美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件編號001-40192

Longboard Pharmaceuticals，Inc

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 789-9283

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

根據2023年6月30日納斯達克股票市場普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值約為美元。148,300,000.

截至2024年3月8日，註冊人已 36,017,249普通股，每股面值0.0001美元，流通在外，包括33，596，494股有表決權的普通股，每股面值0.0001美元，和2，420，755股無表決權的普通股，每股面值0.0001美元。

目錄表

特別注意事項 前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(本年度報告)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，僅陳述截至作出之日的情況，並不保證未來的業績。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或這些詞的否定或複數或其他類似的術語。這些前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括但不限於以下陳述：

本年度報告中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括但不限於本年度報告第I部分第1A項風險因素下列出的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

除文意另有所指外，本年度報告中提及的術語“Longboard”、“公司”、“我們”、“我們”均指Longboard製藥公司，而提及我們的“普通股”指的是我們有表決權的普通股。

風險摘要為與我們的業務相關聯

投資我們普通股的股票涉及很高的風險。以下是與我們的業務相關的更重大風險的列表。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本摘要所列風險以及我們面臨的其他風險的進一步討論，載於本年度報告第一部分第1A項風險因素下。與我們的業務相關的一些重大風險包括：

標準桿T I

項目1。公事。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療神經疾病的新型、變革性藥物。我們由Arena製藥公司(Arena)於2020年1月成立，旨在推進一系列中央作用候選產品組合，這些產品對特定的G蛋白偶聯受體(GPCR)具有高度選擇性。我們的小分子候選產品是在Arena的同一個平臺上發現的，這代表着20多年來世界級GPCR研究的頂峯。Arena於2022年3月11日被輝瑞公司(Pfizer)收購，現在是輝瑞的全資子公司。

我們目前正專注於開發以下候選產品：

Biciaserin是我們最先進的候選產品，是一種潛在的同類最佳的5-羥色胺受體激動劑，用於DES患者的抗癲癇藥物(ASM)。到目前為止，在臨牀前研究中，Biciaserin對5-HT2B和5-HT2A受體亞型沒有顯示出可測量的影響。5-HT2B和5-HT2A受體激動劑與顯著的副作用有關，包括心臟瓣膜病和5-HT2B受體的肺動脈高壓，以及5-HT2A受體的欣快感、幻覺和分離。Biciaserin有可能成為臨牀上差異化的5-HT2C超激動劑，用於DES患者，DES是一組以難治性癲癇發作和發育延遲和/或退化為特徵的嚴重早期癲癇。5-HT2C激動劑類別中的某些化合物，包括FINTEPLA和氯酪蛋白，已被證明對癲癇患者產生臨牀益處，儘管現有的非選擇性5-HT2療法的副作用可能會由於它們對受體亞型5-HT2B和/或5-HT2A的活性而限制它們的使用。我們相信，biciaserin的高選擇性和新穎的化學成分可能會減少癲癇發作，導致DIE患者出現不同的非癲癇發作結果，並克服5-HT2類現有藥物已知或已知的安全限制。

我們還在開發LP659，一種中樞作用的S1P1，5受體調節劑，其異常調節已被證明涉及廣泛的神經系統疾病。基於其新的化學性質、對特定GPCR亞型的高選擇性和有利的血腦屏障滲透的潛力，我們相信LP659有潛力解決罕見的神經炎症性疾病。LP659由Arena設計，與其他已知化合物相比，其預期S1P受體亞型具有更優化的藥理學和藥代動力學（PK）。我們認為，與可能無法完全接合預期GPCR靶點、可能導致脱靶活性或可能與其他不良反應相關的藥物相比，這種潛在的選擇性和特異性可能在臨牀上產生更好的特徵。

我們的管道

我們的候選產品針對特定的GPCR。GPCRs介導人類細胞間的通訊，目前市場上約40%的處方藥主要針對GPCRs，使GPCRs成為一類高度有效的藥物靶點。我們的GPCR候選產品旨在增加所需的藥理作用和PK的可能性，並最大限度地降低非靶標效應的風險。

下表概述了我們目前正在開發的候選產品：

Biciaserin(LP352)

我們正在開發biciaserin，一種口服的中樞作用的5-HT2C超級激動劑，用於治療DES和其他癲癇疾病。Biciaserin是唯一一種專門針對DES進行劑量優化的5-HT2C受體激動劑，DES是一組以難治性癲癇發作和發育延遲和/或退化為特徵的嚴重早期癲癇。這些疾病通常是進行性的，對治療有抵抗力。DEES涵蓋了超過25種綜合徵的不同範圍，其中只有4種目前擁有FDA批准的治療方法。我們相信，Biciaserin可能是一種治療沒有選擇的DEES患者的方法，而對於目前治療方法不足的綜合徵患者來説，Biciaserin可能是一種潛在的更安全、更有效、更容易補充的治療選擇。

下圖説明瞭當前的Dee環境：

Biciaserin選擇性地針對5-HT2C受體，該受體已被證明可上調大腦中主要神經遞質伽馬氨基丁酸(GABA)的釋放。這種GABA的釋放增加了神經元過度興奮的閾值，並降低了癲癇發生的可能性。我們相信biciaserin具有減少大量DEE癲癇發作的機制潛力。

2024年第一季度，我們公佈了我們對患有DEES的患者進行的第一次臨牀試驗(太平洋研究)的TOPLINE數據，評估了52名參與者，年齡在12歲到65歲之間，分佈在美國和澳大利亞的不同地點。此外，我們已經在健康志願者身上進行了多項一期臨牀試驗，並將繼續進行此類試驗，以進一步探索biciaserin的潛力。

LP659

我們正在開發LP659，一種中樞作用的S1P1，5受體調節劑，用於治療罕見的神經炎性疾病，具有高度未得到滿足的醫療需求。LP659是為優化藥理、PK和S1P1，5的接合而設計的，這可能會提高療效和安全性。LP659的設計目的是避免與受體亞型2和3相關的負面影響，這可能與更嚴重的、偏離靶點的心臟、肺和癌症相關的影響有關。異常的S1P受體調節已被證明與多種神經系統疾病有關，包括多發性硬化症、狼瘡、帕金森病和阿爾茨海默病。臨牀前數據顯示，在脱髓鞘疾病的小鼠模型中，疾病進展的初始劑量依賴關係在17天內減少。LP659使循環淋巴細胞迅速減少，清除後恢復到基線水平。我們認為LP659具有很高的口服生物利用度，直接影響中樞神經膠質細胞S1P受體。2023年11月，我們在健康志願者中啟動了LP659的第一階段SAD臨牀試驗，預計2024年上半年將公佈背線數據。

我們的公司歷史和團隊

我們成立於2020年1月，名為Arena NeuroScience，Inc.，是總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的Arena的全資子公司。我們更名為長板製藥公司，並於2020年10月作為一家獨立公司成立。基於Arena在發現、開發和優化GPCR療法方面20年的歷史，我們相信我們處於有利地位，可以執行我們的臨牀開發計劃。我們目前的候選產品biciaserin和LP659是由Arena設計的，具有不同於Arena具有類似作用機制的其他候選產品的化學和治療特徵。與VELSIPITY(Etrasimod)相比，Biciaserin是一種中樞作用的5-HT2C亞型受體激動劑，LP659具有差異化的選擇性和血腦穿透能力，LP659是一種中樞作用的S1P1，5受體調節劑，是Arena的主要候選產品，並於2023年10月獲得批准，用於Arena被輝瑞收購後患有中度至重度活動性潰瘍性結腸炎(UC)的成年人。

2020年10月，我們與Arena簽訂了一項許可協議(Arena許可協議)，根據該協議，Arena向我們授予了獨家、有版税、可再許可的全球許可，以開發和商業化Biciaserin、LP659和某些其他化合物(包含任何此類候選產品的醫藥產品，即許可產品)。2022年1月，我們修改了Arena許可協議，增加了一個額外的計劃，2022年9月，我們進一步修訂了Arena許可協議，擴大了LP659的許可領域，並賦予Arena第一談判權，以獲得LP659產品的某些開發權和商業權。

我們的戰略

我們的目標是開發針對具有優化的藥理學和PK特性的特徵良好的受體通路的療法，以改變神經疾病患者的生活，最初專注於罕見的神經疾病。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：

我們的候選產品

Biciaserin，一種口服中樞作用的5-HT2C超級激動劑

我們正在開發biciaserin，一種口服的中樞作用的5-HT2C超級激動劑，用於治療DES和其他癲癇疾病。Biciaserin被設計成選擇性地靶向5-HT2C，它已經被證明可以上調GABA的釋放，GABA是一種主要的抑制物

大腦中的神經遞質。GABA的釋放增加了神經元過度興奮的閾值，降低了癲癇發生的可能性。我們相信biciaserin具有降低Drave氏綜合徵和LGS以及更廣泛的癲癇人羣癲癇發作頻率的機制潛力。我們已經在健康志願者身上進行了多項臨牀試驗。我們在2024年第一季度公佈了太平洋研究的TOPLINE數據，目前正處於我們的Biciaserin全球第三階段計劃的規劃階段。

太平洋地區的研究結果

2024年1月，我們公佈了太平洋研究的TOPLINE結果，評估了美國和澳大利亞34個研究地點的52名年齡在12-65歲之間的DEES參與者，以評估口服biciaserin(6 mg、9 mg和12 mg)每天三次(TID)與安慰劑的安全性、耐受性、有效性和藥代動力學。參與者Dee診斷包括DS、LGS和其他符合條件的Dee(Dee Other)。

2024年3月，在我們對全部數據集進行審查後，我們宣佈了對之前報道的主要療效終點數據的更新。主要療效終點是75天治療期間(15天向上滴定加上60天維持期)可計數的運動發作頻率與基線相比的中位數百分比變化。更新的數據反映了該研究的合同研究組織對其統計方案編制錯誤所作的更正。編程錯誤沒有影響之前報告的安全結果。

研究設計與基線特徵

在為期5周的篩查期和基線評估之後，研究參與者將在15天內開始劑量滴定，然後在整個60天的維持期內繼續使用最高耐受劑量。在維持期結束後，參與者被滴定下來，符合條件的參與者有機會註冊一個為期52周的開放標籤擴展計劃。在這項研究中登記的52名參與者中，43名參與者被隨機分成biciaserin(DS=4，LGS=24，Dee Other=15)和9名安慰劑(DS=0，LGS=5，Dee Other=4)。以基線為基準，每28天期間可統計的運動性癲癇發作的中位數為40.0 在biciaserin組中，與安慰劑組的24.1相比。在整個研究過程中，參與者能夠繼續接受最多4種ASM的當代、穩定的綜合治療方案，其中一些最常見的ASM是氯巴扎姆、大麻二醇、拉莫三嗪和左乙拉西坦。

藥效數據彙總

在接受biciaserin治療的可評估參與者(n=35)中，可計數的運動發作頻率(主要療效終點)與基線相比減少了59.8%，而接受安慰劑治療的參與者(n=9)則減少了17.4%。總體而言，經安慰劑調整後，癲癇發作頻率減少了42.4%。

在DS、LGS和DEE其他隊列中，可計數的運動發作頻率從基線開始的中位數變化分別為74.6%(n=3)、50.8%(n=17)和65.5%(n=15)，分別與17.4%和32.2%的安慰劑相比。這表明，經安慰劑調整後，LGS和DIE Other的癲癇發作頻率分別減少了33.4%和33.3%。

安全數據摘要

Biciaserin表現出良好的安全性和耐受性。在開始維持期的biciaserin治療組中，大多數參與者達到了最高劑量(12毫克)。觀察到的最常見的不良事件是嗜睡、食慾減退、便祕、腹瀉和嗜睡。有3名參與者報告了嚴重的不良事件(SAE)(腳踝骨折、便祕、癲癇發作增加)，研究中沒有死亡報告。總體而言，biciaserin組中有9名參與者因癲癇發作而停用。值得注意的是，這些參與者中有2人在維持期停止使用(7名參與者在滴定期停止使用)。安慰劑組沒有參與者停止使用或經歷SAE。

100%完成太平洋研究的參與者選擇參加正在進行的為期52周的開放標籤擴展研究。

來自太平洋研究的更多數據將在未來的醫學會議上公佈。

癲癇的研究背景

癲癇涵蓋的疾病範圍很廣，以自發性和複發性癲癇或突發性神經元過度活動為特徵。癲癇發作是由突觸水平興奮性和抑制性信號之間的平衡失調引起的。興奮性突觸活動通常由抑制性中間神經元調節，但這一調節過程的中斷可導致過度興奮性。常見的異常包括離子通道或神經遞質基因或調節信號的蛋白質(如GABA)的突變，而幹擾會導致癲癇障礙特有的信號異常。例如，Drave氏綜合徵的特徵是鈉離子通道的突變，鈉離子通道是神經元中產生和傳播動作電位的關鍵離子通道，通常在抑制信號中發揮關鍵作用。

癲癇的表現形式綜述

癲癇涵蓋所有年齡組，在許多情況下是衰弱的，與大部分患者耐藥藥物治療，強調了大量未滿足的需求。目前估計癲癇影響高達1.2%的美國人口或約340萬人，每年約有15萬例新診斷病例。我們最初關注DEE，這是一組以難治性發作和發育遲緩和/或退化為特徵的嚴重兒童早期發作癲癇，包括DS和LGS等，但5—HT 2C通路與更廣泛的癲癇有關。

德雷維綜合徵(DS)-DS是一種兒童早期發病的中樞神經系統疾病，導致嚴重的癲癇發作，通常發生在出生後第一年內。在美國，Drave氏綜合症的發病率約為1：15,000，90%的相關突變是從頭開始的(不是從父母那裏遺傳的)。Dravet綜合徵患者的死亡率高於普通癲癇患者，成年後死亡率為15%-20%。這種疾病與基因有關，70%到85%的病例以SCN1A基因突變為特徵。突變會導致鈉離子通道功能的缺陷。由於德拉韋綜合徵引起的癲癇發作通常很難控制，需要終身治療。

Lennox Gastaut綜合徵(LGS)LGS是一種嚴重的兒童期癲癇，在美國的患病率約為1：7,000。發病年齡通常在3至5歲之間，受影響的兒童通常會經歷認知功能障礙，導致發育和行為問題。LGS具有多種發作類型的特點，最常見的相關發作是強直性和無張力發作。由LGS引起的癲癇發作很難控制，通常需要終身治療。與DS相比，LGS的病理生理機制鮮為人知。

結節性硬化症-TSC是一種遺傳性疾病，會導致許多不同器官形成腫瘤，主要是在大腦、眼睛、心臟、腎臟、皮膚和肺。TSC對生活質量影響最大的方面通常與大腦有關：癲癇發作、發育遲緩、智力殘疾和自閉症。目前估計，在美國，受TSC影響的新生兒比例為1：6,000。據估計，全球有近100萬人患有TSC，其中美國約有5萬人。

CDKL5缺乏症-CDD是一種罕見的發育性癲癇腦病，由CDKL5基因突變引起，可表現為廣泛的臨牀症狀和嚴重程度。其特點是起病早、難治性癲癇和影響認知、運動、言語和視覺功能的神經發育遲緩。雖然罕見，但這種情況被認為在美國大約有1：40,000-60,000名活產兒，使其成為最常見的遺傳性癲癇形式之一。

當前治療模式

雖然醫生對不同類型癲癇的治療偏好不同，但DEE通常使用多種ASM組合進行治療。目前可用的ASM的長期療效有限，許多患者通過多條治療路線循環，試圖優化療效。癲癇患者的非藥物治療包括生酮飲食、迷走神經刺激(VNS)和某些患者的手術。

DS和LGS是兩種難以治療的癲癇，因為大多數患者對抗癲癇藥物無效。其中絕大多數患者的癲癇發作仍未得到控制，患者通常需要多種治療方法。FDA批准的治療Dravet綜合徵的藥物包括Epidiolex®(大麻)，FINTE解放軍®芬氟拉明和DIACOMIT®(二苯乙烯醇類)。Epidiolex也在LGS和TSC中獲得批准。ZTALMY® (Ganaxolone)被批准用於CDD。儘管有這些治療方法可用，但我們認為仍有大量未得到滿足的醫療需求。

關於GABA和神經傳遞的背景

GABA是大腦中的主要神經遞質，與突觸間隙內外的受體結合。GABA在神經元抑制中起關鍵作用，GABA水平的降低可導致這種抑制作用的減弱。缺乏GABA介導的抑制會導致突觸後神經元的慢性激活，這些神經元是癲癇發作的特徵。

5-HT2受體

5-羥色胺受體或5-羥色胺受體在神經網絡中廣泛表達。5-羥色胺在調節神經傳遞方面發揮着關鍵作用，因為提高細胞外5-羥色胺水平的藥物已被證明能抑制局灶性和全身性癲癇發作，而降低5-羥色胺水平的藥物已被證明能降低癲癇發作的閾值。到目前為止，5-羥色胺受體的14個受體亞型已經被鑑定，並被分成七類。兩個主要類別是5-HT1和5-HT2。5-HT2受體是一種G偶聯的膜蛋白，具有升高細胞內鈣離子水平和激活蛋白激酶C的功能。5-HT2受體有3種亞型：5-HT2A、5-HT2B和5-HT2C，其中5-HT2A和5-HT2C受體亞型主要在中樞神經系統表達，5-HT2B主要在外周神經系統表達。所有亞型都被證明調節神經傳遞，儘管5-HT2B受體與瓣膜心臟病和肺動脈高壓有關，5-HT2A受體亞型與幻覺和輕度至重度焦慮有關。

5-HT2C是5-羥色胺的眾多結合部位之一，表達於GABA能、穀氨酸能和多巴胺能神經元。多項臨牀前研究表明，5-HT2C在抑制癲癇發作中發揮重要作用。例如，在一個基因敲除的小鼠模型中，缺失5-HT2C受體亞型的小鼠癲癇發作的閾值較低，並經歷了自發抽搐。臨牀前模型表明，5-HT2C的激活調節癲癇障礙中的GABA和穀氨酸的病理生理。5-羥色胺對GABA中間神經元和錐體神經元的興奮性穀氨酸釋放有直接和間接的調節作用。研究表明，當興奮性穀氨酸能活動增加，而抑制性GABA能突觸輸入減弱時，神經元在向癲癇過渡的過程中發生超興奮性。據認為，作用於GABA中間神經元的5-HT2C激動劑抑制興奮性穀氨酸能活動，從而減少神經元動作電位的放電和下游的電活動。

這種下游電活動如下所示：

臨牀上還發現5-HT2類和5-HT2C亞型可減少癲癇發作頻率。

芬太布拉(芬氟拉明)-FINTEPLA是一種5-HT2受體激動劑，在5-HT2A、5-HT2B和5-HT2C受體上具有活性，最初是作為成人肥胖症的單一療法以及與芬太尼(Fen-phen)聯合開發的。然而，後來發表的報告記錄了瓣膜心臟病和肺動脈高壓的病例，導致該藥在1997年被從市場上召回。最近，Zgenix公司開始使用較低劑量的芬氟拉明開發用於DS、LGS和其他罕見癲癇的芬氟拉明。2020年6月，FDA批准芬氟拉明用於治療與DS相關的癲癇發作。批准是基於兩個隨機、雙盲、安慰劑對照的3期臨牀試驗的數據，以及一項開放標籤延長試驗的安全性數據，在該試驗中，患者接受FINTELA長達三年的治療。與安慰劑相比，接受該療法的患者每月驚厥發作頻率顯著減少。然而，FDA在FINTEPLA的標籤上放置了一個方框警告，指出具有5-HT2B激動劑活性的5-羥色胺能藥物，包括芬氟拉明，與瓣膜心臟病和肺動脈高壓之間的聯繫。FINTEPLA只能通過一項名為FINTEPLAREMS計劃的限制性分發計劃獲得，必須參加該計劃的處方醫生和患者。治療前、治療中及治療後均需通過超聲心動圖進行心臟監測。2022年6月，FDA批准芬氟拉明用於治療與LGS相關的癲癇發作。Zgenix於2022年6月被聯合銀行以約19億美元的價格收購。

氯卡斯林-氯酪蛋白是一種5-HT2C激動劑，被FDA批准用於體重管理，並由Eisai Inc.以BELVIQ的名稱銷售。在FDA對Camellia-TIMI 61臨牀試驗進行分析後，應FDA的要求，氯酪蛋白被從市場上撤出，在該試驗中，氯酪蛋白組的患者表現出更高的總癌症診斷率(7.7%對7.1%的安慰劑)。根據這項臨牀試驗的結果，FDA得出結論，氯卡斯林的風險大於好處，並要求在2020年2月將氯卡斯林從市場上撤出，以獲得批准的體重管理適應症。然而，FDA批准了一項擴大德拉韋綜合徵患者繼續接受氯酪蛋白治療的計劃。

2020年9月，在與FDA協商後，衞材公司啟動了氯酪氨酸在DS患者中的3期臨牀試驗。如果氯卡斯林最終商業化，我們有權根據一系列全球年度淨銷售額獲得銷售額的9.5%至18.5%的版税。有關其他信息，請參閲下面與Arena簽訂的特許權使用費購買協議摘要。

我們的解決方案

百草甜素在癲癇中的應用

Biciaserin是一種口服的中樞作用的5-HT2C超級激動劑。超激動劑比天然激動劑表現出更高的受體信號輸出。作為一種5-HT2C超激動劑，biciaserin的設計目的是調節GABA抑制，從而抑制癲癇發作所特有的過度興奮。根據其潛在的作用機制，我們認為雙喜菌素有可能減少Drave氏綜合徵、LGS以及廣泛的難治性癲癇的發作頻率。5-HT2C激動劑已顯示出對癲癇患者的臨牀益處，然而，目前可用的5-HT2激動劑與顯著的AEs有關。Biciaserin是在Arena發現的，並被開發為下一代選擇性5-HT2C受體激動劑。Biciaserin具有新的化學和屬性，其設計目標是成為更安全、更有效的5-HT2C超級激動劑。我們通過Arena許可協議在全球範圍內擁有Biciaserin的權利。

Biciaserin在體外臨牀前研究中顯示了對5-HT2C受體亞型的選擇性，而對5-HT2B和5-HT2A受體亞型沒有檢測到活性，如下表所示：

上表僅用於説明目的，並不是逐一比較。這些數據來自不同的研究，在比較不同研究的數據時應謹慎行事。然而，這些研究中的每一項都遵循相同的基本方案，使用表達重組人5-HT2受體的HEK293細胞，並且所有功能分析中的受體密度都是通過[125I]-2，5-二甲氧基-4-碘苯丙胺，或DOI，放射性配體結合。

超級激動劑是一種能夠產生比內源性激動劑更高的受體反應的化合物。我們已經證明瞭biciaserin在動態質量再分佈試驗中是一種超級激動劑，該實驗測量了三氯卡色林、5-羥色胺和biciaserin對整體整合細胞的反應。本實驗證明，隨着雙黃絲素濃度的增加，細胞反應大於內源性配基5-羥色胺，且遠大於氯酪蛋白。這個測試的結果如下所示。

其他臨牀開發-Biciaserin

第一階段臨牀試驗

2022年12月，我們公佈了一項第一階段臨牀試驗(隊列1和2)的TOPLINE數據，評估了18歲至55歲的健康成年男性和女性參與者的CNS PK/PD參數。在這些隊列中，Biciaserin顯示了血漿和腦脊液(CSF)PK濃度之間的強烈相關性，並以劑量依賴和一致的方式增加。在這些隊列中，Biciaserin還表現出早期定量腦電(QEEG)改變和持續給藥後qEEG活動的持續效應，表明受體參與，並觀察到良好的安全性和耐受性結果，AEs與先前的臨牀研究大體一致。

2023年12月，我們提出了一項第一階段臨牀試驗(隊列3和4)的額外數據，評估了TID的PK/PD和每天兩次(BID)的Biciaserin即刻釋放劑量。Biciaserin的血漿和腦脊液PK數據，結合觀察到的PD qEEG變化，表明bd劑量的biciaserin是未來臨牀研究中使用的一種可行的替代方案。使用向上滴定劑量遞增方案，BID方案的BXICASERIN的安全性、耐受性和一般治療緊急不良事件(TEAE)情況與TID方案之前觀察到的相似。

我們目前正在進行並計劃進行更多的第一階段臨牀試驗，以進一步鑑定和區分biciaserin。

第1階段臨牀試驗SAD-MAD

Biciaserin在健康志願者的多部分1期臨牀試驗中進行了評估。這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、平行組試驗，包括SAD部分(有和沒有食物效應)和MAD部分(有和沒有劑量滴定)。在整個臨牀試驗中對安全性和耐受性進行了評估，還收集了用於PK分析的血液樣本和尿樣。Biciaserin以膠囊形式給藥。第一階段臨牀試驗招募了83名健康參與者。劑量範圍從1毫克到24毫克不等。

可悲的結果-Biciaserin被觀察到總體耐受性良好，AEs與觀察到的其他中樞作用的5-HT2C激動劑的情況一致。頭痛是限制AE的劑量，輕到中度頭痛是最常見的治療方法--急診AE。沒有SAE的報告，也沒有參與者因AEs而退學。在臨牀試驗的SAD和食物效應部分，Biciaserin表現出良好的PK和藥效學(PD)效應(根據催乳素水平測量的目標血漿暴露(最低血清濃度))，包括劑量依賴的PK特性，AUC和Cmax成比例增加。

瘋狂的結果-評估了包括最大計劃劑量在內的五種劑量。大多數急性腦炎為輕度至中度，最常見的是頭痛。AES與中樞神經系統效應和5-羥色胺能藥物的預期效應基本一致。據報道，在最後一次服用研究藥物的兩天後，焦慮的單一SAE達到了最大計劃劑量，隨後得到了緩解。Biciaserin表現出劑量和暴露依賴的催乳素增加，這表明中樞5-HT2C受體參與，以及暴露的劑量依賴性增加(Cmax和AUCtau)。同時考察了滴定雙喜菌素的安全性和耐受性。

LP659，一種集中作用的S1P1，5調製器

我們正在開發LP659，一種中樞作用的S1P1，5受體調節劑，用於治療罕見的神經炎性疾病，具有高度未得到滿足的醫療需求。LP659旨在優化藥理、PK和S1P1，5的結合，這可能會提高療效和安全性。LP659的設計目的是避免與受體亞型2和3相關的負面影響，這可能與更嚴重的、偏離靶點的心臟、肺和癌症相關的影響有關。研究表明，異常的S1P受體調節與多種神經系統疾病有關，包括多發性硬化症、狼瘡、帕金森病和阿爾茨海默病。在小鼠脱髓鞘疾病模型中的臨牀前數據表明，LP659治療在17天內產生了劑量依賴性的疾病進展減少。LP659使循環淋巴細胞迅速減少，清除後恢復到基線水平。在PK/PD研究LP659對大鼠淋巴細胞的影響時，雄性大鼠分別給予0.00 mg/kg、0.300 mg/kg和1.00 mg/kg劑量的LP659(每個劑量組3只)。另一組大鼠按1.00 mg/kg劑量(n=4)給予血淋巴細胞減少陽性對照Fingolimod。分別於給藥後0、1、3、5、8、16、24、32、48、72小時採集血樣，測定血藥濃度。兩種劑量的LP659都顯示淋巴細胞迅速減少，並恢復到基線水平，而Fingolimod在研究期間沒有觀察到恢復到基線水平。

對LP659在大鼠體內的中樞神經系統分佈進行了研究。雄性大鼠灌胃給予LP659 1.00 mg/kg，連續6天。在第6天，分別於末次給藥後0、1、3、5、8、24小時採集血漿、腦和腦脊液標本(n=3)。LP659在給藥後3.00h的血藥濃度最高為551 ng/mL。LP659給藥後8.00h腦組織最大血藥濃度為947 ng/m L。LP659在末次給藥後0、1、3、5、8和24小時的平均腦/血漿比分別為2.87、1.25、1.17、1.68、1.98和2.94。我們認為LP659具有很高的口服生物利用度，直接影響中樞神經膠質細胞S1P受體。我們預計2024年上半年的第一階段SAD數據。

S1P受體

S1P受體廣泛表達於中樞神經系統。S1P受體調節劑通過限制淋巴細胞循環發揮抗炎作用。多種S1P受體調節劑已被批准用於治療複發性多發性硬化症。

已知的受體有五種類型：S1P1、S1P2、S1P3、S1P4和S1P5。S1P1、S1P2和S1P3受體廣泛表達，S1P4主要在免疫細胞表達，S1P5主要在脾和中樞表達。星形膠質細胞是人類中樞神經系統中含量最豐富的細胞，優先表達S1P3和S1P1，低水平表達S1P2。少突膠質細胞、少突膠質前體細胞(OPC)、神經元和小膠質細胞是表達S1P的其他腦細胞。

各種腦細胞類型如下圖所示：

我們的解決方案

LP659在神經系統疾病中的作用

LP659作為一種S1P1和S1P5受體亞型調節劑，對S1P2和S1P3沒有影響，已被選擇性地開發用於跨越血腦屏障和靶向神經系統疾病。除了其受體亞型的選擇性，LP659在臨牀前模型中表現出快速的起效和抵消作用，在血漿中具有低的半數最大抑制濃度(大鼠的IC50約為25 ng/ml)，以抑制淋巴細胞進入血液。單劑LP659會導致循環中淋巴細胞的迅速耗盡和快速恢復，與LP659從血漿中的消除平行。S1P受體在減緩神經退行性變方面得到了很好的驗證，特別是在多發性硬化症中，FDA已經批准了四種S1P受體調節劑用於多發性硬化症。LP659的設計目的是避免與受體亞型2和3相關的負面影響，這可能與更嚴重的、偏離靶點的心臟、肺和癌症相關的影響有關。雖然初步研究表明，在廣泛接受的脱髓鞘疾病模型(如多發性硬化症)中，LP659在降低疾病的發展和嚴重程度方面是有效的，但我們尚未最終確定目標適應症，因為我們看到了選擇性S1P1受體調節劑治療一系列罕見神經炎性疾病的潛力。

與Arena的許可協議

競技場許可協議最初於2020年10月簽訂，並於2022年1月和2022年9月再次修訂。根據Arena許可協議，Arena根據Arena的某些專有技術和專利授予我們獨家、有版税、可再許可的全球許可，允許Biciaserin用於人類的任何用途，LP659用於治療發育、退行性和自身免疫性疾病、人類中樞神經系統或外周神經系統的疾病或狀況，以及某些其他化合物用於治療人類的CNS適應症(含有任何此類化合物的醫藥產品、許可產品)。Arena還授予我們一項契約，不會根據Arena的任何專利或某些信息就其各自領域的每個授權產品提起訴訟。Arena保留使用許可的知識產權開發、製造或使用與許可產品相關的中間體、前體藥物和代謝物的獨家權利，以開發Arena的VELSIPITY？、氯卡瑟林、奧羅瑞納、

對於任何劑量、濃度或配方的藥物或替馬諾雷產品，我們授予Arena一項契約，即不會根據我們與此類化合物和許可產品相關的某些知識產權就此類活動提起訴訟。我們將向Arena轉讓我們開發的與此類化合物相關的新知識產權。我們對適用領域內特許產品的開發、監管和商業化活動，以及為此進行的商業製造和供應負全部責任。2022年9月，我們向Arena提供了在特定時間段內獲得LP659產品的某些開發和商業權的第一談判權，但Arena必須遵守該權利，我們雙方就條款達成一致。當我們宣佈與LP659產品相關的第二階段臨牀結果時，或者如果我們打算開始討論或談判，以獲得LP659在該領域的許可或合作伙伴權利，則觸發這種第一談判權。

作為根據Arena許可協議授予我們的權利的代價，我們將被要求向Arena支付Biciaserin許可產品淨銷售額的中位數特許權使用費和我們、我們的聯屬公司或我們的分被許可人的所有其他許可產品淨銷售額的低至個位數特許權使用費，但受標準減幅的限制。我們的許可使用費義務在逐個許可產品和國家/地區的基礎上繼續下去，直到(I)該產品在該國家/地區首次商業銷售十週年或(Ii)根據Arena許可協議向我們許可的涵蓋該產品在該國家/地區的製造、使用或銷售的專利的最後一個有效主張到期為止，對於biciaserin，我們預計將在大多數司法管轄區持續到2036年，對於LP659，我們預計將持續到2029年，而不考慮任何國家的專利期調整或延長制度，或者我們可能憑藉後來提交的專利申請而獲得的任何額外的排他性期限。

我們可以在指定的提前通知期內，以任何理由單方面終止Arena許可協議，如果我們對任何許可的專利提出質疑，Arena可以終止Arena許可協議。如果另一方資不抵債或另一方嚴重違反《競技場許可協議》，任何一方均可終止《競技場許可協議》。如果不提前終止，競技場許可協議將在我們根據競技場許可協議履行的所有付款義務到期時自動失效。

與Arena簽訂特許權使用費購買協議

於2020年10月，吾等與Arena及Arena的全資附屬公司356 Royalty Inc.(356 Royalty)訂立版税購買協議，據此吾等購買權利，以收取衞材公司及衞材有限公司(Eisai Co.，Ltd.)根據日期為2016年12月28日(經修訂)的交易協議(交易協議)及356 Royalty及Eisai之間預付約10萬美元的所有里程碑式付款、版税、利息及其他與全球所有國家及地區的氯卡斯林淨銷售額有關的款項。根據交易協議，特許權使用費税率由全球淨銷售額低於或等於1.75億美元的9.5%、全球淨銷售額大於1.75億美元但小於或等於5.00億美元的13.5%和全球淨銷售額高於5億美元的18.5%不等。此外，我們購買了獲得2500萬美元付款的權利，這筆款項將在實現年度淨銷售額2.5億美元時支付。氯卡瑟林目前正處於治療Dravet綜合徵的3期臨牀試驗中。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品以及對我們的業務運營至關重要的其他發現、發明、商業祕密和技術訣竅獲得和維護專有保護。我們的成功在一定程度上還取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力，以及我們防止他人侵犯我們所有權的能力。本招股説明書題為“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”一節對與知識產權有關的風險進行了全面討論。

截至2024年2月1日，我們在多個司法管轄區持有針對物質組合物和某些治療方法的已發佈和未決專利申請的全球獨家許可，包括在美國、歐洲(17個國家)、中國、日本、印度、俄羅斯、韓國、澳大利亞、墨西哥、新西蘭、以色列、巴西和澳門已發佈的專利，以及在加拿大的一項未決申請。這些專利(和申請，如果已頒發)的條款能夠持續到2036年，而不考慮任何國家的任何專利期限調整或延長制度(例如，如果適用最高PTE或SPC，則在某些司法管轄區最多額外五年)或我們可能通過後來提交的專利申請獲得的任何額外的排他性期限。例如，我們獨家許可在某些司法管轄區期限能夠持續到2043年的較晚專利申請中針對給藥方法的未決專利權利要求，而不考慮任何適用的專利期限調整或延長。

截至2024年2月1日，我們持有在多個司法管轄區使用LP659對物質組合物和某些治療方法的已發佈和未決專利權利要求的全球獨家許可，包括在美國、歐洲(39個國家)、巴西、中國、日本、加拿大、俄羅斯、韓國、澳大利亞、墨西哥、南非、新西蘭、新加坡和以色列的已發佈專利。這些專利(和申請，如果頒發)的條款能夠持續到2029年，而不考慮任何國家的任何專利期限調整或延長制度(例如，在某些司法管轄區，如果最高PTE或SPC，最長可額外延長五年

適用)或我們可能通過後來提交的專利申請而獲得的任何額外的排他性條款。例如，我們在多個司法管轄區獨家授權使用LP659的鹽和結晶形式的物質組合物和某些處理方法的專利主張，包括在美國和歐洲(10個國家)頒發的專利。在某些司法管轄區，這些專利的條款能夠持續到2031年，而不考慮任何專利期限的調整或延長。

除了專利保護，我們還依靠商業祕密保護、商標保護和專有技術來擴大我們在化學、技術和其他我們認為對我們的業務重要的發現和發明方面的專利地位。我們與Arena簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了對我們的業務至關重要的技術訣竅的知識產權。我們已經從Arena獲得了與授權產品相關的專有技術(包括biciaserin和LP659)。Arena許可協議規定了各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付版税，包括對Biciaserin許可產品的淨銷售額支付中位數至個位數的特許權使用費，以及對我公司、其附屬公司或其分被許可人的所有其他許可產品的淨銷售額徵收低至個位數的特許權使用費，但須遵守標準減幅，以及其他義務。

為了保護我們的知識產權，我們還在與我們在業務討論過程中與之共享專有和機密信息的公司簽訂的協議中包含保密條款，在與我們的員工、顧問、科學顧問、臨牀研究人員和其他承包商簽訂的協議中包含保密條款，並要求我們的員工、商業承包商以及某些顧問和研究人員簽訂發明轉讓協議，授予我們對他們在受僱期間所做的任何發現或發明的所有權。

銷售和市場營銷

鑑於我們的發展階段，我們還沒有建立商業組織或分銷能力。我們打算建立一個商業基礎設施，以支持我們任何經批准的產品的銷售。我們希望通過內部資源和第三方關係來管理銷售、營銷和分銷。雖然我們可能會將大量的財務和管理資源投入到商業活動中，但我們也會考慮與一家或多家制藥公司合作，以增強我們的商業能力。

製造業

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前依賴，並預計在可預見的未來繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀試驗，以及我們可能商業化的任何產品的商業生產。我們預計最初是在沒有長期供應安排的情況下，以採購訂單的方式從製造商那裏獲得我們的供應。我們目前並沒有為活性藥物成分和藥物產品作出多餘供應的安排。對於我們所有的候選產品，我們打算在向FDA提交保密協議或向其他監管機構提交其他營銷授權申請之前，識別和資格製造商提供原料藥和藥品。

我們所有的候選產品都是低分子化合物，通常被稱為小分子。它們可以用容易獲得的起始材料以可靠和可重複的工藝製造，我們預計這些工藝將能夠擴大規模，並且不需要在製造過程中使用專門的設備。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中以高成本效益生產的候選產品。

競爭

生物製藥行業的特點是競爭迅速推進，對專利藥物的重視程度很高。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品也將面臨競爭，這些競爭來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。

雖然醫生對不同類型癲癇的治療偏好不同，但DEE通常使用多種ASM組合進行治療。Jazz、UCB、SK Life Sciences、Marinus PharmPharmticals和Biocodex等製藥公司已經批准ASM用於治療癲癇。對於癲癇患者，也有非藥物療法，如生酮飲食、VNS，以及對一些患者進行手術。FINTE解放軍®(芬氟拉明)於2020年6月被FDA批准用於治療與DS相關的癲癇發作，並於2022年6月被批准用於LGS(兩者都包括REMS計劃)。表雄酮®(大麻二醇)於2018年被FDA批准用於治療與DS和LGS相關的癲癇，並於2020年被批准用於治療與TSC有關的癲癇，DIACOMIT® (斯蒂芬醇)於2018年被FDA批准用於與DS相關的癲癇發作。ZTALMY® (Ganaxolone)於2022年3月被FDA批准用於治療與CDD相關的癲癇發作。氯卡瑟林還處於治療與DS相關的癲癇發作的3期臨牀試驗中。此外，其他公司正在開發治療癲癇的療法，包括基因療法等替代方法。

在S1P受體調節劑領域，有四種藥物已被FDA批准用於治療多發性硬化症的某些適應症：Fingolimod、OzAnimod、Siponimod和Ponesimod。有多種額外的S1P受體調節劑正在開發中，用於多發性硬化症以外的其他治療適應症，包括其他神經疾病。還有許多其他藥物和候選產品正在開發中，我們可能會針對這些適應症開發我們的候選產品。

其他潛在競爭對手包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

目前有許多大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售產品，或正在為我們正在尋求的適應症的治療開發候選產品。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資源和機構經驗更大。特別是，這些公司在確保報銷、政府合同、與關鍵意見領袖的關係、進行測試和臨牀試驗、獲得和維護市場產品的監管批准和分銷關係以及營銷批准的藥品方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。

影響我們候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性和安全性、上市批准的範圍和限制、監管批准的成功、我們知識產權的成功保護以及資金和報銷的可用性。

其他藥物、非藥物療法和我們可能為我們的候選藥物尋求的適應症的替代方法將在美國和世界其他地方與我們競爭。

政府管制與產品審批

作為一家在美國運營的製藥公司，我們受到廣泛的監管。美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們開發的候選產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市，並得到適當的外國監管機構的批准，才能在國外合法上市。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。新藥必須通過NDA程序獲得FDA的批准，才能在美國合法上市。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究，以評估候選藥物的潛在安全性和活性。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權在臨牀試驗中給人類使用研究藥物產品的請求。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不遵守規定的原因，對候選藥物實施臨牀擱置。

根據GCP，臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下，將候選藥物給健康的志願者或患者服用，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生，其中包括要求所有研究參與者就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者納入和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數等方案進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗都必須由獨立的機構審查委員會(IRB)審查和批准，該委員會位於或服務於將進行臨牀試驗的每個機構。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後研究或4期臨牀試驗可在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常使用

第二階段試驗結束時的會議，討論第二階段臨牀結果，並提出關鍵的第三階段臨牀試驗計劃，他們認為這些計劃將支持新藥的批准。

詳細説明臨牀試驗安全結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面的IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以發現嚴重和意外的不良反應或實驗室動物試驗中表明對人類參與者有重大風險的任何發現。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究參與者或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，就試驗是否可以在指定的檢查點進行提供建議(在某些情況下，還提供授權)。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他外，還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的測試，則產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息將作為請求批准銷售該產品的保密協議的一部分提交給FDA。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種產品的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物產品的安全性和有效性，使FDA滿意。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。

此外，兒科研究公平法(PREA)要求贊助商對大多數藥物、新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始的NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期最新情況或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症藥物。然而，如果一種產品只有一個適應症被指定為孤兒，任何申請銷售該產品的非孤兒適應症仍可能需要兒科評估(S)。

FDA在接受提交的所有NDA申請之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA申請。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這一審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間在申請提交後做出“備案”決定。FDA並不總是滿足標準和優先NDA的PDUFA目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往會顯著延長審查過程。

在提交的保密協議被接受備案後，FDA審查保密協議，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可以將新藥產品的申請或出現安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准和批准該申請。

什麼條件。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時仔細考慮這些建議，並通常遵循諮詢委員會的建議。

在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP要求。在FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後，它可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆函可能詳細説明所需的額外臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S)，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。

如果產品獲得監管部門的批准，批准可能會明顯侷限於特定疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能會要求產品標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項，或者可能會以擬定標籤的其他變更、制定適當的控制措施和質量標準，或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗為條件批准NDA。例如，FDA可能要求進行第四階段測試，其中涉及旨在進一步評估藥物安全性和有效性的臨牀試驗，並可能要求測試和監督計劃，以監測已上市的批准產品的安全性。FDA還可以確定REMS是必要的，以確保藥物的安全使用。如果FDA認為需要REMS，NDA的申辦者必須提交一份擬議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有批准的REMS。REMS可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的元素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，如果在美國影響超過20萬人，則無法合理預期在美國開發和生產治療此類疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須請求指定為孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒名稱的產品隨後獲得FDA首次批准的疾病或病症，則該產品有權獲得孤兒產品的排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，以銷售相同的適應症相同的藥物或生物製品，在七年內，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優越性或無法生產足夠數量的產品。指定這類藥物還使一方獲得財政獎勵，例如臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免等機會。然而，競爭對手可能會獲得針對孤兒產品具有排他性的適應症的不同產品的批准，或獲得針對同一產品但針對孤兒產品具有排他性的不同適應症的批准。如果孤兒指定產品獲得上市批准，其適應症範圍比指定範圍更廣，則可能無權獲得孤兒專用權。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道指定計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥產品的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，候選產品可能有資格接受優先審查。關於快速通道產品，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的使用費。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。如果一種產品是為治療嚴重疾病而設計的，並且如果獲得批准，與市場上銷售的產品相比，將在治療、診斷或預防嚴重疾病方面提供顯著改善，則該產品有資格獲得優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期後6個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前的PDUFA審查目標，審查新分子實體NDA的時間為10個月。

此外，產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物產品，在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，有資格獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和受控的上市後臨牀試驗，以驗證預測的臨牀益處。如果贊助商未能進行所需的臨牀試驗，或者如果此類試驗未能驗證預期的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能會受到快速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

贊助商可尋求FDA將候選藥物指定為“突破性療法”，如果該藥物旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。如果一種藥物被指定為突破性療法，FDA將加快該藥物的開發和審查。突破性的治療指定包括所有快速通道計劃功能，以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定與加速批准和優先審查是不同的狀態，後者也可以在滿足相關標準的情況下授予同一藥物。

快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，這樣的指定或縮短的審查期可能不會提供實質性的商業優勢。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的任何藥品均受FDA持續監管，其中包括記錄保存要求、報告產品不良反應、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市的產品，也有持續的年度計劃費用。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的生產要求，以確保藥品的長期穩定性。CGMP條例除其他事項外，要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其遵守cGMP和其他法律的情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。批准產品的其他類型的變化，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要FDA進一步審查和批准。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現以前未知的產品問題，包括意料之外的嚴重程度或頻率的不良反應，或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA密切監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以根據其獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中未描述的用途以及與FDA測試和批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

美國專利期限恢復與市場排他性

根據FDA批准我們候選產品使用的時間、期限和細節，我們的一些美國專利如果獲得批准，可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期限一般為IND的生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。將來，我們可能打算為我們目前擁有或許可的其中一項專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度以及相關保密協議的提交所涉及的其他因素。

FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司提交的基於相同活性部分的另一種藥物的簡化新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA供審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或沒有法律權利參考批准所需的所有數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA也可以為NDA提供三年的市場排他性，或現有NDA的補充。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。但是，如果申請者提交完整的

NDA將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，這些試驗是證明安全性和有效性所必需的。

如上所述，孤兒藥物的獨佔性可以提供七年的市場獨佔期，除非在某些情況下。兒科排他性是美國另一種類型的非專利市場排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

DEA法規

CSA確立了由DEA管理的註冊、安全、記錄保存、報告、存儲、分發和其他要求。毒品和犯罪問題辦公室負責管制受管制物質的操作者以及用於製造和包裝這些物質的設備和原材料，以防止損失和轉移到非法商業渠道。DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。

根據定義，附表一物質沒有既定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可列為附表二、三、四或五，其中附表二物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表五物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。

任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都必須進行年度登記。登記是針對特定地點、活動和受控物質時間表進行的。例如，進口和製造需要單獨登記，每一次登記都將明確授權哪些受控物質的附表。DEA通常在發放登記之前檢查設施以審查其安全措施。安全要求因受控物質附表而異，最嚴格的要求適用於附表一和附表二。所需的安全措施包括對僱員進行背景調查，並通過籠子、監控攝像頭和庫存對賬等措施對庫存進行實物控制。必須保存所有受控物質的處理記錄，並定期向DEA提交報告。還必須報告任何受控物質被盜或丟失的情況，銷燬任何受控物質必須獲得授權。此外，特別授權和通知要求適用於進出口。

為履行其職責，DEA對處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。未能遵守適用的要求，特別是損失或轉移，可能會導致執法行動，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，侵權行為最終可能在刑事訴訟中發生。各州也對受控物質進行監管，我們和我們的合同製造商將在這些產品的分銷方面受到州政府的監管。

其他美國醫療保健、隱私和數據保護法律和合規性要求

雖然我們目前沒有任何產品在市場上，但在獲得批准和商業化後，我們將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療保健法規和執法。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、隱私和安全、價格報告以及醫生陽光法律和法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

聯邦虛假申報法，包括《虛假申報法》，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，要求聯邦政府付款或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。由於2009年欺詐執法和追回法案的修改，根據虛假索賠法案提出的索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。聯邦民事虛假申報法可以通過個人舉報人以政府名義提起的私人“Qui Tam”訴訟來執行。此外，根據《民事虛假索賠法》，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也可能被追究責任。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司被起訴的罪名之一是，涉嫌向客户免費提供產品，預期客户將為產品向聯邦計劃開具賬單，並因公司營銷產品用於未經批准的、因此不包括在內的用途而導致提交虛假聲明。此外，就聯邦虛假索賠法案而言，違反聯邦反回扣法規構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)還制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，騙取或獲得任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，以及明知和故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，聯邦《醫生支付陽光法案》及其實施條例要求，根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)可以支付的藥品、器械、生物和醫療用品的某些製造商每年報告與向醫生(目前的定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息。

許多州、聯邦和外國的法律、自律計劃、法規和標準管理着個人數據和健康相關信息的收集、披露、使用、訪問、傳輸以及保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們或我們合作伙伴的運營。例如，在美國，管理與健康相關和其他個人數據的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對覆蓋實體(包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換中心，以及為覆蓋實體或代表覆蓋實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的“業務夥伴”)的隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息施加了要求。由於違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴、隱私做法投訴的審計或衞生與公眾服務部(HHS)的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會面臨鉅額民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。此外，明知而以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別健康信息的實體可能受到刑事處罰。

此外，州法律管理個人數據的隱私和安全，包括在特定情況下的健康信息，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規努力複雜化。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA除其他外，為覆蓋的公司制定了數據隱私和安全義務，並向加州居民提供隱私權，包括訪問和刪除他們的個人數據、選擇不共享某些個人數據以及接收有關他們的個人數據如何使用的詳細信息。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。儘管CCPA豁免了HIPAA覆蓋的數據和在臨牀試驗中處理的一些數據，但CCPA增加了我們維護的有關加州居民的其他個人數據的合規成本和潛在責任，並可能影響我們的業務活動。除了加利福尼亞州，弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州已經或可能通過適用於我們的隱私法，更多的州正在考慮隱私法案。這些州的隱私法是不同的

另一方面，某些方面仍然不清楚，導致複雜性和進一步的法律不確定性，並可能需要我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量額外成本和開支，以努力遵守。

我們也在或將在我們設立的司法管轄區或我們銷售或營銷我們的產品或進行臨牀試驗的司法管轄區受制於適用的隱私法。例如，如果我們在歐洲經濟區(EEA)進行臨牀試驗，或以其他方式向歐洲經濟區市場提供我們的產品或服務，或監測歐洲經濟區內個人的行為，我們將受到GDPR的約束，涉及我們收集、控制、處理和以其他方式使用歐洲經濟區內個人數據，包括臨牀試驗參與者的健康和醫療信息。GDPR直接適用於每個歐盟和歐洲經濟區成員國，但它規定，歐盟和歐洲經濟區成員國可以引入某些進一步的條件，包括對我們收集、使用和共享個人數據(包括健康和醫療信息)的能力施加額外限制，或者可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響。GDPR規定了繁重的義務，包括(除其他外)要求數據控制人和處理者保存其數據處理活動的記錄的問責義務；要求數據控制人就如何處理其個人資料向個人作出各種披露(以簡潔、易懂和易於獲取的形式)的透明度義務；對保留個人資料的限制；強制性數據泄露通知要求；以及要求數據控制人證明他們已就某些數據處理活動獲得有效同意的更高標準。在將個人數據跨境轉移出歐盟和歐洲經濟區方面，我們也可能或將受到歐盟法規的約束。我們受設立GDPR的那些歐盟司法管轄區當地數據保護機構的監督，也可能受其他司法管轄區的法律監督，例如瑞士，這些司法管轄區可能有自己的一套嚴格的隱私和數據保護法律和法規。對某些違反隱私和數據保護法律法規的行為處以鉅額罰款。例如，根據GDPR，罰款最高可達2000萬歐元或全球年營業額總額的4%。除上述外，違反GDPR或其他適用的隱私和數據保護法律和法規可能導致監管調查、聲譽損害、停止/改變我們使用數據的命令、執行通知或潛在的民事索賠，包括集體訴訟類型的訴訟。有關遵守隱私和數據保護法的風險的其他討論，請參閲第一部分，第1A項，風險因素，“我們與客户、醫療保健提供者和第三方付款人和/或我們處理的數據的關係可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、其他醫療法律和法規以及數據隱私和安全法律法規、合同義務和自我監管計劃的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

為了商業分銷產品，我們必須遵守州法律，要求藥品的製造商和批發分銷商在州進行註冊，包括在某些州，將產品運往州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在州內沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商建立分銷鏈中的產品譜系，包括一些州要求製造商和其他人採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中移動的新技術。幾個州已經頒佈立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售，營銷，定價，跟蹤和報告禮品，補償和其他報酬給醫生和其他醫療保健提供者，臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表。以及禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥公司提供某些醫生處方數據以用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法的約束。

如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪、監禁、禁止參與政府計劃（如Medicare和Medicaid）、禁令、個別舉報人以政府名義提出的私人"qui tam"訴訟，或拒絕讓我們簽訂政府合約，合約損害，聲譽損害，行政負擔，利潤和未來收益減少，以及我們的業務縮減或重組，其中任何情況均可能對我們的業務經營能力和經營業績造成不利影響。

藥品承保範圍、定價和報銷

我們或我們的合作者獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和其他國家的市場，我們獲得監管部門批准商業銷售的任何產品的銷售將部分取決於第三方支付者提供的覆蓋範圍，併為此類藥品建立適當的報銷水平。

在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、政府當局、私人管理的醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療藥品和醫療服務的成本效益，同時質疑其安全性和有效性。此類付款人可能會將承保範圍限制在批准清單上的特定藥物產品，也稱為處方，

這可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們或我們的合作者可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。此外，確定第三方付款人是否將為藥品提供保險的程序可以與確定藥品價格或確定這種付款人將為藥品支付的償還率的程序分開。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

如果我們選擇參與某些政府計劃，我們可能會被要求參與折扣和回扣計劃，這可能導致我們未來產品的價格可能低於我們可能獲得的價格。例如，參與醫療補助藥物回扣計劃的藥品製造商必須向州醫療補助計劃支付處方藥回扣。

其他國家的定價和償還辦法各不相同。在歐盟，各國政府通過定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些醫療保健系統為消費者提供了很大一部分費用。有些司法管轄區實行肯定和否定清單制度，在這種制度下，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，比較特定候選藥物與現有治療的成本效益。其他成員國允許公司自行定價藥品，但監督和控制公司利潤。總體醫療保健費用，特別是處方藥的下行壓力已經變得非常大。因此，新產品進入市場的壁壘越來越高。此外，在一些國家，從低價市場的跨界進口對國內的定價造成了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們或我們的合作者獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們或我們的協作者獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少聯邦醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。

例如，2010年3月，頒佈了經《保健和教育協調法》(統稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法》，這影響了現有的政府醫療保健計劃，並導致了新計劃的發展。ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，目前尚不清楚此類訴訟以及其他挑戰、廢除或取代ACA的努力將如何影響ACA或我們的業務。此外，2022年8月，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。

自ACA頒佈以來，美國也提出並通過了與醫療保健相關的其他立法改革，最近政府對製藥公司為其上市產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致了幾次國會調查、總統行政命令和擬議的聯邦立法，以及州政府的努力，旨在提高產品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。例如，除其他事項外，****還(1)指示HHS談判聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效。****可能會對製藥業產生重大影響。

我們預計，這些法律將導致我們獲得批准的任何產品的覆蓋範圍和價格面臨額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此外，可能會有進一步的立法或監管，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

美國《反海外腐敗法》

1977年美國反海外腐敗法（FCPA）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司有義務遵守會計規定，要求公司保持準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括國際子公司，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制系統。

歐洲/世界其他地區的政府監管

除美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們或我們的潛在合作者是否獲得FDA的產品批准，我們必須在該產品在國外開始臨牀試驗或上市之前獲得這些國家的監管機構的必要批准。美國以外的某些國家有類似的程序，要求在開始人體臨牀試驗之前提交臨牀試驗許可（CTA）申請，就像IND一樣。例如，在歐盟，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局，並向獨立的倫理委員會提出申請，分別類似於FDA和IRB。一旦CTA按照國家要求獲得批准，併發布了有利的倫理委員會意見，臨牀試驗開發可以繼續進行。

指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

為了在歐盟監管制度下獲得研究用藥物或生物製品的監管批准，我們必須根據所謂的中央或國家授權程序提交上市授權申請。

集中程序。集中化的程序規定，根據歐洲市場管理局的有利意見，歐盟委員會授予單一營銷授權，該授權在所有歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。對於通過特定生物技術過程生產的藥物、被指定為孤兒藥物產品的產品以及含有用於治療特定疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病、其他免疫功能障礙和病毒疾病，集中程序是強制性的。對於代表重大治療、科學或技術創新的其他產品，或其授權將有利於公眾健康的其他產品，或其含有用於指定為強制性的適應症以外的新活性物質的其他產品，集中程序是可選的。

國家授權程序。在幾個歐盟國家，還有另外兩種可能的途徑來授權醫藥產品，這些途徑可用於不屬於集中程序範圍的研究用醫藥產品：

EMA授予孤兒藥物稱號，以促進產品的開發，用於治療、預防或診斷影響歐盟每10,000人中不超過5人的危及生命或慢性衰弱的疾病。此外，如果藥物在歐盟用於威脅生命或慢性衰弱的疾病，並且沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物所需的投資是合理的，則可以批准孤兒藥物指定。只有在歐盟沒有批准的其他令人滿意的診斷、預防或治療方法時，才能指定孤兒藥物

治療這種疾病，或者如果存在這樣的方法，擬議的孤兒藥物將對患者有重大好處。孤兒藥物指定提供免費或降低費用的方案援助、上市授權申請和其他授權後活動的費用減免以及藥物批准後十年的市場排他性，如果試驗根據商定的兒科研究計劃進行，則可以延長到12年。如果不再符合指定標準，包括證明產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的，則排他性期限可縮短至六年。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

人力資本與員工敬業度

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於吸引和留住一支在我們的治療重點領域擁有關鍵專業知識的高技能團隊。我們致力於創造和維護一種積極、多樣、包容和充滿活力的文化。我們的人力資本優先事項包括，視情況確定、招聘、留住、激勵、發展和整合我們現有和未來的員工。我們為員工提供具有競爭力的基本工資，以及現金目標獎金、豐厚的福利方案和股權薪酬。此外，我們定期進行員工調查，以衡量員工的敬業度，並確定潛在的改進領域。

截至2024年2月29日，我們擁有50名全職員工，包括臨牀、研發和製造、運營、財務和業務人員。我們有14名員工擁有醫學博士或博士學位。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

設施

我們有一份辦公空間的租賃協議，位於加州拉霍亞行政廣場4275號，加利福尼亞州92037，我們目前在9號酒店佔據了9,289平方英尺這是地板。根據租賃協議，該空間的月租金約為35,000美元，並將在2024年7月增加到約36,000美元。

2023年11月，我們簽署了一項租賃協議修正案，從2024年4月1日開始增加1,977平方英尺的租賃面積，屆時我們每月的租金將增加約8,000美元。

2024年2月，我們進一步修改了租約，將佔用大樓9層的全部15,960平方英尺，預計將於2024年8月1日生效。租期從2024年12月31日延長至2030年12月31日。每月租金約為62,000美元，從2026年開始，租金將以每年約4.5%的速度增長。

我們相信這些設施足以應付我們目前的需要，並相信日後會以商業上合理的條件，提供合適的額外用地。

法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

第1A項。風險因素。

對我們普通股的投資是投機性的，涉及高度風險。在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中的其他信息，包括我們經審計的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下列任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、增長前景和/或股票價格，或導致我們的實際結果與我們在本年度報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來一直虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

我們成立於2020年1月，我們的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。到目前為止，我們的業務主要集中在組織和配備我們的公司、研發活動、業務規劃、籌集資金、授權知識產權和建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。2024年第一季度，我們宣佈了我們最先進的候選產品biciaserin(LP352)的1b/2a階段臨牀試驗的TOPLINE結果，第三階段計劃正在規劃中。我們還在健康志願者中進行第一階段SAD臨牀試驗，以獲得我們下一個最先進的候選產品LP659，預計2024年上半年將公佈背線數據。我們的其他開發工作正在研究階段。我們尚未證明有能力克服生物製藥行業公司經常遇到的許多風險和不確定性，包括獲得監管部門對候選產品的批准、以商業規模製造任何候選產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，作為一家公司，我們完成臨牀試驗的經驗有限。因此，如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來業績的任何預測可能都不會那麼準確。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法在目標適應症或可接受的安全性方面證明足夠的有效性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有產生任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自2020年1月成立以來出現了淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為5440萬美元和4390萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.406億美元。

我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，我們預計這些損失將隨着我們的以下情況而增加：

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於其中大部分的初步階段。

活動。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使候選產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們之前的淨虧損和預期的未來淨虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。宏觀經濟狀況和地緣政治事件的影響，包括經濟放緩、衰退、通脹、高利率、銀行倒閉和信貸市場收緊、烏克蘭、中東或其他地區的衝突或其他方面，可能會限制我們獲得資本的機會。如果不能在需要時獲得或獲得這筆必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止某些產品開發努力或其他操作。

我們預計，與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續開發臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品以及通過招聘更多人員來擴大我們的組織的情況下。如果我們的候選產品成功完成早期臨牀和其他研究，我們的費用將大幅增加，如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用也可能超出預期。此外，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生與運營相關的額外成本。此外，如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額費用。

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為4850萬美元。2024年1月8日，我們完成了普通股的公開發行，在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用之前，我們獲得了2.415億美元的毛收入。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、第三方資金、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合。

無論如何，我們將需要大量的額外資本來支持我們的業務運營，因為我們正在進行更多的臨牀前和臨牀活動，以及監管部門對我們當前或任何未來候選產品的批准，以及以其他方式支持我們的持續運營。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資本，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。任何額外的融資努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們當前和未來的候選產品的能力產生不利影響。

額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。不利的地緣政治和宏觀經濟發展，例如衞生流行病或大流行、地緣政治衝突(包括烏克蘭和中東)和相關制裁、全球供應鏈挑戰、高通脹以及中央銀行當局為控制通脹而採取的應對措施，過去已經並可能在未來導致全球信貸和金融市場經歷極端的波動和破壞，流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長下滑，銀行倒閉，失業率上升，以及經濟穩定方面的不確定性。如果股票和信貸市場惡化或在其他方面不利，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高或稀釋程度更高。如果我們不籌集足夠的額外資本，我們可能會被阻止進行開發和商業化努力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

2023年3月，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，並任命FDIC為接管人。隨後，美國財政部、美聯儲和FDIC宣佈，SVB儲户將可以提取他們所有的資金，SVB隨後被第一公民銀行收購。我們與SVB有銀行關係，並在SVB存託賬户中持有少量現金，以支付短期運營付款。雖然我們在該等賬户中並未出現任何虧損，但SVB的倒閉導致我們利用我們在其他金融機構的賬户，以減輕因暫時無法提取我們SVB營運賬户中的資金而產生的潛在經營風險。像SVB這樣的銀行倒閉可能會嚴重削弱我們獲得足夠資金來源的機會，這些資金來源足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或將其資本化，並可能對與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟產生負面影響。

通過發行股權或債務證券籌集額外資本或收購或許可資產可能會對我們的股東造成稀釋，而通過貸款和許可安排籌集資金可能會限制我們的業務或要求我們放棄所有權。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自己開發和營銷的候選產品的權利。

不利的地緣政治和宏觀經濟發展可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們可能會不時維持有價證券的投資組合，按公允價值入賬。儘管我們已經制定了與多元化和成熟度相關的投資指導方針，以維護本金和流動性的安全為目標，但我們依賴信用評級機構幫助評估投資的風險，而這些機構可能無法準確預測此類風險。此外，這些機構可能會降低我們個人所持資產的信用質量，這可能會對其價值產生不利影響。信貸質素下降和其他市場事件，例如利率變化和信貸市場惡化，可能會對我們的投資持有量和現金頭寸的公允價值產生不利影響。

我們的業務可能會受到美國和全球經濟、美國和全球金融市場狀況以及不利的地緣政治和宏觀經濟發展的不利影響，包括高通脹、烏克蘭和中東的衝突以及與這些狀況相關的制裁、銀行倒閉和經濟不確定性。

與我們候選產品的開發和商業化相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段。2024年第一季度，我們宣佈了我們最先進的候選產品biciaserin的1b/2a階段臨牀試驗的TOPLINE結果，我們正在計劃第三階段計劃。我們還在為我們下一個最先進的候選產品LP659進行第一階段臨牀試驗，預計2024年上半年將公佈背線SAD數據。我們的其他開發工作正在研究階段。如果我們無法在臨牀開發中推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們正處於開發工作的早期階段，我們的候選產品還沒有進入關鍵研究。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多年內都不會出現。

我們最先進的候選產品biciaserin和LP659正處於開發的臨牀測試階段。在2024年第一季度，我們宣佈了太平洋研究的TOPLINE結果，這是Biciaserin的1b/2a階段臨牀試驗。Biciaserin第三階段計劃的規劃正在進行中。我們還在健康志願者中進行LP659的第一階段SAD臨牀試驗，預計2024年上半年將公佈背線數據。我們的所有其他開發工作都處於研究階段，我們需要通過IND使能研究取得進展，並在啟動臨牀開發之前向FDA或其他類似的外國監管機構提交IND。

我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

我們業務的成功，包括我們為公司融資並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們最先進的候選產品biciaserin以及我們的其他候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。雖然我們已經公佈了Biciaserin的太平洋研究的TOPLINE安全性和有效性數據，但我們還沒有證明Biciaserin或任何其他候選產品的有效性和安全性足以獲得市場批准。考慮到我們的早期開發階段，我們可能需要幾年時間才能證明一種治療方法的安全性和有效性，如果我們能夠做到這一點的話，它足以保證被批准商業化。如果我們無法開發我們的候選產品，或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

與候選產品的許可或收購相關的風險可能會導致我們候選產品的臨牀前和臨牀開發大幅延遲。

在2020年10月之前，我們沒有參與或控制我們的候選產品的臨牀前和早期臨牀研究和開發。在我們的候選產品獲得許可之前，我們依賴包括Arena在內的第三方根據適用的協議、法律、法規和科學標準進行此類研究和開發。如果在我們的候選產品獲得許可之前的研發過程或開發計劃的結果被證明是不可靠的，這可能會導致我們候選產品的開發成本增加和延遲，這可能會對這些候選產品未來的任何收入產生不利影響。

我們有從Arena獲得許可的候選產品，包括Biciaserin和LP659，Arena已被輝瑞收購。其中某些候選產品的許可證字段包含限制。例如，LP659的許可領域適用於發育、退行性和自身免疫性疾病、中樞神經系統或周圍神經系統的疾病或疾病。我們還依賴Arena幫助保護與我們的許可產品候選產品相關的知識產權。我們許可證的範圍或Arena未能與我們合作保護我們的知識產權可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響，並可能限制我們成功將候選產品商業化的能力。

隨着我們繼續建立我們的渠道，我們還可能在未來獲得或許可更多用於臨牀前或臨牀開發的候選產品。與獲得當前或未來候選產品的許可相關的風險可能會導致我們研發的開始或完成延遲，阻止或阻礙我們的商業化，並對我們從候選產品獲得收入的能力產生不利影響或延遲。

臨牀和臨牀前藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們候選產品的先前臨牀試驗和早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果。

在我們可以為我們的候選產品啟動臨牀試驗之前，我們必須向FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或類似的監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制的信息，以及我們建議的臨牀試驗方案，作為IND或類似監管申報的一部分。在獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀和臨牀前藥物開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的臨牀試驗可能不會按計劃進行或按時完成，而且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。儘管臨牀前或臨牀結果前景看好，但任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段出人意料地失敗。在我們的行業中，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能不能預測該候選產品後來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果也不一定代表最終結果。此外，儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。

特別是，雖然我們在2024年第一季度宣佈了Biciaserin在太平洋地區1b/2a階段研究的積極結果，但我們不知道Biciaserin在未來的任何臨牀試驗中將如何表現，包括我們計劃的第三階段計劃。在臨牀試驗中觀察到基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的意外結果並不少見，許多候選產品在臨牀試驗中失敗，儘管早期結果非常有希望。此外，臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。生物製藥行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了有希望的結果，或者在包括監管機構在內的其他公司不同意這些公司對早期臨牀前研究或臨牀試驗的數據和結果的觀點和解釋之後。當我們研究biciaserin治療發育性和癲癇性腦病(DEES)和其他癲癇疾病時，我們可能會遇到尚未遇到的困難。例如，到目前為止，Biciaserin已經在12歲到65歲的人羣中進行了研究，對於我們的全球第三階段計劃，我們打算使用PK建模來確定2歲到11歲患者的合適劑量。這項工作正在進行中，我們可能會遇到不可預見的困難。此外，我們正在健康志願者中進行LP659的第一階段SAD臨牀試驗，預計2024年上半年將公佈TOPLINE數據。FDA已經部分臨牀擱置了MAD或其他重複劑量研究，等待SAD研究的安全性數據和其他相關信息的審查。由於這些和其他原因，我們可能不會在我們希望的時間或方式，或根本不啟動或完成我們當前或未來候選產品的計劃或正在進行的臨牀研究。

可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停、終止或修改，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的參與者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治、經濟和法律風險。

此外，不利的地緣政治和宏觀經濟發展，包括大流行或烏克蘭和中東持續衝突造成的中斷，可能會增加我們在啟動、篩選、招募、進行或完成我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗方面遇到困難或延誤的可能性。臨牀站點啟動和參與者篩選和登記可能會因為醫院資源針對大流行的優先順序而被推遲，或者如果烏克蘭和中東持續的衝突升級到涉及更多國家、進一步的經濟制裁或更廣泛的軍事衝突影響我們進行臨牀試驗的地區。如果隔離阻礙參與者的行動或中斷醫療服務，調查人員和參與者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招募和留住作為醫療保健提供者的參與者、首席調查人員和現場工作人員的能力可能會受到限制，這反過來可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。此外，我們可能會遇到關鍵臨牀試驗活動的中斷，如臨牀試驗場地監測，由於聯邦或州政府、僱主和其他與衞生流行病或大流行有關的旅行、隔離或社會距離協議的限制。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從未來的產品銷售以及監管和商業化里程碑中創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試，以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有獨家商業化候選產品權利的任何期限(如果獲得批准)，或者允許我們的競爭對手在我們之前將類似產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，從未進行過後期臨牀試驗，也沒有提交過保密協議或其他營銷申請，而且可能無法為我們的任何候選產品這樣做。

我們正在為我們的候選產品進行早期開發工作，我們將需要成功完成第一階段臨牀試驗以及後期和關鍵臨牀試驗，以便獲得FDA或類似的外國監管機構對Biciaserin、LP659或任何未來候選產品的上市批准。進行臨牀試驗和提交營銷申請是複雜的。到目前為止，我們只完成了我們的候選產品之一biciaserin的有限數量的試驗。我們沒有完成任何其他候選產品的臨牀試驗，沒有完成任何後期或關鍵的臨牀試驗，作為一家公司，在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限，之前沒有為任何產品候選提交保密協議或其他類似的外國監管文件。我們還計劃在未來幾年內對多個候選產品進行多項臨牀試驗。在我們有限的資源下，這可能是一個難以管理的過程，並可能轉移管理層的注意力。此外，我們與FDA的互動有限，無法確定需要對我們的候選產品進行多少臨牀試驗，或者必須如何設計此類試驗。例如，我們進行了一項1b/2a期Biciaserin試驗，招募了具有廣泛DEE的參與者，該試驗被設計為在一個研究方案下包括多個臨牀定義的人羣。我們可能尋求用類似的設計來進行我們對biciaserin的關鍵試驗。這樣的試驗設計可能會通過減少管理負擔來潛在地減少研究新人羣的時間，然而，這項試驗可能不會提供加速調節途徑的機會，也可能不會克服從一種疾病的經驗到其他疾病推斷數據的限制，因為每個適應症的安全性和有效性結果可能會被單獨分析。因此，在廣泛的DeE的臨牀試驗中的成功，或在一個適應症中的任何試驗的成功，可能不能預測在其他適應症中的成功。FDA和其他監管衞生當局可能不會對這樣的設計或來自此類試驗的數據持積極態度。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致監管部門提交和批准我們的任何候選產品。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或延誤我們提交候選產品的營銷申請和商業化。

由於我們有多個候選產品，並正在考慮各種目標適應症，我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品候選或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於特定的候選產品、適應症和開發計劃。我們還可能在未來幾年同時對我們的候選產品進行幾項臨牀試驗，這可能會使我們更難決定將重點放在哪些候選產品上。例如，在2024年第一季度，我們報告了太平洋研究中心關於biciaserin治療與DES相關的癲癇的TOPLINE數據，包括Lennox-Gastaut綜合徵(LGS)、Dravet綜合徵和其他DES，我們目前正在計劃Biciaserin的第三階段計劃。我們還在健康志願者中進行LP659的第一階段SAD臨牀試驗，我們預計2024年上半年會有相關數據。此外，我們正在進行早期階段的研究工作。因此，我們可能放棄或推遲尋求與其他候選產品或其他可能具有更大商業潛力或成功可能性的跡象合作的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。此外，如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利更有利的情況下，通過未來的合作、許可和其他類似安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

在臨牀試驗中登記和保留參與者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。

參與者登記是臨牀試驗時間安排的一個重要因素，我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募參與者參與試驗的速度，以及所需的後續時期的完成情況。參與者在臨牀試驗中的登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的大小和性質、被調查疾病的嚴重性、試驗方案的性質、候選產品的現有安全性和有效性數據、同一適應症的競爭療法和正在進行的臨牀試驗的數量和性質、參與者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、在試驗期間充分監測參與者的能力、臨牀醫生和參與者對正在研究的候選產品的潛在優勢的看法，以及參與者在完成所有現場訪問之前退出試驗的風險。為了及時和具有成本效益地完成我們的臨牀試驗，可供選擇的患者有限，這包括因為我們針對的神經疾病很少見。

如果我們無法根據FDA或其他類似的外國監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格參與者來參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們候選產品的臨牀試驗。此外，我們未來候選產品的某些臨牀試驗可能集中在患者人數相對較少的適應症上，這可能會進一步限制符合條件的參與者的登記，或者可能導致登記速度比我們預期的要慢。我們的臨牀試驗的資格標準一旦確立，可能會進一步限制可用的試驗參與者。例如，患有DeES的患者數量很少，如Drave氏綜合徵、LGS和TSC，在某些情況下，還沒有得到準確的確定。如果這些疾病的實際患者數量比我們預期的要少，我們在招募參與者參加我們的臨牀試驗或留住他們來完成我們的臨牀試驗時可能會遇到困難，從而推遲或阻止我們候選產品的開發和批准。

此外，許多因素可能會推遲或阻止潛在參與者參與我們的臨牀試驗。例如，我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致我們臨牀試驗參與者登記的延遲。同樣，烏克蘭和中東正在進行的衝突升級，涉及更多國家、進一步的經濟制裁或更廣泛的軍事衝突，可能會推遲我們臨牀試驗的參與者登記。此外，我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使招募和留住同一候選產品的其他臨牀試驗的參與者變得困難或不可能。計劃中的參與者註冊或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步開發變得不可能。此外，自然災害或公共衞生流行病可能會延遲或阻止參與者根據協議和所需的時間表註冊或接受治療，這可能會推遲我們的臨牀試驗，或根本阻止我們或我們的合作伙伴完成我們的臨牀試驗，並損害我們獲得此類候選產品批准的能力。此外，如果參與者退出我們的臨牀試驗，錯過預期的預定劑量或後續訪問，或以其他方式未能遵循臨牀試驗方案，我們臨牀試驗數據的完整性可能會受到損害，或不被FDA或其他監管機構接受，這將是適用計劃的重大挫折。此外，我們可能依賴CRO和臨牀試驗站點來確保我們未來臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們打算就他們的服務達成協議，但我們強制他們實際表現的能力將是有限的。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、主要和中期數據可能會隨着更多參與者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步數據或TOPLINE數據，例如我們在2024年第一季度宣佈的Biciaserin用於治療與DEES相關的癲癇發作的1b/2a期太平洋研究的TOPLINE數據。這些披露是基於對當時可獲得的數據的初步分析，結果以及相關的調查結果和結論可能會在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。例如，在2024年3月，在我們審查了1b/2a期太平洋研究的全部數據集後，我們宣佈了對先前報告的主要療效終點數據的更新。有時，我們也可能披露我們臨牀研究的中期數據。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意我們得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制商業潛力或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果的特性。

在進行臨牀試驗期間，參與者向他們的醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。這些情況也可以在臨牀前動物研究中觀察到。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定，如果它們發生了。

此外，當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀計劃中測試我們的候選產品時，或者隨着這些候選產品的使用變得更加廣泛(如果它們獲得監管部門的批准)，參與者將報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良反應，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多情況下，只有在研究候選產品在大規模的第三階段試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向參與者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的參與者在使用我們的一個或多個候選產品進行治療後可能會出現類似或其他副作用。如果更多的臨牀經驗表明，我們目前的任何候選產品和任何未來的候選產品都有嚴重的或危及生命的副作用或其他副作用，超過了潛在的治療益處，候選產品的開發可能會失敗或推遲，或者，如果候選產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會被撤銷，這將損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們通過銷售產生收入的能力可能會被推遲或取消。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

Biciaserin是我們最先進的候選產品，是一種口服的中樞作用的5-HT2C受體超激動劑，在我們的臨牀前研究中尚未觀察到對5-HT2B和5-HT2A受體亞型的影響。已知5-HT2B和5-HT2A受體亞型與顯著的副作用有關，包括瓣膜心臟病和肺動脈高壓(5-HT2B受體)，幻覺和輕度至重度焦慮(5-HT2A受體)。Biciaserin有可能成為臨牀上差異化的5-HT2C超激動劑，用於DES患者。例如，芬氟拉明，作為一種非特異性5-HT2激動劑，被市場上稱為FINTELA，分別於2020年和2022年被FDA批准用於治療與德拉韋綜合徵和LGS相關的癲癇發作。芬氟拉明與嚴重的副作用有關，FINTELA有風險評估和緩解策略(REMS)計劃要求和方框警告。另一種5-HT2C激動劑，氯卡瑟林，也在評估其減少Drave氏綜合徵和難治性癲癇患者癲癇發作的潛力。氯酪蛋白是由Arena發現的，並被FDA批准用於慢性體重管理，由Eisai Inc.以BELVIQ的形式銷售。在FDA對Camellia-TIMI 61臨牀試驗進行分析後，應FDA的要求，氯酪蛋白被從市場上召回。在該臨牀試驗中，氯酪蛋白組的參與者在數字上表現出更高的癌症診斷率，但在統計學上並沒有顯著提高(7.7%對7.1%的安慰劑)。根據這項臨牀試驗的結果，FDA得出結論，氯卡韋林的風險超過了批准的體重管理適應症的好處，並要求氯卡韋林退出市場。然而，FDA批准了一項擴大德拉韋綜合徵患者繼續接受氯酪蛋白治療的計劃。Biciaserin是由Arena設計和開發的，旨在成為氯酪蛋白的下一代，目標是成為一種更安全、更有效的5-HT2C激動劑。我們相信biciaserin的高選擇性和新穎的化學成分的潛力使其有可能減少DIE患者的癲癇發作，並克服5-HT2類現有藥物已知或已知的安全限制。然而，我們可能並不正確，Biciaserin的選擇性、特異性或其他屬性可能導致與選擇性和特異性較低的可用藥物或其他候選產品類似或不太理想的臨牀特徵。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA可以要求我們在產品標籤中加入黑盒或其他警告或禁忌症，或採用REMS以確保益處大於其風險，其中可能包括概述分發給患者的藥物風險的藥物指南，以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選產品或具有相同或相關活性成分的其他產品造成的不良副作用，可能會導致其他幾個潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

如果我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小，即使假設候選產品獲得批准，我們的業務也可能會受到影響。由於我們候選產品市場上的患者人數可能很少，我們必須能夠成功識別患者並獲得相當大的市場份額，以實現盈利和增長。

如果我們每個目標指標的市場機會規模都小於我們的預期，我們可能無法實現盈利和增長。我們專注於開發治療神經疾病的新藥。考慮到患有我們目標疾病的患者數量很少，我們的合格患者數量和定價估計可能與我們的候選產品所針對的實際市場有很大不同。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測，是基於從各種來源得出的估計，包括科學文獻、患者基礎或市場研究，這些估計可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。同樣，我們每個候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

醫藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品也將面臨競爭，這些競爭來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。目前有許多大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售產品，或正在為我們正在尋求的適應症的治療開發候選產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

雖然醫生對不同類型癲癇的治療偏好不同，但DEE通常使用多種ASM組合進行治療。Jazz、UCB、SK Life Sciences、Marinus PharmPharmticals和Biocodex等製藥公司已經批准ASM用於治療癲癇。對於癲癇患者也有非藥物治療，如生酮飲食、迷走神經刺激，以及對一些患者進行手術。幾家公司已經獲得了FDA的批准，用於治療與DEES相關的癲癇發作。例如，ZTALMY(加納鬆龍)於2022年3月被批准用於治療與CDKL5缺乏症相關的癲癇發作。芬氟拉明於2020年6月和2022年3月分別被批准用於治療與Drave氏綜合徵相關的癲癇發作，並可通過REMS計劃供患者使用。Epidiolex(大麻二醇)於2018年被批准用於治療與Drave徵和LGS相關的癲癇，並於2020年被批准用於治療與TSC相關的癲癇，DIACOMIT(司替普妥)於2018年被批准用於治療與Drave徵相關的癲癇。此外，其他公司正在開發治療DEES的療法，包括基因療法等替代方法。

在S1P受體調節劑領域，有四種藥物已被FDA批准用於治療多發性硬化症的某些適應症：Fingolimod、OzAnimod、Ponesimod和Siponimod。有多種額外的S1P受體調節劑正在開發中，用於多發性硬化症以外的其他治療適應症，包括其他神經疾病。

還有許多其他藥物和候選產品正在開發中，我們可能會針對這些適應症開發我們的候選產品。

目前有許多大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售產品，或正在為我們正在尋求的適應症的治療開發候選產品。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、財務、技術和其他資源以及機構經驗都要大得多。特別是，這些公司在確保報銷、政府合同、與關鍵意見領袖的關係、進行測試和臨牀試驗、獲得和維護市場產品的監管批准和分銷關係以及營銷批准的藥品方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司還擁有規模大得多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。如果我們不能有效地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

影響我們候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性和安全性、上市批准的範圍和限制、監管批准的成功、我們知識產權的成功保護以及資金和報銷的可用性。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管機構對他們的藥物的批准，這可能會限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更安全、更有效、更被廣泛接受和更便宜的療法，而且在製造和營銷他們的藥物方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品過時或在我們能夠收回這些候選產品的開發和商業化費用之前失去競爭力。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。較小的和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗中心和臨牀試驗受試者登記以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。由於技術在商業上的適用性方面取得了進展，而且這些行業的投資資金增加，競爭可能會進一步加劇。

FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管批准。在我們從FDA獲得監管部門的NDA批准之前，我們或任何未來的合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。

在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。為了證明我們的臨牀產品的安全性，我們還可能被要求進行廣泛的臨牀試驗和非臨牀研究，其中一些尚未啟動或完成，可能需要數年才能完成。例如，我們認為我們需要在幼年動物身上進行更多的非臨牀研究，並開發一種液體制劑，以支持在兒科人羣中對雙喜菌素的評估。我們還預計，我們將需要進行額外的毒理學、長期致癌性和其他非臨牀研究，以支持Biciaserin和我們打算長期使用的任何候選產品的安全性評估。不能保證我們的發展或這些研究一定會成功。此外，非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。例如，我們在2023年提交了LP659的IND，並正在健康志願者中進行LP659的第一階段SAD臨牀試驗。然而，FDA部分暫停了MAD或其他重複劑量研究，我們可能無法獲得FDA的許可，以我們建議的方式或根本不能繼續進行LP659的重複劑量研究。

FDA或任何外國監管機構可以延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試，或出於各種原因放棄計劃，包括以下原因：

上述任何事件都可能阻止我們的候選產品獲得市場批准或市場接受。如果我們的候選產品獲得批准，這些措施還可能大幅增加將其商業化的成本。

在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管機構的審批程序並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們當前或未來的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所必需的其他人的市場接受。

即使我們當前或未來的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對我們當前或未來候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括但不限於：

我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們候選產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常需要的資源更多的資源。

此外，如果獲得批准，biciaserin可能會面臨挑戰，因為它是一種5-HT2C激動劑，是與重大風險和副作用相關的激動劑類別的一部分，因此可能面臨獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場接受的挑戰。例如，芬氟拉明，市場名稱為FINTELA，是一種非特異性5-HT2激動劑，與顯著的副作用有關，FINTELA有REMS計劃要求和方框警告。另一種5-HT2C激動劑，氯卡瑟林，也在評估其減少Drave氏綜合徵和難治性癲癇患者癲癇發作的潛力。氯卡色林是Arena發現的，並被FDA批准用於慢性體重管理，由Eisai Inc.以BELVIQ的名稱銷售，並應FDA的要求從市場上撤出，原因是FDA對批准的適應症進行了風險效益評估。然而，FDA批准了一項擴大德拉韋綜合徵患者繼續接受氯酪蛋白治療的計劃。

儘管我們的目標是通過biciaserin來改善目前的5-HT2C激動劑產品概況，該產品旨在成為更安全和更有效的5-HT2C激動劑的下一代產品，我們相信它具有克服目前可用的5-HT2類藥物的限制的潛力，但如果我們無法做到這一點，並教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界中的其他人關於該候選產品併成功地將該候選產品的安全性與5-HT2C激動劑類中其他產品的安全性區分開來，我們可能無法獲得市場對biciaserin的接受。

因為我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在可預見的未來產生基本上所有的收入，如果我們的候選產品未能獲得市場接受，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

即使我們當前或未來的候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。

即使我們對當前或未來的任何候選產品獲得任何監管批准，此類批准也將受制於在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、進口、出口、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面的持續監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們可能在批准後進行的任何臨牀試驗中持續遵守cGMP和GCP。我們為當前或未來的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對該藥物可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含對可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段試驗，以及監控藥物的質量、安全性和有效性。

此外，藥品製造商及其設施必須支付使用費，FDA和其他監管機構必須持續審查和定期檢查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在保密協議或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管當局發現一種藥物存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良反應，或製造藥物的設施存在問題，或者如果

如果監管當局不同意該藥物的推廣、營銷或貼上標籤，監管當局可對該藥物、生產設施或我們施加限制，包括要求召回或要求從市場上撤回該藥物或暫停生產。

如果在我們當前或未來的候選產品獲得批准後，我們未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將當前或未來的候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，FDA的政策以及同等的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，可能會導致藥品審查過程的變化或延遲，或者暫停或限制對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司也沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

作為一家公司，我們沒有將產品商業化，內部銷售、營銷或分銷能力有限或沒有。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們必須建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在我們目標市場上將每一種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或取代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。我們目前計劃通過建立一支專注的銷售隊伍和營銷基礎設施，在美國獨立地將我們的候選產品商業化。我們可能會機會主義地尋求更多的戰略合作，以最大限度地擴大我們的產品候選產品在美國以外的商業機會。建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、保留和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。例如，即使FDA批准了候選產品的監管批准，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷、促銷和報銷。然而，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家的引入。如果我們或任何未來的合作者未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得適用的上市批准，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們面臨着與臨牀試驗中當前和任何未來候選產品的測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何候選產品商業化，可能面臨更大的風險。與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、不遵循説明、誤用或濫用都可能導致患者受傷甚至死亡。如果我們不能成功地針對任何此類候選產品造成傷害的指控為自己辯護，我們可能會招致重大責任，並可能招致聲譽損害。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

在基於預期或意外副作用的藥物的集體訴訟和個人訴訟中，大額判決被判。我們獲得和維護的任何產品責任保險可能不足以覆蓋我們可能產生的任何或所有責任。我們預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額獲得或維持保險，以滿足可能出現的任何責任。

我們的候選產品可能作為受控物質受到監管，其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷都受到美國禁毒署(DEA)和其他監管機構的嚴格監管。

我們的候選產品可能被歸類為受控物質，受州、聯邦和外國有關其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的法律和法規的約束。除其他事項外，受控物質受1970年聯邦《受控物質法》和DEA條例的監管。

DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義，附表一物質沒有既定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可列為附表二、三、四或五，其中附表二物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表五物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。在商業化之前，集中作用的藥物通常要接受DEA的審查和可能的安排。Biciaserin或我們的其他候選產品可能會受到DEA作為附表IV受控物質的監管，這將使這些候選產品在製造、運輸、儲存、銷售和使用方面受到額外的限制，具體取決於有效成分的時間表，並可能限制我們任何候選產品的商業潛力(如果獲得批准)。例如，BELVIQ是附表四管制物質，而FINTE解放軍以前是附表四管制物質。

各州還獨立管理受控物質。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是獨立的司法管轄區，它們也可能會單獨安排藥品。雖然有些州會在DEA這樣做時自動安排藥物的時間表，但在其他州，必須制定規則或採取立法行動。州時間表可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何受控物質藥物產品的商業銷售，而不利的時間表可能會損害此類產品的商業吸引力。我們或我們的合作者還必須獲得單獨的州註冊，以便能夠獲取、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的法規要求，可能會導致除DEA的強制執行和制裁外，各州還將強制執行和制裁，或根據聯邦法律的其他規定。

對於我們的任何被歸類為受控物質的候選產品，我們和我們的供應商、製造商、承包商、客户和分銷商必須從州、聯邦和外國執法和監管機構獲得並維護適用的註冊，並遵守有關受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的州、聯邦和外國法律和法規。DEA法規可能會限制我們候選產品的臨牀試驗中使用的化合物的供應，並在未來限制滿足商業需求所需的數量生產和分銷我們的產品的能力。與受控物質有關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些條例增加了人員需求以及與包括受控物質在內的候選產品的開發和商業化相關的費用。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。未能獲得和維護所需的註冊或遵守任何適用的法規可能會延誤或阻止我們開發和商業化含有受控物質的候選產品，並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。由於它們的限制性，這些法規可能會限制我們任何被歸類為受控物質的候選產品的商業化。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將在受限的情況下結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的虧損到期(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們的聯邦和加州淨營業虧損(NOL)結轉分別為5870萬美元和160萬美元。

我們的聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但這些聯邦NOL結轉的扣除額限制在本年度應納税所得額的80%。我們的加州NOL結轉將於2040年開始到期。我們的NOL結轉也受到美國國税局和州税務當局的審查和可能的調整。

截至2023年12月31日，我們還有聯邦和加州研發税收抵免結轉，扣除準備金後，分別為350萬美元和120萬美元。聯邦信貸結轉將在2040年後開始到期，除非以前使用過。加州的研發信貸將無限期延續下去。

根據1986年修訂的《國內税法》(IRC)第382條，如果我們公司的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦NOL結轉可能會受到年度限制。根據IRC第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。我們還沒有進行任何研究來確定我們股票所有權的這種變化可能導致的年度限制(如果有的話)。我們利用NOL結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到“所有權變更”的限制，因為

如上所述，我們可能無法利用我們的NOL結轉的實質性部分和某些其他税務屬性，這可能會對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響。

與合規相關的風險

我們與客户、醫療保健提供商和第三方付款人的關係和/或我們處理的數據可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、其他醫療法律和法規以及數據隱私和安全法律法規、合同義務和自我監管計劃的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

美國和其他地方的醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及通常被稱為醫生支付陽光法案和法規的法律。這些法律將影響我們的臨牀研究，以及我們擬議的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們處理個人數據和其他敏感和機密信息，這使我們承擔了與數據隱私和安全相關的各種義務，包括聯邦和州一級的法律。將影響我們運營的法律包括但不限於：

重要的是，GDPR實質性地擴展了什麼是“個人數據”的定義，包括澄清GDPR適用於假名(即密鑰編碼)數據，這些數據通常由贊助商在臨牀試驗的背景下處理。歐盟和歐洲經濟區成員國也能夠分別就健康和基因數據進行立法，我們必須遵守我們開展業務的地方法律。此外，儘管英國退出歐盟，GDPR的數據保護義務仍適用於根據所謂的英國GDPR對與英國有關的個人數據的處理。這些GDPR條例具有“域外”影響範圍--例如，它們(除其他外)適用於涉及向歐洲經濟區或英國(視情況而定)向個人提供商品或服務和/或監督其行為的任何個人數據的處理，而不論歐洲經濟區或英國(視情況而定)是否存在機構。這些GDPR法規也適用於在歐洲經濟區和英國進行的任何臨牀試驗和其他手術。GDPR規定了強有力的監管執法和鉅額罰款。雖然GDPR在確定如何遵守各種要求方面提供了一定的靈活性，但已經並將繼續投入大量的努力和費用，以確保繼續遵守。在瑞士，《聯邦數據保護法》也適用於瑞士境內的公司收集和處理個人數據，包括與健康有關的信息，或者在某些情況下，瑞士境外的公司收集和處理個人數據。DPA的適用性還將導致履約成本、不履約風險和對不履約的懲罰增加。

此外，我們的員工和人員可以使用生成性人工智能(AI)技術來執行他們的工作，在此類技術中披露和使用個人數據受各種隱私法和其他隱私義務的約束。此外，我們可能會使用人工智能來幫助我們做出某些決定，這些決定的使用受到某些隱私法的監管。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。例如，由於人工智能的輸入、輸出或邏輯中的不準確或缺陷，模型可能是有偏見的，並可能導致我們做出可能對我們產生不利影響的決定。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。

這些數據隱私和安全法律對處理個人數據，包括與健康有關的信息的能力施加了嚴格的義務，特別是在收集、使用、披露和轉移方面。這包括以下幾項要求：(I)在某些情況下，徵得與個人資料有關的個人的同意；(Ii)向個人提供有關如何使用其個人資料的資料；(Iii)確保個人資料的安全和保密；(Iv)有義務向監管當局和受影響的個人通報違反個人資料的情況；(V)廣泛的內部私隱管治義務；以及(Vi)尊重個人在其個人資料方面的權利(例如查閲、更正和刪除其個人資料的權利)。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。例如，GDPR條例大大限制將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他國家，涉及以下方面

歐盟委員會或其他相關監管機構尚未發佈所謂的“充分性決定”(即所謂的“第三國”)。瑞士也在DPA下采取了類似的限制措施。儘管在某些情況下可以使用各種機制將個人數據合法轉移到美國或其他國家，但這些機制受到法律挑戰，我們可能無法使用這些機制。此外，這些機制的實施，包括通過與所有相關的CRO、次級加工商和其他第三方達成協議，是複雜和耗時的。因此，從歐洲經濟區、英國和/或瑞士向美國和其他第三國轉移個人數據可能不完全符合適用的數據隱私和安全法規中規定的跨境數據轉移限制。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們業務的運營成本和複雜性。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。此外，我們正在或可能受到與隱私和安全相關的自律標準、合同義務和政策的約束。實際或被認為不遵守這些法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，臨牀試驗參與者、員工和我們或我們的潛在合作者獲得其個人數據的其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

特別是由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。這些風險因素中討論的法律法規旨在作為例子，這些法律法規以及其他法律法規的更新可能會對我們的運營和前景產生實質性影響。

我們當前或未來的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷，如果獲得批准，這可能會使我們難以盈利銷售。

我們商業化的任何候選產品的市場接受度和銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於這些藥物和相關治療的保險範圍和足夠的補償將從第三方付款人那裏獲得，包括政府衞生行政部門、管理性醫療組織和其他私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個第三方付款人決定為一種藥品提供保險，並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的補償。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。每個第三方付款人決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及將被放置在其處方的哪一層。第三方付款人的承保藥品清單或處方清單上的位置通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用，並可能對患者和醫生採用此類治療產生強烈影響。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的藥物，除非提供保險，並且報銷足以支付我們藥物成本的很大一部分。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，方法是限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額，要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供不同程度的折扣，和/或挑戰醫療產品標價的價值。同樣，控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項。我們商業化的任何藥物都可能無法獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平也不確定。不充分的保險和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們當前和未來開發的任何候選產品商業化。此外，承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。因此，即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

導致醫生報銷減少的改革措施可能會對我們的業務產生不利影響。此外，醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

此外，最近政府對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項美國總統行政命令、國會調查、擬議並頒佈的聯邦和州立法以及其他旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係、改革政府計劃藥品報銷方法以及以其他方式降低藥品價格的監管行動。例如，《2022年通貨膨脹率降低法案》(IRA)，除其他事項外，(1)在經《醫療保健和教育協調法案，市場》修訂的《患者保護和平價醫療法案》中，將對購買醫療保險的個人的增強補貼延長到2025年，(2)從2025年開始，通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，(3)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，並(4)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。****和相關的聯邦行動可能會對製藥業產生重大影響。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何藥物的價格產生額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

如果我們當前或未來的任何候選產品被批准上市，而我們被發現以不正當的方式推廣標籤外用途，或者如果醫生在標籤外開出或使用任何我們當前或未來的候選產品，我們可能會受到禁止銷售或營銷我們當前或未來的任何候選產品的限制，鉅額罰款、處罰、處罰或產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

FDA、司法部(DoJ)和類似的外國當局嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明，包括我們的候選產品biciaserin和LP659。特別是，產品不得用於未經FDA或類似外國當局批准的用途或適應症，如該產品批准的標籤所反映的那樣。儘管醫生可能會開出產品用於標籤外用途，因為FDA和其他監管機構不規範醫生在獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們確實限制了來自公司或其銷售人員的關於營銷產品的標籤外用途的促銷溝通

目前還沒有發放許可。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會收到FDA和類似外國當局的警告信，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA和其他政府當局還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為，以解決執法行動。如果FDA、美國司法部或其他政府機構認為我們參與了任何當前或未來候選產品的非標籤使用的促銷活動，我們可能會受到某些禁令或其他限制，或對我們的產品和業務進行銷售或營銷，或處以鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響我們在行業中的聲譽和地位。

我們可能無法獲得或維護我們候選產品的孤立藥物名稱或獨家經營權，這可能會限制我們候選產品的潛在盈利能力。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和申請費減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。然而，指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。一般而言，如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其獲得指定的適應症的第一次上市批准，則該藥物有權享有一段市場排他期，這使得適用的監管當局不能在排他期內批准同一藥物的相同適應症的另一銷售申請，除非在有限情況下。對於小分子藥物，FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分並與所述藥物具有相同用途的藥物。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品以及其他潛在的未來候選產品尋求孤兒藥物指定，獲得孤兒藥物指定對我們的商業戰略可能很重要；然而，獲得孤兒藥物指定可能很困難，我們可能不會成功。即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定，我們也可能無法獲得孤兒獨佔，這種獨佔可能無法有效地保護該藥物免受相同情況下不同藥物的競爭，而不同藥物可能會在排他期內獲得批准。此外，在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准同一藥物的另一項相同適應症的申請。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼孤兒藥物在美國的獨家營銷權也可能會喪失。如果我們向FDA或類似的外國當局尋求其他指定，我們將面臨類似的風險。未能為我們可能開發的任何候選產品獲得孤立藥物或其他指定，無法在適用期間內保持該指定，或者無法獲得或維持孤立藥物或其他獨家專利，可能會降低我們對適用候選產品的足夠銷售以平衡我們開發它所產生的費用的能力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為另一個例子，為了應對新冠肺炎疫情，食品和藥物管理局最初推遲了對製造設施和產品的大部分檢查，隨後重新啟動了對國內製造設施的例行預先宣佈的監督檢查，但須遵循基於風險的優先順序制度，以確定在特定地理區域內可能發生的監管活動類別，從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們依賴於包括Arena在內的第三方許可的知識產權，如果我們或我們的許可人未能保護許可的知識產權或終止我們的許可，可能會導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於技術、專利、訣竅和專有材料，既有我們自己的，也有Arena的許可，Arena於2022年3月被輝瑞收購。我們簽訂了Arena許可協議，據此，我們獲得了獨家、版税負擔、可再許可的全球許可，以開發和商業化Biciaserin用於人類的任何用途，LP659用於治療某些中樞神經系統和外周神經系統症狀，以及某些其他用於CNS適應症的化合物。本許可證的任何終止都將導致重大權利的喪失，並將限制我們開發和商業化我們的候選產品的能力。如果我們或Arena未能充分保護這一知識產權，或者如果我們試圖擴大我們的許可範圍，以包括我們確定對我們開發許可化合物有利或必要的其他指示，而Arena不同意，我們將這些化合物商業化的能力可能會受到影響。

我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。如果任何當前或未來的許可人未能遵守許可條款，如果我們或許可人未能針對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付的特許權使用費義務的金額，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

此外，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力，包括推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。在這種情況下，我們可能需要花費相當多的時間和資源來開發或許可替代技術。例如，我們的計劃可能涉及其他技術或候選產品，可能需要使用由第三方持有的其他專有權。此外，其他製藥公司和學術機構也可能已經或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。我們的候選產品可能還需要特定的配方或其他技術才能有效和高效地工作。這些配方或技術可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。有時，為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能需要從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可中的任何一項，因此我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，並且我們可能不得不放棄相關研究計劃或產品候選的開發，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得一個

在此類知識產權下的許可，任何此類許可都可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術。

第三方知識產權的許可和收購是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生關於知識產權的糾紛，包括：

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，這些風險如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

此外，我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們不能或以其他方式未能履行我們在這些協議下的義務，包括由於我們以未經授權的方式使用授權給我們的知識產權，或者我們面臨破產，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可。

我們在一定程度上依賴於我們的許可人來提交、起訴、維護、辯護或執行對我們的業務至關重要的專利和專利申請。

與我們的候選產品相關的專利可能由我們的許可方控制。許可人可能有權對我們從許可人那裏獲得的專利進行備案、起訴、維護和辯護。我們解決法律索賠的能力可能需要得到許可人的同意。如果我們的許可人或任何未來有權提交、起訴、維護和捍衞我們的專利權的被許可人未能就涵蓋我們任何候選產品的專利或專利申請開展這些活動，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。我們不能確定我們的許可方的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將導致有效和可強制執行的專利或其他知識產權。如果我們的許可方有權控制我們許可專利的強制執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯，並且即使我們被允許進行此類強制執行或抗辯，我們也不能確保我們許可方的合作。我們不能確定我們的許可方是否會分配足夠的資源或優先執行此類專利或為此類主張辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權，以運營我們的業務。此外，即使我們有權控制對許可專利和專利申請的專利起訴、許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的主張的抗辯，我們仍可能受到許可人及其律師在我們控制之前或之後發生的行為或不作為的不利影響或損害。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。

對於Arena許可協議下的大多數許可產品，包括biciaserin和LP659，我們有權控制許可專利申請和專利的起訴和執行。然而，我們有義務與Arena進行合理合作，Arena現在是輝瑞的全資子公司，在一定程度上將取決於Arena與我們合作起訴和執行此類知識產權。我們與Arena之間在起訴或執行專利申請或專利方面的分歧，或起訴或執行專利申請或專利的失敗行動，可能會對我們的知識產權造成不利影響。

我們可能會達成或試圖達成合作協議和戰略聯盟，但我們可能無法實現此類合作或聯盟的預期利益。與我們的候選產品相關的任何此類合作也可能導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。

我們打算通過可能有選擇地與領先的生物製藥公司合作來擴大我們平臺的全球覆蓋範圍。我們打算保留我們在關鍵地理區域的項目的重要經濟和商業權利，這些地區是我們長期戰略的核心。因此，我們打算定期探索各種可能的額外戰略合作，以努力獲得更多候選產品或資源。目前，我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略合作的談判和記錄可能會很複雜和耗時。我們可能無法在可接受的條件下談判戰略合作，或者根本不能。我們無法預測何時(如果有的話)我們將加入任何額外的戰略合作，因為與建立這些合作相關的許多風險和不確定性。

研發合作面臨許多風險，其中可能包括以下風險：

我們候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外資本來支付費用。我們可能會結成或尋求進一步的戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這將補充或加強我們關於我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力，包括在美國以外的地區或某些特定用途。這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進合作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們達成收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們也不能確定，在一項戰略交易或許可證之後，我們是否會獲得足以證明這筆交易或導致我們達成協議的其他好處的收入或特定淨收入。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化候選產品，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們就合作達成最終協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對我們的技術、候選產品和市場機會的評估。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能以某些條款或根本不與潛在的合作者簽訂協議。

由於這些風險，我們可能無法實現現有合作或任何未來合作或我們可能簽訂的許可協議的好處。此外，最近大型製藥和生物醫藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少該候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲該候選產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

此外，我們有時可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們這樣的公司提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們的產品將需要特定的成員有效和高效地工作，這些成員的權利現在是，而且未來可能會由其他人持有。我們可能無法向我們確定的第三方授予構成要素、使用方法、過程或其他第三方知識產權的任何權利。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，這將損害我們的業務。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品在某些地區的開發和商業化，這可能會損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

為了開發我們的技術和產品，我們可能依賴從政府機構、學術機構或其他機構獲得許可或再許可的知識產權，或為其開發提供資金或其他幫助的知識產權。

候選人。如果我們未能履行對我們的許可方或上游許可方(包括此類政府機構、學術機構或其他機構)的義務，可能會導致我們失去對此類知識產權的權利，這可能會損害我們的業務。

政府機構或學術機構或其他機構可以提供資金、設施、人員或其他與開發我們擁有或許可的知識產權相關的援助。這些政府機構可能保留了對此類知識產權的權利，包括在某些特定情況下向第三方授予或要求我們對此類知識產權授予強制性許可或再許可的權利，包括為了滿足我們無法合理滿足的健康和安全需求，或者為了滿足聯邦法規規定的公共用途要求，或者為了在美國製造產品。任何此類權利的行使，包括這些許可所需的任何此類再許可，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將許可產品商業化的能力。

如果我們無法為當前或任何未來的候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們預計，我們將酌情在美國和其他國家提交更多的專利申請。然而，我們不能預測：

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持對我們當前和任何未來候選產品的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們當前和未來的開發計劃和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請，包括由於影響我們、我們的許可人或政府專利局運作的因素。

在獲得專利保護之前，我們有可能無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們目前或未來在美國或其他國家/地區的任何候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前或任何未來的候選產品，第三方也可能對其範圍、有效性或可執行性提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何候選產品或配套診斷程序商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品或配套診斷的時間段可能會縮短。

如果我們持有或已經獲得許可的與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們當前或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅我們將未來藥物商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生負面影響。

藥物產品的物質組成專利通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這些專利提供的保護不考慮任何使用方法。然而，我們無法確定，我們的未決專利申請中涵蓋我們候選產品物質組成的權利要求是否會被美國專利商標局（USPTO）或外國專利局視為可申請專利，或者我們的任何已發佈專利中的權利要求是否會被美國或外國法院視為有效和可執行。使用方法專利保護特定方法的產品使用。此類專利並不妨礙競爭對手製造和銷售與我們產品相同的產品，用於超出專利方法範圍的適應症。而且就算

競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生可能會為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開出這些產品的“標籤外”。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或執行。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。在美國和其他司法管轄區，專利申請通常在申請18個月後才會公佈，在某些情況下根本不會公佈。因此，我們無法確切地知道我們是否是第一個申請專利保護的公司。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或藥物的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和藥物商業化。

美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。這些變化還可能增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，《Leahy-Smith美國發明法》(Leahy-Smith Act)頒佈了對美國專利法的幾項重大修改，包括將美國從“先發明”制度改為“先申請”制度，允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交先前技術，並規定了通過USPTO管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序。這樣的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、重新審查、各方之間審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或藥物商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和藥物或將其商業化的能力，或限制我們技術和藥物的專利保護期限。此外，專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自非臨時專利申請的最早提交日期起20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，美國可能會有基於監管延遲的專利期延長。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍不一定擴大到所有權利要求，而只適用於產品上經批准的權利要求。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，專利的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，包括一旦專利有效期到期，即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，我們可能會面臨來自此類藥物的仿製藥的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的藥物商業化。

即使我們擁有或獲得了涵蓋我們產品或方法的專利，我們仍可能因為他人的專利權而被禁止製造、使用和銷售此類產品或方法。其他人可能已經提交了專利申請，將來也可能提交

包括與我們相似或相同的組合物、產品或方法，這可能會對我們單獨或與合作伙伴成功開發我們的技術或成功將任何經批准的產品商業化的能力產生重大影響。

美國和其他地方的專利申請一般在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們方法和產品的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人提交。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的專利申請中的未決權利要求可以在以後以涵蓋我們的平臺技術或相關產品的方式進行修改。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有和許可的專利和/或應用程序以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費用和各種其他關於專利和/或應用程序的政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們依靠我們的外部法律顧問、專利年金服務提供商或許可合作伙伴向非美國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序性、文件性和其他類似條款。我們僱用並預計將繼續僱用一家或多家聲譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，我們還依賴我們的許可人採取必要的行動，以遵守與我們的許可知識產權有關的這些要求。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

考慮到開發、測試和監管審查新產品候選產品(如biciaserin)所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的藥物。

我們的知識產權不一定能抵禦對我們業務的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。這些風險和不確定性包括：

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及我們當前或未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們當前和任何未來候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術可能會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們未來可能會參與或受到與我們當前和任何未來候選產品和技術的知識產權相關的對抗程序或訴訟的威脅，包括幹擾程序、授權後審查和向USPTO進行的各方間審查。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品(S)和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們當前或任何未來的候選產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

對我們主張其專利或其他知識產權的第三方可能尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品或迫使我們停止部分業務運營。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們意識到第三方專利和/或專利申請可能會對我們化合物的潛在商業化產生不利影響。例如，我們知道第三方專利，以及第三方專利申請，廣泛聲稱通過從較低劑量開始使用S1P受體調節劑，然後增加到較高的標準每日劑量。此外，我們知道有第三方專利申請廣泛要求使用5-羥色胺受體激動劑治療癲癇障礙。雖然我們不相信任何這樣的聲明將涵蓋biciaserin或LP659的潛在商業化將是有效和可執行的，但我們可能是不正確的這種信念。

我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利、我們的許可方的專利或我們的其他知識產權，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴、耗時和不可預測的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的專利申請面臨無法頒發的風險。

專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，如單方面複審、當事各方之間的複審或授予後複審，或在美國境外的反對或類似程序，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍外進行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有無效的先前技術，我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。對於我們已經許可的專利和專利申請，我們可能有有限的權利或沒有權利參與任何許可專利的辯護，以抵禦第三方的挑戰。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

由第三方引起或由美國專利商標局提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請相關的發明的優先權或正確的發明權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟、幹擾、派生或其他程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

可能有我們目前不知道的第三方專利，但對涵蓋我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的權利要求。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術無關，也有可能被我們的候選產品侵權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，我們在美國和海外的競爭對手，其中許多在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，未來可能會獲得專利，這些專利可能會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力，並可能聲稱使用我們的技術或製造、使用或銷售我們的候選產品侵犯了這些專利。我們還可能收到並預計會收到來自不同行業參與者的通信，指控我們侵犯了他們的專利、商業祕密或其他知識產權和/或提供此類知識產權的許可。

我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利，或由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能頒發的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本(通常持續數年)可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者可能以其他方式不切實際或不適宜向某些第三方強制執行我們的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財力和更成熟和發展的知識產權組合。在這種情況下，我們可以決定，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處，而更謹慎的行動方針是簡單地監測情況或發起或尋求其他非訴訟訴訟或解決方案。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術或其他候選產品的許可，或達成開發合作伙伴關係，以幫助我們將候選產品推向市場的能力。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

如果在法庭上或在美國專利商標局或類似的外國當局面前提出質疑，則涵蓋我們候選產品的已發佈專利可能被視為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們侵犯了他們的專利，或聲稱覆蓋我們候選產品的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止對方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)條，裁定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的安全港。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護，這樣的結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護當前和任何未來候選產品的能力。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化，或執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在世界各地申請、起訴和捍衞涵蓋我們當前和未來任何候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物，此外，還可以將其他侵權藥物出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些藥物可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的藥物競爭，而未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物製藥產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權的執行，這可能會使我們在這些司法管轄區難以阻止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區被泄露，世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們的努力

在世界各地執行我們的知識產權可能不足以從我們開發或授權的知識產權中獲得重大商業利益。

依賴第三方要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

如果我們依賴第三方來製造或商業化我們當前或任何未來的候選產品，或者如果我們與其他第三方合作開發我們當前或任何未來的候選產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及材料轉讓協議、服務協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害我們的業務。

與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品的任何其他元素、涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的技術和產品發現和開發過程。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望在我們的候選產品的開發和製造中依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

然而，商業祕密和機密信息可能很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息，包括我們的專有流程，部分是通過與我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議，或者任何此類協議都是足夠的。儘管我們試圖保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地向競爭對手泄露我們的商業祕密信息，或以其他方式盜用我們的信息，在某些情況下，我們可能共享機密信息的第三方在與我們的協議中就其責任限制進行了談判。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方挪用我們的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的商業祕密或其他機密信息，或者聲稱我們擁有我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他醫療保健、生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的利益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。由於美國和大多數其他國家的專利申請通常在申請後18個月內保密，或者可能根本不會公佈，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，對於所有索賠都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序，或由USPTO提起幹預程序，以確定誰是第一個

發明我們的申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。對於在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的權利要求的美國申請，由於《美國發明法》的通過，專利法中的不確定性更大，這使美國專利法發生了重大變化，包括挑戰未決專利申請和已頒發專利的新程序。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會被質疑、反對、侵犯、規避、無效、取消、宣佈為通用、被確定為無權註冊或被確定為侵犯其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。任何商標訴訟都可能代價高昂。此外，如果我們被發現故意侵犯商標，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償、返還利潤和律師費。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的專有權，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

與我們對第三方或其行為的依賴相關的風險

我們打算依賴第三方進行、監督和監督我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們目前沒有能力獨立進行開發我們的候選藥物所需的臨牀前研究或臨牀試驗。我們打算依靠CRO、臨牀試驗地點和其他第三方來確保我們的臨牀前研究和臨牀試驗的適當和及時的進行，我們預計對它們的實際表現的影響有限。我們打算依靠CRO和其他機構來監控、管理和報告我們臨牀試驗的數據，其中包括生物統計分析和編程，以及未來非臨牀研究的執行。我們希望只控制我們CRO和其他公司活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究或臨牀試驗都是根據適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO和其他機構的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們、我們的CRO和我們可能接觸的其他第三方將被要求遵守良好實驗室規範(GLP)和GCP，這些法規和指南由FDA和類似的外國監管機構以國際協調會議指南的形式執行，適用於我們處於臨牀前和臨牀開發階段的任何候選產品。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP。儘管我們將依賴CRO和其他機構進行符合GCP標準的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項GLP臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO和其他機構的依賴不會解除我們的監管責任。如果我們、我們的CRO和我們聘請的其他第三方未能遵守GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們的CRO或其他機構未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的參與者，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們聘請的CRO和其他第三方將不是我們的員工，我們也不會控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的臨牀和非臨牀項目中。這些CRO和其他人也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他可能損害我們業務的藥物開發活動。我們面臨CRO和其他人可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。此外，我們與CRO和其他第三方達成的某些協議規定了對其責任的金錢和其他限制。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何

由於其他原因，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准，或無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲、降低或消除。

如果我們與這些CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並最終可能導致我們當前和未來的候選產品被拒絕上市批准。

我們沒有自己的製造能力，將依賴第三方為我們當前和未來的候選產品生產臨牀和商業供應。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

作為一家公司，我們在藥品配方或製造方面沒有經驗或經驗有限，我們不擁有或經營、也不希望擁有或經營藥品製造、儲存和分銷或測試設施。我們將依賴第三方來生產我們候選產品的臨牀用品。

此外，我們還將依賴第三方製造商為我們提供足夠數量的候選產品，如果獲得批准，將用於商業化。我們沒有與製造商簽訂長期供應協議或承諾生產原材料、活性藥物成分或我們候選產品的成品或相關包裝。此外，我們候選產品的原材料在某些情況下來自單一來源的供應商。如果我們的任何候選產品或任何未來候選產品因任何原因(無論是製造、供應或儲存問題或其他原因)意外失去供應，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或被要求重新啟動或重複。例如，不利的宏觀經濟或地緣政治發展，如衞生流行病或流行病，或烏克蘭和中東持續的衝突，可能會影響我們為開發我們的產品和候選產品獲得足夠供應的能力。由於需要更換第三方製造商，正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料組件的供應出現任何重大延誤，都可能大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准。

我們對第三方製造商的依賴會帶來各種風險，其中一些風險如果我們自己製造候選產品就不會受到影響，包括：

我們無法完全控制生產過程的所有方面，並依賴我們的合同生產合作夥伴遵守cGMP法規，生產活性原料藥和成品藥。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商無法成功生產符合我們的質量標準和FDA或其他公司嚴格監管要求的材料，他們將無法獲得和/或維持其生產設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合約製造商維持足夠質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得上市批准或營銷我們的候選產品（如果獲得批准）的能力。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項可能對我們候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和經營業績。

我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

如果我們或我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療、放射性或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療、放射性或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

Arena於2022年被輝瑞收購，Arena的收購可能會對我們的開發計劃和股價產生負面影響。

2022年3月11日，輝瑞收購了Arena，Arena成為輝瑞的全資子公司。根據Arena許可協議，我們有來自Arena的候選許可產品，包括Biciaserin和LP659，我們依賴Arena幫助保護與我們許可產品相關的知識產權。我們不知道輝瑞是否會與我們合作，保護與我們授權產品相關的知識產權。我們也不知道輝瑞是否會正面或負面地看待我們的開發項目，或者將其視為對其開發項目的補充或競爭。根據專利權使用費購買協議，我們還有權獲得信息和里程碑以及專利權使用費支付。如果我們與輝瑞之間發生分歧，Arena可能會挑戰我們在Arena許可協議、特許權使用費購買協議或我們之間的其他協議中的權利或違約義務，其中任何一項都可能對我們開發許可產品的能力或我們的股票價格產生不利影響。

與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們高度依賴我們高級管理團隊的服務，如果我們不能留住這些管理團隊成員，並招聘和留住更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。

我們高度依賴我們的高級管理團隊。我們與這些人員簽訂的僱傭協議，並不阻止他們隨時終止受僱於我們。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

此外，我們將需要吸引、留住和激勵更多高素質的管理、臨牀和科學人員。如果我們不能保留我們的管理層，並以可接受的條件吸引更多合格的人才來繼續發展我們的業務，我們可能無法維持我們的運營或增長。

由於生物技術、製藥等行業對人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住人才。與我們競爭合格人才和顧問的許多其他製藥公司，比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的候選人和顧問。為了應對競爭以及不利的宏觀經濟和地緣政治發展，包括通貨膨脹和勞動力短缺，我們可能需要調整員工現金薪酬，這將影響我們的運營成本和利潤率，或者調整股權薪酬，這將影響我們的流通股數量，並導致現有股東的稀釋。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。如果我們不能繼續吸引、留住和激勵高素質的人員和顧問來實現我們的業務目標，我們發現和開發候選產品和業務的速度和成功率將受到限制，我們的發展目標可能會受到限制。

我們未來的表現亦部分取決於我們能否成功地將新聘行政人員融入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人，並在他們與其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，損害未來的監管批准、我們候選產品的銷售和我們的運營業績。此外，我們目前沒有為我們的管理人員或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營效率低下、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的努力和資本支出，並可能轉移人們對其他項目的注意力和財務資源，例如開發我們當前和潛在的未來候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績、我們將候選產品商業化、開發可擴展基礎設施和有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

國際擴張可能使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。

我們面臨着與開展國際業務相關的風險。我們的一些供應商位於美國以外，我們正計劃啟動Biciaserin的全球第三階段計劃，這將涉及美國以外的更多供應商和臨牀地點。此外，我們的業務戰略納入了潛在的國際擴張，包括可能僱用員工或承包商來幫助管理Biciaserin全球第三階段計劃的各個方面。同樣，我們可能會探索與美國以外的潛在合作伙伴的機會。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、獨立承包商、CRO、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規、向FDA和其他監管機構提供準確的信息、遵守制造標準、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。如果我們對我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，並開始將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們的業務縮減)。

我們的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人數據和其他機密信息。我們

我們還將我們的運營要素(包括信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着一些第三方供應商，他們可能可以訪問我們的計算機網絡或我們的機密信息。此外，這些第三方中的許多人又將其部分責任分包或外包給第三方。雖然所有信息技術業務天生就容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響，但我們的信息技術系統的可訪問性和分佈式性質，以及這些系統上存儲的敏感信息，使這些系統可能容易受到對我們的技術環境的無意或惡意的內部和外部攻擊。此外，我們還允許員工遠程工作，這可能會使我們更容易受到網絡攻擊。此外，過去或未來的商業交易可能會使我們面臨風險和脆弱性。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴、惡意第三方和其他來源的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這類攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由複雜的、有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專長範圍很廣(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動人士”、民族國家和其他人。除了獲取或提取敏感信息外，這類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程(包括通過深度偽裝和網絡釣魚攻擊)和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。特別是，勒索軟件攻擊變得越來越普遍和嚴重。我們對第三方的依賴還可能帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。此外，我們的敏感信息可能會因我們員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。

我們、我們的第三方供應商和/或我們的業務合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致敏感信息的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。此外，信息技術系統的中斷，無論是由於對我們技術環境的攻擊，還是由於我們的數據或信息系統的其他故障，如自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電子故障，都可能導致我們的發展計劃和業務運營的實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。如果我們或我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或入侵，例如，導致未經授權訪問、使用或泄露個人或健康信息，我們可能必須通知消費者、合作伙伴、合作者、政府當局和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。

沒有辦法確切地知道我們是否經歷了任何尚未發現的數據安全事件。雖然我們沒有理由相信情況會是這樣，但攻擊者在隱藏系統訪問權限的方式上已經變得非常老練，許多受到攻擊的公司並不知道自己受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露敏感信息的事件，包括但不限於關於我們臨牀試驗參與者或員工的個人信息，無論是我們擁有的還是我們依賴的第三方擁有的，都可能擾亂我們的業務、損害我們的聲譽、迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法律及國外同等法律法規，使我們面臨耗時、分心且代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務下的責任，包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。合同和/或保險範圍中的責任限制可能是不夠的。例如，我們的保險範圍可能不足以保護我們免受隱私和安全責任，此類保險可能無法繼續以商業合理的條款或根本不提供，或者此類保險可能無法支付未來的索賠。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或安全事件。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了顯著的股價和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

與我們普通股所有權相關的風險

一個活躍、流動性和有序的普通股交易市場可能無法維持。

與許多其他公司相比，我們每天交易的股票數量有限。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。

此外，不那麼活躍的市場可能會削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本年度報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們普通股的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能限制您對某些交易的可見性。

我們普通股的雙重股權結構可能會限制你影響公司事務的能力。我們普通股的持有者每股有一票的投票權，而我們沒有投票權的普通股的持有者沒有任何投票權。儘管如此，在我們修訂和重述的公司註冊證書規定的限制下，我們的無投票權普通股的每股股票可以由其持有人通過向我們提供書面通知的方式隨時轉換為一股我們的普通股。因此，如果我們無投票權普通股的持有人行使他們的選擇權進行這一轉換，這將產生增加我們無投票權普通股先前持有人的相對投票權的效果，並相應地降低我們普通股持有人的投票權，這可能會限制您影響公司事務的能力。

我們現有的股東在公開市場上出售大量的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。2024年1月，輝瑞的全資子公司Arena報告稱，它已出售了3978,540股我們的普通股。大量出售我們的普通股，或者認為這樣的出售可能會發生，可能會導致我們的股價下跌。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據銷售協議和我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的大量普通股股票在公開市場上的出售隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股份持有人有意出售股份的看法，可能導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來我們將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務，包括進行臨牀試驗、商業化努力(如果我們能夠獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准)、研究和開發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。例如，吾等與Cantor Fitzgerald訂立於2023年8月更新的銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過Cantor Fitzgerald擔任銷售代理，發行及出售總髮行價高達7,500萬美元的普通股。截至2023年12月31日，我們根據銷售協議出售了1,422,250股普通股，總收益為880萬美元。隨後，在2024年1月，我們完成了普通股的承銷公開發行，在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用之前，我們出售了11,500,000股普通股，總收益為2.415億美元。如果我們出售額外的普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

根據我們的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。此外，根據我們的2021年計劃為發行預留的普通股數量自每年1月1日起自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，增加前一日曆年12月31日已發行普通股總數的5%(根據轉換為有投票權普通股的基礎確定，不考慮對無投票權普通股轉換的任何限制)，或由我們的董事會決定的較少數量的股票。

此外，根據我們的ESPP，自2022年1月1日起至2031年1月1日的每個日曆年1月1日，我們為發行而保留的普通股的數量自動增加，增幅為(I)我們已發行普通股總數的1%(以轉換為有表決權的普通股為基礎確定，不考慮對無投票權普通股轉換的任何限制)在自動增持日期之前的財政年度的最後一天)以及(Ii)會導致根據ESPP預留供發行的普通股總數等於1,060,017股的普通股數量，或我們董事會決定的較少數量的普通股。

除非我們的董事會每年根據我們的2021年計劃和ESPP選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可以在2026年12月31日之前成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入達到12.35億美元或更多，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即不再是新興成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會如其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須採用新的或經修訂的會計準則。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的條文，可能會延遲或阻止涉及本公司控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

對這些條款的任何修改，除了我們董事會發行優先股並指定任何權利、優先權和特權的能力外，都需要至少66-2/3%的當時已發行普通股持有人的批准。

此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的情況下，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致顯著增加的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們受制於交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)。有重要的公司治理和高管

多德-弗蘭克法案中與薪酬相關的條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。新興的成長型公司和較小的報告公司可以免除某些要求，但我們可能需要比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將繼續減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位時，如果我們不符合非加速申報的資格，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》對報告公司的要求，我們需要升級我們的信息技術系統；實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序；並聘請更多的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始進行第404條審查就確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。

股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層施加變化和影響力。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行我們戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致我們對業務方向的變化或不穩定的看法，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施我們的戰略舉措，或限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施我們的業務戰略和為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權爭奪戰或因代理權爭奪戰產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們產生重大額外成本。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務的潛在基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股票價格大幅波動。

如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們普通股時的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不遵守納斯達克上市要求。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

人工智能給我們的業務帶來了新的風險和挑戰。

人工智能一般指的是應用技術來執行類似人類認知功能的任務。與許多技術創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務。

人工智能使用算法來實現從新輸入數據的持續學習，並基於學習開發新的或調整後的輸出。因此，數據在任何人工智能應用程序的培訓和成功中發揮着關鍵作用。如果允許人工智能工具訪問我們的專有、機密或個人數據，這些數據可能面臨被不當使用或披露的風險。例如，我們的供應商可能會將生成性人工智能工具整合到我們使用的產品或服務中。如果這些生產性人工智能工具的提供商不符合有關隱私和數據保護的現有或快速演變的監管或行業標準，或者如果我們的供應商或第三方合作伙伴因使用生產性人工智能而經歷實際或預期的違規或隱私或安全事件，我們可能會丟失寶貴的知識產權和其他敏感信息，成為政府行動或第三方訴訟的對象，我們的聲譽可能會受到損害。此外，世界各地的惡意第三方使用包括AI在內的日益複雜的方法，從事部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社交工程等非法活動，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。這些結果中的任何一種都可能損害我們的聲譽，導致寶貴的財產和信息損失，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們還可能面臨來自使用人工智能的其他公司的日益激烈的競爭，其中一些公司可能會開發出比我們和我們的任何業務合作伙伴都更有效的方法，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，有關制定法律和監管要求和標準的不確定性可能需要大量資源來修改和維護業務做法，以遵守有關使用人工智能的美國和非美國法律，目前無法確定其性質。

項目1B.未解決的工作人員評論

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、專有的、戰略性的或競爭性的機密信息以及員工和其他人的個人數據)構成的網絡安全威脅的重大風險。

我們的信息技術部門幫助識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。我們的信息技術部門通過監控和評估我們的威脅環境來識別和評估來自網絡安全威脅的風險

使用各種方法，例如包括：手動和自動網絡安全工具，如惡意軟件掃描；漏洞測試，如網絡釣魚模擬；以及對報告的威脅進行分析。

根據環境的不同，我們會實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和降低我們的信息系統和數據因網絡安全威脅而產生的重大風險，例如：員工培訓；訪問控制；數據加密；系統監控；操作系統和軟件的定期補丁；密碼策略；書面的IT安全事件響應計劃；以及網絡安全保險。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。例如，信息技術部門與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅，並向董事會審計委員會報告，該委員會評估網絡安全和信息技術風險以及我們整體企業風險的其他方面。

我們使用第三方服務提供商隨時協助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如包括網絡安全軟件和培訓提供商。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如電子通信服務提供商、基於雲的文件存儲服務提供商和合同研究機構(“CRO”)。

有關可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅的風險及其可能產生的影響的描述，請參閲本年度報告10-K表格中第一部分第1A項風險因素下的風險因素，包括題為“我們的信息技術系統的重大中斷或數據安全事件可能對我們造成重大財務、法律、監管、商業和聲譽損害”和“人工智能給我們的業務帶來新的風險和挑戰”的風險因素。

治理

我們的董事會將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。董事會審核委員會負責監督我們的網絡安全風險管理程序，包括監督和減輕網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由我們的某些管理層實施和維護，包括我們的信息技術高級董事，他擁有超過25年的工作經驗，在信息技術和網絡安全領域擔任各種職務，包括在我們行業的上市公司，以及我們的首席財務官，他擁有監督信息技術職能以及實施和監督我們行業的內部控制框架的經驗。

我們的信息技術高級副總裁負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵的優先事項。我們的首席財務官負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的IT安全事件響應計劃旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的首席財務官。我們的首席財務官領導公司的事件響應團隊，幫助我們緩解和補救通知我們的網絡安全事件。此外，我們的IT安全事件應對計劃包括就某些網絡安全事件向董事會審計委員會報告。

審計委員會定期收到管理層關於我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的程序的報告。審計委員會還收到與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或介紹。

項目2.特性.

我們並無任何重大有形財產，但我們已在本年報第一部分第1項“設施”項下，以及本年報其他地方經審核財務報表附註9“承諾及或有事項”中，包括公司總部租賃協議的描述。我們相信，公司總部的租賃協議足以滿足我們在可預見的未來的需求。

第3項。法律訴訟。

有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們不是任何重大待決法律程序的一方，如果我們是其中的一部分，或者我們的任何財產是其中的標的。

項目4。煤礦安全信息披露。

沒有。

第II部

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

自2021年3月12日起，我們的普通股已在納斯達克全球市場上市交易，交易代碼為LBPH。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

普通股持有者

截至2024年2月29日，我們的普通股大約有兩個持有者，其中一個是存託信託公司(DTC)的被提名人--CELDE&Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益人提名人持有的我們普通股的所有股份都存入DTC的參與者賬户，因此被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，也不希望在可預見的未來支付任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營、發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於幾個因素，包括我們的經營結果、資本要求、財務狀況、未來前景、合同安排、適用法律施加的限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

收益的使用

2021年3月16日，我們完成了首次公開募股(IPO)，並以每股16.00美元的公開發行價出售了5,298,360股普通股(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權於2021年4月出售的298,360股)。本次首次公開發行普通股股份的發售是根據經修訂的S-1表格(文件編號333-253329)登記的，並於2021年3月11日宣佈生效。

IPO的淨收益以現金、現金等價物和短期投資的形式持有。截至2023年12月31日，我們已將IPO所得資金中的約6000萬美元用於一般企業用途，包括為biciaserin、LP659和其他臨牀前項目的研發提供資金。與招股説明書中描述的用途相比，這些收益的計劃用途沒有實質性變化，只是我們目前專注於開發biciaserin(LP352)、LP659和其他早期研究。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人及關聯方購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的經審計的財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。請參閲本年度報告開頭的“關於前瞻性陳述的特別説明”部分。您還應仔細閲讀本年度報告中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療神經疾病的新型、變革性藥物。我們由Arena PharmPharmticals，Inc.(Arena)於2020年1月成立，旨在推進一系列中央代理候選產品組合，旨在針對特定的GPCR具有高度選擇性。我們的小分子候選產品是在Arena的同一個平臺上發現的，這代表着20多年來世界級GPCR研究的頂峯。Arena於2022年3月11日被輝瑞公司(Pfizer)收購，現在是輝瑞的全資子公司。

我們目前正專注於開發以下候選產品：

2020年10月，我們與Arena簽訂了一項許可協議(Arena許可協議)，根據該協議，Arena授予我們獨家的、收取版税的、可再許可的全球許可，以開發和商業化Biciaserin、LP659和某些其他化合物(包含任何此類化合物的藥品，許可產品)。2022年1月，我們修改了Arena許可協議，增加了一個額外的計劃，2022年9月，我們進一步修訂了Arena許可協議，擴大了LP659的許可領域，並賦予Arena第一談判權，以獲得LP659產品的某些開發權和商業權。

下表概述了我們目前正在開發的候選產品：

除了Biciaserin和LP659外，我們還在進行其他早期研究，並計劃繼續確定和開發其他臨牀差異化產品，用於治療高度未得到滿足的醫療需求的神經疾病。

如果通過特許權使用費購買協議(定義如下)批准商業化，我們也有資格從銷售氯卡斯林獲得9.5%至18.5%的特許權使用費。

我們於2020年1月註冊成立。自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來組織和配備我們的公司、研發活動、業務規劃、籌集資本、授權知識產權和建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過私募可轉換優先股和公開發行以及出售我們的普通股來為我們的業務提供資金。2020年10月，我們通過發行可轉換優先股籌集了約5600萬美元的總收益，2021年3月通過首次公開募股(IPO)籌集了8480萬美元，2023年2月通過後續公開發行籌集了2300萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資4850萬美元。2024年1月，我們通過承銷的公開發行籌集了2.415億美元的總收益，我們出售了11,500,000股普通股。

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5440萬美元和4390萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.406億美元。根據我們臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出，我們的淨虧損可能在季度與季度和年度與年度之間波動很大。我們預計，隨着候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗取得進展，以及隨着我們擴大臨牀、監管、質量和製造能力，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們的費用和運營虧損將大幅增加，併產生與上市公司運營相關的額外成本，從而產生營銷、銷售、製造和分銷方面的重大商業化費用。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上2024年1月完成的後續公開募股的2.265億美元淨收益，將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早地耗盡我們的資本資源。

我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，而這不會在很多年內獲得批准，如果有的話。因此，在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)的組合來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃、未來的商業化努力或其他業務，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，這將對我們的財務狀況產生負面影響。

與Arena達成的協議

以下是我們與Arena簽訂的許可和特許權使用費購買協議的主要條款摘要。

許可協議

2020年10月，我們簽訂了Arena許可協議，根據該協議，我們獲得了許可產品的某些知識產權的獨家、版税、可再許可的全球許可。2022年1月，我們修改了Arena許可協議，增加了一個額外的計劃，2022年9月，我們進一步修訂了Arena許可協議，擴大了LP659的許可領域，並賦予Arena第一談判權，以獲得LP659產品的某些開發權和商業權。競技場許可協議對我們公司施加了各種開發、監管和/或商業盡職調查義務，並要求我們公司、其附屬公司或其再被許可人支付特許權使用費，包括對LP352許可產品的淨銷售額支付中位數至個位數的特許權使用費，以及對所有其他許可產品的淨銷售額支付低至個位數的特許權使用費，但須遵守標準減幅和其他義務。

特許權使用費購買協議

於2020年10月，吾等與Arena及Arena的全資附屬公司356 Royalty Inc.(356 Royalty)訂立版税購買協議(版税購買協議)，據此吾等購買權利，以收取356 Royalty Inc.及Eisai Co.，Ltd.(Eisai)根據日期為2016年12月28日(經修訂)的交易協議(交易協議)所欠或以其他方式應付356 Royalty的所有里程碑式付款、版税、利息及其他與全球所有國家及地區的氯卡斯林淨銷售額有關的款項，預付款約10萬美元。根據交易協議，特許權使用費税率由全球淨銷售額低於或等於1.75億美元的9.5%、全球淨銷售額大於1.75億美元但小於或等於5.00億美元的13.5%和全球淨銷售額大於或等於5.00億美元的18.5%不等。此外，我們購買了獲得2500萬美元付款的權利，這筆款項將在實現銷售里程碑時支付。氯卡瑟林目前正處於治療Dravet綜合徵的3期臨牀試驗中。

我們運營結果的組成部分

運營費用

我們的經營開支包括（i）研發開支及（ii）一般及行政開支。

研究與開發

我們的研究和開發費用主要包括與我們候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的直接和間接成本。

直接費用包括：

間接費用包括：

研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。我們按計劃階段、臨牀或臨牀前研究和其他早期研究跟蹤直接成本。但是，我們不會跟蹤特定於計劃或計劃階段的間接成本，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。

我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們的研究和開發費用將大幅增加，特別是在開發後期階段的產品候選通常具有更高的

開發成本比開發早期階段的成本要高。由於臨牀和臨牀前開發本身的不可預測性，我們無法確定我們候選產品的未來臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、持續時間或完成成本的時間。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。

我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，決定要追求哪些候選產品和開發計劃，以及持續向每個候選產品或計劃提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時可能發生此類安排，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

根據各種因素，我們的研發費用可能會有很大差異，例如：

與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。

一般和行政

一般及行政開支主要包括與人事有關的成本，包括薪金、薪金税、僱員福利及其他與薪酬有關的成本，包括行政、財務及其他行政職能人員的股票薪酬。其他重大費用包括與公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施有關的費用。

我們預計，在可預見的未來，我們正在進行的一般和行政費用將略有增加，以支持我們增加的研發活動，以及作為上市公司運營和建立內部資源的成本增加。這些增加的成本將包括與審計和法律服務相關的費用增加，這些服務與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會的要求、起訴和維護我們的專利組合以及與上市公司運營相關的投資者和公關活動有關。

財務運營概述

經營成果

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營結果：

研究和開發費用

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研發費用：

截至2023年12月31日止年度的研發開支為43，800，000美元，較截至2022年12月31日止年度的34，600，000美元增加9，200，000美元或26. 3%。淨增加920萬美元主要是由於與bexicaserin（LP 352）相關的臨牀前和臨牀試驗費用增加600萬美元，人員相關費用增加270萬美元，其他臨牀前項目和早期研究費用增加50萬美元，以及其他雜項費用增加20萬美元，與LP 659相關的臨牀前和臨牀試驗費用減少30萬美元，抵銷了這一數字。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支為1,300萬美元，較截至2022年12月31日的1,020萬美元增加280萬美元或28.0%。淨增280萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加170萬美元，專業服務和諮詢費用增加120萬美元，其他雜項費用增加40萬美元，但保險費減少50萬美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資4850萬美元。

我們主要通過私募可轉換優先股以及公開發行和出售我們的股本來為我們的業務提供資金。

2020年10月，我們完成了5600萬美元的A系列可轉換優先股私募。

於2021年3月首次公開招股時，我們發行及出售了5,298,360股普通股，其中包括根據授予承銷商超額配售選擇權以購買額外普通股的298,360股普通股，公開發行價為每股16.00美元。在扣除590萬美元的承銷商折扣和佣金以及260萬美元的其他費用後，我們從IPO中獲得了7620萬美元的淨收益。

2022年9月，我們簽訂了受控股權發行協議SM與作為銷售代理(Cantor Fitzgerald)的Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的銷售協議(銷售協議)，根據該協議，我們可以根據銷售協議通過我們的“在市場發售”(ATM)計劃不時地發行和出售我們的普通股。根據銷售協議，吾等並無義務出售任何普通股，並可隨時根據銷售協議暫停銷售。康託·菲茨傑拉德將有權獲得根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3%的補償。在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了1,422,250股普通股，根據銷售協議，我們的總收益為880萬美元。

2023年2月，我們在後續公開募股中籌集了2300萬美元。我們發行和出售了5,750,000股普通股，其中包括根據授予承銷商購買額外股份的選擇權出售的750,000股普通股，公開發行價為每股4.00美元。在扣除140萬美元的承銷商佣金和40萬美元的其他費用後，我們從後續公開募股中獲得了2120萬美元的淨收益。

2024年1月，我們在後續公開募股中籌集了2.415億美元。我們發行和出售了11,500,000股普通股，其中包括1,500,000股我們的普通股，這是根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權而出售的，公開發行價為每股21.00美元。在扣除1450萬美元的承銷商佣金和50萬美元的其他費用後，我們從後續公開募股中獲得了2.265億美元的淨收益。

材料現金需求

自我們成立以來，我們的運營已經產生了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。

我們預計，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，包括2024年1月完成的後續公開募股的2.265億美元淨收益，將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們相信，通過利用我們現有的現金、現金等價物和短期投資，以及通過股票發行、債務融資、合作、許可證和其他類似安排的組合，我們將在未來12個月內滿足較長期的預期未來現金需求和債務。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於一些可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程是昂貴的，這些試驗的進展和費用的時間也不確定。我們為長期運營需求提供資金的能力將取決於我們進入資本市場的能力、我們達成第三方安排的能力、最終我們將我們可能獲得監管批准的候選產品商業化的能力，以及其他因素，包括本年度報告第I部分第1A項風險因素中討論的因素。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會產生必要的數據或結果，以獲得任何候選產品的上市批准，或從銷售任何我們可能獲得營銷批准的候選產品中獲得收入。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自我們預計至少在幾年內不會投入商業使用的產品的銷售。因此，我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營，並進一步開發我們的候選產品並將其商業化。

在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來為我們的現金需求提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利的條款授予許可證，和/或可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃、未來的商業化努力或其他運營，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，這將對我們的財務狀況產生負面影響。

合同義務

我們在正常業務過程中與第三方合同組織簽訂合同，進行臨牀前和臨牀研究以及測試、製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料，並提供用於運營目的的其他服務和產品。這些合同一般規定在通知後的一段時間內終止，通常是30至60天，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。

現金流

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量摘要：

經營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為5,090萬美元和3,810萬美元。

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損5440萬美元，經330萬美元的基於股票的薪酬支出調整後，100萬美元來自投資增加，130萬美元來自運營資產和負債的變化。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損4390萬美元，經270萬美元的股票薪酬支出和310萬美元的運營資產和負債變化調整後的淨虧損。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為2,420萬美元，截至2022年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為1,710萬美元。

在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的淨現金與9,600萬美元的短期投資到期日相關，被7,170萬美元的短期投資購買所抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額與5760萬美元的短期投資購買有關，但被4050萬美元的短期投資到期日所抵消。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,020萬美元，截至2022年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為40萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金包括出售普通股的淨收益2970萬美元和行使股票期權的50萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額包括融資相關費用。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明和對我們財務報表的預期影響的詳細信息，請參閲本年度報告其他部分包括的我們的已審計財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們定期評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告中的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及編制財務報表時使用的管理層判斷和估計。

應計研究與開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商根據預先確定的時間表或在達到合同里程碑時，向我們收取所提供服務的欠款發票，但有些需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。如果根據協議或要執行的工作範圍的變化修改時間表或合同，我們將在預期的基礎上相應地修改我們的估計和應計項目。

我們根據與代表我們進行研發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與外部研發服務相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有任何實質性差異。

截至2023年12月31日，假設我們對應計研發費用的負債增加10.0%，將導致我們的淨虧損增加約50萬美元。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據《2012年創業法案》(JOBS Act)，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會如其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須採用新的或經修訂的會計準則。

在2026年12月31日之前，我們將不再是一家新興成長型公司，如果發生某些較早的事件，包括如果我們成為1934年《證券交易法》(Exchange Act)第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些規模較小的報告公司可用的按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或我們的

在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元，我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日不到7.00億美元。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的報告公司，我們沒有被要求提供這一項所要求的信息。

項目8。財務報表和補充數據。

合併財務報表索引

Rep獨立註冊會計師事務所的ORT

致股東和董事會

Longboard Pharmaceuticals，Inc.：

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的Longboard Pharmaceuticals，Inc.的資產負債表。(the本公司於2023年及2022年12月31日止兩年期各年度的相關經營及全面虧損表、股東權益表及現金流量表及相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年期間各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥
2024年3月12日

Longboard Pharmaceuticals，Inc

資產負債表