美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

委員會 文件編號： 001-41718

ESH 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： 212-287-5022

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.0405 條）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至 2023 年 12 月 31 日的 ，有 11,787,500A類普通股，面值0.0001美元和 2,875,000B類普通股 股，面值0.0001美元，已發行和流通。

文檔 以引用方式納入

目錄

第一部分

商品 1.商業

在 這份 10-K 表年度報告中（”10-K 表格”）、提及 “公司” 和 “我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指 ESH 收購公司

ESH 收購公司（”公司”) 是一家空白支票公司，於 2021 年 11 月 17 日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確認的一家或多家企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（”最初的 業務合併”).

我們 打算使用首次公開募股收益中的現金來實現我們的初始業務組合（”IPO”) 和私募認股權證的私募配售 (”私募認股權證”）、出售與我們的初始業務合併相關的股票 的收益（可能包括根據遠期購買協議的出售）、向目標所有者發行的 股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或前述 的組合。

2023 年 6 月 16 日 ，公司完成了 11,500,000 個單位的首次公開募股（”單位” 而且，關於所發行單位中包含的 A類普通股，”公開股票”），其中包括 承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使總額為150萬個單位的超額配股權，總收益為1.15億美元。 在首次公開募股結束的同時，公司完成了7,47萬份認股權證的出售（”私募認股權證”) ，每份私募認股權證的價格為1.00美元，向公司的贊助商ESH Sponsors LLC進行私募配售，這是一家有限的 責任公司，是董事會和管理團隊成員的附屬公司（”贊助商”）、 和 I-Bankers Securities, Inc. (”I-Bankers”）和道森·詹姆斯（”道森·詹姆斯”），首次公開募股承銷商的代表 ，總收益為7,47萬美元。來自首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益116,725,000美元（每單位10.15美元）存入了信託賬户（”信託賬户”) 與大陸證券轉讓與信託公司合作。

2021 年 12 月 17 日，保薦人認購公司 8,625,000 股 B 類普通股，面值每股 0.0001 美元（”創始人股票”）的訂閲價格為25,000美元。此類應收認購已於 2022 年 3 月 9 日全額支付 。2023年5月8日，保薦人無償交出總計5,750,000股B類普通股， 這些股票被取消，導致初始股東共持有287.5萬股創始人股份。在我們首次公開募股之前，創始人 股票的持有人（”初始股東”）同意在 承銷商未完全行使超額配股權的情況下沒收多達37.5萬股創始人股票。沒收將進行調整，使承銷商未完全行使 超額配股權，因此，創始人股份將佔公司 首次公開募股後已發行和流通股票的20.0％（不包括代表性股份，定義見下文）。2023 年 6 月 16 日，承銷商 全部行使了超額配股權，這是首次公開募股初始收盤的一部分。因此，37.5萬股創始人股票不再可以沒收 。

每份 整份私募認股權證可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。向保薦人出售私募認股權證的部分收益 已添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中，因此信託賬户每售出單位可持有10.15美元。如果公司未在 合併期（定義見下文）內完成初始業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。私募認股權證將 可在無現金基礎上贖回和行使。

由於首次公開募股， 公司產生的發行成本為5,368,092美元，其中包括23萬美元的現金承保折****r} 2,239,466美元的代表性股票公允價值（定義見下文）以及828,626美元的其他發行成本。

有關 有關我們業務的更多詳細信息，請參閲我們 2023 年 6 月 13 日 13 日的招股説明書中標題為 “擬議業務” 的部分，該招股説明書以引用方式納入此處（”招股説明書”)

影響 我們的初始業務組合

將軍

我們 目前沒有參與任何業務，也不會參與任何業務，直到初始業務合併完成之後。 我們打算使用首次公開募股和私募認股權證私募所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（可能包括根據我們在首次公開募股完成後或其他方式可能簽訂的遠期購買協議或支持協議的銷售 ）、向目標所有者發行的 股票，來實現我們的初始業務組合，向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或前述 的組合。我們可能會尋求與財務不穩定或處於 早期發展或增長階段的公司或企業完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是使用股票或債務證券支付的，或者信託賬户 釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類 普通股，則我們可以將信託賬户向我們釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於 維護或擴大交易後公司的業務， 中產生的債務的本金或利息的支付完成我們的初始業務合併，為收購其他公司提供資金或籌集營運資金。

我們 可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金，以完成我們的初始 業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們打算瞄準規模超出我們用 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益所能收購的業務，因此可能需要尋求額外融資來完成這類 擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計僅在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。對於使用信託賬户資產以外的 資產資助的初始業務合併，我們披露初始業務合併 的代理材料或要約文件將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 不禁止我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。目前 ，我們不是與任何第三方就通過 出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的當事方。

目標企業的來源

我們 預計，包括投資銀行家 和投資專業人士在內的各種獨立來源將提請我們注意目標企業候選人。由於我們通過電話或郵件邀請 ，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業。這些來源還可能在不請自來的基礎上向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多人已經閲讀了招股説明書並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和 董事以及我們的贊助商及其關聯公司也可能提請我們注意他們通過業務聯繫瞭解的目標企業候選人， 他們可能進行正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易 展會或會議。此外，由於我們的高管和董事以及我們的贊助商及其各自的行業 和業務聯繫人及其關聯公司的業務關係，我們預計將獲得一些專有交易流機會，否則這些機會不一定能提供給我們 。

根據我們與I-Bankers和Dawson James的業務合併營銷協議，我們 將向I-Bankers和Dawson James共同支付營銷費（相當於我們首次公開募股總收益的3.5％）（其中50萬美元應支付給我們選擇的另一位作為FINRA成員或受監管經紀交易商的顧問）。 此外，如果企業合併完成，I-Bankers向我們介紹了一個目標，我們將向I-Bankers支付一筆查找費 ，金額相當於向目標公司發放的對價的1％。有關支付給承銷商的承保補償的描述 ，請參閲招股説明書中標題為 “承保” 的部分。

不禁止我們 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事、 或其各自關聯公司的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事或其各自關聯公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 ，這些公司通常會發表估值意見，認為我們的初始業務 組合從財務角度來看對我們公司和股東是公平的。在任何其他情況下，我們無需徵求這樣的意見 。正如招股説明書中題為 “管理層利益衝突” 的章節中更全面地討論的那樣， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於其已有信託或合同義務的任何實體的業務範圍 ，則他或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務 合併機會。我們的高級管理人員和董事目前 具有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或合同義務可能優先於他們對我們的責任。

目標業務的公平 市場價值

因此 只要我們獲得並維持證券在納斯達克全球市場的上市（”納斯達”），我們的初始業務 組合必須涉及一個或多個目標企業，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，這些企業的總公允市場價值至少等於信託賬户中持有的資產 價值的80％（不包括營銷費用和信託賬户所得利息的應納税款） 。如果我們的董事會無法獨立 確定目標業務的公允市場價值，我們將就此類標準的滿足情況徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所的意見。此外，根據納斯達克規則 ，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，這樣我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，我們可能會對初始 業務的初始 業務合併進行架構，使之擁有或收購不到 100% 的此類權益或資產。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權證券 ，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資 公司，我們才會 完成此類業務合併，（《投資公司法》”）。即使交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在業務合併 交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有 已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於 大量新股的發行，在我們初始業務合併之前，我們的股東擁有的 可能少於我們在初始業務合併後的大多數已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標業務或企業的股權權益 或資產的比例低於 100%，則該業務或企業 中擁有或收購的部分將是 80% 淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個 個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值，我們將 出於要約或尋求股東批准的目的將目標業務合併在一起視為初始業務組合， 視情況而定。

缺乏 業務多元化

我們 可能會同時或在 短時間內與單一目標業務或多個目標業務實現初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務 實現初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們向美國證券交易委員會編制和提交按預估的 財務報表，以顯示幾家目標企業的經營業績和財務狀況，就好像它們 是合併運營一樣。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們無法分散業務或從可能的風險分散或損失抵消中獲益 ，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多個 業務組合。因此，我們的成功前景可能是 ：

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則有要求，我們將尋求股東 的批准，或者我們可能出於業務或其他 法律原因決定尋求股東的批准。下表生動地説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及 特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易獲得股東批准

根據 納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

如果沒有初始業務合併，則清算

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有合併期才能完成我們的初始業務 組合（”組合週期”）。如果我們無法在合併 期內完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於信託賬户中存款 的總金額，包括利息（應扣除利息）應繳税款，減去不超過100,000美元的利息（用於支付解散費用）除以當時未繳的金額根據適用的 法律，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，在每種情況下我們都有義務為債權人提供索賠 和其他適用法律的要求。我們的權利不會有任何贖回權或清算分配， 如果我們未能在合併期內完成業務合併，則該權利將毫無價值地到期。

如果我們未能在合併期內完成初始業務合併 ，我們的 初始股東、董事、高級管理人員以及I-Bankers和Dawson James已放棄了清算 信託賬户中與其創始人股份和代表股票相關的分配的權利。但是，如果我們的初始股東、董事、高級管理人員以及I-Bankers和Dawson James在首次公開募股後收購了Public 股票，則如果 我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的 保薦人、執行官和董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書提出任何修正 以修改我們在合併期內未完成初始業務合併的義務的實質內容或時間，或者 (ii) 與股東權利或股東權利相關的任何其他 條款的贖回業務合併活動，除非我們向公眾股東提供 機會任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其A類普通股，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款） 除以當時已發行的公開股票的數量。但是，在初始業務合併 完成之前和之後，我們不得以會導致我們的 淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及對任何債權人的付款，將由 在支付D&O保險責任保險 保費後在信託賬户外持有的232萬美元收益中的剩餘款項中提供資金，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此類目的。但是，如果這些 資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有 的應計利息無需納税，我們可能會要求受託人向我們額外發放不超過100,000美元的應計利息 ，以支付這些成本和費用。

如果 我們將首次公開募股和私募配售的所有淨收益（存入信託賬户 的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有的話），則股東 在我們解散後獲得的每股贖回金額約為10.15美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人的 索賠的約束，這種索賠的優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向您保證，股東收到的實際 每股贖回金額不會大大低於10.15美元。根據DGCL 第281（b）條，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則規定按適用情況全額支付 。在我們向股東分配 剩餘資產之前，必須先支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的 資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管 我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽署 協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但我們無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行了禁止他們達成 的協議針對信託賬户的索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反 信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了 在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕 執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案 進行分析，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，該顧問的特定專業知識 或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問 ，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。

此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商已同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠 ，或者我們已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 ，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元以下，或 (ii) 這樣 由於信託的 價值減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額有所減少資產，每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息金額，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方 提出的任何索賠除外，以及根據我們的賠償 對我們的首次公開募股承銷商針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，我們贊助商的 唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。 我們認為，我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商 和潛在目標企業以及其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項中任何形式的 任何權利、所有權、利息或索賠。

在 情況下，由於信託 資產的價值減少，信託賬户的收益減少到（i）每股公開股票10.15美元，或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 股公股的金額較低的金額，在每種情況下，均扣除可能提取的用於納税的利息金額，並且我們的贊助商斷言其無法 履行其賠償義務或不承擔與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立 董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使商業判斷時，可能會選擇在任何特定的 情況下不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值 不會大大低於每股10.15美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議 ，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。對於根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括 《證券法》規定的負債）提出的任何索賠，我們的保薦人也不負責 。

由於 我們將不遵守第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知 的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來 10 年內向 我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務 將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商 （例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的 義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的 的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄在 信託賬户中持有的任何款項中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。由於這項義務，可以對我們提出的索賠受到很大限制， 任何導致任何責任延伸到信託賬户的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的贊助商可能僅對 承擔必要的責任，以確保信託賬户中的金額不減少到 (i) 每股公開股票10.15美元或 (ii) 由於信託資產的 價值減少，信託賬户中持有的每股公股金額減少 ，每種情況下均扣除為納税而提取的利息金額，以及對於根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債提出的賠償 ，不承擔任何責任 《證券法》。 如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠在 範圍內不承擔任何責任。

如果 我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受制於 第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能 向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出 非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可能會尋求追回我們的股東收到的部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，通過信託賬户向公眾股東付款， 我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們的 公司面臨懲罰性賠償索賠。 我們無法向您保證不會出於這些原因對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在最早出現以下情況時才有權從信託賬户獲得資金：（i）完成初始業務合併，（ii）贖回與股東 投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書（A）以修改我們贖回 100% 公開股份義務的實質內容或時間相關的任何公開股票請勿在合併期內完成我們的初始業務合併，或 (B) 與 相關的任何其他條款與股東權利或業務合併前活動有關，以及（iii）如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，則贖回所有公開股票 ，但須遵守適用的 法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們 就我們的初始業務合併尋求股東批准，則僅憑股東對業務 合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配的份額。 該股東必須還行使了上述贖回權。

競賽

在 確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他 實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購 基金、上市公司和尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多是完善的 ，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些 競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力 將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在追求目標業務的初始業務 組合方面具有優勢。此外，我們有義務為行使 贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償認股權證的資源，某些目標企業可能不看好它們可能代表的 未來稀釋情況。這兩個因素中的任何一個都可能使 我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

人力 資本資源

我們 目前有兩名執行官。我們的管理團隊成員沒有義務為我們的 事務投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初始業務 合併之前，將他們認為必要的時間用於我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標 業務以及業務合併過程的當前階段，我們管理團隊的任何成員在任何時間段內所花費的時間會有所不同。

商品 1A。風險因素

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及高度的風險。以下是使我們的證券投資 具有投機性或風險性的主要風險因素摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險 的更多討論以及我們面臨的其他風險，可在下文的 “風險因素” 中找到，應仔細考慮 ，以及本表格 10-K 中的其他信息。我們的主要風險和不確定性包括但不限於 以下風險、不確定性和其他因素：

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的單位之前，您應仔細考慮下述所有風險，以及 以及本文件中包含的其他信息。如果發生以下任何事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌c線，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完善我們的初始業務合併相關的風險

我們 可能會聘請我們的承銷商或其各自的關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務 顧問，或擔任與相關融資交易相關的配售代理。 這些經濟激勵措施可能會導致我們的承銷商在向我們提供任何此類額外服務 時存在潛在的利益衝突，包括例如與初始業務合併的採購和完成有關的服務。

我們 可能會聘請我們的承銷商或其各自的關聯公司為我們提供其他服務，包括確定 潛在目標、提供財務諮詢服務、在私募中擔任配售代理或安排債務融資 交易。我們可能會向此類承銷商或其各自的關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些補償將在 當時通過公平談判確定。此類承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的經濟利益 可能會在向我們提供任何此類 額外服務時引發潛在的利益衝突，包括與初始業務 組合的採購和完成相關的潛在利益衝突。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與 目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們 可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或 外國法律或法規，某些 收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長 超過允許我們完成初始業務合併的時間段，則我們可能無法完成具有該目標的業務合併。

除其他外 ，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可方指定比例的股本 。此外， 美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響 競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會提交某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或 收購需要接受美國外國投資委員會的審查 (”CFIUS”）。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資 的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標 公司在可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或與某個國家文化或遺產相關的業務的司法管轄區內註冊或開展業務的公司完成初始業務合併的能力。我們的 贊助商是美國實體，贊助商的管理成員是美國人。我們的贊助商不受非美國人控制， 與非美國人沒有實質性關係。

美國和 外國監管機構通常有權剝奪當事方完成交易的能力，或根據特定的條款和條件對 交易的批准，這可能是我們或目標所不能接受的。在這種情況下，我們可能無法 與該潛在目標完成交易。

由於這些不同的限制， 我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能受到限制，並且在與其他沒有類似外國所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。 此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成 初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。 如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.15美元，而我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。這還將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會

I-Bankers 和道森·詹姆斯在向我們提供與初始業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們 已經聘請了I-Bankers和Dawson James來協助我們進行初始業務合併。我們將在初始業務合併完成後向I-Bankers 和道森·詹姆斯支付此類服務的營銷費用，總金額 等於每單位0.35美元，合計3,500,000美元（如果承銷商的超額配股權全額行使 ，則最高可達4,025,000美元）。此外，如果初始 業務合併以I-Bankers提出的目標完成，我們將向I-Bankers支付相當於向目標公司發放的對價的1.0％的發現費。如果我們不完善初始業務合併，I-Bankers和Dawson James擁有的代表性股票和私募認股權證 也將一文不值。這些金融 利益可能會導致I-Bankers和Dawson James在向我們提供與初始業務合併有關的 服務時出現利益衝突。

董事和高管責任保險市場的變化 可能會使我們更難和更昂貴地談判 和完成初始業務合併。

最近幾個月，空白支票公司的董事和高級職員責任保險市場發生了不利於 的變化。為董事和高級管理人員責任保險提供報價的保險公司越來越少，此類保單收取的 保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠了。這些 趨勢可能會持續到未來。

成本增加以及董事和高管責任保險可用性的減少可能會使我們更難談判和完善初始業務合併， 的成本也更高。為了在成為上市公司後獲得董事和高級管理人員責任保險 或修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要承擔更大的開支， 接受不太優惠的條件或兩者兼而有之。但是，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險都可能對業務合併後實體吸引和留住合格高管和董事的能力產生 不利影響。

此外，即使在我們完成了初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱在初始業務合併之前發生的行為而產生的索賠承擔潛在的 責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險（”徑流保險”）。對第二輪保險的需求將增加營業後 合併實體的支出，並可能幹擾或阻礙我們以對股東有利的 條件完成初始業務合併的能力。

我們 可能會以低於當時我們股票的現行市場 價格向與我們的初始業務合併相關的投資者發行股票。

與我們的初始業務合併有關，我們可能會以私募交易（所謂的PIPE 交易）向投資者發行股票，價格為每股10.15美元，或大約相當於我們當時信託賬户中的每股金額， 通常約為10.15美元。此類發行的目的是使我們能夠為業務後 合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能低於當時我們股票的市場價格 ，甚至可能大大降低。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，創始人股票的 持有人也將參與此類投票，這意味着即使 我們的大多數公眾股東不支持這種組合，我們仍可能完成初始業務合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克的規定，業務合併需要股東 的批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。 例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約以代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20％的已發行股票作為任何業務合併中的對價 ，則仍要求 我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行 已發行股票的20％以上，我們將尋求股東對此類業務合併的批准。但是，除法律要求外， 關於我們是否尋求股東批准擬議業務合併或允許股東通過要約將其股份出售給 我們的決定將由我們全權酌情作出，並將基於各種因素，例如 交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。即使我們尋求股東 的批准，我們的創始人股份的持有人也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的A類普通股大部分已發行股票的持有人不贊成我們完成的業務 組合，我們也可能會完善我們的初始 業務組合。有關更多信息，請參閲招股説明書中標題為 “擬議業務——股東可能沒有能力 批准我們的初始業務合併” 的部分。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事都同意對 此類初始業務合併投贊成票。

與 許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東在初始業務合併方面的大多數 票對創始股票進行投票，我們的贊助商、高級管理人員和董事 已同意將其創始人股票以及他們可能購買的任何公開股票投給我們的初始業務合併。 我們的贊助商將擁有我們已發行普通股（不包括代表股）的20％。因此，除了我們的保薦人持有的 創始人股份和25萬股代表性股票外，我們還需要在首次公開募股中出售的 10,000,000股公開股票中的3,625,001股（約佔36.3％）投贊成交易（假設所有已發行股票都經過投票），這樣 我們的初始業務合併獲得批准（假設承銷商的超額配股權不是行使）。此外， 假設只有最低數量的股東出席該會議，以批准我們的初始 業務合併為批准我們的初始 業務合併而舉行的股東大會，除了我們的發起人持有的創始股份和25萬股代表性 股票外，我們只需要1,000,000股公開股中的437,501股，佔首次公開募股中作為單位一部分出售的股票的4.4％，將被投票支持我們的初始業務合併以使此類交易獲得批准（假設承銷商的 超過-未行使配股權）。此外，如果董事會修改章程以減少出席股東會議所需的 股數量，則我們需要更少的公開股才能投票支持 初始業務合併才能獲得批准。

因此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，那麼獲得必要的股東批准的可能性要大於我們的初始股東、I-Bankers和Dawson James同意按照 公眾股東的多數選票對其股票進行投票。

除非我們尋求股東對業務合併的批准，否則 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您的 向我們贖回股份以換取現金的權利。

在您投資我們時，可能沒有機會評估一項或多項 目標業務的具體優點或風險。由於我們的董事會可能在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求此類股東投票。因此，如果我們 不尋求股東批准，那麼您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會 可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的招標文件中描述初始業務組合的 規定的期限（至少20個工作日）內行使您的贖回權。

我們的公眾股東有能力將其股票兑換成現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務 組合目標沒有吸引力，這可能使我們難以與目標公司進行業務合併。

我們 可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議要求 我們有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將不能 滿足這樣的收盤條件，因此將無法進行業務合併。支付給I-Bankers、Dawson James和我們選擇的顧問（FINRA成員或受監管的經紀交易商）的 營銷費金額將不會針對與企業合併相關的任何股票進行調整，並且該金額的營銷費用不可供我們在初始業務合併中用作對價。此外，在任何情況下，在 我們的初始業務合併完成之前和之後，我們都不會以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票 （因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形淨資產或現金需求。因此，如果接受 所有正確提交的贖回申請將導致我們的初始業務合併完成前和完成後 的淨有形資產低於5,000,001美元，或者滿足上述 所述的結算條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而是可能尋找替代業務 組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。如果我們能夠完成初始業務合併，則非贖回股東 持有的每股價值將反映我們支付營銷費的義務。

我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力可能使我們無法完成 最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們簽訂初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付收購 價格，或者要求我們在收盤時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户 中保留一部分現金以滿足此類要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期 ，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户 中保留更多現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務 。此外，這種稀釋將增加到這樣的程度：在我們合併業務時 B類普通股轉換後，B類普通股的反稀釋條款 導致A類股票的發行量超過一比一。支付給I-Bankers和 Dawson James的營銷費金額不會根據與初始業務合併相關的任何股份進行調整。上述考慮 可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力，或者可能激勵 我們組織一項交易，向新投資者而不是向目標企業的賣方發行股票。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加 我們的初始業務合併失敗以及您必須等待清算才能贖回股票的可能性。

如果 我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付收購價格，或者 要求我們在收盤時有最低金額的現金，那麼我們的初始業務合併失敗的可能性就會增加 。如果我們的初始業務合併失敗，在 我們清算信託賬户之前，您將無法獲得信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是， 此時我們的股票的交易價格可能會低於信託賬户中每股的比例金額。無論哪種情況，在我們清算或者您 能夠在公開市場上出售股票之前，您都可能蒙受 重大投資損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

要求我們在規定的時限內完成初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在業務合併談判中比我們更具槓桿作用 ，並可能在我們接近解散截止日期時降低我們對潛在業務合併 目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們在 將為股東優化價值的條件下完成業務合併的能力。

我們與之進行業務合併談判的任何 潛在目標企業都將意識到我們必須在合併期內完成 我們的初始業務合併。因此，此類目標業務可以在談判 業務合併時獲得對我們的槓桿作用，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們 可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們接近上述 時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能會根據更全面的調查本來會拒絕的條款簽訂我們的初始業務合併 。

我們 可能無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務 ，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得 10.15 美元，在某些情況下低於該金額。

我們 必須在合併期內完成初始業務合併。我們可能無法找到合適的目標業務， 在這段時間內完成我們的初始業務合併。此外，我們完成初始業務合併的能力 可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險（包括俄羅斯和烏克蘭戰爭等事件的影響）的負面影響。

如果 我們未在這段時間內完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應為扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時未繳的公眾人數 在適用法律的前提下，贖回股票將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地 解散和清算， 在每種情況下我們都有義務為債權人和債權人提供索賠其他適用的 法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.15美元，我們的權利將毫無價值地到期。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時獲得的收益可能低於每股10.15美元。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、執行官、顧問及其關聯公司可能會選擇向公眾股東購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票 並減少我們的A類普通股的公眾 “流通量”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與業務合併 相關的贖回，則我們的初始股東、董事、執行官、顧問或其關聯公司可以在初始業務 組合完成之前或之後通過私下協商交易或在公開市場上購買 股票，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有承諾、計劃或意圖參與 此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。此類收購可能包括合同承認，該股東 儘管仍然是我們股票的記錄持有者不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回 權利。如果我們的初始股東、董事、執行官、顧問或其關聯公司通過私下 協商交易向已經選擇行使贖回權的公眾股東購買股份，則此類出售股東 將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。此類收購的目的可能是將此類股票 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併 的可能性，或者滿足與目標籤訂的協議中的成交條件，該條件要求我們在業務合併結束時必須有最低淨資產或一定數量的現金 ，否則此類要求似乎無法得到滿足。這可能會導致 完成原本不可能實現的業務合併。對我們證券的任何此類購買都可能導致 完成我們的初始業務合併，否則這是不可能的。任何此類購買都將根據 《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外， 此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人 的數量可能會減少，這可能使我們的證券 難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。但是，如果我們根據要約規則 進行與初始業務合併相關的贖回，如果我們的初始股東、I-Bankers、道森·詹姆斯、董事、執行官、顧問或其關聯公司 向公眾股東購買股票或認股權證，則此類收購將按照《交易法》第14e-5條的要求 進行架構，包括在相關部分遵守以下：

如果 股東未能收到我們要約贖回與業務合併相關的公開股票的通知，或者 未能遵守其股票招標程序，則此類股份可能無法兑換。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們 將遵守要約規則或代理規則（如適用）。 儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約或代理材料（如適用），則該股東 可能不會意識到贖回其股票的機會。此外，我們將向公開股票持有人提供的與初始業務合併相關的要約文件或代理材料（如適用）將描述有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序 。如果股東未能遵守這些 程序，則不得贖回其股份。參見招股説明書中標題為 “擬議業務——業務 戰略——投標與要約或贖回權相關的股票證書” 的章節。

您 將無權獲得通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與未確定的目標業務的初始業務合併 ，根據美國 證券法，我們可能被視為 “空白支票” 公司。但是，由於我們的有形資產淨額超過5,000,000美元，並且我們已經在8-K表格 上提交了當前報告，其中包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白 支票公司的投資者的規則，例如規則419。因此，投資者將無法獲得這些規則的好處或保護。除其他外，如果我們受規則419的約束，該規則將禁止向我們發放信託 賬户中持有的資金所賺取的任何利息，除非信託賬户中的資金因我們完成初始業務 組合而發放給我們。有關我們的發行與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲 招股説明書中標題為 “擬議業務——我們的首次發行與受 規則419約束的空白支票公司的首次發行比較” 的章節。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行贖回， ，並且如果您或 “一組” 股東被視為持有我們的A類普通股的15％或以上，則您將失去贖回等於或超過我們A類普通股15％的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務 合併相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公開股東， 以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人 （定義見交易所第13條）Act），將限制尋求總計 為 15% 的贖回權或首次公開募股中出售的更多股票，我們稱之為 “超額股份”。但是，我們不會限制 我們的股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們的業務合併的能力。您無法 贖回多餘股份將減少您對我們完成業務合併能力的影響，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您對我們的投資可能會蒙受重大 損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配 。因此，您將繼續持有等於或超過15％的 股票，並且為了處置此類股票，需要在公開市場交易中出售您的股票， 可能會虧損。

由於 我們的資源有限，而且對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成 我們的初始業務合併。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公開股東在贖回時可能僅獲得大約每股10.15美元 ，並且我們的權利將毫無價值地到期。

我們 預計將面臨來自業務目標與我們的類似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 （可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內外實體， 爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多人已經建立了良好的基礎，在識別和直接或間接收購在各行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務 資源將相對有限。儘管我們認為，我們有可能通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標 企業，但我們在收購某些規模龐大的目標企業方面的競爭能力將受到可用財務資源的限制。 這種固有的競爭限制為其他人提供了收購某些目標企業的優勢。此外， 如果我們有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且如果我們尋求股東批准 我們的業務合併，我們購買A類普通股，則可用於初始業務 組合的資源可能會減少。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判 業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公開股東在清算信託賬户時每股只能獲得大約 10.15 美元，我們的權利將毫無價值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東 在清算後每股收益可能低於10.15美元。

如果 首次公開募股和出售未存入信託賬户的私募認股權證的淨收益不足以讓 我們至少在合併期內運營，則我們可能無法完成初始業務合併，在 在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.15美元，在某些情況下低於該金額，並且我們的權利 將一文不值。

我們 認為，信託賬户之外的可用資金將足以使我們至少在合併期 的期限內運營；但是，我們無法向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用可用資金中的一部分 向顧問支付費用，以協助我們尋找目標業務。對於特定的擬議業務合併，我們還可以使用 的一部分資金作為首付或為 “禁止購物” 條款（意向書中的一項條款，旨在防止 目標企業 “四處購物” 以更有利於此類目標企業的條件與其他公司進行交易） ，儘管我們目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂了 一份意向書，支付了獲得目標企業獨家經營權的權利，隨後被要求沒收 此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因），我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行 盡職調查。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公開股東 在清算信託賬户時每股可能僅獲得約10.15美元，我們的權利將毫無價值地到期。在某些 情況下，我們的公眾股東在我們清算後每股獲得的收益可能低於10.15美元。

如果 首次公開募股和出售未存入信託賬户的私募認股權證的淨收益不足，它可能 限制可用於資助我們尋找一個或多個目標企業並完成初始業務合併的金額，我們 將依賴初始股東或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成我們的業務 組合。

如果 我們需要尋求額外資金，我們將需要向初始股東、管理團隊或其他第三方 方借款才能運營或可能被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東、管理團隊成員或其任何關聯公司 均無義務向我們預付資金。任何此類預付款只能從 信託賬户之外的資金或初始業務合併完成後向我們發放的資金中償還。此類流動資本貸款中高達1,500,000美元的 可轉換為私募等價認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。 此類認股權證將與私募認股權證相同，包括標的認股權證的行使價格、行使權和行使期 。我們預計不會向初始股東或初始 股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免 尋求獲得我們信託賬户資金的所有權利。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東 在贖回我們的公開股票時每股只能獲得約10.15美元，而我們的權利將毫無價值地到期。在某些 情況下，我們的公眾股東在我們清算後每股獲得的收益可能低於10.15美元。

我們 可能會在可能超出我們管理層專業領域的公司中尋求收購機會。

如果向我們介紹業務合併候選人 ，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，則我們 將考慮在管理層專業領域之外進行業務合併。如果我們選擇在管理層專業領域之外進行 收購，則我們的管理層的專業知識可能無法直接適用於其評估或運營，並且本文件中包含的有關我們管理層專業領域的信息 將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在我們 業務合併後繼續保持股東身份的股東的股票價值都可能減少。此類股東不太可能就這種 的價值減少獲得補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減少是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們應承擔的謹慎義務或其他信託義務，或者他們能夠根據證券法 成功提起私人索賠，證明與業務合併有關的要約材料或委託書包含可起訴的重大錯誤陳述 或重大遺漏。

儘管 我們已經確定了一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務很重要，但我們可能會 以不符合這些標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併的目標 業務的屬性可能與我們的一般標準 和指導方針不完全一致。

儘管 我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業 可能不具有所有這些積極的屬性。如果我們在完成初始 業務合併時目標不符合部分或全部準則，則這種合併可能不如將 與符合我們所有一般標準和準則的業務進行合併那麼成功。此外，如果我們宣佈潛在的業務 合併，目標不符合我們的一般標準和指導方針，則會有更多股東行使其 贖回權，這可能會使我們難以滿足要求我們具有 最低淨資產或一定數量現金的目標業務的任何成交條件。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，那麼如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對 初始業務合併的批准。如果我們無法完成 我們的初始業務合併，我們的公開股東在清算我們的信託 賬户時每股只能獲得約10.15美元，我們的權利將毫無價值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時每股獲得的收益可能低於10.15美元 。

我們 無需徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，因此， 您可能無法從獨立來源獲得保證，從金融 的角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非 我們完成了與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定 目標業務的公允市場價值，否則我們無需從作為FINRA 成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得任何意見，股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的 市場價值。所使用的此類標準將在與我們的初始業務合併相關的招標要約 文件或代理招標材料（如適用）中披露。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後尋找 並收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務合併，則我們的公開股東在清算信託賬户時每股可能僅獲得約10.15美元，我們的權利將毫無價值地到期。

我們 預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，並需要會計師、 律師和其他人付出大量的費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則到那時為止 擬議交易所產生的成本可能無法收回。此外，如果我們達成與特定目標業務相關的協議，我們 可能由於多種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關費用，這可能會對隨後尋找和收購 或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公開股東在清算信託賬户時可能僅獲得每股約10.15美元 ，並且我們的權利將毫無價值地到期。在某些情況下， 我們的公眾股東在我們清算後的每股收益可能低於10.15美元。

我們 評估潛在目標業務管理的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與目標企業的組合，目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

評估與潛在目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估 目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力 的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力， 合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何在業務合併後選擇 繼續保持股東身份的股東的股票價值都可能減少。此類股東 不太可能就這種價值減少尋求補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減少是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他信託義務所致，或者他們能夠根據證券法成功地提出私人 索賠，聲稱與業務合併有關的要約材料或委託書包含可起訴的 不當材料陳述或重大遺漏。

收購候選人的 高管和董事可以在我們的初始業務合併完成後辭職。 業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們完成初始業務合併後的角色 。儘管我們考慮在初始業務合併後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與收購候選人保持聯繫 ，但收購候選人 的管理層成員可能不希望留任。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的贊助商、執行官和董事有關聯 的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、執行官和董事參與其他實體，我們可能會決定收購與我們的贊助商、執行官和董事有關的一家或多家企業 。我們的董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員， 包括但不限於招股説明書中標題為 “管理層——利益衝突” 部分所述的人員。 此類實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的發起人、高級管理人員和董事目前不知道 我們有任何具體的機會來完成與其關聯的任何實體的初始業務合併， 也沒有就與任何此類實體進行業務合併的初步討論。儘管我們不會 專門關注或鎖定與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定 該關聯實體符合 “擬議業務——影響 我們的初始業務合併——目標業務的選擇和初始業務合併的結構” 中規定的業務合併標準，並且此類交易已獲得大多數不感興趣的董事的批准，則我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立的 投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度來看 與我們的執行官或董事有關聯的一家或多家國內或國際企業的業務合併對我們公司的公平性， 潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不利於 我們的公眾股東因為他們不存在任何利益衝突.

我們 可能只能利用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併， 這將導致我們僅依賴一家可能擁有有限產品或服務的單一企業。 缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 可能會同時或在 短時間內與單一目標業務或多個目標業務實現初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務 實現初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們向美國證券交易委員會編制和提交按預估的 財務報表，以顯示幾家目標企業的經營業績和財務狀況，就好像它們 是合併運營一樣。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們無法分散業務或從可能的風險分散或損失抵消中獲益 ，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多個 業務組合。因此，我們的成功前景可能是 ：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或全部風險都可能對我們在初始業務合併後可能經營的特定行業產生重大的 不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成 初始業務合併的能力，並增加成本和風險，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多家企業，則我們需要每個賣家 同意，我們收購其業務取決於其他業務合併的同步關閉，這可能會使 我們更難完成初始業務合併，並延遲我們完成初始業務合併的能力。通過多項業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查 調查（如果有多個賣家）相關的額外負擔和成本，以及隨後將被收購公司的業務 和服務或產品納入單一運營業務相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

我們 可能會嘗試與一家幾乎沒有可用信息的私營公司完成我們的初始業務合併，這可能導致 與一家利潤不如我們想象的公司進行初始業務合併。

在推行我們的初始業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人控股 公司實現初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要決定 是否在有限信息的基礎上進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不如我們想象的公司的初始業務合併 。

我們 可能會因初始業務合併而在另一個司法管轄區進行重組，這種重組可能會導致對股東徵税 。

我們 可能會與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標 公司或企業所在的司法管轄區重組或在另一個司法管轄區重組。此類交易可能會導致股東為納税居民的司法管轄區（或者如果是税收透明實體，則其成員為居民）、目標公司所在的 或我們重組的司法管轄區內的股東應納税。我們不打算向股東 分配任何現金來繳納此類税款。重組後，股東可能會因其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在我們初始業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證 在目標業務失去控制權後，新管理層將具備盈利 經營此類業務所需的技能、資格或能力。

我們 可能會對初始業務合併進行架構，這樣我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有目標企業不到 100% 的股權或資產，但只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司 的控股權益足以使我們不必這樣做，我們才會完成此類業務合併根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們 不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50％或更多的有表決權的證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有郵政業務 合併公司的少數股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股的A類普通股，以換取目標所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將收購目標的100％權益。但是，由於發行了大量 股A類普通股新股，在此次交易之前，我們的股東在該交易之後可能擁有不到大部分 股已發行的A類普通股。此外，其他少數股東隨後可能 合併其持有的股份，從而使一個人或團體獲得的公司股票比我們最初收購的 更大的股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法維持我們對目標業務的控制。 我們無法保證，在目標業務失去控制權後，新管理層將具備運營此類業務所需的技能、資格或 能力。

我們 沒有規定的最大贖回門檻，但是在任何情況下，我們贖回的公開股票的金額都不會導致 在初始業務合併完成前後導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元。 沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成我們的初始業務合併，而絕大多數 股東不同意。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書沒有提供規定的最大贖回門檻，除非在任何情況下， 我們贖回的公開股票的金額都不會導致我們的淨有形資產在 之前和完成初始業務合併之後（因此我們受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或任何更大的淨有形資產或現金要求可能包含在與我們的初始業務 組合相關的協議中。因此，即使我們的絕大多數公開 股東不同意該交易並已贖回其股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務 組合，不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回， 簽訂了私下談判的協議，將其股份出售給我們的初始股東，包括我們的高級管理人員或董事，或 他們的顧問或附屬公司。如果我們需要支付有效提交贖回的所有A類 普通股的總現金對價，加上根據 擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將不會完成業務合併或兑換 任何股票，提交贖回的所有A類普通股將退還給其持有人，並且相反，我們 可能會尋找其他業務組合。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標 業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務組合。

儘管 我們認為首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益足以讓我們完成 初始業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求 。如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足， 要麼是因為我們初始業務合併的規模、尋找目標業務的可用淨收益枯竭、 有義務以現金回購選擇贖回與我們的初始 業務合併相關的股東的大量股票，或者是購買與我們的初始 業務合併相關的談判交易條款業務組合， 我們可能需要尋求更多融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證，此類融資 將以可接受的條件提供（如果有的話）。如果事實證明在完成 我們的初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將不得不重組交易或放棄該特定的業務組合 ，尋找替代目標業務候選人。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務 組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外的 融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級職員、董事 或股東均無需向我們提供與業務合併有關或合併後的任何融資。如果我們無法 完成初始業務合併，我們的公開股東在清算信託賬户 時每股只能獲得約10.15美元，我們的權利將毫無價值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算後的每股收益可能低於10.15美元。

由於 我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的 初始業務合併的能力。

聯邦代理規則要求對符合一定財務意義的企業合併進行投票的委託書必須包括歷史和/或預計財務報表披露。無論要約規則是否要求，我們都將在 中披露與我們的要約文件相關的相同財務報表披露。這些財務報表 可能需要根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制或與之相一致（”GAAP”），或國際財務報告準則（視情況而定）和歷史 財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會 （美國）的標準進行審計（”PCAOB”）。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標 業務的範圍，因為某些目標公司可能無法及時提供此類財務報表，因此我們無法根據聯邦代理規則披露此類財務 報表並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

與初始業務合併後的公司相關的風險

完成初始業務合併後，我們可能需要進行減記或核銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用， ，這可能會導致您損失部分或全部投資。

即使 我們對合並後的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也無法向您保證，此項調查將揭露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，也無法向您保證 可以通過慣常的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務之外和我們控制範圍之外的因素以後不會出現 。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功確定了某些風險，也可能會出現意想不到的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式發生。儘管 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用 這一事實可能會加劇市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能導致我們違反 淨資產或其他契約，因為我們假設目標企業持有先前存在的債務或通過我們獲得合併後債務融資 ，我們可能會遵守這些契約。因此，任何選擇在業務 合併後繼續保持股東身份的股東的股票價值都可能減少。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應履行的 謹慎義務或其他信託義務，或者他們能夠根據證券法成功提出私人索賠，聲稱招標 提供的材料或委託書包含可起訴的實質性錯誤陳述或材料，否則他們不太可能就這種價值減少獲得補救遺漏。

由於 我們不限於追求初始業務合併的特定行業或任何特定的目標企業，因此 您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管 我們預計將尋找目標業務的重點放在全球娛樂、體育和酒店業的實體上（”ESH”) 行業，我們可能會尋求與任何行業或領域的運營公司完成業務合併。但是，根據 我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不允許與另一家空白支票公司 或經營名義業務的類似公司進行業務合併。由於我們尚未確定或接觸任何與 業務合併相關的特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營可能的優點或風險、 經營業績、現金流、流動性、財務狀況或前景。在我們完成業務合併的過程中，我們 可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們與財務狀況不穩定的業務或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到業務 以及財務不穩定或處於發展階段的實體運營中固有的風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的 商業模式且歷史財務數據有限的企業、收入或收益波動、激烈的競爭以及難以獲得 和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高管和董事將努力評估特定目標 業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素，也無法向您保證我們將有足夠的 時間來完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制 或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。我們也無法向您保證，在業務合併 目標中，如果有這種機會，對我們的單位 的投資最終將比直接投資更有利於投資者。因此，任何選擇在業務合併後繼續保持股東身份的股東的股票價值都可能減少。除非這些股東能夠成功 聲稱減少是由於我們的高級管理人員或董事違反了應履行的謹慎義務或其他信託義務，或者 如果他們能夠根據證券法成功提起私人索賠，聲稱與業務合併有關的 的要約材料或委託書包含可起訴的重大錯誤陳述或材料，否則他們不太可能就這種價值減少獲得補救遺漏。

我們 可能面臨與全球ESH領域的公司相關的風險。

與全球ESH行業公司的業務 合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功完成與此類目標業務的業務 合併，我們可能會面臨以下風險，並可能受到以下風險的不利影響：

業務合併後，上述任何 項以及其他內容都可能對我們的運營產生不利影響。但是，我們在 確定潛在目標業務方面的努力將不僅限於體育和娛樂行業。因此，如果我們在另一個行業收購目標 業務，這些風險可能不會影響我們，我們將面臨與我們經營的具體 行業或收購的目標業務相關的其他風險，而這些風險目前都無法確定。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式承擔鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管 截至本文件提交之日我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，也沒有承諾在首次公開募股後以其他方式承擔未償債務 ，但我們可以選擇承擔鉅額債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，除非我們已從貸款人處獲得對信託賬户中或 中任何種類的權利、所有權、利息或索賠的豁免，否則我們不會產生任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響信託賬户中可供贖回的每股金額。儘管如此，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果 我們與一家在美國境外有業務或機會的公司進行初始業務合併， 我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果 我們與一家在美國境外有業務或機會的公司進行初始業務合併，則 將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的約束，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果 我們在初始業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源 來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

我們的初始業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高管的職務，而業務合併時目標業務的 管理層可能會保持不變。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和 資源來熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 可能會對我們的運營產生不利影響。

與我們的管理層和董事相關的風險

我們的管理團隊過去 的業績，包括他們參與的投資和交易以及與 相關的業務，可能並不表示對我們的投資的未來表現。

關於我們管理團隊的業績或與之相關的業務的信息 僅供參考。我們管理團隊過去的任何經驗 和績效也不能保證：（a）我們將能夠成功為初始業務合併確定合適的候選人 ；或（b）我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。 您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來衡量 對我們的投資的未來表現或我們未來將或可能產生的回報。我們證券的市場價格可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東可能會因投資我們的證券而蒙受損失。

我們 依賴我們的執行官和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 業務依賴於相對較少的個人。我們認為，我們的成功取決於執行官和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是如此。此外，我們的執行官 和董事無需為我們的事務投入任何特定的時間，因此，在為各種業務活動分配管理時間（包括確定潛在的業務合併和監督 相關的盡職調查）時，會存在利益衝突 。我們沒有與任何董事或 執行官簽訂僱傭協議，也沒有為其提供人壽保險。我們的一位或多位董事或執行官的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響 。

我們 成功實現初始業務合併並在此後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員 的努力，其中一些人可能會在初始業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。但是，目前無法確定我們的關鍵 人員在目標業務中的作用。儘管在我們初始業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續在目標 業務擔任高級管理層或顧問職位，但目標業務的部分或全部 管理層很可能會保持原狀。儘管我們打算仔細審查我們在初始 業務合併後聘用的任何個人，但我們無法向您保證，我們對這些人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源 幫助他們熟悉這些要求。

我們的 關鍵人員可能會與目標企業談判與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們在我們的初始業務合併後獲得補償，因此，可能導致他們 在確定特定的業務合併是否最有利時出現利益衝突。

只有當我們的 關鍵人員能夠談判與業務合併相關的僱傭或諮詢協議時，我們的 關鍵人員才能夠在初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與企業合併談判同時進行 ，並可能規定此類個人在業務合併完成後向我們提供的服務以現金支付 和/或我們的證券的形式獲得補償。此類個人的個人和財務 利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機。但是，我們認為，在我們完成初始業務合併後，這些人的 留在我們身邊的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。但是，不確定我們的業務合併完成後，我們的任何 關鍵人員是否會留在我們身邊。我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員 將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。是否有任何關鍵人員留在我們 將在我們進行初始業務合併時決定。

我們的 執行官和董事會將時間分配給其他業務，從而在決定 花多少時間處理我們的事務時造成利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始 業務合併的能力產生負面影響。

我們的 執行官和董事不必也不會全職參與我們的事務，這可能會導致 在我們的運營和我們尋求業務合併和其他業務之間分配時間時出現利益衝突。我們 不打算在初始業務合併完成之前聘用任何全職員工。我們的每位執行官 都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的報酬，而我們的執行官 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的時數。特別是，我們的管理 團隊的某些成員是十二海投資公司二期和艾爾沃思醫療收購公司的高級管理人員和董事。此外，在我們 尋求初始業務合併期間，我們的保薦人、 高管和董事可以贊助、組建或參與其他與我們相似的空白支票公司。此類實體，包括十二海投資公司二期和艾爾沃思醫療收購 Corp.，可能會與我們競爭業務合併機會。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員 。如果我們的執行官和董事的其他業務事務要求他們在此類事務上投入大量時間，超過他們目前的承諾水平，則可能會限制他們花時間處理我們的事務的能力， 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們執行官的 和董事的其他業務事務的完整討論，請參閲招股説明書中標題為 “管理層——董事和 執行官” 的章節。

我們的某些 執行官和董事現在隸屬於從事業務 活動的實體，這些活動類似於我們在初始業務合併後打算開展的業務 活動，因此，在確定應向哪個實體提供特定商業機會時可能存在利益衝突 。

在 我們完成初始業務合併之前，我們打算從事識別和合並一家或多家企業的業務。 我們的執行官和董事現在或將來可能與從事業務活動的實體有關聯 ，這些業務活動與我們在初始業務合併後打算開展的業務活動類似。參見招股説明書標題 “管理” 和 “管理——利益衝突 ” 下對我們執行官的 和董事當前隸屬關係的描述。

我們的 高級管理人員和董事也可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些信託或合同義務的其他 實體介紹這些商機。例如，我們管理團隊的某些成員目前對其他實體負有 額外的信託或合同義務，包括對十二海第二投資公司和艾爾沃思醫療收購公司的信託和合同義務 。因此，他們在確定 應向哪個實體提供特定商業機會時可能存在利益衝突。這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在向我們介紹之前將其提交給其他實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會是明確提供給該人僅以公司董事或高級管理人員的身份提供的，並且此類機會是我們在法律 和合同中允許的並且在其他方面是合理的。

全面討論我們的執行官和董事的業務關係以及您應注意的潛在利益衝突 ，請參閲招股説明書中標題為 “管理層—董事和執行官”、 “管理層—利益衝突” 和 “某些關係和關聯方交易” 的章節。

我們的 執行官、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們 未採取明確禁止我們的執行官、董事、證券持有人及其各自關聯公司 在我們收購或處置的任何投資或我們參與或擁有利益的任何交易 中擁有直接或間接的金錢或財務權益的政策。實際上，我們可能會與目標業務進行業務合併，該目標業務隸屬於我們的董事或執行官 ，儘管我們目前不打算這樣做。我們也沒有明確禁止 任何此類人員以自己的賬户參與我們開展的商業活動的政策。因此，這些人或 實體的利益可能與我們的利益發生衝突。

由於 如果我們的初始 業務合併未完成，我們的初始股東，包括我們的保薦人、執行官和董事，將損失對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標 是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的 贊助商持有287.5萬股創始人股份，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元（最多可沒收37.5萬股的 股票）。我們管理團隊的某些成員也在我們的贊助商中擁有經濟利益。如果我們不完成初始業務合併，我們的保薦人持有的創始人 股份將一文不值。此外，我們的保薦人購買了 6,320,000份私募認股權證，總收購價為6,320,000美元。如果我們不完善初始業務合併，上述所有私募認股權證 也將一文不值。我們的保薦人、 執行官和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合、完成 初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着組合期的臨近， 這種風險可能會變得更加嚴重。

由於 如果我們的業務 合併未完成，我們的保薦人、執行官和董事將沒有資格獲得自付費用報銷，因此在確定特定的業務合併目標是否適合 我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們的初始業務合併結束時，我們的保薦人、執行官和董事或其任何關聯公司 將獲得報銷與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的 目標業務以及對適當的業務合併進行盡職調查。對於因代表我們開展的活動而產生的 自付費用報銷沒有上限或上限。我們的保薦人、執行官 和董事的這些經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務 合併的動機。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，您 對信託賬户的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算您的 投資，您可能被迫出售您的公開股票或權利，這可能會造成虧損。

我們的 公眾股東只有在最早出現以下情況時才有權從信託賬户獲得資金：（i）完成初始業務合併，（ii）贖回與股東 投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書（A）以修改我們贖回 100% 公開股份義務的實質內容或時間相關的任何公開股票請勿在合併期內完成我們的初始業務合併，或 (B) 與 相關的任何其他條款與股東權利或業務合併前活動有關，以及 (iii) 如果我們無法在合併期內完成業務合併，則贖回我們的所有 公開股票，但須遵守適用法律和 ，詳情見本文。未因修訂我們的公司註冊證書 而未行使資金權利的股東仍有權獲得與後續業務合併相關的資金。在任何其他情況下， 公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您 可能被迫出售您的公開股票或權利，這可能會造成虧損。

權利持有者 將沒有贖回權。

如果 我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，而我們贖回了信託賬户中持有的資金， 權利將過期，持有人將不會獲得信託賬户中持有的任何金額來換取此類權利。

如果 第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的 每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

我們 向信託賬户存入資金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，免除 在信託賬户中為我們的公眾股東利益而持有的任何款項中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠， 此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不得阻止他們對 提出索賠信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似的 索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）提出的索賠 中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行一項協議，免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。除首次公開募股的承銷商外，我們不知道有任何產品或服務提供商沒有或將來 不提供此類豁免。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問 ，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於 同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外， 不能保證此類實體會同意放棄其將來可能因 與我們進行的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回 我們的公開股票時，如果我們無法在規定的時間範圍內完成業務合併，或者在行使與我們的業務合併有關的 贖回權時，我們將需要為在贖回後的10年內可能向我們提起的 未被豁免的債權人支付索賠。因此，由於這些債權人的索賠，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户中最初持有的每股10.15美元。 我們的贊助商已同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售 的產品提出的索賠，或者將信託賬户中的資金金額 減少到 (i) 每股公開股10.15美元以下，或 (ii) 截至該信託賬户 中持有的每股公開股份的較低金額，我們將對我們承擔責任由於信託資產價值減少而清算信託賬户的日期，每種情況均扣除利息 ，可能是撤回以納税，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及首次公開募股承銷商針對某些負債（包括《證券法》下的 負債）提出的任何賠償索賠除外。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行， 我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務保留 ，而我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證 我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方 方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的私募認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務 組合。

如果 (x) 我們額外發行A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，與 初始業務合併以低於每股9.20美元的A類 普通股的發行價或有效發行價格收盤有關（此類發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果是任何此類發行的 向我們的贊助商或其關聯公司披露，不考慮我們的贊助商或其關聯公司持有的任何創始人股份， （視情況而定），在此類發行之前）（”新發行的價格”），(y) 此類 發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於為我們的初始業務 組合融資的總股本收益及其利息的60％以上（扣除贖回後的淨額），以及（z）從 當天前一個交易日開始的20個交易日期間我們的A類普通股成交量加權平均交易價格在此基礎上，我們完成了初始業務合併（這樣的價格，”市場價值”）低於每股9.20美元，私募認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高 的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的美分） ，使其等於市值和新發行價格中較高價格的180％。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的 董事可能會決定不執行保薦人的賠償義務，這會導致 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額減少。

在 情況下，如果信託賬户中的收益減少到 (i) 每股10.15美元或 (ii) 由於未能獲得供應商的豁免而放棄在 信託賬户中為我們的公眾股東利益而持有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，則信託賬户中持有的每股金額較低由於信託資產價值減少而清算信託賬户的 日期，每種情況均扣除可能提取的用於納税的利息 ，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的 賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以執行其賠償 義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以執行 其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇 在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金金額 可能會減少到每股10.15美元以下。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們的董事和高級管理人員的賠償索賠。

我們 已同意在法律允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事 已同意放棄信託賬户中或任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並且不以任何理由向 信託賬户尋求追索權。因此，只有在 (i) 我們在信託賬户之外有足夠的資金或 (ii) 我們完成初始業務合併時，我們才能支付所提供的任何賠償。我們有義務賠償 我們的高管和董事，這可能會阻止股東以違反 信託義務為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款還可能減少對我們的高管和 董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高管和董事 支付和解費用和損害賠償，股東的 投資可能會受到不利影響。

如果 在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東之後，我們提交了破產申請或對我們提交了非自願破產 申請但未被駁回，則破產法院可能會尋求追回此類收益，並且我們董事會成員 可能被視為違反了對債權人的信託責任，從而使董事會成員暴露在外 我們也負責懲罰性賠償的索賠。

如果 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或對我們提出了非自願破產 申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產 法院可能會尋求追回我們的股東收到的所有款項。此外，在處理債權人的索賠之前， 通過信託賬户向公眾股東付款，我們可能被視為違反了其對債權人的 信託義務和/或惡意行事，從而使我們自己和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或向我們提交了非自願破產 申請但未被駁回，則此類程序中債權人的索賠可能優先於我們 股東的索賠，並且我們的股東在清算中本應獲得的每股金額可能會減少 。

如果 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或向我們提交了非自願破產 申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產 法律的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。 如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東 本應收到的與清算相關的每股金額可能會減少。

我們的 股東可能對第三方向我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回 股份時獲得的分配為限。

根據 DGCL，股東可以對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以 在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們未在合併期內完成初始業務合併，則在贖回我們的公共 股票時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分可能被視為清算 分配。如果一家公司遵守 DGCL 第 280 條規定的某些程序，旨在 確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方 索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天，則股東的任何責任對於 ，清算分配僅限於兩者中較小的部分在解散三週年之後，該股東在索賠中的比例份額或分配給股東 的金額以及股東的任何責任將被禁止。但是，如果我們 未完成業務合併，因此我們不打算遵守這些程序， 我們打算在合併期結束後儘快贖回我們的公開股票。

由於 我們將不遵守第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知 的事實通過一項計劃，規定我們在解散後的 10 年內支付所有現有和待處理的索賠或可能向 我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠將是我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在目標企業提出的 。如果我們的分配計劃符合DGCL 第281（b）條，則股東在清算分配方面的任何責任僅限於該股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額中較小的 ，並且在解散三週年之後，股東 的任何責任都可能被禁止。我們無法向您保證我們會正確評估 可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能延續到該日期的三週年之後。此外， 如果 我們在合併期內未完成初始業務合併時，在贖回我們的公開股票時分配給公開股東的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況），然後根據DGCL第174條，法規 這樣，債權人的索賠限制可能是在非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

我們 在完成業務合併之前不得舉行年度股東大會，並且您無權獲得此類會議提供的任何公司保護 。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後 第一個財年結束後才需要舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們必須召開 年度股東大會，以便根據公司章程選舉董事，除非此類選擇 是通過書面同意代替此類會議做出的。在 完成初始業務合併之前，我們不得舉行年度股東大會來選舉新的董事，因此，我們可能不遵守DGCL第211（b）條， 該條要求舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務 合併之前舉行年度會議，他們可能會根據DGCL 第 211 (c) 條向特拉華州財政法院提交申請，試圖強迫我們舉行年會。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。因此，在初始業務合併完成 之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

向我們的初始股東和私募認股權證持有人授予註冊權可能會使 完成我們的初始業務合併變得更加困難，而這些權利的未來行使可能會對我們的A類 普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開募股證券發行和出售同時簽訂的協議，我們的初始股東和 其允許的受讓人可以要求我們在初始業務 合併時註冊他們的A類普通股。此外，我們的私募認股權證的持有人及其允許的受讓人可以要求我們註冊私人 配售權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，營運資本貸款轉換後可能發行的證券的持有人 可以要求我們註冊此類認股權證或行使此類認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場上交易的註冊和上市 可能會對我們的A類 普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成 。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者 要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或營運 資本貸款持有人或其各自允許的受讓人註冊時對我們的A類普通股市場價格的負面影響。

我們 可能會額外發行A類普通股或優先股以完成我們的初始業務合併或在初始業務合併完成後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股，任何此類發行都會削弱我們 股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股，面值每股0.0001美元，1,000萬股B類普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股未指定的 優先股，面值每股0.0001美元。首次公開募股後，立即有89,750,000股和7,500,000股已授權但未發行的 股A類普通股和B類普通股可供發行，這筆金額未計入 在轉換未償還權和/或行使未償還的私募認股權證時留待發行的A類普通股。B類普通股的股票最初按一比一的比例轉換為我們的A類普通股 ，但可能根據本文的規定進行調整，包括在我們發行與初始業務合併相關的A類普通股或股票掛鈎證券的某些情況下。B類普通股 的股票也可以隨時由持有人選擇兑換。

我們 可能會額外發行大量A類普通股，並可能發行優先股，以便 完成我們的初始業務合併或在初始業務合併完成後根據員工激勵計劃（儘管 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不得發行可以就與業務合併前活動有關的事項與A類普通股股東進行投票的證券）。我們發行任何股票的價格可能低於您在首次公開募股中為單位支付的 價格，也可能低於我們承諾發行此類 時或實際發行此類股票時我們普通股的交易價格。但是，除其他 外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們進行初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使股本持有人 有權（i）從信託賬户獲得資金或（ii）對任何初始業務合併進行投票。我們 經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以由股東投票修改 。但是，根據與我們的書面協議 ，我們的保薦人、執行官和董事已同意，如果我們未在合併 期內完成初始業務合併，或 (B) 與股東權利或業務前相關的任何其他條款，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 (A) 提出任何修改，以修改我們贖回100％公開股份義務的實質內容或時間合併活動，除非 我們向公眾股東提供任何此類 修正案獲得批准後，有機會按每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量。額外發行普通股或優先股 股：

為了實現初始業務合併，空白支票公司最近修改了 章程的各項條款並修改了管理文書。我們無法向您保證，我們不會試圖修改經修訂和重述的公司註冊證書 或管理文書，以使我們更容易完成 股東可能不支持的初始業務組合。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了章程 的各項條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了 贖回門檻並延長了公司必須完成其初始業務合併的時間段。我們無法向您保證 我們不會為了實現我們的初始業務合併而試圖修改我們的章程或管理文書。

與首次公開募股相關的某些 協議可以在未經股東批准的情況下進行修改。

某些 協議，包括與首次公開募股相關的承銷協議、我們與Continental 股票轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議、我們與保薦人、高管 高級管理人員和董事之間的信函協議和註冊權協議，以及我們與高級管理人員關聯公司之間的管理服務協議，可以在未經 股東批准的情況下進行修改。這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。儘管我們 預計董事會不會在初始業務合併之前批准對任何協議的任何修訂，但是 我們董事會在行使其業務判斷和信託義務的前提下，可能選擇批准對與完成初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修正案 都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會以您不支持的方式，對需要股東 投票的行動施加重大影響。

首次公開募股結束後，我們的初始股東擁有我們已發行和流通普通股（不包括代表性 股）的20％。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能以您 不支持的方式，包括修訂和重述的公司註冊證書以及批准重大公司交易。 如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的 交易中額外購買A類普通股，這將增加他們的影響力。

我們的 贊助商共支付了25,000美元購買了創始人股票，相當於每股創始人股票約0.009美元。由於初始 價格較低，即使初始業務 組合隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的保薦人、其關聯公司以及我們的管理團隊和顧問仍將獲得可觀的利潤。

由於 創始人股票的收購成本較低，我們的保薦人、其關聯公司以及我們的管理團隊和顧問可以獲得 可觀的利潤，即使我們選擇並完成了初始業務合併，其收購目標隨後會下降 或對我們的公眾股東無利可圖。因此，與這些方為其創始人股票支付全額發行價相比，這些當事方可能更有經濟動機促使我們與風險更高、表現較差或財務不穩定的業務進行初始業務合併，或者與沒有既定 收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

與 許多其他結構相似的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股 股。

創始人股票將在我們進行初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早的 ，按此處的規定進行調整。如果 A類普通股的額外股票或可轉換或可行使的A類普通股的股票掛鈎證券的發行量超過本文件中提供的金額且與初始業務合併的完成有關，則將調整 創始人股票轉換為A類普通股的比率，以使所有A類普通股轉換後可發行的A類普通股數量 按轉換計算，創始人股票總數將等於所有股票總數的20％初始業務合併完成後流通的 股普通股，不包括向業務合併中的任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券，以及在轉換向我們提供的貸款時向我們的保薦人或其 關聯公司發行的任何私募等價認股權證。這與大多數其他結構相似的空白支票公司不同，在這些公司中， 初始股東只能獲得初始 業務合併前已發行股票總數的20％的總和。此外，上述調整將不考慮與業務合併相關的任何A類普通股 。因此，即使A類普通股的額外股份或A類普通股的可轉換或可行使的股票掛鈎證券 的發行或視為發行的僅僅是為了取代與業務 組合相關的贖回股份，創始人股份的持有人仍可以獲得額外的A類普通股 股份。上述情況可能會使我們更難和更昂貴地完成初始業務合併。

我們 經當時未清權利中至少 65% 的持有人批准，可能會以可能對權利持有人不利的方式修改權利條款。

我們的 權利將根據作為權利 代理人的大陸股票轉讓與信託公司與我們之間的權利協議，以註冊形式發行。權利協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改權利條款，以糾正任何 的模糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還權利中至少 65% 的持有者的批准，才能做出對註冊權利持有人的利益產生不利影響的任何更改。因此，如果當時未償權利中至少 65% 的持有人贊成修訂 權利的條款，我們可能會以不利於持有人的方式修改 權利的條款。儘管 我們在徵得當時未決權利中至少 65% 的同意的情況下修改權利條款的能力是無限的，但 此類修正的例子可能是為調整此類權利的轉換率等而進行的修訂。

我們的 權利和私募認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的初始業務合併更難實現 。

就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些權利和私募認股權證後可能額外發行大量 股A類普通股，這可能會使我們對目標企業的吸引力降低 的收購工具。如果行使此類權利和認股權證，將增加我們的A類普通股的已發行和流通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的 A類普通股的價值。因此，我們的權利和私募認股權證可能會使實現 業務合併變得更加困難或增加收購目標業務的成本。

在我們的初始業務合併完成後，我們的保薦人為創始人股票支付的 名義購買價格可能會導致您的公開 股票的隱含價值大幅稀釋。

在我們的初始業務合併完成後，當創始人 股份轉換為公開股份時，您的公開股票的 價值可能會被大幅稀釋。例如，下表顯示了創始人股份對初始業務合併完成時公開股票隱含 價值的稀釋影響，假設我們當時的股權價值為 98,000,000美元，假設承銷商的超額配股權未行使，這是我們在支付350萬美元營銷費用後在信託賬户中的初始業務合併的金額，無的權利轉換為 A類普通股，持有的資金不賺取利息信託賬户，不贖回與 我們的初始業務合併相關的任何公開股票，且不考慮對我們當時估值的任何其他潛在影響，例如 我們的公開股票的交易價格、業務合併交易成本、向目標 賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金，或目標的業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，如 以及我們私人認股權證的價值。按照這樣的估值，在完成初始業務合併後，我們的每股普通股的隱含價值為每股7.69美元，與每股公開股的初始隱含價值 10.00美元（假設權利沒有價值，即首次公開募股中的每股價格）相比，將下降23％。

即使當時我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元，我們的初始業務合併完成後，創始人股票的 價值仍可能大大高於為其支付的名義 價格。

假設 完成初始業務合併後的交易價格為每股10.00美元，則250萬股創始人股票的 總隱含價值將為2500萬美元。即使我們普通股的交易價格低至每股2.54美元，而且私人 配售權證一文不值，創始人股票的價值也將大致等於保薦人對我們的初始投資 。因此，即使我們的公開股票損失了大量價值， 我們的保薦人也可能能夠收回對我們的投資並從該投資中獲得可觀的利潤。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能擁有與公眾股東不同的經濟動機，即 追求和完善初始業務合併，而不是 進行清算並將信託中的所有現金返還給公眾股東，即使該業務合併是風險更高或不太成熟的目標企業。出於上述原因，在評估是否在初始 業務合併之前或與初始 業務合併相關的股票時應考慮我們管理團隊的經濟激勵措施 來完成初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會禁止對我們的收購，這可能會限制投資者 將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東 可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。這些規定包括董事會有權指定 的條款和發行新的優先股系列，這可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻止 否則可能涉及為我們證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

我們 還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款 加在一起可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙那些本來可能涉及為我們的證券支付高於 現行市場價格的溢價的交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的董事 和高級管理人員提起訴訟。

除非我們書面同意選擇替代論壇，否則我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反我們或我們股東應承擔的信託義務 的訴訟，(iii) 對我們提出索賠的任何訴訟，我們根據 DGCL 或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定產生的董事、 高級管理人員或員工， 或 (iv) 任何根據內政原則 對我們、我們的董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟只能向特拉華州財政法院提起訴訟，但 州財政法院認定存在不可或缺方不受財政法院管轄（且 不可或缺方不同意的任何索賠（A）除外大法法院的屬人管轄權（在作出此類裁決後的十天內）， (B) 屬於排他性的大法官法院以外的法院或法庭的管轄權，（C）Chancery法院 對該法院沒有屬事管轄權，或（D）根據《證券法》提起的任何訴訟，財政大法院 和特拉華特區聯邦地方法院對該訴訟具有並行管轄權。如果在特拉華州 以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。 儘管我們認為該條款通過提高特拉華州法律在其適用類型的 訴訟中適用的一致性使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，在其可執行的範圍內， 條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的作用，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法的遵守其下的規則和條例。

儘管有上述規定，但我們修訂和重述的公司註冊證書規定，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何責任 或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性，從而使我們 受益，但該條款可能 起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

與贖回股票有關的 我們可能需要繳納1％的消費税。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》簽署成為聯邦法律。除其他外，《通貨膨脹降低法》規定，除某些例外情況外，美國聯邦政府對上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司 的某些股票回購徵收1％ 消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是 向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票 公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 在同一應納税 年度內將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。由於我們是一家特拉華州公司，我們在納斯達克 進行證券交易，因此我們是《通貨膨脹降低法》所指的 “受保公司”，消費税 可能適用於我們股票的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他相關的贖回， ，除非有豁免。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回 和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構， (iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與業務合併（或以其他方式發行的 與 “業務合併” 無關，而是發行的在企業合併的同一個應納税年度內） 和（iv）財政部監管和其他指導的內容。消費税可能會減少手頭上可用於完成業務合併的現金 以及公司完成業務合併的能力。因此，由於消費税，您對我們證券的投資價值 可能會減少。此外，消費税可能會降低與 我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙我們達成和完成 初始業務合併的能力。

美國財政部已獲授權 制定法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税，並於2022年12月27日發佈了2023-2號通知，為納税人提供了關於1％消費税的臨時指導，在 美國國税局發佈有關該事項的擬議財政部法規之前，可以依靠該指導。2023-2 號通知將 1% 消費税的例外情況之一是，《守則》第 331 條適用的 “受保公司” 的全部清算中的分配 （只要《守則》第 332 (a) 條也不適用）。因此，我們預計1％的消費税不會適用於在我們根據《守則》第331條完全清算的應納税年度內進行的股票贖回 。儘管如此，我們不允許 使用存入信託賬户的收益及其所得利息來支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似 費用或税款，包括沒有 限制地根據《通貨膨脹減少法》對我們公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

一般 風險

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據來評估我們實現 業務目標的能力。

我們 是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於 我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標業務的 初始業務合併。我們與任何潛在的 目標企業沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成 我們的初始業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

如果 我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果 我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於 對我們投資性質的限制以及對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括但不限於 註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理 和披露要求以及它們目前不受其約束的其他規章制度。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產40％以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券和現金項目）在未合併的基礎上。我們的業務將是確定 並完成業務合併，然後長期經營交易後業務或資產。我們不計劃 收購企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，或者 成為被動投資者。

我們 認為我們的預期主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。信託 賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券 或僅投資於僅投資於美國國債並符合 《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，因此我們認為我們將符合《投資公司法》頒佈的第3a-1條中規定的豁免要求。根據信託協議， 受託人不得投資其他證券或資產。通過限制收益投資於這些工具， 並制定以收購和發展業務為目標的長期商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出企業 ），我們打算避免被視為 《投資公司法》所指的 “投資公司”。信託賬户旨在作為資金的存放地，直至最早出現以下情況： (i) 完成我們的初始業務合併；(ii) 贖回與 股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書 (A) 相關的任何公開股票，以修改我們 提供與任何擬議的初始業務合併或某些修正案相關的贖回權義務的實質內容或時間在此之前簽約 ，如果我們不這樣做，則贖回我們100％的公開股份在合併期內完成我們的初始業務合併；（B）與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款使用 ；或（iii）在合併期內沒有 初始業務合併，我們將信託賬户中持有的資金作為贖回公開股票的一部分，返還給我們的公眾股東 。未行使與公司註冊證書修訂 相關的贖回權的股東仍然可以行使與後續業務 合併相關的贖回權。如果我們不按上述方式投資所得款項，我們可能會被視為一家投資公司，這受 《投資公司法》的約束。

我們 知道有針對某些 SPAC 的訴訟，他們聲稱儘管有上述規定，這些特殊目的收購公司 應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠毫無根據，但我們無法保證 我們不會被視為投資公司，因此受到《投資公司法》的約束。

如果 我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，那麼遵守這些額外的監管負擔 將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能增加完成業務 合併所需的成本和時間，或者損害我們完成業務合併的能力。如果我們未在 合併期內完成初始業務合併，則在 清算我們的信託賬户時，我們的公眾股東每股收益可能僅為大約 10.15 美元，在某些情況下更少，我們的權利將一文不值。

對我們公司的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們公司的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構 可以直接處理與我們發行的單位相似的工具，因此投資者在A類普通股股票中對單位的購買 價格所做的分配以及每個單位所包含的權利可能會受到美國國税局 服務機構的質疑（”國税局”）或法院。目前尚不清楚我們的A類普通股 股票的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，目的是確定這些 持有人在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是否為長期資本收益或虧損，以及確定我們支付的任何股息 是否被視為美國聯邦所得税的 “合格股息”。有關投資我們的證券的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲招股説明書中標題為 “美聯航 州聯邦所得税注意事項” 的部分。我們敦促潛在投資者在 購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢其税務顧問。

市場 狀況、經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們 完成業務合併的能力產生不利影響。

近年來，美國和其他市場經歷了週期性或偶發性衰退，全球經濟狀況 仍然不確定，包括持續的 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、烏克蘭-俄羅斯衝突、美國和全球銀行系統的不穩定 、燃油價格上漲、利率或外匯匯率上升和高通脹以及 衰退的可能性。

經濟活動大幅下滑，尤其是影響房地產市場，可能會導致潛在目標做出反應，總體上減少 的資本和運營支出，或者專門減少房地產開發計劃 和相關技術的支出。

我們 無法預測任何經濟放緩或任何後續復甦的時機、力度或持續時間，也無法預測任何行業的復甦。如果 總體經濟和我們運營的市場狀況比目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況、 和經營業績以及我們完成業務合併的能力可能會受到不利影響。例如，在 2023 年 1 月， 美國政府的未償國民債務達到了法定上限。美國財政部宣佈，自 以來，它一直在使用特別措施來防止美國政府拖欠還款義務，並延長 美國政府提高法定債務限額或以其他方式解決其融資狀況的時間。國會 未能提高聯邦債務上限可能會對美國國內以及全球信貸和金融市場產生嚴重影響。如果國會 不提高債務上限，美國政府可能會拖欠還款義務，或者在到期時延遲付款 。美國政府的付款違約或延遲，或者圍繞美國債務上限的持續不確定性，可能導致 對金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況產生各種不利影響。此外，美國 債務上限和預算赤字擔憂增加了美國政府信用評級下調的可能性，並可能導致美國經濟放緩或衰退。儘管美國議員多次通過立法提高聯邦債務上限 ，但由於債務上限的爭議，評級機構降低或威脅降低對美國 的長期主權信用評級。美國政府主權信用評級 或其信譽度可能下調的影響可能會對經濟狀況以及我們的業務、財務狀況、經營 業績和我們完成業務合併的能力產生不利影響。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務、投資和經營業績 產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 的某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難， 既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外， 不遵守適用的法律或法規，無論解釋和適用，都可能會對我們的業務和經營業績 產生重大不利影響。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了一項最終規則，內容包括加強涉及SPAC和私人運營公司的企業合併交易 的披露；修訂適用於空殼 公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測； 以及增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。該規則可能會對我們協商和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司，我們打算利用向新興成長型公司提供的某些披露 要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使 更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們 是經《喬布斯法案》修訂的《證券法》所指的 “新興成長型公司”，我們打算 利用適用於其他非新興 成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務在我們的定期報告和委託書中， 和豁免要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准先前未批准的任何 金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法獲得他們 認為重要的某些信息。我們可能成為一家新興成長型公司，任期長達五年，但情況可能會導致我們更早地失去這種 地位，包括在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。 我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低。如果一些投資者 由於我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低，則我們的證券的交易價格可能會低於原來的價格 ，我們的證券的交易市場可能不那麼活躍，我們的證券的交易價格可能更具波動性。

此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務 會計準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效 或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的金融 會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇 退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且 上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用 新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為 使用的會計準則可能存在差異。

薩班斯-奧克斯利法案下的合規 義務可能會使我們更難實現初始業務合併，需要大量的 財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2024年12月31日止年度的 10-K表年度報告開始，評估和報告我們的內部控制體系。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就無需遵守獨立 註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。與其他上市 公司相比，我們是一家空白 支票公司這一事實使得遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求尤其繁重，因為我們尋求完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中關於其內部控制充分性的 條款。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而對任何此類 實體進行內部控制可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

項目 1C。網絡安全

我們 目前不參與也不會參與任何可能面臨重大網絡安全威脅的業務 初始業務合併 完成之後。但是，我們確實依賴第三方的數字技術，包括信息 系統、基礎設施以及雲應用程序和服務。對我們使用的系統 或基礎設施或雲的任何複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，包括第三方的攻擊，都可能導致我們的 資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。由於我們依賴第三方的技術，我們 也依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅，而且我們自己沒有用於此目的的人員 或流程。

如果 發生影響我們的網絡安全事件，董事會將處理和減輕與這類 事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法得到足夠的保護 免受此類事件的侵害。我們還缺乏足夠的資源來充分防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞 。這些事件中的任何一起，或它們的組合，都可能對我們的業務造成重大不利後果 並導致財務損失。

商品 2。財產

我們的 行政辦公室位於公園大道南228號，套房89898，紐約，紐約州 10003，我們的電話號碼是 212-287-5022。我們的高管 辦公室由我們的一位高管的附屬機構提供給我們。自2023年6月13日起，我們同意每月共支付5,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以容納 當前的業務。

商品 3.法律訴訟

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對 我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟，也沒有針對我們的任何財產的訴訟待審或政府當局正在考慮的訴訟。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5。普通股和相關股東事務市場以及發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 單位、A類普通股和認股權證分別以ESHAU、ESHA和ESHAR的代碼在納斯達克上市。

持有人

截至2023年12月31日，我們的A類普通股有3名登記持有人 ，有3名認股權證登記持有人。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和初始業務合併完成後的總體財務狀況。如果我們因初始業務合併的 承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與 相關的限制性契約的限制。

近期 未註冊證券的銷售

沒有未註冊的證券可供申報，這些證券以前未包含在10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告 中。

使用 的註冊證券收益

首次公開募股的 註冊聲明已於 2023 年 6 月 13 日宣佈生效。2023年6月16日，我們完成了11,500,000個單位 的首次公開募股，發行價為每單位10.00美元，總收益約為1.15億美元，發行成本約為530萬美元，其中包括230萬美元的現金承保折扣。

首次公開募股、全面行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了116,725,000美元（每單位10.15美元）。我們承擔了5,368,092美元的首次公開募股相關成本，包括23萬美元的現金承保 折扣、2,239,466美元的代表性股票公允價值以及828,626美元的其他發行成本。

在截至2023年12月31日的年度中， 用於經營活動的現金為796,580美元。1,946,899美元的淨收入受到信託賬户中持有的3,275,366美元投資所得利息 的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了531,887美元的現金 。

在截至2022年12月31日的年度中， 用於經營活動的現金為43,418美元。淨虧損19,468美元受到 運營資產和負債變動的影響，這些資產和負債使用了23,950美元的現金進行經營活動。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為120,000,366美元（包括約3,275,366美元的利息 收入），由美國國債組成。我們可能會使用信託賬户餘額的利息收入來納税。截至 2023 年 12 月 31 日，我們尚未提取從信託賬户賺取的任何利息。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的利息（減去應付的所得税）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果我們的股本或債務 全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户 中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行 的增長戰略。

截至 2023 年 12 月 31 日 ，我們的現金為 1,879,227 美元。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別 和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠 或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議 ，以及構建、談判和完成初始業務合併。

項目 6。 [保留的]

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與 “第 8 項” 中包含的經審計的合併財務報表及相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表 和補充數據”。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述和風險因素的警示説明 摘要” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。

概述

我們 是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年11月17日成立，目的是與一家或多家企業 或實體進行合併、 股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人 配售權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 初始業務合併的計劃將會成功。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從 2021 年 11 月 17 日（開始）到 2023 年 12 月 31 日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，以及為我們的初始業務合併確定目標 公司。我們預計在初始 業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生 費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及 盡職調查費用。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為1,946,899美元，其中包括在 信託賬户中持有的投資的利息收入3,275,366美元，由393,732美元的運營成本、819,453美元的所得税準備金和115,282美元的特許經營税支出 所抵消。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為19,468美元，其中包括運營成本和特許經營税支出。

流動性 和資本資源

2023年6月16日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使總額為150萬個單位的 超額配股權，總收益為1.15億美元。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人和I-Bankers Securities, Inc.和道森·詹姆斯私下配售的7,47萬份私募認股權證，總收益為7,47萬美元。

首次公開募股、全面行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了116,725,000美元（每單位10.15美元）。我們承擔了5,368,092美元的首次公開募股相關成本，包括23萬美元的現金承保 折扣、2,239,466美元的代表性股票公允價值以及828,626美元的其他發行成本。

在截至2023年12月31日的年度中， 用於經營活動的現金為796,580美元。1,946,899美元的淨收入受到信託賬户中持有的3,275,366美元投資所得利息 的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了531,887美元的現金 。

在截至2022年12月31日的年度中， 用於經營活動的現金為43,418美元。淨虧損19,468美元受到 運營資產和負債變動的影響，這些資產和負債使用了23,950美元的現金進行經營活動。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為120,000,366美元（包括約3,275,366美元的利息 收入），由美國國債組成。我們可能會使用信託賬户餘額的利息收入來納税。截至 2023 年 12 月 31 日，我們尚未提取從信託賬户賺取的任何利息。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的利息（減去應付的所得税）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果我們的股本或債務 全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户 中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行 的增長戰略。

截至 2023 年 12 月 31 日 ，我們的現金為 1,879,227 美元。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別 和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠 或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議 ，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補與我們的初始業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本融資，保薦人、 或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元， 由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。

我們 認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務 組合的成本的估算低於這樣做所需的實際金額，則在 初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 ，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票， 在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。

我們已經確定，如果在2024年12月16日之前不進行業務合併，則強制清算 ，以及隨後可能的解散使我們對我們 在合理的時間內（從發佈財務報表之日算起一年）繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類 相關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

非平衡表 表單安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2023年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們 不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易，通常將 稱為可變利益實體，其成立的目的是促進資產負債表外安排。我們 沒有訂立任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了 向我們的一位高管的關聯公司支付每月5,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政 和諮詢服務的費用以外。我們於 2023 年 6 月 13 日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 完成初始業務合併和清算之前。

此外，保薦人、執行官和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付 費用，例如確定潛在的合作伙伴業務和對適當的初始業務合併進行 盡職調查。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的 資金支付。

承銷商有權獲得每單位0.20美元，合計230萬美元的承保折扣，這筆折扣是在首次公開募股 結束時支付的。

我們 簽訂了初始業務合併營銷協議（”營銷協議”) 與承銷商 I-Bankers和Dawson James合作，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的初始業務合併 和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與初始業務合併有關的 證券的潛在投資者，協助我們獲得股東對初始業務合併的批准，並協助我們 發佈新聞稿和公開申報與初始業務合併的關係。根據營銷協議， 我們將共同向I-Bankers和Dawson James支付首次公開募股總收益的3.5％，合計403萬美元（”營銷 費用”）。如果我們完成了初始業務合併，目標由I-Bankers向我們介紹，則營銷費將僅從信託賬户中持有的金額中支付給I-Bankers和Dawson James。

關鍵 會計估算

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計估計：

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和 股權” 中的指導方針，我們對可能需要贖回的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，其贖回權在持有人 的控制範圍之內或在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在 所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年12月31日， 11,500,000股A類普通股以贖回價值列報，在資產負債表的股東權益 部分之外。截至2023年12月31日，可能贖回的A類普通股金額為119,068,570美元。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品 和對衝”，我們會評估股票掛鈎金融工具，以確定 此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於歸類為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值確認 ，隨後的公允價值變動將在每個報告期的運營報表中予以確認。衍生工具的分類 ，包括此類工具應歸類為負債還是權益，將在每個報告期末 進行評估。由於權利不符合負債標準（即無現金行使），我們將與首次公開募股相關的發行權根據ASC 815的 算作股票分類工具。發行時公共權利的公允價值為 至1,398,400美元。

最新的 會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則 更新（“ASU”）——金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的計量（“亞利桑那州立大學2016-13”）。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的 淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括 歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。 自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。 該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前 採用。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對其財務 報表產生重大影響。

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響 。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的申報公司，不需要 。

商品 8.財務報表和補充數據

此 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。

在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務和會計 官的參與下，我們對截至2023年12月31日的財政季度 末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的 首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間， 我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效，因此提供了合理的保證 ，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

本 年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的證明 報告，因為美國證券交易委員會為新上市 公司規定了過渡期。

商品 9B。其他信息

沒有.

商品 9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區

沒有。

第 第三部分

商品 10。註冊人的董事和執行官

董事 和執行官

我們的 高級職員和董事如下：

艾倫 Weiss，主席；艾倫是公司的贊助創始人和董事會成員。Weiss先生是 的總合夥人兼全球區塊鏈風險投資基金主席。從1972年到2011年，魏斯先生在迪士尼擔任過各種職務。從 1994 年到 2003 年，魏斯先生擔任華特迪士尼世界總裁，並於 2003 年至 2011 年擔任迪士尼價值100億美元/9.5萬名員工的華特迪士尼樂園和度假村業務的全球運營總裁 。Weiss先生負責公司的 主題公園和度假村，包括華特迪士尼世界度假區、迪士尼樂園度假區和巴黎迪士尼樂園度假區、迪士尼郵輪公司、迪士尼 度假俱樂部、“迪士尼歷險記”，以及香港迪士尼樂園度假區和東京 迪士尼度假區的業務線責任。

Weiss 先生的迪士尼職業生涯始於監督大街的現金控制，後來升任華特 迪士尼樂園及度假村全球運營總裁。他的願景和以結果為中心的領導力為收入的顯著增長做出了貢獻， 以深思熟慮的戰略方式擴大了利潤率，同時保護了迪士尼品牌、演員和整體賓客體驗。在 擔任總裁期間，魏斯先生指導了華特迪士尼世界歷史上最大規模的度假村擴建項目，實現了兩位數百分比的 收入增長、連續七年創紀錄和更高的利潤。帶領該組織度過世界上面臨的最艱難的衰退之一 。Weiss先生為該組織實現重大增長做好了準備，同時顯著減少了整個主題公園行業出現的衰退。

從 2011 年 11 月到 2019 年 1 月，魏斯先生是阿波羅投資諮詢公司的顧問。Weiss先生參與了 公司分析，以支持潛在的收購和管理。在任職期間，他直接參與了 2014 年對 Chuck E. Cheese Entertainment 的收購，並在董事會任職至 2020 年 12 月。Weiss先生還參與了 收購和談判Great Wolf Resorts的出售，隨後他成為 Great Wolf 的董事會主席和後來的執行主席。魏斯先生還參與了對鑽石度假村國際和ClubCorp的收購， 於2016年9月關閉。

Weiss 先生自 2012 年起在 Alticor 董事會任職。他還在 2014 年至 2021 年公司被出售期間在鑽石度假村國際董事會任職，並於 2004 年至 2007 年在奧蘭多大都會經濟發展委員會行長委員會任職，曾是桑福德伯納姆醫學研究所的全國董事會成員，並被美國商務部 祕書任命為旅遊促進公司董事會的創始成員。2005 年，他被《奧蘭多商業雜誌》評為 “佛羅裏達州中部最具影響力的商人 ”。

克里斯托弗 阿克利，董事；克里斯托弗是總部位於華盛頓州西雅圖的私人投資控股公司 Ackerley Partners, LLC的聯合創始人兼董事總經理。自成立以來，退出的投資組合包括大學體育電視臺退出哥倫比亞廣播公司、Withoutabox退出IMDb（亞馬遜 公司）、ScreenLife, LLC退出派拉蒙以及SPARQ.it退出雅虎。

在 於2002年共同創立Ackerley Partners之前，阿克利先生曾擔任阿克利集團公司的總裁，負責監督這家國家媒體和娛樂公司的每日 運營。他在公司擔任過各種運營職務超過 15 年，同時也是公司董事會成員。2002年，阿克利先生成功領導了阿克利集團公司與Clear Channel Communications, Inc.（納斯達克股票代碼：CCU）的合併。去年，他領導了談判， 完成了阿克利集團向星巴克董事長兼首席執行官霍華德·舒爾茨領導的西雅圖籃球 俱樂部出售NBA西雅圖超音速和WNBA西雅圖風暴隊的交易。

Ackerley 先生的職業生涯始於英國倫敦美國銀行的資本市場組。他已經並將繼續擔任包括華盛頓信託銀行、太空針塔公司、西雅圖四季 酒店及公寓和索利斯在內的多個公司董事會的 董事或顧問，並在Limeade (ASX: LME) 董事會任職十五年，直至2022年。他是少數股東，並在全國曲棍球 聯盟的西雅圖海妖執行委員會任職。

克里斯蒂娜 Francis，董事；克里斯蒂娜於2019年1月被任命為魔術師強生企業總裁。在這個職位上，她負責 管理和指導公司的日常運營，包括戰略、業務發展，並監督 該組織享有盛譽的合作伙伴關係。

在 加入魔術師強生企業之前，弗朗西斯女士曾擔任 NFL PLAYERS INC. 的營銷與活動副總裁，領導了 集團的品牌和賽事營銷計劃，包括創新型球員促銷、特別活動、廣告、數字和 廣播媒體以及公共關係。她在幫助NFL PLAYERS INC. 繼續從許可部門 發展成為體育和娛樂營銷領導者方面發揮了重要作用。

在 加入 NFL PLAYERS, INC. 之前，弗朗西斯女士曾擔任橙碗委員會的首席營銷官。在她的四年任期內， Orange Bowl品牌經歷了創紀錄的增長和知名度，而附屬活動吸引了成千上萬的遊客， 給南佛羅裏達州帶來了數百萬美元的經濟影響。她作為體育和娛樂領域頂尖人物之一的聲譽 是在客户和代理方面樹立的，包括在沃爾特·迪斯尼世界、 日產汽車公司和IBM等財富500強公司擔任戰略營銷職務。

弗朗西斯女士還與籃球傳奇人物兼企業家埃文· “魔術師” 約翰遜有着長期的合作經歷。在漢堡王 公司任職期間，她為他的30家漢堡王餐廳創建並管理了營銷和公共關係計劃，並牽頭 為林肯水星開展了全國性的廣告和促銷活動，其中包括約翰遜先生。

弗朗西斯女士的董事會和委員會成員包括 Impact Circle of Big Brother/Big Sister of Miami、National Black MBA 和 Links Incor她目前在母校路易斯安那州澤維爾大學和美國零售連鎖店 服裝連鎖店花旗趨勢的董事會任職。2019 年，弗朗西斯女士獲得了《高管季刊》頒發的 “遠見卓識獎”，並被《洛杉磯商業雜誌》評為洛杉磯500位最具影響力人物之一。

弗朗西斯女士出生於路易斯安那州新奧爾良，擁有路易斯安那州澤維爾大學的文學學士學位、新 奧爾良大學的工商管理碩士學位，並曾是德克薩斯大學研究生研究與管理聯盟的會員。

詹姆斯 弗朗西斯，首席執行官兼董事；詹姆斯是 切薩皮克住宿信託基金最近退休的總裁、首席執行官兼受託人。切薩皮克住宿信託基金是一家住宿房地產投資信託基金（納斯達克股票代碼：CHSP），於2019年9月以27億美元的價格出售給了百樂酒店及度假村 。

在 加入切薩皮克之前，弗朗西斯先生創立了Highland Hospitality Corporation並擔任其總裁、首席執行官兼受託人， 是一家寄宿房地產投資信託基金（納斯達克股票代碼：HIH），從該公司於2003年12月成立到2007年7月出售，他一直擔任該公司的總裁、首席執行官兼受託人。 出售Highland之後，弗朗西斯先生在2008年9月之前一直擔任收購Highland的JER Partners子公司的顧問。 從 2002 年 6 月到 2003 年 12 月創立高地，弗朗西斯先生擔任巴塞羅·克雷斯特林公司的首席運營官、首席財務 官兼財務主管，在此之前曾於 1998 年 12 月至 2002 年 6 月擔任克雷斯特林資本公司（納斯達克股票代碼：CLJ）的聯合創始人兼執行副總裁 兼首席財務官。在 從Host Hotels & Resorts, Inc.（前身為Host Marriott Corporation）分拆Crestline Capital之前，弗朗西斯先生曾在Host Marriott和萬豪國際集團擔任多個 財務和戰略規劃職位。

從 1997 年 6 月到 1998 年 12 月，弗朗西斯先生在萬豪酒店擔任助理財務主管兼企業融資副總裁 ，負責萬豪酒店的企業融資職能、業務戰略和投資者關係。 在十年的時間裏，弗朗西斯先生在萬豪國際的住宿業務中擔任過各種職務， 包括 1995 年至 1997 年擔任萬豪酒店財務副總裁；1994 年至 1995 年擔任萬怡酒店品牌主管；1993 年至 1994 年擔任萬怡酒店和費爾菲爾德酒店財務和戰略規劃總監；1991 年至 1993 年擔任萬怡酒店和費爾菲爾德酒店的財務和戰略規劃總監；以及董事從 1987 年到 1991 年擔任酒店開發融資。

弗朗西斯 先生還在2013年至2018年期間在董事會任職，並曾擔任格拉梅西房地產信託基金和錢伯斯 Street Properties的薪酬委員會主席，後者是專注於收購和運營工業地產的上市房地產投資信託基金。弗朗西斯先生以優異成績獲得麥克丹尼爾學院經濟與商業學士學位 學位，並獲得範德比爾特大學金融與會計工商管理碩士學位。 弗朗西斯先生在 1988 年 11 月弗吉尼亞聯邦註冊會計師考試中排名第 #1 位。

喬納森 戈登，董事；喬納森是魯騰伯格·戈登投資（RGI）的聯合創始人。戈登先生是一位經驗豐富的企業家 和娛樂領域的投資者，他創立了多家音樂出版、製作和管理公司，包括1916 MGMT、Rare Behavior、Patchbay和Run + Gun。他是1916 Enterprises LLC的經理，該公司是Safari Riot、Maison Arts、Jet Management和許多其他專注於音樂的業務的合夥人，也是電影製作、收購和發行公司Utopia的董事會成員。 為了表彰他的成就，戈登先生獲得了 6 個 ASCAP 獎項。

喬納森 莫里斯，首席財務官兼董事；喬納森是公司的首席財務官。莫里斯先生之前曾在十二海投資公司二期擔任SPAC 首席財務官。莫里斯先生擁有超過23年的財務主管 經驗，曾擔任負責人、運營商和顧問，並領導一家大型私人家族辦公室的本金投資和結構設計。他還於2012年至2016年在黑石集團公司擔任 的投資主管，並於2014年至2016年在SunGard AS的董事會任職。莫里斯 先生曾在2005年至2012年期間在瑞士信貸TMT投資銀行集團工作，並在隆巴德、Odier等公司的私募股權部門工作。

Thomas Wolber，董事；正如世界居民控股有限公司（TWRH）宣佈的那樣，Thomas被任命為ROW管理有限公司（ROW）的總裁兼首席執行官（CEO），自2022年1月3日起生效。沃爾伯先生最近擔任水晶郵輪公司的首席執行官。

1989 年，沃爾伯先生加入巴黎迪士尼樂園，並在華特迪士尼公司工作了 28 年。在迪士尼工作的最初幾年 ，湯姆曾任巴黎迪士尼樂園總經理、迪士尼度假俱樂部董事和奧蘭多米高梅影城主題 公園副總裁。2004 年，湯姆開始擔任迪士尼郵輪公司的高級副總裁兼首席運營官，為期 9 年。湯姆以這種身份監督了一支由 4 艘船組成的艦隊，船員為 4,600 人，載客量為 13,500 人。他負責所有岸上和船上部門，包括 酒店運營、娛樂、商品、海事和技術運營、運營整合、工業工程、岸上 短途旅行和目的地開發。他指導了兩艘新船的設計和交付，並監督了巴哈馬迪士尼 私人島嶼 Castaway Cay 的運營。2014年，他回到巴黎迪士尼樂園擔任總裁兼首席執行官兩年。在 期間，他領導了業務戰略的改革，實施了急需的新資本投資計劃，並監督了業務的資本重組 。賓客滿意度飆升。2016 年，他重返迪士尼郵輪公司擔任首席運營官，執行了迪士尼 郵輪公司歷史上最大的幹船塢，並指導了一項重大的船隊擴張計劃。2017年，雲頂香港有限公司招募他擔任水晶郵輪的總裁 兼首席執行官。在接下來的三年中，他極大地改善了豪華服務，同時提高了盈利能力，監督了 Crystal Serenity的重新設計，監督了4艘內河遊輪的下水和奮進號豪華探險 遊艇的開發。他領導了 Crystal COVID-19 應對計劃的艱難初始階段。2020年9月，沃爾伯先生做出了離開Crystal的決定 ，並在去年為海運和酒店業的各種國際企業提供諮詢和諮詢。

Wolber 先生於 1986 年獲得佈雷達大學旅遊經濟學學士學位。

我們 相信所有現任董事會成員都具備董事會服務所需的專業和個人資格，我們 在上面的個人簡歷中重點介紹了具體的經驗、屬性和技能，這些經驗和技能得出結論， 每位董事會成員都應擔任董事。

董事 獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人員，或與公司董事會認為這種關係 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 的任何其他個人。我們的董事會已決定，納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會 規則中定義的湯姆·沃爾伯、克里斯蒂娜 弗朗西斯、喬納森·戈登和艾爾·韋斯均為董事會成員。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立 董事出席。

審計 委員會

我們審計委員會的 成員是湯姆·沃爾伯、克里斯·阿克雷利和艾爾·韋斯。湯姆·沃爾伯擔任審計委員會主席。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會中必須至少有三名成員。納斯達克的 規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由 獨立董事組成。根據適用規則，湯姆·沃爾伯、克里斯·阿克雷利和艾爾·韋斯有資格成為獨立董事。審計委員會的每位成員 都具備財務知識，我們董事會已確定湯姆·沃爾伯符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計 委員會財務專家” 的資格。

審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

薪酬 委員會

我們 已經成立了一個由三名成員組成的董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會 的成員是克里斯·阿克利、克里斯蒂娜·弗朗西斯和湯姆·沃爾伯。克里斯·阿克利擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克 上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會中必須至少有兩名成員，他們都必須獨立 。克里斯·阿克利、克里斯蒂娜·弗朗西斯和湯姆·沃爾伯都是獨立的。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們 已經成立了提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是克里斯蒂娜 弗朗西斯、喬納森·戈登和艾爾·韋斯。克里斯蒂娜·弗朗西斯擔任提名和公司治理委員會主席。 克里斯蒂娜·弗朗西斯、喬納森·戈登和艾爾·魏斯都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

商業行為與道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的道德守則。我們已經提交了我們的《道德守則》和 審計委員會章程的副本作為註冊聲明的附件。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的公開文件 來查看這些文件。此外，應我們 的要求，將免費提供《道德守則》的副本。

商品 11.高管薪酬

我們 每月向高管的附屬公司支付總額高達 5,000 美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政 和諮詢服務。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。 我們可能會向我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司支付諮詢費、發現費或成功費，以幫助我們 完成初始業務合併。除了這些諮詢、發現費或成功費用外，對於在 完成初始業務合併之前提供的服務或與之相關的服務，我們不向我們的初始股東、執行官和董事或其任何相應的關聯公司支付任何形式的補償 。發起人、執行官和董事或 任何關聯公司將獲得報銷與代表公司 開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的合作伙伴業務和對適當的初始業務合併進行盡職調查。初始業務合併之前的任何此類 款項都將使用信託賬户之外的資金支付。

我們 沒有政策禁止我們的贊助商、執行官或董事或其任何關聯公司就目標企業的自付費用報銷進行談判 。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計 不會有任何其他控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付 費用的報銷款。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

我們的初始業務合併後，仍留在我們公司的管理團隊成員可以獲得合併後的公司支付諮詢、管理或其他費用 ，在當時已知的範圍內，將在提供給股東的招標 要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露所有金額。 在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們的初始 業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為執行官 和董事薪酬將由合併後業務的董事來決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在初始業務合併完成後繼續在我們這裏任職，儘管 我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在 我們初始業務合併之後繼續留在我們。為保留 我們的職位而進行的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理團隊確定或選擇目標業務的動機，但我們認為 管理層在初始業務合併完成後留在我們的能力 不會成為我們 決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱傭關係時發放 福利。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

下表按以下方式列出了截至2023年12月31日我們普通股的受益所有權信息：

除非 另有説明，否則我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

有關 有關某些關係和相關交易的完整討論，請參閲我們於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格招股説明書中標題為 “某些關係和 關聯方交易” 的章節，該招股説明書以引用方式納入此處 。

項目 14。主要會計費用和服務。

withumsmith+Brown、PC 或 Withum 旗下的 會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向 Withum 支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及 通常由 Withum 提供的與監管文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Withum為審計我們的8-K表財務報表和向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業 服務收取的總費用分別為97,240美元和27,560美元。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 沒有向Withum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税收 費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Withum沒有向我們提供税收合規、税務建議和 税收籌劃方面的服務。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，除了上述 規定的服務外，Withum沒有向我們提供任何服務。

預批准 政策

我們的 審計委員會是根據我們的首次公開募股註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會 並未預先批准所有上述服務，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會擁有 並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括費用和 條款（視情況而定最低限度《交易法》中描述的非審計服務的例外情況（在審計完成之前由審計委員會批准 ）。

項目 15。證物、財務報表和附表

(a) 以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交：

(1) 財務報表：

(2) 財務報表附表：

沒有。

(3) 展品

我們 特此提交所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分。以引用方式納入此處的展品 可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於美國東北部 F 街 100 號，華盛頓特區 1580 號房間 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科 20549 獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

商品 16.表格 10-K 摘要

沒有。

ESH 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

ESH 收購公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的ESH Acquisition Corp. （“公司”）的附帶資產負債表，以及2023年12月31日和2022年12月31日期間的相關運營報表、股東 權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及2023年12月31日和2022年12月31日期間的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設 公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣，如果公司 無法在2024年12月16日之前完成業務合併，那麼除清算目的外，公司將停止所有業務。 強制清算的日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層關於此事的 計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

意見依據

這些財務報表由該實體 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計 公司，根據美國聯邦證券法以及 美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，在ESH Acquisition Corp. 方面必須獨立 。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表是否不存在 的重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致。ESH Acquisition Corp. 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行 審計。作為審計的一部分，我們需要了解對財務報告的內部 控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大誤報的風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自2022年以來，我們一直擔任ESH收購公司的審計師。

紐約，紐約

2024 年 4 月 1 日

PCAOB 身份證號： 100

ESH 收購公司

餘額 表

附註是財務報表的組成部分。

ESH 收購公司

操作語句

附註是財務報表的組成部分。

ESH 收購公司

股東權益變動報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是財務報表的組成部分。

ESH 收購公司

現金流報表

附註是財務報表的組成部分。

ESH 收購公司

財務報表附註

2023 年 12 月 31 日