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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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委託文件編號：1-4365

OXFORD CHINES，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是 ☒

用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐不是，不是。☒

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截至2023年7月28日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值（基於該日普通股在紐約證券交易所的收盤價）為美元。1,132,153,021.僅就本計算而言，不包括直接和間接歸屬於行政人員、董事和註冊人有表決權股份10%或以上的持有人的有表決權股份（根據截至2023年7月28日或之前提交的附表13G文件）。就其他目的而言，對聯屬機構地位的確定和對任何該等人士所持股份的計算不一定是決定性的確定。

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註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

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引用成立為法團的文件

我們將於2024年6月25日舉行的股東周年大會的委託書的部分內容以引用的方式納入本表格10—K的第三部分。

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有關前瞻性陳述的警告性陳述

我們的美國證券交易委員會申報文件和公開公告可能包括對未來事件的前瞻性聲明。一般而言，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“將會”以及類似的表述都是前瞻性表述，通常不具有歷史性。我們打算讓新聞稿或我們網站上包含的所有前瞻性聲明，以及所有屬於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性聲明，都受到1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節(這兩節已被採納為1995年《私人證券訴訟改革法》的一部分)所指的前瞻性聲明的安全港條款的保護。此類陳述受一系列風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於對我們產品的需求，可能受到宏觀經濟因素的影響，這些宏觀經濟因素可能會影響消費者可自由支配的支出和服裝及相關產品的定價水平，其中許多因素可能會受到通脹壓力、利率上升、對銀行業穩定性的擔憂或總體經濟不確定性、以及減輕這些因素影響的措施的有效性；競爭條件和/或不斷變化的消費者購物模式；收購活動(例如收購Johnny was)，包括我們整合關鍵功能的能力、確認預期的協同效應和最大限度地減少這些活動對我們業務的相關幹擾或幹擾的能力；供應鏈中斷；勞動力和貨運的成本和可用性，包括我們為零售店和食品和飲料地點配備適當人員的能力；產品成本以及這些產品所使用的原材料，以及我們將價格上漲轉嫁給消費者的能力；能源成本；我們對快速變化的消費者預期做出反應的能力；反常或極端天氣條件或自然災害，包括最近毛伊島野火的最終影響；包括供應商、供應商、批發客户、被許可方、物流提供商和房東在內的業務合作伙伴履行對我們的義務和/或將我們的業務關係保持到與歷史上相同的程度的能力；關鍵管理層和其他關鍵人員的保留和紀律執行；網絡安全漏洞和勒索軟件攻擊，以及我們和我們的第三方供應商正確收集、使用、管理和保護業務、消費者和員工數據並保持我們信息技術系統連續性的能力；我們的廣告計劃在定義、推出和傳達與品牌相關的客户體驗方面的有效性；我們的負債水平，包括與債務利率上升相關的風險以及對我們經營和擴大業務能力的潛在影響；國際、聯邦或州税收、貿易和其他法律法規的變化，包括可能徵收額外關税；我們的批發客户要求發貨的時間；全球金融和/或房地產市場的波動和波動；零售店和食品飲料地點開設和改建、技術實施和其他資本支出的時間和成本；我們分銷網絡變化的時機、成本和成功實施；流行病或其他公共衞生危機；這些風險包括：未決或潛在訴訟及監管行動的預期結果；消費者、員工及監管機構對企業責任問題的關注程度；對來自某些地區的商品或含有原料或零部件的商品的監管或禁令，以及我們證明合規的能力；進入資本和/或信貸市場的能力；可能影響我們綜合有效税率的因素；商譽及其他無形資產減值的風險；與美國政府關門相關的風險；以及地緣政治風險，包括美國與中國之間的持續挑戰以及與烏克蘭持續戰爭、以色列與哈馬斯戰爭以及紅海地區衝突相關的風險。前瞻性陳述反映了我們根據當時掌握的信息作出此類前瞻性陳述時的期望，並不是對業績的保證。

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影響我們業務的風險摘要

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我們的業務面臨許多風險。以下摘要強調了您應考慮的與我們的業務和前景有關的一些風險。此摘要並不完整，下文概述的風險並非我們面臨的唯一風險。您應審查並仔細考慮第一部分第1A項中更詳細描述的風險和不確定性。風險因素，包括對以下風險的更完整討論：

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定義

如本報告所用，除非上下文另有規定，“我們的”或“我們”指Oxford Industries，Inc.。及其合併附屬公司；“SG & A”指銷售、一般和管理費用；“SEC”指美國證券交易委員會；“FASB”指財務會計準則委員會；“ASC”指FASB會計準則編纂；“GAAP”指美國公認的會計原則。

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“TBBC”是指博福特邦納公司。此外，下列術語反映了所述的各個時期：

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第I部分

第1項。中國商業

業務和產品

概述

我們是一家領先的品牌服裝公司，設計、採購、營銷和分銷帶有我們的生活方式品牌組合商標的產品：Tommy Bahama、Lilly Pulitzer、Johnny Was、Southern Tide、TBBC、Duck Head和Jack Rogers。

我們的業務戰略是開發和營銷引人注目的生活方式品牌和產品，以喚起我們目標消費者的強烈情感反應。我們認為生活方式品牌是那些以吸引人的生活方式或態度為靈感，具有明確定義和目標觀點的品牌。此外，我們相信，創造情感聯繫的生活方式品牌可以獲得更高的忠誠度和更高的價位，並創造許可機會。我們相信，生活方式品牌的吸引力取決於創造出有吸引力的產品，有效地傳達各自的生活方式品牌信息，並隨時隨地將產品分發給消費者。我們認為，服裝行業的主要競爭因素是品牌的聲譽、價值和形象；差異化、創新性或其他有説服力的產品的設計；消費者偏好；價格；質量；營銷(包括通過快速變化的數字和社交媒體工具)；產品履行能力；以及客户服務。我們在服裝行業成功競爭的能力取決於我們對時尚和消費者偏好的變化和趨勢的預測能力，以及為消費者展示有吸引力的產品的能力。我們以設計為主導、商業知情的生活方式品牌運營努力在每個季節提供令人興奮的差異化時尚產品，以及消費者對我們的某些核心產品的期望。

為了進一步加強每個生活方式品牌與消費者的聯繫，我們定期通過數字和印刷媒體與我們的忠誠消費者進行直接溝通，包括去年與我們進行交易的大約270萬人。我們相信，我們有能力有效地傳達我們品牌的形象、生活方式和產品，並與消費者建立情感聯繫，這對我們品牌的成功至關重要，我們的廣告通過傳達品牌的生活方式吸引了我們的消費者。

我們相信，我們每個生活方式品牌的吸引力都是多年來保持適當的質量和設計，並適當限制我們產品的分銷的直接結果。我們相信，這種質量、設計、分銷和溝通的方法對於我們實現目前的零售價位、高毛利率和我們品牌的成功至關重要。

在2023財年，我們80%的綜合淨銷售額是通過我們的直接面向消費者的分銷渠道實現的，其中包括我們的品牌專賣店、電子商務網站和網點，以及我們的Tommy Bahama食品和飲料業務。在2023財年，我們按直接面向消費者的渠道劃分的綜合淨銷售額如下：電子商務5.38億美元，佔34%；全價零售5.33億美元，佔34%；食品和飲料1.16億美元，佔7%；直銷業務7300萬美元，佔5%。我們直接面向消費者的業務為我們提供了與客户直接互動的機會，向他們展示了我們當前季節的各種產品，並讓他們沉浸在生活方式品牌的主題中。我們相信，在數字或實體環境中展示我們的產品，特別是為了展示品牌所基於的生活方式，可以提高我們品牌的形象。

我們的品牌特定電子商務業務持續增長。我們的電子商務業務利潤非常豐厚，因為我們在電子商務銷售方面擁有很高的毛利率，這使得我們能夠吸收與運營電子商務業務相關的任何增加的揀貨、包裝和運費費用，同時仍然保持電子商務銷售的高利潤率。

我們的278家全價零售店讓我們有機會銷售本季的全系列商品，包括服裝、配飾和其他產品，所有這些都是在令人嚮往的品牌特定氛圍中呈現的。我們相信，我們的全價零售店為我們的品牌和產品提供了很高的知名度，並使我們能夠保持與

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我們消費者的喜好。此外，我們相信，我們的產品展示和我們經營全價零售店的戰略，以及有限的店內促銷活動，提高了我們生活方式品牌的價值和聲譽，進而加強了我們與主要批發客户的業務和關係。我們大約一半的全價零售店位於温暖天氣的度假勝地或旅遊目的地和州。我們相信，在温暖和寒冷的氣候下，仍然有機會開設新的門店，因為我們認為更重要的考慮因素是，該地點是否吸引了我們瞄準的富裕消費者。

此外，我們的Tommy Bahama品牌經營着22家食品和飲料商店，包括Marlin酒吧和全方位服務餐廳，通常毗鄰Tommy Bahama全價零售店。這些餐飲場所為我們提供了讓客户沉浸在Tommy Bahama終極體驗中的機會，併為Tommy Bahama品牌吸引新客户。Tommy Bahama和Johnny都經營着特定品牌的直銷店，這些商店通常用於季末庫存清倉。

其餘20%的淨銷售額來自我們的批發分銷渠道，這些渠道補充了我們直接面向消費者的業務，提供了接觸更大消費者基礎的機會，併產生了較高的運營利潤率，因為與這些業務相關的固定成本較低。我們的批發業務包括將帶有我們生活方式品牌商標的產品銷售給各種專賣店、Better百貨商店、多品牌電子商務零售商和其他零售商。

與此同時，當我們試圖通過限制在我們的全價零售店和電子商務網站上的促銷活動來保持我們生活方式品牌的完整性和持續成功時，我們打算通過謹慎選擇我們銷售產品的零售商來保持有控制的分銷，並一般以遵循有限促銷方式的批發客户為目標。我們繼續重視與我們的批發客户的長期關係，並致力於與他們合作，提高我們的生活方式品牌在他們的門店內的成功。

競爭環境

我們在競爭激烈的服裝市場運營，隨着技術在時尚零售中的應用不斷擴大，該市場繼續快速發展。包括互聯網和移動設備在內的技術應用於時尚零售，為消費者提供了越來越多的、響應迅速的分銷平臺，以及前所未有的與品牌和零售商直接溝通的能力，以及一些競爭對手為在線消費者提供當天或次日遞送產品的能力。因此，消費者比以往任何時候都有更多的信息和對他們收到的信息的更好控制，以及更廣泛、更快和更便宜的商品獲取途徑。這正在革命性地改變消費者購買時尚和其他商品的方式，這繼續從以下方面得到證明：某些百貨商店和購物中心零售商的疲軟和門店關閉，不確定的消費者零售交通模式，更具促銷性的零售環境，折扣和折扣零售商的擴張，以及從實體購物到互聯網購物的轉變。他説：

這種競爭和不斷變化的環境要求品牌和零售商採取與歷史上截然不同的方式來開展業務，包括營銷和廣告，這可能會導致運營成本和投資增加，以實現增長，甚至維持現有的銷售水平。雖然競爭和演變帶來了巨大的風險，特別是對那些失敗或無法適應的傳統零售商來説，但我們認為，這也為品牌和零售商提供了利用不斷變化的消費環境的巨大機會。

沒有一家服裝公司或幾家服裝公司主宰着服裝行業，我們的競爭對手因運營集團和分銷渠道而異。服裝業是週期性的，非常依賴於可自由支配消費者支出的總體水平和重點，隨着消費者偏好以及地區、國內和國際經濟狀況的變化而變化。此外，近年來，消費者選擇減少在包括服裝在內的某些產品類別上的可自由支配支出，而在服務和其他產品類別上支出更多。

此外，不利的經濟條件對服裝行業的影響往往比對其他行業的影響更長和更嚴重，部分原因是服裝採購往往是一種可自由支配的採購。當前的宏觀環境，加上對持續通脹、全球經濟衰退、地緣政治問題、信貸供應及成本以及長期高利率的擔憂加劇，正在形成複雜而具挑戰性的零售環境，這可能會影響我們的業務，並加劇我們營運的部分固有挑戰。

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宏觀經濟環境仍存在重大不確定性，該等及其他因素的影響可能對我們的業務產生重大影響。

投資和機會

時尚零售業的發展帶來了巨大的風險，特別是對傳統零售商和其他失敗或無法適應的零售商來説，但我們認為這也為品牌和零售商提供了一個巨大的機會，可以利用不斷變化的消費環境。我們相信，我們的生活方式品牌在這種新的零售模式中擁有真正的競爭優勢，我們繼續投資於技術，並利用技術來服務我們的消費者，無論他們希望在何時何地得到服務。我們仍然相信，我們的生活方式品牌，憑藉其與消費者的強烈情感聯繫，非常適合在管理行業面臨的各種挑戰的同時，長期取得成功和蓬勃發展。此外，我們的每個品牌都旨在進一步增強其以客户為中心、充滿活力、蓬勃發展、數字驅動、以移動為中心、跨渠道、個性化和無縫的購物體驗，以識別和服務於客户未來的品牌發現和購買習慣。

我們相信，未來有足夠的機會擴大我們每個生活方式品牌的覆蓋範圍，包括開設新的直接面向消費者的地點、電子商務增長和批發業務擴張。為了擴大我們每個品牌的覆蓋範圍並最大限度地取得成功，我們相信我們必須繼續投資於生活方式品牌，以利用它們的長期增長機會。我們預計2024財年將是資本支出投資特別大的一年，預計此類投資將主要與在美國東南部建設新的配送中心的多年項目有關，以確保我們的品牌具有同類最佳的直接面向消費者的生產能力，為新的、搬遷或改建的地點直接面向消費者的地點擴建，技術和相關增強，以支持我們直接面向消費者的運營和行政辦公室支出。除了我們的資本投資外，我們還將繼續投資於我們的SG&A費用基礎設施，包括人員、技術、廣告和其他資源。雖然我們相信我們的投資將產生長期效益，但這些投資可能會對我們的營業利潤率產生短期負面影響，因為預期的銷售增長需要一段時間來吸收這些支出的增量成本。

雖然我們相信我們有重大機會將我們的資本和資源適當地配置到我們現有的生活方式品牌中，但如果我們找到符合我們投資標準的適當目標和/或在情況合適時採取戰略措施向我們的股東返還資本，我們將繼續評估向我們的投資組合增加更多大小生活方式品牌的機會。

與某些風險有關的重要因素，其中許多是我們無法控制或預測的，可能影響我們的業務，見第一部分，項目1a。本報告的風險因素。

運營組

我們根據管理層組織業務組成部分的方式來確定我們的運營團隊，以分配資源和評估業績。我們的運營團隊結構體現了一種以品牌為中心的管理方法，強調在每個品牌的直接面向消費者、批發和授權業務(如適用)的運營協調和資源分配。在我們收購約翰尼·瓦斯之後，我們的業務被組織成我們的湯米·巴哈馬、禮來·普利策、約翰尼·瓦斯和新興品牌運營小組。2022財年之前的經營業績還包括拉尼爾服裝運營集團，我們在2021財年退出了該集團。關於我們每個可報告的運營集團以及公司和其他部門的更多信息，請參閲本報告第二部分，項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們合併財務報表的附註2，每一項都包括在本報告中。下表列出了我們每個運營小組以及公司和其他部門的某些財務信息(以千為單位)。

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Tommy Bahama

Tommy Bahama設計、採購、營銷和分銷男女運動服裝及相關產品。Tommy Bahama的典型消費者年齡在45歲以上，家庭年收入超過10萬美元，居住在温暖的天氣和度假地點或旅行到温暖的天氣和度假地點，並接受放鬆和休閒的日常生活方式。Tommy Bahama產品可以在我們的Tommy Bahama商店和Tommy Bahama電子商務網站tommybahama.com上找到，也可以在Better百貨商店、獨立專賣店和多品牌電子商務零售商中找到。我們還經營Tommy Bahama食品和飲料門店，並授權各種產品類別使用Tommy巴哈馬名稱。在2023財年，Tommy Bahama 96%的銷售額在美國，其餘的銷售額在澳大利亞和加拿大。

在2023財年，我們將Tommy Bahama的銷售額從2022財年的8.8億美元增加到8.99億美元，增幅為2%。營業收入下降7%，至1.61億美元，佔銷售額的17.9%，而2022財年為1.73億美元，佔銷售額的19.6%，主要來自我們在2023財年的SG&A投資。2023財年和2022財年實現的營業收入遠遠高於2019財年疫情前最後一個財年6.77億美元淨銷售額7.9%的營業利潤率。營業利潤率的顯著提高反映了我們近年來為提高Tommy Bahama運營集團的盈利能力而採取的重要舉措的結果。保持大流行後顯著較高的營業利潤率水平仍然是Tommy Bahama業務長期前景的重點領域。

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直接面向消費者運營

Tommy Bahama戰略的一個關鍵組成部分是運營零售店、電子商務網站和食品和飲料概念，我們相信這允許我們通過在專門設計的環境中展示我們的產品來發展和建立品牌知名度，以展示產品所基於的令人嚮往的生活方式。我們的Tommy Bahama直接面向消費者渠道，包括全價零售店、電子商務、食品飲料和直銷店業務，總計佔Tommy Bahama 2023財年淨銷售額的83%。2023財年，全價零售店、電商、餐飲和直銷店淨銷售額分別佔Tommy Bahama淨銷售額的37%、25%、13%和8%。

我們的Tommy Bahama電子商務業務在2023財年產生了2.24億美元的淨銷售額，在過去幾年中實現了顯著增長，包括與2022財年相比淨銷售額增長了5%。我們的Tommy Bahama網站，包括Tommybahama.com網站，允許消費者通過互聯網直接從我們那裏購買Tommy Bahama產品。這些網站還使我們能夠增加我們的消費者聯繫人數據庫，使我們能夠直接和頻繁地與同意的消費者進行溝通。隨着我們未來接觸到更多的客户，我們預計Tommy Bahama的電子商務分銷渠道將繼續以比我們的零售店或批發業務更快的速度增長。

我們的Tommy Bahama品牌直接面向消費者的戰略還包括在生活方式購物中心、度假勝地、適合品牌的街道位置和高檔購物中心定位和運營全價零售店。一般來説，我們尋求將全價零售店設在擁有知名或高檔消費品牌鄰近的購物區和購物中心。截至2024年2月3日，我們的Tommy Bahama全價零售店大多位於街邊位置或生活方式中心，其餘主要位於區域室內購物中心，其中一些區域室內位置位於度假旅遊目的地。我們相信Tommy Bahama的銷售將有持續增長的機會，特別是在我們的女性業務方面，在2023財年和2022財年，這兩項業務分別佔我們直接面向消費者業務的36%和34%，其中女性游泳約佔女性業務的三分之一。對於Tommy Bahama在2023財年全年運營的國內全價零售店和零售食品和飲料門店，不包括食品和飲料銷售以及食品和飲料空間的每平方英尺總銷售額約為815美元，而2022財年約為790美元。

截至2024年2月3日，我們經營了22家Tommy Bahama食品和飲料門店，包括13家餐廳和9家Marlin Bar門店，通常毗鄰Tommy Bahama全價零售店。這些零售食品和飲料地點創造了Tommy Bahama在2023財年淨銷售額的25%以上，為我們提供了讓客户沉浸在Tommy Bahama終極體驗中的機會。我們預計，我們的大多數全價零售點都不會有鄰近的食品和飲料地點；但是，我們已經確定，在精選的、高調的、品牌合適的地點，鄰近的食品和飲料地點可以進一步提高品牌的形象或曝光率。與食品和飲料位置相鄰的國內全價零售店的每平方英尺淨銷售額歷來大約是我們其他國內全價零售店每平方英尺銷售額的兩倍。我們相信，通過在Tommy Bahama食品和飲料店就餐或飲料並訪問鄰近的全價零售店來沉浸在Tommy Bahama生活方式中的客户可能會誘使客户購買更多Tommy Bahama商品，並有可能提供令人難忘的消費者體驗，進一步加強Tommy Bahama和消費者之間的關係。與我們傳統的餐廳門店一樣，Marlin Bar概念店毗鄰我們的一家全價零售店，提供食物和飲料，但空間較小，食物選擇更側重於快速、高端、休閒的餐飲，提供小盤供應，而不是主菜。我們相信，Marlin Bar概念的佔地面積更小，勞動力需求更少，所需資本支出更低，這為我們提供了開設更多零售食品和飲料門店的長期潛力，這些門店更符合客户對快速休閒餐飲的不斷變化的趨勢，特別是年輕消費者。

通常，在夏季和假日季節結束時，Tommy Bahama會在店內和在線上進行銷售，以轉移到季末產品。利用Tommy Bahama的企業訂單管理(EOM)系統，許多在線訂單將從零售店完成，從而大大減少最終從全價零售店轉移到折扣店的商品數量。Tommy Bahama利用其直銷店，在2023財年創造了Tommy Bahama總銷售額的8%，並向低價零售商銷售剩餘的季末或過剩庫存。我們的Tommy Bahama奧特萊斯商店通常位於奧特萊斯購物中心，其中包括其他高檔零售商和服務

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我們在整體庫存管理中發揮重要作用，經常允許我們以比外部供應商更優惠的價格銷售停產和反季節產品。我們相信，這種方法已幫助我們保護Tommy Bahama品牌的完整性，允許我們的全價零售店限制促銷活動，同時控制停產和過季產品的分銷。為了補充Tommy Bahama專賣店銷售的清關商品，並提供更全面的產品和尺寸選擇，我們為Tommy Bahama專賣店銷售某些定製產品。目前，我們約每四家全價零售店經營一家直銷店。

下表提供了截至2024年2月3日有關Tommy Bahama直接向消費者地點提供的某些信息。

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在2023財年，佛羅裏達州、加利福尼亞州、夏威夷和得克薩斯州分別佔湯米巴哈馬直接面向消費者零售和零售-食品和飲料地點銷售額的34%、16%、12%和8%。包括電子商務銷售在內，2023財年期間，佛羅裏達州、加利福尼亞州、夏威夷和德克薩斯州分別佔湯米巴哈馬直接面向消費者的總銷售額的28%、15%、9%和8%。

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下表反映了2023財年Tommy Bahama門店數量的變化。

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在未來，我們預計Tommy Bahama新開的許多門店都將是Marlin Bar門店，這些門店要麼是新的門店，要麼是現有全價零售店的改裝。目前，我們計劃在2024財年開設五家Marlin Bar，包括在德克薩斯州聖安東尼奧、北卡羅來納州夏洛特和賓夕法尼亞州普魯士國王的Tommy Bahama全價零售點的轉換，以及在佛羅裏達州薩拉索塔和俄克拉何馬州俄克拉何馬城的新門店。我們還計劃在2025財年及以後開設其他門店，並預計在2025財年至少開設三家馬林酒吧門店，這取決於租賃談判、建設時間和其他因素。我們繼續尋找其他合適的地點，開設全價零售店和馬林酒吧。除了計劃在2024財年開設的Marlin酒吧外，我們的目標還包括三個新的全價門店和三個全價零售店搬遷。我們認為，在2024財年，我們可能會關閉有限數量的門店，包括某些門店和全價零售門店。

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零售店的建設和/或搬遷需要比批發業務更多的初始資本投資，以及更高的運營成本。除了新開的門店外，我們還會產生與現有門店改建或擴建相關的資本支出成本，特別是當我們續簽或延長租約超過原始租約期限，或以其他方式確定門店改建是合適的時。Tommy Bahama Marlin酒吧的成本比全價零售店的成本高得多，而且可能會因各種因素而有很大差異。建造一個馬林魚吧門店的平均成本為400萬美元，未來的門店可能或多或少會比這個數字更貴。對於我們的大多數全價零售店和我們的Marlin Bar門店，房東經常提供一定的激勵措施，為我們的部分資本支出提供資金。

批發業務

為了補充我們直接面向消費者的業務，並接觸到更大的消費者羣體，我們為Tommy Bahama維持批發業務。Tommy Bahama的批發客户包括更好的百貨公司、專賣店和多品牌電子商務零售商，這些零售商通常遵循零售模式的做法，折扣有限。我們重視與批發客户的長期合作關係，並致力於與他們合作，以提高Tommy Bahama品牌在他們的商店中的成功。

鑑於其目前的廣泛分佈，我們認為從長遠來看，我們的男裝批發業務的國內銷售增長可能會有所限制。然而，我們相信，我們的Tommy Bahama女裝業務未來可能有批發銷售增長的機會，其吸引力從我們的全價零售店和電子商務網站的表現中得到證明。Tommy Bahama的批發銷售額佔Tommy Bahama在2023財年淨銷售額的17%。Tommy Bahama約10%的淨銷售額反映了對主要百貨商店的銷售，其餘的批發銷售主要是對專賣店的銷售。在2023財年，Tommy Bahama淨銷售額的12%流向Tommy Bahama的10個最大批發客户，其最大客户佔Tommy Bahama淨銷售額的不到5%。

湯米巴哈馬度假村

在2022財年，湯米·巴哈馬簽訂了第一個湯米·巴哈馬度假村的許可安排。根據許可協議，加利福尼亞州印第安威爾斯的米拉蒙特度假村和温泉度假村被改造成湯米巴哈馬米拉蒙特度假村，並於2023財年第三季度成功重新推出。湯米·巴哈馬將獲得特許權使用費收入，按與度假村相關的收入的百分比計算。該酒店由一家全國性的商業和酒店房地產公司管理和運營，該公司在頂級度假村的開發和運營方面擁有豐富的經驗。

禮來公司普利策

禮來普利策設計、採購、營銷和分銷高檔女裝和女孩服裝、運動服裝及相關產品。禮來普利策品牌最初由禮來普利策在20世紀50年代末創立，是一個富有的品牌，具有基於棕櫚灘度假勝地生活方式的傳統和美學。該品牌在女性品牌中有些獨特，因為它展示了多代人的吸引力，包括正在上大學或剛剛畢業的年輕女性，帶着女兒的年輕母親，以及與學業日曆無關的女性。該品牌的65^這是2024財年的週年紀念為繼續投資於品牌提升奠定了基礎，這是一項多年的品牌現代化倡議的高潮。2024財年的增強功能將包括在零售店地點、營銷、包裝和商品銷售方面對品牌進行視覺刷新。

禮來普利策的產品可以在我們的禮來普利策網站LillyPulitzer.com上找到，也可以在我們自己的禮來普利策商店、禮來普利策簽名商店以及獨立的專賣店和更好的百貨商店找到。在2023財年，禮來普利策淨銷售額的38%、35%和14%分別來自女裝、運動服裝和奢華運動休閒產品，其餘銷售包括禮來普利策配件，包括圍巾、手袋、珠寶和腰帶、兒童服裝、游泳、鞋類和特許產品。

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直接面向消費者運營

禮來普利策直接面向消費者的分銷渠道包括電子商務業務和全價零售店，佔禮來普利策2023財年淨銷售額的84%。禮來公司普利策戰略的一個關鍵要素是LillyPulitzer.com網站，該網站創造了1.75億美元的收入，佔禮來公司2023財年淨銷售額的51%。禮來公司直接面向消費者戰略的另一個關鍵組成部分是經營我們自己的禮來公司普利策門店，佔禮來公司2023財年淨銷售額的33%。

禮來普利策電商業務多年來經歷了兩位數的百分比增長，我們預計未來電商業務的淨銷售額增長將保持強勁。我們利用禮來普利策網站作為一種有效的方式，通過電子商務閃電清倉銷售，以品牌適當的方式清算停產或反季節庫存，毛利率超過40%。這些銷售為禮來普利策的忠實消費者帶來了巨大的興奮，他們正在尋找機會以折扣價購買禮來普利策的產品，這也是吸引新消費者使用禮來普利策品牌的重要因素。這些電子商務閃電清倉促銷通常在季末清倉期間持續兩到三個交易日，使禮來普利策網站在今年剩餘時間通常保持全價。在2023財年，禮來普利策的電子商務銷售額中有35%，或禮來普利策淨銷售額的18%是電子商務閃電清倉銷售。

我們針對禮來普利策品牌的全價零售店戰略包括在高端生活方式購物中心和購物中心、度假勝地和適合品牌的街道位置運營全價零售店。截至2024年2月3日，我們約40%的禮來普利策全價門店位於户外區域生活方式中心，約四分之一的禮來普利策門店位於室內區域商場，其餘位置位於度假或街道位置。在某些季節性地點，如馬薩諸塞州的楠塔基特和羅德島州的沃茨希爾，我們的商店只在度假季節營業。此外，我們可能會在某些地點開設臨時彈出式商店。

禮來普利策在2023財年每平方英尺的全價零售店銷售額約為737美元，而2023財年全年開業的全價零售店為765美元。下表提供了截至2024年2月3日直接到達消費者地點的禮來普利策的某些信息。

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在2023財年，禮來普利策51%的全價零售店銷售額來自佛羅裏達州的商店，沒有其他州的全價零售店銷售額超過10%。包括電子商務銷售在內，在2023財年，佛羅裏達州佔禮來普利策直接面向消費者的銷售總額的34%。

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下表反映了2023財年禮來普利策門店直接到消費者位置計數的變化。

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目前，我們預計在2024財年至少開設五家新的全價零售店，預計將在佛羅裏達州、羅德島州、馬薩諸塞州、佐治亞州和亞利桑那州開設新店。我們正在尋找地點或就更多地點的租約進行談判。我們繼續尋找其他合適的地點，並預計未來將恢復到每年開設多達5至6家門店的速度。與此同時，我們可能會在租約到期時或更早根據門店業績搬遷或關閉有限數量的門店。與批發業務相比，建設或搬遷零售店需要更多的初始資本投資，以及更高的運營成本。除了新開的門店外，我們還會產生與現有門店改建或擴建相關的資本支出成本，特別是當我們續簽或延長租約超過原始租約期限，或以其他方式確定門店改建是合適的時。

批發業務

為了補充我們直接面向消費者的業務，並接觸到更大的消費者羣體，我們維持禮來普利策的批發業務。這些批發業務佔禮來普利策2023財年淨銷售額的16%，主要是與簽名商店、獨立專賣店、更好的百貨商店和多品牌電子商務零售商合作，這些零售商通常遵循零售模式，折扣有限。在2023財年，禮來普利策大約四分之一的批發銷售額是給禮來普利策的標誌性商店，禮來普利策大約五分之一的批發銷售額是給專業商店，不到五分之一的批發銷售額，或不到禮來普利策淨銷售額的5%是給百貨商店。其餘的批發銷售主要是面向低價零售商和國民賬户，包括在線零售商。禮來普利策面向其10大批發客户的淨銷售額佔禮來普利策2023財年淨銷售額的9%，其最大客户的淨銷售額不到禮來普利策淨銷售額的5%。

禮來普利策批發分銷的一個重要部分是向Signature Stores的銷售。對於這些商店，我們簽訂協議，授予對方以禮來普利策簽名商店的身份獨立經營一家或多家商店的權利，但必須滿足某些條件，包括為禮來普利策產品指定幾乎所有的建築面積，並遵守某些商標使用要求。我們以批發方式向這些禮來普利策簽名商店銷售產品，不收取與這些銷售相關的版税收入。截至2024年2月3日，禮來公司共有46家普利策簽名店。

約翰尼是

在2022財年第三季度，我們收購了Johnny is California Lifestyle品牌和相關業務，包括設計、採購、營銷和分銷價格實惠的奢侈品、工匠靈感波西米亞服裝、配飾和家居用品系列。Johnny Was品牌成立於1987年，以其精美的製作、全球靈感的產品繼續超越時尚潮流，並展示了結合和混合高架面料、圖案、定製印花和手工刺繡的獨特能力，使其產品在市場上脱穎而出。約翰尼·瓦斯的產品可以在約翰尼·瓦斯網站上找到，也可以在我們的全價零售店以及精選的百貨商店和專賣店找到。在2023財年，Johnny的淨銷售額中約90%是女裝，其餘的銷售包括Johnny is配飾，包括家居產品、鞋子、圍巾、手袋和珠寶。

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直接面向消費者運營

Johnny是直接面向消費者的分銷渠道，由電子商務運營和Johnny is零售店組成，佔Johnny is 2023財年淨銷售額的79%。Johnny Was戰略的一個關鍵要素是johnnywas.com網站，該網站在2023財年產生了8400萬美元的淨銷售額，佔Johnny Was淨銷售額的41%。我們的Johnny is直接面向消費者戰略的另一個關鍵組成部分是運營我們自己的Johnny Was門店，這代表了Johnny is在2023財年淨銷售額的38%。

我們的Johnny Was品牌全價零售店戰略包括在高端生活方式購物中心和商場、度假勝地和適合品牌的街道位置運營全價零售店。截至2024年2月3日，約75%的Johnny is全價門店位於生活方式中心、露天購物環境或臨街地點，其餘25%的門店位於室內區域購物中心。約翰尼在2023財年每平方英尺的全價零售店銷售額約為664美元。在截至2023年1月28日的整整12個月裏，約翰尼的全價零售店每平方英尺的全價零售店銷售額約為740美元。

我們的Johnny Was直銷店通常位於包括其他高檔零售商的直銷購物中心，並在整體庫存管理中發揮重要作用，經常允許我們以比外部供應商更優惠的價格銷售停產和反季節產品。

下表提供了截至2024年2月3日Johnny被直接發送到消費者位置的某些信息。

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在2023財年，約翰尼的零售店銷售額分別有28%、14%和13%來自加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州的商店。在2023財年，包括電子商務銷售在內，加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州分別佔我們總銷售額的23%、14%和11%，Johnny直接面向消費者銷售。

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下表反映了Johnny is在2023財年的門店數量變化。

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目前，我們預計在2024財年將新開約10家全價零售店。在2024財年，我們預計將在全國開設全價零售店，包括加利福尼亞州、佛羅裏達州、愛達荷州、密蘇裏州、馬薩諸塞州和紐約的門店。我們認為，在2024財年，我們可能會在租約到期時搬遷或關閉有限數量的門店，或者根據門店表現更快。與批發業務相比，建設或搬遷零售店需要更多的初始資本投資，以及更高的持續運營成本。建造一家Johnny Was零售店的成本通常不到50萬美元。除了新開的門店外，我們還會產生與現有門店改建或擴建相關的資本支出成本，特別是當我們續簽或延長租約超過原始租約期限，或以其他方式確定門店改建是合適的時。

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批發業務

為了補充我們直接面向消費者的業務，並接觸到更大的消費者羣體，我們維持約翰尼·瓦斯的批發業務。這些批發業務主要是與更好的獨立專業和百貨商店以及多品牌電子商務零售商合作，這些零售商通常遵循零售模式，折扣有限。在2023財年，Johnny Is淨銷售額的21%是面向批發客户的銷售，約40%和35%的批發銷售分別面向專賣店和百貨商店。其餘的批發銷售主要是賣給低價零售商和美國以外國家的零售商。Johnny對10個最大批發客户的淨銷售額佔Johnny在2023財年淨銷售額的10%，其最大客户的淨銷售額不到Johnny is淨銷售額的5%。

新興品牌

新興品牌成立於2022財年，由規模較小、處於早期階段的Southern Tide、TBBC、Duck Head和Jack Rogers品牌的業務組成。對屬於未整合實體的較小生活方式品牌的投資包括在新興品牌中。包括在Emerging Brands中的每個品牌都設計、採購、營銷和分銷帶有各自商標的服裝和相關產品，並得到牛津新興品牌團隊的支持，該團隊為較小的品牌提供一定的支持功能，包括營銷和廣告執行、分析和其他功能。共享資源提高了運營效率，增強了各品牌之間的知識共享。我們在2016年收購了南潮，在2016年收購了Duck Head，在2017年收購了TBBC，並在2023年收購了鞋類品牌Jack Rogers。

下表反映了新興品牌中包含的每個品牌在2023財年的淨銷售額(以千為單位)。

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這些品牌在其特定品牌的電子商務網站Southerntide.com、theBeaufortbonnetCompany.com、duckhead.com和jackrogersusa.com上分銷產品，以及每個品牌的批發分銷渠道，其中可能包括獨立的專業零售商、更好的百貨商店和品牌特定的簽名商店。在2023財年，南潮和鴨頭的大部分淨銷售額都是批發銷售，而TBBC和傑克·羅傑斯的大部分銷售是直接面向消費者的銷售。

此外，我們南潮和TBBC增長戰略的一個關鍵組成部分是在這兩個品牌近年來開設了第一家零售店後，將我們的直接業務擴展到消費者零售店業務。下表提供了截至2024年2月3日直接面向消費者地點的新興品牌的某些信息。

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下表反映了2023財年新興品牌在直接到消費者位置計數方面的變化。

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我們在2023財年共新開了13家南潮門店，包括在2023財年第一季度收購了三家位於馬薩諸塞州的前南潮簽名門店，並在2023財年第四季度收購了另外三家前簽名門店，其中兩家位於南卡羅來納州，一家位於佐治亞州。我們還在佛羅裏達州、南卡羅來納州、北卡羅來納州和德克薩斯州開設了總共七家門店。在2024財年，我們預計將再開設大約10家南潮門店，在佛羅裏達州、德克薩斯州、阿拉巴馬州、弗吉尼亞州和紐約開設門店。此外，對於TBBC，我們預計在2024財年至少開設一家新店。我們繼續為南潮和TBBC尋找新的全價門店地點的更多機會。全價零售店的運營需要比批發運營更多的初始資本投資，以及更高的持續運營成本。我們預計南潮和TBBC未來的大多數零售店開張面積一般約為1,500至2,000平方英尺；然而，商店實際規模的確定將取決於各種標準，包括可用的潛在機會。

拉尼爾服飾

在2021財年，我們退出了拉尼爾服裝業務，該業務一直專注於中等價位的定製服裝及相關產品。這一決定與我們聲明的開發和營銷引人注目的生活方式品牌的商業戰略相一致。它還考慮到拉尼爾服裝業務面臨的更多宏觀經濟挑戰，其中許多挑戰因新冠肺炎疫情而放大。拉尼爾服裝業務在2021財年的經營業績主要包括與我們在2020財年決定退出該業務後的業務清盤相關的活動。請參閲本報告中包含的合併財務報表的附註12和附註2，瞭解有關Lanier Apparel Exit和2021財年經營業績的更多信息。

公司和其他

就報告而言，“公司及其他”是一個核對類別，包括公司辦公室、實質上所有的融資活動、部門間銷售、沒有分配給營運組的任何其他項目，包括後進先出庫存會計調整，因為我們的後進先出池與我們的營運組定義不符、我們在佐治亞州里昂的配送中心、牛津美國業務(該業務產生了100萬美元的淨銷售額，並於2022財年退出)，以及我們在加利福尼亞州印第安威爾斯一處物業中最初800萬美元的少數股權，該物業已於2023財年轉換並更名為Tommy Bahama Miramonte Resort&Spa。

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商標

我們擁有商標，其中許多對我們的業務非常重要和有價值，包括Tommy Bahama®、Lilly Pulitzer®、Johnny Was®、Southern Tide®、The Beaufort Bonnet Company®、Duck Head®和Jack Rogers®。一般而言，我們的商標需要在世界各地進行註冊和待處理的申請，用於服裝，在某些情況下，用於服裝相關產品、配飾和家居，以及與零售服務相關的產品。我們將繼續評估我們的商標在全球的使用和註冊情況。一般而言，只要商標在相關司法管轄區與我們的產品和服務一起使用，並且提交了所需的註冊續期，商標就仍然有效和可強制執行。與我們商標相關的風險相關的重要因素包括但不限於第I部分第1A項中描述的那些因素。風險因素。

廣告和營銷

在2023財年，我們產生了1.05億美元的廣告費用，佔淨銷售額的7%。廣告和營銷是我們生活方式品牌長期戰略中不可或缺的一部分，因此我們為這些努力投入了大量資源。因此，我們認為，我們的品牌定期與消費者就產品供應或其他品牌活動進行溝通，以保持和加強與消費者的聯繫是非常重要的。我們的廣告強調各自品牌的形象和生活方式，並試圖吸引目標消費者羣體中的個人，並定期引導他們訪問我們的電子商務網站，直接到消費者地點或批發客户的商店和網站搜索我們的產品。

我們越來越多地利用數字營銷、社交媒體和電子郵件，並繼續使用傳統的直接郵件通信，與我們的消費者互動。我們在吸引新消費者、推動轉化、建立忠誠度、激活消費者倡導和解決消費者購物行為轉變的過程中，改變了我們的參與策略，以提升消費者體驗。我們的創意營銷團隊設計和製作圖像和內容、社交媒體戰略以及電子郵件和印刷活動，旨在激勵消費者並推動品牌的流量。我們試圖通過戰略上強調技術和提升我們的數字存在(包括電子商務、移動電子商務、數字媒體、社交媒體和有影響力的營銷)來提高我們的品牌知名度。在這種許多人都是數字優先消費者的環境中，我們繼續加強我們的數字營銷方法，並投資於分析能力，以促進我們分銷渠道的更個性化體驗。與此同時，我們繼續創新，以更好地滿足消費者的在線購物偏好(例如，忠誠度、評級和評論以及手機應用程序)，並建立品牌資產。數字優先消費者的持續趨勢為加快實施新的直接面向消費者的商業模式和消費者參與計劃提供了催化劑，例如通過社交媒體銷售。

在我們直接面向消費者的業務中，營銷活動可能包括特別活動促銷，包括忠誠度獎勵卡、Flip side、Friends&Family和Gift with Purchase活動，以及旨在提高我們品牌和產品知名度、吸引網站和商店流量、吸引新消費者以及增加需求和忠誠度的各種公關活動。我們的各種活動有效地增加了在線和店內流量，導致我們在促銷營銷活動(如Tommy Bahama的Friends&Family活動)中的銷售額比例在最近幾年有所增加，這給我們直接面向消費者的毛利率帶來了一些下行壓力。

我們的營銷還可能包括合作、合作和聯合品牌倡議，這些倡議可能是針對特定的事業或非營利組織，預計會與目標消費者產生共鳴。對於我們的某些批發客户，我們也可能提供銷售點材料和標牌，以增強我們產品在其零售地點的展示和/或參與合作廣告計劃。

產品設計

我們認為，服裝行業的關鍵競爭因素之一是設計出與目標消費者產生共鳴的差異化、創新性或其他令人信服的產品。我們在服裝行業成功競爭的能力取決於我們對時尚和消費者偏好的變化和趨勢的預測能力，以及為消費者展示有吸引力的產品的能力。我們以設計為主導、商業信息豐富的生活方式品牌運營努力在每個季節提供令人興奮的差異化產品。

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我們每個生活方式品牌的產品都是由專門的品牌團隊設計和開發的，他們專注於各自品牌的目標消費者。設計過程包括來自買家、消費者和銷售代理的反饋，以及市場趨勢研究。我們的服裝產品一般包括棉、絲、亞麻、滌綸、纖維素纖維、皮革和其他天然和人造纖維製成的面料，或兩種或兩種以上材料的混紡面料。

產品採購

我們打算保持靈活、多元化、成本效益高的採購業務，提供高質量的服裝和相關產品。我們的運營團隊在內部使用位於美國和/或香港的內部員工，或通過使用第三方供應商或採購代理來管理我們幾乎所有服裝和相關產品的生產和採購，這些產品來自位於外國的非獨家第三方生產商。

儘管我們高度重視與服裝及相關產品供應商的長期關係，並已使用我們的許多供應商多年，但我們與供應商沒有長期合同。相反，我們在按訂單的基礎上開展業務。因此，我們與其他公司爭奪獨立製造商的產能。我們相信，這種方法為我們在確定合適的製造商時提供了最大的靈活性，同時考慮了質量、成本、產品交付的時間和其他標準。在2023財年，我們從大約260家供應商那裏購買了我們的產品，其中大部分供應商集中在亞洲。我們最大的10家供應商提供了大約三分之一的產品採購。在2023財年，沒有任何一家第三方製造商、被許可方或其他供應商提供的產品佔我們總購買量的10%以上。我們通常從各種第三方國內供應商那裏購買在我們的食品和飲料業務中銷售的產品。

在2023財年，我們直接或通過供應商或採購商獲得的服裝和相關產品中，分別有約41%和23%來自位於中國和越南的生產商，沒有其他國家的採購佔此類採購的10%以上。強尼於2022年被收購，其約90%的產品都是從中國那裏採購的。雖然我們已經並將繼續努力使我們的供應商基礎多樣化，並在未來減少中國的製造集中度，但我們服裝和其他產品目前包括的大部分纖維都來自中國，即使產品在其他地方生產。

我們從第三方生產商那裏購買我們的服裝和相關產品，基本上都是作為成品的一攬子採購。這些產品是在我們或我們的第三方供應商或採購代理的監督下，按照我們的設計和麪料規格生產的。第三方生產商的使用減少了我們所需的資本投資量，因為運營製造設施需要大量的資本投資、勞動力和監督。我們依賴第三方生產商來確保特定原材料的充足供應，為訂購商品的生產提供足夠的資金，並保持足夠的製造和運輸能力。我們相信，以一攬子採購的形式購買我們幾乎所有的產品，可以減少我們的營運資金需求，因為我們不需要購買或資助購買與我們的服裝和相關產品購買相關的原材料或其他生產成本，直到我們獲得成品的所有權，這通常發生在貨物由第三方生產商發貨時。

由於我們品牌的服裝和相關產品的製造和運輸在每個季節可能需要長達六個月的時間，因此我們通常會在產品到達我們的全價零售店或批發客户商店的幾個月前做出承諾。由於我們的銷售部門必須根據歷史產品需求數據和其他因素為我們自己的全價零售店和電子商務網站估計我們對成品採購的需求，並且我們的批發賬户必須在收到所有批發客户訂單之前承諾進行採購，因此我們面臨着購買的庫存超過最終期望的風險，或者我們沒有購買足夠的庫存來滿足需求，從而導致失去銷售機會。

企業責任

我們認識到我們在整個價值鏈上的業務運營對人和環境的影響，並相信作為一家領先的服裝公司，我們有責任減少這些影響。我們的董事會最終負責代表我們的股東監督我們的業務風險，我們相信，我們的董事會積極參與環境、社會和治理(“ESG”)倡議的監督為我們帶來了巨大的好處。我們

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定期向我們的董事會和/或各董事會委員會報告ESG風險和戰略，並向我們的品牌傳達我們董事提供的見解，以幫助制定ESG目標和計劃。

減少我們的影響

我們致力於確定和執行商業上可行的企業責任倡議，以促進一個更安全、更可持續的世界。為了支持這一目標，我們在2022財年末組建了一個新的企業責任團隊，以有效地管理整個企業的環境可持續性、社會責任和可追溯性。利用我們Tommy Bahama計劃的現有專業知識，新功能確保了我們各品牌對企業責任的一致態度。該團隊向我們的總法律顧問報告，並由我們的行政領導團隊提供意見，並將在不久的將來專注於評估企業責任風險和機會，建立基準指標和目標，並在潛在的品牌特定計劃上與我們的品牌合作。

作為我們以合法、道德和對社會負責的方式採購我們產品的承諾的一部分，我們實施了供應商企業責任計劃，適用於我們從其購買服裝和相關產品的供應商和生產商。該計劃包括全面的供應商行為準則，要求遵守適用的法律以及其他國際商業和道德標準，包括相關的人權、健康、安全、工作條件、環境和其他要求。我們還要求所有從我們購買商品的供應商遵守美國海關和邊境保護局的反恐怖主義海關貿易夥伴計劃，包括與設施、程序、人員和貨物安全有關的標準。

我們通過由可信的第三方進行的社會評估來監督我們的供應商行為準則和適用法律法規的遵守情況，並要求我們的供應商與我們合作，以補救發現的問題。我們每年或更頻繁地要求對我們的第一級和第二級戰略生產者進行社會評估。如果我們確定供應商不能或不會補救問題，我們將停止使用該供應商。

我們還繼續參與各種行業協會和組織，以推動全行業的集體行動，並確保我們隨時瞭解新出現的法律、風險、機會和最佳實踐。我們是美國服裝鞋業協會(AAFA)的活躍成員，2023年，我們將Tommy Bahama在Cascale(前身為可持續服裝聯盟)的成員資格過渡為企業範圍的成員，以支持我們的每個品牌邁向更負責任的生產。此外，我們品牌的各種組合是紡織品交易所、Better Cotton和貿易援助基金會頒發的優質羊絨標準的成員，以促進我們採用首選材料。

豐富我們的社區

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自1942年成立以來，我們一直為自己作為我們所在社區的模範公民而感到自豪。我們將社區倡議集中在可以影響我們運營的廣泛選民的項目上。我們的社區合作伙伴包括大亞特蘭大聯合之路、伍德拉夫藝術中心和格雷迪醫院，我們的每個運營小組都與改善我們客户和員工生活和工作的社區的生活質量的組織合作。

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2020年，我們宣佈啟動牛津教育機會倡議，以推進我們通過獲得教育機會減少經濟和種族不平等的目標。我們相信，每一個孩子，無論種族或經濟狀況如何，都應該有機會學習並取得成功。從2021年開始的四年裏，我們承諾用創新的項目模式向社區組織提供總計100萬美元的資金，以解決服務不足社區的兒童面臨的廣泛教育挑戰。我們的每個品牌都選擇了接受教育的組織，這些組織正在努力解決我們當地社區兒童在教育機會方面的差距和成功的障礙。

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進口限制和其他政府條例

由於我們的國際業務導致我們面臨一定的風險，因為我們幾乎所有的商品以及我們的許可合作伙伴購買的產品都是由外國供應商製造的。我們進口的產品或由他人進口並最終銷售給我們的產品，必須遵守海關、貿易和其他法律法規，這些法律法規管轄這些產品進入美國和我們銷售產品的其他國家/地區，包括管理我們可能對環境、健康和安全造成不利影響的任何活動的各種聯邦、州、當地和外國法律法規。不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款。

我們購買的幾乎所有商品都要繳納某些關税，這些關税是根據進口產品的價值評估的。這些金額是我們銷售的庫存的一個組成部分，並計入了我們綜合經營報表中的銷售成本。我們在2023財年為我們直接進口到美國的產品支付了5800萬美元的關税，這些產品的平均税率約為2023財年進口產品價值的19%。税率會因成衣的種類、纖維含量和原產地而有所不同，日後亦會有所改變。此外，雖然世界貿易組織的成員國已經取消了服裝和紡織品的配額，但美國和其他我們進口產品的國家在某些情況下仍然被允許單方面徵收“反傾銷”或“反補貼”關税，以迴應對其國內可比產業的威脅。

雖然我們在過去並沒有受到實質上的限制，無法從所需市場採購產品，但我們不能保證在未來我們擴大產品供應和進入新市場時不會出現重大障礙。近年來，美國政府對不同行業的某些產品類別徵收了額外關税。未來幾年可能會出現額外的增税，這可能會對服裝零售業以及我們的銷售商品成本、運營、淨銷售額、淨收益和現金流產生重大不利影響。我們的管理層定期監測擬議的法規變化和現有的法規環境，包括對我們的運營或我們進口產品的能力的任何影響。由於這些變化和某些國家生產成本的增加對我們銷售商品的成本產生了不利影響，我們繼續在我們的供應鏈中做出改變，包括退出某些工廠，並從不同國家的工廠採購這些產品。

此外，我們銷售的服裝和其他相關產品都受到嚴格而複雜的產品性能和安全保障標準、法律等法規的約束。這些規定主要涉及產品標籤、產品內容、產品安全認證和進口商安全程序。我們認為，我們在實質上遵守了這些規定。我們的授權產品和授權合作伙伴通常也受到此類法規的約束。

與包括強迫勞動法在內的政府法規相關的風險有關的重要因素包括第一部分第1a項所述的那些因素。風險因素。

配送中心

我們經營着許多配送中心。我們位於華盛頓州奧本、普魯士國王、賓夕法尼亞州和洛杉磯的配送中心分別為Tommy Bahama、Lilly Pulitzer和Johnny Was運營集團提供服務。此外，位於加利福尼亞州洛杉磯的第三方配送中心為Johnny Was電子商務運營提供配送服務。我們位於佐治亞州里昂的配送中心為我們規模較小的Southern Tide、TBBC和Duck Head業務提供主要配送服務，併為我們的禮來普利策和Tommy Bahama業務提供某些配送服務。

在2023財年，我們在佐治亞州里昂斯開始了一個為期多年的美國東南部配送中心增強項目，以建造一個新設施，以確保我們的品牌具有一流的直接面向消費者的生產能力。新工廠將為我們的所有品牌提供直接的消費者支持，包括Tommy Bahama的東海岸業務。我們預計項目整個生命週期內的總資本支出將超過1.3億美元，其中大部分支出發生在2024財年，預計新設施將於2025財年下半年完工。

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分銷中心的活動包括從供應商處接收成品、檢查產品及將產品運送至我們的零售店、電子商務及批發客户（如適用）。我們尋求在配送中心維持足夠的庫存水平，以支持我們的直接面向消費者的運營，以及為批發客户提供的預訂、一次性和部分庫存補充訂單。我們使用當地的第三方配送中心為我們的Tommy Bahama Australia業務。

在2023財年，我們80%的淨銷售額是直接面向消費者銷售的，這是在當前的基礎上完成的；因此，訂單積壓對我們的業務並不重要。

信息技術

我們相信，完善的信息系統和功能是保持我們的競爭地位和支持我們的業務持續增長的重要組成部分，特別是在不斷變化的消費者購物環境中。我們的信息系統旨在提供有效的零售商店、電子商務、食品飲料和批發業務，同時強調高效的銷售點、配送中心、設計、採購、訂單處理、營銷、客户關係管理、會計和其他功能。我們定期評估我們的信息技術的充分性，並升級或增強我們的系統，以提高運營效率，提供更多的消費者通道，並支持我們預期的增長以及我們業務的其他變化。我們相信，在可能的情況下，利用更新的技術不斷升級和增強我們的信息系統，以提供更高的效率、功能和報告能力，這對我們的運營和財務狀況至關重要。

發牌及其他分銷安排

我們將我們的某些商標，包括Tommy Bahama和Lilly Pulitzer的名稱，授權給我們品牌核心產品類別以外的類別的被許可人。我們相信，對我們更大的生活方式品牌來説，授權是一個有吸引力的商業機會。一旦一個品牌更加成熟，授權通常需要少量的額外投資，但可以產生高利潤率的收入。它還提供了提高整體品牌知名度和曝光率的機會。在評估我們品牌的被許可方時，我們會考慮應聘者的經驗、財務穩定性、採購專業知識和營銷能力。我們還評估擬議的授權產品與品牌形象和我們自己的產品的適銷性和兼容性。

我們與持牌人簽訂的協議是特定品牌的，涉及特定的地理區域，並在未來不同日期簽訂，在有限情況下提供或然續租選擇權。一般而言，這些協議要求支付最低的使用費，以及根據被許可人對被許可產品的淨銷售額的特定百分比支付使用費，以及某些廣告和營銷義務。我們的許可協議一般規定我們有權批准所有產品、廣告和建議的分銷渠道。

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我們授權Tommy Bahama品牌用於廣泛的產品類別，包括室內傢俱、户外傢俱、沙灘椅、牀上用品和浴巾、面料、皮具和禮品、頭飾、襪子、睡衣、洗髮水、洗漱用品、香水、雪茄配件、蒸餾酒、度假村業務和其他產品。禮來普利策產品的第三方許可安排包括文具和禮品產品；家居產品；和眼鏡。

除了我們對上述特定產品類別的許可安排外，我們還可能簽訂某些國際分銷商協議，允許第三方在某些國家或地區以批發和/或零售的方式分銷服裝和其他產品。截至2024年2月3日，我們已達成協議，在中東和拉丁美洲部分地區分銷Tommy Bahama產品。經銷商銷售的產品通常與我們自己的Tommy Bahama門店銷售的產品相同。除了向批發賬户銷售Tommy Bahama商品外，分銷商在某些情況下可能會經營有限數量的自己的零售店。此外，我們還安排在某些國家經銷Johnny Was產品。我們的國際分銷商協議預計都不會帶來會在短期內對我們的經營業績產生重大影響的增長。

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業務的季節性方面

我們的每個運營小組都受到季節性的影響，因為特定產品或風格以及分銷渠道的需求可能會因一年中的不同時間而有很大差異。因此，我們的季度經營業績和營運資金要求在每個季度之間都有很大的波動。通常，我們的大品牌在春季、夏季和假日季節對產品的需求較高，而在秋季(本財年第三季度)需求較低。因此，與其他季度相比，我們第三季度的淨銷售額和淨收益一直是最低的。此外，某些不尋常或非經常性項目、經濟狀況、我們的電子商務閃電清倉銷售、批發產品發貨、天氣、收購或其他影響我們運營的因素的影響可能會因年而異。因此，由於這些項目的潛在影響，我們認為2023財年按季度分列的淨銷售額或營業收入不一定表明未來各季度的預期金額比例。

人力資本管理

我們的關鍵戰略是擁有讓人們滿意的品牌，我們認識到，成功執行我們的戰略始於人。我們認為，公平和尊重地對待他人是長期成功的關鍵，更重要的是，這是正確的做法。

截至2024年2月3日，我們在全球僱傭了超過6,000人，其中96%以上在美國。*我們大約77%的員工是零售店和食品飲料員工。我們的員工基礎在一年中會波動，因為我們通常會僱傭季節性員工來支持我們的零售店和食品和飲料業務，主要是在假日銷售季節。截至2024年2月3日，我們的員工中沒有一人由工會代表。

對我們核心價值觀的承諾

我們的行動遵循公司的核心價值觀：

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我們相信，作為一家公司，我們在所做的每一件事中都堅持這些核心價值觀，將促進我們與員工、供應商和客户的良好關係。

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對人權的承諾和我們的行為守則

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我們致力於在我們的業務運營中尊重人權，包括在我們的供應鏈和產品生命週期中。作為我們供應商審計流程的一部分，我們進行人權盡職調查，以識別風險並努力減輕風險，我們的供應商行為準則規定了最低社會責任要求，以確保我們價值鏈中所有人的人權得到尊重。我們不容忍騷擾、歧視、暴力或任何形式的報復。

​

我們的行為準則適用於我們組織內的所有員工、高級職員和董事，並致力於遵守法律、避免利益衝突、禮品和娛樂、賄賂和回扣、反歧視和反騷擾以及舉報不當行為等。我們的總法律顧問負責審查和更新我們的行為準則；教育我們的團隊成員瞭解我們的期望；並在適用時執行行為準則。所有員工在聘用時均須閲讀並證明遵守《行為準則》，並有機會提問。

​

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人才與發展

我們一直在尋找偉大的人加入我們的團隊。我們認識到，為了保持競爭力，我們必須在我們的設計、營銷、銷售、信息技術和其他職能以及我們直接面向消費者的地點和配送中心吸引、培養和留住頂尖員工。對有才華的員工的競爭非常激烈。

為進一步吸引及挽留致力於核心價值觀及業務策略的員工，我們維持具競爭力的薪酬計劃，包括多個組成部分，包括與技能水平、經驗及知識一致的具競爭力薪酬，以及為我們在美國的員工提供的全面福利計劃，包括健康及福利計劃、退休福利及有薪假期。

我們繼續評估我們在管理績效、發展員工以及在整個公司最大限度和最佳地利用我們的人才方面做得如何。我們的目標是提高員工參與度，最終建立一個更有效的組織。作為我們對員工的承諾的一部分，我們通過我們的品牌和業務，為員工提供培訓、成長和發展機會，包括在職培訓、學習和發展計劃以及其他教育計劃。在美國以外，我們與熟悉當地市場和法律的外部合作伙伴合作，以確保我們的薪酬在該司法管轄區內具有競爭力，並支持員工的福祉。

多樣性與包容性

我們對擁有最優秀的人才的持續承諾包括對平等機會的承諾。我們相信一個多元化和包容性的工作場所，尊重並邀請不同的想法和觀點。我們有許多舉措來確保我們的招聘、留用和晉升做法在我們的勞動力中促進公平和平等的機會，並確保我們將擁有業內最優秀的人才來支持我們的業務向前發展。

我們的多樣性和包容性戰略始於招聘階段，我們尋求儘可能吸引和聘用最合格的候選人，而不考慮種族、民族、國籍、性別、年齡、性取向、遺傳學或其他受保護的特徵。我們通過我們的行為準則和其他工作場所政策加強我們的價值觀和目標，並設立匿名、保密的道德熱線，允許我們的員工表達關切。我們還努力確保我們的薪酬和獎勵計劃以及晉升機會與我們的平等文化相一致。

截至2024年2月3日，佔員工總數96%以上的國內勞動力自我披露為34%的男性，66%的女性，不到1%的未披露或選擇不透露身份。*在我們的管理員工中，自我披露的數字是29%的男性，71%的女性，不到1%的未披露或選擇不透露身份，他們約佔員工總數的19%。截至2024年2月3日，我們國內勞動力的自我披露的種族是59%的白人(不是西班牙裔或拉丁裔)和41%的非白人，而對於管理層員工，自我披露的種族數字是71%的白人(不是西班牙裔或拉丁裔)和29%的非白人。

信息

牛津工業公司是佐治亞州的一家公司，最初成立於1942年。我們的公司總部位於紐約州Peachtree Street 999號，Ste.喬治亞州亞特蘭大688號30309我們的網址是oxfordinc.com。我們的10—K表格年度報告、委託書、10—Q表格季度報告和8—K表格當前報告的副本，以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂，在向SEC電子提交的同一天免費在我們的網站上查閲。我們還使用我們的網站作為披露其他信息的手段，包括遵守SEC FD（公平披露）條例規定的披露義務。我們網站上的資料並非亦不應被視為本10—K表格年報的一部分，亦不以引用方式納入本文件。

項目1A. 危險因素

下面描述的風險突出了一些可能對我們的運營產生重大影響的因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、前景和/或經營業績可能會受到不利影響

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受影響。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前認為不重要或我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

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與我們的行業和宏觀經濟狀況有關的風險

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我們的業務及財務狀況受我們無法控制的整體經濟及市場狀況嚴重影響。

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我們是一家消費品公司，高度依賴消費者可自由支配的支出和零售流量模式，特別是在美國。服裝產品的需求隨着地區、國內和國際經濟狀況的變化而變化，並可能受到消費者信心趨勢和可自由支配的消費者支出模式的重大影響。這些趨勢可能受到以下因素的影響：就業水平；經濟衰退；通脹和利率上升；燃料和能源成本；税率；個人債務水平；儲蓄率；股市和房地產市場波動；社會意識形態的變化；對政治和經濟氣候的擔憂；以及對未來的普遍不確定性。影響消費者信心和可自由支配消費者支出模式的因素是我們無法控制的，很難預測，而且服裝行業往往比整體經濟經歷更長的衰退期和更大的衰退。

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最近，美國經濟受到通貨膨脹率上升的影響，這創造了一個複雜而具有挑戰性的零售環境，影響了消費者支出和消費者偏好。在2023財年和2024財年，普遍的宏觀經濟擔憂導致我們的許多批發客户對未來幾個季節的採購訂單做出了保守的決定。消費者信心的下降或可自由支配的消費支出的變化可能會減少我們的銷售額，增加我們的庫存水平，導致更多的促銷活動和/或我們的毛利率下降，任何或所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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我們在競爭激烈的行業中運營，面臨巨大的定價壓力和更高的客户期望。

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我們在一個競爭激烈的行業中運營，其中主要競爭因素是品牌的聲譽、價值和形象；差異化、創新或其他有吸引力的產品的設計；消費者偏好；價格；質量；營銷(包括通過快速變化的數字和社交媒體工具)；產品履行能力；以及客户服務。競爭激烈的服裝業的特點是進入門檻低，新的競爭對手經常進入市場。擁有眾多的國內外服裝設計師、經銷商、進口商、授權商和零售商。其中一些公司可能比我們規模大得多，或者更加多元化，和/或擁有比我們大得多的財務資源。

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服裝行業的競爭在我們快速增長的電子商務業務的數字市場中尤其加劇，市場上有新的進入者，更大的定價壓力和更高的客户期望，以及與客户參與度、送貨速度、運費和退貨特權等相關的競爭壓力。此外，快時尚、超值時尚和低價零售商，以及最近消費者和零售業內部支出的下降，都造成了額外的促銷壓力。服裝行業內的這些和其他競爭因素可能會導致銷售額減少、成本增加、產品價格下降和/或利潤率下降。

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未能預見和適應不斷變化的時尚趨勢和消費者偏好可能會損害我們的聲譽和財務業績。

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我們相信，我們成功競爭的能力與我們精通預見時尚和消費者偏好的變化和趨勢，並在消費者尋求產品的時間和地點向他們展示有吸引力的產品直接相關。儘管我們的某些產品會從一個季節延續到另一個季節，但服裝行業受到快速變化的時尚趨勢和不斷變化的消費者預期的影響。越來越多地轉向數字品牌參與和社交媒體傳播，以及競爭對手試圖複製我們的產品，給我們的業務帶來了新的挑戰。服裝行業還受到消費者對消費類別的總體偏好變化的影響，包括從傳統消費產品支出轉向“體驗式”支出和可持續產品。不能保證我們將能夠成功地評估和調整我們的產品以適應

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與不斷髮展的趨勢保持一致。我們未能開發和營銷有吸引力的產品，可能會損害我們的品牌和產品的聲譽和可取性，和/或導致財務業績下降。

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我們的業務以及我們的供應商、供應商和批發客户的業務可能會受到天氣模式變化、自然災害或人為災難、公共衞生危機、戰爭、恐怖主義或其他災難的影響。

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我們的銷售量和業務以及我們所依賴的第三方的業務，包括我們的供應商、供應商、被許可方和批發客户，可能會受到不合時宜或惡劣的天氣條件或其他與氣候有關的事件、自然災害或人為災難、颶風、公共衞生危機、流行病、戰爭、恐怖襲擊(包括加強的安全措施和反應迅速的軍事行動)或其他災難的不利影響，這些災難可能會導致消費者改變他們的購買習慣或導致我們的業務中斷，例如，我們在那不勒斯的Tommy Bahama餐廳和零售店受損並暫時關閉，由於2022年9月的伊恩颶風和2023年8月夏威夷拉海納的Tommy Bahama Marlin酒吧被野火燒燬，佛羅裏達州。我們的業務也可能受到不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因如何。這些事件可能導致我們的零售店、餐廳、辦公室或配送中心關閉和/或消費者流量下降，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。由於我們業務的季節性，我們相當大比例的零售店和批發客户集中在某些地理區域，包括我們大多數生活方式品牌的度假和/或沿海重點，以及我們的採購和配送中心業務的集中，此類事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不成比例的影響。

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俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的持續戰爭對全球經濟造成了不利影響，並導致了經濟制裁、地緣政治不穩定和市場混亂。儘管我們在受影響地區沒有業務或產生收入，但與戰爭相關的地緣政治緊張局勢可能會導致更廣泛的影響，擴展到其他市場，網絡攻擊、供應鏈和物流中斷，包括紅海地區的航運中斷，以及消費者需求下降，任何這些都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

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與我們的業務戰略和運營相關的風險

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未能維護我們品牌的聲譽或價值可能會損害我們的業務運營和財務狀況。

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我們的成功取決於我們品牌的聲譽和價值。我們品牌的價值可能會因我們或我們的授權商、批發客户或對我們品牌有興趣的其他人採取的行動而降低。可能對我們的品牌造成損害的行為包括未能迴應新興時尚趨勢或未能達到消費者對品質的期望；通過與客户期望不符的分銷渠道銷售帶有我們品牌的產品；過度促銷；或設定消費者對我們產品的促銷活動的期望。此外，在當今科技驅動的零售環境中，社交媒體是一項重要的營銷、客户獲取和客户保留策略，如果我們未能透過社交媒體工具有效而準確地傳達我們的品牌信息，包括我們的社會責任和環境可持續發展措施，我們的品牌價值可能受到不利影響。如果我們其中一個較大品牌因我們或第三方就該品牌採取的行動而受到不利影響，則我們的投資組合的集中度會增加我們所面臨的風險。

​

被許可人或批發客户的不當或有害行為，包括國際市場的第三方分銷商，或例如2023年底開業的Tommy Bahama Miramonte Resort&Spa的運營商，也可能對我們品牌的認知產生重大影響。雖然我們與第三方被許可方簽訂了全面許可和類似的合作協議，涵蓋產品設計、產品質量、品牌標準、採購、社會合規、分銷、運營、製造和/或營銷要求和批准，但不能保證我們的品牌不會因我們與核心服裝產品以外的產品或概念的關聯以及我們關聯的第三方的市場認知而不受負面影響。此外，我們不能總是控制批發客户對我們產品的營銷和促銷，此類客户的行為可能會降低我們一個或多個品牌的價值或聲譽，並對我們的銷售、毛利率和業務運營產生不利影響。

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我們品牌的吸引力還可能取決於我們與企業責任相關的倡議的感知相關性和成功程度，以及我們以對社會負責的方式運營業務的承諾。與企業責任相關的風險包括利益相關者對社會和環境可持續性問題的關注增加，包括強迫勞動、化學品使用、能源和水使用、包裝和廢物、動物福利和土地使用。我們還可能被要求承擔大量成本，以遵守不同或相互衝突的州、聯邦或國際法律或法規或政府機構規則的合併，這些規則要求披露與公司責任和收集、認證和披露運營數據相關的風險和舉措，而任何未能遵守此類要求的行為都可能導致罰款、處罰或公眾對我們品牌的負面看法，或促使我們決定是否可以繼續或擴大我們在某些市場的業務。我們還可能面臨來自利益相關者或公眾的越來越大的壓力，要求我們自願擴大我們的披露，做出承諾，設定目標或制定更多目標，並採取行動實現這些目標，這可能會使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。我們披露的指標可能不符合利益相關者的期望，可能會影響我們的聲譽和品牌價值，如果我們的指標未能及時取得進展，甚至根本沒有取得進展，可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

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我們無法執行直接面向消費者和投資組合層面的戰略，以應對消費者購物行為的變化，這可能會對我們的財務業績和運營產生不利影響。

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過去幾年，我們的一項主要長期舉措是通過分銷策略發展我們的品牌業務，讓我們的消費者可以隨時隨地購買我們的品牌。我們有能力根據消費者尋求交易業務和獲取產品的方式預測和轉型我們的業務，這要求我們在合適的地點引入新的零售、餐廳和其他概念；預測和實施銷售和營銷技術創新，以符合消費者的購物偏好；投資於適當的數字和其他技術；建立必要的基礎設施以支持增長；維護特定品牌的網站和移動應用程序，以提供客户期望的功能和安全性；並有效加強我們的廣告和營銷活動，包括我們的社交媒體，以維持我們現有的客户，並吸引和介紹新的消費者使用我們的品牌和產品。

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在過去的幾年裏，服裝零售市場的發展非常迅速，顛覆了傳統的時尚零售商。這些變化包括實體零售流量的下降；大型電子商務零售商和其他財力雄厚、分銷能力增強的公司進入時尚零售領域；吸引和留住消費者的成本增加；大型、傳統實體零售商和大型零售商增加對技術和多渠道分銷戰略的投資；持續強調低價和快速時尚的分銷渠道，特別是那些在清倉時提供品牌標籤產品的渠道；以及對供應鏈中採用可持續材料和工藝和/或以其他方式反映其社會或個人價值的產品對消費者的吸引力增加。作為迴應，時尚零售商和競爭品牌越來越多地在產品定價方面為消費者提供更大的透明度，並參與更多的在線和店內促銷活動。這些趨勢在最近幾年加速，並可能繼續以可能還不明顯的方式演變。

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為了應對消費者購物行為的這些不斷髮展和快速變化的趨勢，我們已經並預計將繼續在三個關鍵領域進行重大投資，以擴展我們的數字能力和技術：移動技術；數字營銷；以及數字客户體驗。儘管我們的電子商務業務近年來取得了顯著增長，但我們不能保證我們將從這些投資中獲得回報，成功地繼續發展我們的電子商務業務，或者我們可能看到的電子商務業務淨銷售額的任何增長不會蠶食或足以抵消實體零售店淨銷售額的任何下降。如果我們不能有效地適應快速發展的消費者行為趨勢，可能會導致銷售損失，增加我們的成本和/或對我們的運營結果、財務狀況、聲譽和可信度產生不利影響。

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我們可能無法透過有機增長來發展我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金及經營業績造成重大不利影響。

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我們商業戰略的一個關鍵組成部分是我們品牌的有機增長。有機增長可以通過增加我們直接面向消費者的渠道的銷售額；在新市場銷售我們的產品；增加我們在現有市場的市場份額；擴大我們品牌的人口吸引力；通過以下方式擴大我們的利潤率來實現有機增長

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產品成本降低、價格上漲或其他方面；通過新的和增強的廣告計劃擴大我們品牌的客户覆蓋範圍；以及在我們的各個運營集團內增加產品供應和概念。我們業務的成功增長還取決於我們是否有能力實施計劃，將現有業務擴展和/或保持在令人滿意的水平。我們可能無法成功實現適當的有機增長，而我們無法實現業務增長可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

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此外，我們在技術、廣告和基礎設施、零售店和餐廳、辦公和配送中心設施、人員和其他方面的投資可能無法產生我們預期的全部收益，而且銷售增長可能會被運營成本的增加所超過，從而對我們的運營利潤率構成下行壓力，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們無法有機地增加收入，我們可能需要採取其他戰略舉措，包括降低成本和/或收購，這可能會抑制我們提高盈利能力的能力。

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收購新業務本身就具有風險，我們無法確定我們是否會實現任何收購的預期收益。

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通過收購符合我們商業模式的生活方式品牌來實現業務增長是我們長期業務戰略的關鍵組成部分，正如我們在2022財年收購Johnny Was所證明的那樣。

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整合收購的企業，無論收購的業務規模有多大，都是一個複雜、耗時和昂貴的過程。整合過程可能會給我們帶來許多挑戰和不利後果，涉及產品線、支持職能、員工、銷售團隊和外包製造商的整合；員工流動率，包括被收購業務和我們現有業務的關鍵管理和創意人員；新收購產品線的產品週期中斷；維持可接受的標準、控制程序和政策；在新的地理區域經營業務；轉移我們管理層對其他業務領域的注意力；以及損害與被收購業務和現有業務的客户的關係。由於這些挑戰或其他因素，收購的好處可能無法在預期的範圍內或在預期的時間段內實現。

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此外，對理想的收購對象的競爭環境推動了更高的市場倍數，我們為完成收購而支付的價格可能會高於我們最終從被收購業務中獲得的價值。收購可能會導致我們產生債務或進行股權證券的稀釋發行，並可能導致我們的運營報表中產生某些減值或攤銷費用，約翰尼在2023財年第四季度確認的1.11億美元商譽和無形資產的非現金減值費用就是明證，這是受到挑戰的宏觀經濟環境和2023財年利率上升的推動。此外，作為收購的結果，我們可能會對我們在進行盡職調查過程中未能或無法發現的意外負債負責，或者可能會在評估和進行最終未完成的收購時產生重大的不可收回的成本。

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隨着時尚零售環境的發展，我們的收購投資標準已經增長到包括規模較小的品牌和尋求債務或股權融資的新興品牌的非控股投資。有限的運營歷史、缺乏經驗的管理團隊以及通常與這些品牌相關的不那麼複雜的系統、基礎設施和關係可能會增加與收購相關的總體風險。少數股權投資帶來了額外的風險，包括相對於潛在的財務利益可能不成比例地分散我們管理團隊的注意力；潛在的利益衝突；與可能採取與我們價值觀不符的行動的品牌合作對我們聲譽的損害；以及與未經證實的商業模式投資相關的財務風險，包括潛在的減值費用，例如我們在2023財年確認的200萬美元非現金減值費用，該費用來自我們對該實體產生的較小生活方式品牌的權益法投資，並預測未來將繼續虧損。

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出售或終止業務及產品線可能導致意外負債，並對我們的財務狀況、現金流量及經營業績造成不利影響。

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有時，我們還可能剝離或終止與我們的戰略不一致或提供我們預期或期望的回報的業務、產品線和/或批發關係。此類處置和/或中止可能導致意外負債，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果我們不能保持適當的庫存水平，我們的業務可能會受到損害。

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許多因素，如經濟狀況、時尚趨勢、消費者偏好、我們批發客户的財務狀況和天氣，使我們很難準確預測對我們產品的需求。為了以經濟高效的方式滿足對我們產品的預期需求，我們在收到貨物前幾個月做出生產承諾，幾乎完全沒有客户的堅定承諾。根據對我們產品的需求，我們可能無法銷售我們訂購的產品或庫存中的產品，這可能會導致庫存降價或通過折扣價和降價渠道出售多餘的庫存。這些事件可能會嚴重損害我們的經營業績，損害我們品牌的形象。相反，如果我們低估了對我們產品的需求時間或程度，或者如果我們無法在需要的時候訪問我們的產品，例如，由於第三方製造商無法及時採購材料或生產產品，或者由於向我們交付產品的延遲，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致銷售損失、訂單未完成、客户關係受到負面影響，以及品牌忠誠度下降，任何這些都可能損害我們的業務。這些與庫存有關的風險也可能隨着我們對消費者的直接銷售(我們沒有任何預購承諾)在我們綜合淨銷售額中的比例繼續增加而升級。

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我們面臨與租賃房地產以供零售店及餐廳相關的風險。

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我們租用了我們所有的零售店和餐廳。我們零售店和餐廳的成功運營在一定程度上取決於我們找到理想的、品牌合適的地點的能力；該地點吸引足以使銷售額有利可圖的消費者基礎的整體能力；我們談判令人滿意的租賃條款和僱用合格人員的能力；以及我們根據我們的計劃及時建造和完成任何擴建和開業地點的能力。由於經濟狀況、消費者購物偏好或技術的變化、商場或生活方式中心的受歡迎程度普遍下降或我們經營的那些商場或生活方式中心的受歡迎程度下降、主營店或其他鄰近租户的關閉或其他原因，我們零售店和餐廳的消費者流量下降，可能會對我們的銷售額、毛利率和運營業績產生負面影響。如果我們無法確定消費者流量足以支持盈利銷售水平的新地點，或者當地市場對新開零售店的接受程度與我們的預期不符，我們的增長可能會受到限制。

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我們的零售店和餐廳租賃通常代表長期財務承諾，在租賃開始時，用於地點設計、租賃改進、固定設備和系統安裝以及經常性固定成本的鉅額成本。在持續的基礎上，我們審查我們的零售和餐廳的財務表現，以確定繼續運營是否合適。即使我們確定退出特定地點是可取的，我們也可能無法關閉表現不佳的地點，因為持續使用條款和/或因為談判提前終止將是成本高昂的。此外，由於與這些業務相關的固定成本結構，負現金流或零售店或餐廳的關閉可能導致租賃改善的減值、運營租賃資產和/或其他長期資產的減值、遣散費、租賃終止成本或營運資本損失，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，隨着我們的每一份租約到期，以及主要零售和餐廳地點的競爭和租金繼續加快，正如我們近年來所經歷的那樣，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，包括由於購物中心運營商尋求銷售特定中心陣容的方式的轉變，這可能迫使我們關閉理想地點的零售店和/或餐廳。

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此外，例如，購物中心運營商或開發商的財務狀況惡化可能會限制他們投資於改善和資助我們和其他零售商改善租户的能力，並導致消費者認為這些地點不太可取。此外，如果我們的電子商務業務繼續增長，他們可能會通過吸引現有客户而不是新客户來實現這一點，新客户選擇通過我們的網站而不是從我們的實體店在線購買產品，從而降低我們實體業務的財務業績，這可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們利用債務為我們的營運提供資金，這可能使我們面臨對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的風險。

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我們的債務水平因我們業務的季節性、對我們業務的投資、我們進行的收購和營運資金需求而有所不同。我們的債務水平可能會在現有貸款或新貸款下不時增加或減少，或者我們融資安排的條款或形式可能會發生變化。根據《美國循環信貸協議》，我們的債務包括某些義務和限制，包括定期支付本金、利息和未使用的額度費用、維持某些契約和某些其他限制。美國循環信貸協議中的負面契約限制了我們產生債務、擔保某些債務、產生留置權、支付股息、回購普通股、進行投資、出售資產或進行收購的能力。這些義務和限制可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，使我們與槓桿率較低的任何競爭對手相比處於競爭劣勢，並限制我們在執行業務計劃和規劃或應對變化方面的靈活性。

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此外，根據我們的浮動利率美國循環信貸協議，我們的債務面臨利率風險，特別是在當前的宏觀經濟環境下。利率環境的提高將要求我們為借款支付更多的利息。

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我們業務的持續增長取決於我們能否獲得足夠的資金。如果未來需要為超過我們的美國循環信貸協議支持的支出提供資金，我們可能需要通過債務或股權融資尋求額外資金。我們獲得融資的能力將取決於許多因素，包括當前的市場條件、我們的財務狀況以及我們談判優惠條款和條件的能力。任何該等融資的條款或我們無法獲得該等融資可能會對我們執行策略的能力產生不利影響，而我們債務協議中的負面契約（現在或將來）可能會增加我們面對不利經濟及行業狀況的脆弱性及╱或限制我們執行業務策略及計劃的靈活性。

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我們失去一個或多個主要批發客户，或客户財務狀況的重大不利變化，可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生負面影響。

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我們的批發銷售額中有很大一部分來自幾個關鍵客户，佔我們2023財年淨銷售額的20%。雖然我們最大的客户只佔我們在2023財年綜合淨銷售額的不到4%，但如果我們未能如我們預期的那樣增加或維持我們與主要客户的銷售額，將對我們的增長前景產生負面影響，如果我們無法通過直接面向消費者的運營或其他批發客户獲取這些銷售額，這些客户的業務的任何減少或損失都可能導致我們的淨銷售額和運營收入的下降。在過去的幾年裏，百貨商店和其他大型零售商面臨着來自在線競爭對手的日益激烈的競爭，銷售額和盈利能力下降，信貸市場收緊，導致商店關閉、破產和財務重組。我們客户業務的重組、門店的持續關閉或客户直接採購的增加都可能對我們的淨銷售額和盈利能力產生負面影響。

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我們亦向大部分主要批發客户提供信貸，而無需抵押品，導致僅少數客户就應收大量款項。客户的財務狀況或履行其對我們的義務的能力發生重大不利變化，可能導致我們限制或終止與該客户的業務，在某些情況下，在我們已經作出產品採購承諾的情況下；要求我們承擔與該客户的應收款有關的更大信貸風險；或限制我們收取與該客户的發貨相關款項的能力。此外，我們的一個或多個主要批發客户決定終止與我們的關係或減少採購，無論是出於競爭考慮、所需產品種類的改變、質量或風格問題、財務困難、經濟狀況或其他原因，也可能對我們的業務造成不利影響。

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與網絡安全和信息技術有關的風險

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網絡安全攻擊和/或侵犯信息安全或隱私可能會擾亂我們的運營，導致我們產生額外費用，使我們面臨訴訟和/或導致我們財務損失。

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網絡安全攻擊繼續變得越來越複雜，經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠穿透我們的網絡安全，挪用或破壞我們的資產或擾亂我們的系統。我們收集、使用、存儲和傳輸客户、員工、供應商和其他人的敏感和機密業務信息和個人信息，作為我們業務運營的持續部分，我們經常受到攻擊者的企圖，試圖未經授權訪問我們的網絡、系統和數據，或獲取、更改或銷燬機密信息。此外，客户可能會使用超出我們控制環境的設備或軟件來購買我們的產品，這可能會為攻擊者提供獲取機密信息的額外途徑，而我們接受和實施大部分員工的遠程工作安排可能會增加我們在網絡安全攻擊中的脆弱性。此外，我們收購的企業的安全系統可能會給我們帶來額外的風險，例如與數據的收集、使用、維護和披露有關的風險，或者帶來其他網絡安全漏洞。

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儘管我們實施了安全措施，但如果發生實際或感知到的數據安全漏洞，無論是由於網絡安全攻擊、計算機病毒、破壞、勒索軟件、人為錯誤或其他原因，或者如果我們的系統中存在感知到的漏洞，我們的品牌形象以及我們的聲譽和可信度可能會受到損害，在某些情況下，我們的持續運營可能會受到損害或限制。加強網絡安全保護以及預防、消除或緩解漏洞的持續成本和不斷增加的成本意義重大。儘管我們已經制定了業務連續性計劃和其他保障措施，但我們的運營可能會受到實際或感知到的數據安全漏洞的不利影響。解決任何訴訟或調查和補救任何實際或被認為的違規行為的成本可能會導致重大財務損失和支出，以及銷售損失。雖然我們繼續發展和修改我們的業務連續性計劃，但在不斷升級的威脅環境中，無法保證這些計劃將有效地避免中斷和業務影響。

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此外，監管我們使用個人身份數據的監管環境很複雜，遵守新的和修改後的州、聯邦和國際隱私和安全法律可能需要我們修改我們的運營和/或產生成本，以進行必要的系統更改和實施新的管理流程，其中可能包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。此外，由於我們處理和傳輸支付卡信息，我們受支付卡行業數據安全標準和卡品牌運營規則的約束，這些標準和規則規定了一套與支付卡信息保留和/或傳輸相關的全面規則。如果我們不遵守適用的標準，我們可能會被罰款或接受支付卡的能力受到限制，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

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作為我們日常運營的一部分，我們還與第三方服務提供商簽訂合同，以存儲、處理和傳輸我們客户和員工的個人信息。雖然我們可能會根據合同要求這些供應商實施合理的安全措施，但我們無法控制第三方，也無法保證安全漏洞不會發生在其所在地或其系統內。第三方服務提供商存儲或使用的機密信息的隱私泄露或其系統中斷可能使我們面臨與我們自身系統泄露相同的風險，包括負面宣傳、潛在的自付成本以及對我們業務和客户關係的不利影響。

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我們的運營依賴於信息技術，任何中斷或其他故障都可能對我們的業務或經營業績造成不利影響。

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我們業務的高效運營有賴於信息技術。這要求我們將大量的財務和員工資源投入到信息技術倡議和運營中。信息系統被用於我們業務的所有階段，並作為內部以及與我們的客户、服務提供商和供應商的一種溝通方式。我們的許多信息技術解決方案由第三方運營和/或維護，包括我們使用的基於雲的解決方案。此外，我們的每個運營集團都使用電子商務網站、銷售點系統、企業訂單管理系統、倉庫管理系統和批發訂購系統來獲取、管理、銷售和分發商品。我們的管理層還依賴信息系統提供相關和準確的信息，以便分配資源、管理運營以及預測、説明和報告我們的運營結果。服務中斷可能是多種因素造成的，包括停電、消費者流量水平、計算機病毒、第三方的破壞、黑客或其他非法活動、人為錯誤、災難或無法正確安裝、升級、集成、保護、維修或維護我們的各種系統、網絡和電子商務網站。

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目錄表

所有這些事件都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。鑑於目前的地緣政治環境，我們的信息技術系統以及我們開展行動所依賴的第三方的信息技術系統可能受到威脅行為者破壞的風險增加。

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依賴過時的技術或未能提升我們的信息技術系統和能力，可能會損害我們業務的有效運作及競爭能力。

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未能及時升級我們的技術系統和能力可能會損害我們向客户營銷、銷售和交付產品的能力，高效地進行我們的運營，促進客户參與當今的數字市場和/或滿足我們管理層的需求。我們定期評估我們信息系統的升級或增強，以更有效和更具競爭力地運營我們的業務，包括定期升級到我們業務中的數字商務和營銷、倉庫管理、客户關係、全方位渠道和/或企業訂單管理系統。數字商務和營銷對我們的業務的重要性不斷增加，我們已經並將繼續在數字戰略、系統、專業知識和能力方面投資大量資金，這是我們在這一領域有效競爭所必需的。升級我們的系統可能代價高昂，可能不會成功，和/或可能被放棄。我們還可能在實施、升級或隨後運行我們的系統期間遇到困難，包括將網絡安全漏洞引入我們的系統或喪失某些功能、來自我們的遺留系統的信息和/或與第三方和後續系統的有效接口的風險。短期內可能需要採取的臨時程序或解決辦法，包括人工操作，也可能大大增加數據和信息丟失或損壞的風險。此外，如果這種升級的信息技術系統無法運行或無法支持我們的增長，我們的商店運營和網站可能會嚴重中斷，我們可能需要支付大量額外支出來補救任何此類故障。

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與我們的採購和分銷策略相關的風險

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我們依賴外國第三方生產商來滿足我們的生產需求，使我們面臨可能擾亂我們的供應鏈、增加我們的成本並對我們的運營造成負面影響的風險。

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我們幾乎所有的產品都來自於位於國外的非獨家第三方生產商。雖然我們非常重視與供應商的長期關係，但我們並無長期供應合約，而是按訂單進行業務。因此，我們與其他公司競爭獨立製造商的生產能力。我們亦依賴該等第三方生產商的能力，以確保充足的原材料供應，為所訂購貨物的生產提供充足的資金，以及維持充足的生產及運輸能力，在某些情況下，我們採購的產品及產品中所使用的原材料僅可從一個或有限數量的來源獲得。雖然我們監控第三方生產地點的生產，但我們無法確定我們不會遇到與製造商的運營困難，例如可用生產能力下降、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能遵守生產期限或製造成本增加。此外，由於我們繼續將採購產品的司法權區多元化，我們的供應鏈可能會出現中斷。任何該等困難均可能影響我們及時向客户提供優質產品的能力，增加我們的成本，對我們的客户關係造成負面影響，並導致淨銷售額和利潤下降。

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我們的營運依賴全球供應鏈，供應鏈限制的影響可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

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近年來，我們的業務一直受到並可能繼續受到供應鏈限制、勞動力短缺和原材料短缺的影響，導致原材料成本增加、交貨期延長、港口擁堵和貨運成本增加。由於全球供應鏈中的這些因素，我們的毛利率可能會受到不利影響。我們還依賴物流供應商將我們的產品運輸到我們的配送中心。運輸延誤可能會導致我們不得不使用更昂貴的空運或其他更昂貴的方法來運輸我們的產品。未能充分生產並及時將我們的產品發貨給客户可能會導致成本增加和銷售損失，對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的品牌聲譽造成負面影響。

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目錄表

我們主要分銷設施的任何中斷或故障可能對我們的業務或運營造成重大不利影響。

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我們依靠我們的主要分銷設施來支持我們的直接面向消費者和批發業務，滿足客户的期望，管理庫存，完成銷售並實現運營效率。由於我們的分銷設施集中，我們的風險可能比我們的同行更大，因為我們為每個運營集團提供的幾乎所有產品都通過一個或兩個主要分銷中心分銷。雖然我們繼續加強企業訂單管理能力，以便從其他實際地點交付產品，但我們能否有效支持直接面向消費者和批發業務、滿足客户期望、管理庫存和實現運營效率目標的能力取決於這些配送設施的正確運行，每個配送設施都管理成品的接收、儲存、分揀、包裝和配送。此外，建設新的配送中心或增強現有配送中心的計劃，如我們在美國東南部建立一個新的配送中心的多年項目，將為我們的所有品牌提供重要的或獨家支持，或在分銷設施或第三方服務提供商之間過渡業務，可能會受到延誤、成本超支、供應鏈中斷或無法獲得勞動力或材料的影響，這可能會導致我們的鉅額費用，擾亂我們的運營，並轉移我們管理層的注意力。此外，我們可能面臨將配送中心與支持我們品牌的系統集成在一起，並在銷售旺季將運營過渡到配送中心的挑戰，而且無法保證任何此類投資將達到預期的效率。他説：

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如果我們的任何主要分銷設施因任何原因而關閉或以其他方式無法運作或無法訪問，包括自然或人為災害、流行病或流行病、人為錯誤、網絡安全攻擊或計算機病毒，或由於技術故障、勞動力短缺或其他原因，我們無法在分銷中心接收或運送貨物，我們可能會面臨大量存貨流失，銷售減少，成本上升，零售店存貨不足，無法滿足消費者的期望，以及與分銷產品相關的交貨期較長。此外，就我們經營的分銷設施而言，這些大型、高度自動化的分銷中心存在大量固定成本，在經濟疲軟期間，我們可能會遇到運營和成本效益下降的情況。我們的分銷設施或其有效運作的任何中斷均可能對我們的經營業績及客户關係造成負面影響。

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原材料、勞動力和運費的成本和可用性的波動和波動可能會大幅增加我們的成本。

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我們和我們的第三方供應商依賴於價格合理的原材料供應。我們業務中使用的主要面料是棉、絲、亞麻、滌綸、纖維素纖維、皮革和其他天然和人造纖維，或兩種或兩種以上這些材料的混紡。購買這些面料的價格取決於用於生產這些面料的原材料的市場價格。我們製造過程中使用的材料和組件的成本，如與石油有關的大宗商品價格和其他原材料，如染料和化學品，以及其他成本，可能會波動。從歷史上看，我們沒有簽訂任何期貨合約來對衝大宗商品價格。近年來，我們經歷了包括棉花在內的原材料成本上升，這影響了我們的生產成本。這些價格上漲可能會在未來幾年繼續下去。

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在2023財年，僱傭成本佔我們合併的SG&A的40%以上，近年來，我們看到零售、餐廳和配送中心業務以及我們的許多供應商的勞動力成本都有所增加。僱傭成本受到勞動力市場以及各種聯邦、州和外國法律的影響，這些法律管轄着最低工資標準、加班補償和其他要求等事項。此外，近年來，在我們開展業務的許多司法管轄區，都有巨大的政治壓力和立法行動要求提高最低工資率。我們還經歷了貨運成本以及配送和物流職能的增加，並可能繼續看到這種成本和運力壓力。雖然我們試圖通過採購計劃和有選擇地提高產品價格來減輕銷售商品成本、勞動力成本、佔用成本、其他運營成本和SG&A項目增加的影響，但我們可能無法將這些成本完全轉嫁給客户，而成本的實質性增加可能會降低我們業務的盈利能力和/或對我們的運營結果產生不利影響。

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與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。

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目錄表

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在我們自己的業務或與我們合作的第三方的勞資糾紛中，我們可能會受到不利影響。我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力，我們的新零售店和餐廳的增長依賴於我們地點的及時建設。雖然我們不受任何有組織的勞動協議的約束，並且歷史上一直享有良好的員工關係，但不能保證我們未來不會與員工一起經歷停工或其他勞工問題。此外，生產我們產品的獨立工廠、航運港口或運輸公司的潛在勞資糾紛會給我們的業務帶來風險，特別是如果糾紛導致我們在製造、運輸和銷售旺季的工作放緩、停工、罷工或其他中斷。此外，我們根據零售店和餐廳開業的預期時間來計劃我們的庫存採購和預測，這可能會因多種因素而推遲，包括受僱建造我們地點的承包商之間的勞資糾紛，或者在政府許可或許可辦公室內，或者由於勞動力短缺而無法獲得合格承包商。任何潛在的勞資糾紛，無論是在我們自己的運營中，還是在我們所依賴的第三方中，都可能對我們的成本產生重大影響，減少我們的銷售額，損害我們的聲譽，或者以其他方式對我們的運營產生負面影響。

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我們的地理集中使我們面臨某些區域風險。

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我們的業務以及零售和餐飲地點主要集中在美國和美國境內的某些地理區域，包括湯米巴哈馬業務的佛羅裏達州、加利福尼亞州、得克薩斯州和夏威夷；禮來普利策業務的佛羅裏達州；約翰尼·瓦斯業務的加利福尼亞州；以及新興品牌業務的佛羅裏達州。此外，我們業務的批發銷售在地理上也是集中的，包括我們自己的零售店和餐廳位置集中的地理區域。由於這些集中度，以及我們的品牌與度假生活方式和目的地的關聯，我們增加了對影響這些地區的因素的敞口，包括一般經濟條件、天氣模式、氣候相關條件、自然災害、公共衞生危機、不斷變化的人口結構和其他因素。

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我們的國際業務，包括海外採購，導致受到外幣匯率波動的影響。

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我們在美國境外開展業務時面臨一定的貨幣兑換風險。我們幾乎所有的產品都是從外國供應商那裏購買的，都是以美元計價的。如果未來美元相對於某些外幣貶值，那麼我們為產品談判的價格可能會上升，我們可能無法將這種增長轉嫁給客户，這將對我們的利潤率產生負面影響。然而，如果在設定價格和付款之間美元升值，我們支付的價格可能會高於以當地貨幣支付商品的競爭對手為可比商品支付的價格，這些競爭對手可能能夠以更具競爭力的價格出售他們的產品。與我們銷售的其他貨幣相比，美元價值的增加也可能導致我們綜合運營報表中報告的銷售額和收益水平下降，毛利率下降。此外，匯率波動還可能擾亂我們獨立製造商的業務，因為他們購買原材料的成本更高，融資也更困難。

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與監管、税務和財務報告事項相關的風險

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我們的業務受到各種聯邦、外國、州和當地法律法規的約束，遵守或違反這些法律法規的成本可能會對我們的成本或運營產生不利影響。

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我們受到越來越多不斷演變和嚴格的標準、法律和其他法規的約束，包括與勞工、就業、隱私和數據安全、消費者保護、營銷、健康、產品性能、內容和安全、反賄賂、税收、海關、物流和其他運營事項有關的標準、法律和其他法規。在美國和國外，這些法律和法規非常複雜，而且往往因司法管轄區的不同而差異很大，這使得我們很難確保我們目前或未來將遵守我們運營所在的所有州和國家的所有適用法律和法規。除了我們業務所在國家的當地法律外，我們還必須遵守某些反腐敗法律，包括美國《反海外腐敗法》。如果我們的任何國際業務，或

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目錄表

如果我們的員工或代理商違反此類法律，我們可能會受到制裁或其他處罰，從而可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

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近年來，我們看到許多新的法律法規開始生效或正在提出，包括在消費者和數據隱私、與企業責任營銷和貿易相關的事項等領域。我們可能被要求投入大量開支和大量時間和管理資源來遵守任何現有或未來的法律或法規，而我們或我們的任何供應商或被許可人違反適用的法律和法規，可能會限制我們進口產品的能力，要求召回我們的產品，導致罰款或以其他方式增加我們的成本，對我們吸引和留住員工的能力造成負面影響，或者在很大程度上限制我們運營業務的能力。此外，無論任何關於違反管理我們業務的法律和法規的指控是否有效，或者我們最終是否承擔責任，我們都可能會因此類指控而受到負面宣傳的重大影響。

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國際貿易監管的變化可能會增加我們的成本和/或擾亂我們的供應鏈。

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由於我們的國際採購活動，我們面臨着與管理服裝產品進出口的法律和法規變化相關的風險。這些風險包括徵收反傾銷、反補貼或其他關税、關税、税收或配額限制；政府因公共衞生問題而施加的限制；服裝產品進口海關程序的變化；對來往外國的資金轉移的限制；以及發佈制裁和貿易命令。上述任何因素都可能擾亂我們的供應鏈，我們可能無法通過及時或以可接受的價格將生產轉移到其他司法管轄區的合適製造商來抵消任何相關的成本增加，未來的監管行動或國際貿易法規的變化可能會為我們的競爭對手提供比我們更大的優勢，或使我們的產品在市場上變得不那麼可取。

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美國和中國之間的貿易緊張局勢加劇，在2023財年，我們41%的產品來自中國，近年來，約翰尼90%以上的產品來自中國，2018年和2019年，美國對中國進口商品實施了多輪關税上調。目前還不清楚，特別是在當前的地緣政治環境下，可能會考慮或實施什麼額外的行動。中國對中國進口商品徵收的高額關税或其他限制，以及採取的任何相關反制措施，都可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

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任何違反或被視為違反我們的供應商行為準則或環境和社會合規計劃的行為，包括我們的製造商或供應商，都可能對我們的品牌產生重大不利影響。

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我們擁有強大的法律、社會和環境合規計劃，包括供應商行為準則和供應商合規標準。如果我們或我們的第三方生產商和供應商--基本上全部位於美國以外--未能達到適當的人權、環境、產品安全和產品質量標準，我們品牌的聲譽可能會受到損害。儘管我們做出了努力，但我們不能確保我們的生產商和供應商在任何時候都按照道德規範進行運營，或者我們購買的產品始終符合我們的安全和質量控制標準，如果不這樣做，可能會擾亂我們的供應鏈，並對我們的業務運營產生不利影響。

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儘管我們努力確保我們的第三方生產商和供應商符合人權和勞工標準，但在我們的供應鏈中存在或感覺到強迫勞動，可能會對我們的業務造成不利影響，包括貨物在美國入境口岸被扣留、在尋找替代供應商方面的挑戰以及對我們的聲譽的損害。雖然我們已經將採購產品和產品投入的司法管轄區多樣化，但我們的製造業務仍然集中在亞洲，棉花是我們許多商品使用的主要原材料之一，即使是我們在中國以外製造的產品所使用的棉花，也主要來自中國的布廠。從2020財年開始，美國政府針對中國在新疆維吾爾自治區(簡稱新疆維吾爾自治區)強迫勞動的擔憂，發佈了預扣釋放令。新疆維吾爾自治區是全球重要的棉花生產來源，其中很大一部分棉花由新疆生產建設總公司(XPCC)及其附屬公司控制。2021年頒佈的《維吾爾族強迫勞動保護法》(UFLPA)確立了一個可推翻的推定，即全部或部分在新疆生產的商品或與某些上市公司有關的商品，包括

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目錄表

XPCC及其附屬公司是使用強迫勞動生產的，因此被禁止進入美國。對加強供應鏈可追溯性、監控和風險篩選的要求，包括根據《反海外腐敗法》的要求，增加了我們的合規成本。此外，雖然我們不是故意從XUAR採購任何產品或產品投入，但我們與XPCC、其附屬公司或其他實體上市公司沒有已知的牽連，我們禁止我們的供應商使用強迫勞動，我們的供應鏈很複雜，我們可能沒有能力完全繪製和監控它。如果我們向其購買商品的任何生產商被發現或懷疑與XUAR或實體清單公司有直接或間接的交易，我們可能會受到懲罰、罰款或制裁，海關官員採取的任何行動，阻止進口涉嫌使用強迫勞動製造的產品，無論是否成立，都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

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此外，消費者越來越適應他們購買的產品和與他們有業務往來的公司對環境和社會的影響。未能有效地將我們的核心原則傳達給我們的客户和投資者，或未能準確地傳達我們的社會責任和環境可持續發展倡議，並對提出的擔憂做出迴應，包括通過我們的網站和社交媒體渠道，可能會導致公眾對我們的品牌和產品產生負面看法，並對我們的業務產生負面影響。

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作為一家跨國服裝公司，我們的納税義務和有效税率可能會出現波動。

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作為一家跨國服裝公司，我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。我們根據對當地税收法律法規的分析和解釋來記錄我們的所得税負債，這需要大量的判斷和估計。此外，我們可能會不時修改我們的業務，以努力將我們的綜合所得税支出降至最低。我們於任何特定期間或未來期間的實際所得税率可能會受到多個因素的影響，包括一年或數年內國內及國際來源的收入、收入及/或虧損組合的轉變；税務法律、法規或國際税務條約的變化；所得税審計的結果；所得税扣減與先前確認的與歸屬以股權為基礎的薪酬獎勵有關的所得税優惠之間的差異；以及不確定税務狀況的解決，這些情況中的任何一項都可能對我們的有效所得税税率和盈利能力產生不利影響。此外，美國和外國税法的變化以及對新税法的遵守可能會對我們的税費、現金流和運營產生實質性的不利影響。

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商譽或無形資產的減值費用可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

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本公司商譽及無形資產的賬面價值，包括與本公司收購一項業務有關的記錄，須接受定期減值測試。商譽和無形資產的減值測試要求我們對未來業績和現金流做出估計，這些估計本身就是不確定的，可能會受到許多因素的影響，包括經濟狀況、所得税税率、我們的經營業績和行業競爭條件的變化。在2023財年，我們確認了與Johnny Is業務相關的商譽和無形資產的1.11億美元非現金減值費用，這是由於當前宏觀經濟環境對我們業務運營的短期預期和利率上升的影響。未來的減值費用可能會對我們的綜合財務報表或經營業績產生重大不利影響。

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任何未能保持酒類許可證或遵守適用法規的情況都可能對我們餐廳的盈利能力產生不利影響。

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餐飲業要求遵守各種聯邦、州和地方法規。特別是，我們所有的Tommy Bahama餐廳和Marlin酒吧都提供酒精，因此，我們保留了酒類許可證。我們是否有能力維持我們的酒類許可證和其他許可，取決於我們是否遵守適用的法律和法規。吊銷酒類許可證或其他關鍵許可證將對該餐廳的盈利能力產生不利影響。此外，作為餐飲業的參與者，我們面臨着與食品質量、食源性疾病、傷害、健康檢查分數和勞動關係有關的風險。與我們其中一家餐廳的實際或被認為違規的指控有關的負面宣傳的負面影響可能會超出所涉餐廳，影響我們其他一些或所有餐廳，以及Tommy Bahama品牌的整體形象。

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一般風險

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目錄表

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我們的業務有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員，如果不能成功地吸引、留住和實施我們的高級管理層和關鍵人員的繼任，或者未能吸引、發展和留住人員來履行其他關鍵職能，可能會對我們的運營和執行我們戰略的能力產生不利影響。

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我們的高級管理層在服裝及相關行業擁有豐富的經驗，我們的董事長兼首席執行官Thomas C.Chubb III先生在我們公司工作了30多年，包括在各種執行管理職位上。我們的成功有賴於我們組織各級的紀律嚴明的執行，包括我們的高級管理層，以及持續的繼任規劃。對合格人才的競爭非常激烈，我們與其他財力可能比我們更大的公司競爭，以吸引和留住這些人。雖然我們相信我們的管理團隊有深度，但任何高級管理層的意外流失，或新領導層的不成功整合，都可能損害我們的業務和財務業績。此外，我們可能無法留住或招聘關鍵領域的合格人員，如產品設計、銷售、營銷(包括對數字和社交媒體營銷戰略具有關鍵見解的個人)、分銷、技術、採購和其他支持職能，這可能導致錯過預期的銷售機會並損害關鍵業務關係。

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近年來，我們經歷了人員短缺、更高的流失率以及在本組織各級招聘和留住合格員工方面的挑戰，這種情況可能會在未來繼續下去。我們無法或無法招聘和留住技術人員，或者我們欣然接受遠程和混合工作安排對專業發展和進步、留住和公司文化的長期影響仍不確定，都可能對我們的業務、財務業績、聲譽、跟上客户需求的能力和整體客户滿意度產生不利影響。

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我們可能無法保護我們的商標和其他知識產權。

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我們相信，我們的商標和其他知識產權具有重大價值，對我們的持續成功和我們的競爭地位至關重要，因為它們得到了消費者和零售商的認可。我們幾乎所有的合併淨銷售額都歸因於我們擁有商標的品牌產品。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們知識產權的能力。我們依靠美國和其他國家的法律來保護我們的所有權。然而，我們可能無法充分阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權，特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的專有權利的國家。我們在第三方電子商務網站上執行我們的知識產權也遇到了挑戰，特別是那些總部設在外國司法管轄區的網站。其他人使用我們的知識產權或類似的知識產權可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，導致我們失去銷售或以其他方式損害我們品牌的聲譽。

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我們在商標的註冊和保護以及打擊假冒方面投入了大量資源。儘管做出了這些努力，我們仍經常發現侵犯我們專有權或試圖模仿或利用我們知識產權的產品。假冒和其他侵權活動通常會隨着品牌認知度的提高而增加，而我們的品牌與劣質假冒複製品或第三方標籤的關聯可能會對我們品牌的完整性和聲譽造成不利影響。

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此外，不能保證我們所採取的行動將足以防止其他人試圖以侵犯專有權為由阻止我們產品的銷售。隨着我們將我們的品牌擴展到新的產品類別和新的產品線，並擴大我們品牌產品的採購、分銷和營銷的地理範圍，我們可能會因為第三方侵犯知識產權的指控而受到訴訟或挑戰，包括已經在國際上獲得或聲稱擁有我們一些商標所有權的各種第三方。如果針對我們的侵權索賠成功或將以其他方式影響我們的運營，我們可能被要求支付損害賠償、使用費、許可費或其他費用來繼續使用我們一直使用的知識產權，或者我們可能無法以合理的成本或在合理的時間內從第三方獲得必要的許可。這種類型的訴訟和其他法律行動，無論是否成功，都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們管理層和其他資源的注意力。

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我們會受到週期性訴訟的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用或意外負債。

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目錄表

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我們不時涉及訴訟事宜，其中可能涉及僱傭慣例、消費者保護、知識產權侵權、產品責任及合同糾紛，其中可能包括集體訴訟，我們在日常業務營運過程中面臨各種索償及待決或威脅的訴訟。這些案件通常會引起復雜的事實和法律問題，而且由於訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。無論結果如何，或索賠是否有價值，法律訴訟可能費用高昂，需要大量的管理時間。

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我們的普通股價格可能波動很大，我們可能無法滿足投資者和分析師的預期。

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我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，可能會受到極端和不可預測的價格波動的影響。我們普通股的市場價格可能會下跌，如果我們的運營結果或預期結果不符合證券分析師或我們股東的預期，投資者不會接受我們業務或我們的戰略舉措的變化宣佈，或者跟蹤我們公司的證券分析師改變他們對我們未來業績的評級或估計，可能會發生訴訟。我們的股票價格也可能會因為其他我們無法控制的因素而突然變化，包括一般的經濟狀況、影響我們行業的新的或修改的立法、我們的競爭對手的公告，或者現有股東出售我們的股票。

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股票市場也經歷了普遍的波動期，這導致股票價格的波動與經營業績無關或不成比例。我們不能保證我們的股票將繼續有一個活躍的交易市場，我們普通股的價格也可能受到我們股票的流動性不足或被認為是流動性不足的影響。此外，儘管自1960年7月成為上市公司以來，我們每個季度都支付股息，但我們可能會根據幾個因素停止或減少股息支付，包括我們的信貸安排和適用法律的條款，我們戰略計劃或其他資本支出的資金需求，以及我們未來的現金需求。股息的任何修改或暫停都可能導致我們的股票價格下跌。我們還可能不時因維權股東或其他人的行動而受到法律和商業挑戰或公司運營中斷。

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其他因素可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

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其他風險（其中許多超出我們控制或預測的能力）可能對我們的業務和財務表現產生負面影響，包括社會、政治、勞動力、健康和經濟狀況的變化；與我們開展業務的任何一方的運營或流動性的變化，或任何該等方進入資本市場的機會的變化；獲取、激活和保留客户的成本增加；零售業的整合；以及其他因素。任何該等風險，以及我們並不知悉或我們目前認為不重大的其他風險，可能個別或整體對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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項目1B。 未解決的工作人員意見

沒有。

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項目1C。中國的網絡安全

我們維持一個識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的全面流程。我們適當地從威脅情報服務、網絡安全顧問和多種外部來源為我們的網絡安全風險管理計劃提供意見。我們的網絡安全計劃由我們的網絡安全負責人管理，其團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略、風險評估以及管理政策、標準、架構和流程。網絡安全負責人擁有網絡安全碩士學位，持有行業認證，並擁有20多年的信息技術、網絡安全和合規等各種職位的工作經驗。我們在需要時通過顧問、合同資源和受管安全服務提供商來增強我們的網絡安全團隊。我們的執行領導團隊與網絡安全負責人一起負責我們的整體企業風險管理系統和流程，並定期在公司面臨其他重大風險的背景下考慮網絡安全風險。

本董事會已授權其審計委員會對網絡風險和與網絡安全威脅有關的事件負責監督，包括遵守披露要求。網絡安全主管每季度向我們的審計委員會提交關於網絡風險趨勢、技術安全風險、不斷增強我們的信息安全系統的項目、網絡安全戰略以及新出現的威脅形勢的報告。審計委員會視情況向董事會全體成員報告任何調查結果和建議，以供審議。我們的網絡安全計劃定期由內部和外部資源進行評估，以評估和增強我們的信息安全政策、控制和程序的有效性。這些審查的結果將報告給高級管理層和審計委員會。作為我們網絡風險管理計劃的一部分，我們跟蹤和記錄整個企業的安全事件，並執行第三方風險評估，以確定並嘗試緩解來自供應商和供應商等第三方的風險。

儘管我們做出了努力，但我們不能消除網絡安全威脅或事件的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。此外，雖然我們已經實施了風險管理流程來緩解因使用第三方服務提供商、供應商和供應商而產生的網絡安全風險，但我們對與我們有業務往來的第三方的安全狀況的控制和監控能力仍然有限，並且不能保證我們可以防止、緩解或補救此類第三方擁有或控制的安全基礎設施中的任何危害或故障的風險。

有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參見第一部分，第1A項。本報告的風險因素。

第二項。**物業

我們在不同地點租賃並擁有直達消費者位置、配送中心和銷售/管理辦公室的空間。我們相信，我們現有的物業得到了良好的維護，處於良好的運營狀況，足以滿足我們目前的運營水平。

在正常業務過程中，我們就直接面向消費者的業務簽訂租賃協議，包括租用全價零售店、食品和飲料以及直銷商店空間。租約有不同的期限和期滿，並可能規定延長、續簽或終止租賃協議，以及其他條款和條件。有時，我們可能會決定，通過不續簽租約、行使提前終止選擇權、談判提前終止或其他方式，關閉某些不再符合我們投資標準的直接消費者或其他地點是合適的。儘管目前的市況競爭日益激烈，最理想物業的租金大幅上升，但我們預期我們將能夠按我們滿意的條款延長現有租約於理想地點的租約，直至在不久的將來到期，或如有需要，以可接受的條款選址替代物業。租約續訂或搬遷的條款和條件可能不如現有租約優惠。

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目錄表

本集團營運所用之主要行政、銷售及分銷設施詳情（包括約平方英尺）如下：

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第三項。**法律訴訟

我們不時參與在日常業務過程中出現的訴訟和監管行動。這些訴訟可能涉及商標和其他知識產權、員工關係問題、房地產、許可安排、進出口法規、產品安全要求、税收或其他話題。我們目前並不參與任何訴訟或監管行動，亦不知悉政府當局計劃進行的任何訴訟，而我們認為有理由相信這些訴訟會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。然而，我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現其他目前未知的因素或法官、陪審團或其他人的裁決而發生變化，這些因素與我們對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。他説：

第四項。 礦山安全披露

不適用。

第II部

第5項。 註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

市場和股利信息

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“OXM”。截至2024年3月24日，我們普通股的紀錄持有者有255人。

2024年3月25日，我們的董事會批准於2024年5月3日向截至2024年4月19日收盤時登記在冊的股東支付每股0.67美元的現金股息。雖然我們自1960年7月成為上市公司以來每個季度都支付股息，但如果我們確定資本的其他用途，包括支付未償債務、為收購提供資金、為資本支出提供資金或回購流通股可能符合我們的最佳利益；如果我們對未來現金流和未來現金需求的預期超過了支付股息的能力；或者如果我們的信貸安排、其他債務工具或適用法律的條款限制了我們支付股息的能力，我們可以隨時停止或修改股息支付。根據我們的信貸安排、其他債務工具和適用法律的條款和條件，我們可以在短期內借入資金支付股息或回購股票。來自運營的所有現金流將不會作為我們普通股的股息或回購支付。有關我們支付股息能力的限制的詳細信息，請參閲本報告中關於我們的3.25億美元第四次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的“美國循環信貸協議”)的討論，以及第II部分，第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

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目錄表

最近出售的未註冊證券

在2023財年，我們沒有出售任何未註冊的股權證券。

發行人及關聯購買人購買股權證券

我們有某些股票激勵計劃，如我們合併財務報表附註8所述，包括在本報告中，所有這些計劃都是公開宣佈的計劃。根據該計劃，我們可以從員工手中回購股票，以支付與股票歸屬相關的員工納税義務。在2023財年第四季度，沒有根據這些計劃回購股票。

正如我們在2021財年第三季度的Form 10-Q季度報告中披露的那樣，在2021年12月7日，我們的董事會授權我們花費高達1.5億美元回購我們的股票。這項授權取代並取代了之前所有回購我們股票的授權，並且沒有自動到期。根據董事會的授權，我們在2023財年第一季度啟動了一項2000萬美元的公開市場股票回購計劃(規則10b5-1計劃)，以收購我們的股票。在2023財年第二季度和第三財季，我們分別以1900萬美元和100萬美元的價格回購了18.6萬股和10000股普通股。在2000萬美元的公開市場回購計劃期間，我們在計劃開始時回購了19.6萬股，佔我們流通股的1%，平均價格為每股102美元。

在2023財年第四季度，我們沒有根據這一授權回購任何股票。在考慮了截至2024年2月3日的2023財年回購計劃後，公開市場回購計劃下沒有剩餘金額，董事會授權下剩餘3000萬美元。

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目錄表

股價表現圖

下圖反映了我們普通股的累計總股東回報(假設初始投資為100美元，股息再投資)，與以下五年的累計總回報相比：從2019年2月2日開始，到2024年2月3日止，(1)S小盤600指數和(2)S服裝、配飾和奢侈品。

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第6項。 保留

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目錄表

第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的運營結果、現金流、流動性和資本資源的討論和分析將2023財年與2022財年進行了比較，應與本報告中包含的綜合財務報表一起閲讀。

與2021財年相比，2022財年的業務結果、現金流、流動資金和資本資源不包括在本報告的10-K表中。關於我們2022財年與2021財年相比的運營結果、現金流、流動性和資本資源的討論，以及其他一些與2022財年和2021財年相關的財務信息，請參閲2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的2022年年度報告10-K表中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和美國證券交易委員會網站www.oxfordinc.com的投資者關係欄目下獲得。

概述

業務概述

我們是一家領先的品牌服裝公司，設計、採購、營銷和分銷帶有Tommy Bahama、Lilly Pulitzer、Johnny Was、Southern Tide、TBBC、Duck Head和Jack Rogers生活方式品牌商標的產品。

我們的業務戰略是推動一系列生活方式品牌的卓越，創造持續的、有利可圖的增長。我們認為生活方式品牌是那些以吸引人的生活方式或態度為靈感，具有明確定義和目標觀點的品牌。此外，我們相信，創造情感聯繫的生活方式品牌可以獲得更高的忠誠度和更高的價位，並創造許可機會。我們相信，生活方式品牌的吸引力取決於創造出有吸引力的產品，有效地傳達各自的生活方式品牌信息，並隨時隨地將產品分發給消費者。我們認為，服裝行業的主要競爭因素是品牌的聲譽、價值和形象；差異化、創新性或其他有説服力的產品的設計；消費者偏好；價格；質量；營銷(包括通過快速變化的數字和社交媒體工具)；產品履行能力；以及客户服務。我們在服裝行業成功競爭的能力取決於我們對時尚和消費者偏好的變化和趨勢的預測能力，以及為消費者展示有吸引力的產品的能力。我們以設計為主導、商業知情的生活方式品牌運營努力在每個季節提供令人興奮的差異化時尚產品，以及消費者對我們的某些核心產品的期望。

2022年9月19日，我們收購了約翰尼·艾斯。約翰尼·瓦斯的產品通過約翰尼·瓦斯網站和全價零售店和奧特萊斯以及精選的百貨商店和專賣店銷售。我們繼續執行與Johnny Was收購相關的收購和整合活動，例如投資分銷和技術基礎設施。下面討論的2022財年運營結果中包含的財務信息僅包括從2022年9月19日收購到2023年1月28日的19周。因此，以下2022財政年度業務結果中所列的數額並不代表全年的結果。請參閲本報告中包含的我們的合併財務報表的附註4和附註2，以瞭解有關收購Johnny was的更多信息。

在2023財年，我們80%的綜合淨銷售額是通過我們的直接面向消費者的分銷渠道實現的，其中包括我們的品牌專賣店、電子商務網站和網點，以及我們的Tommy Bahama食品和飲料業務。其餘20%的淨銷售額是通過我們的批發分銷渠道產生的，這些渠道補充了我們直接面向消費者的業務，並提供了接觸更大消費者基礎的渠道。我們的批發業務包括將帶有我們生活方式品牌商標的產品銷售給各種專賣店、Better百貨商店、Signature Store、多品牌電子商務零售商和其他零售商。

有關我們業務和我們每個運營集團的更多信息，請參閲第一部分第1項。本報告中包括的業務。與可能影響我們業務的某些風險相關的重要因素見第一部分第1A項。本報告的風險因素。

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目錄表

行業概述

我們在競爭激烈的服裝市場運營，隨着技術在時尚零售中的應用不斷擴大，該市場繼續快速發展。沒有一家服裝公司或幾家服裝公司主宰着服裝行業，我們的競爭對手因運營集團和分銷渠道而異。服裝業是週期性的，非常依賴於可自由支配消費者支出的總體水平和重點，隨着消費者偏好以及地區、國內和國際經濟狀況的變化而變化。此外，近年來，消費者選擇減少在包括服裝在內的某些產品類別上的可自由支配支出，而在服務和其他產品類別上支出更多。此外，與其他行業相比，負面經濟狀況對服裝業的影響往往更長、更嚴重，部分原因是服裝購買往往更多地是一種可自由支配的購買。

這種競爭和不斷變化的環境要求品牌和零售商採取與歷史上截然不同的方式來開展業務，包括營銷和廣告，這可能會導致運營成本和投資增加，以實現增長，甚至維持現有的銷售水平。雖然競爭和演變帶來了巨大的風險，特別是對那些失敗或無法適應的傳統零售商來説，但我們認為，這也為品牌和零售商利用不斷變化的消費環境提供了巨大的機會。

當前的宏觀環境，加上對持續的通脹趨勢、全球經濟衰退、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本以及長期利率上升的擔憂加劇，加上我們行業促銷活動的加強，正在創造一個複雜和具有挑戰性的零售環境，這影響了我們在2023財年的業務和財務業績，並加劇了我們運營的一些內在挑戰，未來可能會繼續如此。宏觀經濟環境仍然存在很大的不確定性，這些因素和其他因素的影響可能會對我們的業務產生重大影響。

然而，我們相信我們的生活方式品牌具有真正的競爭優勢，我們將繼續投資於我們的品牌直接面向消費者的舉措和分銷能力，同時進一步利用技術來服務我們的消費者，無論他們希望在何時何地得到服務。我們仍然相信，我們的生活方式品牌，憑藉其與消費者的強烈情感聯繫，非常適合長期成功和蓬勃發展，同時管理我們的行業在當前環境下面臨的各種挑戰。

主要經營業績

下表列出了我們2023財年和2022財年的綜合經營業績(以千計，每股金額除外)：

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2023財年稀釋後每股淨收益為3.82美元，而2022財年為10.19美元。稀釋後每股淨收益下降63%的主要原因是淨收益下降63%，部分被2022財年和2023財年公開市場股票回購導致的加權平均流通股減少2%所抵消。淨收益減少的主要原因是(1)Johnny營業收入下降的主要原因是2023財年第四季度確認的1.11億美元非現金減值費用，(2)Tommy Bahama、Lilly Pulitzer和Emerging Brands的營業收入下降，(3)利息支出增加，(4)公司和其他部門的營業虧損增加，(5)特許權使用費收入下降。這些減税被較低的實際税率所抵消.

在2023財年，我們從運營中產生了2.44億美元的現金流，超過了用於資本支出、股息和股票回購的現金。憑藉我們長期來自運營的強勁正現金流

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目錄表

除了資本支出和股息的現金需求以及我們強勁的資產負債表，我們相信我們預期的未來運營現金流將提供足夠的現金來滿足我們持續的運營現金需求，充足的資金繼續投資於我們的生活方式品牌，在美國東南部建設一個新的分銷中心的項目，直接用於消費者計劃和信息技術項目，額外的現金流來償還未償債務，併為其他戰略計劃提供足夠的現金。

運營集團

我們根據管理層組織業務組成部分的方式來確定我們的運營團隊，以分配資源和評估業績。我們的運營團隊結構體現了一種以品牌為中心的管理方法，強調在每個品牌的直接面向消費者、批發和授權業務(如適用)的運營協調和資源分配。在我們於2022年9月收購Johnny Was之後，我們的業務組織為Tommy Bahama、Lilly Pulitzer、Johnny Was和Emerging Brands運營組。2022財年之前的經營業績還包括拉尼爾服裝運營集團，我們在2021財年退出了該集團。關於我們的可報告運營集團和公司及其他方面的更詳細説明，請參閲本報告中包括的綜合財務報表第一部分，第1項.業務和附註2。

可比銷售額

我們經常披露可比銷售額，以便提供有關我們在不同時期的運營結果變化的額外信息。我們披露的可比銷售額包括我們全價零售店和電子商務網站的淨銷售額，不包括與電子商務閃電清倉銷售相關的銷售額。我們相信，考慮到類似的庫存規劃、分配和退貨政策，以及我們的跨渠道營銷和其他直接面向消費者的渠道的倡議，將全價零售店和電子商務網站納入可比銷售披露中是報告我們可比銷售業績的更有意義的方式。對於我們的可比銷售披露，我們不包括(1)直銷店銷售和電子商務閃電清倉銷售，因為這些清倉銷售主要用於清算季末庫存，這可能會因手頭的季末庫存水平而有很大差異，並且通常發生在毛利率低於我們未清倉直接面向消費者銷售的情況下，以及(2)食品和飲料銷售，因為我們目前不認為將食品和飲料銷售包括在我們的可比銷售披露中對評估我們的整體公司運營有意義。可比銷售信息反映淨銷售額，包括與產品銷售相關的運輸和處理收入(如果有的話)。

就我們披露的目的而言，可比銷售額包括通過電子商務網站和任何實體全價零售店的銷售額，這些商店在上一財年開始時已經擁有並開業，在相關期間沒有，並且不在本財年計劃的範圍內，(1)改建或其他事件，將導致關閉一段較長的時間(我們定義為兩週或更長時間)，(2)由於擴張，零售空間規模變化超過15%，減少或搬遷到新的零售空間或(3)搬遷到與以前的零售空間顯著不同的新空間。對於那些根據前一句話被排除在外的商店，這些商店繼續被排除在可比銷售額之外，直到在改建、搬遷或其他事件之後滿足新商店的標準。改建的全價零售店通常將繼續包括在我們的可比銷售指標中，因為在改建期間，商店通常不會關閉超過兩週的時間；然而，搬遷的全價零售店通常不會包括在我們的可比銷售指標中，直到該商店在上一財年整個搬遷空間內開業，因為商店的規模或其他特徵通常與以前的位置有很大變化。任何在上一財年或本財年關閉的門店，或者我們預計在本財年關閉或騰出的門店，以及任何彈出式或臨時門店位置，都不包括在我們的可比銷售指標中。

不同零售公司對可比銷售額的定義和計算有所不同，因此我們披露的可比銷售額指標可能無法與其他公司披露的指標進行比較。

直接到達消費者位置

下表提供了截至指定日期我們的品牌直接面向消費者的地點數量的信息。對於被收購的企業，只有在收購日期之後才包括地點。金額

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目錄表

以下包括我們的永久地點，不包括任何初始租期為12個月或更短的彈出式或臨時商店地點。

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行動的結果

下表列出了我們合併經營報表中的具體行項目，既有美元(千元)，也有淨銷售額的10%。我們根據實際數據計算了所有的百分比，但由於四捨五入的原因，百分比列可能不會添加。

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