附錄 10.4

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法，轉讓人律師的相關法律意見即為證。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

普通股購買權證

HEMPACCO., INC.

認股權證：335,591

發行日期：2024 年 1 月 8 日（“發行日期”）

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值（與向偶數日的持有人（定義見下文）發行本金為774,444.44美元的期票）（“票據”）（“票據”），特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund, L.P.（包括任何允許和註冊的受讓人，即 “持有人”）有權根據條款和主題在本協議發佈之日或之後，隨時遵守行使限制和下文規定的條件，從內華達州HEMPACCO., INC. 進行購買公司（“公司”）按當時有效的每股行使價持有335,591股普通股（“認股權證”）（可根據本認股權證的條款和條件不時調整此類數量）。本認股權證由公司截至本文發佈之日發行，涉及公司與持有人於2024年1月8日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）。

除非本認股權證正文或下文第16節中另有定義，否則本認股權證中使用的資本化術語應具有購買協議中規定的含義。就本認股權證而言，“行使價” 一詞應指1.50美元，但須根據本認股權證的規定進行調整（包括但不限於無現金行權），“行使期” 一詞是指從發行日開始並於發行五週年美國東部標準時間下午5點結束的時期。

1。行使逮捕令。

(a) 運動力學。在遵守本協議條款和條件的前提下，本認股權證所代表的權利可以在行使期內的任何時候或任何時候全部或部分行使，方法是以附錄A的形式提交一份書面通知（“行使通知”），説明持有人選擇行使本認股權證。不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。在持有人向公司或公司過户代理人發送行使通知之日之後的第二個交易日（“認股權證股份交割日”）當天或之前，在公司收到向公司支付的金額等於適用的行使價乘以行使本認股權證全部或部分的認股權證數量（“總行使價”，以及行使通知）後，“行使通知” 交付文件”）以現金或電匯立即可用的資金（或通過無現金行使（在這種情況下，不得提供總行使價），公司應（或指示其過户代理人）簽發並通過隔夜快遞將一份以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊中登記的證書，證明持有人根據該行使有權獲得的普通股數量（或以電子格式交付此類普通股）中規定的地址如果持有人要求）。行使權交付文件交付後，無論證明此類認股權證股份的證書交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人。如果本認股權證是就任何行使而提交的，並且本認股權證所代表的認股權證股份數量大於行使時收購的認股權證股的數量，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於任何行使後的三個工作日，並自費發行一份新的認股權證（根據第7條），代表購買根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數量的權利，減去認股權證的數量行使本認股權證的股份。

如果公司未能促使其過户代理人在相應的認股權證交割日之前向持有人發行相應的普通股，則除了法律、本認股權證或其他規定的所有其他權利和補救措施外，持有人將有權自行決定撤銷此類行使，並且此類失敗也應被視為票據（定義見購買協議）（“票據”）（任何事件）下的違約事件附註下的違約（定義見附註），包括但不限於股票交割本句中描述的失敗在本認股權證中應稱為 “違約事件”）、本認股權證下的重大違規行為和購買協議下的重大違約行為。

如果一股普通股的市場價格高於行使價，那麼，除非公司有有效的非過期註冊聲明，其中包含在行使時符合1933年《證券法》第5（b）條和第10條的招股説明書，並涵蓋持有人立即以現行市場價格（非固定價格）無限制地轉售所有認股權證，否則選擇持有人可以獲得根據無現金行使代替現金行使的認股權證股份，其價值等於價值通過交出本認股權證和行使通知以下述方式確定的本認股權證（或其任何未行使部分），在這種情況下，公司應向持有人發行使用以下公式計算的普通股數量：

X = Y (A-B)

A

(b) 無部分股份。根據本認股權證進行任何調整後，不得在行使本認股權證時發行任何零碎股票。行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份（包括分數）可以彙總，以確定行使權證是否會導致任何部分股份的發行。如果彙總後，該行使將導致部分股份的發行，則公司應向原本有權獲得該部分的持有人支付一筆現金款項，該金額等於將認股權證股票當時的公允市場價值乘以該分數得出的產品。

(c) 持有人的行使限制；交易所上限。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證的任何行使，並且持有人無權根據第1節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人士（這些人，“歸屬方”），將受益地擁有超過實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，持有人和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量，以及 (ii) 行使或轉換未行使的權利或公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未轉換部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第1（c）節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第1（c）節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開公告或（C）公司或公司過户代理人最近發佈的關於股票數量的書面通知已發行普通股的百分比。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在本文相應計算時已發行普通股數量的4.99％。如果由於公司未能獲得股東批准（定義見購買協議），公司被禁止根據本認股權證發行任何普通股（此處禁止發行的股份數量被稱為 “交易所上限股”），則公司應向持有人支付現金以換取取消該部分股份本認股權證可行使到此類交易所上限股份（“交易所上限”）付款金額”），其價格等於（A）該數量的交易所上限股票的乘積和（B）任何交易日普通股的最大收盤價之和，該價格自持有人向公司交付有關此類交易所上限股票的適用行使通知之日開始，到持有人根據本第1（c）和（y）條支付上述款項之日止（在公開市場交易或其他交易中）交付的普通股，以滿足其出售的需求交易所上限股票的持有人、持有人因此產生的任何經紀佣金和其他自付費用（如果有）。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

(d) 對行使時未能及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓公司的過户代理人在相應的認股權證交割日當天或之前行使權證的規定根據本認股權證的條款（包括但不限於上述第1（a）節）向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足出售要求而交割的普通股持有人預計通過此類行使獲得的認股權證股份（“買入”）的持有人，公司應（A）在持有人提出請求的一（1）個工作日內以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（1）該數字的乘積公司在發行時必須向持有人交付的認股權證股份 (2) 賣出訂單的價格此類收購義務的增加已執行，而且（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼在持有人提出要求的一（1）個工作日內向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買或根據本協議對總收購價為11,000美元的普通股進行無現金行使，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

2。調整。根據本第2節的規定，行使價和行使本認股權證時可發行的認股權證數量可能會不時調整。

(a) 股票分紅和分割。在不限制第 2 (b) 節、第 3 節或第 4 節的任何規定的前提下，如果公司在發行日當天或之後的任何時候，(i) 為其當時已發行的一股或多股普通股支付股票股息，或以其他方式對以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(ii) 細分（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）或將其當時已發行的普通股類別更多地分成更多數量的股票或（iii）合併（通過組合）反向股票拆分或以其他方式）將其當時已發行的一種或多種普通股分成較少數量的股份，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本款第 (i) 款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果任何需要根據本款進行調整的事件發生在本協議規定的行使價計算期間，則應適當調整該行使價的計算以反映該事件。

(b) 普通股發行時的調整。如果公司在發行日當天或之後授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第 2 節被視為已授予、發行或出售任何普通股（包括髮行或出售公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股），每股對價（“新發行價格”）低於等於的價格在授予、發行或出售或被視為授予、發行或出售之前生效的行使價（例如當時有效的行使價在本文中被稱為 “適用價格”（前文稱為 “稀釋性發行”），然後在此種稀釋發行之後，當時有效的行使價應立即降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 2 (b) 節確定調整後的行使價和新發行價格），以下內容適用：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售任何協議）任何期權，並且在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，任何時候可發行的一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為處於未償還狀態，並且在發生時已由公司發行和出售以該每股價格授予、發行或出售（或授予、發行或出售此類協議的執行時間，視情況而定）。就本第 2 (b) (i) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權或以其他方式根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，任何時候可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (x) 收到或應收的最低對價（如果有）總和中的較低值公司在授予、發行或出售時（或根據以下協議）購買任何一股普通股在行使該期權時，以及在行使該期權或根據其條款以其他方式轉換、行使或交換任何可轉換證券時，授予、發行或出售（視情況而定）該期權中規定的最低行使價，該期權在行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何可轉換股票時可發行一股普通股（或在所有可能的市場條件下可以發行）行使任何此類期權或其他方式時可發行的證券根據其條款減去 (2) 在授予、發行或出售（或授予、發行或出售協議，視情況而定），行使該期權時，以及在轉換、行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有款項的總和，再加上所收到或應收的任何其他對價的價值，或授予此類期權的持有人（或任何其他人）的利益。除非下文另有規定，否則在實際發行此類普通股或此類可轉換證券時，不得在行使此類期權時或根據此類可轉換證券的轉換、行使或交易後實際發行此類普通股的條款或實際發行時對行使價進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換普通股時可發行的一股普通股或根據其條款以其他方式發行的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已流通，並且在發行或出售時已由公司發行和出售（或簽發或出售此類協議的執行時間（如適用）此類可轉換證券，每股價格相同。就本第 2 (b) (ii) 節而言，“在轉換、行使或交換普通股時或根據其條款以其他方式隨時可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 公司在發行或出售時收到或應收的一股普通股的最低對價（如果有）總和中的較低值（或根據發行或出售（如適用）可轉換證券的協議，以及在轉換、行使或交換此類證券時可轉換證券或其他根據其條款的規定以及 (y) 此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款以其他方式發行（或在所有可能的市場條件下可以發行）減去 (2) 發行或出售（或發行協議）時向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和或出售（如適用）此類可轉換證券以及此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券時或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得進一步調整行使價；如果任何此類可轉換證券的發行或出售是在行使根據本第 2 (b) 節其他規定已經或將要調整本認股權證的任何期權時進行的，則除下文另有規定外應合理調整行使價此類發行或出售。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的匯率隨時增加或減少（與第 2 (a) 節所述事件相關的轉換或行使價格的比例變動除外），則行使價在此種增加或減少時有效的應為如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時規定了購買價格、額外對價或提高或降低了轉換率（視情況而定），則按當時有效的行使價進行了調整。就本第 2 (b) (iii) 節而言，如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於截至發行之日未償還的任何期權或可轉換證券）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應視為自該增加或減少之日起已發行。如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 2 (b) 節進行任何調整。

(iv) 計算收到的對價。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與本公司任何其他證券（由持有人和公司共同確定）或視同發行或出售有關，則 “主要證券” 和該期權和/或可轉換證券和/或調整權（“二級證券”），共包括一項綜合交易（如果此類發行或出售或視為公司證券的發行或銷售，則為一項或多項交易）(A) 至少有一位投資者或普通股買方，（B）在彼此之間合理的距離內完成和/或（C）在相同的融資計劃下完成），此類主要證券的普通股每股總對價應被視為等於（x）發行（或根據第2（b）（i）條或2（b）條被視為發行一股普通股的最低每股價格之差（ii) 上述僅涉及此類主要證券的綜合交易（如適用），減去（y）與此類次要證券相關的信息證券，（I）每種此類期權的布萊克·斯科爾斯對價價值（如果有）、（II）該調整權的公允市場價值（由持有人和公司真誠地共同合理確定）或布萊克·斯科爾斯對價價值（如適用）以及（III）此類可轉換證券的公允市場價值（由持有人和公司合理確定）的總和，在每種情況下，根據本第 2 (b) (iv) 節，以每股為基礎確定。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券或被視為以現金髮行或出售，則為此收到的對價（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將被視為公司因此收到的對價淨額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券股票，則公司收到的此類對價金額（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價的對價）將是該對價的公允價值，除非該對價包含公開交易證券，在這種情況下，收到的對價金額這樣的公司證券將是緊接收到之日前五（5）個交易日中該證券的VWAPs的算術平均值。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券股票，而該公司是尚存實體的任何合併，則相應的對價金額（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將被視為該部分淨資產和業務的公允價值歸因於此類股份的非存活實體普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同合理確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十（10）個交易日之後的五（5）個交易日內確定^第四）此類估值事件發生後的第二天，由公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師進行。該評估師的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是讓他們（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為在宣佈發行或出售時被視為已發行或出售的普通股的發行或出售日期此類股息或進行此類其他分配或發放日期此類訂閲或購買權（視情況而定）。

(c) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後獲得替代行使價的權利。除且不限於本第2節的其他規定外，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售協議，則在發行日之後根據該協議可發行或轉換為普通股、可交換或行使的任何普通股、期權或可轉換成普通股、可交換或行使的任何普通股、期權或可轉換成普通股，價格可能隨股票的市場價格變化或變動普通股，包括一次或多次重置為固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款（例如股票分割、股票組合、股票分紅和類似交易）的表述（此處每種可變價格的公式均稱為 “可變價格”），公司應在該協議簽訂以及此類普通股、可轉換證券或期權發行之日通過電子郵件和隔夜快遞向持有人提供書面通知。自公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，持有人有權但無義務在行使本認股權證時自行決定使用根據管理此類可變價格證券的協議計算的可變價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時在行使本認股權證時在行使通知中指定僅出於行使目的而依賴可變價格而不是行使權證然後再加上價格效果。持有人選擇依靠可變價格進行本認股權證的特定行使，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

(d) 股票組合事件調整。如果在發行日當天或之後，不時發生任何涉及普通股（均為 “股票組合事件”，以及該事件發生日期，即 “股票組合事件日期”）的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，且活動市場價格低於當時有效的行使價（在實施上文第2（a）條中的調整後），則在第十六日（第16日）緊接此類股票組合事件之後的交易日，行使價在該交易日生效第十六（16）個交易日（實施上文第2（a）條中的調整後）應降低（但不得增加）活動市場價格。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致本協議下行使價上漲，則不得進行調整。

(e) 其他活動。如果公司（或任何子公司（定義見購買協議））應採取本協議條款不嚴格適用的任何行動，或者（如果適用）無法保護持有人免受實際稀釋，或者如果發生本第 2 節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他權利股權特徵），則公司董事會將保持良好狀態faith 確定並實施對行使價和認股權證數量（如果適用）的適當調整，以保護持有人的權利，前提是根據本第 2 (e) 節作出的任何此類調整都不會增加根據本第 2 節另行確定的行使價或減少認股權證股的數量，前提是如果持有人不接受此類調整以適當保護其在本協議下的利益免受此類稀釋的影響，則公司董事會董事會和持有人應同意本着誠意，具有國家認可資格的獨立投資銀行做出適當的調整，如果沒有明顯的錯誤，該投資銀行的決定是最終的和具有約束力的，其費用和開支應由公司承擔。

(f) 計算。本第 2 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的 1/100。^第四每股股份（視情況而定）。在任何給定時間流通的普通股數量均不包括公司擁有或持有或為公司賬户而持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(g) 公司自願調整。根據主要市場的規章制度，在本認股權證期限內，經持有人事先書面同意，公司可以在公司董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額。

(h) 認股權證數量。在根據本第2節對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可能購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整後，調整後的認股權證數量下應支付的總行使價應與調整前夕有效的總行使價相同（不考慮此處包含的任何行使限制）。為避免疑問，調整前應支付的行使價總額計算如下：調整前夕行使本認股權證時可發行的認股權證總數（不考慮受益所有權限制）乘以調整前夕有效的行使價。舉例來説，如果 E 是在調整前不久行使本認股權證時可發行的認股權證總數（不考慮受益所有權限制），F 是調整前立即生效的行使價，G 是調整後立即生效的行使價，則對認股權證數量的調整可以用以下公式表示：調整後的認股權證總數 = 除以得出的數字 [E x F]作者 G.

(i) 通知。除了本第2節要求的所有其他通知外，公司還應在根據本第2節對認股權證進行任何調整後的交易日之前以書面形式通知持有人，並在其中註明此類適用的行使價和認股權證份額調整的發生（此類通知為 “調整通知”）。為了澄清起見，無論是（i）公司根據本第2節提供調整通知還是（ii）持有人在行使通知中準確提及認股權證數量或行使價，持有人都有權在此類調整事件發生之日及之後隨時獲得對認股權證數量和行使價的調整。

3.分配資產時的權利。除了根據上文第2節或下文第4（a）節進行的任何調整外，如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分拆方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配，重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易) (a”分配”），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人在記錄日期之前持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制）時持有人本應參與的程度相同用於此類分發，或者，如果沒有記錄在案，確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過受益所有權限制，則持有人無權在受益所有權限制範圍內參與此類分配（也無權獲得此類股份的實益所有權）普通股為此類分配（以及受益所有權）的結果，為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直至其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過受益所有權限制，屆時應向持有人授予此類分配（以及在該初始分配或任何後續分配中申報或進行的任何分配）。同樣暫時擱置），程度相同好像沒有這樣的限制）。

4。購買權；基本交易。

(a) 購買權。除了根據上述第2或3節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權持有完全行使本權後可收購的普通股數量認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制），在記錄授予、發行或出售此類購買權之前，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人的限度）參與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他超過受益所有權限制的歸屬方，則持有人無權在受益所有權限制範圍內參與此類購買權（並且無權因此類購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權，但在此範圍內，如果持有人的利益，則在此範圍內，此類購買權應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至該時期，永遠，因為其權利不會導致持有人和其他超過受益所有權限制的歸屬方，在此時或任何時候，應向持有人授予此類權利（以及根據該初始購買權或類似暫時擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權），其程度與沒有此類限制相同。

(b) 基本交易。除非繼承實體根據本第 4 (b) 節的規定，根據持有人滿意的形式和實質內容的書面協議，包括向持有人交付繼承人證券以換取本認股權證的協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件（定義見購買協議）下的所有義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方實體以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書為證，包括但不限於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收普通股的相應數量的股本，以及行使價，將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮親屬）股票的價值根據此類基本交易和此類股本的價值計算的普通股，對股本數量和行使價的調整是為了保護本認股權證的經濟價值（在此類基本交易完成之前立即保護本認股權證的經濟價值）。每筆基本交易完成後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自適用的基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與實際效果相同繼承實體被命名為公司在這裏。每筆基本交易完成後，繼承實體應向持有人確認將在適用的基本交易完成後隨時發行本認股權證，以代替在行使本認股權證時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據上文第3和4（a）節仍可發行的物品除外，此後應繼續可收款））適用於適用的基本交易，此類股份繼承實體（包括其母實體）的公開交易普通股（或其等價物），如果根據本認股權證的規定進行調整，則在適用的基本面交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）前夕行使本認股權證，則持有人有權在適用的基礎交易發生時獲得這些股票。儘管有上述規定，在不限制本協議第1（c）節的前提下，持有人可以選擇通過向公司發出書面通知來放棄本第4（b）節，以允許在不假設本認股權證的情況下進行基本交易。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在每項基本交易完成之前，普通股持有人有權獲得與普通股相關的證券或其他資產（“公司活動”）（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保持有人隨後有權在適用的基本面股權證完成後的任何時候在行使本認股權證時獲得收益交易但在到期日之前，以持有人有權獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）行使認股權證時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）的股票、證券、現金、資產或其他財產（包括認股權證或其他購買或認購權）代替持有人有權獲得的股票、證券、現金、資產或其他財產（包括認股權證或其他購買或認購權）在適用的基本交易發生時收到本認股權證在適用的基本交易前夕行使（不考慮本認股權證行使的任何限制）（“公司活動對價”）。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令持有人合理滿意。

(c) Black Scholes Value。

(i) 控制權變更兑換。儘管有上述規定和上文第4 (b) 節的規定，應持有人的要求，在 (A) 公開披露任何控制權變更的公開披露，(B) 任何控制權變更的完成以及 (C) 持有人在公開披露此類控制權變更完成後的九十 (90) 天內首次知悉任何控制權變更根據向美國證券交易委員會、公司或繼承實體（視情況而定）應將本認股權證換成等於本認股權證該部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價（統稱為 “布萊克·斯科爾斯總價值”），在持有人選擇（此類選擇以現金支付或通過交付權利（定義見下文）時，“對價選擇”），任一（I）權利（附有受益所有權限制）的形式進行交換（以下簡稱 “黑斯科爾斯總價值”）其中 1 (c) 項， 作必要修改後)（統稱為 “權利”），可隨時全部或部分兑換，無需支付任何額外對價，由持有人選擇將其轉換為適用於此類控制權變更的公司活動對價，其價值等於布萊克·斯科爾斯總價值（根據上文第2 (b) (iv) 條確定，但權利轉換後可發行的繼任股總數（定義見下文）將以 10%（或持有人可能通知公司的更高百分比）為增量確定不時）Black Scholes總價值中歸屬於此類繼任股份的部分（“繼任者股份價值增量”），在行使第一輪繼任者股份價值增量時可發行的繼承股份總數根據繼承股份發行之日收盤出價的70％以及隨後的九（9）個交易日中每個交易日的總數確定行使權利後可發行的額外繼承股份為根據繼任股票價值的增量按相應交易日（自權利發行之日起的十 (10) 個交易日，包括權利發行之日，“權利計量期”）的有效繼任股票收盤價的70％確定，或（II）以現金確定；前提是，如果公司活動對價包括股本或其他股權（“繼任者”），則公司不得完成控制權變更（“繼任者”）股票”）要麼是未在合格市場上市的實體，要麼是其中的實體在此類控制權變更完成之日前的二十 (20) 個交易日中，適用的繼承股份的每日份額均低於轉換後向持有人發行的全部適用權利（不考慮其中的任何轉換限制）的繼承股份總數，假設在權利發行之日已全部行使權利，並假設繼任股份在每個交易日的收盤買入價計量週期是收盤價的收盤價交易日於控制權變更完成前夕結束）。公司應在該控制權變更完成前至少二十（20）個交易日向持有人發出每次對價選擇的書面通知。公司（或按公司的指示）應在 (x) 此類請求之日後的第二（2）個交易日以及（y）此類控制權變更完成之日（或就任何權利而言，如果適用），即普通股持有人最初有權獲得公司活動對價的晚些時候或之前，向持有人支付此類款項或交付權利（如適用），以較晚者為準關於該持有人的普通股）。根據本第 4 (c) (i) 條，權利中包含的任何公司活動對價（如果有）是 pari passu公司活動對價將支付給普通股持有人，除非在此之前或之前向持有人交付本協議規定的權利，否則公司不得允許向普通股持有人支付任何公司活動對價。

(ii) 違約贖回事件。儘管有上述規定以及上文第4（b）節的規定，但應持有人在票據違約事件（定義見附註）後隨時交付的要求，公司或繼任實體（視情況而定）應通過向持有人支付相當於違約事件Black Scholes Value的現金向持有人購買本認股權證。

(d) 應用程序。本第 4 節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易和公司活動，並應像本認股權證（以及任何此類後續認股權證）完全可行使一樣適用，且不考慮對行使本認股權證的任何限制（前提是持有人應繼續有權享受受益所有權限制，但該限制適用於根據1934年法案註冊的股本，此後在行使本認股權證（或任何此類認股權證）後應收款其他搜查令））。

5。非規避。公司承諾並同意，它不會通過修訂其公司章程、章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並視需要採取一切行動保護持有人的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 在行使本認股權證時不得將任何應收普通股的面值增加到當時有效的行使價之上，(ii) 應採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的普通股，並且 (iii) 應在此期間長期內認股權證尚未執行，已授權並保留四 (4) 倍，不受先發制人的限制隨後可行使認股權證的普通股數量，以規定行使本認股權證所代表的權利（不考慮任何行使限制）。

6。認股權證持有人不被視為股東。除非此處另有明確規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何投票、給予或拒絕的權利同意任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類，在向認股權證持有人發行認股權證之前，合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。儘管有第 6 節的規定，公司應在向股東發出通知和其他信息的同時，向持有人提供一般向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本。

7。重新發行。

(a) 逮捕令丟失、被盜或殘缺。如果本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司將根據其合理規定的賠償或其他條款（如果是殘缺的認股權證，則包括交出認股權證），簽發面額和期限與本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬相同的新認股權證。

(b) 發行新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，此類新認股權證的基調應與本認股權證相同，並且發行日期應與新認股權證正面所示，與發行日期相同。

8。轉移。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本公司的權利、利益或義務，持有人可以自行決定拒絕給予同意（如果公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均無效）。持有人可以將本認股權證或根據本協議為持有人利益或將由持有人履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，無需獲得公司的同意。

9。通知。每當根據本認股權證需要發出通知時，除非本協議另有規定，否則此類通知應根據購買協議中包含的通知條款發出。公司應立即向持有人發出書面通知（i）在行使價進行任何調整後立即向持有人發出書面通知，詳細説明調整的計算方法；（ii）在公司結賬或記錄之日至少20天前（A）普通股的任何股息或分配，（B）直接或間接授予、發行或出售任何股票或其他證券的任何授予、發行或出售可兑換、可行使或兑換為普通股或其他股份財產，按比例分配給普通股持有人，或（C）用於確定對任何基本交易、解散或清算的投票權，前提是每種情況都應在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公佈此類信息。

10。披露。在公司根據本認股權證條款向持有人交付（或公司從持有人那裏收到任何通知）後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的實質性非公開信息，否則公司應在該通知交付日期之後的下一個工作日紐約時間上午9點或之前，公開披露此類材料有關表格8-K或其他形式的最新報告的信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，則公司應在該通知中以書面形式明確向持有人表明（或在收到持有人通知後，視情況而定），如果該通知（或公司在收到持有人通知後立即發出的通知）中沒有任何此類書面指示，則持有人有權假定該信息包含在該通知不構成實質性的、非實質性的與公司或其任何子公司有關的公共信息。本第 10 節中的任何內容均不限制公司根據購買協議承擔的任何義務或持有人的任何權利。

11。沒有交易和披露限制。公司承認並同意，持有人不是公司的信託人或代理人，持有人沒有義務（a）對公司提供的任何信息保密，或（b）在持有人高級管理人員未簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，在持有此類信息的同時避免交易任何證券。在沒有此類已執行的書面保密協議且遵守任何適用的證券法的情況下，公司承認，持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可能向任何第三方披露任何此類信息。

12。修正和豁免。只有在公司和持有人簽署書面同意的情況下，才能對本認股權證的條款進行修改或免除（無論是總體上還是特定情況下，也可以是追溯性的，也可以是未來的）。

13。適用法律和地點。本授權書的解釋和執行應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，與本授權書的解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題均應受特拉華州內部法律的管轄，但不考慮可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的法律）。除非本認股權證第15節另有要求，否則公司就本認股權證或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟只能在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。持有人就本認股權證或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟只能在 (a) 位於特拉華州的州或聯邦法院，或 (b) 位於馬薩諸塞州的州或聯邦法院提起。儘管前述有相反的規定，但此處 (i) 中的任何內容均不限制或應被視為或解釋為限制持有人以任何抵押品或任何其他證券進行變現，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，包括通過在任何具有管轄權的法院提起法律訴訟的能力，或 (ii) 應限制或應被視為或解釋為限制本第 15 節的任何條款搜查令。公司在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，任何關於其個人不受任何此類法院管轄的索賠，以及任何關於此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起或此類訴訟、訴訟或程序的地點不當（包括但不限於依據）的索賠 論壇不方便）。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或者與本逮捕令或此處考慮的任何交易有關或由此產生的任何爭議。公司不可撤銷地放棄個人送達手續，並同意處理與本授權書或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將副本郵寄到公司根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。在就本認股權證或此處或因此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件提起的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方收回合理的律師費和費用。如果本認股權證的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本授權書其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本授權書任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

14。接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

15。爭議解決。

(a) 提交爭議解決機構。

(i) 如果是與行使價、收盤銷售價格、收盤出價、布萊克·斯科爾斯對價價值、布萊克·斯科爾斯價值違約事件、布萊克·斯科爾斯價值或公允市場價值或認股權證數量的算術計算（視情況而定）（包括但不限於與確定上述任何內容有關的爭議）有關的爭議，則公司或持有人（視情況而定）be) 應在兩 (2) 個工作日內通過電子郵件 (A) 將爭議提交給另一方（如果是本公司）在引起此類爭議的情況發生之後，或（B）如果是持有人，則在持有人得知引發此類爭議的情況之後的任何時候。如果持有人和公司無法在公司或持有人（視情況而定）發出首次通知後的兩 (2) 個工作日內解決與此類行使價、收盤價、諸如黑斯科爾斯對價、黑斯科爾斯價值違約事件、黑斯科爾斯價值或此類公允市場價值或權證數量的算術計算相關的此類爭議（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）發生此類爭議，則持有人可以自行選擇，將爭議提交給持有人選擇的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立的外部會計師（“獨立第三方”），公司應支付該獨立第三方的所有費用。

(ii) 持有人和公司應在不遲於下午 5:00（紐約時間）下午 5:00（紐約時間）按第 15 (a) (i) 和 (B) 條第一句話向該獨立第三方 (A) 交付一份支持其對此類爭議立場的書面文件的副本 (2)^和) 持有人選擇此類獨立第三方之日（“爭議提交截止日期”）之後的下一個工作日（前面條款（A）和（B）中提及的文件在此統稱為 “所需爭議文件”）（雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未提交全部爭議文件的一方所需的爭議文件將不再是有權（特此放棄其權利）向該獨立第三方交付或提交有關此類爭議的任何書面文件或其他支持，且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決此類爭議。除非公司和持有人另有書面約定或該獨立第三方另有要求，否則公司和持有人均無權向該獨立第三方交付或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(iii) 公司和持有人應促使該獨立第三方決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的五 (5) 個工作日內將此類解決方案通知公司和持有人。此類獨立第三方的費用和開支應完全由公司承擔，該獨立第三方對此類爭議的解決是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

(b) 其他。公司明確承認並同意 (i) 本第15條構成公司與持有人之間根據特拉華州民事訴訟規則（“DRCP”）當時有效的規則進行的仲裁協議（並構成仲裁協議），並且持有人有權根據DRCP申請強制仲裁令以迫使遵守本第15條，（ii）與行使價有關的爭議包括，沒有限制、與 (A) 是否發行或出售或視為發行有關的爭議，或普通股的出售根據第 2 條進行，(B) 普通股發行或視同發行時的每股對價，(C) 普通股的任何發行、出售或視同發行或出售是否為發行或出售或視同發行或出售，(D) 協議、工具、證券等是否構成期權或可轉換證券，(E) 是否進行了稀釋性發行，(iii) 本認股權證和每份認股權證的條款其他適用的交易文件應作為選定獨立第三方的依據'在解決適用爭議時，該獨立第三方應有權（特此明確授權）作出該獨立第三方認為在解決此類爭議時必須做出的所有調查結果、決定等（包括但不限於確定 (A) 普通股的發行或出售是否根據第 2 條發行、出售或視為發行或出售，(B) 發行時的每股對價或被視為發行了普通股，（C) 任何普通股的發行或出售或視同發行或出售是否為發行或出售或視同發行或出售，(D) 協議、工具、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及 (E) 是否進行了稀釋性發行），在解決此類爭議時，此類獨立第三方應將此類調查結果、決定等應用於本認股權證和任何其他適用交易文件的條款，(iv) 持有人（且僅限持有人）應有權自行決定提交任何將本第 15 節所述的爭議提交給本認股權證第 13 節規定的任何其他司法管轄區，以代替使用本第 15 節規定的程序，(v) 本第 15 節中的任何內容均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施（包括但不限於本第 15 節所述的任何事項）。

16。某些定義。就本授權書而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，個人的 “控制權” 是指直接或間接地對具有普通投票權的股票進行10％或更多投票的權力，或通過以下方式指揮或促使該人的管理層和政策進行指導合同或其他。

(b) “Black Scholes對價價值” 是指適用的期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）截至其發行之日的價值，該價格使用彭博社的 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算，其計算方法是 (i) 在公開宣佈執行最終文件之前的交易日普通股的收盤價的每股標的價格此類期權或可轉換證券（視情況而定），（ii）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）發行之日該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的剩餘期限，（視情況而定）；（iii）借款成本為零；（iv）預期波動率等於100％中的較大值以及從 “HVT” 獲得的30天波動率” 截至發佈之日後的交易日彭博社的功能（使用365天年化係數確定）發行此類期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）。

(c) “Black Scholes Value” 是指持有人根據第 4 (c) (i) 條提出申請之日剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，其中 (i) 每股標的價格等於交易日開始期間普通股最高收盤價 (1) 中較大值緊接在宣佈適用的控制權變更之前（或相應的控制權變更的完成）根據第 4 (c) (i) 和 (2) 節，控制權（如果早於），並於持有人根據第 4 (c) (i) 和 (2) 條提出的請求的交易日結束，在相應的控制權變更中以現金髮行（如果有）的總價加上相應的控制權變更中提供的非現金對價的價值，(ii) 行使價等於持有人根據請求之日有效的行使價第 4 (c) (i)、(iii) 節，無風險利率對應於美國國債利率，期限等於 (1) 剩餘期限中較大者截至持有人根據第 4 (c) (i) 和 (2) 節提出請求之日本認股權證的剩餘期限，截至適用的控制權變更完成之日或持有人根據第 4 (c) (i) 條提出請求之日起本認股權證的剩餘期限（如果此類請求是在適用的控制權變更完成之日之前），(iv) 零借款成本和 (v)) 預期波動率等於 100% 中的較大值，以及從彭博社的 “HVT” 函數獲得的 30 天波動率（使用 365 天年化係數確定）自（A）公開披露適用的控制權變更和（B）持有人根據第4（c）（i）條提出請求之日最早發生之後的交易日起。

(d) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求特拉華州商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為由於 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分支機構而被法律授權或要求其保持關閉聽從任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統 (特拉華州商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

(f) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或間接的全資子公司與上述任何人合併；(ii) 任何重組、資本重組或重新分類前夕公司投票權持有人在此類重組、資本重組或重新分類後繼續進行的普通股重組、資本重組或重新分類或重新歸類為持有公開交易的證券，總而言之，直接或間接地是實質方面，在進行此類重組、資本重組或重新分類之後，倖存實體（或有權或投票權選舉此類實體或實體董事會成員（如果不是公司，則為同等實體）的投票權持有人，(iii) 根據僅為更改公司或其任何子公司或 (iv) 骨幹分支機構的註冊管轄權而進行的遷移合併公司與一個或多個第三方的長期收購，只要截至發行之日，公司投票權的持有人在此類收購後繼續持有公開交易證券，在所有重大方面，直接或間接是此類收購後尚存實體（或有權或投票權選舉此類實體董事會成員（或其同等資格，如果不是公司）的實體）至少51％的投票權的持有者。

(g) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤買入價” 和 “收盤賣出價” 分別是指（i）Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的本金市場上此類證券的最後收盤價和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長運作時間且未指定收盤交易價格，則指此類證券的最後交易價格根據Quotestream或其他類似報價服務機構的報告，紐約時間下午 4:00 之前的安全持有人指定的提供商，或 (ii) 如果前述規定不適用，則為Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的此類證券在場外市場的最後交易價格，或 (iii) 如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告此類證券的最後交易價格，則為任何做市商對此類證券的買入價和賣出價的平均值如 Quotestream 或指定的其他類似報價服務提供商所報告的那樣持有者。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第15節中的程序解決。在適用的計算期內，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(h) “普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股，以及此後此類證券可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

(i) “普通股等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(j) “可轉換證券” 是指任何股票或其他證券（期權除外），可在任何時候和任何情況下直接或間接地轉換為普通股、可行使或可兑換成或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

(k) “合格市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(l) “事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，通過將截至該股票組合事件發生日後的第十六（16）個交易日之前的交易日的五（5）個最低交易日的普通股VWAP之和除以（y）五（5）個交易日得出的商數。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

(m) “布萊克·斯科爾斯價值違約事件” 是指持有人根據第4（c）（ii）條提出請求之日本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，其中（i）每股基礎價格等於自普通股發生之日起的最高收盤價自票據全部滅絕之日起的違約事件，或者（如果更早）交易之日止持有人根據第 4 (c) (ii) 條提出請求的當天，(ii) 行使價等於持有人根據第 4 (c) (ii) 條提出請求之日有效的行使價，(iii) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於 (1) 持有人根據第 4 條提出請求之日本認股權證剩餘期限中的較大值 (c) (ii) 和 (2) 本認股權證截至此類違約事件發生之日的剩餘期限，(iv) 借款成本為零以及 (v) 預期波動率等於取較大值為100％，以及從彭博社的 “HVT” 功能（使用365天年化係數確定）獲得的30天波動率，即截至該違約事件發生之日（x）和（y）此類違約事件公開宣佈之日後一個交易日。

(n) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(o) “基本交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否倖存的公司），或 (ii) 出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或其任何 “重要子公司” 的全部或幾乎全部財產或資產（如第S-X條例第1-02條所定義，向一個或多個主體實體提供，或（iii）制定，或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受其普通股的約束或參與一個或多個標的實體提出、購買、投標或交換要約，該要約被持有至少（x）50％的普通股，（y）50％的已發行普通股的持有人接受，計算方法是所有主體實體持有的普通股股份，計算方法是所有主體實體持有的普通股股份對於提出或參與的任何標的實體，此類收購、投標或交換要約均不是未償還的；或 (z) 一定數量的普通股，使所有提出或參與此類收購、投標或交換要約的主體實體或與之關聯的標的實體共同成為至少 50% 的普通股已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（iv）完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於涉及一個或多個主體的重組、資本重組、分拆或安排計劃）所有此類標的實體以個人或總體方式收購（x）至少 50% 的普通股已發行股份，（y）至少50％的普通股已發行普通股的實體，計算方法是所有主體實體持有的普通股股份，如同簽訂此類股票購買協議或其他業務合併的任何標的實體持有的任何普通股未流通；或（z）該數量的普通股使標的實體集體成為受益所有人的股票（根據1934年法案第13d-3條的定義）至少佔普通股的50％，或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，（B）公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何標的實體單獨或總體上成為或成為 “受益所有人”（定義見下文）1934年法案第13d-3條), 直接或間接, 不論是通過收購, 購買, 轉讓, 轉讓, 轉讓,招標、要約、交換、減少已發行普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(x) 已發行和流通普通股所代表的總普通投票權的至少 50%，(y) 至少佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％ 截至本文發佈之日由所有此類標的實體持有認股權證的計算方法是，所有此類標的實體持有的普通股均未流通，或 (z) 公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出普通股或 (C) 直接或間接地交出普通股，包括子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多項關聯交易中，發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款，以更正本定義或本定義中可能存在缺陷或與預期處理方式不一致的任何部分所必需的範圍內此類票據或交易。

(p) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用人且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(q) “個人” 和 “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(r) “主要市場” 是指此類普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於任何級別的場外交易市場、納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）的任何等級、紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼任者。

(s) “市場價格” 是指相應行使通知發佈之日之前的三十個交易日內普通股的最高交易價格。

(t) “繼承實體” 是指由任何基本交易組成、產生或倖存下來的個人（或者，如果持有人選擇，則指母實體），或與之簽訂此類基本交易的個人（或者，如果持有人選擇，則指母實體）。

(u) “交易日” 是指普通股在其主要市場上市或報價的任何一天，但是，前提是如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(v) 對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指從紐約時間上午9點30分開始，到紐約時間下午4點結束的時段內，從紐約時間上午9點30分開始，到紐約時間下午4點結束的這段時間內，該證券在主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格（如果本金市場不是此類證券的主要交易市場，則指當時交易此類證券的主要證券交易所或證券市場）上此類證券的美元成交量加權平均價格 Quotestream或持有人通過其 “VAP” 功能指定的其他類似報價服務提供商（設置為 09:30 開始時間以及16:00（結束時間），或者，如果前述規定不適用，則按Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9點30分開始，到下午4點結束的時段內，電子公告板上此類證券在場外交易市場上的美元交易量加權平均價格，或者，如果沒有報告的美元交易量加權平均價格 Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在這些時間內提供的此類擔保，The Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告的此類證券的所有做市商的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第15節中的程序解決。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

* * * * * * *

為此，公司已促使本認股權證於上述發行日期正式執行，以昭信守。

附錄 A

鍛鍊通知

（將由註冊持有人為行使本普通股購買權證而簽署）

下列簽名的持有人特此行使購買內華達州一家公司HEMPACCO CO., INC.（“公司”）普通股（“認股權證”）的權利，隨附的普通股購買權證（“認股權證”）副本為證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

1。行使價的形式。持有人打算按以下方式支付行使價（選中一項）：

☐ 認股權證股份的現金行使；或

☐ 根據認股權證通過無現金行使。

2。行使價的支付。如果以上選擇現金行使，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付適用的總行使價，金額為美元。

3.認股權證的交付。公司應根據認股權證的條款向持有人交付認股權證股份。

附錄 B

授權令的分配

（僅在授權轉讓認股權證時才能簽署）

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓購買HEMPACCO., INC. 普通股的權利，內部普通股購買權與之相關，並指定其為事實上的律師，將HEMPACCO., INC.賬簿上的上述權利轉讓給該場所，擁有全部替代權和重新替代權。接受此類轉讓，即表示受讓人同意在所有方面受內部認股權證條款和條件的約束。

已註明日期：

* 本認股權證轉讓上的簽名必須與普通股購買權證正面所寫的名稱相對應，不得進行任何修改、擴大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽署協議時，請説明您在該實體的職位和頭銜。