附錄 10.2

註冊權協議

內華達州的一家公司HEMPACCO., INC.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限合夥企業MAST HILL FUND, L.P.（及其允許的受讓人，“投資者”）之間的註冊權協議（以下簡稱 “協議”），日期為2024年1月8日。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有截至本協議發佈之日雙方簽訂的證券購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “購買協議”）中規定的相應含義。

而：

公司已同意根據購買協議的條款和條件向投資者出售證券（定義見購買協議），並引導投資者簽訂購買協議。公司同意根據經修訂的1933年《證券法》、其下的規章制度或任何類似的繼任法規（統稱為 “證券法”）和適用的州證券法提供某些註冊權。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他有價值的對價（特此確認已收到這些對價和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

a. “投資者” 應具有上述含義。

b. “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c. “註冊”、“註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》和（或）《證券法》第415條或任何規定持續發行證券的後續規則（“規則415”），通過編制和提交一份或多份公司註冊聲明而進行的註冊，以及美國證券交易委員會（“SEC”）對此類註冊聲明的聲明或下令生效）。

d. “可註冊證券” 是指根據票據（定義見購買協議）（“票據”）（“票據”）不時向投資者發行的所有轉換股份（定義見購買協議）（“票據”），不論對實益所有權的任何限制，所有行使股份（定義見購買協議）（“行使股份”）（“行使股份”），所有可能不時發生的行使股份（定義見購買協議）（“行使股份”）（“行使股份”），根據認股權證（定義見購買協議）（“認股權證”）向投資者發行，不考慮以下任何限制實益所有權、所有承諾股（定義見購買協議）（“承諾股”）以及因任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因向投資者發行的普通股，不考慮購買協議、票據或認股權證中對實益所有權的任何限制。

e. “註冊聲明” 是指公司的一份或多份註冊聲明，僅涵蓋可註冊證券的銷售。

2。註冊。

a. 強制註冊。公司應在本協議簽訂之日起九十（90）個日曆日內向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，涵蓋根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許註冊證券的最大數量，以允許投資者以當時的市場價格（非固定價格）轉售此類可註冊證券，包括但不限於《證券法》第415條，視該公司的授權股份總數而定然後，公司的普通股可以在其公司註冊證書中發行。初始註冊聲明應僅註冊可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明之前，投資者及其法律顧問應有合理的機會對此類註冊聲明以及該註冊聲明和任何相關招股説明書的任何修正或補充進行審查和評論，公司應適當考慮所有合理的評論。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以便納入其中。公司應讓美國證券交易委員會在自本聲明發布之日起一百二十（120）個日曆日內宣佈註冊聲明和任何修正案生效（如果在自本聲明發布之日起一百二十（120）個日曆日之前，則應儘早宣佈生效）。公司應保持註冊聲明的有效性，包括但不限於根據《證券法》頒佈的第415條，在投資者出售註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日（“註冊期”）之前，投資者可以隨時轉售註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券。註冊聲明（包括其中的任何修正或補充以及招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得根據作出聲明的情況省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性。如果註冊聲明失效，公司應立即提交一項或多項生效後的修正案，以獲得有效的註冊聲明。

b. 第424條招股説明書。根據適用的證券法規的要求，公司應不時（在每種情況下，儘早）向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件（如果有），用於根據註冊聲明出售可註冊證券。公司應在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的同一天提交涵蓋投資者出售可註冊證券的初始招股説明書。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理的機會對此類招股説明書進行審查和評論，公司應適當考慮所有這些評論。投資者應盡合理的最大努力，在投資者收到該招股説明書的最終申報前版本之日起一（1）個工作日內對此類招股説明書發表評論。

c. 足夠數量的註冊股份。如果註冊聲明下可用的股票數量不足以涵蓋所有可註冊證券，則公司應修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（“新註冊聲明”），以便儘快涵蓋所有此類可註冊證券（受第2（a）節規定的限制），但無論如何不得遲於必要性出現後的十（10）個工作日，受美國證券交易委員會根據第 415 條可能規定的任何限制的約束《證券法》。公司應盡其合理的最大努力，使此類修正案和/或新註冊聲明在提交後儘快生效。如果任何可註冊證券未包含在註冊聲明中，或未包含在任何新註冊聲明中，並且公司根據《證券法》提交了任何其他註冊聲明（S-4表格、S-8表格或其他員工相關計劃或供股除外）（“其他註冊聲明”），則公司應將此類剩餘的可註冊證券納入此類其他註冊聲明。公司同意，除非所有可註冊證券均已包含在該其他註冊聲明中或已按上述方式註冊轉售，否則不得提交任何此類其他註冊聲明。

d. 發行。如果美國證券交易委員會（“員工”）或美國證券交易委員會的工作人員試圖將根據根據本協議提交的註冊聲明的任何發行描述為不允許該註冊聲明生效並不允許投資者根據規則415按當時的市場價格（而不是固定價格）進行轉售的證券發行，或者如果在根據第2（a）節向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明之後，否則，工作人員或美國證券交易委員會要求公司減少可註冊的數量此類初始註冊聲明中包含的證券，則公司應減少該初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（須事先徵得投資者及其法律顧問對從中移除的特定可註冊證券的同意，不得無理拒絕），直到工作人員和美國證券交易委員會允許該註冊聲明生效並按上述方式使用。如果根據本款減少可註冊證券，則公司應根據第2（c）條提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股説明書可供投資者使用為止。儘管此處或購買協議中有任何相反的規定，但公司註冊可註冊證券的義務（以及與投資者義務相關的任何條件）應視需要符合本第2（d）節中規定的美國證券交易委員會或工作人員的任何要求。

3。相關義務。

關於註冊聲明，無論何時根據第 2 節（包括在任何新註冊聲明中）註冊任何可註冊證券，公司均應盡合理努力，按照預期的處置方法對可註冊證券進行登記，據此，公司應承擔以下義務：

a. 公司應根據證券法頒佈的第424條編寫和向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明和招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和補充文件，招股説明書應在註冊期內保持註冊聲明或任何新註冊聲明的有效性，並在此期間遵守《證券法》的規定尊重所有人的意向註冊聲明或任何新註冊聲明所涵蓋的公司可註冊證券，直到所有此類可註冊證券均按照該註冊聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法進行處置。

b. 公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修正案和補充文件之前至少兩 (2) 個工作日內審查和評論這些聲明，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應盡合理的最大努力，在投資者收到註冊聲明或任何新註冊聲明的最終版本之日起兩 (2) 個工作日內對註冊聲明或任何新註冊聲明及其任何修正或補充發表評論。公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員與公司或其代表有關的任何與註冊聲明或任何新註冊聲明有關的信函。

c. 應投資者的要求，公司應（i）在準備好註冊聲明並提交給美國證券交易委員會之後，立即向投資者提供該註冊聲明及其任何修正案的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中的所有文件和所有證物，（ii）在任何註冊聲明生效後，該註冊聲明中包含的招股説明書及其所有修正和補充的副本（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）以及 (iii) 投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置。為避免疑問，根據本協議，通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統向投資者提供的任何文件均應被視為 “提供給投資者”。

d. 公司應盡合理的最大努力（i）根據投資者合理要求的美國其他證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證，（ii）在這些司法管轄區準備和提交註冊期內保持註冊和資格的有效性所需的修正案（包括生效後的修正案）和補充，（iii）採取其他行動如有必要在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及（iv）採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售；但是，不得要求公司（x）有資格在任何本來不需要符合資格的司法管轄區開展業務，但須遵守本第 3 (d)、(y) 節，但須遵守本第 3 (d)、(y) 節在任何此類司法管轄區徵收一般税，或 (z) 提交一般同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。公司應立即通知持有可登記證券的投資者，公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何待售可登記證券的註冊或資格的通知，或其收到關於為此目的啟動或威脅啟動任何程序的實際通知。

e. 在得知此類事件或事實後，公司應儘快以書面形式將任何事件的發生或事實的存在通知投資者，其結果是，任何註冊聲明中包含的招股説明書在當時有效的招股説明書中包括對重大事實的失實陳述，或根據作出聲明時沒有陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導，並立即為此編寫補充或修正案註冊聲明以更正此類不真實的陳述或遺漏，並向投資者提供此類補充或修正案的副本（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即以書面形式通知投資者（i）招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過電子郵件和隔夜郵件發送給投資者），（ii）美國證券交易委員會要求修訂或補充任何註冊聲明或相關招股説明書或相關招股説明書或相關招股説明書或相關內容的任何請求信息，以及（iii）公司的合理信息確定在生效後對登記聲明進行修訂是適當的。

f. 公司應盡最大合理努力，阻止發佈任何止損令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或暫停在任何司法管轄區出售任何可註冊證券的資格，如果發佈此類命令或暫停令，則應儘早撤回該命令或暫停令，並將該命令的發佈及其決議通知投資者，或其收到的實際啟動通知；或威脅要為此提起訴訟目的。

g. 公司應 (i) 安排所有可註冊證券在每個證券交易所上市，然後由公司發行的相同類別或系列的證券在每個證券交易所上市（如果有），前提是該交易所的規則允許此類可註冊證券上市，或（ii）確保所有可註冊證券在主要市場上市（定義見購買協議）。公司應支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。

h. 公司應與投資者合作，促進可註冊證券（不帶任何限制性圖例）由DWAC、DRS及時準備和交付，如果DWAC或DRS不可用，則以憑證形式發行，並使此類可註冊證券能夠按投資者合理要求的面額或金額進行註冊，並以投資者可能要求的名稱進行註冊。

i. 公司應隨時為其普通股提供過户代理人和登記處。

j. 如果投資者提出合理要求，公司應 (i) 立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者認為應包含的與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於有關出售的可註冊證券數量、為此支付的收購價格以及可註冊證券發行的任何其他條款的信息；(ii) 將所有內容設為必填項；提交此類招股説明書補充文件或事後文件在通知擬納入此類招股説明書補充文件或生效後修正案的事項後，儘快生效；以及 (iii) 對任何註冊聲明進行補充或修改。

k. 公司應盡合理的最大努力，使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在完成此類可註冊證券處置所必需的其他政府機構或機構註冊或批准。

l. 在美國證券交易委員會下令生效包括可註冊證券在內的任何註冊聲明後的一（1）個工作日內，公司應向此類可註冊證券的轉讓代理人（附上向投資者的副本）交付，並請公司提供法律顧問，確認美國證券交易委員會已以附錄A的形式宣佈該註冊聲明生效。此後，如果投資者在任何時候提出要求，公司應要求其律師向投資者提交書面文件確認該註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括但不限於發佈止損令）在任何時候失效，以及該註冊聲明是否是最新的，可供投資者出售所有可註冊證券。

m. 公司應採取所有其他必要的合理行動，以加快和促進投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券。

4。投資者的義務。

a. 公司應以書面形式將公司合理要求投資者提供的與本協議下的任何註冊聲明有關的信息通知投資者。投資者應按照公司合理要求向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，並應執行公司可能合理要求的與此類註冊有關的文件。

b. 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交本協議下的任何註冊聲明。

c. 投資者同意，在收到公司關於第3（f）節或第3（e）節第一句所述任何事件發生或存在的事實的任何通知後，投資者將根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到第3（f）節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本為止 3 (e) 的第一句話。儘管有任何相反的規定，對於投資者在收到公司關於第3（f）節或第一句所述任何事件發生的通知之前，投資者已簽訂銷售合同的可註冊證券的購買協議、票據和認股權證的條款，公司應要求其過户代理人在沒有任何限制性説明的情況下立即交付普通股第 3 (e) 節，投資者為此擁有尚未解決。

5。註冊費用。

除銷售或經紀佣金外，與第 2 條和第 3 條規定的註冊、申報或資格認證相關的所有合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、打印費和會計費以及公司律師費和支出，均應由公司支付。

6。賠償。

a. 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、控制投資者、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、投資者的代表以及經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）所指控制投資者的每個人（如果有）進行賠償、使其免受傷害併為其辯護 (每人均為 “受賠人”), 針對任何損失, 索賠, 損害賠償, 責任, 判決, 罰款, 罰款, 罰款, 費用,律師費、支付的和解金額或共同或多項費用（統稱為 “索賠”），無論受賠方是否是或可能是其當事方，無論受賠方是否是或可能成為其當事方，無論受賠方是否是或可能是其中的一方，均在調查、準備或辯護由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴，無論受賠方是否是其當事方損害賠償”），就此類索賠（或訴訟或訴訟而言），其中任何一方都可能受到損害，無論是(i) 註冊聲明、任何新註冊聲明或其生效後的修正案中，或與發行可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他 “藍天法”（“藍天申報”）下的發行資格相關的任何文件中，對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述（“藍天申報”），或遺漏或被指控的遺漏陳述必須在其中陳述或必須陳述的重大事實其中的陳述不具有誤導性，（ii）根據最終招股説明書（經修訂或補充，前提是公司向美國證券交易委員會提交了任何修正案或補充文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏了在其中陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導，(iii) 任何違規行為或涉嫌違規行為由《證券法》、《交易法》等公司制定法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明或任何新註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或 (iv) 公司對本協議的任何重大違規行為（前述條款（i）至（iv）中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應立即向每位受保人報銷此類費用已經發生且到期應付時，以補償他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理律師費或其他合理費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議不適用於因違規行為而產生的或基於違規行為的受保人提出的索賠，該侵權行為是依據並符合該受保人以書面形式向公司提供的、明確用於編制註冊聲明、任何新註冊聲明或任何此類修正案的有關投資者的信息其中或其補充，前提是此類招股説明書是及時制定的本公司根據第3 (c) 條或第3 (e) 節提供；(ii) 對於任何被取代的招股説明書，如果被取代的招股説明書中包含的不真實陳述或重要事實遺漏是，則不得為提出任何此類索賠的人購買可註冊證券（或為控制該人的任何人的利益）的利益提供保險如果公司及時公佈了經修訂的招股説明書，則在修訂後的招股説明書中予以更正，然後進行修訂或補充根據第3（c）條或第3（e）節，立即以書面形式通知受保人在使用不正確的招股説明書之前不要使用不正確的招股説明書，儘管有這樣的建議，但該受保人還是使用了該招股説明書；（iii）如果此類索賠的依據是投資者未能交付或促使公司提供的招股説明書交付，則不得向受保人提供招股説明書，如果公司根據第3（c）條或第3（e）節及時提供了此類招股説明書；並且（iv）不適用於已支付的款項如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則可以解決任何索賠，不得無理地拒絕同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第9條轉讓可註冊證券後繼續有效。

b. 受賠償人或受賠償方根據本第 6 節收到任何涉及索賠的訴訟或程序（包括任何政府訴訟或訴訟）的啟動通知後，如果根據本第 6 節對任何賠償方提出索賠，則該受賠償人或受賠償方應立即向賠償方提交書面通知開始索賠，並由賠償方送交一份開始索賠的書面通知當事方有權參與, 而且, 在賠償方希望的範圍內,與同樣注意到的任何其他賠償方共同控制辯護，由賠償方和受賠償人或受賠償方（視情況而定）雙方都滿意的律師控制辯護；但是，前提是，如果聘請的律師合理地認為，受賠償人或受賠償方有權聘請自己的律師，費用和開支由賠償方支付由賠償方委託該律師代表受賠償人或受賠人由於此類受償人或受賠償方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他一方之間存在實際或潛在的利益差異，當事方和賠償方是不恰當的。受賠償方或受賠償人應與賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或抗辯時與賠償方充分合作，並應向賠償方提供受償方或受賠償人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受償方或受賠償人全面通報辯護狀況或與此有關的任何和解談判。對於未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，任何賠償方均不承擔責任，但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意條件。未經受賠償方或受賠償人同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，其中不包括索賠人或原告向該受償方或受賠償人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款。在按照本協議的規定作出賠償後，賠償方應代位行使受賠償方或受賠償人對所有第三方、公司或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知並不解除該賠償方根據本第6節對受賠償人或受賠償方承擔的任何責任，除非賠償方對此類訴訟進行辯護的能力受到損害。

c. 本第 6 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賠償損失時定期支付相應金額來支付。

d. 此處包含的賠償協議應補充 (i) 受賠償方或受賠償人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能依法承擔的任何責任。

7。貢獻。

如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，賠償方同意在法律允許的最大範圍內就其根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最高限額；但是，前提是：(i) 任何犯有欺詐性虛假陳述（《證券法》第 11 (f) 條所指的）的可註冊證券賣方均無權從中獲得捐款任何無欺詐性虛假陳述罪的可註冊證券賣方；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資額應限於該賣方從出售此類可註冊證券中獲得的收益淨額。

8。證券法規定的報告和披露。

為了向投資者提供根據《證券法》頒佈的第144條或美國證券交易委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券的任何其他類似規則或條例（“第144條”）的好處，公司同意，由公司自行承擔費用：

a. 根據規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供和保存公共信息；

b. 及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是公司仍受此類要求的約束，並且根據第144條的適用條款必須提交此類報告和其他文件；

c. 只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供（i）公司關於其遵守了第144條、《證券法》和《交易法》的報告和/或披露條款的書面聲明，（ii）公司最新的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及（iii）合理要求允許的其他信息投資者無需註冊即可根據第144條出售此類證券；以及

d. 應投資者要求採取額外行動，使投資者能夠根據第144條出售可註冊證券，包括但不限於向公司過户代理人提供投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式與投資者和投資者的經紀人充分合作，根據第144條進行證券出售。

公司同意，對於任何違反本第8節條款和規定的行為，損害賠償可能不足以補救措施，投資者無論是否尋求任何法律補救措施，都有權在任何違反或威脅違反任何此類條款或規定時以初步或永久禁令的形式獲得公平救濟，而無需交納任何保證金或其他擔保。

9。註冊權的轉讓。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

10。修改註冊權。

自首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的一個工作日起，雙方不得修改或免除本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，本協議的任何條款都不得 (i) 通過雙方簽署的書面文件進行修改，或 (ii) 除要求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得 (i) 免除本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對權利或補救措施的放棄。

11。雜項。

a. 每當某人擁有或被視為擁有此類記錄在案的證券時，該人即被視為可註冊證券的持有人。如果公司從兩個或更多人那裏收到的關於相同可註冊證券的相互矛盾的指示、通知或選擇，則公司應根據從此類可註冊證券的註冊所有者那裏收到的指示、通知或選擇採取行動。

b. 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式，並將在以下情況下被視為已送達：(i) 當收到時，當面交付；(ii) 收到時，通過電子郵件發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）；或 (iii) 向國家認可的存款後一 (1) 個工作日隔夜送達服務，在每種情況下，均以正確方式發給當事人，以便收到相同的服務。此類通信的地址應為：

如果是給公司，那就是：

HEMPACCO., INC.

9925 Airway Road

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

電子郵件： [編輯]

注意：桑德羅·皮安科內

如果對投資者來説：

MAST HILL 基金，L.P.

帕克路 48 號

馬薩諸塞州韋爾斯利 02482

電子郵件: [編輯]

或發送到接收方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址和/或提請其他人注意的其他地址、電子郵件地址和/或提醒其他人。收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認，（B）由發件人的電子郵件賬户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人電子郵件地址（如適用）以及此類傳輸的第一頁的圖像或（C）由國家認可的隔夜送貨服務機構提供的圖像，應作為個人服務的可反駁證據，根據條款（分別是上面的 i)、(ii) 或 (iii)。

c. 與本協議有關的所有問題應受特拉華州的公司法管轄。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題應受特拉華州內部法律管轄，不會使任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的法律）生效，這些條款或規則會導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。公司就本協議或本協議所考慮的任何其他協議、證書、文書或文件提起的任何訴訟只能在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。投資者就本協議或本協議所考慮的任何其他協議、證書、文書或文件提起的任何訴訟只能在 (a) 位於特拉華州的州或聯邦法院，或 (b) 位於馬薩諸塞州的州或聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地服從特拉華州（僅就本公司而言，則受馬薩諸塞州管轄）以裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受該州司法管轄的任何索賠任何此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不正確。雙方在此不可撤銷地放棄個人送達的訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄到本協議下向其發送此類通知的地址向該方進行處理，並同意該服務構成良好和充分的程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

d. 公司與投資者簽訂的協議、購買協議、票據、認股權證和輔助文件構成本協議雙方就本協議及其標的達成的完整協議。除了本文和其中規定或提及的限制、承諾、保證或承諾外，沒有任何限制、承諾、保證或承諾。公司與投資者簽訂的協議、購買協議、票據、認股權證和輔助文件取代了雙方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

e. 在遵守第9節要求的前提下，本協議應受益於本協議各方的繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。

f. 本協議中的標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

g. 本協議可以在相同的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但均構成同一個協議。本協議一旦由一方簽署，即可通過電子郵件以 “.pdf” 格式的數據文件發送給本協議的另一方，其中包含本協議簽署方簽名的本協議副本。

h. 為了實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易，各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應按照另一方的合理要求執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

i. 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不對任何一方適用任何嚴格解釋規則。

j. 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不以任何其他人為受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

* * * * * *

為此，雙方促使本協議自上文規定的當天和年份起正式執行，以昭信守。

該公司：

HEMPACCO., INC.

投資者：

MAST HILL 基金，L.P.

[註冊權協議的簽名頁]

附錄 A

加入註冊權協議

生效通知的形式

的註冊聲明

______, 2024

________________

________________

________________

回覆：註冊聲明的有效性

女士們、先生們：

我們是內華達州的一家公司HEMPACCO., INC.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，並就公司與特拉華州有限合夥企業MAST HILL FUND, L.P.（“投資者”）簽訂的截至2024年1月8日的某些收購協議（“收購協議”）代表公司本公司每股面值0.001美元，包括轉換股份（定義見購買協議）（“轉換股份”），根據購買協議、票據（定義見購買協議）（“票據”）和認股權證（定義見購買協議）（“認股權證”）（“認股權證”）的條款，行使股份（定義見購買協議）（“行使股份”）和承諾份額（定義見購買協議）（“承諾份額”）。關於購買協議所設想的交易，公司已向美國證券交易委員會註冊了以下普通股：

__________ 根據本票據轉換票據時已發行和/或將要向投資者發行的轉換股份；以及

__________ 根據認股權證行使認股權證時向投資者發行和/或將要發行的認股權證；以及

__________ 根據購買協議向投資者發行和/或將要發行的承諾股。

根據購買協議，公司還與投資者的購買協議（“註冊權協議”）簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊轉換股、認股權證和承諾股。關於公司在《購買協議》和《註冊權協議》下的義務， [_____]2024 年，公司提交了註冊聲明（文件編號 333-[_________]）（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與轉售轉換股份、認股權證股份和承諾股份有關的信息。

關於上述內容，我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已通過電話告知我們，美國證券交易委員會已下達命令，宣佈註冊聲明根據《證券法》生效 [_____][上午/下午]上 [__________]，2024年，在對美國證券交易委員會的一名工作人員進行電話詢問後，我們不知道是否已發佈任何暫停其生效的止損令，也不知道有任何為此目的的訴訟在美國證券交易委員會待審或受到其威脅，根據註冊聲明，轉換股票、認股權證和承諾股份可以根據《證券法》轉售，並且可以在沒有任何限制性説明的情況下發布。