附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（“協議”）於2024年1月8日由總部位於加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號的內華達州公司HEMPACCO., INC.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限合夥企業MAST HILL FUND, L.P.（以下簡稱 “買方”）簽訂於2024年1月8日）。

而：

答：公司和買方根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）條和美國證券交易委員會（“SEC”）根據1933年法案頒佈的第506（b）條規定的證券註冊豁免執行和交付本協議；以及

B. 公司打算按照與本協議（“2023年10月發行”）相同的條款簽訂證券購買協議，發行本金總額不超過3,000,000.00美元的期票（包括票據本金（定義見下文））（統稱為 “2023年10月票據”），最多30萬股普通股（定義見下文）作為承諾費（統稱為 “2023年10月承諾股”）”），首次購買最多13萬股普通股的普通股購買權證每股價格為1.50美元（統稱為 “2023年10月認股權證”）（2023年10月票據、2023年10月承諾股份和2023年10月認股權證在此統稱為 “2023年10月證券”）（為避免疑問，證券（定義見本協議）將作為2023年10月證券的一部分發行）；以及

C. 作為2023年10月要約的一部分，買方希望從公司購買本票，公司也希望根據本協議規定的條款和條件向買方發行和出售本金總額為774,444.44美元的公司期票（根據本金可以增加本金），以及為替換本協議或作為股息或其他方式發行的任何票據根據其條款，以附錄A的形式對此，”注”），根據該附註中規定的條款和限制和條件，可轉換為公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）；以及

D. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本票據簽名頁上其名稱下方列出的票據本金本金；以及

E. 公司希望向買方發行普通股購買權證，購買335,591股普通股（“認股權證”）和77,441股普通股（“承諾股”），作為購買票據的額外對價，該票據應自截止日起全額收益，如本文進一步規定。

F. 關於本協議，公司和買方已在本協議簽訂之日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），該協議的形式作為附錄C附於此。

現在，考慮到上述內容以及此處包含的協議和契約，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到這些報價和充足性，公司和買方特此達成以下協議：

1。票據的購買和出售。

a. 購買票據。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行並出售該票據，買方同意按照本協議的進一步規定從公司購買該票據。在本協議中，“營業日” 一詞是指除星期六、星期日以外的任何一天，或者法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市商業銀行繼續關閉的日子。

b. 付款方式。在截止日期：（i）買方應根據本公司的書面匯款指示，在票據交付後，通過電匯方式向公司支付票據696,999.99美元（“購買價格”）的購買價，該票據將在收盤時（定義見下文）發行和出售，並且（ii）公司應代表公司交付此類正式簽訂的票據和認股權證，根據該購買價格的交付給買方。在收盤時，買方應從購買價格中預扣一筆13,500.00美元的不可記賬的款項，以支付買方與本協議所設想的交易相關的律師費。收盤時，買方還應從收購價中扣留27,879.00美元，以支付公司因本協議所設想的交易而欠註冊經紀交易商穆迪資本解決方案公司（CRD編號：15989）的費用。收盤時，買方還應從收購價中扣留27,879.00美元，以支付公司因本協議所設想的交易而欠註冊經紀交易商Boustead Securities, LLC（CRD編號：141391）的費用。

c. 截止日期。在滿足下文第6節和第7節中規定的條件（或書面豁免）的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間（“截止日期”）應為買方根據本協議條款支付票據購買價格之日。

d. 關閉。本協議所設想的交易（“結算”）應在截止日期在雙方可能商定的地點（包括通過交換電子簽名）完成。

e. 認股權證；承諾股。在截止日期當天或之前，公司應根據其中包含的條款向買方發行認股權證和承諾股，這些認股權證和承諾股份應自截止日起全額獲得。

2。買方的陳述和保證。截至截止日期，買方向公司陳述並保證：

a. 投資目的。截至截止日期，買方正在購買票據、認股權證和承諾股（票據、認股權證、承諾股、在轉換後或根據票據以其他方式發行的普通股（“轉換股”），以及根據認股權證行使或以其他方式根據認股權證發行的普通股（“行使股份”），此處統稱為 “證券”），以自有賬户而不是以禮物形式購買着眼於公開銷售或分銷，除非根據已登記或豁免的銷售根據1933年法案註冊；但是，通過在此處作出陳述，買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案的註冊聲明或豁免隨時處置證券的權利。

b. 合格投資者身份。買方是D條例第501（a）條中定義的 “合格投資者”（“合格投資者”）。

c. 對豁免的依賴。買方瞭解到，證券的發行和出售依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司依靠買方在此處提出的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，來確定此類豁免的可用性以及買方收購證券的資格。

d. 信息。買方及其顧問（如果有）一直提供與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及買方或其顧問要求的與證券發行和出售相關的材料，並將繼續提供票據尚未兑現的期限。買方及其顧問（如果有）一直有機會就其業務和事務向公司提問，而且只要票據仍未兑現，他們將繼續有機會向公司提問。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露任何有關公司或其他方面的重大非公開信息，除非在向買方披露之前或之後立即向公眾披露此類信息，否則不會披露此類信息。此類調查或買方或其任何顧問或代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴下文第 3 節中包含的公司陳述和擔保的權利。

e. 政府審查。買方瞭解到，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未對證券作出任何建議或認可。

f. 轉讓或轉售。買方明白 (i) 證券的出售或轉售過去和現在都沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且該證券不得轉讓，除非 (a) 證券是根據1933年法案的有效註冊聲明出售的，(b) 買方應以公司的費用向公司提交法律顧問意見（可能是法律顧問的意見（如定義見下文），其形式、實質和範圍應符合律師意見的慣用形式、實質內容和範圍交易意指待出售或轉讓的證券可以根據此類註冊的豁免出售或轉讓，公司應接受該意見，(c) 證券出售或轉讓給同意僅根據本第 2 (f) 條出售或以其他方式轉讓證券的買方的 “關聯公司”（定義見根據1933年法案（或後續規則）（“第144條”）頒佈的 “關聯公司”（定義見1933年法案（或後續規則）（“第144條”）以及誰是合格投資者，（d）證券是根據第144條或其他適用規則出售的豁免，或 (e) 證券是根據1933年法案（或後續規則）的S條出售的（“S條例”），買方應向公司提供法律顧問意見，費用由公司承擔，其形式、實質和範圍應符合公司交易中法律顧問意見的慣例，該意見應由公司接受；(ii) 依據第144條出售此類證券的行為均可以只能根據上述規則的條款進行，此外，如果該規則不適用，則轉售此類規則在賣方（或通過其進行出售的人）可能被視為承銷商（該術語的定義見1933年法案）的情況下，證券可能需要遵守1933年法案或美國證券交易委員會根據該法案制定的規章條例下的其他一些豁免；(iii) 公司或任何其他人均沒有義務根據1933年法案或任何州證券法註冊此類證券或遵守該法案根據該條款獲得的任何豁免的條款和條件（在每種情況下）。儘管有前述規定或此處包含任何其他相反的規定，但可以將證券質押與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款安排有關，並且此類證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，買方在進行此類證券質押時無需向公司提供任何通知或根據本協議以其他方式向公司交付任何貨物，或否則。

g. 傳説。買方明白，在票據、認股權證、承諾股份、轉換股份和/或行使股份根據1933年法案註冊或者可以根據第144條、1933年法案第144A條、S條例或其他適用豁免進行出售之前，對截至特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制之前，證券可能以實質上以下形式帶有限制性説明（以及停止轉讓）可以針對此類證券的轉讓下訂單）：

除非適用的州證券另有要求，否則應刪除上述圖例，公司應向印有普通股的任何證券的持有人簽發不帶此類圖例的適用普通股的證書或賬面記賬單，或者（應該持有人的要求）通過電子交付向該持有人經紀人在存託信託公司（“DTC”）的賬户存款信託公司（“DTC”）的賬户，通過電子交付向該持有人的適用的普通股發行適用的普通股法律，(a) 此類證券是根據有效的證券登記出售的根據1933年法案或其他方式提交的註冊聲明可以根據第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免出售，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制，或者 (b) 公司或買方提供法律顧問意見（如本協議第4（m）節的設想和規定），大意是此類證券可以公開出售或轉讓根據1933年法案未經註冊即作出，公司應接受該意見，以便出售或轉讓已生效。公司應承擔其過户代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括以移除圖例的證書為代表的證券。如果公司不接受買方就根據註冊豁免（例如第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免）在截止日期（如附註中定義）進行證券轉讓提出的意見，則根據本説明第3.2節，該行為將被視為違約事件。

h. 授權；執法。本協議已獲得買方的正式有效授權，並代表買方正式執行和交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制，也除非在適用公平原則時行使司法自由裁量權可能受到限制。

3。公司的陳述和保證。截至截止日期，公司向買方陳述並保證：

a. 組織和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如有）是一家根據其註冊或成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃、使用和運營其財產，並在目前擁有、租賃、使用、運營和經營的地方開展業務的全部權力和權限（公司和其他機構）。美國證券交易委員會的文件列出了公司所有子公司的清單以及每家子公司成立的司法管轄區。公司及其每家子公司都具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在其所有權或使用財產或所開展業務的性質要求此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備此類資格或信譽良好不會產生重大不利影響。“重大不利影響” 是指對公司或其子公司（如果有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響，或者對本文所設想的交易或將要簽訂的相關協議或文書所考慮的交易產生的任何重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊的還是未註冊的。

b. 授權；執行。公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議、票據，完成本協議及其所設想的交易，並根據本協議及其條款發行證券，(ii) 執行和交付本協議、認股權證、票據、承諾股、轉換股份和本公司行使股份以及本協議所設想的交易（包括但不限於）、票據、認股權證的發行，以及本公司董事會的正式授權已正式批准發行轉換股份和行使股票（在票據轉換和/或行使認股權證時可發行的股份）的發行和保留，無需公司、其董事會、股東或債務持有人的進一步同意或授權，(iii) 本協議和票據（以及與本協議或其相關的任何其他文書）已由公司正式簽署和交付其授權代表，以及此類授權代表代表是真正的官方代表，有權簽署本協議、本票據以及與本協議或其相關的其他文書文件，並對公司具有相應的約束力；(iv) 本協議構成，在公司執行和交付票據後，每份此類文書將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

c. 資本化；管理文件。截至2024年1月8日，公司的法定股本包括：2億股授權普通股，其中29,269,049股已發行和流通，以及5,000萬股授權優先股，其中0股已發行和流通。公司所有此類已發行股本、轉換股份、行使股份和承諾股均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，或在發行時將獲得正式授權。公司股本的任何股份均不受公司股東的優先權或任何其他類似權利的約束，也不得因公司的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權的約束。截至本協議生效之日，除非在該日期之前公開宣佈並反映在公司證券交易委員會文件中 (i) 沒有未兑現的期權、認股權證、股票、認購權、看跌權、看漲權、優先拒絕權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可兑換為公司任何股本或任何股本的股權其子公司，或公司或其任何子公司所依據的安排或者可能必須發行公司或其任何子公司的額外股本，(ii) 沒有任何協議或安排規定公司或其任何子公司有義務根據1933年法案登記出售其任何證券；(iii) 公司發行的任何證券（或向證券持有人提供權利的任何協議）中不包含任何由以下因素觸發的反稀釋或價格調整條款：任何證券的發行。公司已向買方提供了截至本文發佈之日有效的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、本文發佈之日有效的公司章程（“章程”）、所有可轉換為或可行使的公司普通股的證券的條款及其持有人對此的重大權利的真實和正確副本。

d. 發行轉換股份和行使股。轉換股份和行使股份已獲得正式授權，留待發行，在轉換票據和/或根據其條款行使認股權證後，將有效發行、全額支付且不可估税，免除發行的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受公司股東的優先權或其他類似權利的約束，也不會對其持有人施加個人責任。

e. 發行認股權證和承諾股。認股權證和承諾股的發行已獲得正式授權，將以有效方式發行，全額支付且不可評估，免除與發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受公司股東的優先權或其他類似權利的約束，也不會對持有人施加個人責任。

f. 對稀釋的確認。公司理解並承認轉換股和行使普通股對票據轉換和/或行使認股權證可能產生的稀釋作用。公司進一步承認，在轉換票據和/或行使認股權證時，其發行轉換股份和/或行使股份的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生攤薄影響。

g. 無衝突。本協議和本公司附註的執行、交付和履行以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於轉換股份和行使股份的發行和保留）不會 (i) 與公司註冊證書或章程的任何條款相沖突或導致違反，或 (ii) 違反或牴觸或導致違反公司註冊證書或章程的任何條款違約（或有通知或時效的事件，或兩者兼而有之）可能違約）或賦予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、票據、契約、專利、專利許可或文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規以及任何自我監管組織的法規）本公司或其證券受其約束）適用於本公司或其任何一方子公司或其任何財產或資產受其約束或影響的子公司（個別或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外），或（iv）觸發本公司作為當事方的任何其他合同或公司發行的任何證券中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款。公司及其任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，公司及其任何子公司均未違約（也未發生任何事先通知或兩者都可能使公司或其任何子公司違約的事件），公司及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何會賦予他人任何終止權和修正權的行動、任何協議、契約的加速或取消或公司或其任何子公司作為當事方的文書，或對公司或其任何子公司的任何財產或資產具有約束力或影響的文書，除非可能的違約行為，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其子公司的業務（如果有）沒有開展，並且只要買方擁有任何證券，就不得開展業務，這違反了任何政府實體的任何法律、法令或法規。除非本協議另有明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求，否則公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，也無需向任何第三方進行任何備案或登記，即可根據本協議或其條款執行、交付或履行本協議和附註下的任何義務按照以下規定發行和出售票據本協議條款，並在票據轉換和/或行使認股權證後，發行轉換股份和/或行使股票（如適用）。公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊均在本協議發佈之日或之前獲得或生效。公司沒有違反主要市場的上市要求（定義見此處），也沒有合理地預計普通股將在可預見的將來被主要市場退市。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。“主要市場” 是指上市或交易此類普通股的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於任何級別的場外交易市場、納斯達克股票市場的任何等級（包括納斯達克資本市場）、紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼任者。

h. 美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物、財務報表及其附表以及其中以引用方式納入的文件（此類文件的證物除外），以下簡稱 “美國證券交易委員會文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了1934年法案的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據它們的情況省略説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的，不是誤導性的。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述都不要求修改或更新（在本文發佈之日之前的後續文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期間始終適用，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至該日合併的財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（對於未經審計的報表，須進行正常的年終審計調整）。除美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表中另有規定外，公司沒有其他或有負債，除了 (i) 2023年6月30日之後的正常業務過程中產生的負債，以及 (ii) 在正常業務過程中產生的合同和承諾下的債務，公認會計原則不要求在這些財務報表中反映出來，這些財務報表無論是單獨還是總體而言，對財務狀況或財務狀況都不重要的經營業績公司。公司受1934年法案的報告要求的約束。該公司從來都不是規則144 (i) (1) (i) 中所述的 “空殼公司”。

i. 未作某些更改。自2023年6月30日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、經營、財務狀況、經營業績、前景或1934年法案報告狀況沒有發生任何重大不利變化，也沒有重大不利發展。

j. 不提起訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未採取任何行動、訴訟、索賠、訴訟、調查或調查，據公司或其任何子公司所知，沒有威脅或影響公司或其任何子公司，或其高級管理人員或董事以其身份。美國證券交易委員會文件包含針對公司或其任何子公司的任何未決訴訟或據公司所知可能提起的訴訟的完整清單和摘要描述，不論其是否會產生重大不利影響，但加利福尼亞州因涉嫌違反加利福尼亞州65號提案警告法而於 2023 年 9 月 28 日向 “Hempacco Company, Inc.” 提起訴訟並於 2023 年 9 月 28 日向公司提起訴訟。除非在美國證券交易委員會文件和此處披露，否則公司及其子公司不知道任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

k. 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標誌、服務名稱、商品名稱和版權（“知識產權”）的必要許可或權利（“知識產權”），使其能夠按現在運營的方式（以及目前計劃在未來運營）開展業務；任何人均未提出任何索賠或訴訟，或訴訟待決，或據公司所知，受到威脅，這構成了挑戰公司或子公司在任何必要知識產權方面的權利，這些知識產權使其能夠按目前的運營方式（以及目前計劃在未來運營）開展業務；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；公司不知道任何可能提供的事實或情況提及上述任何一項。公司及其每家子公司已採取合理的安全措施來保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

l. 無重大不利合同等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或公司高管認為將來會產生或預計將來會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或條例的約束。根據公司高管的判斷，公司及其任何子公司都不是任何合同或協議的當事方，這些合同或協議會產生或預計會產生重大不利影響。

m. 納税狀況。公司及其各子公司已按其管轄的任何司法管轄區提交或提交了所有聯邦、州和國外收入以及所有其他納税申報表、報告和申報（除非且僅限於公司及其每家子公司在賬簿上預留了合理足以支付所有未繳和未申報税款的準備金），並已繳納了所示或確定到期的所有税款和其他政府攤款和費用此類申報表、報告和聲明，除非這些人本着誠意受到質疑，並在其賬簿上預留了合理足以在這些申報表、報告或申報期之後繳納所有税款的款項。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款，公司高管也不知道任何此類索賠的依據。公司尚未就與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效執行豁免。目前，該公司的納税申報表均未經過任何税務機構的審計。

n. 與關聯公司的交易。除了公司或其任何子公司在正常業務過程中以不低於公司或其任何子公司從第三方那裏獲得的優惠條件的正常交易以及美國證券交易委員會文件中描述的股票期權授予以外的正常交易外，公司的所有高管、董事或僱員目前都不是與公司或其任何子公司進行的任何交易（員工、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或向或由其提供服務的其他安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該僱員付款，或據本公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付款項。

o. 披露。本協議中規定的與公司或其任何子公司有關並根據本協議第2 (d) 節提供給買方的所有信息，以及與本協議所設想的交易有關的其他信息，在所有重大方面均真實正確，公司沒有遺漏説明在本協議或其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不得產生誤導性。沒有發生或存在與公司或其任何子公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況需要公司進行公開披露或公告，但尚未公開宣佈或披露（假設公司根據1934年法案提交的報告已納入公司根據1933年法案提交的有效註冊聲明））。

p. 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，對於本協議和本協議所設想的交易，買方僅以正常交易購買者的身份行事。公司進一步承認，對於本協議、本協議所設想的交易，以及買方或其任何代表或代理人就本協議和本協議所設想的交易所作的任何聲明，買方不是建議或建議（或以任何類似身份）行事。公司進一步向買方表示，公司簽訂本協議的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

q. 沒有集成產品。根據1933年向買方發行證券的法案，除2023年10月證券外，公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未要求在需要註冊的情況下購買任何證券。出於適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，向買方發行證券不會與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）整合，2023年10月的證券除外。

r. 沒有經紀人；沒有招標。除註冊經紀交易商（CRD編號：15989）穆迪資本解決方案公司和註冊經紀交易商Boustead Securities, LLC（CRD編號：141391）外，公司未採取任何可能導致任何人就與本協議或本協議所述交易相關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索賠的行動。公司聲明並保證，買方及其員工、成員、受益所有人或合作伙伴均未要求公司簽訂本協議並完成本協議中描述的交易。公司聲明並保證，根據1934年的《證券交易法》，買方及其員工、會員、受益所有人或合夥人均無需註冊為經紀交易商，以便（i）簽訂或完成本協議、註冊權協議、票據、認股權證以及與本協議相關的交易文件所涵蓋的交易（以下簡稱 “交易”）文件”），（ii）履行投資者在交易文件下的義務，或（iii）行使任何一項買方在交易文件下的權利（包括但不限於證券的出售）。

s. 許可證；合規。公司及其每家子公司擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展目前業務所需的所有特許權、補助金、授權、許可、許可、許可證、地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和訂單（統稱為 “公司許可證”）（統稱為 “公司許可證”），而且據公司所知，沒有關於暫停或取消任何業務的待決行動，也沒有威脅要採取任何行動公司許可證。公司及其任何子公司均未與任何公司許可證發生衝突，也沒有違約或違反任何公司許可證，但任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。自2023年6月30日以來，公司及其任何子公司均未收到任何有關可能的衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、違約或違規行為不會產生重大不利影響。

t. 環境問題。

(i) 據公司所知，就公司或其任何子公司或公司的任何前身而言，過去或現在沒有違反環境法（定義見下文）、向環境釋放任何材料、行動、活動、情況、情況、事件、事件或合同義務的情況，這些行為可能導致任何普通法環境責任或1980年《全面環境應對、補償和責任法》或類似的聯邦法律規定的任何責任，州、地方或外國法律以及公司及其任何子公司均未收到有關上述任何內容的任何通知，也未就上述任何事項採取任何待決行動，或據公司所知，受到威脅。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱 “危險物質”）有關的法律，或在其他方面與製造, 加工, 分銷有關,危險材料的使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據這些授權書、守則、法令、要求書或要求函、禁令、判決、許可證、通知書或通知函、命令、許可、計劃或條例發佈、簽署、頒佈或批准。

(ii) 除根據適用法律儲存、使用或處置的那些以外，公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上均不包含危險物質，在公司或其任何子公司擁有、租賃或使用該財產期間，公司或其任何子公司先前擁有、租賃或使用的任何不動產上均未釋放任何危險物質，除非在公司或其任何子公司的正常運作中'商業。

(iii) 公司或其任何子公司擁有、租賃或使用的任何不動產上或下方均不存在不符合適用法律的地下儲罐。

u. 財產所有權。公司及其子公司擁有對公司及其子公司業務具有重要意義的所有權，對所有不動產擁有的所有個人財產擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非美國證券交易委員會文件中描述的或不會產生重大不利影響的缺陷。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但不會產生重大不利影響的例外情況除外。

v. 保險。公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範此類損失和風險，其金額應由公司管理層認為在公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和慣常的。公司和任何此類子公司都沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。根據書面要求，公司將向買方提供與董事和高級職員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

w. 內部會計控制。公司董事會認為，公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產；或具體授權; (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.

x. 海外腐敗行為。公司及其任何子公司，以及代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他人員，在為公司或代表公司行事的過程中，均未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；或違規行為違反了《美國反海外腐敗法》的任何條款經修訂的1977年《慣例法》，或規定向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法款項。

y. 償付能力。公司（在使本協議所設想的交易生效後）具有償付能力（即，其資產的公允市場價值超過了在現有債務變為絕對債務和到期後償還可能的負債所需的金額），目前公司沒有任何信息可以合理地得出結論，即在使本協議所設想的交易生效後，公司沒有能力也不打算採取任何行動這將削弱其不時償還債務的能力的行動此類債務到期時與之相關的時間。公司最新財年末的財務報表和中期財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。

z. 沒有投資公司。公司不是，根據1940年《投資公司法》，在證券發行和出售時，也不會成為根據1940年《投資公司法》要求註冊的 “投資公司”（“投資公司”）。該公司不受投資公司的控制。

aa。無資產負債表外安排。公司或其任何子公司與未合併的或其他資產負債表外實體之間沒有要求公司在1934年法案文件中披露的交易、安排或其他關係，也沒有如此披露，也沒有以其他方式可能產生重大不利影響。

bb。沒有取消資格活動。本公司、其前身、任何關聯發行人、參與下述發行的公司任何董事、執行官、其他高管、根據投票權計算的公司已發行有表決權證券20％或以上的任何受益所有人，也沒有任何發起人（定義見1933年法案第405條）在出售時以任何身份與公司有關聯（均為 “發行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束）根據1933年法案（“取消資格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

抄送。操縱價格。公司從來沒有，據其所知，也沒有人代表其行事：(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售；(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬的行動證券，或（iii）因招攬他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償公司的證券。

添加。《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制影響。

ee。非法或未經授權的付款；政治捐款。本公司及其任何子公司，以及據公司所知，本公司或其任何子公司或與本公司或任何子公司有關聯或曾經關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何款項、捐款或贈與金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或 (ii) 任何政治組織，或任何民選或任命公職的持有人或任何有意擔任的人，但不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

ff. 公司違反陳述和保證。公司同意，如果公司違反本第3節規定的任何陳述或保證，以及買方根據本協議可用的任何其他補救措施，則根據本説明第3.4節，將被視為違約事件。

4。其他契約、協議和致謝。

a. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第 6 節和第 7 節中描述的每項條件。

b. 表格 D；藍天法。如果D條例要求，公司同意提交有關證券的D表格，並在提交後立即向買方提供該表格的副本。公司應在截止日期當天或之前採取公司合理認為必要的行動，使證券符合根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在適用收盤時向買方出售的資格（或獲得此類資格豁免），並應向買方提供在截止日期當天或之前採取的任何此類行動的證據。

c. 所得款項的使用。公司應首先將2023年10月發行的收益（包括但不限於收購價格）用於履行AAA Smoke and Vape Wholesale (PO #213420187) 的採購訂單，金額為2,696,999.99美元，其次用於業務發展和運營資本，不得用於任何其他目的，包括但不限於 (i) 償還欠公司或其關聯公司高管、董事或員工的任何債務，(ii) 償還企業融資交易中發行的任何債務（包括但是不限於能夠轉換為普通股的期票），（iii）向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人提供的任何貸款或投資（與公司當前業務有關的除外），（iv）向公司任何高級職員、董事、員工或關聯公司提供的任何貸款、信貸或預付款，或（v）違反或違反任何適用法律、規則或法規的行為。

d. 參與權和優先拒絕權。

(i) 除在本協議簽訂之日之前在美國證券交易委員會文件中作出或披露的安排外，從本協議簽訂之日起至 (i) 自本協議簽署之日起十八 (18) 個日曆月或 (ii) 票據全部失效之日止，公司不會，(i) 直接或間接地出售、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置（或對其或其子公司的任何債務、股權或股權等價物的任何要約、出售、授予或任何購買或以其他方式處置的選擇權證券，包括但不限於任何債務、優先股或其他工具或證券，這些債務、優先股或其他工具或證券在其存續期內和/或在任何情況下均可轉換為普通股（任何此類要約、出售、授予、處置或公告均稱為 “後續配售”），或 (ii) 就上述事項簽訂任何最終協議，除非公司首先遵守了本第 4 (d) 條）。

(ii) 公司應就任何擬議或打算進行的後續配售向買方發出不可撤銷的書面通知（“要約通知”），該通知（w）確定並描述後續配售，（x）描述發行、出售或交換的價格和其他條款，以及後續配售中擬發行、出售或交換的證券的數量或金額，以及（y）要約發行和出售給或與買家交換（由買方自行決定）（在每種情況下均為 “報價”）的至少百分之百（100%）後續配售中的證券（“ROFR百分比”），但前提是，如果2023年10月有任何其他票據當時未償還，則ROFR百分比應按與2023年10月當時未償還的2023年10月票據的總本金成比例按比例分配給2023年10月票據的持有人。如果2023年10月票據的任何持有人選擇不按比例全額參與相應的ROFR百分比，則該剩餘未行使的ROFR百分比應按與2023年10月未償還票據的總本金成比例按比例分配給2023年10月票據的其他持有人。

(iii) 要全部或部分接受報價，買方必須在第五 (5) 節結束之前向公司提交書面通知（“接受通知”）^第四) 買方收到要約通知後的交易日（定義見附註）（“要約期”），其中規定了買方選擇購買的金額（“訂閲金額”）。除非公司與買方書面同意更改此類條款和條件，否則公司應完成後續配售，並根據要約通知中規定的條款和條件（包括但不限於單位價格和利率）向買方發行和出售認購金額。買方可以選擇用票據下的任何欠款來代替認購金額的全部或任何部分的現金對價。

(iv) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後隨時修改或修改後續配售的條款或條件（但是，條款或條件的此類修改或修正不得在任何要約期內發生），則公司應向買方交付新的要約通知，該新要約的要約期將在第五次要約結束時到期 (5)^第四) 買家收到此類新要約通知後的交易日。

e. 高利貸。在合法範圍內，公司特此同意，在買方為執行本協議、票據和任何文件規定的任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或訴訟中，不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將抵制任何被迫從高利貸法中受益或受益的努力，無論現在或此後任何時候生效，據此設想的協議或文書。儘管本協議、本票據以及其中所設想的任何文件、協議或文書中包含任何相反的規定，但已明確商定，並規定公司在本協議、票據或其中設想的任何文件、協議或文書對適用法律規定的屬於利息性質的付款承擔的總責任不應超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下是否存在任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，根據適用法律，公司可能有義務根據本協議、票據和由此設想的任何文件、協議或工具支付的利息性質的任何其他款項，超過該最高利率。雙方同意，如果法律允許的適用於本協議、票據及其所設想的任何文件、協議或文書的最高合同利率因本協議發佈之日之日之後的法規或任何政府官方行動而增加或減少，則法律允許的新最高合同利率將是自本協議、票據及其所設想的任何文件、協議或文書生效之日起適用的最高合同利率，除非此類申請被排除根據適用法律。如果在任何情況下，公司就本協議、票據及其所設想的任何文件、協議或文書所證明的債務向買方支付的利息超過最高利率，則買方應將該超額部分用於任何此類債務的未付本金餘額或退還給公司，該超額部分的處理方式由買方選擇。

f. 活動限制。自上述首次撰寫之日起，在以全額或全部轉換票據的方式支付票據之前，未經買方事先書面同意，公司不得直接或間接地拒絕同意：（a）改變其業務性質；或（b）出售、剝離、收購、改變除正常業務過程以外的任何有形資產的結構。

g. 上市。只要買方擁有任何證券，公司將維持其普通股在主要市場或任何同等替代交易所或電子報價系統（包括但不限於Pink Sheets電子報價系統）的上市和交易，並將在所有方面遵守金融業監管局（“FINRA”）和此類交易所章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務（如適用）。公司應立即向買方提供從主要市場和隨後交易普通股的任何其他交易所或電子報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該交易所和報價系統上市的任何通知的副本。

h. 企業存在。只要買方以實益方式擁有任何證券，公司就將維持其公司存在，不得出售公司的全部或幾乎全部資產，除非合併、合併或出售公司的全部或基本上全部資產，在每種情況下，均需獲得買方的書面同意，在此類交易中 (i) 的倖存實體或繼承實體承擔公司在本協議和簽訂的協議和文書下的義務就此而言，(ii) 是一家上市公司其普通股在主要市場、納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何級別上市，進行交易或報價。

i. 未整合。在需要對根據1933年法案發行或出售的證券進行註冊的情況下，公司不得提出任何要約或出售任何證券（證券除外），也不得出於適用於公司或其證券的任何股東批准條款而導致證券發行與公司任何其他證券發行相結合，但2023年10月的證券除外。

j. 遵守1934年法案；公共信息失誤。只要買方實益擁有票據、認股權證、轉換股份或任何行使股份，公司就應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。在買方實益擁有票據、認股權證、承諾股、轉換股份或任何行使股份期間，如果公司 (i) 出於任何原因未能滿足第144 (c) (1) 條的要求，包括但不限於未能滿足第144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求，如果公司曾經是第144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為此類發行人，並且公司將無法滿足第144（i）（2）條規定的任何條件（均為 “公共信息”）“失敗”）然後，作為因買方延遲或減少其出售證券能力而遭受的損失的部分救濟（該補救措施不排除根據本協議、票據或法律或衡平法可用的任何其他補救措施），公司應在公開信息失敗的每一天和每三十天向買方支付相當於購買價格百分之三（3％）的現金此後一天（按比例計算總共少於三十天的時間），直至此類公共信息失敗之日為止已治癒。根據本第 4 (k) 節，持有人有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (iii) 引起公共信息失誤補助金的事件或故障得到糾正後的第三個工作日，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全額支付。

k. 關於買家交易活動的致謝。在票據全部償還或全部兑換之前，買方不得對確定普通股淨空頭頭寸的普通股進行任何 “賣空”（該術語的定義見1934年法案SHO條例第200條）。

l. 法律顧問意見。應買方不時提出的要求，公司應負責（按其成本）迅速向公司的轉讓代理人和買方提供其律師的習慣法律意見書（“法律顧問意見書”），其大意是，根據第144條的規定，買方或其關聯公司、繼任者和受讓人轉售轉換股份和/或行使股份不受1933年法案的註冊要求的約束（前提是要求第144條的規定得到滿足，前提是轉換股份和/或行使權然後，根據1933年法案，股票不得根據有效的註冊聲明進行轉售）或其他適用的豁免（前提是滿足其他適用豁免的要求）。此外，買方可隨時聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見（費用由公司承擔），公司將指示其轉讓代理人接受該意見。公司特此同意，就其在本協議或其他方面的義務而言，它絕不能採取自己是 “空殼公司” 的立場。

m. Piggy-Back 註冊權。公司特此授予買方附錄B中規定的搭載註冊權。

n. 最惠國。儘管票據或據此到期的任何本金、利息、費用或支出仍未償還，但公司不得與任何個人或實體（“其他投資者”）進行任何公開發行或私募發行其證券（包括可轉換為普通股的證券），但這些個人或實體（“其他投資者”）在任何重大方面都比該其他投資者更有利的方式使該其他投資者受益（即使其他投資者沒有從中受益如此優惠的條件直到違約發生在本協議或本票據中為買方確立的權利和利益以外的其他擔保），除非在任何此類情況下，根據公司與買方之間的一份或多份最終書面協議向買方提供了此類權利和福利。

o. 後續的浮動利率交易。從本協議發佈之日起直到票據全部轉換或全部償還為止，禁止公司簽訂或簽訂涉及浮動利率交易的協議。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或權益證券可轉換為、可交換或行使或包括獲得額外普通股的權利債務或股權證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 簽訂任何協議，包括但不限於股票信貸額度（定義見附註），根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，但是，在任何情況下，浮動利率交易不應包括可變業務的發行證券（定義見附註）。買方有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是追討損害賠償的任何權利之外的補救措施。

p. 無經紀交易商確認。除非有司法管轄權的法院的最終裁決另有説明，否則公司不得向任何個人、機構、政府或其他實體主張、指控或以任何方式斷言買方目前或曾經是1934年《證券交易法》規定的經紀交易商。

q. 非公開信息。公司承諾並同意，該公司或任何其他代表其行事的人都不會向買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前買方同意接收此類信息並同意對此類信息保密。本公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密義務，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果公司向買方提供的任何通知、提供的信息或進行的任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息。除了本協議或相關交易文件規定的任何其他補救措施外，如果公司未經買方事先書面同意向買方提供了任何重要的非公開信息，並且未能立即（不遲於該工作日）提交披露這些重要非公開信息的8-K表格，則應從向買方和買方披露信息之日起每天向買方支付相當於3,000美元的款項，作為部分違約金，而不是罰款結束幷包括披露此信息的 8-K 表格的日期信息已歸檔。

r. 股東批准；禁止發行。“股東批准” 是指公司大多數已發行有表決權普通股的持有人或足夠數量的公司普通股持有人的批准，以滿足納斯達克規則5635（e）中規定的此類行動的股東批准要求，以實施2023年10月發行所考慮的交易（包括但不限於發行2023年10月的所有證券），超過5,782,332股普通股（“交易所上限”，視任何股票分紅進行適當調整而定，股票分割、股票合併、供股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易）。公司於2023年10月18日左右通過書面同意獲得股東批准，並於2023年11月8日左右就股東批准向美國證券交易委員會提交了附表14C的最終信息聲明。因此，交易所上限不再適用於 2023 年 10 月的發行。除2023年10月證券外，在自本協議簽訂之日起至本協議簽訂之日起三十（30）個日曆日的期限內，公司不得發行任何普通股或普通股等價物（定義見附註）。

s. D&O 保險。在收盤後的60個日曆日內，公司應在收盤後18個月內代表公司（包括其子公司）高管和董事購買董事和高級管理人員保險，以支付與基於公司董事或高級管理人員身份或因其董事或高級管理人員身份而產生的任何實際或威脅索賠或程序相關的任何損失、索賠、損害賠償、負債、成本和費用。保險單應提供兩年的尾部保障。

t. 違反契約。公司承認並同意，如果公司違反了本第4節中規定的任何契約，除了根據本協議向買方提供的任何其他補救措施外，根據本説明第3.3節，它將被視為違約事件。

5。過户代理説明。在轉換票據和/或行使認股權證、轉換股份和行使權證後，公司應向公司的轉讓代理人發出不可撤銷的指示，由買方選擇以買方或其被提名人的名義以電子方式發行證書和/或發行股票，金額應由買方根據其條款不時向公司規定的金額（“不可撤銷的轉讓代理指示”）。如果公司提議更換其過户代理人，則公司應在替代指令生效日期之前，以最初根據本協議交付的形式提供一份由公司和公司的繼任轉讓代理人簽署的完全執行的不可撤銷的轉讓代理指令（包括但不限於保留金額（定義見附註））。在根據1933年法案註冊轉換股份和/或行使股份之前，或者根據第144條、第144A條、S條例出售轉換股份和/或行使股份之日或對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制的其他適用豁免之前，所有此類證書或賬面記賬股票均應帶有本協議第2 (g) 節規定的限制性説明。公司保證：(i) 除本第 5 節提及的不可撤銷的轉讓代理指令外，公司不會向其轉讓代理人發出任何指示，並且證券將在本協議和附註規定的範圍內在公司的賬簿和記錄中自由轉讓；(ii) 它不會指示其轉讓代理人不要轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理人的轉讓（或簽發）（以電子方式或以證書形式）任何要發行的證券證書在票據轉換或以其他方式根據本票據和/或根據票據和本協議的要求行使或以其他方式根據認股權證向買方披露時；(iii) 買方不會在轉換後刪除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理人刪除任何證券證書上的任何限制性標記（或撤回與此相關的任何停止轉賬指示）或以其他方式根據本説明和/或在行使或以其他方式行使時根據票據、認股權證和/或本協議的要求，根據認股權證，並且 (iv) 它將在每次轉換票據和/或行使認股權證後的6小時內向其轉讓代理人提供任何必要的公司決議和發行批准。本節中的任何內容均不影響本協議第2（g）節中規定的買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求（如果有）的義務和協議。如果買方由公司承擔費用，向公司提供 (i) 可比交易中慣用的形式、實質和範圍的法律顧問意見，大意是可以根據1933年法案公開發售或轉讓此類證券，並且可以進行此類出售或轉讓，或者 (ii) 買方合理保證可以根據第144條、第144A條、S條例或其他適用條款出售證券豁免，公司應允許轉讓，如果是證券，則應立即允許轉讓指示其轉讓代理人以買方規定的名稱和麪額簽發一份或多份不帶限制性註釋的證書。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易的意圖和目的無效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本第5節規定的義務的行為，法律上的補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，除了所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得禁止任何違規行為的禁令，要求立即轉移，無需出示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

6。公司出售義務的條件。根據本協議，公司在收盤時向買方發行和出售票據的義務以在截止日期或之前滿足以下每一項條件為前提，前提是這些條件僅供公司受益，公司可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 買方應已執行本協議和註冊權協議，並將其交付給公司。

b. 買方應根據第 1 (b) 節交付購買價格

以上。

c. 截至作出之日和截止日期，買方的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，就好像當時所作的一樣（截至特定日期的陳述和保證除外），並且買方應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議要求買方在當天或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件截止日期。

d. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想的事項具有權力的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成本協議所設想的任何交易的訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

7。買方購買義務的條件。買方在本協議項下在截止日期購買票據的義務取決於在截止日期或之前滿足以下每一項條件，前提是這些條件僅供買方受益，買方可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 本公司應已執行本協議和註冊權協議，並將其交付給買方。

b. 公司應根據買方要求並按照上文第1（b）節的規定，向買方交付正式簽發的票據。

c. 公司應已向買方交付認股權證和承諾股份。

d. 買方滿意的不可撤銷的轉讓代理指示，其形式和實質內容應已交付給公司的轉讓代理人並得到其書面確認。

e. 自作出之日和截止之日起，公司的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，就好像是在該時做出的陳述和保證（截至特定日期的陳述和保證除外），公司應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議要求公司在收盤時或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件日期。

f. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想事項擁有權力的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

g. 不得發生任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案的申報義務。

h. 美國證券交易委員會、FINRA或主要市場均未暫停主要市場的普通股交易。

i. 公司應在截止日期後十 (10) 天內向買方 (i) 交付一份由該司法管轄區的國務祕書（或類似機構）簽發的證明公司及其每家子公司在該實體組建管轄區的成立和良好信譽的證書，以及 (ii) 公司董事會在正式召開的會議上或經一致書面同意批准本協議的決議，以及此處考慮的所有其他文件、文書和交易。

j. 公司應以買方可以接受的形式向買方提交公司律師的法律意見，涵蓋交易文件所設想的交易。

8.適用法律；其他。

a. 適用法律；地點。本協議應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，與本協議的解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題均應受特拉華州內部法律的管轄，但不會使任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的法律）生效，這些條款或規則會導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。公司就本協議或本協議所考慮的任何其他協議、證書、文書或文件提起的任何訴訟只能在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。買方就本協議或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟只能在 (a) 位於特拉華州的州或聯邦法院，或 (b) 位於馬薩諸塞州的州或聯邦法院提起。無論前述有何相反的規定，本文中的任何內容均不限制或不應被視為或解釋為限制買方在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行有利於買方的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何具有管轄權的法院提起法律訴訟的能力。公司在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，任何關於其個人不受任何此類法院管轄的索賠，以及任何關於此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起或此類訴訟、訴訟或程序的地點不當（包括但不限於依據）的索賠 論壇不方便）。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由本協議引起的任何爭議。公司不可撤銷地放棄個人送達手續，並同意處理與本協議或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄到本協議規定的通知的有效地址發送給公司，並同意此類服務構成良好和充分的訴訟和相關通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。在就本協議或本協議或本協議或因此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件提起的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方收回合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

b. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議均構成同一個協議，並在各方簽署對應方並交付給另一方後生效。傳真或.pdf 簽名應被視為正當執行，並對簽字人具有約束力，其效力和效力與簽名是原件簽名而不是傳真或.pdf 簽名相同。通過傳真或 email/.pdf 傳輸方式交付對方簽名應被視為有效送達。

c. 建築；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得解釋為不利於作為本協議起草者的任何人。本協議的標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

d. 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議、本説明或與之相關的任何其他協議或文書的任何條款無效或不可執行，則此類條款在可能與之衝突的範圍內被視為不起作用，並應被視為經過修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不得影響本協議、本説明或此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件中任何其他條款的有效性或可執行性。

e. 完整協議；修正案。本協議、本説明和此處提及的文書包含了雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則公司和買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除非買方簽署書面文書，否則不得免除或修改本協議或此處考慮的任何協議或文書的任何條款。

f. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非本協議另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵寄方式寄出，掛號或核證，要求退回收據，預付郵費，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務送達，費用已預付，或 (iv) 通過專人送達、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下所示或寄至該當事方最近通過書面通知指定的其他地址.根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應被視為生效（a）當面送達或通過電子郵件或傳真送達，並由發送傳真機生成準確的確認，發往下方指定的地址或號碼（如果在收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達），或在交付後的第一個工作日（如果不是在此類通知所在工作日送達）生效將在第二筆業務上收到）或（b）通過快遞服務郵寄之日後的第二天，全額預付，寄至該地址，或實際收到此類郵件後，以先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是給公司，那就是：

HEMPACCO., INC.

9925 Airway Road

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

注意：桑德羅·皮安科內

電子郵件: [編輯]

如果對買家説：

MAST HILL 基金，L.P.

帕克路 48 號

馬薩諸塞州韋爾斯利 02482

電子郵件: [編輯]

g. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並使雙方受益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可以在買方私下交易中將其在本協議項下的權利轉讓給買方的任何 “合格投資者”（定義見1933年法案第501（a）條），或其任何 “關聯公司”（該術語定義見1934年法案），而無需公司同意。

h. 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不以任何其他人為受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

i. 生存。無論買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約仍將在本協議結算時繼續有效。對於因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、保證和契約或本協議下的任何契約和義務，包括在發生費用時預支而產生的或與之相關的損失或損害，公司同意對買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人進行賠償並使其免受損害。

j. 宣傳。公司和買方有權在發佈任何新聞稿、SEC、Principal Market或FINRA文件或與本文所考慮的交易有關的任何其他公開聲明之前的合理時間內進行審查；但是，未經買方事先批准，公司有權就以下交易發佈任何新聞稿或美國證券交易委員會、主要市場（或其他適用的交易市場）或FINRA申報是適用的法律和法規所要求的（儘管買方應在發佈任何此類新聞稿之前，公司應就其進行諮詢，並應提供該新聞稿的副本，並有機會對此發表評論）。

k. 進一步保證。為了實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易，各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應按照另一方的合理要求執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

l. 施工不嚴格。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

m. 賠償。考慮到買方執行和交付本協議並收購本協議下的證券，以及公司在本協議或本票據下承擔的所有其他義務，公司應為買方及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工、直接或間接投資者以及前述任何人的代理人或其他代表（包括但不限於因本協議或票據而留任的代表）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害本協議所設想的交易）(以下統稱 “受償人”）因任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論該受償人是否參與根據本協議尋求賠償的訴訟），包括任何受償人承擔的合理的律師費和支出（“賠償責任”）由於 (a) 任何失實陳述或違反其所作的任何陳述或保證而導致、或與之相關的本協議、本票據或此處或因此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件中的公司，(b) 任何違反本協議、本票據或本文或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的公司任何契約、協議或義務的行為，或 (c) 第三方對此類受償人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠（包括為此目的提起的衍生訴訟）公司的），以及由 (i) 執行引起或導致，本協議、票據或本協議所設想的任何其他協議、證書、文書或文件的交付、履行或執行，(ii) 使用證券發行收益直接或間接地全部或部分融資或將要融資的任何交易，或 (iii) 根據本協議所設想的交易，證券買方或持有人作為公司投資者的地位。如果公司的上述承諾可能因任何原因無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為每項賠償責任的支付和償還做出最大限度的貢獻。

n. 補救措施。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易的意圖和目的無效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本協議、票據、認股權證或此處或因此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件規定的義務的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議、票據、認股權證或本文或本文或因此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件的條款，買方有權這樣做，除法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外，以及除此處可評估的處罰外，還包括禁令或禁令，限制、防止或糾正任何違反本協議、票據、認股權證或本協議或因此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件的行為，並具體執行本協議及其中的條款和規定，無需出示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

o. 預留款項。如果 (i) 公司根據本票據、認股權證，或根據此處或因此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付或付款，或 (ii) 買方根據本票據、認股權證，或根據本文或因此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件執行或行使本協議項下的權利，或此類付款；或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分（包括但不包括（僅限於證券的出售）出於任何原因（i）隨後宣告無效、被宣佈為欺詐或優惠證券、買方撤銷、追回證券或解除證券，或（ii）根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律），必須向公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體退款、償還或以其他方式還款，普通法或公平訴訟理由），則（i）在任何此類恢復的範圍內，最初的義務或部分義務應恢復原本打算兑現的款項，並繼續保持其全部效力和效力，就好像沒有支付此類款項或執行或抵銷一樣；(ii) 公司應立即向買方支付一美元金額，金額等於隨後因任何原因被宣佈無效、被宣佈為欺詐或優惠的金額，預留、追回或由買方解除的金額，或 (ii) 需要退還的金額，根據任何法律向公司、受託人、收款人、政府實體或任何其他個人或實體償還款項或以其他方式還款（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或公平訴訟理由）。

p. 失敗或放縱不是放棄。買方未能或拖延行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對這些權力、權利或特權的放棄，對任何此類權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不妨礙以其他方式或進一步行使這些權力、權利或特權。此處存在的買方的所有權利和補救措施是累積的，並不排斥任何其他可用的權利或補救措施。

q. 電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方（包括通過傳真或電子郵件或.pdf 或任何其他形式的電子交付（包括符合美國聯邦 2000 年 ESIGN 法案的任何電子簽名）中執行和交付，也可由不同的當事方在不同的對應方中籤署和交付，其效力與協議各方簽署了同一份文件相同。以這種方式簽署和交付的所有對應方應共同解釋，並構成同一個協議。

[簽名頁面如下]

以下簽名的買方和公司促使本協議自上述第一份書面日期起正式簽署，以昭信守。

HEMPACCO., INC.

MAST HILL 基金，L.P.

訂閲金額：

附錄 A

註釋的形式

[隨函附上]

附錄 B

PIGGY-BACK 註冊權

根據本附錄 B 的規定，所有轉換股份、行使股份和承諾份額均應被視為 “可註冊證券”。本附錄 B 中使用但未定義的所有資本化術語均應具有本附件所附證券購買協議中此類術語的含義。

1。Piggy-back 註冊。

1.1 Piggyback Rights。如果在收盤之日或之後的任何時候，公司打算根據1933年法案（“註冊聲明”）就公司為自己的賬户或公司股東的賬户（或公司和公司股東）行使或交換為股權證券的任何股權證券、證券或其他債務提交任何註冊聲明（“註冊聲明”），但註冊聲明除外（i) 與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的提交在S-8表格，（ii）股息再投資計劃或（iii）與合併或收購有關的表格，則公司應（x）在切實可行的情況下儘快向以持有人身份出現在公司賬簿和記錄上的可註冊證券的持有人發出此類擬議申報的書面通知，在任何情況下都不得少於註冊聲明的預計提交日期前十（10）天，該通知應描述註冊聲明的金額和類型此類註冊聲明中應包含的證券、預期的分配方法以及本次發行的擬議管理承銷商（如果有）的名稱，以及（y）在該通知中向可登記證券持有人提供機會，在收到此類通知後的三（3）天內，以書面形式登記出售一定數量的可註冊證券（“搭便車註冊”）。公司應促使此類可註冊證券納入此類登記，並應促使擬議承銷商的管理承銷商允許按與公司任何類似證券相同的條款和條件將請求的可註冊證券納入搭便式登記，並允許按照預期的分配方法出售或以其他方式處置此類可註冊證券（前提是公司應申報初始招股説明書涵蓋範圍買方在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的同一天以現行市場價格出售可註冊證券）。

1.2 提款。任何可註冊證券的持有人均可在註冊聲明生效之前向公司發出書面通知，選擇撤回該持有人要求將可註冊證券納入任何Piggy-Back登記的請求。公司（無論是自行決定還是因個人根據書面合同義務提出要求而撤回註冊聲明）可以在該註冊聲明生效之前的任何時候撤回註冊聲明。儘管有此類提款，但公司仍應支付可註冊證券持有人因下文第1.5節規定的搭便車登記而產生的所有費用。

1.3 當根據1933年法案要求交付與可註冊證券有關的招股説明書時，公司應隨時通知該持有人的可註冊證券的持有人，或者在發現任何由此導致的事件發生時，該註冊聲明中包含的招股説明書（實際上是對重大事實的虛假陳述）包含了對重要事實的不真實陳述或沒有説明其中要求陳述的任何重大事實，或鑑於當時的情況，必須使其中陳述不產生誤導性。應該持有人的要求，公司還應根據需要編制、歸檔和向該持有人提供合理數量的招股説明書補充或修正案的副本，這樣，在隨後交付給可註冊證券購買者時，該招股説明書中不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得陳述其中要求陳述的或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實鑑於當時的情況。在收到此類補充或修訂之前，可註冊證券的持有人在收到註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券後，不得發行或出售該通知所涵蓋的任何可註冊證券。

1.4 公司可以要求可註冊證券的持有人根據註冊聲明向公司提供公司可能不時以書面形式合理要求或法律或美國證券交易委員會就此提出的相關要求向公司提供有關該持有人以及該持有人對可註冊證券的擬議分配的信息，這些持有人應向公司提供此類信息。

1.5 無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司履行或遵守本附錄B所產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前一句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申報費（包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）向美國證券交易委員會提交申報的費用，（B）要求向普通股隨後上市交易的任何交易市場提交的申報費，（C）符合適用的州證券的規定或公司以書面形式合理同意的藍天法律（包括沒有與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的限制、費用和支出，以及 (D) 任何經紀人可能要求任何經紀人向美國金融監管局出售可註冊證券，(ii) 印刷費用，(iii) 信使、電話和送貨費用，(iv) 律師費和律師費用公司，（v）1933 年法案責任保險，如果公司想要這樣的保險，（vi）費用和公司為完成本附錄B所設想的交易而聘請的所有其他個人或實體的費用，以及（vii）為可註冊證券持有人（由申請此類註冊的大多數可註冊證券的持有人選出）聘請的單一特別顧問的合理費用和支出。此外，公司應負責與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高管和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及根據本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券所產生的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

1.6 公司及其繼任者和受讓人應賠償買方、可註冊證券的每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他個人或實體，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制買方的個人或實體，或任何此類可註冊證券持有人，並使其免受損害 1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義）和官員，在適用法律允許的最大範圍內，每個控股個人或實體（均為 “受償方”）的董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權），在適用法律允許的最大範圍內，針對任何和所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理的律師）的費用）和支出（合稱 “損失”），由此產生或與之相關(1) 註冊聲明、任何相關的招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重要事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或因其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實而引起或涉嫌遺漏而引起或與之相關的任何陳述（如果是此類招股説明書或其補充文件，則為它們是在什麼情況下作出的）沒有誤導性或（2）任何違規行為或涉嫌的違規行為與履行本附錄B規定的義務有關的1933年法案、1934年法案或任何州證券法或任何相關規則或法規，除非但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏基於該方向公司提供的有關買方或此類可註冊證券持有人的信息，供其在附錄B中使用。公司應立即向買方和可註冊證券的每位持有人通報因本附錄B所設想的交易而引起或與之相關且公司知道的任何機構、威脅或主張。

1.7 如果受償方無法獲得第1.6節規定的賠償或不足以使受償方免受任何損失，則公司應按適當的比例分攤該受償方已支付或應付的金額，以反映公司和受賠償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮因素。公司和受賠償方的相對過失應參照以下因素來確定：有關行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或對重要事實的指稱遺漏，是否已由公司或受償方採取或作出或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或阻止此類行為的機會行動、陳述或不作為。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果根據其條款獲得第1.6節規定的賠償，該當事方本可以獲得此類費用或開支的賠償。各方同意，如果根據本第1.7節繳款是通過按比例分配或不考慮前一句中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本第1.7節的規定，但買方和可註冊證券的任何持有人均不得出資超過該方根據該註冊聲明或相關招股説明書出售其所有可註冊證券實際獲得的淨收益超過該方因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額的金額遺漏或指稱的遺漏。

[附錄 B 結束]

附錄 C

註冊權協議

（見附文）