美國

證券交易委員會

華盛頓特區

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 9 日

(619) 779-0715

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

背景

正如Hempacco Co., Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年10月25日提交的8-K表最新報告以及公司於2023年10月19日提交的最終信息聲明中所披露的那樣，該公司簽訂了幾份出售證券購買協議中的第一份，總體而言（“融資交易”），（i）不超過300萬美元的可轉換本票（“票據”），（ii）購買最多130萬股普通股的認股權證（“票據”認股證”）和（iii）最多30萬股普通股（“股票”）。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，票據、認股權證和股票的發行和出售是依賴於註冊豁免的（《證券法》”).

額外一筆資金

2024年1月9日，作為融資交易（與Mast Hill的第三筆交易）的一部分，公司簽訂了最終證券購買協議（“SPA”），並將公司出售給了特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund, L.P.（”Mast Hill”），（i）本金為774,444.44美元的可轉換本票（“票據”），（ii）購買335,591股普通股的認股權證（”認股證”）以及（iii）77,441股普通股（“股份”），總收購價為696,999.99美元（”Mast Hill 的第三筆交易”），公司根據與Mast Hill（“RRA”）簽訂的註冊權協議，授予了Mast Hill某些註冊權。

第三筆Mast Hill交易於2024年1月9日完成，根據SPA，Mast Hill的13,500美元法律費用從總收購價中支付，公司與該交易相關的經紀交易商從總收購價中支付55,758美元，公司獲得627,741.99美元的淨融資，票據、認股權證和股票發行給了馬斯特希爾。

SPA包括公司的慣常陳述、擔保和承諾以及慣例成交條件。最高人民會議要求融資交易的收益首先用於履行第213420187號採購訂單，然後僅用於業務發展和運營資本，但不得用於償還欠公司或其關聯公司高管、董事或僱員的債務、償還企業融資交易中發行的任何債務、向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人提供的任何貸款或投資（與公司現有公司有關的除外）運營），或任何貸款、信貸或向公司的任何高級職員、董事、員工或關聯公司預付款。

RRA要求公司在交易完成後的90天內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記由Mast Hill轉售根據融資交易向其發行或可發行的公司普通股，並使該註冊聲明在120天內生效。

該票據自發行之日起12個月到期，每年應計10％的擔保利息（前12個月的利息有保障，自票據發行之日起已全額賺取），是無抵押的，通常需要按1/6償還^第四從收盤後4個月開始，每月（129,084.40美元/月）。本票據可由持有人選擇以等於1.50美元/股的轉換價格轉換為公司普通股，但須根據票據的規定進行調整（“轉換價格”）。如果發生違約事件（該術語在票據中定義，包括未按票據要求支付每月攤還款的情況），則應調整轉換價格，在這種情況下，轉換價格是指（i）1.50美元/股的75％（違約事件之後每30個日曆日內，該百分比應減少10％，但不得降低低於50％），或（ii）在5個交易日內，任何交易日（定義見附註）的最低VWAP（定義見附註）的90％在轉換日之前（如果公司未能支付所需的每月攤銷款，則該百分比應降至87.5％）；但是，如果這種轉換會導致持有人對公司普通股的實益所有權超過公司已發行和流通普通股的4.99％，則持有人不得轉換票據。此外，持有人有權從每次票據轉換的轉換金額中扣除1,750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25,000美元。

認股權證的期限為5年，可在無現金基礎上行使，行使價為1.50美元，可根據認股權證的規定進行調整。

上述對SPA、RRA、票據和認股權證的描述並不完整，全部參照這些協議的全文進行了限定，這些協議的副本分別作為附錄10.1-10.4提交給本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上文第 1.01 項中提供的披露以引用方式納入本第 2.03 項。

項目 3.01。除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024年1月9日，公司收到了納斯達克股票市場上市資格部門的書面通知（“通知”）（”納斯達”）表明公司沒有遵守上市規則5620（a）和5810（c）（2）（G）（“年會要求”）中規定的納斯達克年會要求。該通知並未導致公司的普通股立即從納斯達克資本市場退市。

納斯達克上市規則要求公司在公司財政年度結束後的十二個月內舉行年度股東大會，並且公司在公司2022財年結束後的十二個月內沒有舉行年度會議。納斯達克規則規定公司在45個日曆日內提交計劃以恢復對年會要求的遵守，如果納斯達克接受該計劃，則從最近一個財政年度結束之日起最多180個日曆日或直到2024年6月28日才能恢復合規。如果納斯達克不接受該計劃，該公司將有機會向聽證小組對該決定提出上訴。

如果公司的普通股最終出於任何原因（包括未能恢復遵守年會要求）被退市，則可能通過以下方式對公司產生負面影響：(i) 降低公司普通股的流動性和市場價格；(ii) 減少願意持有或收購公司普通股的投資者人數，這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；(iii) 限制公司使用註冊的能力提供和出售可自由交易證券的聲明，因此阻止公司進入公共資本市場；以及（iv）削弱公司向員工提供股權激勵的能力。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

上文第1.01項中提供的披露以引用方式納入本第3.02項。票據、認股權證和股票是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免出售的，因為沒有進行一般性招標，買方獲得了認證，出售不涉及公開發行。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。