附件3.1

英屬維爾京羣島領土
2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》
第二次修訂和恢復的組織章程大綱和細則
共個
A SPAC II收購公司
於2021年6月28日註冊為BVI商業公司
於2023年8月1日修訂並重申

英屬維爾京羣島領土
2004年英屬維爾京羣島商業公司法
第二次修訂及重訂的協會備忘錄
共個
A SPAC II收購公司

英屬維爾京羣島領土

2004年英屬維爾京羣島商業公司法

第二次修訂和恢復的協會備忘錄

的

A SPAC II收購公司

股份有限公司
修訂並於2023年8月1日恢復

名字

該公司的名稱是A SPAC II收購公司。

狀態

本公司為股份有限公司。

3	註冊辦事處及註冊代理

3.1	該公司的第一個註冊辦事處位於Wickhams Cay II，3170，Road town，Tortola VG 1110，英屬維爾京羣島，第一個註冊代理商的辦公室。

3.2	該公司的首家註冊代理是Ogier Global(BVI)Limited，地址為Wickhams Cay II裏特之家，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110路鎮3170號郵政信箱。

3.3	公司可以通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。

容量和功率

4.1	在該法案和當時有效的任何其他英屬維爾京羣島法律的規限下，本公司已：

(a)

完全具有經營或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的能力；及

(b)

就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。

4.2	在第4.1條和第24條的規限下，公司可經營的業務不受限制。

股份的數目及類別

5.1	本公司獲授權發行最多551,000,000股無票面價值股份，分為以下三類股份：

(a)

5億股無票面價值的A類普通股(A類普通股)；

(b)

5,000萬股無面值的B類普通股(B類普通股，連同A類普通股，統稱為普通股)；

(c)

1,000,000股無面值優先股(優先股)。

5.2	本公司可由董事會酌情決定發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數，而零碎股份(如獲董事會授權)可擁有與同一類別或系列股份的整個股份相同的相應零碎權利、義務及負債。

6	指定賦予股票優先購買權

6.1	除第3條及第10條所述及本章程另有規定的權利外，並在符合第7條及董事會根據第2.2條釐定優先股的權力的情況下，本公司每股普通股授予股東(除非該股東放棄)：

(a)

在第11條的規限下，有權在公司成員會議或任何成員決議上投一票；

(b)

根據第24.2條規定的自動贖回事件，或根據第24.5條規定的投標贖回要約或第24.5條規定的贖回要約，或根據第24.11條規定的修訂贖回事件而贖回的權利；

(c)

在公司支付的任何股息中獲得與其他普通股同等份額的權利；以及

(d)

在符合和遵守第24條的規定下，在公司清盤時分配公司剩餘資產的過程中與其他公司獲得同等普通股的權利，但如果公司在完成業務合併之前或在沒有完成業務合併之前進行清算，則在這種情況下，如果公司的任何剩餘資產(剩餘資產)仍跟隨公司履行其根據第24條贖回公眾股份和分配信託賬户中就該等贖回而持有的資金的適用義務，公眾股份無權收取信託賬户以外持有的任何份額的剩餘資產，該等剩餘資產只能(按比例)分配給非公開股份的普通股。

6.2	優先股所附帶的權利、特權、限制及條件應載於本備忘錄內，並於發行該等優先股前作出相應修訂。此類權利、特權、限制和條件可包括符合第24.7條的規定：

(a)

構成該類別的股票和系列的數量以及該類別的獨特名稱；

(b)

該類別的優先股的股息率(如有的話)，股息是否應是累積的，如有，則從哪一個或多個日期開始支付，以及是否應優先於支付任何其他類別或任何其他類別的股份的股息或就任何其他類別的股份支付股息；

(c)

該類別是否應擁有投票權，如果有，這種投票權的條款；

(d)

該類別是否應享有轉換或交換特權，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換或匯率的規定；

(e)

該類別的優先股是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括如要贖回的優先股少於全部優先股，則選擇贖回該等股份的方式、可贖回該等優先股的日期或日期，以及贖回時每股須支付的款額，款額可能低於公允價值，並可在不同條件及不同日期有所不同；

(f)

該類別是否有權享有用於購買或贖回該類別優先股的償債基金的利益，如有，則該償債基金的條款及款額；

(g)

在發行任何額外的優先股(包括任何其他類別的額外優先股)以及支付股息或作出其他分派，以及購買、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行優先股或任何附屬公司的任何已發行優先股時，該類別的優先股有權受益於本公司或任何附屬公司產生債務的條件和限制；

(h)

在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該類別優先股的權利，無論該等權利優先於可比權利或任何其他類別的股份或與之相關的權利；及

(i)

該類別的任何其他親屬、參與、任選或其他特殊權利、資格、限制或限制。

6.3	在細則第7條及第24條的規限下，董事可酌情通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份。

6.4	董事擁有董事決議的授權和權力：

(a)

授權及設立額外類別的股份；及

(b)

釐定與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的指定、權力、優惠、權利、資格、限制及限制(如有)。

權利的更改

7.1	在第11條有關修訂章程大綱及章程細則的限制的規限下，章程大綱及章程細則所指明的某類別普通股所附帶的權利(包括但不限於章程大綱第6.1條、規例3及細則第10條)，只可由持有超過該類別普通股總數百分之五十(50%)並已就任何該等決議案投票(並有權就該決議案投票)的持有人在會議上通過的決議案予以更改，不論本公司是否正在清盤。除非此類發行條款另有規定，否則根據第7.1條必須批准的任何此類變更也應遵守細則第24.11條的規定。

7.2	不論本公司是否正在清盤，第6.2條指明的任何已發行優先股所附帶的權利，只可由出席正式召開及組成的持有該類別優先股的本公司股東大會的超過50%(50%)的同一類別優先股持有人在會議上通過的決議案更改，而該等優先股亦已出席會議並投票，除非該類別的發行條款另有規定。

8	不因發行同等股份而改變的權利

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不得以優先或其他權利發行，將被視為因設立或發行與其享有同等地位的更多股份而發生變化。為了避免懷疑，造物主，根據第 6.2條指定或發行具有優先於任何現有類別股份的權利及特權的任何優先股，不得視為該現有類別股份權利的變更。

記名股份

9.1	公司只發行記名股票。

9.2	本公司無權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或將記名股份交換為不記名股份。

股份轉讓

股份可根據章程細則第4條轉讓。

11	章程大綱及章程細則的修訂

11.1	本公司可通過股東決議案或董事決議案修訂其章程大綱或細則，但董事決議案不得修訂：

(a)

限制成員修改備忘錄或章程細則的權利或權力；

(b)

更改通過成員決議以修改備忘錄或章程所需的成員百分比；

(c)

在成員不能修改備忘錄或章程細則的情況下；或

(d)

更改第7或8條、第11條或第24條(或任何該等條款或規例所使用的任何定義的詞語)。

11.2	儘管有第11.1條的規定，不得對本備忘錄或章程細則進行任何修改，以修改：

(a)

第24條在企業合併之前，除非公眾股持有人有機會在任何此類修訂獲得批准後，以第24.11條規定的方式和價格贖回其公開股票；或

(b)

本條款第11.2條在目標業務收購期間。

定義和解釋

12.1	在本組織章程大綱及隨附的組織章程中，如與主題或上下文並無牴觸：

(a)

法案是指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；

(b)

年度股東大會是指會員的年度股東大會；

(c)

修正案具有條例24.11中賦予它的含義；

(d)

修改贖回事件具有第24.11條規定的含義；

(e)

適用法律對任何人來説，是指任何政府當局適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定；

(f)

經批准的修正案具有條例24.11中賦予它的含義；

(g)

章程是指所附的公司章程；

(h)

自動贖回事件應具有第24.2條規定的含義；

(i)

董事會是指公司的董事會；

(j)

企業合併是指公司通過合併、換股、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的企業合併交易，以公允價值進行的目標業務的初始收購；

(k)

《企業合併章程》是指關於公司履行企業合併義務的第24條規定；

(l)

營業日是指星期六、星期日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉營業的任何其他日子以外的日子；

(m)

董事長是指被任命為董事長主持公司會議的人，董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人；

(n)

指定證券交易所是指納斯達克、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所(視情況而定)的場外交易公告板、全球精選市場、全球市場或資本市場；但是，在股份在任何該等指定證券交易所上市之前，該指定證券交易所的規則不適用於本公司及本備忘錄或章程細則；

(o)

董事指公司的任何董事，不時；

(p)

與本公司的分派有關的分派是指與成員持有的股份有關的、直接或間接地將股份以外的資產轉移給成員或為成員的利益而轉移，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式收購股份、分配債務或其他方式，幷包括股息；

(q)

合資格人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

(r)

企業是指本公司和本公司(或其任何全資子公司)為一方的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何成員)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，而受賠人現在或過去是應本公司的請求作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務；

(s)

《證券交易法》係指經修訂的1934年美國證券交易法；

(t)

開支包括所有直接及間接費用、費用及任何類型或性質的開支，包括但不限於所有法律費用及費用、聘用費、法庭費用、案卷費用、專家費用、證人費用、旅費、私人偵探及專業顧問費用、複印費、印刷及裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務及所有其他支出、義務或開支，在每宗案件中，均合理地招致與起訴、辯護、準備起訴或抗辯、調查、在法律程序的和解或上訴中或以其他方式參與有關法律程序的證人、和解或上訴或以其他方式參與有關法律程序而招致的一切合理開支、義務或開支。包括對被賠付者花費的時間的合理補償，而本公司或任何第三方沒有對他或她進行其他補償。開支亦包括與所有判決、法律責任、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額有關而招致的任何或全部前述開支(包括與該等開支、判決、罰款、罰款及就該等開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額相關而實際及合理地招致的所有利息、評税及其他收費)，或與該法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜有關的實際及合理招致的開支，或與任何法律程序所引致的任何上訴有關的任何或全部前述開支，包括但不限於與任何訟費保證書、替代保證書或其他上訴保證書或其等價物有關的本金、保費、保證及其他費用，但不包括被賠付人為和解而支付的金額，或針對被賠付人的判決或罰款的數額；

(u)

公允價值應至少等於簽署企業合併最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應繳納的任何税款)；

(v)

受償人是指條例第16條(A)和(B)分節所列的任何人；

(w)

初始股東是指發起人以及在首次公開募股前持有股份的公司董事或高級管理人員；

(x)

首次公開發行是指首次公開發行單位，包括公司普通股和獲得公司普通股的權利；

(y)

成員是指其姓名被登記在公司的股份登記冊上作為一股或多股或零碎股份的持有人的合資格人士；

(Aa)

本公司章程是指本公司的公司章程大綱；

(Bb)

高級人員指公司的任何高級人員，不時；

(抄送)

普通股具有第5.1條所賦予的含義；

(Dd)

超額配售選擇權是指承銷商選擇以每單位10.00美元的價格，減去承銷折扣和佣金，額外購買首次公開招股中出售的公司單位(如第2.10條所述)的15%。

(EE)

每股贖回價格意味着：

(i)

對於自動贖回事件，指存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，但扣除應繳税款後，減去支付清算費用所賺取的利息除以當時已發行的公眾股票數量，最高可達50,000美元；

(Ii)

就修訂贖回事件而言，存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，但扣除應繳税款後，除以當時已發行的公眾股份數目；及

(Iii)

對於投標贖回要約或贖回要約，在企業合併完成前兩個工作日，即企業合併完成前兩個工作日，存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行的公開股票數量；

(FF)

優先股具有第5.1條中賦予它的含義；

(GG)

訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是以公司名義或以其他方式提起的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的，其中受賠者是、正在、將會或可能作為一方參與，或因為該受償方是或曾經是本公司的董事或高管而參與其中。他在以董事、高級職員、僱員或顧問身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動)，或他現在或過去應本公司要求擔任任何其他企業的董事高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員、顧問或代理人，在每種情況下，不論他是否以上述身分任職，而根據本章程細則可就其承擔任何法律責任或開支，而根據本章程細則可就該等責任或開支提供賠償、補償或墊付開支；

(HH)

公開發行股份是指首次公開發行的單位所持有的股份；

(Ii)

贖回要約具有第24.5(B)條賦予它的含義；

(JJ)

登記聲明具有第24.10號條例賦予它的含義；

(KK)

相關制度是指無證持股、轉讓股份的相關制度；

(Ll)

董事決議意味着：

(i)

除下文第（ii）分段另有規定外，在正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事委員會會議上，經出席會議並投票的董事過半數通過的決議案，但如董事有多於一票，則應按其所投的票數計算，以確立多數票；或

(Ii)

全體董事或本公司董事會全體成員（視情況而定）書面同意的決議；

(毫米)

股東決議是指在正式召開並組成的公司股東大會上，以出席會議並經表決的有權投票的股份的過半數贊成票通過的決議；

(NN)

印章是指已正式採用為公司的法團印章的任何印章；

(面向對象)

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

(PP)

證券是指公司的各種股份、其他證券和債務，包括但不限於期權、認股權證、接受股份或其他證券或債務的權利；

(QQ)

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

(RR)

股份指公司已發行或將發行的股份，股份應據此解釋;

(SS)

發起人指A SPAC II（Holdings）Corp.，在英屬維爾京羣島註冊成立的公司；

(TT)

保薦人集團是指保薦人及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人；

(UU)

目標業務是指公司希望與之進行業務合併的任何業務或實體；

(VV)

目標業務收購期間指自美國證券交易委員會遞交的有關本公司首次公開招股的登記聲明生效起至(I)企業合併或(Ii)終止日期最先發生的期間。

(全球)

投標贖回要約具有第24.5(A)條賦予它的含義；

(Xx)

終止日期具有第24.2條中賦予它的含義；

(YY)

庫存股是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；

(ZZ)

信託賬户是指公司在首次公開募股前設立的信託賬户，在該賬户中存入一定數額的首次公開募股募集資金和同時私募包含類似證券的類似單位的收益，該信託賬户包括在首次公開募股中，其餘額的利息可不時撥付給公司，用於支付公司的收入或其他税收義務，如果適用，信託賬户餘額中最高可達5萬美元的利息也可用於支付公司的清算費用；

(AAA)

承銷商是指不定期進行IPO的承銷商，以及任何繼任承銷商，承銷商是指其中之一；

(Bbb)

書面或任何類似含義的術語包括通過電子、電氣、數字、磁、光、電磁、生物統計或光子手段，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，生成、發送、接收或存儲的信息，“書面”應據此解釋。

12.2	在《備忘錄》和《章程》中，除文意另有所指外：

(a)

規章是指章程的規章；

(b)

條款是指本備忘錄中的一項條款；

(c)

會員表決權是指參與投票的會員所持股份的投票權；

(d)

該法案、備忘錄或條款是指該法案或經修訂的文件；以及

(e)

單數包括複數，反之亦然。

12.3	除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程細則中具有相同的含義，除非本文另有定義。

12.4	插入標題僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《章程》時不應考慮標題。

我們，Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road town，Tortola VG1110，British Virgin Island，旨在根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，特此簽署本組織備忘錄。

日期：2021年6月28日

合併者

簽署並代表Ogier Global(BVI) Wickhams Cay II，郵政信箱，裏特之家的有限公司英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮3170號

獲授權簽署人簽署

打印名稱

英屬維爾京羣島領土
2004年英屬維爾京羣島商業公司法
第二次修訂和重述公司章程
共個
A SPAC II收購公司
股份有限公司
修訂並於2023年8月1日恢復

記名股份

1.1	每位成員均有權獲得由公司董事或加蓋印章的證書，證書上註明其持有的股份數量，董事和印章的簽名可以是傳真。

1.2	任何收到證書的股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如股票損毀或遺失，可在出示已損毀的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償，予以續期。

1.3	如多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。

1.4	如公司法及指定證券交易所規則另有許可，則本細則並無規定任何股份或其他證券的所有權須由證書證明。

1.5	在公司法及指定證券交易所規則的規限下，董事會可在不進一步諮詢任何股份或證券持有人的情況下，議決任何類別或系列已發行或將會發行的股份或其他證券可予發行、登記或轉換為無證書形式及相關係統營運者的慣例。本細則的條文不適用於任何未經認證的股份或證券，惟該等條文與以未經認證的形式持有該等股份或證券或透過相關制度轉讓任何該等股份或證券的所有權不一致者。

1.6	將以證書形式持有的股份轉換為以非證書形式持有的股份，反之亦然，可由董事會行使其絕對酌情決定權以其認為合適的方式進行(始終受有關制度的要求所規限)。本公司或任何經正式授權的轉讓代理須以未經證明及經證明的形式在股東名冊上登記每名股東所持有的股份數目，並須按有關係統的要求保存股東名冊。儘管本細則有任何規定，一類或一系列股份不得僅因該類別或系列包括已登記股份及未登記股份，或因本章程細則中只適用於已登記股份或未登記股份的任何條文而被視為兩類。

1.7	規則1.5和1.6中包含的任何內容都不意味着禁止股票進行電子交易。為免生疑問，股份只可在首次公開招股完成後以電子方式買賣及轉讓。

股份

2.1	在本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，本公司的未發行股份須由董事出售，並可發行股份及其他證券，以及可按董事藉董事決議案釐定的代價及條款，在可能影響本公司進行規例3所述B類普通股轉換的能力的範圍內，按董事會藉決議釐定的代價及條款，向有關合資格人士授出收購股份或其他證券的選擇權。

2.2	在不損害先前授予任何現有優先股持有人的任何特別權利的情況下，任何優先股可按董事會不時決定的優先、遞延或其他特別權利或限制(不論有關股息、投票權或其他方面)發行，但須受第24.7條規限。

2.3	該法第46條不適用於本公司。

2.4	股份可以任何形式發行以供考慮，包括貨幣、期票、不動產、動產(包括商譽和專有技術)或未來服務合同。

2.5	除金錢外，不得以其他代價發行股票，除非已通過董事決議，聲明：

(a)

發行股份的貸方金額；及

(b)

他們認為，發行的非貨幣代價的現值不少於將計入發行股份的貸方金額。

2.6	本公司須備存一份登記冊(股份登記冊)，載明：

(a)

持股人的姓名、地址；

(b)

每一成員持有的每一類別和系列股份的數量；

(c)

每名成員的姓名或名稱記入股份登記冊的日期；及

(d)

任何合資格人士不再是會員的日期。

2.7	股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如採用磁性、電子或其他數據儲存形式，則本公司必須能夠就其內容出示清晰可閲的證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據儲存形式應為原始股份登記冊。

2.8	當成員的姓名登記在股份登記冊上時，股份即被視為已發行。

2.9	在公司法及企業合併細則條文的規限下，股份可按其可贖回的條款發行，或由本公司選擇按董事於發行該等股份前或發行時決定的條款及方式贖回。董事可發行購股權、認股權證、權利或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利按董事不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。儘管有上述規定，董事亦可發行與本公司首次公開招股相關的購股權、認股權證、收購或收取股份或可換股證券的權利。

2.10	關於贖回或購回股份：

(a)

持有公開股份的成員有權在第24.5條所述的情況下要求贖回這些股份；

(b)

首次公開發行完成後，保薦人持有的B類普通股在超額配售選擇權未得到充分行使的範圍內，保薦人應按比例免費交出，使B類普通股在IPO後始終佔公司已發行股份的20%；

(c)

在第24.5條規定的情況下，應以要約收購的方式回購公眾股份。

B類普通股折算

3.1	在公司初始業務合併完成後的第一個工作日，已發行的B類普通股應自動轉換為A類普通股的數量，按轉換後的基礎計算，總數相當於以下金額的20%：

(a)

IPO完成時發行和發行的A類普通股總數(包括根據超額配售選擇權)，加上

(b)

本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利轉換或行使時發行或視為已發行的A類普通股的總數，但不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券，以及於首次公開招股結束及營運資金貸款轉換時實質上同時以私募方式向保薦人發行的任何證券。

3.2	在公司完成初始業務合併前，B類普通股持有人可選擇以一對一的方式將該B類普通股轉換為A類普通股。

3.3	本細則所指的已兑換、兑換或交換，應指在沒有通知的情況下強制贖回任何股東的B類普通股，並代表該等股東自動應用該等贖回收益，以支付B類普通股已轉換或交換為新的A類普通股，而該等B類普通股的價格為實施轉換或交換所必需的B類普通股。擬在交易所或轉換所發行的A類普通股，須以該成員的名義或該成員所指示的名稱登記。

3.4	即使本規例第3條有任何相反規定，任何B類普通股在任何情況下均不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。每股B類普通股須按本規例第3條所載按比例轉換為其按比例發行的A類普通股。每名B類普通股持有人的按比例股份將釐定如下：每股B類普通股須轉換為相當於1乘以分數的數目的A類普通股，分子為所有已發行B類普通股根據本細則須轉換為的A類普通股總數，分母為轉換時已發行的B類普通股總數。

3.5	董事不得配發或發行A類普通股，以致授權但未發行的A類普通股數目在任何時間均不足以讓所有不時發行的B類普通股轉換為A類普通股。

沒收

4.1	發行時未足額兑付的股份須遵守本條例規定的沒收規定，為此，為本票或未來服務合同發行的股份被視為未足額兑付。

4.2	指定付款日期的催繳通知應送達拖欠股份付款的股東。

4.3	規例第4.2條所指的催繳通知須另訂一個不早於通知送達日期起計14天屆滿的日期，而通知所規定的款項須於該日期或之前繳付，並須載有一項聲明，説明如在通知所指定的時間或之前仍未繳付款項，則未獲付款的股份或任何股份將可被沒收。

4.4	如已根據第4.2條發出催繳通知書，而該通知書的規定並未獲遵守，則董事可於付款前任何時間沒收及註銷與該通知書有關的股份。

4.5	本公司並無責任向股份已根據第4.4條註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

股份轉讓

5.1	在本章程大綱的規限下，經證明的股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。股東有權透過有關係統轉讓無憑據股份，而有關係統的營運者應擔任股東的代理人，以轉讓該等無憑據股份。

5.2	受讓人的姓名登記在股份登記簿上時，股份轉讓生效。

5.3	如本公司董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可藉董事決議議決：

(a)

接納他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b)

即使沒有轉讓文書，受讓人的姓名仍應載入股份登記冊。

5.4	在章程大綱的規限下，已故成員的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非成員。

分配

6.1	在業務合併細則的規限下，本公司董事可藉董事決議案授權按其認為適當的時間及金額進行分派，前提是彼等基於合理理由信納於分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務。

6.2	紅利可以用貨幣、股票或其他財產支付。

6.3	本公司可不時藉董事決議案向股東派發本公司利潤認為合理的中期股息，惟彼等須基於合理理由信納緊接分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還該等債務。

6.4	有關可能已宣派的任何股息的書面通知須根據規例第22條發給每名股東，而在向股東發出該通知後三年內無人認領的所有股息，可由董事為本公司的利益通過決議案予以沒收。

6.5	本公司並無股息計息。

贖回股份及庫藏股

7.1	本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有本身的股份，惟本公司不得購買、贖回或以其他方式收購其股份的股東的同意，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許或規定本公司在未經該等同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

7.2	在下列情況下，公司購買、贖回或以其他方式收購自己的股份不被視為分配：

(a)

本公司根據股東有權贖回其股份或以股份交換本公司的金錢或其他財產的權利購買、贖回或以其他方式收購股份，或

(b)

本公司根據公司法第179條的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

7.3	該法第60、61和62條不適用於本公司。

7.4	在規例第24條的規限下，本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可作為庫房股份註銷或持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將予註銷，但可供重新發行。

7.5	庫存股份所附帶的所有權利及義務均被暫停，且本公司在持有該股份作為庫存股份期間不得行使。

7.6	本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(與章程大綱及細則並無牴觸)出售庫存股。

7.7	如股份由另一法人團體持有，而本公司直接或間接持有該另一法人團體的股份在該另一法人團體的董事選舉中擁有超過50%的投票權，則該另一法人團體所持有的股份所附帶的所有權利及義務均被暫停，且該另一法人團體不得行使該等權利及義務。

股份的按揭及押記

8.1	除非成員另有同意，否則成員可以書面文書將其股份抵押或抵押。

8.2	應應成員的書面要求，將以下內容記入股票登記冊：

(a)

他所持有的股份已被抵押或押記的陳述；

(b)

抵押權人或承押人的姓名或名稱；及

(c)

(A)及(B)段所指明的詳情記入股份登記冊的日期。

8.3	凡按揭或押記的詳情已記入股份登記冊，該等詳情可予註銷：

(a)

經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)

如有令董事滿意的證據證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並已發行董事認為必需或適宜的彌償。

8.4	當股份的按揭或押記的詳情依據本規例記入股份登記冊時：

(a)

不得轉讓屬於該等詳情標的的任何股份；

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)

未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意，不得就該等股份發出補發股票。

成員的會議及同意

9.1	本公司任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。業務合併完成後，年度股東周年大會將於董事決定的日期及時間舉行。

9.2	如有權就會議事項行使30%或以上投票權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會。

9.3	召開成員會議的董事應就會議向以下各方發出不少於10天至60天的書面通知：

(a)

在通知發出之日以股東身分列名於本公司股東名冊並有權在大會上投票的成員；及

(b)

其他董事。

9.4	董事召集成員會議，應在會議通知中確定確定有權在會議上投票的成員的記錄日期。

9.5	在違反通知要求的情況下舉行的股東大會，如果對會議上將要審議的所有事項擁有至少90%總投票權的成員放棄了會議通知，則該會議有效，就此目的而言，成員出席會議將構成對該成員持有的所有股份的放棄。

9.6	董事召集會議向成員或另一董事發出會議通知時的疏忽，或成員或另一董事未收到通知，並不使會議無效。

9.7	會員可由一名代表出席會員會議，該代理人可代表會員發言及投票。

9.8	委託書應當在委託書中指定的人擬參加表決的會議舉行時間之前，在指定的會議地點出示。

9.9	委任代表的文書實質上應採用以下格式或會議主席認為可恰當證明委任該代表的股東意願的其他格式。

收購SPAC II公司。

本人/我們為上述公司的成員，特此任命…………………………………………為 …………………………………..…………………………………………的...……….…………..…………還是讓他失望了…..………………………………………………….……………………………………………的.. ………………………………..…..……作為我/我們的代理人在……上舉行的成員會議上投票給我/我們…………第天..…………，20……以及在其任何休會上。

(在此填寫對投票的任何限制。)。

於...年......月...日簽署， 20......

……………………………

成員

9.10	下列情況適用於共同所有的股份：

(a)

如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們中的每一人均可親自或委派代表出席成員會議，並可作為成員發言；

(b)

如只有一名聯權擁有人親自出席或委派代表出席，則該名聯權擁有人可代表所有聯權擁有人投票；及

(c)

如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委派代表出席，他們必須作為一個人參加投票，如果任何一名共同所有人之間存在分歧，那麼在股份登記冊上名字出現在相關股份中最早(或最早)的共同所有人的投票應記錄為屬於股份的投票。

9.11	如果一名成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能夠聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。

9.12	如於會議開始時，有不少於50%的有權就將於會議上審議的成員的決議案表決的股份的投票權，親身或委派代表出席，則正式組成股東會議。如果公司有兩種或兩種以上的股份類別，一次會議的法定人數可以是為了某些目的而不是為了其他目的。法定人數可由單一成員或受委代表組成，然後該人士可通過成員決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士持有代表委託書副本)應構成有效的成員決議案。

9.13	如在指定的成員會議時間起計兩小時內，出席人數不足法定人數，則會議須由董事會主席酌情決定解散或延期至本應在同一時間地點舉行會議的司法管轄區內的某個營業日舉行，而如在延會上，有不少於三分之一的有權表決股份或每類或每一系列股份(視何者適用而定)在自指定開會時間起計一小時內親自或委派代表出席會議，出席者應構成法定人數，否則會議將由董事會主席酌情決定解散或進一步休會。

9.14	在每次成員會議上，董事會主席應主持會議。如無董事局主席，或如董事局主席沒有出席會議，則出席的成員須在他們當中選出一人擔任主席。如股東因任何原因未能選出主席，則由親自出席或委派代表出席的有表決權股份最多的人士主持會議，如未能選出主席，則由出席的股東中年齡最大的個別成員或代表主持會議。

9.15	根據第9.14條獲委任為會議主席的人，可不時將任何會議延期，並可在不同地點舉行。為免生疑問，會議可由主席決定須休會多少次，而會議則可在主席決定的期間內無限期地繼續舉行。

9.16	除非主席要求以投票方式表決，否則在任何成員會議上均須舉手錶決。於舉手錶決時，每名親身(或倘股東為法團，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名股東親身(或如股東為法團，則由其正式授權代表)或受委代表出席的股東每股持有的股份可投一票。任何親自出席或由受委代表出席的成員，如對主席宣佈的表決結果有異議，可在宣佈後立即要求進行投票表決，而主席須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。

9.17	除本規例所載有關委任成員代表(個人除外)的具體條文另有規定外，任何個人代表成員發言或代表成員的權利，須由該成員組成或產生該成員的司法管轄區的法律及文件決定。如有疑問，董事可真誠地尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，董事可信賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

9.18	除個人外，任何股東可藉其董事或其他管治組織的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席任何股東會議或任何類別股東會議，而獲如此授權的個人有權代表其所代表的股東行使其所代表的股東可行使的權利，一如該股東為個人時可行使的權利一樣。

9.19	任何大會主席如由受委代表或代表任何股東（非個人）投票，則可於大會上要求（但其後不得要求）經公證人核證的該受委代表或授權書副本，該副本須於提出要求後七天內出示，或該受委代表或該股東所作的投票將不予理會。

9.20	本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

9.21	在本公司首次公開招股完成前，股東在會議上可能採取的任何行動，亦可由股東以書面同意的決議案採取，而無需任何事先通知。如果成員的任何決議未經全體成員一致書面同意而通過，則應立即將該決議的副本發送給所有不同意該決議的成員。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個成員簽署。如同意由一名或多名股東簽署，而該等股東的同意日期不同，則該決議案將於持有足夠股份票數構成決議案的合資格人士同意經簽署的對等股東同意該決議案的最早日期生效。本公司首次公開招股後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須由本公司會議作出，該等會議將根據本章程細則正式召開及舉行。

董事

10.1	在企業合併結束前，董事應由B類普通股成員通過決議選舉或罷免，任期由成員決定。為免生疑問，在企業合併結束前，A類普通股持有人或董事無權投票委任或罷免任何董事。

10.2	企業合併結束後，董事由股東決議或者董事決議選舉或者罷免。

10.3	任何人士除非已以書面同意出任董事，否則不得獲委任為本公司的董事。

10.4	董事的最低人數為一人，董事人數不設上限。

10.5	在企業合併結束後，各董事的任期由成員決議或董事決議委任，但任期不得超過兩年，或根據第10.7條的規定，或直至其去世、辭職或被免職為止。為免生疑問，董事任期屆滿者有資格連任。如果董事的任期沒有確定，董事的任期為兩年，直到他去世、辭職或被免職。

10.6	董事可向本公司發出辭職書面通知，而辭職自本公司於其註冊代理人辦事處接獲通知之日起或自通知所指定較後日期起生效。董事如根據本法被取消或成為董事的資格，應立即辭去董事的職務。

10.7	於業務合併完成後，董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。如董事委任一名人士為董事以填補空缺，任期不得超過該名已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。

10.8	如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任，則會出現與董事有關的空缺。

10.9	公司應保存一份董事名冊，其中包括：

(a)

擔任公司董事的人員的姓名和地址；

(b)

名列註冊紀錄冊的每名人士獲委任為本公司董事的日期；

(c)

每個被指名為董事的人不再是公司的董事的日期；及

(d)

本法規定的其他信息。

10.10

董事名冊可按董事批准的任何形式備存，惟倘為磁性、電子或其他數據儲存形式，本公司必須能出示其內容的可閲證據。在董事決議案通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應是董事名冊的原始。

10.11

董事會或股份(或存託憑證)於指定證券交易所上市或上市，且如指定證券交易所提出要求，其任何委員會可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金，惟在業務合併完成前不得向任何董事支付現金酬金。不論在完成業務合併之前或之後，董事亦有權自掏腰包支付其代表本公司進行的活動所適當產生的所有開支，包括確定及完成業務合併。

10.12

董事並不需要持有股份才能獲得任職資格。

10.13

在完成與以下公司的任何交易之前：

(a)

本公司的任何關聯公司；

(b)

在公司投票權中擁有權益，使其對公司具有重大影響力的任何成員；

(c)

公司的任何董事或高管以及該董事的任何親屬或高管；以及

(d)

任何人如直接或間接由第10.13(B)及(C)條所述人士擁有本公司投票權的重大權益，或該人能對其施加重大影響，則該項交易須經在該交易中並無利害關係的過半數董事會成員批准，而該等董事已獲提供接觸本公司律師或獨立法律顧問的機會(費用由本公司承擔)，除非無利害關係的董事認為該等交易的條款對本公司的優惠程度不遜於本公司就無關聯的第三方就該等交易所提供的條款。

董事的權力

11.1	本公司的業務和事務應由本公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。本公司董事擁有管理、指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力。董事可支付成立本公司前及與成立本公司有關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或股東須行使的本公司權力以外的所有權力。

11.2	如果本公司為控股公司的全資附屬公司，本公司的董事在行使董事的權力或履行其職責時，可按其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這未必符合本公司的最佳利益。

11.3	各董事須為適當目的行使其權力，並不得以違反本章程大綱、細則或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其權力或履行其職責時，應本着董事認為對公司最有利的原則，誠實守信地行事。

11.4	任何屬法人團體的董事均可委任任何個人為其正式授權代表，以代表其出席董事會議，不論是否簽署同意書。

11.5	即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。

11.6	在符合第24.7條的規限下，董事可藉董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或責任，以及為本公司或任何第三方的負債、負債或責任提供擔保，但如該等情況在業務合併完成前發生，本公司必須首先取得貸款人豁免信託賬户內所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或申索。

11.7	所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有付款收據均須按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視乎情況而定)。

11.8	該法第175條不適用於本公司。

董事的議事程序

12.1	本公司任何一方董事均可向對方發出書面通知，召開董事董事會會議。

12.2	本公司董事或其任何委員會可於召開會議通知所規定的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島或境外召開會議。

12.3	董事如以電話或其他電子方式出席，而所有參與會議的董事均能聽到對方的聲音，則視為出席董事會議。

12.4	董事可藉書面文件委任一名候補董事，而該候補董事不一定是董事，任何該等候補董事均有權在委任其的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事，直至委任失效或終止為止。

12.5	董事應發出不少於三天的董事會議通知，但如果所有有權參加會議的董事放棄發出會議通知，則在沒有向所有董事發出三天通知的情況下召開的董事會會議將是有效的，就此而言，董事出席會議應構成該董事的棄權。無意中未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效。

12.6	就所有目的而言，如於會議開始時親自出席或於完成企業合併後由不少於董事總數一半的候補成員出席，則董事會會議為正式組成，除非只有兩名董事，則法定人數為兩名。

12.7	如本公司只有一個董事，則本章程細則所載有關董事會議的規定並不適用，而該唯一董事有權就公司法、章程大綱或章程細則規定須由股東行使的一切事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事應就所有需要董事決議的事項，以書面形式記錄並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，該筆記或備忘錄均構成該決議的充分證據。

12.8	董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如無董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。如董事因任何原因未能選出主席，則出席會議的年齡最大的董事個人(就此而言，替任董事應被視為與其所代表的董事年齡相同)將主持會議。在董事會議上票數相等的情況下，董事會主席有權投決定票。

12.9	可由董事或董事委員會在會議上採取的行動，亦可由全體董事或全體委員會成員(視屬何情況而定)以書面同意的董事決議或董事委員會決議採取，而無須任何通知。同意書可以是由一名或多名董事簽署的副本形式。如果同意存在於一個或多個對應方，且各對應方的同意日期不同，則決議自最後一個董事同意簽署的對應方同意該決議之日起生效。

委員會

13.1	董事可通過董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力(包括加蓋印章的權力)委託給該委員會。

13.2	董事無權向董事會委員會授予下列任何權力：

(a)

修改本備忘錄或章程細則；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事委員會；

(d)

任命董事；

(e)

委託代理人；

(f)

批准合併、合併或安排的計劃；或

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

13.3	第13.2(B)及(C)條並不阻止獲委任該委員會的董事決議案或其後的董事決議案授權的董事委員會委任小組委員會及將該委員會可行使的權力轉授予該小組委員會。

13.4	由2名或以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應在必要的情況下受管理董事議事程序的章程細則的規定管轄，只要這些規定沒有被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。

官員和特工

14.1	本公司可於認為必要或適宜的時間，藉董事決議委任本公司的高級職員。該等高級職員可包括一名董事會主席、一名行政總裁、一名高級管理人員、一名總裁、一名首席財務官(每名高級管理人員可能多於一名)、一名或多名副總裁、祕書及財務主管，以及不時被認為必要或適宜的其他高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

14.2	該等高級人員須履行其獲委任時所訂明的職責，但須受其後董事決議案所訂明的職責的任何修訂所規限。如無任何特定的職責規定，董事會主席(或聯席主席，視屬何情況而定)須負責主持董事及成員會議，行政總裁(或聯席行政總裁，視屬何情況而定)負責管理公司的日常事務，副總裁在行政總裁(或聯席行政總裁，視屬何情況而定)缺席時按資歷行事，但執行行政總裁(或聯席行政總裁，視屬何情況而定)轉授給他們的職責，(視情況而定)，祕書須保存本公司的股份登記冊、會議記錄及記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，以及司庫負責本公司的財務事務。

14.3	所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。

14.4	公司高級管理人員任期至去世、辭職或免職為止。董事會選舉或任命的任何高級職員可隨時根據董事會決議罷免，有或無理由。本公司任何職位出現的任何空缺可通過董事決議案填補。

14.5	董事會可通過董事會決議委任任何人士，包括董事人士為本公司的代理人。本公司的代理人擁有委任代理人的章程細則或董事決議案所載的董事權力及授權，包括加蓋印章的權力及授權，但任何代理人不得就第13.1條所述事項擁有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

利益衝突

15.1	本公司董事在知悉其於本公司已訂立或將訂立的交易中擁有權益後，須立即向本公司所有其他董事披露該權益。

15.2	就第15.1條而言，向所有其他董事披露董事為另一被點名實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或被點名的個人有受信關係，並被視為於訂立或披露日期後可能與該實體或個人訂立的任何交易中擁有權益，即已充分披露與該交易有關的利益。

15.3	只要第10.13條的規定已首先得到滿足，在本公司進行或將會進行的交易中有利害關係的本公司董事可：

(a)

對與交易有關的事項進行表決；

(b)

出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；及

(c)

(B)董事並不代表本公司簽署與該交易有關的文件，或以董事的身份作出與該交易有關的任何其他事情，且在遵守公司法及本章程細則的情況下，概不會因其擔任職務而就其從該交易中獲得的任何利益向本公司負責，且概不應以任何該等權益或利益為由廢止該等交易。

賠償

16.1	在符合以下規定的限制的情況下，公司應對任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和支出予以賠償、保持無害並免除下列任何人的責任：

(a)

現在或過去是或曾經是任何法律程序的一方，或因該人是或曾經是本公司的董事、高級職員、主要僱員、顧問或應本公司的要求而被威脅成為任何法律程序的一方；或

(b)

應本公司要求，現在或過去擔任另一家企業的董事，或以任何其他身份為另一家企業代理。

16.2	第16.1條的彌償只適用於有關獲彌償保障人誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益，而在刑事訴訟的情況下，獲彌償保障人並無合理理由相信其行為違法。

16.3	就細則而言，董事就受彌償人是否誠實及真誠行事及是否以本公司最佳利益為依歸作出的決定，以及該受彌償人是否沒有合理理由相信其行為違法的決定，就細則而言已屬足夠，除非涉及法律問題。

16.4	因任何判決、命令、和解、定罪或加入中止起訴書而終止任何法律程序，本身並不推定有關獲彌償保障人沒有誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益，或該獲彌償保障人有合理理由相信其行為違法。

16.5	本公司可購買及維持保險、購買或提供類似保障或作出其他安排，包括但不限於就任何彌償受償人或應本公司要求而現時或曾經擔任另一企業的董事、高級職員或清盤人或以任何其他身份代其行事的任何彌償人就其以該身分產生的任何責任提供信託基金、信用證或保證書，不論本公司是否有權就本章程細則所規定的責任向其作出彌償。

記錄

17.1	公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a)

備忘錄和章程細則；

(b)

股份登記簿或股份登記簿副本；

(c)

董事名冊或董事名冊副本；及

(d)

公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

17.2	如果公司只在其註冊代理人的辦公室保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本，則公司應：

(a)

在上述任何一份登記冊有任何更改後15天內，以書面通知註冊代理人該項更改；及

(b)

向註冊代理人提供保存原始股份登記冊或董事原始登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

17.3	本公司應在其註冊代理人的辦公室或董事們決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存下列記錄：

(a)

委員會議紀要、決議及委員類別；

(b)

董事和董事委員會的會議記錄和決議；

(c)

印章的印記(如果有的話)。

17.4	凡本規例所指的任何正本紀錄備存於公司的註冊代理人辦事處以外的地方，以及更改原始紀錄的地點，公司須在更改地點起計14天內，向該註冊代理人提供公司紀錄的新地點的實際地址。

17.5	本公司根據本條例保存的記錄應為書面形式，或完全或部分符合《電子交易法》要求的電子記錄。

押記登記冊

18.1	公司須在其註冊代理人辦事處備存一份押記登記冊，登記公司所設定的每項按揭、押記及其他產權負擔的詳情如下：

(a)

設定押記的日期；

(b)

對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c)

對被抵押財產的簡短描述；

(d)

擔保受託人的姓名或名稱及地址，如無該等受託人，則押記人的姓名或名稱及地址；

(e)

除非押記是對持票人的保證，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)

訂立押記的文書所載任何禁止或限制的詳情，説明本公司訂立任何未來押記的權力，優先於該押記或與該押記並列。

續寫

本公司可透過股東決議案或董事決議案繼續以英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律所規定的方式註冊為公司。

封印

本公司可能擁有一個以上的印章，此處提及的印章應指董事決議正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，蓋上任何書面文書的印章須由任何董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。這種授權可以在密封貼上之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的密封。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士的簽署傳真件，可藉印刷或其他方式複製於任何文書上，並具有相同的效力及效力，猶如印章已蓋上該文書並已如上所述予以核籤。

帳目和審計

21.1	公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，並在任何時候，使公司的財務狀況能夠合理準確地確定。

21.2	本公司可借股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應真實、公允地反映公司某一財政期間的損益，真實、公允地反映公司在財政期間結束時的資產和負債。

21.3	公司可通過股東決議要求審計師對賬目進行審查。

21.4	如股份於指定證券交易所上市或報價，而該交易所規定本公司須設有審計委員會，則董事應採納正式的書面審計委員會章程，並每年審查及評估正式書面章程的充分性。

21.5	如股份於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，如有需要，應利用審核委員會審核及批准潛在的利益衝突。

21.6	如果適用，並在符合適用法律和美國證券交易委員會和指定證券交易所規則的情況下：

(a)

在每年的股東周年大會或其後的股東大會上，會員應委任一名核數師，直至會員委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員，但董事、公司高管或僱員在其繼續任職期間沒有資格擔任核數師；

(b)

任何人(卸任核數師除外)不能在年度股東周年大會上獲委任為核數師，除非有意提名該人出任核數師職位的書面通知已在年度股東周年大會舉行前不少於10天發出，而公司亦須將該通知的副本送交該卸任核數師；及

(c)

股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何會議上，以決議案方式在核數師任期屆滿前的任何時間罷免其職務，並在該會議上以決議案委任另一核數師代替其完成餘下的任期。

21.7	核數師的酬金應由董事決議以董事決定的方式或指定證券交易所及美國證券交易委員會的規則及規例規定的方式釐定。

21.8	核數師的報告應附於賬目後，並應在向本公司提交賬目的股東會議上宣讀或以其他方式提供給股東。

21.9	本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

21.10

本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。

通告

22.1	本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明，可以郵寄、傳真或其他類似電子通訊方式以個人送達方式發出，收件人為股份過户登記冊所示地址的每名股東。

22.2	向本公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可將其留在本公司的註冊辦事處，或寄往本公司的註冊代理人，或寄往本公司的註冊代理人，或寄往本公司的註冊代理人，或寄往本公司的註冊代理人。

22.3	任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述的送達，可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該等傳票、通知、命令、文件、資料或書面陳述已在規定的送達期限內在正常的交付過程中送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及已預付郵資。

自動清盤

本公司可通過成員決議或董事決議委任自願清盤人。

業務合併

24.1	第24.1至24.11條在任何企業合併完成時終止。

24.2

本公司可於首次公開招股完成後15個月內完成業務合併，但如董事會預期本公司未能於首次公開招股完成後15個月內完成業務合併，則本公司可應初始股東的要求，藉董事會決議將完成業務合併的期限再延長12個月(完成業務合併的總時間最多為27個月)。如果本公司在首次公開募股結束後15個月內或在首次公開募股結束後最多27個月內(該日期在首次公開募股結束後15個月或最多27個月，被稱為終止日期)內沒有完成業務合併，該失敗將觸發公眾股份的自動贖回(自動贖回事件)，公司董事應採取一切必要的行動(I)在合理可能的情況下儘快但不超過十(10)個工作日以現金形式贖回公眾股份，每股金額相當於適用的每股贖回價格；及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但為作出該等分派及任何其後清盤本公司事務的目的除外。在發生自動贖回事件時，只有公開股票持有人才有權從信託賬户按比例獲得關於其公開股票的贖回分配。

24.3	除非法律或指定證券交易所的規則規定須進行股東表決，或董事因業務或其他原因而全權酌情決定舉行股東表決，否則本公司可進行業務合併，而無須將業務合併提交其成員批准。

24.4	雖然不是必需的，但如果舉行了股東投票，並且出席批准企業合併的會議上有權投票的股份的多數票通過了該企業合併的批准，則本公司應被授權完成該企業合併。

24.5

(a)

倘若本公司根據第24.4條就股東投票以外的事項完成業務合併，本公司將根據交易所法令第13E-4條及第14E條提出以現金贖回公眾股份，並受與初始業務合併有關的最終交易協議(投標贖回要約)所載任何限制(包括但不限於現金要求)的規限，惟本公司不得根據該投標贖回要約贖回初始股東或其聯營公司持有的該等股份，不論該等持有人是否接受該投標贖回要約。本公司將在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息與根據交易法第14A條在委託書徵集中所要求的基本相同。根據交易所法案，投標贖回要約將保持至少20個工作日的有效期，在該期限屆滿之前，本公司將不被允許完成其業務合併。如果持有公開股份的成員接受投標贖回要約，而本公司並無以其他方式撤回收購要約，則本公司應在業務合併完成後，按比例向該贖回成員支付相當於適用每股贖回價格的現金。

(b)

如果本公司根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集依據第24.4條舉行的股東投票(贖回要約)完成了企業合併，本公司將按照以下規定提出贖回公開發行的股票(初始股東或其關聯公司持有的股份除外)，無論該等股票是投票贊成還是反對企業合併，按比例按每股金額贖回相當於適用的每股贖回價格的現金，但條件是：(I)本公司不得贖回初始股東或其關聯公司根據該贖回要約持有的股份，不論該等持有人是否接受該贖回要約；及(Ii)任何其他贖回股東單獨或連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經董事同意的情況下，不得贖回在首次公開招股中售出的全部公眾股份的15%(15%)以上。

(c)

在任何情況下，本公司均不會完成第24.5(A)或24.5(B)條下的投標贖回要約或24.5(B)條下的贖回要約，或第24.11條下的修訂贖回事件，而該等贖回會導致本公司在緊接業務合併或修訂贖回活動(視何者適用而定)完成之前或之後被視為“細價股”(定義見交易所法案)。

24.6	公開股份持有人只有在發生自動贖回事件、修訂贖回事件或在他接受投標贖回要約或企業合併完成後接受贖回要約的情況下，才有權從信託賬户收取分派。在任何其他情況下，公開股份持有人不得對信託賬户享有任何形式的權利或利益。

24.7	首次公開招股後，本公司將不會在業務合併前發行任何證券(公眾股份或根據第3.2節B類普通股轉換後可發行的A類普通股除外)，而業務合併將使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金；或(Ii)就任何業務合併投票。

24.8	如果本公司尋求與一家與初始股東有關聯的公司完成業務合併，本公司將從一家獨立投資銀行或另一家通常提供估值意見的獨立公司或一家獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對本公司是公平的。

24.9	本公司不會與另一家“空白支票”公司或具有名義業務的類似公司進行業務合併。

24.10

緊接本公司首次公開招股後，本公司從首次公開招股(包括行使承銷商超額配股權所得款項)和本公司同時私募所得款項(載於本公司提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(該登記説明書於其最初生效時為登記説明書)內)將存入信託户口，並於其後存放於信託户口，直至企業合併或按本規例第24條的其他規定發放為止。本公司或本公司任何高級管理人員、董事或員工均不得支付信託賬户中持有的任何收益，直至(I)企業合併或(Ii)自動贖回事件或用於支付收購價格之前(以較早者為準)，本公司選擇根據本條例第24條購買、贖回或以其他方式收購的任何股票，在每種情況下均按照管理信託賬户的信託協議進行；但信託户口所賺取的利息(如註冊説明書所述)可不時發放予本公司，以支付本公司的税務責任，而該等利息中最多50,000美元亦可從信託户口中發放，以支付本公司的任何清盤費用(如適用)。

24.11

倘若本公司董事建議於企業合併前(但非為批准或與完成業務合併同時進行)對本規則第24條所述本公司向任何公眾股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間作出任何修訂(修訂)，而該等修訂須(I)經股東決議案正式批准；及(Ii)反映該等修訂的經修訂章程大綱及章程細則須於公司事務登記處存檔(經批准的修訂)，本公司將按比例按相當於適用每股贖回價格的每股金額贖回任何股東的公開股份以換取現金(修訂贖回事件)，惟本公司不得贖回根據該要約由初始股東或其聯屬公司持有的該等股份，不論該等持有人是否接受該要約。

商機

25.1	承認並預期以下事實：(A)保薦人集團一個或多個成員的董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人(上述各成員均為保薦人集團相關人士)可擔任本公司的董事和/或高級管理人員；及(B)保薦人集團從事並可能繼續從事本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務，及/或與本公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，本標題“商機”項下的條文旨在規管及界定本公司若干事務的行為，因為該等事務可能涉及股東及保薦人集團相關人士，以及本公司及其高級人員、董事及股東在此方面的權力、權利、責任及法律責任。

25.2	在適用法律允許的最大範圍內，本公司董事及高級管理人員除並在合同明確承擔的範圍內，並無責任避免直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務。在適用法律允許的最大範圍內，並在受制於適用法律規定的受信責任的情況下，本公司一方面放棄在任何潛在交易或事宜中或在獲提供機會參與任何潛在交易或事宜中擁有的任何權益或預期，或放棄向任何董事及本公司高級職員提供的任何潛在交易或事宜，另一方面，除非該機會僅以本公司高級職員或董事高級職員的身份明確向該董事或本公司高級職員提供，且該機會是本公司獲準以合理基準完成的。

25.3	除章程細則其他規定外，本公司特此放棄本公司在任何潛在交易或事宜中的任何利益或期望，或獲得參與該等交易或事宜的機會，而本公司董事及/或高級人員（同時也是保薦人集團相關人士）瞭解該等交易或事宜。

25.4	在法院可能認為與本條中放棄的公司機會有關的任何活動的行為違反了公司或其成員的義務的情況下，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，本條的規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。

我們，Ogier Global（BVI）Limited，地址為Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，英屬維爾京羣島，為了根據英屬維爾京羣島法律成立一家BVI商業公司，特此簽署本公司章程。

日期：2021年6月28日

合併者

簽署並代表Ogier Global(BVI) Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，託爾托拉VG1110，英屬維爾京羣島 SGDL Toshra格拉斯哥

獲授權簽署人簽署

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