美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從_的過渡期

委託文件編號：001-41372

A SPAC II收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(65)6818 5796

註冊人的電話號碼，包括 區號：

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12條（g） 登記的證券：無。

如果註冊人是 著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記標出註冊人 （1）在過去的12個月內（或 註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求的所有報告，以及（2）在過去的90天內 是否已遵守此類提交要求。 是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。是的， 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

檢查是否有任何這些錯誤 更正是需要根據§ 240.10D—1（b）的規定對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒--沒有☐

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元210,800,000.

截至2024年3月28日，7,196,395A類普通股和100,000已發行和已發行的B類普通股。

以引用方式併入的文件

A SPAC II收購公司

截至2023年12月31日的財政年度表格10—K年度報告

前瞻性陳述

本年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。本報告中包含的並非純歷史的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何 提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的表述，均為前瞻性表述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求，和/或 如果管理層知道或有合理的依據得出以前披露的預測不再合理 實現的結論。

第 部分I

項目1.業務

引言

A SPAC II Acquisition Corp. (“本公司”)是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，作為英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島商業公司，目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們的目標在哪個行業或地理區域開展業務沒有限制或限制，但我們 的意圖是追求應用尖端技術的高增長行業的潛在目標，如Proptech 和金融科技(“新經濟領域”)，優先選擇倡導環境、社會和治理原則的公司 (“ESG”)。我們相信，業務和ESG原則在全球範圍內的持續技術突破將 對社會產生積極影響，並將創造機會，通過業務合併為我們的投資者提供誘人的財務回報 。我們的目標搜索不受地理位置的限制，我們的意圖是在全球範圍內尋找目標，特別是北美、歐洲和亞洲(不包括大陸中國、香港和澳門)，這些地區的管理團隊和董事具有廣泛的經驗和關係。

我們的贊助商，英屬維爾京羣島的A SPAC II(控股)公司，以及我們的大多數高管和董事都與中國有很大的聯繫。具體來説，我們的首席執行官謝淑麗女士、我們的首席財務官曾志偉先生以及我們五位董事中的兩位****先生 和嘉和昌先生位於中國。由於我們與中國關係密切，這可能會使我們與非中國目標公司的合作伙伴吸引力下降，這可能會限制我們可用的收購候選者池。

由於人民Republic of China(“中華人民共和國”)法律和法規的解釋和適用的不確定性，我們還可能面臨 風險。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營 ，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。特別是2023年2月17日，中國證監會(“證監會”) 發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》) 及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，並於2023年3月31日起施行。根據新的境外上市管理規定，中國境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》規定了向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構及其他單位和個人提供與境外上市有關的文件、資料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於直接或間接開展境外上市的境內公司和承接相關業務的證券公司和證券服務提供者，不得泄露國家祕密和政府機構的工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。境內公司 計劃直接或通過其境外上市實體公開披露或提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件和資料的，應先依法報經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。由於新的《境外上市管理規則》和《保密與檔案管理規定》是新頒佈的，其解釋和實施可能會發生變化 ，我們不能向您保證這些規定今後不適用於我們，如果我們被要求完成此類備案，我們將能夠及時完成相關備案或滿足其下的所有監管要求。 目前，關於海外上市的新管理規則和保密與檔案管理的新規定或新法律法規或詳細實施和解釋將如何修改或頒佈，以及此類修改或新法律法規將對我們在規定時間內完成業務合併、接受外國投資以及合併後實體在美國(美國)交易所或其他外匯進行業務或上市的能力產生的潛在影響， 非常不確定。見“第I部分--第1項。企業合併需經中華人民共和國有關部門批准 及中國有關法規“從本年度報告第8頁開始。

儘管我們不是中國的運營實體，但我們不能向您保證，由於我們的管理層和贊助商與中國的關係，中國政府將得出同樣的結論，或者不會發布新的規則或 條例來管理我們。管轄中國的法律法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，這可能會導致我們在尋找目標業務和/或我們證券價值的過程中發生重大變化，或者導致我們完成業務合併後我們證券的價值大幅下降或 一文不值，或者在很大程度上限制或完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力 。見“第I部分--第1A項。風險因素-與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。“在第16頁和”中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律法規的變化 可能會很快，幾乎不會提前通知，可能會對我們的業務和我們的證券價值產生實質性的不利影響。“載於本年報第16頁。中國政府可能隨時幹預或影響中國運營實體的運營，並可能對在海外進行的發行施加更多控制權，這可能導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，中國政府對在海外進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國的經濟、政治或社會條件的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，以及與中國法律制度有關的不確定性，都可能對我們的運營和我們證券的價值產生重大不利影響。例如，截至本年度報告日期，我們無需獲得中國當局的任何許可，也不需要收到中國當局的任何反對或限制才能繼續將我們的證券在美國交易所上市，但我們不能保證中國當局不會對其法律、規則或法規或政府政策進行任何需要中國有關當局許可或審查才能上市的變更。或者，當我們在納斯達克全球市場或納斯達克上市並尋找初始業務合併的目標時，任何法律、法規、規則和政策將 變得有效和可執行。 這可能會對我們的運營產生重大影響，我們證券的價值可能會迅速貶值，甚至變得一文不值。 請參閲“第一部分-第1項。”企業合併需經中華人民共和國主管部門批准及中國有關法規“ 第8頁。雖然我們不會與任何開展其大部分業務的實體或 總部設在中國(包括香港和澳門)的任何實體進行初步業務合併，但由於我們的保薦人、高級管理人員和 董事與中國有重要聯繫，因此我們面臨着關於中國政府或執法部門未來停止我們活動或運營的風險和不確定性，這可能會限制我們尋找目標業務，這可能會導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。見“第I部分--第1A項。風險因素-儘管我們不是中國的發行人，但保薦人和我們的一些高管和董事與中國有很大的聯繫。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致 其運營和/或我們證券的價值發生實質性變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果中國相關政府機構決定我們必須獲得批准，而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。載於本年報第14頁。

首次公開發行與定向增發

於2022年5月5日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)20,000,000個單位(“單位”)，其中包括部分 行使授予承銷商的超額配股權。每個單位由一股普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)的二分之一及一項權利(“權利”)組成，可於完成初始業務合併後獲得十分之一的A類普通股 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了200,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股完成的同時，本公司完成了與本公司保薦人A SPAC II(Holdings)Corp.的私募(“私募”)，按每份私募認股權證1.00美元的價格發行了8,966,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，總收益為8,966,000美元。除認股權證協議所述外，私募認股權證與承銷協議所載於首次公開發售的公開認股權證相同。

於2022年5月5日，首次公開招股及私募所得款項淨額合共203,500,000元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。

私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。

延期和贖回

在2023年8月1日的股東特別大會(“延期大會”)上，公司股東批准了一項修訂和重述公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“章程修正案”)的提案 ，其中包括允許公司將完成業務合併的日期延長至2024年8月5日，或從首次公開募股起延長至最多27個月。 。根據股東在股東大會上的表決，共有18,003,605股A類普通股進行了贖回。2023年8月1日，在股東批准後，公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了憲章修正案，給公司自首次公開募股(即至2024年8月5日)起最多27個月的時間來完成初始業務合併 。

經驗豐富的管理和董事團隊的領導力

我們由首席執行官施崇棠和首席財務官曾志偉領導。我們的管理層和董事團隊過去的業績 不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人或就我們打算完善的業務組合取得成功 。然而，我們相信，我們 管理層和董事團隊的技能和專業網絡將使我們能夠識別、構建和完善業務組合。

Shie女士自2022年8月以來一直擔任我們的首席執行官。施女士在資本市場、房地產開發和創業方面擁有大約十年的經驗。自2022年3月以來，施女士一直擔任A SPAC(HK)收購公司的執行董事兼首席運營官 Corp.。自2018年以來，Shie女士還擔任獅子滙地產有限公司的董事，該公司投資於菲律賓馬尼拉的高層建築開發 。Shie女士自2020年3月以來一直擔任Jumpstart Media的首席執行官，並負責監督該辦公室的發展。JumpStart Media是亞太地區一家報道科技初創公司的英文印刷出版物。施女士自2021年3月起擔任模範業績收購公司首席財務官兼董事首席財務官總裁，直至2023年1月結束與MultiMetaVerse Inc.的業務合併。2015-2017年間，Shie女士在Latham&Watkins，LLP香港辦公室擔任助理 ，從事資本市場交易，專注於債券發行、IPO和併購。Shie女士擁有紐約大學學士學位和哈佛大學法學博士學位。

曾志偉先生自2021年7月起擔任本公司首席財務官。他在2021年4月至2022年8月期間擔任我們的首席執行官。曾先生擁有超過20年的資本市場經驗，在私募股權投資、併購交易和管道投資等領域有着良好的業績記錄。 自2022年以來，曾先生一直擔任聯合集團控股國際有限公司(聯交所代碼：1539)的非執行董事，該投資公司是一家在香港從事節能產品租賃和交易的投資公司。2005年至2007年和2008年至2020年，曾先生在鄧普頓任職15年，期間曾擔任多個職位，包括鄧普頓資產管理有限公司私募股權(北亞區)聯席主管、鄧普頓私募股權合夥人、董事高級管理人員總裁。曾先生負責鄧普頓私募股權合夥公司在北亞區的整體投資、管理及營運活動。他的職責包括監督對亞洲戰略股權投資機會的分析和評估。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，負責管理香港、中國、臺灣和美國的私募股權投資項目。曾先生分別於2021年3月和2021年7月擔任Model Performance Acquisition Corp.的首席執行官和董事長，直到2023年1月結束與MultiMetaVerse Inc.的業務合併。自2022年11月起，曾先生擔任A Paradigm收購公司首席執行官、董事長兼董事首席執行官。他之前擔任首席執行官 ，2021年6月起擔任首席財務官，2024年1月起擔任合眾傳媒收購公司首席財務官，2024年2月起擔任董事國際傳媒收購公司首席執行官。曾先生自2021年4月起擔任董事首席執行官，2021年7月以來，作為A SPAC I收購公司的董事長兼首席財務官，曾先生自2022年2月和2022年3月分別擔任A SPAC(香港)收購公司的董事和首席執行官。曾先生於2013年至2019年擔任香港終審法院律師會董事會員。曾先生於2023年獲得劍橋大學可持續經營專業研究生證書，2017年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，2005年獲得清華大學法學學士學位，1998年獲得香港中文大學工程學士學位。曾先生也是CFA執照持有者和註冊ESG分析師(CESGA)認證持有者。

Malcolm F.MacLean IV先生自2022年5月以來一直擔任我們的獨立非執行主席。麥克萊恩先生在全球投資業務方面擁有近30年的經驗 ，專注於在日本以及日本以外的亞洲、美國和歐洲收購私人和公共房地產債務和股權證券以及直接財產，在他的職業生涯中設計和完成了200多億美元的投資。 自2006年成立以來，麥克萊恩先生一直是星空亞洲集團的創始人、管理合夥人和董事。麥克萊恩先生在東京和美國設有辦事處，作為投資委員會的聯席主席負責公司的日常投資活動。自2006年12月成立以來，星空亞洲集團已收購或開發了超過90億美元的房地產和房地產相關資產。2009年，麥克萊恩與人共同創立了金牛座資本合夥公司(Taurus Capital Partners LLC)，該公司在全球範圍內對上市公司和私人公司、合夥企業和其他結構性投資工具進行機會性投資。在此之前，麥克萊恩先生是全球房地產投資公司墨丘利全球房地產顧問公司的投資組合經理兼首席交易員總裁，該公司在格林威治、東京、新加坡和香港設有辦事處。此外，麥克萊恩先生在為全球上市和私人房地產公司發起、構建和執行股權、債務和併購交易方面擁有豐富的首席經理經驗 ，曾為總額超過150億美元的交易提供諮詢和完成交易，同時 擔任投資銀行家達八年之久(1992年至1999年)。麥克萊恩是紐約PaineWebber‘s和Kidder Peabody&Co(現為瑞銀)房地產投資銀行集團的高級副總裁成員。通過星亞集團的一家實體，麥克萊恩先生是星亞投資公司(東京證券交易所代碼：3468)的發起人，該公司是一家上市的JREIT，2021年管理的資產約為2600億日元 。自2019年以來，他一直是日本酒店所有者和運營商北極星控股有限公司(TSE：3010)的董事會成員。麥克萊恩先生在英國劍橋大學學習國際經濟學，畢業於康涅狄格州哈特福德的三一學院，獲得經濟學和法學學士學位。

****先生自2022年5月起 擔任我們的董事。Mr.Chan在投資、資本市場和企業管理方面擁有20多年的經驗。自2007年以來，Mr.Chan一直擔任邦德集團公司*的董事長兼首席執行官，這是一家 跨國投資公司，業務範圍從金融投資到房地產開發、投資物業管理和酒店運營。債券集團公司*在中國、臺灣、新加坡、加拿大、美國和英國的黃金地段擁有並經營商業、零售、酒店和住宅物業。在Mr.Chan的領導下，債券集團公司*的淨資產已擴大到約20億美元。2005年至2008年，Mr.Chan擔任Elliott Associates香港辦事處高級顧問 ，Elliott Associates是一家領先的美國維權投資基金管理公司，管理的資產超過100億美元。2000年至2004年，Mr.Chan擔任野村國際的董事助理，野村國際是日本領先的投資銀行。在野村國際任職期間，Mr.Chan負責尋找投資，並將其轉化為IPO前的投資。1998年至2000年，Mr.Chan就職於美國國際集團投資公司，該公司是美國國際集團的子公司，提供投資諮詢和資產管理服務。他負責開發私募股權的新投資機會，並監督珠江三角洲基金的撤資過程。Mr.Chan在加州大學伯克利分校獲得經濟學和政治學雙學士學位，並在加拿大多倫多大學獲得工商管理碩士學位。他目前在上海復旦大學國際關係與公共管理學院攻讀博士學位，中國。

*注1：“債券集團公司”是指由Bonds Chan家族單位信託基金實益擁有的一組私人聯屬公司。

公司債券集團“本身並不是一個註冊的法人實體

陳家和先生自2022年5月起擔任我們的董事 。Mr.Chan在資本市場和創業方面擁有十多年的經驗，在那裏他管理着一家企業集團，涵蓋從金融到奢侈品體驗和消費品的各種領域。在他的領導下，集團發展至包括
這是湖北省委中國海外聯誼會第五屆理事。Mr.Chan於2017年在管理技術大學獲得學士學位。

布萊恩·比尼亞克先生自2022年5月以來一直擔任我們的獨立董事 。Biniak先生在企業管理、業務開發、產品創新和創業方面擁有超過25年的豐富經驗，涉及多個行業，涵蓋科技、移動、汽車、數字商務和娛樂行業。自2021年以來，比尼亞克先生一直在Songtradr擔任總裁兼首席營銷官，並擔任B2B音樂技術公司BandCamp Inc.的總經理。2016年，比尼亞克先生與他人共同創立了互聯汽車平臺和應用服務公司ConnectedTravel，並自成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。從2015年到2016年，比尼亞克先生是諾基亞公司的風險投資公司NGP Capital的常駐企業家，在那裏他領導了虛擬現實、增強現實以及混合現實戰略和投資。比尼亞克先生在2014年至2015年擔任微軟總經理兼合夥人，在2010年至2014年擔任諾基亞全球副總裁總裁和總經理，積累了豐富的經驗， 領導其全球應用商店業務、開發者生態系統、平臺和工具開發，為諾基亞的眾多設備所有者提供支持。 他於2006年至2010年創建並擔任體育廣播互動電視應用服務提供商Jack的首席執行官。比尼亞克先生還擔任多家機構的董事會成員，包括自2014年以來的洛杉磯車展和汽車 洛杉磯，自2009年以來的波士頓大學藝術與科學學院，以及自2019年以來一直是加利福尼亞州新道路學校的董事會成員。Biniak先生擁有波士頓大學國際關係、商業和經濟學學士學位。

保羅·康明斯先生自2022年5月以來一直擔任我們的獨立董事 。康明斯先生在投資、會計、戰略管理、企業管理方面擁有近30年的經驗。2008年，康明斯與人共同創立了皮羅管理有限公司，這是一家在全球擁有資產和投資的家族投資基金，並一直擔任董事投資公司的職務。康明斯先生負責管理公司的全球資產，尋找新的投資機會，並監督公司的戰略發展。2005年至2008年，康明斯先生擔任中國時代有限公司和一豐替代能源有限公司的首席財務官，後者是一家替代能源企業。2000年至2005年，康明斯先生在野村國際公司擔任高級交易員。由野村的自營投資團隊在倫敦和香港投資。1998年至2000年，康明斯先生在畢馬威香港擔任高級經理。多年來，康明斯先生在眾多公司擔任董事和合作夥伴，積累了豐富的經驗，包括自2016年以來擔任紅虎有限公司的董事，自2011年以來擔任太平洋翡翠企業服務有限公司及其前身的非執行主席 。卡明斯先生是英格蘭和威爾士的特許會計師。 卡明斯先生擁有金斯敦大學經濟學學士學位。

投資標準

與我們的戰略一致，我們主要尋求收購一個或多個成長型企業，企業總價值在8億美元到2億美元之間。 雖然我們可能決定與不符合下面描述的標準的目標企業進行初始業務合併，但在評估潛在目標公司時，我們確定了以下一般標準和指導方針：

我們尋找具有競爭優勢和/或未充分利用的擴張機會的目標公司，這些公司可以從獲得額外資本和專業知識中受益。 我們認為，大量公司缺乏有洞察力的戰略和增長資本。我們的目標業務是具備良好的未來增長特徵，同時具備抵禦宏觀經濟波動的持久業務模式。我們的管理團隊在確定此類目標以及幫助目標管理層評估戰略和財務適合性方面擁有豐富的經驗。

我們尋求尋找擁有強大且經驗豐富的管理團隊的公司。我們相信，我們可以為現有管理團隊提供一個平臺，以利用我們管理團隊的經驗 。我們相信，我們管理團隊的運營專業知識將非常適合補充目標的 管理團隊。

我們尋找能為公眾做好準備的管理層 團隊，他們擁有為股東創造價值的記錄，並雄心勃勃地利用改善的流動性和額外的資本，這些都可以通過在美國成功上市來實現。我們相信，有大量具有適當估值的潛在目標企業可以從公開上市和新資本中受益，以支持顯著的 收入和收益增長。

我們根據特定於公司的分析和盡職調查，尋找表現出我們認為被市場忽視或錯誤評估的 特徵的目標公司。我們打算利用我們團隊的豐富經驗和嚴謹的投資方法來確定機會，以釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

潛在業務合併目標的來源

我們相信，我們的管理團隊及其附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體 在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。該網絡通過採購、收購和融資業務、與賣家和公司高管的關係以及我們在不同經濟和金融市場條件下執行交易的集體經驗而發展壯大。我們相信，這些聯繫和關係網絡將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務候選人可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。我們對業務組合的搜索、完成業務組合的能力，或我們最終與其完成業務組合的目標業務的運營，可能會受到我們無法控制的因素的重大不利影響 。

其他收購注意事項

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務 的角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的 保薦人、管理人員和董事同意，自IPO結束起，我們將只有27個月的時間來完成我們的初始業務 組合。如果我們不能在這27個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除了清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回 以每股價格，以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高50,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散， 在每個情況下均須遵守我們根據英屬維爾京羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的要求。我們的公共認股權證、公共權利或私募認股權證將不會有贖回權或清算分配。如果我們未能在 27個月的時間內完成我們的初始業務合併，則認股權證和權利將失效。 

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司、另一家通常提供估值意見的獨立 公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們管理層 團隊的成員可能在IPO後直接或間接擁有我們的A類普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時， 可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每一位董事和高級職員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來我們的任何一名董事和高級職員可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，根據英屬維爾京羣島法律規定的受託責任，如果我們的任何一名高級職員或董事意識到適合他或她當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會， 他或她需要履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則將 規定，根據英屬維爾京羣島法律規定的受託責任，我們放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們從事的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

我們的保薦人、高級管理人員和董事是，也可能成為其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的保薦人，這些公司擁有根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》註冊的證券類別。儘管如此，此類高管和董事 將繼續對我們負有預先存在的受託責任，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購 公司。

企業合併需要獲得中國當局的許可 以及中國的相關法規

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，在中國沒有業務或子公司。吾等並非中國經營實體，目前 並無於任何中國公司擁有或控制任何股權，亦無於中國經營任何業務。中國證券監督管理委員會 (“中國證監會”)並未就本公司證券上市是否受(“併購規則”) 作出任何明確規則或解釋，而吾等 相信，根據中國適用的法律法規，吾等在納斯達克上市及尋求初始業務合併目標並不需要取得任何牌照或批准。此外，根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少100萬用户的個人數據，也不涉及網絡安全，我們也不會與任何從事其大部分業務或總部設在中國的實體(包括香港和澳門)進行初始業務 ，我們 不相信我們是或合併後的實體將是“網絡平臺運營商(S)”，或接受中國網絡安全管理局(“民航局”)的網絡安全審查。於本公佈日期，吾等並無接獲任何中國有關當局對吾等上市之任何查詢、通知、 警告、制裁或任何監管反對。

此外，我們不認為 我們是中國經營實體或中國的發行人，特別是中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及於2023年3月31日起施行的五項配套指引中明確規定的。根據試行管理辦法，發行人為“境內發行人” [中國人]如果發行人與發行人會面兩者都有符合以下條件，因此，符合國內的要求 [中國人]尋求直接或間接在境外發行或上市證券的公司：(I)發行人最近一個會計年度的境內經營主體的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計的綜合財務報表中相應數字的50%以上；(Ii)其主要經營活動在中國進行，或其主要營業地位於中國，或負責發行人經營管理的高級管理人員主要為中國公民或居住在中國。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司 ，除了為我們最初的業務組合尋找非中國的目標外，我們沒有自己的業務。此外，吾等並無於任何中國公司擁有或控制任何股權，亦無於中國經營任何業務，且於截至2023年12月31日的財政年度內，吾等並無總資產、淨資產、收入或利潤的50%或以上位於或產生於中國。

截至本年度報告日期 ，我們尚未進行任何轉移、分紅或分配。我們沒有采用或維持任何其他現金管理政策和程序，需要遵守與資金轉移、股息和分配有關的適用法律或法規， 如果有的話。鑑於吾等並非以中國為基礎的發行人或預期於完成初始業務組合後成為以中國為基礎的發行人，吾等不受或預期不會受制於中國的外匯管制規則。

然而，適用的法律、法規或對中國的解釋可能會改變，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論。還有一種可能性是，我們可能無法獲得或保持此類批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准 ，而實際上它是必需的。如果在我們無意中得出結論認為不需要事先批准時需要事先批准，或者如果修改了適用的法律法規或此類法律法規的解釋以要求我們在未來獲得批准， 我們可能面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構可能會採取行動， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營 。此外，如果試行辦法要求我們向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠 及時完成此類備案，或者根本不能。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們受到其他嚴重後果的影響，這將嚴重影響投資者的利益。 在這種情況下，我們可能無法進行尋找潛在目標公司的過程。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響，並導致證券價值大幅縮水或變得一文不值。

PCAOB的最新發展

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的空白支票公司，辦事處設在新加坡。我們在中國並無業務或附屬公司，亦不會與任何經營其大部分業務或總部設於中國的實體 (包括香港及澳門)進行初步業務合併。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)總部位於紐約City是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的獨立註冊會計師事務所，受美國法律約束，根據該法律，PCAOB會定期進行檢查，以評估Marcum Asia是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港，在任何報告中 都沒有被確認為一家受PCAOB決定的公司。

我們不會尋求與中國為目標的業務 合併，但如果我們尋求與外國公司合作的機會，我們可能會受到《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《HFCAA》)和相關法規修訂的《追究外國公司責任法案》的約束。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將對《加速追究外國公司責任法案》進行修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司責任委員會的檢查。2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有一項與AHFCAA相同的規定，將觸發《HFCA法》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。例如，HFCAA將限制我們完成一項業務與目標業務的合併 ，除非該業務符合PCAOB的某些標準，如果PCAOB連續兩年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA 還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部位於中國的公司。由於這些法律，我們可能無法完成與受青睞目標企業的業務合併。

如果我們使用一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於 外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們 可能被要求向美國證券交易委員會提交文件，以證明某些實益所有權要求，並確定我們不是由外國政府擁有或控制的。HFCAA要求美國證券交易委員會確定其經審計的財務報告由會計師事務所編制的美國證券交易委員會註冊證券的發行人，如果 由於審計所在外國司法管轄區的當局施加的限制，PCAOB無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續兩年不能接受PCAOB的檢查，該發行人的證券將被禁止在美國任何全國性的證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

在美國監管機構增加對審計信息的訪問方面， 未來的發展是不確定的，因為立法發展受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959《解決證券投資公司為中國共產黨軍事公司提供融資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們與某些以中國為基礎的企業完成業務合併的能力。

論民事責任的可執行性

具體地説，我們的首席執行官施崇棠和首席財務官曾志偉先生，以及我們五位董事中的兩位****先生和陳家和先生 位於中國。此外，合併後實體的任何高級管理人員和董事是否將位於美國境內也存在不確定性。因此，美國投資者可能難以或在某些情況下不可能向我們或此等人士送達美國境內的法律程序文件，或執行在美國法院獲得的中國、澳門或香港的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能很難在中國、澳門或香港執行在美國法院獲得的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。目前，中國沒有與美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約，您可能需要承擔大量的 費用和大量時間來依據中國法律執行民事責任和刑事處罰。因此，不能保證中國法院會執行美國法院的判決。在中國承認和執行美國法院對任何不受具有約束力的仲裁條款約束的事項的判決可能是困難的 或不可能的。

此外，新加坡法院可能不會：(I)根據美國或美國任何州或地區證券法的民事責任條款，承認和執行美國法院的判決；(Ii)僅根據這些證券法的民事責任條款，在新加坡法院提起的原始訴訟中作出判決。An Inpersonam在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性判決中，只要新加坡法院確定新加坡法院對判定債務人具有管轄權，新加坡法院一般可根據普通法將一筆固定或可確定的金額作為債務強制執行。此外，獲得判決的法院必須對尋求在當地訴訟程序中受約束的當事人具有國際管轄權。然而，在以下情況下，新加坡法院不太可能執行外國判決：(A)外國判決與對同一當事人具有約束力的先前當地判決不一致；(B)執行外國判決將違反新加坡的公共政策；(C)獲得外國判決的程序 違反自然正義原則；(D)外國判決是通過欺詐獲得的，或者(E)外國判決的執行相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。

特別是，新加坡法院可能不允許執行任何涉及税款、罰款、罰款或其他類似指控的應付金額的外國判決，包括美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或高管進行懲罰性賠償的民事責任條款，我們不知道新加坡法院是否有任何裁決 考慮了美國法院基於美國證券法的此類民事責任條款的判決是否可以在新加坡執行的具體問題。

管理、運營和投資經驗

我們相信，我們的高管 擁有尋找、評估和執行有吸引力的業務組合所需的經驗、技能和聯繫人。有關我們高級管理人員和主管經驗的完整信息，請參閲 標題為“管理”的部分。儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要全身心投入到我們的事務中，而是會將他們的時間分配給其他 業務。目前，我們希望我們的每位員工都能合理地為我們的業務投入他們認為必要的時間。 我們的高管和董事過去的成功並不能保證我們會成功完成最初的業務合併 。

正如在 “利益衝突”中更詳細地討論的，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，根據他或她根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任，向該實體提供 此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事目前都負有某些預先存在的受託責任或合同義務。

新興成長型公司狀況和其他信息

我們是一家“新興成長型公司”，如修訂後的1933年《證券法》第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括， 但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何 金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO日期五週年之後，(B) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關聯的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。 這些實體中的許多都很成熟，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的 目標企業，我們可以利用IPO的淨收益完成業務合併，但我們在完成與某些規模可觀的目標企業的業務合併方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。此外， 只要我們的證券在納斯達克上市，我們就需要收購公平市場價值至少等於信託賬户價值80%的一個或多個目標業務 (減去任何遞延承銷佣金和任何應繳税款以及由此賺取的利息減去釋放給我們用於税收的任何利息)、我們與行使贖回權的公眾股東相關而支付現金的義務、我們未償還的 私募認股權證及其所代表的潛在未來稀釋。可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩(2)名警官 。這些個人沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但他打算將他認為必要的時間投入到我們的事務中 ，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他將在任何時間段內投入的時間會有所不同。 在完成初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。風險因素

通過引用將其併入2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的招股説明書的“風險因素”部分。

我們的獨立註冊會計師事務所’S的報告中有一段解釋性段落，對我們能否繼續作為一名“持續經營的企業.”

截至2023年12月31日，公司信託賬户外的現金為442,147美元，營運資金為319,282美元(不包括信託賬户的投資和應付遞延承銷費)。此外，公司已經並預計將繼續承擔鉅額專業成本，以保持上市公司的地位，並與我們最初的業務合併活動相關的鉅額費用。 管理層解決任何額外資本需求的計劃在“第二部分，第7項.管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”中討論。此外，如果本公司未能在2024年8月5日之前完成業務合併 (除非延期)，本公司董事會將開始自動清盤，從而 正式解散本公司。不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。除其他因素外，這些因素令人對公司是否有能力繼續經營下去產生極大的懷疑。本10-K表其他部分所載的財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標 或完成初始業務合併.

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 綜合起來，這可能會增加、推遲或以其他方式複雜化或挫敗我們尋找和完成初始業務合併的能力 ，並可能導致我們無法以完全有利於我們股東的條款完成初始業務合併。

如果我們被認為是“外籍人士”，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併 受美國外國投資法規或美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查。

我們的贊助商由在美國境外居住的非美國人控制或與其有密切聯繫。非美國人對某些美國企業的收購和投資可能受到限制外國所有權的規則或法規的約束。CFIUS是一個跨部門委員會，授權 審查涉及外國人員投資於與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據有關的美國企業的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。 如果根據此類規則和法規，我們被視為“外國人”，我們 與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外國所有權限制、CFIUS審查和/或強制性備案的約束。

如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內， 我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們在沒有獲得CFIUS批准的情況下繼續進行合併，CFIUS可以 決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類 初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。潛在的限制和風險可能會限制與我們交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司的競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外，政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務組合 ，如果我們不能在必要的時間內獲得任何所需的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算， 我們的公眾股東可能只會收到他們在信託帳户中按比例持有的金額，我們的權證到期將一文不值。 這還將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過在合併後的公司的任何價格增值實現您的投資未來收益的機會。

除了我們於2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的任何“風險因素”外，我們相信下面描述的風險概述了我們最關注的其他 項目：

中國政府政策、法規、規則和執法的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，可能會對我們的業務和前景產生重大影響。

儘管我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的一家空白支票公司，但我們的大多數高管和董事都與中國有很大的聯繫。因此，中國的經濟、政治和法律發展可能會對我們的業務和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會在事先通知很少的情況下迅速變化，這可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。如果在我們最初的業務合併後繼續存在這些重要關係，我們合併後實體的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到中國政府政策變化的影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是那些與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們合併後實體運營其業務能力的法律。

儘管我們不是中國的發行人，但保薦人和我們的大多數高管和董事都與中國有很大的聯繫。中國政府可能對我們的業務行為行使重大的監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響其業務，這可能導致其業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果中國相關政府機構決定我們需要獲得 批准，而我們被拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。儘管我們不是中國經營實體，也不是總部設在中國的發行人，但保薦人和我們的大多數高管和董事 都在中國。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將要求我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋 。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異， 可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。

將來，我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構 以及政府分支機構的監管。在這種情況下，我們可能會增加遵守現有和新通過的法律和法規所需的成本，或因任何不遵守而受到的處罰，此類合規或任何相關查詢或調查或任何其他政府 行動可能需要大量的管理時間和注意力；並使我們承擔可能損害合併後實體業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括對其當前或歷史運營進行的罰款 修改甚至停止其業務慣例。

由於我們既不是試行辦法下的中國公司，也不是中國的經營實體，原因是：(A)中國證監會目前沒有發佈任何關於我們這樣的發行和上市是否符合併購規則的最終規則或 解釋；及(B)本公司為一間於英屬維爾京羣島而非在中國註冊成立的空白支票公司，而本公司目前並無於任何中國公司擁有或控制任何股權 或於中國經營任何業務，吾等相信，根據適用的中國法律法規，吾等經營或在納斯達克上市並不需要取得任何牌照或批准，亦毋須為首次業務合併尋找目標 。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，沒有參與收集至少100萬用户的個人數據 ，也沒有牽涉到網絡安全，我們不相信我們是，也不相信合併後的實體將是“網絡 平臺運營商(S)”，或接受CAC的網絡安全審查。截至本文日期，吾等尚未收到任何中國當局對吾等證券在納斯達克上市的任何查詢、 通知、警告、制裁或任何監管反對。

我們並不認為自己是基於中國的發行人，特別是在2023年2月17日中國證監會發布的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五項配套指引中明確規定的，並於2023年3月31日起施行。根據《試行管理辦法》，發行人屬於境內機構[中國人]公司“ 如果發行人同時滿足以下兩個條件，並因此受國內[中國人]尋求直接或間接在境外發行或上市證券的公司：(I)發行人最近一個會計年度境內經營主體的任何資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的綜合財務報表中相應數字的50%以上；(Ii)其主要經營活動在中國進行，或其主要營業地位於中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或住所在中國。此外，我們並無於任何中國公司擁有或控制任何股權，亦無於中國經營任何業務，於截至2023年12月31日的財政年度內，我們的總資產、淨資產、收入或利潤的50%或以上並不位於或產生於中國。

然而，適用的法律、法規或對中國的解釋可能會改變，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論。還有一種可能性是，我們可能無法獲得或保持這樣的批准，或者我們無意中得出了不需要這樣的批准的結論 ，而實際上它是需要的。如果在我們無意中得出結論認為不需要事先批准時需要事先批准，或者如果修改了適用的法律法規或此類法律法規的解釋以要求我們在未來獲得批准， 我們可能面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構可能會採取行動， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營。此外，如果試行辦法要求我們向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們承擔其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。在此範圍內，我們可能無法進行搜索潛在目標公司的過程。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響，並導致證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國證監會和其他中國政府機構可能會對中國發行人在海外和外國投資進行的發行施加更多監督和控制 。即使我們不是中國的發行人，但如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們在納斯達克上市或尋求初始業務合併的目標需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性， 可能會嚴重影響我們繼續在納斯達克上市的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水 或一文不值。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於打擊證券市場違法違規行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。儘管我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，也不是中國的發行人，但我們的發起人和我們的大多數高管和董事與中國有着密切的聯繫。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律、法規或詳細的實施和解釋(如果有)將被修改或頒佈，以及此類修改或新的法律和法規將對我們未來與中國目標公司的業務合併產生的潛在影響， 仍存在不確定性。因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定，我們在納斯達克(一家企業合併)上市、行使權利後發行我們的普通股，或者維持我們在中國境外的上市公司地位需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構 可能會推遲潛在的業務合併，施加罰款和處罰，限制我們對中國目標業務的收購和運營，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們在納斯達克上提供或繼續上市的能力，並導致我們 證券的價值大幅縮水或一文不值。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴招股説明書中提到的我們或我們的管理層時可能會遇到困難。您或海外監管機構很難在中國內部進行調查或取證。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的在中國、澳門或香港對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。 您可能也難以在中國、澳門、或香港根據美國聯邦證券法針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的賠償。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則。目前，中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據 《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，不能保證中國法院會執行美國法院的判決。

您或海外監管機構很難在中國內部進行調查或取證。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監管 ，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，即《證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可以引用 作為參考，但判例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行不斷演變， 可能會發生變化。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律法規的變化可能會很快，事先幾乎沒有通知，可能會對我們的業務和我們的證券價值產生實質性的不利影響。

儘管我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的一家空白支票公司，但我們的大多數高管和董事都與中國有很大的聯繫。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟在許多方面與其他國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二到三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。

儘管中國的經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要的 控制。這些政策、法律和法規中的任何一項的變化都可能是快速的，幾乎沒有事先通知，可能會對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

中國政府已實施各種措施以鼓勵外商投資和可持續的經濟增長，並引導金融和其他資源的分配。 然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，或推出會對我們產生負面影響的新措施，或者更具體地説，我們不能向您保證，中國政府不會對我們發起可能的政府行動或審查，這可能會對我們的運營產生重大影響，我們的證券價值可能會迅速貶值。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，因此我們自己沒有任何面臨重大網絡安全威脅的業務。 但是，我們依賴第三方的數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，對我們使用的系統或基礎設施或雲的任何複雜和故意的攻擊或安全漏洞，包括第三方的攻擊， ，可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或 機密數據的損壞或挪用。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅，而我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。如果發生影響我們的網絡安全事件，管理團隊將向董事會報告，並提供管理團隊的事件響應計劃的最新信息，以應對和降低與此類事件相關的任何風險。作為一家處於早期階段的公司 在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們也缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致財務損失 。

項目2.財產

目前，我們的執行辦公室位於新加坡199552號海灘路289號03-01。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

我們可能會不時受到法律訴訟程序、調查和索賠。我們目前不是任何 針對我們提起的重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況 或經營結果產生重大不利影響的可能性極低。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人共同股權市場 相關股東事項及發行人購買股權

我們的單位於2022年5月3日開始在納斯達克上交易 ，交易代碼為ASCBU。2022年5月31日，本公司宣佈，自2022年5月31日左右開始，其單位的持有者可以 選擇單獨交易其單位所包括的普通股、認股權證和權利。普通股、認股權證和權利開始在納斯達克上交易，代碼分別為“ASCB”、“ASCBW”和“ASCBR”。沒有分開的單位繼續在納斯達克上以“ASCBU”的代碼進行交易。分離後，普通股、認股權證和權利可以重組為單位。

紀錄持有人

截至2024年3月28日，三名股東持有本公司A類普通股7,196,395股，一名登記在冊的股東持有已發行和流通在外的B類普通股100,000股。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括受益的普通股所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們的初始業務合併之後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定，我們只會在英國維珍法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息 (受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何股票資本化。此外， 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

根據本公司與A SPAC II(Holdings)Corp.(“保薦人”)於2023年12月7日訂立的換股協議，保薦人已向本公司轉讓及交付4,900,000股本公司B類普通股，以換取4,900,000股本公司A類普通股(“換股”)。與聯交所有關而發行的4,900,000股A類普通股須受適用於聯交所前B類普通股的相同限制，包括(其中包括)若干轉讓限制、放棄贖回權利及投票贊成本公司首次公開發售招股説明書中所述的初始業務合併的義務。

繼證券交易所之後，共有7,196,395股A類普通股和100,000股B類普通股已發行和流通。作為聯交所的結果，保薦人持有本公司已發行A類普通股約68.1%。4,900,000股A類普通股的發行 並未根據修訂後的1933年證券法註冊，這是基於該法案第3(A)(9)節規定的豁免註冊 。

收益的使用

本公司為在英屬維爾京羣島註冊成立的新註冊的空白支票公司，作為英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島業務公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2022年5月5日，本公司 完成了20,000,000股的IPO，其中包括部分行使授予承銷商的超額配售選擇權。 每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證的一半以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一A類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了200,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股完成的同時，本公司完成與本公司保薦人A SPAC II(Holdings)Corp.的私募配售，按每份私募認股權證1.00美元的價格配售8,966,000份私募認股權證，總收益為8,966,000美元。除認股權證協議所述外，私募認股權證與首次公開發售的認股權證完全相同，如承銷協議所載。

於2022年5月5日，首次公開招股及私募所得款項淨額共計203,500,000元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。

有關我們首次公開募股所得資金使用情況的説明，請參閲下文第二部分，第7項-管理層對本表格10-K財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和相關附註閲讀，這些報表和附註包括在本 年度報告10-K表格的“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。 由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項下陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“和其他 在本10-K表格年度報告中。

概述

本公司為一間在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)而成立。 我們尚未選擇任何具體的業務合併目標。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益(“私募”)、出售與我們的初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金 完成我們的初始業務合併。

我們預計在執行我們的收購計劃時，將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

最新發展動態

本公司於2023年8月1日召開股東特別大會(“股東特別大會”)，股東根據本公司於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交併於2023年7月12日左右郵寄給其股東的最終委託書及其委託書副刊於2023年7月20日提交併於2023年7月21日左右郵寄給其股東的最終委託書進行投票。

截至2023年7月6日，也就是股東特別大會的創紀錄日期，有25,300,000股普通股已發行，並有權投票。在股東特別大會上，共有22,095,175股普通股由代表或親身投票，佔截至記錄日期普通股總數的87.33%，構成交易的法定人數 。股東們批准了延期修正案提案、NTA要求修正案提案和方正股份修正案提案。

於2023年8月1日於股東特別大會上就所有建議取得所需股東投票後，本公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交第二份經修訂及重新簽署的組織章程大綱及章程(“經修訂章程”)。根據於2023年8月1日生效的經修訂章程，本公司自首次公開發售起(即至2024年8月5日)有最多27個月的時間完成初步業務合併。

2023年8月1日，與股東特別大會相關的18,003,605股普通股進行了贖回，贖回價值為190,703,967美元。

根據本公司與保薦人於2023年12月7日訂立的換股協議，保薦人轉讓及交付4,900,000股本公司B類普通股予 公司，以換取4,900,000股本公司A類普通股(“換股”)。就聯交所發行的4,900,000股A類股份須受適用於聯交所前適用於B類股份的相同限制，包括(其中包括)若干轉讓限制、放棄贖回權利 以及投票贊成本公司首次公開發售招股説明書所述的初始業務合併的義務。

換股後，共有7,196,395股A類普通股和100,000股B類普通股已發行和流通。由於換股，保薦人持有本公司已發行A類普通股約68.1%。4,900,000股A類普通股的發行並未根據經修訂的1933年證券法登記，而是依據證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記 。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年6月28日(成立)到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動以及為IPO做準備和完善所需的活動。在我們首次公開募股後，我們唯一的活動 一直在尋找與之完成業務合併的目標業務。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入 。

我們預計將繼續以首次公開募股後持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將繼續 產生更多費用。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨收益為5,435,774美元，其中包括一般及行政開支842,030美元，由利息收入6,277,804美元抵銷。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入為2,442,549美元，其中包括424,790美元的一般和行政費用，由信託賬户中的投資利息2,867,339美元所抵消。

流動性與資本資源

如之前在 2022年5月2日的表格8—K當前報告中披露的，2022年5月5日，該公司完成了20，000，000個單位的首次公開募股，其中包括 部分行使授予承銷商的超額配售權。每個單位由一股普通股、一份 可贖回認股權證的一半（該認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股）和一份在完成初始業務合併時獲得十分之一 一股A類普通股的權利組成。該等基金單位以每基金單位10. 00元的發售價出售，所得款項總額為200，000，000元。

在首次公開招股完成的同時，本公司完成與本公司保薦人A SPAC II(Holdings)Corp.的私募配售，按每份私募認股權證1.00美元的價格配售8,966,000份私募認股權證，總收益為8,966,000美元。除認股權證協議所述外，私募認股權證與首次公開發售的認股權證完全相同，如承銷協議所載。

於2022年5月5日，首次公開招股及私募所得款項淨額共計203,500,000元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，收購目標業務並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金 。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金分別為621,690美元和438,591美元。

截至2023年12月31日，我們的信託賬户持有21,895,685美元的有價證券，其中包括國庫信託基金持有的證券，該基金投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、債券或票據。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳税。截至2023年12月31日，我們沒有提取從信託賬户 賺取的任何利息來繳納税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標企業，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或尋找人費用，則該等資金也可用於償還 該等費用。

截至2023年12月31日， 我們在信託賬户之外有442,147美元現金。在業務合併完成之前，我們打算使用信託賬户以外的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購和構建的目標企業，談判 並完成業務合併。

如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本 低於執行此操作所需的實際 金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。在此 活動中，我們的高級職員、董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將從完成業務合併後向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。 如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。我們的初始股東、高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。

此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量我們的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後， 如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

截至2023年12月31日，我們 擁有現金442,147美元和營運資金319,282美元(不包括信託賬户投資和應付遞延承銷費)。 公司必須在2024年8月5日之前完成業務合併。本公司能否在此期間(“合併期”)內完成業務合併尚不確定。如果企業合併沒有在合併期間內完成，將強制清算並隨後解散。

本公司已招致，並預期將繼續招致龐大的專業成本，以維持上市公司的地位，以及為完成業務合併而招致龐大的交易成本。關於公司對持續經營考慮因素的評估 根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15年度，“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”，管理層已確定這些條件 使人對公司作為持續經營的能力繼續存在的能力產生重大懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過週轉貸款(見附註5)。此外，如本公司未能在合併期內(於2024年8月5日前)完成業務合併，本公司董事會將展開自動清盤程序，從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層已確定，這一額外條件也會使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。

合同義務

截至2023年12月31日，除對以下各項的承諾 外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債：

註冊權

方正股份、 私募認股權證、向承銷商發行的股份及可能於轉換營運資金貸款時發行的單位(以及在每種情況下其成分證券的持有人，視乎適用而定)將有權根據登記權利協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股 後)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得7,000,000美元的遞延費用(即IPO和超額配售總收益的3.5%)。根據承銷協議的條款，僅當我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併時，遞延費用將以現金支付給承銷商 。

代表人普通股

本公司向承銷商及/或其指定人發行300,000股A類普通股，包括22,500股普通股，原因是承銷商於首次公開招股結束時部分行使超額配售選擇權。

關鍵會計估計

我們根據美國公認的會計原則 編制財務報表。編制財務報表還要求我們做出影響資產、負債、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。 我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。 實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前的模式，即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開，並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對公司而言將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施， 允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。

2023年12月，FASB 發佈了會計準則更新2023-09，“所得税(主題740)：所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09主要要求每年披露實體的有效税率對賬中的具體類別和按司法管轄區分列的已繳納所得税。遞增披露可在前瞻性或追溯性的基礎上提交。ASU在允許提前採用的情況下，從2024年12月15日之後的財年開始生效。本公司目前正在評估ASU 2023-09對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對附帶的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我們 不存在任何市場或利率風險。我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過180天的美國政府國債，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

此信息出現在本 報告第15項之後，並通過引用納入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本報告。 披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估，在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易所法案》規則15d-15(E)，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告 。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目9B。其他信息。

無.

項目9 C.關於 阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

下表載列 截至2023年12月31日有關我們董事及執行人員的資料。

以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要：

Shie女士自2022年8月以來一直擔任我們的首席執行官。施女士在資本市場、房地產開發和創業方面擁有大約十年的經驗。自2022年3月以來，施女士一直擔任A SPAC(HK)收購公司的執行董事兼首席運營官 Corp.。自2018年以來，Shie女士還擔任獅子滙地產有限公司的董事，該公司投資於菲律賓馬尼拉的高層建築開發 。Shie女士自2020年3月以來一直擔任Jumpstart Media的首席執行官，並負責監督該辦公室的發展。JumpStart Media是亞太地區一家報道科技初創公司的英文印刷出版物。施女士自2021年3月起擔任模範業績收購公司首席財務官兼董事首席財務官總裁，直至2023年1月結束與MultiMetaVerse Inc.的業務合併。2015-2017年間，Shie女士在Latham&Watkins，LLP香港辦公室擔任助理 ，從事資本市場交易，專注於債券發行、IPO和併購。Shie女士擁有紐約大學學士學位和哈佛大學法學博士學位。

曾志偉先生自2021年7月起擔任本公司首席財務官。他在2021年4月至2022年8月期間擔任我們的首席執行官。曾先生擁有超過20年的資本市場經驗，在私募股權投資、併購交易和管道投資等領域有着良好的業績記錄。 自2022年以來，曾先生一直擔任聯合集團控股國際有限公司(聯交所代碼：1539)的非執行董事，該投資公司是一家在香港從事節能產品租賃和交易的投資公司。2005年至2007年和2008年至2020年，曾先生在鄧普頓任職15年，期間曾擔任多個職位，包括鄧普頓資產管理有限公司私募股權(北亞區)聯席主管、鄧普頓私募股權合夥人、董事高級管理人員總裁。曾先生負責鄧普頓私募股權合夥公司在北亞區的整體投資、管理及營運活動。他的職責包括監督對亞洲戰略股權投資機會的分析和評估。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，負責管理香港、中國、臺灣和美國的私募股權投資項目。曾先生分別於2021年3月和2021年7月擔任Model Performance Acquisition Corp.的首席執行官和董事長，直到2023年1月結束與MultiMetaVerse Inc.的業務合併。自2022年11月起，曾先生擔任A Paradigm收購公司首席執行官、董事長兼董事首席執行官。他之前擔任首席執行官 ，2021年6月起擔任首席財務官，2024年1月起擔任合眾傳媒收購公司首席財務官，2024年2月起擔任董事國際傳媒收購公司首席執行官。曾先生自2021年4月起擔任董事首席執行官，2021年7月以來，作為A SPAC I收購公司的董事長兼首席財務官，曾先生自2022年2月和2022年3月分別擔任A SPAC(香港)收購公司的董事和首席執行官。曾先生於2013年至2019年擔任香港終審法院律師會董事會員。曾先生於2023年獲得劍橋大學可持續經營專業研究生證書，2017年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，2005年獲得清華大學法學學士學位，1998年獲得香港中文大學工程學士學位。曾先生也是CFA執照持有者和註冊ESG分析師(CESGA)認證持有者。

Malcolm F.MacLean IV先生自2022年5月以來一直擔任我們的獨立非執行主席。麥克萊恩先生在全球投資業務方面擁有近30年的經驗 ，專注於在日本以及日本以外的亞洲、美國和歐洲收購私人和公共房地產債務和股權證券以及直接財產，在他的職業生涯中設計和完成了200多億美元的投資。 自2006年成立以來，麥克萊恩先生一直是星空亞洲集團的創始人、管理合夥人和董事。麥克萊恩先生在東京和美國設有辦事處，作為投資委員會的聯席主席負責公司的日常投資活動。自2006年12月成立以來，星空亞洲集團已收購或開發了超過90億美元的房地產和房地產相關資產。2009年，麥克萊恩與人共同創立了金牛座資本合夥公司(Taurus Capital Partners LLC)，該公司在全球範圍內對上市公司和私人公司、合夥企業和其他結構性投資工具進行機會性投資。在此之前，麥克萊恩先生是全球房地產投資公司墨丘利全球房地產顧問公司的投資組合經理兼首席交易員總裁，該公司在格林威治、東京、新加坡和香港設有辦事處。此外，麥克萊恩先生在為全球上市和私人房地產公司發起、構建和執行股權、債務和併購交易方面擁有豐富的首席經理經驗 ，曾為總額超過150億美元的交易提供諮詢和完成交易，同時 擔任投資銀行家達八年之久(1992年至1999年)。麥克萊恩是紐約PaineWebber‘s和Kidder Peabody&Co(現為瑞銀)房地產投資銀行集團的高級副總裁成員。通過星亞集團的一家實體，麥克萊恩先生是星亞投資公司(東京證券交易所代碼：3468)的發起人，該公司是一家上市的JREIT，2021年管理的資產約為2600億日元 。自2019年以來，他一直是日本酒店所有者和運營商北極星控股有限公司(TSE：3010)的董事會成員。麥克萊恩先生在英國劍橋大學學習國際經濟學，畢業於康涅狄格州哈特福德的三一學院，獲得經濟學和法學學士學位。

****先生自2022年5月起 擔任我們的董事。Mr.Chan在投資、資本市場和企業管理方面擁有20多年的經驗。自2007年以來，Mr.Chan一直擔任邦德集團公司*的董事長兼首席執行官，這是一家 跨國投資公司，業務範圍從金融投資到房地產開發、投資物業管理和酒店運營。債券集團公司*在中國、臺灣、新加坡、加拿大、美國和英國的黃金地段擁有並經營商業、零售、酒店和住宅物業。在Mr.Chan的領導下，債券集團公司*的淨資產已擴大到約20億美元。2005年至2008年，Mr.Chan擔任Elliott Associates香港辦事處高級顧問 ，Elliott Associates是一家領先的美國維權投資基金管理公司，管理的資產超過100億美元。2000年至2004年，Mr.Chan擔任野村國際的董事助理，野村國際是日本領先的投資銀行。在野村國際任職期間，Mr.Chan負責尋找投資，並將其轉化為IPO前的投資。1998年至2000年，Mr.Chan就職於美國國際集團投資公司，該公司是美國國際集團的子公司，提供投資諮詢和資產管理服務。他負責開發私募股權的新投資機會，並監督珠江三角洲基金的撤資過程。Mr.Chan在加州大學伯克利分校獲得經濟學和政治學雙學士學位，並在加拿大多倫多大學獲得工商管理碩士學位。他目前在上海復旦大學國際關係與公共管理學院攻讀博士學位，中國。

*注1：“債券集團公司”是指由Bonds Chan家族單位信託基金實益擁有的一組私人聯屬公司。

公司債券集團“本身並不是一個註冊的法人實體

陳家和先生自2022年5月起擔任我們的董事 。Mr.Chan在資本市場和創業方面擁有十多年的經驗，在那裏他管理着一家企業集團，涵蓋從金融到奢侈品體驗和消費品的各種領域。在他的領導下，集團發展至包括
這是湖北省委中國海外聯誼會第五屆理事。Mr.Chan於2017年在管理技術大學獲得學士學位。

布萊恩·比尼亞克先生自2022年5月以來一直擔任我們的獨立董事 。Biniak先生在企業管理、業務開發、產品創新和創業方面擁有超過25年的豐富經驗，涉及多個行業，涵蓋科技、移動、汽車、數字商務和娛樂行業。自2021年以來，比尼亞克先生一直在Songtradr擔任總裁兼首席營銷官，並擔任B2B音樂技術公司BandCamp Inc.的總經理。2016年，比尼亞克先生與他人共同創立了互聯汽車平臺和應用服務公司ConnectedTravel，並自成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。從2015年到2016年，比尼亞克先生是諾基亞公司的風險投資公司NGP Capital的常駐企業家，在那裏他領導了虛擬現實、增強現實以及混合現實戰略和投資。比尼亞克先生在2014年至2015年擔任微軟總經理兼合夥人，在2010年至2014年擔任諾基亞全球副總裁總裁和總經理，積累了豐富的經驗， 領導其全球應用商店業務、開發者生態系統、平臺和工具開發，為諾基亞的眾多設備所有者提供支持。 他於2006年至2010年創建並擔任體育廣播互動電視應用服務提供商Jack的首席執行官。比尼亞克先生還擔任多家機構的董事會成員，包括自2014年以來的洛杉磯車展和汽車 洛杉磯，自2009年以來的波士頓大學藝術與科學學院，以及自2019年以來一直是加利福尼亞州新道路學校的董事會成員。Biniak先生擁有波士頓大學國際關係、商業和經濟學學士學位。

保羅·康明斯先生自2022年5月以來一直擔任我們的獨立董事 。康明斯先生在投資、會計、戰略管理、企業管理方面擁有近30年的經驗。2008年，康明斯與人共同創立了皮羅管理有限公司，這是一家在全球擁有資產和投資的家族投資基金，並一直擔任董事投資公司的職務。康明斯先生負責管理公司的全球資產，尋找新的投資機會，並監督公司的戰略發展。2005年至2008年，康明斯先生擔任新時代有限公司和替代能源企業一豐替代能源有限公司的首席財務官。2000年至2005年，康明斯先生在野村國際公司擔任高級交易員。由野村的自營投資團隊在倫敦和香港投資。1998年至2000年，康明斯先生在畢馬威香港擔任高級經理。多年來，康明斯先生在眾多公司擔任董事和合作夥伴，積累了豐富的經驗，包括自2016年以來擔任深紅老虎有限公司的董事，以及自2011年以來擔任太平洋翡翠企業服務有限公司及其前身的非執行主席。卡明斯先生是英格蘭和威爾士的特許會計師。 卡明斯先生擁有金斯敦大學經濟學學士學位。

軍官和董事資格

我們的管理人員和董事會由一羣具有廣泛專業角色的不同領導者組成。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展 。我們的許多管理人員和董事還擁有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗， 並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗，管理和投資資產或促進業務合併的完善。我們與我們的高級管理人員和董事一起認為，上述 屬性，以及我們高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了 各種觀點和判斷，有助於我們實現完成收購交易的目標。

董事會委員會

董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事負責監督董事的提名。每個審計委員會和薪酬委員會都有一份章程，作為2022年3月28日S-1表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

審計委員會是根據《證券交易法》第3(A)(58)(A)條設立的，它聘請公司的獨立會計師，審查其獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告程序及其財務報表的完整性；審計公司的財務報表以及公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和法規要求的情況；以及公司內部審計職能的表現和財務報告的內部控制。審計委員會在2022年期間沒有舉行任何正式會議，因為公司沒有任何基礎業務或員工，根據需要依賴月報和書面批准。

審計委員會成員為馬爾科姆·F·麥克萊恩四世先生、布萊恩·比尼亞克先生和保羅·康明斯先生，根據董事的上市標準，他們各自為獨立納斯達克公司。保羅·卡明斯先生是審計委員會主席。董事會已確定Paul Cummins先生符合美國證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

提名委員會

我們已經成立了由馬爾科姆·F·麥克萊恩四世、布萊恩·比尼亞克和保羅·康明斯組成的董事會提名委員會，根據董事上市標準，他們每個人都是獨立的納斯達克。保羅·卡明斯先生擔任提名委員會主席。提名委員會 負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

薪酬委員會

薪酬委員會 每年審查本公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估高級管理人員的表現，根據該評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平； 就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議，就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下將其任何職責委託給小組委員會。本公司行政總裁不得出席薪酬委員會就其薪酬進行的表決或審議。公司高管不參與建議他們自己的薪資。本公司和薪酬委員會均未聘請薪酬顧問來確定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。賠償委員會在2022年期間沒有舉行會議。

儘管有上述規定， 如上所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有 股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，或者他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

薪酬委員會的成員是馬爾科姆·F·麥克萊恩四世先生、布萊恩·比尼亞克先生和保羅·康明斯先生，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。保羅·卡明斯先生是賠償委員會主席。

利益衝突

根據英屬維爾京羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外， 董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求作為一個相當勤奮的人，既具有董事履行與公司有關的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有董事 擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而使 受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

我們的每位保薦人、董事和高級職員目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向此類實體提供收購機會。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到適合其當時負有受託或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在他或她根據英屬維爾京羣島法律承擔受託責任的情況下，我們將放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事是其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，並可能成為保薦人。儘管如此， 此類高級管理人員和董事將繼續對我們負有先前存在的受託義務，因此，我們將優先於 他們隨後加入的任何特殊目的收購公司。潛在投資者還應瞭解以下其他潛在 利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會 。下表彙總了我們的管理人員和董事 目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

*注1：“債券集團公司”是指由Bonds Chan家族單位信託基金實益擁有的一組私人聯屬公司。

公司債券集團“本身並不是一個註冊的法人實體

因此，如果上述任何一位高管或董事意識到一項適合上述任何實體的業務合併機會，而他或她當時對該實體負有受託責任或合同義務，則他或她將履行其受託責任或合同義務 向該實體提供該企業合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，同時根據英屬維爾京羣島法律， 應承擔其受託責任。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，因為其中大多數實體的具體行業 重點與我們對內地中國、香港和澳門以外的新經濟行業的重點不同，並且該等公司最有可能考慮的交易類型和規模與我們的目標有很大不同。

關於任何業務合併所需的投票 ，我們的所有現有股東，包括我們的所有高管和董事，已同意投票 他們各自的內幕股份和非公開股份，支持任何擬議的業務合併。此外，雙方同意放棄各自就其在首次公開招股前購入的普通股參與任何清算分派的權利。然而，倘彼等於首次公開招股或在公開市場購買普通股，彼等將有權參與有關該等股份的任何清盤 分派，但已同意不會在完成我們的初步業務合併或修訂經修訂及重述的有關業務前合併活動的組織章程大綱及章程細則 時轉換該等股份(或在任何收購要約中出售其股份)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下， 這些人都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易 ，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何高管、 董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們大多數無利害關係的 和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則 編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%的註冊類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人員提交的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據我們對向我們提供的此類表格的審查 以及某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案要求都已及時提交。

第11項.行政人員薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何 僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有任何高管因向我們提供的服務而收到任何現金補償。任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，將不會 支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)、 或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2024年3月28日，(I)我們所知的持有超過我們已發行和已發行普通股5%的實益擁有人的每個人，(Ii)我們的每位高級管理人員和董事，以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團實益擁有的普通股數量。

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，由他們自行決定。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性 。

於2021年6月28日，保薦人 購入5,750,000股本公司B類普通股方正股份，無面值(“B類普通股”) ，總價25,000美元。於2022年3月24日，本公司無償註銷431,250股方正股份，導致仍有5,318,750股方正股份尚未發行(若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則總計多達693,750股方正股份將被沒收)。保薦人同意放棄最多693,750股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使，因此方正股份將佔首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的20.0%。由於承銷商於2022年5月5日部分行使超額配售選擇權，318,750股B類普通股於2022年5月6日被無償沒收。

在首次公開招股完成的同時，本公司完成了與本公司保薦人A SPAC II(Holdings)Corp.的私募配售，按每份私募認股權證1.00美元的價格 配售8,966,000份私募認股權證，總收益為8,966,000美元。除認股權證協議所述外，私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，如承銷協議所載。私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，但以下轉讓除外：(I)在初始股東之間或向初始股東的成員或公司的高管、董事、顧問或其關聯公司轉讓，(Ii)在持有人清算時轉讓給持有人的股東或成員，在每種情況下，如果持有人是實體，(Iii)通過真誠贈與給持有人的直系親屬成員或受益人是持有人或持有人直系親屬成員的信託，在每一種情況下，(br}出於遺產規劃的目的，(Iv)根據死亡後的繼承法和分配法，(V)根據有限制的國內關係令，(Vi)在與完成企業合併相關的情況下，對公司沒有任何取消的價值，(Vii) 如果公司在初始企業合併完成之前進行清算，或者(Viii)如果在初始企業合併完成之後，公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股 交換為現金、證券或其他財產，在每種情況下(第(Vi)、(Vii)或(Viii)條或經公司事先書面同意除外)，條件是在登記轉讓之前，應向認股權證代理人提交書面文件 ，根據該文件，每個獲準受讓人或該獲準受讓人的受託人或法定監護人同意受認股權證協議和轉讓人受約束的任何其他適用協議中所包含的轉讓限制的約束。將不會從信託賬户贖回與創始人股票或私募認股權證有關的權利或清算分配，如果我們不在分配的27個月期限內完成業務合併，這些權利或私募認股權證將 到期變得一文不值。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，由他們自行決定。每筆貸款將由一張期票作為證明。

本公司於首次公開招股當日發行及發行的內部人士 股份持有人，以及私募認股權證持有人及本公司 初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司的任何證券的持有人，將根據將於首次公開招股生效日期前或當日簽署的協議，有權 獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

不會向我們的任何初始股東、在IPO前擁有我們普通股的高管或董事或他們各自的關聯公司在業務合併之前或與業務合併有關的 支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償(無論交易類型如何)。

除以下付款外，將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付給我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，這些付款 都不會來自首次公開募股和出售私募認股權證的收益，而不是信託賬户中持有的。 在我們完成最初的業務合併之前：(I)償還我們的 贊助商向我們提供的總計400,000美元的貸款，以支付與產品相關的費用和組織費用；(Ii)報銷與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及(Iii)償還可能由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事為支付與預期的初始業務合併相關的交易成本而發放的貸款， 條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。根據貸款人的選擇，最多1,150,000美元的此類 貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。這些款項可使用 首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益而非信託賬户，或在完成初始業務合併後，從與此相關而向吾等發放的信託賬户收益中剩餘的任何款項中支付。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易，包括支付任何補償，將需要事先 獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或我們的董事會成員的批准，他們在交易中沒有利害關係，在這兩種情況下，他們可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。 我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，我們的獨立董事)決定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得此類交易的條款。

根據本公司與保薦人於2023年12月7日訂立的換股協議，保薦人向 轉讓及交付本公司4,900,000股B類普通股，以換取4,900,000股本公司A類普通股。與聯交所有關而發行的4,900,000股A類普通股須受適用於聯交所前B類普通股的相同限制，包括(其中包括)若干轉讓限制、放棄贖回權利及投票贊成本公司首次公開發售招股説明書所述的初始業務合併的義務。

繼證券交易所之後，共有7,196,395股A類普通股和100,000股B類普通股已發行和流通。作為聯交所的結果，保薦人持有本公司已發行A類普通股約68.1%。4,900,000股A類普通股的發行 並未根據修訂後的1933年證券法註冊，這是基於該法案第3(A)(9)節規定的豁免註冊 。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司 是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股超過5%的實益擁有人，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會有直接或 間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或另一實體的實益持有者少於10%)。 當某人採取行動或擁有可能使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不遜於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款 。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務獲得任何 發起人費用、諮詢費或其他補償。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

項目14.首席會計師費用和 服務。

從2021年6月28日(成立)到2023年12月31日，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP律師事務所一直是我們主要的獨立註冊公共會計師事務所。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP於2022年9月7日更名為Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”) 。以下是已支付或將支付給兩家公司的服務費用的摘要。

審計費。審計費用 包括為審計年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在提交監管文件時通常提供的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum Asia為審計我們的年度財務報表和審查我們的監管文件中包括的財務信息而提供的專業 服務的總費用約為97,850美元和82,098美元。

審計相關費用。 在截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum Asia支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。自2021年6月28日(成立)至2021年12月31日期間及截至2023年12月31日止年度內，我們並無向Marcum Bernstein(br}&Pinchuk LLP)或Marcum Asia支付税務籌劃及税務建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum Asia支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15.展示、財務報表明細表

沒有。

我們特此將隨附的附件索引中列出的附件作為 本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品可在 SEC網站www.sec.gov上查閲。

展品索引

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或 15（d）條的要求，註冊人促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經其正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本報告由下列人士以所示的身份和日期簽署。

A SPAC II收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 A SPAC II Acquisition Corp.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的A SPAC II Acquisition Corp.的資產負債表 。（以下簡稱“本公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩年各年的相關經營報表、股東權益變動（虧損）及現金流量及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年期間各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，於2024年8月5日或之前與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立。不能保證公司將在2024年8月5日之前獲得必要的批准或籌集所需的額外資本，以便在2024年8月5日之前為進一步業務運營提供資金。該公司也沒有批准延長業務合併截止日期的計劃，即使完成業務合併的截止日期被推遲，也缺乏為運營提供資金所需的 資本資源。這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 執行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了對公司對財務報告的內部控制 的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/馬庫姆亞洲會計師事務所有限責任公司

馬庫姆亞洲註冊會計師有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年3月28日

公司ID號：5395

紐約寫字樓●7賓夕法尼亞廣場●套房 830●New York，●10001

電話646.442.4845●傳真646.349.5200● www.marumasia.com

A SPAC II收購公司

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

A SPAC II收購公司

運營報表：

附註是這些財務報表的組成部分。

A SPAC II收購公司

股東權益變動表(虧損)

截至2023年12月31日止的年度

截至2022年12月31日止的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

A SPAC II收購公司

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

A SPAC II收購公司

財務報表附註