美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

Spectral AI, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

SPECTRAL AI, INC.
麥金尼大道 2515 號，1000 號套房
德克薩斯州達拉斯 75024
(972) 499-4934
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 14 日舉行

致我們的股東：

特拉華州的一家公司Spectral AI, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會將於2024年5月14日星期二中部夏令時上午9點30分在位於德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2515號1000號套房1000號的公司總部舉行，目的如下：

•        選舉六名董事，每名董事直至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格。

•        批准採用Spectral AI, Inc. 2023年長期激勵計劃。

•        批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

•        就納斯達克市場規則第5635（b）條而言，授權根據2024年3月20日的某些備用股權購買協議（“購買協議”）保留和發行公司普通股（“普通股” 和此類股票，“股份”），以2024年3月20日的某些備用股權購買協議（“購買協議”），按每股收購價格確定轉到購買協議。

•        處理會議之前可能發生的任何其他事務。

只有在2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。

要獲準參加年會，截至記錄日期的股東可以親自出席公司總部，也可以使用以下鏈接提前進行虛擬登記：www.proxydocs.com/MDAI，然後輸入通知、代理卡或投票指示表上的12或16位控制號碼。通過登錄該網站，截至記錄日期，普通股股東將能夠就年會審議的所有項目進行電子投票。如果截至記錄日期的股東對年會業務有任何疑問，則必須在年會之前在註冊期間提交，或者訪問www.proxydocs.com/MDAI並輸入通知、代理卡或投票指示表上的12或16位控制號碼。問題可以在中部夏令時間2024年5月13日星期一下午10點59分之前提交。

股東在訪問網站或親自出席會議時必須手持代理卡或投票説明表，並按照指示進行操作。為了使我們能夠在年會上回答最大數量的股東，每位股東將只能回答一個問題。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網為普通股持有人提供訪問我們的代理材料的權限。有關這些事項的詳細信息載於我們普通股持有人通過郵件收到的《關於代理材料可用性的重要通知》（“通知”）以及本年度股東大會通知和所附的委託聲明。

重要的是，您的股票必須派代表參加年會。因此，無論您是否計劃參加年會，請通過電話、互聯網或親自投票，或者，如果您收到了印刷的代理材料並希望通過郵件投票，請立即簽署代理卡並將其放入隨附的信封中寄回。請查看隨附的委託書以及您在郵件中收到的通知中描述的每個投票選項的説明。如果您參加年會並希望親自對股票進行投票，則不會使用您的代理人。

得克薩斯州達拉斯
2024年4月4日

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代理聲明

目錄

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委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 5 月 14 日舉行

一般信息

本委託書是與Spectral AI, Inc.董事會徵集代理人時提供的，該年度股東大會將於2024年5月14日星期二中部夏令時上午9點30分在位於德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2515號1000號套房1000號的公司總部以及年會的任何續會上使用。

我們選擇根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則允許的 “通知和訪問” 方式，通過互聯網向普通股持有人分發年會的代理材料。因此，在2024年4月4日左右，我們在互聯網上向普通股持有人郵寄了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問代理材料的説明，包括本委託聲明和我們截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告。我們向股東提交的年度報告包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，該報告於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交，但某些證物除外。

如果您是我們普通股的持有人，並且希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

要獲準參加年會，截至記錄日期的股東可以親自出席公司總部，也可以使用以下鏈接提前進行虛擬登記：www.proxydocs.com/MDAI，然後輸入通知、代理卡或投票指示表上的12或16位控制號碼。通過登錄該網站，截至記錄日期，股東將能夠以電子方式就年會要審議的所有項目進行股票投票。如果截至記錄日期的股東對年會業務有任何疑問，則必須在年會之前在註冊期間提交，或者訪問www.proxydocs.com/MDAI並輸入通知、代理卡或投票指示表上的12或16位控制號碼。問題可以在中部夏令時間2024年5月13日星期一下午10點59分之前提交。

股東在訪問網站時必須手持代理卡或投票説明表並按照説明進行操作。為了使我們能夠在年會上回答最大數量的股東，每位股東將只能回答一個問題。

關於將於2024年5月14日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

向證券持有人提交的委託書和年度報告一旦提交，將在www.proxydocs.com/MDAI上公佈。

記錄日期、投票權和已發行股份

董事會已將2024年3月25日定為確定有權在年會上投票的股本持有人的記錄日期。

我們有一類已發行和流通的普通股：普通股，每股面值0.0001美元。我們將普通股稱為普通股。

關於提交年會表決的事項，每股普通股有權獲得一票。

我們的普通股將對年會上提交的事項進行單一類別的投票。2024年4月2日，共有17,482,333股普通股已發行並有權在年會上投票。

大多數已發行和流通普通股的持有人親自或通過代理人出席年會，他們有權在2024年3月25日營業結束時投票，將構成該業務交易的法定人數。如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，則必須指示經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票不會

對經紀人沒有自由表決權的任何提案進行表決。這被稱為 “經紀人不投票”。我們將把經紀人未投票、扣留的選票和棄權票算作出席年會的經紀人，以確定是否存在法定人數。

未參加年會的普通股持有人可以通過互聯網或電話對股票進行電子投票，也可以索取印刷的代理材料並通過郵寄方式提交其中所附的代理卡。

互聯網和電話投票截止到2024年5月14日中部夏令時間上午9點29分。通過郵寄方式發送的代理卡，如果及時收到以供投票且未被撤銷，將根據代理卡上的説明在年會上進行投票。如果沒有指示，則將對代理人代表的股票進行投票：

•        用於選舉此處提名的董事候選人；

•        用於批准 Spectral AI, Inc. 2023 長期激勵計劃；

•        批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；

•        就納斯達克市場規則5635而言，授權根據收購協議以每股收購價格保留和發行股票以出售給約克維爾；以及

•        根據代理持有人對可能在年會或年會任何休會之前適當提出的任何其他事項的判斷。

被算作出席年會的股票，如果對某一特定事項投棄權票，或由經紀商代表的對某一特定事項不投票，則不被視為對該事項的投票。因此，棄權票和經紀人無票不會影響年會將要表決的任何事項的結果，如果該事項需要就某一事項投一定百分比或多數票的贊成票才能通過。

代理人投票

如果您持有我們的普通股，請參閲通知，瞭解有關如何通過互聯網或電話訪問我們的代理材料和對您的股票進行電子投票的説明。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本並通過郵件進行投票，該通知還包含相關説明。你也可以在年會上投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，它將單獨指示您對股票進行投票。

代理的可撤銷性

任何提供代理權的股東都有權在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過在德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2515號1000套房1000號的主要行政辦公室向我們的祕書提交撤銷書或正式簽訂的以後日期的委託書來撤銷委託書。您也可以通過親自或虛擬參加年會並通過年會平臺進行投票來撤銷您的代理權。如果您不撤銷您的代理人，我們將根據您的代理卡上的指示在年會上對代理人進行投票。

年度會議材料的持有情況

經美國證券交易委員會允許，我們採用了一項名為 “住户” 的程序，以滿足有關交付代理材料的規定。這意味着我們可能只有一份通知或代理材料的副本發送給您家中姓氏相同的多位股東。根據您的要求，我們將立即向您提供任何文件的單獨副本。您可以聯繫我們的主要行政辦公室祕書提出申請，地址是麥金尼大道2515號，1000套房，德克薩斯州達拉斯75201。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，它將單獨向您發出房屋持股申請的指示。

共享所有權

普通股

下表列出了截至2024年4月2日我們所知的有關截至該日實益持有的普通股的某些信息：（i）我們的每位董事和每位董事候選人；（ii）本委託書中包含的2023年薪酬彙總表中提名的每位執行官；（iii）我們所有董事和執行官作為一個整體；以及（iv）所知的每位成員我們將實益擁有超過5％的普通股。除非另有説明，否則我們認為以下列出的每位受益所有人對該持有人實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權。除非另有説明，否則每位股東的地址為德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2515號1000套房 75201。實益所有權百分比的計算基於2024年4月2日已發行的17,482,333股普通股。

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下每個人的營業地址均為Spectral AI, Inc.，位於德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2515號，1000號套房，75201。

(2) 不包括根據與Rosecliff首次公開募股相關的認股權證發行的股票。

（3）根據第424（b）（4）條（文件編號：333-252478）向美國證券交易委員會提交的招股説明書中標題為 “證券描述” 的章節中所述，B類普通股在收盤時以一比一的方式轉換後的普通股，但有待調整。

(4) Rosecliff收購發起人I LLC，即保薦人，在企業合併完成時轉換B類普通股後，是848,333股普通股的紀錄保持者，其主要營業地點在紐約。邁克爾·墨菲是特拉華州有限責任公司Rosecliff信貸機會基金I GP, LLC的管理成員，該公司是特拉華州有限合夥企業Rosecliff信貸機會基金I, L.P. 的普通合夥人，後者是贊助商的管理成員。Rosecliff Credit Opportunity Fund I GP, LLC 和 Rosecliff Credit Opportunity Fund I, L.P. 均在紐約設有主要營業地點。墨菲先生是居住在紐約的美國人。

(5) 包括行使本公司股票期權時可發行的1,652,086股股票，這些股票可在本文發佈之日起60天內行使。

(6) 包括行使本公司股票期權時可發行的40,417股股票，這些股票可在本文發佈之日起60天內行使。

(7) 包括行使本公司股票期權時可發行的72,744股股份，這些股票可在本文發佈之日起的60天內行使。

(8) 包括行使本公司股票期權時可發行的48,043股股票，這些股票可在本文發佈之日起60天內行使。

(9) Spangenberg 先生於 2023 年 11 月 10 日加入我們的董事會。

(10) DiMaio 博士於 2024 年 2 月 7 日加入我們的董事會。

(11) 包括行使本公司股票期權時可發行的1,813,290股股票，這些股票可在本文發佈之日起60天內行使。

(12) 包括埃裏希·斯潘根伯格持有的577,574股股票和ELS 1960 Family, L.P持有的4,158,557股股份。ELS 1960 Family, L.P. 的營業地址為佛羅裏達州邁阿密納瓦霍街241號33166。ELS 1960 Family, L.P. 是一家有限合夥企業，成立於 2017 年，受益者是埃裏希·斯潘根伯格先生及其繼承人。斯潘根伯格先生目前是ELS 1960 Family, L.P. 的多數有限合夥人，也是ELS 1960 Family GP, LLC的共同管理合夥人，該公司也持有ELS 1960 Family, L.P. 的權益。

(13) DiMaio博士的辦公地址是聯盟大道4708號，一號展館，540套房，德克薩斯州普萊諾75093號。

(14) 德克薩斯大學西南醫學中心福利系統董事會的辦公地址是德克薩斯州達拉斯市哈里·海因斯大道5323號德克薩斯大學西南醫學中心 75390

(15) Octopus Investments plc的營業地址是位於切姆斯福德CM99 2BU的郵政信箱10847。Octopus Investments是一家總部位於英國的金融服務公司，代表超過63,000名投資者管理着超過129億英鎊，同時僱用了750多名員工。它是英國最大的風險投資信託（VCT）、企業投資計劃（EIS）和商業地產救濟（BPR）合格投資提供商。VCT、EIS和BPR計劃是英國政府贊助的大型計劃，旨在為風險投資和商業房地產交易等領域的機構和個人投資提供税收和其他激勵措施。

(16) 包括行使本公司股票期權時可發行的820,723股股票，這些股票可在本文發佈之日起60天內行使。

第 16 (A) 條實益所有權申報合規性

根據1934年《證券交易法》第16（a）條，我們的董事、我們的執行官以及任何實益持有我們註冊股權證券百分之十以上的人，都必須向美國證券交易委員會提交其所有權和證券所有權變更報告。他們還必須向我們提供報告的副本。僅根據我們對提供給我們的報告的審查以及我們收到的任何不要求提交其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的高管、董事和百分之十的股東遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求。

註冊人的執行官員

(1) 範先生於二零二四年二月二十九日辭任本公司首席執行官及董事職務

(2) 帕古拉託斯博士於2024年3月29日辭去了公司首席運營官的職務。

(3) 卡爾森先生於2024年2月29日被任命為公司首席執行官。

(4) 温德勒先生自2024年1月3日起辭去我們的首席財務官一職。

(5) 卡彭先生除了之前擔任公司總法律顧問和公司祕書外，還於2024年2月29日被任命為公司首席財務官。

每位高管的任期將延長至其先前辭職或被董事會免職為止。

彼得·M·卡爾森

卡爾森先生被任命為公司首席執行官，自2024年2月29日起生效。卡爾森先生最近擔任公司的首席財務官。在擔任公司首席財務官之前，卡爾森先生曾在先進傷口護理領域的先驅和領導者MimedX集團公司擔任首席財務官。在加入MimedX之前，卡爾森先生曾在Brighthouse Financial工作，在Brighthouse從大都會人壽公司分拆出來後，他在將Brighthouse建成一家獨立的上市公司方面發揮了至關重要的作用，他在那裏工作了八年。在大都會人壽擔任首席會計官，他領導會計、税務和財務報告活動以及預算和財務規劃。在加入大都會人壽之前，Pete曾是Wachovia公司的財務總監和一家四大會計師事務所的審計合夥人。卡爾森先生目前擔任懷特山保險集團的董事會成員和維克森林大學的受託人。他是紐約和北卡羅來納州的註冊會計師，並獲得了維克森林大學的理學學士學位。

文森特·卡彭

在共同擔任首席財務官兼總法律顧問之前，Capone先生自2022年3月起擔任公司的總法律顧問兼公司祕書。在加入公司之前，卡彭先生最近擔任一家投資科技公司的紐約私募股權基金的總裁。卡彭先生在代表生命科學和技術公司方面擁有豐富的背景，作為推動企業增長和發展的以業務為導向和以結果為導向的領導者，他有着良好的往績記錄。他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，之後執業公司和證券法。他擁有超過20年的豐富法律經驗，最初在摩根劉易斯律師事務所工作，然後在禮德律師事務所擔任合夥人。卡彭先生是Alexet Capital Associates, LLC的高級顧問，也是瑞安·萊舍爾基金會的董事會成員，該基金會是一家為賓夕法尼亞州雄鹿縣家庭提供援助的非營利組織。此外，雖然目前不活躍，但他是賓夕法尼亞州的註冊會計師。Capone 先生擁有天普大學的法學博士和工商管理碩士學位以及賓夕法尼亞州立大學的會計學學士學位。

提案1：選舉董事

董事會（“董事會”）已將來年的董事人數定為六名。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名下列個人在將於 2024 年 5 月 14 日舉行的年會上當選為董事，任期至下一次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事。如果任何被提名人無法任職，則將投票給董事會可能提名的其他候選人。

必選投票

董事將由有權在會議上對該提案進行表決的股東的多數票選出。棄權票、經紀人無票和被扣押的選票將不被視為為此目的投的票，也不會影響選舉結果。

董事會建議您為選舉投贊成票
在下面列出的每位被提名者中。

董事提名人

下表包含截至2024年4月2日的董事候選人的某些信息，包括他們的業務經驗、資格和其他董事職位。所有董事目前的任期都將在2024年到期。

董事會和委員會

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了18次會議。我們每位董事出席的至少佔董事會會議總數和該董事任職委員會的董事會委員會會議總數的75％。董事會設有常設審計、薪酬、提名和公司治理及執行委員會。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了一次會議，執行委員會舉行了一次會議。我們鼓勵但不要求我們的董事會成員參加年度股東大會。去年，我們所有的董事都參加了年度股東大會。

領導結構。    理查德·科頓目前擔任我們的董事會主席，彼得·卡爾森擔任我們的首席執行官。

獨立董事根據公司已知的信息以及每位董事完成的年度問卷，董事會已確定科頓、梅利什和薩達戈潘先生以及蔡博士是納斯達克股票市場上市標準中定義的 “獨立董事”。

風險監督。    作為其章程的一部分，董事會負責監控影響公司的風險，包括運營、法律、監管、戰略和聲譽風險。作為董事會例行會議的一部分，管理層向董事會介紹有關公司運營關鍵方面的最新情況。董事會負責根據他們對公司的工作知識及其業務固有的風險評估風險。如下所述，審計委員會負責監控公司的財務風險。

審計委員會。    審計委員會目前由馬丁·梅利什（主席）、理查德·科頓和迪帕克·薩達戈潘組成。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合適用於審計委員會成員資格的納斯達克股票市場上市標準所規定的獨立性和金融知識要求。根據美國證券交易委員會的規定，馬丁·梅利什有資格成為 “審計委員會財務專家”，並滿足適用的納斯達克股票市場上市資格下的財務複雜性要求。審計委員會通過批准我們獨立註冊會計師事務所提供的服務並審查其有關我們會計實務和內部會計控制制度的報告，協助董事會履行其在會計、審計、財務報告和法律合規職能方面的法律和信託義務。審計委員會還監督我們獨立註冊會計師事務所的審計工作，並在其認為必要時採取行動，以確信獨立註冊會計師事務所獨立於管理層。董事會已將監控公司財務風險的責任委託給審計委員會。審計委員會發現的任何重大財務風險都將報告給董事會全體成員。

薪酬委員會。    薪酬委員會目前由辛西婭·凱（主席）和馬丁·梅利什組成，根據納斯達克股票市場管理董事獨立性的上市標準，我們的董事會已將他們確定為獨立董事。薪酬委員會決定我們的一般薪酬政策和向我們的官員提供的薪酬。薪酬委員會還就董事薪酬向董事會提出建議。此外，薪酬委員會審查和確定我們的董事、高級職員、員工和顧問的基於證券的薪酬，並將管理我們的股權激勵計劃。我們的薪酬委員會還監督我們的公司薪酬計劃。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。

執行委員會。    執行委員會目前由埃裏希·斯潘根伯格（主席）、理查德·科頓、彼得·卡爾森和馬丁·梅利什組成。在董事會閉會期間，執行委員會應擁有董事會有關公司業務和事務管理的所有可委託權力和權力，這些權力和權力未單獨委託給董事會其他委員會。此外，在董事會審查和批准或拒絕之前，執行委員會應協助公司討論和審查各種重大財務交易和相關機會。執行委員會根據董事會通過的書面章程運作。

提名和公司治理委員會。    提名和公司治理委員會目前由埃裏希·斯潘根伯格（主席）、理查德·科頓和辛西婭·蔡組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場的上市標準，科頓先生和蔡博士是獨立董事

董事的獨立性。提名和公司治理委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的人員，向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人，以及填補董事會空缺的候選人。此外，提名和公司治理委員會向董事會建議任命董事會委員會成員。提名和公司治理委員會還制定並向董事會推薦了一套公司治理指導方針，並根據這些指導方針監督我們的公司治理的有效性。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。

為了幫助未來確定董事候選人，提名和公司治理委員會可能會聘請第三方公司的服務。提名和公司治理委員會還考慮提名和公司治理委員會成員、其他董事、管理層和股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會評估董事候選人所遵循的流程包括評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及面試（與董事會成員）選定的候選人。

在考慮是否推薦任何候選人加入董事會候選人名單時，提名和公司治理委員會將根據公司《公司治理指南》中規定的標準和資格對候選人進行評估，包括：

•        候選人的技能、經驗和視角在多大程度上增加了適合董事會的人才範圍，以及這些屬性是否與我們公司的需求有關；

•        候選人投入足夠的時間和資源來努力履行董事會職責的能力；

•        候選人是否符合適用的納斯達克股票市場上市標準下的獨立性要求；以及

•        候選人擔任的任何職位在多大程度上與對公司的責任相沖突。

提名和公司治理委員會認為，將董事的背景和資格視為一個整體，應提供經驗、知識和能力的重要綜合組合，使董事會能夠履行其職責。

但是，在確定董事候選人時，會考慮董事的專業經驗、教育和背景的多樣性，以便在董事會有關我們業務的討論和審議中體現各種觀點。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦候選人作為潛在的董事候選人，向提名和公司治理委員會提交姓名、傳記信息和背景材料。Spectral AI, Inc.總法律顧問，麥金尼大道2515號，1000套房，德克薩斯州達拉斯 75201。只有在及時提供適當的傳記信息和背景材料的情況下，提名和公司治理委員會才會考慮建議，如提名和公司治理委員會章程所述。假設為股東推薦的候選人提供了適當的傳記和背景材料，則提名和公司治理委員會將遵循基本相同的流程對這些候選人進行評估，並採用與董事會成員提交的候選人基本相同的標準。

提名和公司治理委員會還將考慮是否根據下文 “股東提案和董事提名截止日期” 中所述的公司章程中與股東提名有關的規定提名股東提名的任何人選。迄今為止，沒有股東向提名和公司治理委員會或董事會推薦董事候選人。

委員會章程。    您可以在我們網站 www.spectral 的公司治理部分查看目前有效的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會章程的副本-ai.com。

員工、執行官和董事的商業行為和道德守則。    我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於我們的所有員工、執行官和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。《行為準則》可在我們的網站上查閲。在適用規則和交易所要求的範圍內，《行為準則》的任何修訂或其要求的任何豁免都將在其網站上披露。

公司治理準則。    我們通過了一套公司治理準則，為董事會的治理提供了框架，並協助董事會履行其職責。這些指導方針反映了我們的董事會致力於監測董事會和管理層的政策和決策的有效性，以期長期提高股東價值。公司治理準則可在我們的網站上查閲。

內幕交易政策。    我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、執行官和某些受保員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官）的內幕交易政策，該政策適用於持有機密信息的公司證券或某些其他上市公司的證券的交易。該政策規定了某些交易窗口，並要求某些公司內部人員對公司證券的所有交易進行預先清關。

某些關係和相關交易

關聯人交易

除了對我們新的知識產權子公司的投資和下文列出的註冊權外，沒有任何交易，目前也沒有提出任何交易，我們曾經或將要參與其中，所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且任何相關人員都擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

投資Spectral IP, Inc.

2024年3月7日，公司成立了新的全資子公司Spectral IP, Inc.（“Spectral IP”），以推進與更廣泛的人工智能生態系統相關的知識產權，特別側重於醫療保健。2024年3月19日，該公司從公司最大股東的子公司那裏獲得了對Spectral IP的100萬美元投資。該投資結構為一年期應付票據，應付利息年利率為8.00％，如果Spectral IP分拆給公司股東或被出售，則需要提前預付。

註冊權

2023年9月11日，我們完成了羅斯克利夫收購公司I（“RCLF”）、Ghost Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）、Ghost Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）、Ghost Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）和Spectral MD Legacy Holdings, LLC（“Merger Sub II”）和Spectral MD Legacy Holdings, LLC（“Merger Sub II”）和Spectral MD L），其中 Merger Sub I 與 Legacy Spectral 合併併入了 Legacy Spectral（“首次合併”），Legacy Spectral 作為RCLF的全資子公司在第一次合併中倖存下來，RCLF更名為”Spectral AI, Inc.”，在第一次合併之後，Legacy Spectral立即合併併成為Merger Sub II（“第二次合併”），Merger Sub II作為RCLF的全資子公司在第二次合併（統稱為 “合併”）中倖存下來。

根據業務合併協議，在業務合併結束時（“收盤”），RCLF、RCLF的保薦人（“保薦人”）和公司的某些股東簽訂了註冊權/鎖定協議（“註冊權/鎖倉協議”），根據該協議，除其他外，公司同意根據《證券法》第415條註冊轉售某些普通股公司各方不時持有的公司股票和其他股權證券。除其他外，協議當事方的Legacy Spectral股東還同意，除其他外，他們作為業務合併對價收到的股份要到收盤後六個月才能轉讓，保薦人和創始人股份的其他持有人同意，保薦人持有的普通股（在任何潛在私募中收購的股份或在公開市場上收購的股份除外）必須等到交易完成後才能轉讓日期是六點收盤後的幾個月。2024年2月7日，共持有公司約45％的已發行股份的J. Michael DiMaio博士和埃裏希·斯潘根伯格分別同意通過一項新協議，將目前根據註冊權/鎖定協議對已發行股份的封鎖期限再延長六個月。

關聯人交易政策

公司通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。

“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。

“關聯人” 是指：

•        任何現在或曾經是（自公司提交10-K表年度報告和委託書的上一財年初起，即使該人目前未擔任該職務）為公司執行官、董事或董事提名人的任何人；

•        本公司已知是其任何類別有表決權股票5％以上的受益所有人的任何人；以及

•        上述任何人的任何直系親屬，指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，以及與該人共享家庭的任何人（房客或僱員除外）。

此外，預計公司將制定旨在最大限度地減少因與關聯公司進行任何交易而產生的潛在利益衝突的政策和程序，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。

執行官兼董事薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了截至2023年12月31日的財年中我們每位指定執行官的薪酬。

(1) 本列中顯示的金額代表2022財年獲得的獎金的支付。

(2) 本列中顯示的金額代表根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂主題718計算的2023年授予的期權獎勵的授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的假設的討論，請參閲合併財務報表附註12。

(3) 對於範先生而言，2023年，本欄中包含的金額包括51,777美元，用於他作為執行成員參與我們董事會；17,893美元，代表對範先生401（K）計劃的配套繳款，以及向他提供的19,088美元的健康福利。

對於範先生而言，2022年，本專欄中包含的金額包括48,392美元，用於他作為董事會執行成員的參與；25,896美元代表對範先生401（K）計劃的配套繳款，以及向他提供的18,516美元的健康福利。

對於温德勒先生而言，在2023年，本欄中包含的金額包括對温德勒401（K）計劃的對等繳款15,272美元和向他提供的健康補助金17,850美元。

對於温德勒先生而言，2022年，本欄中包含的金額為19,814美元，用於向他提供的健康補助。

對於帕古拉託斯博士在2023年而言，本欄中的金額包括對帕古拉託斯博士401（K）計劃的15,563美元的配套繳款和向他提供的17,860美元的健康補助。

對於帕古拉託斯博士來説，2022年，本欄中的金額包括向他提供的1,873美元的健康補助。

對於卡彭先生2023年而言，本欄中的金額包括向卡彭先生的401（K）計劃提供的20,275美元的配套繳款和向他提供的14,341美元的健康補助金。

對於2022年卡彭先生而言，本欄中的金額包括對卡彭先生401（K）計劃的5,250美元的配套繳款和向他提供的6,587美元的健康補助。

對於2023年馬克斯女士而言，本欄中的金額包括向馬克斯女士401（K）計劃提供的17,062美元的配套繳款和向她提供的5,756美元的健康補助金。

對於2022年馬克斯女士而言，本欄中的金額包括向馬克斯女士401（K）計劃提供的6,875美元的配套繳款和向她提供的5,142美元的健康補助金。

(4) 範先生自2024年2月29日起辭去我們的首席執行官一職。

(5) 温德勒先生自2024年1月3日起辭去我們的首席財務官一職。

(6) 帕古拉託斯博士的聘用自2022年11月7日起生效，並於2024年3月29日辭去我們的首席運營官職務。

(7) 卡彭先生除了擔任總法律顧問外，還被任命為我們的首席財務官，自2024年2月29日起生效。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

我們為每位指定執行官為我們提供的服務提供基本工資。該補償部分構成穩定的薪酬要素，而其他補償要素則是可變的。基本工資每年進行一次審查，並可能根據指定執行官的個人業績、公司業績、高管在我們業務中職位的任何變化、其職責範圍和市場數據來增加。

股權激勵獎勵

我們之前維持了Spectral MD Holdings, Ltd. 2018年長期激勵計劃（“2018年計劃”），該計劃規定向包括指定執行官在內的符合條件的員工、董事和顧問，全權授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、績效股票、績效單位、激勵獎勵和其他基於現金或股票的獎勵。

2022年9月，我們通過了Spectral MD Holdings, Ltd. 2022年長期激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃規定向我們的員工、董事和顧問全權授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、績效股票、績效單位、激勵獎勵和其他基於現金或股票的獎勵。

2023 年，我們向關鍵員工（包括我們的指定執行官）授予了留任、敬業度和獎金薪酬獎勵的期權。這些獎勵旨在使我們指定執行官的部分薪酬與現有股東的利益保持一致，並通過激勵我們的指定執行官繼續任職來創造留存價值。有關這些股票獎勵以及2018年計劃和2022年計劃下其他未償還股票期權的授予日期、歸屬條款和到期期限（如適用）的信息。請參閲 2023 財年年終表中的傑出股票獎勵。

健康和退休金

我們為所有符合條件的員工提供醫療、牙科、視力、人壽保險和傷殘津貼。我們的指定執行官有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與這些福利。我們維持401（k）儲蓄計劃，允許參與者，包括我們的指定執行官，將現金補償推遲到該計劃中，但不得超過適用的美國國税局指導方針下的最高年度延期限額。符合條件的員工在工作的第一天開始領取福利，並完全歸因於延期工資。我們向僱主提供完全歸屬的安全港僱主配套繳款，金額相當於參與者每年遞延到401（k）計劃的前6％的現金薪酬的100％。

2018年計劃和2022年計劃均規定，在 “控制權變更”（定義見其中）時，我們的薪酬委員會可以加快根據2018年計劃或2022年計劃授予的期權的歸屬，或對現有補助金進行委員會認為適當的調整以反映此類控制權變更交易。我們的執行官終止聘用後，根據2018年計劃或2022年計劃授予的所有期權都必須在該高管終止與我們的僱傭關係後的90天內行使，否則此類期權將被沒收並重新納入2018年計劃和2022年計劃。

2023 財年年底的傑出股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

(1) 授予的每份期權都是激勵性股票期權，是按當時的公允市場價值發行的。

(2) 授予範先生的期權從授予之日起每年分三次等額分期付款，前提是他在每個歸屬日繼續向我們提供服務。

(3) 範先生自2024年2月29日起辭去我們的首席執行官一職。

(4) 授予温德勒先生的期權從授予之日起每年分三次等額分期付款，前提是他在每個歸屬日繼續向我們提供服務。

(5) 温德勒先生自2024年1月3日起辭去我們的首席財務官一職。

(6) 授予帕古拉託斯博士的期權從授予之日起每年分三次等額分期付款，前提是他在每個授予日繼續向我們提供服務。

(7) 帕古拉託斯博士於2024年3月29日辭去了我們的首席運營官職務。

(8) 授予卡彭先生的期權從授予之日起每年分三次等額分期付款，前提是他在每個歸屬日繼續向我們提供服務。

(9) 卡彭先生除了擔任總法律顧問外，還被任命為首席財務官，自2024年2月29日起生效。

(10) 授予Marks女士的期權從授予之日起每年分三次等額分期付款，前提是他在每個授予日繼續向我們提供服務。

(11) 卡爾森直到2024年1月3日加入公司時才獲得股權獎勵。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

(1) 包括經修訂的Spectral MD, Inc.2018年長期激勵計劃（“2018年計劃”）和經修訂的Spectral MD Holdings, Ltd. 2022年長期激勵計劃（“2022年計劃”）。

(2) 包括根據2022年計劃為未來補助金髮行而預留的股份。

(3) 包括根據公司2023年長期激勵計劃（“2023年計劃”）的提案2所述，為未來補助金的發行而預留的股份。2023年計劃完全取代了2018年計劃和2022年計劃。

(4) 假設股東批准2023年計劃。

審計委員會報告

以下是審計委員會關於公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表的報告。

審計委員會的目的是協助董事會履行其監督公司會計和財務報告、內部控制和審計職能的職責。《審計委員會章程》更詳細地描述了委員會的全部責任。根據適用的納斯達克股票市場上市標準的定義，審計委員會完全由獨立董事組成。

管理層對我們的內部控制和財務報告流程負責。公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）制定的標準，對我們的合併財務報表進行獨立審計，對財務報告進行內部控制，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督這些流程。在提交10-K表年度報告之前，審計委員會將與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查和討論合併財務報表。

董事會審計委員會在監督公司財務報告流程的過程中：

•        與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；

•        與公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了PCAOB審計準則第1301號要求討論的事項；

•        與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了公司關於財務報告內部控制以及公司披露控制和程序的充分性和有效性的報告；

•        收到了畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用要求就畢馬威與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函；

•        與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性；以及

•        考慮了畢馬威會計師事務所提供的非審計服務是否符合維持其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

第 2 號提案：批准 2023 年長期激勵計劃

普通的

根據業務組合，根據2018年計劃和2022年計劃發行的期權、限制性股票單位和其他證券將被根據2023年計劃發行的相應證券所取代。如果股東在年會上批准2023年計劃，則不會在2022年計劃和2018年計劃下提供新的補助金，2018年計劃和2022年計劃下的所有未償補助金將由2023年計劃承擔。2018年計劃和2022年計劃將在2023年計劃通過後停止運作。

2023年11月10日，董事會（a）授權通過2023年計劃，（b）建議股東批准2023年計劃，但須經股東批准。2023年計劃的副本作為附錄一附錄附於此。

2023 年計劃的描述

以下段落概述了2023年計劃。以下摘要根據2023年計劃進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄一附錄一附於此，除非另有説明，否則本摘要中使用的大寫術語具有2023年計劃中賦予的含義。

獎項。    2023年計劃允許向某些合格人員（定義見下文）授予期權、股票增值權（SAR）、限制性股票、限制性股票單位（RSU）、獎勵所涵蓋股票的紅股和股息等價物以及其他股票獎勵（均為 “獎勵”）。

資格。    公司或公司任何子公司的高級職員和員工以及向公司或其任何子公司提供服務的其他人員，包括管理人（定義見下文）指定的公司董事（“合格人員”）有資格獲得2023年計劃下的獎勵補助。截至2024年4月2日，有資格參與2023年計劃的參與者人數為80名員工（包括4名執行官和76名其他員工）和6名現任非僱員董事。有資格參與2023年計劃的顧問和獨立承包商的數量尚無法確定，但我們目前預計這一數字會很低。

行政。    除授予非僱員董事的獎勵外，2023年計劃由薪酬委員會管理，除非董事會為此目的任命其他委員會或人員。對於授予非僱員董事的獎勵，除非董事會另有決定，否則董事會負責管理 2023 年計劃（以及薪酬委員會，視情況而定，“管理人”）。管理員有權和自由裁量權決定向哪些符合條件的人員發放獎勵（“參與者”），並根據2023年計劃的規定，決定2023年計劃下所有獎勵的條款。根據薪酬委員會的章程，董事會獨立成員批准對首席執行官的獎勵。根據2023年計劃的規定，署長有權解釋2023年計劃和2023年計劃下的協議，並做出與2023年計劃管理有關的所有其他決定。

股票受2023年計劃約束。    如果2023年計劃獲得股東的批准，則根據2023年計劃可以發行的最大股票數量將為8,000,000股，如果普通股進行任何股票拆分或反向股票拆分，則將進行調整，並從2025年1月1日起為期10年的常青準備金，金額等於上一日曆年12月31日已發行股票總數的百分之五（i）中的較小值 (ii) 董事會確定的金額。截至2024年4月2日，根據2023年計劃預留的發行股票約佔公司已發行普通股的45.76％。作為2023年計劃授予的期權或其他獎勵的行使價或用於支付期權或其他獎勵產生的預扣税，公司交付或扣留的股票數量將用於2023年計劃下的新補助金。股票結算的獎勵的全部金額將計入股票池。如果任何限制性股票被沒收，或者任何獎勵終止或到期，則此類股份將再次可供授予額外獎勵。替代獎勵不計入根據2023年計劃可能發行的股票數量。截至2024年4月2日，普通股的收盤價為每股2.33美元。

選項。    2023年計劃授權授予不合格股票期權和激勵性股票期權。激勵性股票期權是《税法》第422條所指的 “激勵性股票期權”。非合格股票期權是不是激勵性股票期權的股票期權。行使期權允許參與者以每股規定的行使價從公司購買股票。根據2023年計劃授予的期權可根據管理員決定的條款和條件行使，但須遵守2023年計劃的條款。根據2023年計劃授予的所有期權的每股行使價不得低於授予之日（a）每股面值或（b）股票公允市場價值（定義見2023年計劃）的100％中的較大值。2023年計劃規定，行使期權的期限由管理人決定，但任何期權的行使不得超過授予之日起的十年。

SARS。    2023 年計劃授權署長授予與 2023 年計劃授予的期權相關或無關的 SAR。特區賦予參與者在行使時無需現金向公司支付的股份或現金和股份的組合，其價值等於自特區授予之日（或者，如果特區與期權有關，則為相關期權的授予之日）起特區所涵蓋股份的公允市場價值的升值。特別行政區的行使期限由管理人決定，但特區在其授予之日或其相關期權到期後的十年內不得行使，以較早者為準。

限制性股票獎勵。    2023年計劃授權署長髮放限制性股票獎勵。限制性股票獎勵所涵蓋的股票受限於轉讓，並可能被沒收以及管理員確定的任何其他條款和條件，但須遵守2023年計劃的條款。這些條款和條件可由署長酌情規定，限制性股票獎勵的歸屬以實現一個或多個績效目標為前提，如下所述。

限制性股票單位。    根據2023年計劃授予的RSU獎勵是普通股（或其現金等價物）的或有獎勵。與限制性股票獎勵不同，股票不是在授予限制性股票單位後立即發行的，而是在滿足管理員可能指定的條款和條件的情況下發行股票，但須遵守2023年計劃的條款，包括績效目標的實現。

獎勵股票。    2023年計劃授權將股票作為獎勵授予，以代替根據2023年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務。授予的股份應受署長確定的其他條款的約束。如果向公司或子公司的高級管理人員授予股份以代替工資或其他現金補償，則根據管理人的決定，代替此類薪酬而授予的股份數量應是合理的。

股息和股息等價物。    管理員有權授予等價股息，使參與者有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他與特定數量股份支付的股息等值的財產，或其他定期付款。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵一起發放。

其他股票基於獎項。2023年計劃授權發放除本文所述以外的股票獎勵。這些獎勵在2023年計劃中被稱為 “其他股票獎勵”，其條款和條件由管理員決定，但須遵守2023年計劃的條款。條款和條件可能規定，其他股票獎勵的發放、支付或歸屬以實現一個或多個績效目標為條件。

資本調整。    如果由於股票分紅、股票拆分或反向股票分割（股本變動）而導致已發行普通股發生變化，除非管理員在股本變動之日當天或之前另有決定，否則將自動對以下各項進行相應調整，無需管理員採取行動：

•        須獲得未償還獎勵的股份數量；

•        期權的每股行使價和每股基準價格，在SAR下確定與期權無關的付款時所依據的每股基本價格；以及

•        根據2023年計劃，此後可授予獎勵的股份總數。

第3號提案：批准獨立註冊機構
公共會計師事務所

畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的財務報表進行了審計。我們的審計委員會已任命他們在截至2024年12月31日的財政年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，以回答適當的問題。畢馬威會計師事務所的代表如果願意，也將有機會發表聲明。

我們在2023年和2022年向畢馬威會計師事務所支付的審計、審計相關費用和税費的詳細披露如下。根據本委託書第20頁審計委員會報告中的這些披露和信息，我們的審計委員會確信我們的會計師足夠獨立於管理層，可以正確履行職責。

儘管沒有法律要求，但我們的董事會認為有必要尋求並建議股東批准我們選擇畢馬威會計師事務所作為2024財年的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准我們的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計費用和服務

畢馬威會計師事務所於2023年和2022年向公司提供服務的費用如下：

(1) 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計費用用於為我們的合併財務報表審計以及審查我們的季度和年度財務報表審計中包含的財務報表而提供的專業服務。

(2) 審計相關費用包括各種同意書和安慰書以及與業務合併相關的費用。

(3) 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有欠畢馬威會計師事務所的税費。

審計委員會通過了要求所有審計事先獲得批准的政策和程序，並允許畢馬威會計師事務所提供非審計服務。上表中的所有費用均根據審計委員會制定的政策和程序獲得批准。

必選投票

批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立公共會計師事務所將需要有權在會議上對該提案進行表決的股東的多數票。棄權票、經紀人無票和被扣押的選票將不被視為為此目的投的票，也不會影響選舉結果。

董事會建議投票批准畢馬威會計師事務所為該公司
獨立的公共會計師事務所。

第4號提案：批准股份保留

在年會上，我們的股東將被要求批准按照納斯達克上市規則5635（d）的要求和規定，根據購買協議下的收購向約克維爾保留和發行最多6,369,937股普通股。

概述

2024年3月20日，公司與約克維爾簽訂了收購協議，根據該協議，公司有權在收購協議（“約克維爾交易”）期限內不時向約克維爾出售不超過3,000萬美元的普通股。根據收購協議向約克維爾出售普通股以及任何此類出售的時間由公司選擇，根據收購協議，除非約克維爾在某些情況下可能提交的通知，否則公司沒有義務根據收購協議向約克維爾出售任何普通股。

關於購買協議，約克維爾已同意以可轉換本票（“可轉換票據”）的形式向公司預付總額不超過1,250萬美元的本金（“預付預付款”），該筆款項將分三批支付。第一筆預付款於2024年3月20日發放，金額為500萬美元，固定轉換價格為316美元，第二筆預付款的本金為500萬美元，並在登記根據購買協議發行的普通股被宣佈生效或股東批准超過交易所上限（“第二次預先收盤”）的註冊聲明以及第三份預付款（“預先收盤前”）之後預付已付預付款的本金為250萬美元，預付六十天在第二次預先收盤之後。每筆預付預付款的購買價格為預付預付款本金的92.0％。任何預付預付款的未清餘額應按0％的年利率累計利息，如可轉換票據中所述，如果發生違約事件，利息可增加至18％。與每筆預付預付款相關的可轉換票據發行的到期日為此類可轉換票據發行之日起的12個月。約克維爾可以隨時將可轉換票據轉換為公司普通股，其固定轉換價格等於（i）與第一筆預付預付款相關的可轉換票據的3.16美元；（ii）與第二和第三次預付預付款相關的可轉換票據，每股價格等於前三個連續交易日每日VWAPs平均值的120％ 每張可轉換票據的發行日期。

從與第一筆預付預付款相關的可轉換票據發行之日起的第四十五（45）天開始，並持續到其後每個月的同一天（均為 “分期付款日”），公司應按等於（i）1,750,000美元的金額償還預付預付款的未清餘額的一部分，但前提是第二筆預付款截止前的任何分期付款日期預付款，75萬美元（“分期付款本金”），外加（ii）其中7％的還款溢價分期付款本金金額，以及 (iii) 截至每個分期付款日的應計和未付利息（統稱為 “分期付款金額”）。在任何分期付款日當天或之後的任何時候，投資者都有權將可轉換票據下任何到期和未付分期付款金額的任何部分轉換為股票，直到該金額在轉換日之前的連續10個交易日內以每股價格等於最低每日VWAP的85％支付為股票，但浮動價格不得低於0.47美元。

根據購買協議，在執行購買協議後，公司最多可以發行6,275,000股普通股和（ii）我們向約克維爾發行的94,937股普通股。儘管可以根據購買協議向約克維爾發行最多6,369,937股普通股，但根據納斯達克上市規則，除非公司獲得股東的同意，否則公司不會發行或出售超過3,475,907股普通股（“交易所上限”），因為交易所上限約佔本協議執行前已發行和流通的普通股總數的19.99％ 購買協議。

根據購買協議可供發行的股票將根據經修訂的S-1表格發行，該表格將在年會之前向美國證券交易委員會提交。

融資原因

我們認為，約克維爾交易為公司提供了額外的資本來源。我們已經和將來將從約克維爾交易中獲得的收益使公司能夠為其業務運營提供資金。我們認為，約克維爾交易是公司的自然進展，與其他替代方案相比具有吸引力。約克維爾交易期權為公司提供了未來的靈活性，使其能夠以機會主義和有效的方式增強其流動性，並且僅在公司認為必要時才這樣做。我們仍然專注於為股東創造長期價值，而約克維爾交易將使我們能夠在如何獲取和部署資本方面採取戰略性行動，主要是為了支持我們人工智能驅動的DeepView系統的持續發展。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則，我們正在尋求股東批准該提案，該提案旨在根據購買協議在交易所上限之外出售更多普通股。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易與公開發行以外的交易有關，該交易涉及以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）金額等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上。最低價格定義為 (i) 銷售協議簽署前夕普通股的收盤價或 (ii) 銷售協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價中的較低值。

因此，我們正在根據納斯達克上市規則5635（d）尋求股東批准，以低於與購買協議相關的最低價格，出售、發行或可能發行超過CEF前已發行普通股20％的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）。

不批准該提案的後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們參與約克維爾交易。購買協議已經執行並交付，約克維爾交易已經結束。我們的股東未能批准該提案，這意味着根據CEF發行普通股將受到限制，僅限於此類發行將導致我們的普通股的總髮行金額不超過交易所上限。根據購買協議的條款，如果向約克維爾發行的普通股總數達到納斯達克19.99％的上限，我們同意舉行股東會議，並根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東批准。未能獲得此類批准可能會使公司無法償還預付款，也可能使公司無法將全部CEF用於履行我們的融資義務。

批准本提案的潛在不利影響

如果獲得批准，該提案將規定向約克維爾發行最多6,369,937股普通股。向約克維爾發行普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，將稀釋普通股每股賬面價值，並將增加公司已發行股票的數量，這可能會壓低普通股的市場價格。

需要投票

要獲得股東的批准，該提案必須獲得年會多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會建議對發行提案進行投票。

附加信息

其他事項

除股東通知中描述的事項外，董事會不知道年度股東大會上將開展任何業務。如果其他業務已適當地提交年會審議，則隨附的代理人將授權其中所列人員自行決定就該事項對股份進行投票。

員工、高級管理人員和董事對衝

除了禁止在持有重要非公開信息的情況下購買和出售其證券和相關衍生證券的內幕交易政策外，公司沒有任何政策阻止員工（包括高級職員）或董事購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金），或以其他方式參與與公司股權證券相關的套期保值交易。

股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。在沒有異常情況或委員會章程規定的情況下，審計委員會主席將在我們的總法律顧問的協助下，(i) 主要負責監控股東的溝通，(ii) 在他認為適當的時候向其他董事提供此類通信的副本或摘要。專門發給特定董事的信函將轉發給該董事。

如果信函與實質性問題有關，並且包含審計委員會主席認為對董事很重要的建議或意見，則將轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的信函比涉及個人申訴和事項的信函更有可能被轉發，因為我們往往會收到重複或重複的溝通。

希望就任何話題向董事會發送信函的股東應將此類信函發送給審計委員會主席、Spectral AI, Inc.總法律顧問，地址為麥金尼大道2515號，1000套房，德克薩斯州達拉斯75201。

股東提案和董事提名截止日期

為了考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會的代理材料，假設2025年年度股東大會在2025年5月14日之前或之後不超過30天，我們必須不遲於2024年12月5日（本委託書郵寄週年日的120天前）收到該提案。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。

此外，我們的章程要求希望在年會之前開展業務或在年會上提出董事提名的股東按照章程的規定提前向祕書發出書面通知。為了及時召開2025年年度股東大會，假設2025年年度股東大會在2025年5月14日之前或之後不超過70天，則必須不遲於2025年1月14日且不遲於2025年2月13日（分別為今年年會週年日的120天和90天）收到提案。

應在公司主要行政辦公室以書面形式向公司發出通知：麥金尼大道2515號，1000套房，德克薩斯州達拉斯75201，收件人：祕書。

附錄一

SPECTRAL AI, INC.

2023 年長期激勵計劃

目錄

SPECTRAL AI, INC.
2023 年長期激勵計劃

1.        將軍。Spectral AI, Inc. 2023年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是提供一種手段，使特拉華州的一家公司（“公司”）Spectral AI, Inc. 及其子公司可以吸引和留住有能力的人擔任公司及其子公司的員工、董事和顧問，並提供一種手段，使那些負責成功管理和管理公司及其子公司的人員、董事和顧問，並提供一種手段，使那些承擔公司及其子公司成功管理和管理責任的人員以及對公司及其福利的潛在貢獻子公司很重要，可以收購和維持股票所有權或獎勵，其價值與公司的業績掛鈎，從而增強了他們對公司及其子公司福利的關注以及他們繼續工作的願望。本計劃的另一個目的是為此類員工、董事和顧問提供額外的激勵和獎勵機會，以促進公司的盈利增長。因此，本計劃主要規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、紅股、股息等價物、其他股票獎勵或上述各項的任意組合，但要最適合本文規定和美利堅合眾國税法規定的特定個人的情況。根據根據本計劃制定的英國子計劃，以及附錄A “SPECTAL AI, INC.：2023年長期激勵計劃英國子計劃” 中基本規定的英國子計劃，包括本公司或此類公司的僱員，可以獲得類似的獎勵（定義見英國子計劃），公司集團旗下公司（定義見英國子計劃）的英國居民或税務居民員工。

2。定義。就本計劃而言，除本計劃第 1 節中定義的術語外，以下術語的定義應如下所示：

a.  “獎勵” 是指任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、紅股、股息等價物或其他股票獎勵，以及根據本計劃授予參與者的任何其他權利或利息。

b.  “獎勵協議” 是指規定適用於授予參與者的獎勵的條款、條件、限制和/或限制的任何書面或電子文書。

c.  “受益人” 是指參與者在其最近向委員會提交的書面受益人指定中指定的一名或多名在該參與者死亡後領取本計劃規定的福利的人，或者在本協議第9 (a) 分節允許的範圍內，將獎勵或其他權利轉讓給這些人。如果參與者死亡後，沒有指定的受益人或尚存的指定受益人，則 “受益人” 一詞是指根據遺囑或血統和分配法有權獲得此類福利的人。

d.  “董事會” 指本公司的董事會。

e.  “紅股” 是指根據第 6 (f) 款作為紅利授予的非限制性股票。

f.“原因” 是指以下任何一項，除非參與者獎勵協議或與公司或子公司的書面僱傭或服務合同中對獎勵另有定義的該術語或同等術語：(i) 參與者的盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或偽造公司或任何子公司的文件或記錄；(ii) 參與者的重大失敗遵守公司或任何子公司的行為準則或其他政策（包括，不是限制、與保密和合理的工作場所行為有關的政策）；（iii）參與者未經授權使用、挪用、破壞或轉移公司或子公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露機密或專有信息）；（iv）參與者對公司或子公司的聲譽或業務造成重大不利影響的任何故意行為；（v）參與者重複了在公司或子公司發出書面通知並有合理的糾正機會之後，未能或無法履行任何合理的分配職責；(vi) 參與者嚴重違反參與者與公司或子公司之間的任何僱傭或服務協議，根據該協議的條款，該違約行為仍未得到糾正；(vii) 參與者的定罪（包括任何認罪或不參與競爭）

構成重罪的犯罪行為；或 (viii) 參與者對公司或子公司實施任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的行為，或損害參與者在公司或子公司履行職責的能力的行為。

g.  “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

i.任何 “人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）是或成為直接或間接佔公司董事選舉總投票權50％或以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；

二。在任何十二個月期限內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及經董事會選舉或提名的任何新董事（與公司簽訂協議以實施第 1 (g) (i) 小節、第 1 (g) (iii) 小節、第 1 (g) (iv) 分節或本協議第 1 (g) (v) 分節所述交易的人員指定的董事除外）公司股東的選舉由當時仍在任的至少大多數董事的投票通過，這些董事在成立之初都是董事其當選或選舉提名先前獲得批准的任期，因任何原因而終止構成其多數的任期；

三。公司與另一家公司的合併或合併，在合併或合併之前，公司的股東不會在合併或合併後立即實益擁有使這些股東有權獲得倖存公司所有股東在董事選舉中有權獲得的所有選票的50％或以上的股份（不考慮任何類別的股票通過單獨的集體投票選舉董事的權利）；

iv。出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

v.  公司的清算或解散；

六。公司股東接受股票交易所股份，前提是公司在股票交易所前夕的股東沒有或不會直接或不願直接或間接擁有該實體未償還的有表決權證券的合併投票權的百分之五十（50％），其比例與他們在該股票交易所前已發行的有表決權的所有權比例基本相同；或

七。董事會認為構成 “控制權變更” 的其他事件。

儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但在遵守《守則》第409A條所必需的範圍內，除非適用本段，否則任何屬於控制權變更的事件（如適用）均不構成控制權變更，除非此類事件也是《守則》第409A條所定義的 “控制權變更事件”。

h.  “回扣政策” 的含義見第 9 (l) 節。

i.“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的法規及其後續條款和條例。

j.“委員會” 是指董事會的薪酬委員會（或正式任命管理本計劃的董事會其他委員會或小組委員會），其權力由董事會規定。除非委員會的權力受到特別限制，否則委員會應擁有此處授予的董事會的所有權力，包括但不限於隨時修改或終止本計劃的權力，但須遵守本計劃的條款和法律規定的任何適用限制。

k.  “普通股” 是指公司的普通股。

l.“公司” 是指特拉華州的一家公司 Spectral AI, Inc. 及其任何繼任公司。

m. “殘疾” 是指，除非參與者獎勵協議或書面僱傭或服務合同對獎勵另有定義的該術語或同等條款，否則參與者因永久和完全殘疾而終止服務，如《守則》第 22 (e) (3) 條所定義，只有在殘疾委員會作出裁定時才應將這種殘疾視為發生。儘管有上述規定，但對於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，殘疾是指參賽者根據《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 條致殘。

n.  “股息等價物” 是指根據第6（g）款授予參與者的權利，即獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等於就指定數量的股票支付的股息的財產，或其他定期付款。

o.  “生效日期” 是指 [5 月 14 日], 2024.

p.  “合格人員” 是指本公司或任何子公司的所有高級職員和員工（如本文特別規定），以及向公司或其任何子公司提供服務的其他人員，包括公司董事。就有資格參與本計劃而言，休假的員工可被視為仍在公司或子公司工作。

q.  “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法，包括其中的規則及其後續條款和規則。

r.“行使價” 的含義見第 6 (b) (i) 節。

s.  “公允市場價值” 是指截至任何指定日期的股票價值，確定如下：

i.如果該股票在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於納斯達克股票市場的納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是該股票的收盤銷售價格（或者，如果在該日沒有報告收盤銷售價格，視情況而定，則為該交易所或系統在確定之日報價的最後交易日）的收盤銷售價格，正如報道的那樣 《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源；

二。如果股票定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日沒有報告出價和賣出價，則在上次交易日報告此類買入和賣出價），如上次交易日報告的 《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源；

三。如果該股票在本計劃要求確定其公允市場價值時未公開交易，則公允市場價值將由委員會酌情決定，同時考慮委員會認為適當的所有因素，包括但不限於《不合格遞延薪酬規則》。

t.“正當理由” 是指根據本守則第409A條，由於以下任何原因而終止參與者在公司的工作：

i.參與者的基本薪酬的實質性減少；

二。參與者的權限、職責或責任的實質性削弱；

三。參與者向其彙報的主管的權限、職責或責任的實質性削減；

iv。預算大幅減少，參與者保留權力；

v.  參與者工作的地理位置發生重大變化；或

六。公司、子公司或買方的任何構成對參與者適用僱傭協議的重大違反的作為或不作為。

u.  “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指《守則》第422條或其任何後續條款所指的意圖成為和指定為激勵性股票期權的任何期權。

v.  “內幕人士” 是指其股票交易受《交易法》第16條約束的高級職員、董事或其他人員。

w. “不合格遞延薪酬規則” 是指《守則》第409A條及據此頒佈的法規的限制或要求。

x.  “非法定股票期權” 或 “NSO” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的任何期權。

y.  “期權” 是指根據本計劃購買股票的期權。

z.  “期權到期日” 的含義見第 7 (a) (i) 節。

aa。“其他股票獎勵” 是指根據本協議第6（h）款授予參與者的獎勵。

bb。“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵但仍未兑現的人，包括不再是合格人員的人。

抄送。“個人” 是指任何性質的任何個人或實體，具體包括個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體；個人以及該人的關聯公司和關聯公司（這些術語的定義見《交易法》第12b-2條，前提是第12b-2條中使用的 “註冊人” 是指公司），以及作為合夥企業行事的任何人，有限合夥企業、合資企業、協會、辛迪加或其他團體（無論是否正式組織），或以其他方式聯合行動、自負行動，或以協調或有意識的平行方式（無論是否根據任何明示協議），以獲取、持有、投票或處置公司證券，應被視為單一的 “個人”。

dd。“計劃” 是指本Spectral AI, Inc. 2023年長期激勵計劃。

看。“資本重組” 的含義見第 8 (c) (i) 節。

ff。“限制性股票” 是指根據本協議第6（d）款授予參與者的股票，該股票受某些限制並有被沒收的風險。

gg。“限制性股票單位” 是指根據本協議第6（e）分節授予參與者在規定的延期期結束時獲得股票、現金或其組合的權利。

呵呵。“規則16b-3” 是指不時修訂的《交易法》第16b-3條或任何後續規則或法規。

二。“證券法” 是指1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例，或任何可能不時修訂的後續法律。

jj。“服務” 是指參與者與公司的僱傭或其他服務關係。

kk。“股票” 是指公司的普通股，可能會根據第8條不時進行調整。

全部。“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第6（c）款授予參與者的權利。

mm。“股東協議” 的含義見第 6 (c) (v) 節。

nn。“子公司” 的含義應符合《守則》第 424 (f) 條所定義，適用於公司、任何由本公司母公司或子公司、《守則》第424條（用 “公司” 代替 “僱主公司”）直接或間接擁有表決權證券或股權大部分表決權的公司或其他實體，或任何其他母公司實體或公司的子公司，包括在生效日期之後生效的母公司或子公司。

oo。“百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上。

3.        行政。

a.           委員會的權力。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃，在這種情況下，此處提及 “委員會” 的內容應視為包括對 “董事會” 的提及。委員會有權根據其唯一和絕對的自由裁量權 (i) 通過、修改和撤銷與本計劃有關的行政和解釋性規章制度；(ii) 確定向誰發放獎勵的合格人員以及發放獎勵的時間或時間；(iii) 確定現金金額和股票、股票增值權、限制性股票單位或限制性股票獎勵的數量，或其任何組合應成為每項獎勵的主題；(iv) 確定每份獎勵協議的條款和條款 (不必相同），包括定義或以其他方式與以下內容相關的條款：（A）期權的期限、期限和行使範圍，（B）根據任何獎勵發行或轉讓的股票的可轉讓性受到限制的程度，（C）除非本文另有規定，否則參與者終止僱傭關係或與公司的服務關係對獎勵的影響，以及（D）對獎勵的影響批准的休假時間（符合美國國税局的任何適用法規）服務）；（v）加快已授予的任何獎勵的行使時間；（vi）解釋相應的獎勵協議和計劃；（vii）根據本計劃確定股票的公允市場價值；（viii）為居住在任何國內或外國司法管轄區或受僱或繳納税款的合格人員制定特殊的指導方針和規定，以遵守此類司法管轄區的適用税收和證券法國內或外國司法管轄區 (ix) 將其在本計劃下的職責下放給其可能指定的代理人(x) 不時作出所有其他決定，採取所有其他行動，行使管理計劃所必需或可取的所有其他權力和權力，包括作出事實決定，並酌情下放部長級法案和職責。委員會可以以其認為必要或可取的方式和範圍內，糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃、任何裁決或任何獎勵協議中的任何不一致之處，委員會應是這種必要性或可取性的唯一和最終判斷。委員會對本第 3 (a) 分節所述事項的決定是最終的、決定性的，對所有人具有約束力。

b.           委員會權力的行使方式。委員會的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括本公司及其子公司、股東、參與者、受益人和本協議第9 (a) 分節規定的受讓人或向參與者或通過參與者主張權利的其他人。明確授予委員會任何特定權力，以及委員會採取任何行動，均不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可授權公司或任何子公司或其委員會的高級管理人員或經理履行委員會可能確定的職能，包括行政職能，但須遵守委員會決定的條款。

c.           責任限制。委員會及其每位成員有權真誠地依賴公司或子公司的任何高級管理人員或員工、公司的法律顧問、獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。委員會成員以及按委員會指示或代表委員會行事的公司的任何高級管理人員或僱員均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，在法律允許的最大範圍內，公司應就任何此類行動或決定給予賠償並使其免受損害。

d.           賠償。除了作為董事會成員或參與公司集團的高級職員或僱員可能擁有的其他賠償權外，公司還應賠償董事會成員以及受權代表董事會或公司行事的參與公司集團的任何高級職員或員工，包括律師費，這些費用實際上和必要地與任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護有關，包括律師費，或與任何上訴有關

由於根據本計劃或本計劃授予的任何權利採取或未採取行動，他們或其中任何一方可能成為其中的一方，以及他們為結算支付的所有款項（前提是此類和解由公司選定的獨立法律顧問批准）或他們為履行任何此類訴訟、訴訟或程序的判決而支付的所有款項，但與裁決有關的事項除外該人因重大過失、惡意而應承擔責任的訴訟、訴訟或程序，或故意的職務不當行為；但是，在提起此類訴訟、訴訟或訴訟後的六十 (60) 天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會

e.           對內部人員的管理。關於內部人士參與本計劃，在公司任何類別的股權證券根據《交易法》第12條註冊時，本計劃的管理均應符合第16b-3條的要求（如果有）。

4.        受計劃約束的股票。

a.           可供交割的股票總數。根據本計劃可發行的最大股票總數不得超過8,000,000股，加上每年1月1日自動增加的股票數量，期限最長為十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日（包括在內），金額等於（i）百分之五（5％）中較小值，但須以與根據第8條作出的任何調整一致的方式進行調整) 上一個日曆年12月31日的已發行股票總數，以及 (ii) 金額由董事會決定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合《守則》第422條或不時修訂的任何後續條款的規定。根據本計劃可發行的所有股票均可作為ISO發行。

b.           對授予獎勵的限制的適用。如果與此類獎勵相關的交付股票數量超過本計劃下剩餘的可用股票數量減去為結算或與當時未償還的獎勵相關的可發行股票數量，則不得授予任何獎勵。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計算，避免雙重計算（例如，串聯或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同，則進行調整。

委員會只能根據當時適用的證券和其他監管法律授予獎勵，包括但不限於證券交易委員會頒佈的規章制度以及隨後可以上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

c.           未根據獎勵發行的股票的可用性。根據本計劃獲得獎勵但未向參與者發行股票而到期或取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止的股票，包括 (i) 為支付獎勵的任何行使或購買價格或與獎勵相關的税款而扣留的股票數量，以及 (ii) 為支付獎勵的任何行使或購買價格或與任何獎勵相關的税款而交出的股票數量，將再次可供使用本計劃下的獎勵。

d.           提供的股票。根據本計劃交割的股份應從（i）經授權但未發行的股票，（ii）公司國庫中持有的股票，或（iii）公司重新收購的先前發行的股票，包括在公開市場上購買的股票。

5.        資格。根據本計劃，獎勵只能發放給在授予本計劃時屬於合格人員或與合格人員的遣散費或退休有關的人。

6.        特定獎勵條款。

a.           將軍。獎勵可以根據本第 6 節中規定的條款和條件發放。此外，委員會可以在授予之日或之後（受第9（c）分節的約束）對任何獎勵或其行使施加委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件，包括要求在參與者終止僱傭關係或終止參與者與公司的服務關係時沒收獎勵的條款，以及允許參與者做出相關選擇的條款以獲得他或她的獎勵。委員會應保留在任何時候加快、放棄或修改本計劃中非強制性獎勵的任何條款或條件的全部權力和自由裁量權。

b.           選項。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

i. 行使價。每份證明授予期權的獎勵協議均應説明每股股票的行使價（“行使價”）；但是，受ISO約束的每股股票的行使價不得低於 (A) 股票每股面值或 (B) 截至授予期權之日股票公允市場價值的100％（如果是10％的股票）中較高者持有人，授予之日股票每股公允市場價值的110％）。

二。運動時間和方法。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或情況（包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現情況）、支付或視為支付行使價的方法、此類付款的形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或根據公司或任何子公司其他計劃授予的獎勵，或參與者的其他財產（包括票據或其他合同義務）延期付款基礎），以及向參與者交付或視為向參與者交付股票的方式或形式，包括但不限於根據第6（d）款交付限制性股票。如果行使價以股票支付，則該股票的估值應自行使之日起計算。

三。ISO。根據本計劃授予的任何ISO的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得解釋、修改或修改本計劃中與ISO相關的任何條款（包括與之相關的任何SAR），也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消本計劃或本守則第422條規定的任何ISO的資格，除非參與者首先要求進行將導致此類取消資格的變更。自本計劃通過或公司股東批准本計劃之日起十年內，不得授予ISO。儘管如此，受ISO約束的股票的公允市場價值以及受公司或母公司或子公司（《守則》第424（e）和（t）條所指的任何其他ISO（在本守則第424（e）和（t）條的含義範圍內）的任何母公司或子公司（《守則》第424（e）和（t）條所指的任何母公司或子公司（《守則》第424（e）和（t）條的股票的公允市場總價值參與者在任何日曆年內首次可購買的代碼（對於該參與者）不得超過 100,000 美元或以此類推《守則》第 422 條或不時適用的法規或裁決規定的其他金額。如前一句所述，公允市場價值應自ISO獲得批准之日起確定。不遵守本規定不得損害任何期權的可執行性或行使性，但應導致根據該守則對超額股份進行重新分類。

iv。運動時間和方法。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或情況（包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現情況）、支付或視為支付行使價的方法、此類付款的形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或根據公司或任何子公司其他計劃授予的獎勵，或其他財產（包括參與者的票據或其他合同義務）延期付款基礎），以及向參與者交付或視為向參與者交付股票的方式或形式，包括但不限於根據第6（d）款交付限制性股票。如果行使價以股票支付，則該股票的估值應自行使之日起計算。

c.           股票增值權。委員會有權根據以下條款和條件向參與者發放特別行政許可證：

i. 付款權。特別行政區應賦予其被授予的參與者在行使該權利時收取（A）行使之日一股股票的公允市場價值超過（B）委員會確定的特別行政區授予價格的部分。

二。與期權相關的權利。與期權相關的特別股權應使參與者在行使時有權在未行使的範圍內交出該期權或其任何部分，並獲得根據第6 (c) (ii) (B) 分節計算的金額的付款。然後，在交出的範圍內，該期權將停止行使。與期權相關的SAR應受管理該期權的獎勵協議條款的約束，除了適用於期權的條款外，該協議還應遵守以下條款：

1.  與期權相關的特許權只能在這樣的時候行使，並且只能在相關期權可行使的範圍內行使。

2.  在行使與期權相關的特別行政區時，參與者有權從公司獲得付款（以委員會確定的形式），金額由乘以以下公式確定：

a.  在特別行政區行使之日從股票的公允市場價值中減去相關期權中規定的股票的行使價所得的差額，

b.  該特別行政區已行使的股份數量。

三。沒有選擇權的權利。獨立於期權授予的特別行政區應根據委員會的決定並在管理特區的獎勵協議中規定行使，該獎勵協議應符合以下規定：

1.  每份獎勵協議均應説明與特別行政區相關的股票總數。

2.  每份獎勵協議均應規定行使特別行政區或其一部分的權利的期限，以及在每個此類時間或期間行使特別行政區權利的股票數量。

3.  每份獎勵協議均應註明未行使的特別優惠待遇的到期日期。

4.  每個特別行政區應賦予參與者在行使權時獲得金額的付款，金額由以下乘以確定：

a.  通過將特區授予之日股票的公允市場價值從該特別行政區行使之日股票的公允市場價值中減去該特別行政區行使之日股票的公允市場價值所得的差額，

b.  已行使特別行政區的股份數目。

iv。條款。除非本文另有規定，否則委員會應在授予之日或其後，決定全部或部分行使特別行政區（包括基於績效目標的實現和/或未來服務要求）的時間和情況、行使方法、結算時應付的對價形式、向參與者交付或視為交付股票的方式或形式，無論特區是否應該與任何其他獎項同時使用或組合，以及任何 SAR 的任何其他條款和條件。SAR 可以是獨立的，也可以與其他獎項同時發放。

期權和特別股權應在特定時間或特定事件時行使，並受委員會確定並在證明該期權的獎勵協議中規定的條款、條件、績效標準和限制條件的約束；但是，在該期權授予生效之日起十 (10) 年後任何期權或特別股權均不可行使，並規定在任何情況下均不得行使期權的期限授予百分之十股東的激勵性股票期權的期限超過五（5）年自授予之日起。除上述規定外，除非委員會在授予期權時另有規定，否則根據本協議授予的任何期權均應在期權授予生效之日起十（10）年後終止，除非根據其規定提前終止。

v. 作為股東的權利。在獎勵所涵蓋的任何股票發行之日之前，參與者作為股東無權持有此類股票（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應條目所證明）。除非本計劃第4節或其他條款另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息、分配或其他權利進行調整。除非此類股份的接受者簽署了遵守股東協議的契約，否則不得根據獎勵發行任何股票。儘管如此，如果《股東協議》中的任何條款將導致根據《守則》第409A條徵税，則該條款不適用於根據任何獎勵獲得的股票。

d.           限制性股票。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予限制性股票：

i. 授予和限制。限制性股票應受委員會可能施加的有關可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的約束，在授予之日或其後可能確定的情況下（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求），這些限制可能會分期或以其他方式分別失效，也可以合併失效。在適用於限制性股票的限制期內，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押、保證金或以其他方式抵押限制性股票。

二。股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式作為證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求此類證書上註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明，公司保留對這些證書的實際所有權，並要求參與者向公司交付與限制性股票有關的空白背書的股權。

三。分紅和拆分。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以要求或允許參與者選擇將為限制性股票支付的任何現金分紅自動再投資於額外的限制性股票或用於購買本計劃下的額外獎勵。除非委員會另有決定，否則與股票分割或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產將受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同。

e.           限制性股票單位。委員會有權在規定的延期期結束時向參與者授予限制性股票單位，參與者有權獲得股票或現金，但須遵守以下條款和條件：

i. 獎勵和限制。限制性股票單位獎勵的結算應在委員會為此類限制性股票單位規定的延期期限（或在委員會允許的情況下，由參與者選擇的延期限）到期時進行。此外，限制性股票單位應受委員會可能施加的限制（可能包括沒收風險）的約束（如果有），這些限制可能會在延期期到期時或更早的指定時間（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求）失效，分期或以其他方式分開或組合進行，分期或以其他方式由委員會決定。限制性股票單位應通過交付現金或股票來滿足，金額等於委員會在授予之日或之後確定的限制性股票單位所涵蓋的指定數量的股票的公允市場價值或兩者的組合。

二。股息等價物。除非委員會在授予之日另有決定，否則限制性股票單位獎勵所涵蓋的特定數量股票的任何股息等價物應在股息支付日以現金或公允市場價值等於此類股息金額的非限制性股票支付，或 (B) 延期支付此類限制性股票及其自動視為再投資的金額或價值以其他限制性股票單位、其他獎勵或其他投資工具，由委員會決定或允許參與者選擇。

f.            獎勵股票和獎勵代替債務。委員會有權授予股票作為獎勵，或授予股票或其他獎勵，以代替根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務。根據本協議授予的股票或獎勵應受委員會確定的其他條款的約束。如果向公司或子公司的高級管理人員授予任何股票以代替工資或其他現金補償，則根據委員會的決定，代替此類薪酬而授予的股份數量應是合理的。

g.           股息等價物。委員會有權向參與者發放等價股息，使參與者有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等同於為特定數量的股票支付的股息的財產，或其他定期付款。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵一起發放。委員會可以在獎勵協議中規定，股息等價物應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於其他股票、獎勵或其他投資工具，並受委員會可能規定的可轉讓性和沒收風險的限制。

h.           其他股票獎勵。委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵可能以股票計價或支付、全部或部分估價，或以其他方式基於股票或與股票相關的股票，包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、其他可轉換或可交換為股票的權利、股票購買權、有價值的獎勵和或有付款公司的業績或任何其他因素由委員會指定，以及參照股票賬面價值或特定子公司的證券價值或業績估值的獎勵。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第 6 (h) 款授予的購買權性質的獎勵交付的股票應按委員會確定的對價、在特定時間、方法和形式進行支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產。現金獎勵作為本計劃任何其他獎勵的組成部分或補充，也可以根據本第 6 (h) 款發放。

7.        適用於獎勵的某些條款。

a.           終止服務。除非董事會在獎勵協議中規定提前終止期權或特別股權，除非董事會在獎勵協議中規定了更長的行使期，否則期權或特別股權應在參與者終止服務後立即終止，但以當時未歸屬為限並應在參與者終止服務後行使，但僅在根據本第7節確定的適用時間段內歸屬，之後應終止：

i. 殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者（或參與者的監護人或法定代表人）可以在參與者服務終止之日起十二（12）個月到期之前的任何時候行使期權或特別股權，但無論如何不得遲於到期之日，但無論如何不得遲於參與者服務終止之日起的十二（12）個月到期日，但無論如何不得遲於到期之日獎勵協議中規定的期權或 SAR 的期限證明瞭此類期權（“期權到期日”）。

二。死亡。如果參與者的服務因參與者死亡而終止，則在參與者服務終止之日起十二 (12) 個月到期之前的任何時候，參與者的法定代表人或其他因參與者死亡而獲得行使期權或特別股權的人士可以在參與者服務終止之日起十二 (12) 個月到期之前的任何時候行使期權或特別股權，但是無論如何都不遲於期權到期日。如果參與者在參與者終止服務後的三 (3) 個月內死亡，則參與者的服務應被視為因死亡而終止。

三。因故解僱。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務因故終止或在可能成為因故終止的事件發生後的六（6）個月內終止，則期權或特別股權，無論是既得還是未歸屬，均應全部終止，並在服務終止後立即停止行使。

iv。其他終止服務。如果參與者的服務因任何原因終止（殘疾、死亡或原因除外），則參與者在參與者服務終止之日起三（3）個月到期之前的任何時候行使期權或特別股權，在參與者服務終止之日起三（3）個月到期之前，但無論如何不得遲於期權到期日，但無論如何不得遲於期權到期日。

b.           獨立獎、額外獎勵、串聯獎和替補獎。委員會可自行決定單獨發放根據本計劃發放的獎勵，也可以與任何其他獎勵一起發放，也可以作為替代或交換根據公司、任何子公司或子公司收購的任何商業實體的其他計劃授予的任何獎勵，或參與者從公司或任何子公司獲得付款的任何其他權利。此類額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵或交換獎勵可以隨時發放。如果授予一項獎勵是為了替代或交換另一個獎項或裁決，則委員會應要求交出該其他獎勵或裁決，以換取新獎勵的授予。此外，獎勵可以代替現金補償，包括代替根據公司或任何子公司其他計劃應付的現金金額，其中受獎股票的價值等於現金補償，或者可以行使的權利性質的獎勵的行使價、授予價格或購買價格等於標的股票的公允市場價值減去現金補償超額的價值渲染。

c.           獎勵期限。除非本文另有規定，否則每項獎勵的期限應由委員會決定；但是，在任何情況下，任何期權或特別股權的期限均不得超過十年（或《守則》第422條規定的ISO可能要求的較短期限）。

d.           獎勵下的付款形式和時間；延期。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或子公司在行使期權或其他獎勵或獎勵和解時支付的款項可以按委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，也可以通過一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付。除非本文另有規定，否則任何獎勵的結算均可由委員會自行決定或在一個或多個特定事件發生時（除控制權變更外），加快任何獎勵的結算，並以現金代替與此類和解相關的股票。委員會可以要求分期付款或延期付款（但須遵守本計劃第9（c）分節，包括在延期原始獎勵協議中未規定的未償獎勵時的同意條款），也可能允許參與者根據委員會制定的條款和條件選擇分期付款。付款可能包括但不限於支付或記入分期付款或延期付款的合理利息，或發放或記入股息等價物或其他以股票計價的分期付款或延期付款的款項。只有按照公司通過的單獨遞延薪酬計劃的規定，才允許延期。就經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條而言，本計劃不構成 “員工福利計劃”。

e.           禁止競爭協議。根據本計劃獲得獎勵的每位參與者可能需要以書面形式同意，作為授予該獎勵的條件，在該參與者在委員會確定的公司及其子公司終止僱傭關係後的一段時間內，不得與公司或其任何子公司進行競爭。

8.        細分或合併；資本重組；控制權變更；重組。

a.           計劃和獎勵的存在。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何先於或影響股票或其權利的債務或股權證券的發行、公司的解散或清算或任何出售、租賃的權利或權力, 交換或以其他方式處置其全部或部分資產或業務, 或任何其他公司行為或程序。

b.           股份的細分或合併。根據以下規定，根據第4節批准在本計劃下發行的獎勵條款和股票數量將不時進行調整：

i.如果公司在任何時候或不時地將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過股票分割、發行應付股票或其他方式）將當時已發行的股票數量細分為更多數量的股票，那麼 (A) 第4節規定的與計劃或獎勵有關的最大可用股票數量應按比例增加，股票或其他證券的種類應適當調整可用於本計劃的股票（或其他種類的股票）的數量根據任何獎勵可能收購的股票或證券，應按比例增加，並且（C）應按比例降低受當時未償還獎勵約束的每股股票（或其他種類的股票或證券）的價格（包括行使價），但不改變總購買價格或價值，哪些未償還獎勵仍可行使或受限制。

二。如果公司在任何時候或不時地將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股票，(A) 應按比例減少第4節規定的與本計劃或獎勵有關的最大可用股票數量，並對本計劃可用的股票或其他證券的種類進行適當調整，(B) 根據任何獎勵可能收購的股票（或其他種類的股份或證券）應按比例降低，並且（C）受當時未償還獎勵約束的每股股票（或其他種類的股票或證券）的價格（包括行使價）應按比例增加，但不改變總購買價格或價值，即未償還獎勵仍可行使或受限制。

三。每當需要按照本第 8 (b) 款的規定調整需獲得未償還獎勵的股票數量和每股未償還獎勵的股票的價格時，委員會應立即準備並向每位參與者提交一份通知，以合理的詳細方式説明需要調整的事件、調整金額、調整的計算方法以及股票、其他證券的價格和數量的變化，現金或可購買的財產，但以每項獎勵為準使調整生效。

iv。第8 (b) (i) 和 (ii) 分節下的調整應由委員會作出，其關於應作出哪些調整及其範圍的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。本計劃不得因任何此類調整而發行部分利息。

c.           企業資本重組。

i.如果公司進行資本重組、對其股本進行重新分類或以其他方式改變其資本結構（a”資本重組”），應調整先前授予的期權或特別股權所涵蓋的股票的數量和類別，這樣，如果持有人在資本重組之前是當時所涵蓋的股票數量的記錄持有人，則該期權或特別股權應涵蓋持有人根據資本重組條款有權獲得的股票和證券的數量和類別此類期權或 SAR 以及第 4 節中規定的股份限制應以一致的方式進行調整隨着資本重組。

二。如果在授予任何獎勵之日後因資本重組、重組、合併、合併、交易或其他相關資本變動而導致已發行股票發生變化，且本第8節未另行規定，則任何未兑現的獎勵和任何證明此類獎勵的協議均應由委員會自行決定調整受此類獎勵限制的股票數量和價格或其他對價。如果已發行股票發生任何此類變化，委員會可以適當調整第4節中規定的股份限制，其決定將是決定性的。

d.           其他發行。除非前文明確規定，否則公司以現金、財產、勞動力或服務形式發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，直接出售，行使認購權或認股權證，或將公司的股份或債務轉換為此類股份或其他證券，在任何情況下，無論是否為公允價值，均不影響，也不得因此而進行調整應根據受制於的股票數量確定此前授予的獎勵或每股收購價格（如果適用）。

e.           控制權變更。

i.儘管本計劃中有任何相反的規定，但在控制權發生任何變更時或預計會發生任何相反的情況，董事會或委員會均可自行決定向參與者簽發獎勵協議，規定根據控制權變更的發生採取以下一項或多項行動，無需徵得任何參與者的同意：

1.  使任何或所有未兑現的獎勵全部或部分歸屬並可立即行使（視情況而定）；

2.  在控制權變更之前的合理時間內，使任何未償還的期權或股票增值權完全歸屬並可根據特定的獎勵協議立即行使，並在控制權變更之前未行使的範圍內，在控制權變更結束時取消該期權或股票增值權；

3.  取消任何未歸屬獎勵或其未歸屬部分，不論對價與否；

4.  取消任何獎勵以換取替代獎勵；

5.  將任何限制性股票或限制性股票單位兑換為現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更之日非限制性股票的公允市場價值；

6.  取消任何期權或股票增值權以換取現金 和/或其他替代對價，其價值等於：(A) 受該期權或股票增值權約束的股票數量乘以 (B) 控制權變更之日每股公允市場價值與該期權行使價或股票增值權基本價格之間的差額（如果有）；前提是控制權變更之日每股公允市場價值不超過控制權的行使價格任何此類期權或任何此類股票增值權的基準價格，委員會均可取消該期權或股票增值權無需支付任何對價；和/或

7.  採取董事會或委員會在當時情況下認為合理的其他行動。

二。除上述內容外（受第 7 條約束），在公司控制權變更後，如果參與者的服務在控制權變更一週年之內無故或有正當理由終止，董事會或委員會可將任何或所有未償獎勵歸屬並立即行使。

三。儘管本計劃中有任何相反的規定，但無論如何，董事會或委員會均可自行決定簽發獎勵協議，無需徵得任何參與者的同意，規定控制權變更後自動歸屬參與者的未歸屬期權。

iv。儘管本第 8 (e) 分節有任何規定，對於受《守則》第 409A 條約束的任何裁決，委員會只能在與《守則》第 409A 條對此類獎勵的預期處理相一致的情況下根據本第 8 (e) 分節採取行動。

9.        一般規定。

a.           可轉移性。除非委員會允許或在獎勵協議中另有明確規定，否則，在參與者的一生中，除遺囑或根據本第 9 (a) 和 (ii) 小節的規定外，任何獎勵和任何獎勵下的每項權利均不得由參與者轉讓、轉讓、出售、轉讓或轉讓，每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由參與者行使，如果適用法律允許，則由參與者行使參與者的監護人或法定代表人；但前提是委員會不允許，而且獎勵協議不得規定，未經董事會批准，將任何獎勵轉讓或轉讓給第三方以換取價值或對價。本第 9 (a) 分節的規定不適用於任何已充分行使或解決的裁決（視情況而定），也不排除根據裁決條款沒收裁決的可能性。