2018 年 7 月 3 日
通過埃德加
首席執行官塞西莉亞·布萊女士
全球安全風險辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
截至2017年8月31日的財政年度的10-K表格
2017 年 10 月 26 日提交
文件編號 1-10658
親愛的布萊女士：
我們謹代表美光科技公司（“美光” 或 “公司”）提交本信函，以迴應美國證券交易委員會（“委員會”）在2018年6月22日的信中收到的有關公司於2017年10月26日向委員會提交的截至2017年8月31日財年的10-K表年度報告的評論。
在這封信中，為了便於參考，我們以斜體和粗體字引用了員工的評論，並在評論後面附上了公司的迴應。
普通的
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1. | 顯然支持您網站上發佈的2016年外部B2B中心申請調查問卷的文件列出了敍利亞、蘇丹和朝鮮****（朝鮮）的國家代碼。最近的一篇新聞報道説你向華為技術提供了芯片，而其他文章則報道了華為技術在敍利亞和蘇丹銷售其產品和服務。敍利亞、蘇丹和朝鮮被國務院指定為支持恐怖主義的國家，並受到美國的經濟制裁和/或出口管制。您未在 10-K 表格中披露這些國家/地區。請向我們描述過去、當前和預期與敍利亞、蘇丹和/或朝鮮的任何聯繫的性質和範圍，無論是通過子公司、客户、分銷商、經銷商還是其他直接或間接安排，包括將您的組件納入在這些國家銷售的產品中。告訴我們是否有任何聯繫涉及這些國家的政府或受其政府控制的實體。 |
迴應：
美光擁有強有力的出口控制政策和程序來指導公司的業務。因此，據該公司所知，它與敍利亞沒有任何過去、現在或預期的接觸，
塞西莉亞·布萊女士
證券交易委員會
2018 年 7 月 3 日
第 2 頁
蘇丹，或朝鮮（“受制裁的國家”）。美光過去和現在都沒有通過子公司、客户、分銷商或其他直接或間接安排在蘇丹、敍利亞或朝鮮銷售或提供產品或服務。
工作人員評論説，敍利亞、蘇丹和朝鮮已列入該公司的貿易夥伴信息問卷。該問卷收集了有關客户對我們的成品庫存中心位置的偏好的信息。問卷上的國家清單包括世界上每個國家。如果選擇了任何受制裁的國家，美光將不會向該司法管轄區提供產品或服務，也不會提醒合作伙伴遵守我們的合作伙伴協議和美國出口管制和制裁法律規定的合規義務。作為美光全面的出口控制和經濟制裁合規計劃的一部分，該公司還制定了嚴格的篩選和封鎖程序，這些程序會自動阻止向任何受制裁的國家提供服務和產品。
就華為而言，該公司銷售的產品已整合到華為面向消費市場的部分手機產品、面向企業市場的服務器產品和其他產品中。美光要求華為簽署並遵守公司的 “最終用户認證和最終用途限制協議”。本認證和協議規定，華為 “不會出口、再出口或以其他方式分銷違反美國任何出口管制法律或法規的美光產品。”該協議包括對涉及 “美光產品、軟件和技術” 的 “向克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞直接或間接進行的所有銷售、出口、再出口和轉讓” 的具體限制。
此外，我們每份銷售確認書附帶的 “銷售條款和條件” 都有出口合規條款，其中規定：
出口合規。客户有責任遵守與產品的再出口、運輸、轉讓或使用有關的所有適用的出口管制法律和法規。客户不得向適用法律（包括美國法律）禁止接收此類產品的實體或個人提供產品。美國法律規定的此類禁止實體的最新清單可在以下鏈接中找到：http://2016.export.gov/ecr/eg_main_023148.asp。除非根據美國任何適用的出口和制裁法律獲得授權，否則客户不得出口、再出口或轉讓以下產品：(a) 向克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或任何其他受美國法律制裁或禁運的國家或這些國家的國民；(b) 用於受美國法律限制的軍事最終用途或軍事最終用户；以及 (c) 與化學、生物或核武器或能夠運載此類武器的導彈有關的用途。
美光對全球銷售的數百萬款華為產品的銷售一無所知。但是，華為必須遵守銷售條款和條件以及最終用户認證和最終用途限制協議中的規定。作為美光全面出口管制和經濟制裁合規計劃的一部分，定期提供有關華為出口管制義務的這些提醒。華為沒有提供任何表明產品將出售或轉讓到受制裁國家的最終用户認證，並且將繼續定期收到有關美國出口管制和貿易制裁的提醒。
簡而言之，美光過去、現在和將來都不會提供任何服務，也不會與任何受制裁國家的任何個人或實體（無論是商業還是政府）有任何關係、聯繫或聯繫。該公司向其客户和合作夥伴全面通報其產品的相關出口管制限制。此外，該公司還實施了一項綜合封鎖和篩查計劃，以確保不向受制裁國家出口。
塞西莉亞·布萊女士
證券交易委員會
2018 年 7 月 3 日
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2. | 2017年3月的一篇新聞報道説，中興通訊因違反美國對伊朗和朝鮮的制裁而被美國政府罰款19億美元，中興通訊從美光科技等美國公司購買了大量硬件和軟件產品並將其出口到這些國家。最近的文章報道説，2018年4月，美國公司被禁止向中興通訊出售產品，原因是中興通訊與美國政府就違反伊朗和朝鮮制裁的行為達成和解。其中幾篇文章將美光確定為中興通訊的供應商。請討論這些信息可能對聲譽造成損害。在這方面，我們注意到，伊朗也被國務院指定為支持恐怖主義的國家。 |
如上文答覆所述，美光制定了全球出口管制和經濟制裁的政策和程序，並承諾遵守與此相關的適用法律。這些政策和程序分發給全球員工，公司定期提供實時和計算機培訓。當中興通訊於2018年4月15日受到拒絕令時，該公司立即停止了向中興通訊的所有發貨，並制定了新的培訓模塊，以確保所有相關美光人員瞭解向中興通訊銷售和出口產品的限制。禁止向中興通訊運送產品的禁令今天仍然有效，並將一直有效，直到中興通訊從被拒絕人員名單中刪除。
美光沒有理由相信其先前對中興通訊的出口會對美光的聲譽產生任何重大不利影響，這些出口是根據所有適用的美國法律和法規獲得批准的。中興通訊因向受制裁國家非法轉讓產品而受到制裁，美光通過迅速對中興通訊實施必要的制裁，保持了遵守美國出口管制法的良好記錄。
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根據要求，在迴應美國證券交易委員會的評論時，我們承認：
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• | 工作人員針對工作人員的意見發表的評論或對披露的變更並不妨礙委員會對申報採取任何行動；以及 |
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• | 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的言論作為辯護。 |
如果工作人員對上述內容有任何問題或意見，或需要任何進一步的信息，請致電 (208) 363-1548 與我聯繫。
真誠地，
/s/ 大衞 ·A· 辛斯納
大衞 A. 辛斯納
高級副總裁兼首席財務官
Joel L. Poppen，法律事務高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，專業公司
約翰·福爾，Esq
Josephine Aiello LeBeau，Esq
