信貸協議第三修正案

信貸協議第三修正案（本 “修正案”）的日期為2023年4月21日（“第三修正案生效日期”），由特拉華州的一家公司 BigBear.ai Holdings, Inc.（“主要借款人”）、本協議的另一借款方、本協議擔保方、本協議貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行（以下簡稱 “行政代理人”）簽訂）、抵押代理人（以此類身份稱為 “抵押代理人”）、Swingline貸款人和髮卡銀行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議（定義見下文）中相應術語的含義（視情況而定）。

演奏會

鑑於，借款人、不時簽署該協議的貸款人以及作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行是該特定信貸協議的當事方，該協議的日期為2021年12月7日（在第三修正案生效日期 “現有信貸協議” 之前不時修訂、修改、補充、增加、延期、重述、續訂、再融資和更換）；

鑑於借款人未能遵守截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月份信貸協議第 5.01 (g) 節中規定的要求（“現有違約事件”），根據信貸協議第 7.01 節，這種違約構成信貸協議第 7.01 條規定的違約事件；以及

鑑於借款人要求對現有信貸協議進行如下修訂（經修訂的現有信貸協議，即 “信貸協議”），在每種情況下，均須遵守本修正案中規定的條款和條件；以及

鑑於，本協議各方均願意按下文所述修改現有信貸協議，但須遵守本修正案和信貸協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認這些前提和契約的收據和充足性，雙方達成以下協議：

1. 對現有信貸協議的修訂。第 5.01 (g) 節經修訂後內容如下：

“從借款人交付美國證券交易委員會報告的季度息税折舊攤銷前利潤為正數之日起，並在其後每個日曆月結束後的二十（20）天內，由主要借款人的負責官員簽署的借款基礎證書，附有行政代理人合理的書面要求的支持證據，以及賬款債務人合格應收款的詳細賬齡和應付賬款的詳細賬齡；”

2. 豁免。貸款人特此放棄現有違約事件。上述豁免是一次性豁免，僅適用於此特定情況，不得解除借款人在本協議發佈之日後遵守信貸協議第5.01（g）條的義務。

3.先決條件。本修正案自行政代理人收到由 (i) 每個貸款方的負責官員、(ii) 所需貸款人和 (iii) 行政代理人正式簽署的本修正案的對應方時生效。

4. 雜項。

(a) 特此批准和確認貸款文件及貸款方根據貸款文件承擔的義務，並將根據經此修訂的條款保持全面效力和效力。

(b) 每個貸款方 (i) 承認並同意本修正案的所有條款和條件以及本修正案中設想的交易，(ii) 確認其作為一方的貸款文件下的所有義務，(iii) 同意本修正案及與之相關的所有文件都不能減少或履行其作為當事方的貸款文件下的義務。各貸款方特此承認，自第二修正案生效之日起，根據抵押文件為有擔保方的利益而授予抵押代理人以擔保債務的擔保權益和留置權完全有效，已得到適當完善，並且可以根據抵押文件和其他貸款文件的條款強制執行。

(c) 各貸款方特此向代理人和貸款人陳述並保證如下：

(i) 在本修正案生效後：(A) 信貸協議或任何其他貸款文件中包含的各貸款方的陳述和保證，或載於根據信貸協議或任何其他貸款文件隨時提供的或與信貸協議或任何其他貸款文件相關的任何文件中的陳述和保證，在所有重大方面均是真實和正確的，除非此類陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下所有材料中的陳述和保證都是真實和正確的截至該較早的日期，並且 (B) 不存在默認值。

(ii) 作為擔保人簽署本修正案的人員包括截至第二修正案生效之日存在的所有子公司，根據現有信貸協議，這些子公司必須在第二修正案生效之日或之前成為擔保人。

(d) 本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議各方在不同的對應方中執行，每份對應方在簽署和交付時均為原件，但所有對應方均應構成同一份文書。通過傳真副本或任何其他電子格式（例如.pdf 格式）交付本修正案的已執行副本應與交付手動執行的本修正案原件一樣有效。在遵守信貸協議第9.15節的前提下，本修正案的執行應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立進行電子匹配或以電子形式保存記錄，視情況而定，每種簽名都應具有與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。

(e) 本修正案是一份貸款文件。除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，除非此處明確規定，否則也不構成對貸款文件任何條款的放棄或修訂。本協議生效後，除非另有特別規定，否則任何其他協議或文書中提及的 “信貸協議” 均指經修訂的信貸協議。

(f) 本修正案在所有方面均受紐約州法律管轄，不論法律衝突。該修正案應進一步受信貸協議第9.10和9.11節的條款和條件的約束，

其條款以引用方式納入此處，就好像在此處已有完整規定一樣。

[簽名頁面如下]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已促成由正式授權的官員正式簽署和交付本信貸協議第三修正案的對應部分，以昭信守。

借款人：BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC. 作為主要借款人

BIGBEAR.AI 中級控股有限責任公司作為借款人

BIGBEAR.AI, LLC，作為借款人

BIGBEAR.AI FEDERAL, LLC，作為借款人

PCI 戰略管理有限責任公司作為借款人

作為借款人的PROMODEL 政府解決方案有限公司

作為借款人開放解決方案集團有限責任公司

/Julie Peffer/

來自：

姓名：朱莉·佩弗

職務：首席財務官

擔保人：PROMODEL, LLC，作為擔保人

/Julie Peffer/

來自：

姓名：朱莉·佩弗

職務：首席財務官

[簽名頁面繼續]

行政代理人和

抵押代理人：美國銀行，N.A.

作為行政代理人和抵押代理人

作者：/拉里·範桑特/

姓名：拉里·範·桑特

職務：高級副總裁

貸款機構：北卡羅來納州美國銀行作為貸款人、Swingline貸款人和髮卡銀行

作者：/拉里·範桑特/

姓名：拉里·範·桑特

職務：高級副總裁