bbai-20230331
00018369812023Q1假的12/31111http://fasb.org/us-gaap/2022#GainLossOnDerivativeInstrumentsNetPretaxP3D後續事件公司評估了從合併資產負債表發佈之日到2023年5月15日合併財務報表發佈之日的後續事件。沒有發生任何與理解這些合併財務報表有關的事件或交易。00018369812023-01-012023-03-310001836981美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001836981BBAI: 可贖回認股權證會員2023-01-012023-03-3100018369812023-05-05xbrli: 股票00018369812023-03-31iso421:USD00018369812022-12-31iso421:USDxbrli: 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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-40031
BigBear.ai Holdings, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-4164597
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
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21046
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(410) 312-0885
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元BBAI紐約證券交易所
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元BBAI.WS紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x
有 142,888,068截至2023年5月5日已發行的普通股，每股面值0.0001美元。


目錄

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
10-Q 表季度報告
2023年3月31日

目錄

物品頁面
第一部分—財務信息
1
第 1 項。財務報表（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表
2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併股東權益表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表
4
合併財務報表附註（未經審計）
5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。控制和程序
35
第二部分——其他信息
36
第 1 項。法律訴訟
36
第 1A 項風險因素
36
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
36
第 6 項。展品
37
簽名
38
2
目錄

第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併資產負債表
（未經審計；以千計，股票和每股數據除外)
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$21,827 $12,632 
應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元980截至 2023 年 3 月 31 日和 $98截至2022年12月31日
32,678 30,091 
合同資產
2,427 1,312 
預付費用和其他流動資產
8,775 10,300 
流動資產總額
65,707 54,335 
非流動資產：
財產和設備，淨額
1,308 1,433 
善意
48,683 48,683 
無形資產，淨額
83,816 85,685 
使用權資產4,491 4,638 
遞延所得税資產
51 51 
其他非流動資產
509 483 
總資產
$204,565 $195,308 
負債和權益
流動負債：
應付賬款
$10,508 $15,422 
短期債務，包括長期債務的流動部分
1,296 2,059 
應計負債
18,271 13,366 
合同負債
2,347 2,022 
長期租賃負債的當前部分810 806 
衍生負債25,469 — 
其他流動負債
2,136 2,085 
流動負債總額
60,837 35,760 
非流動負債：
長期債務，淨額
192,807 192,318 
長期租賃負債4,906 5,092 
遞延所得税負債
54 — 
其他非流動負債
— 10 
負債總額
258,604 233,180 
承付款和意外開支（附註K）
股東赤字：
普通股，面值 $0.0001; 500,000,000授權股份和 141,823,2072023 年 3 月 31 日發行的股票以及 127,022,3632022 年 12 月 31 日
16 14 
額外的實收資本282,573 272,528 
庫存股，按成本計算 9,952,8032023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票
(57,350)(57,350)
累計赤字
(279,278)(253,064)
股東赤字總額
(54,039)(37,872)
負債總額和股東赤字
$204,565 $195,308 

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
1

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併運營報表
(未經審計；以千計，股票和每股數據除外)


截至3月31日的三個月
20232022
收入
$42,154 $36,390 
收入成本
31,941 26,523 
毛利率
10,213 9,867 
運營費用：
銷售、一般和管理
20,362 22,020 
研究和開發
1,128 2,874 
重組費用755 — 
交易費用
— 1,399 
營業虧損(12,032)(16,426)
利息支出
3,556 3,555 
衍生品公允價值的淨增加（減少）
10,567 (1,263)
其他費用— 30 
税前虧損(26,155)(18,748)
所得税支出59 77 
淨虧損$(26,214)$(18,825)
每股基本淨虧損
$(0.19)$(0.14)
攤薄後的每股淨虧損
$(0.19)$(0.14)
加權平均已發行股數：
基本
138,548,599 131,882,556 
稀釋
138,548,599 131,882,556 
















合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
2

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
股東權益合併報表
(未經審計；以千計，股票數據除外)


截至2023年3月31日的三個月
普通股額外財政部累積的股東總數
股份金額以資本支付股票赤字赤字
截至2022年12月31日127,022,363 $14 $272,528 $(57,350)$(253,064)$(37,872)
淨虧損— — — — (26,214)(26,214)
基於股權的薪酬支出— — 3,805 — — 3,805 
私募股票的發行13,888,889 2 7,079 — — 7,081 
發行股票以獲得基於股權的薪酬獎勵，淨額911,861 — (839)— — (839)
發行已行使可轉換票據的股份94 — — — — — 
截至2023年3月31日141,823,207 $16 $282,573 $(57,350)$(279,278)$(54,039)
截至2022年3月31日的三個月
普通股額外財政部累積的股東總數
股份金額以資本支付股票赤字公正
截至2021年12月31日135,566,227 $14 $253,744 $— $(131,390)$122,368 
淨虧損— — — — (18,825)(18,825)
基於股權的薪酬支出— — 3,858 — — 3,858 
根據遠期股票購買協議回購股票(9,952,803)— — (57,350)— (57,350)
截至2022年3月31日125,613,424 $14 $257,602 $(57,350)$(150,215)$50,051 







合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
3
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併現金流量表
(未經審計； in 成千上萬)

截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(26,214)$(18,825)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用
1,986 1,772 
債務發行成本的攤銷
500 523 
基於股權的薪酬支出
3,805 3,858 
非現金租賃費用(35)— 
可疑賬款準備金
882 — 
遞延所得税支出
54 174 
衍生品公允價值的淨增加（減少）
10,567 (1,263)
出售財產和設備損失 8 — 
資產和負債的變化：
應收賬款（增加）減少
(3,469)1,981 
合約資產增加
(1,115)(2,306)
減少預付費用和其他資產
1,488 432 
應付賬款（減少）增加
(4,914)1,150 
應計負債增加
4,066 6,307 
合同負債增加（減少）
325 (1,415)
其他負債增加
49 83 
用於經營活動的淨現金
(12,017)(7,529)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備
— (359)
用於投資活動的淨現金
— (359)
來自融資活動的現金流：
發行私募股票的收益，淨額21,975 — 
根據遠期股份購買協議回購股票— (100,896)
償還短期借款
(763)(1,159)
由（用於）融資活動提供的淨現金
21,212 (102,055)
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）
9,195 (109,943)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金
12,632 169,921 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金
$21,827 $59,978 


合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
4
目錄
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）

注意事項 A—業務描述

BigBear.ai 控股公司（”BigBear.ai”, “BigBear.ai 控股公司”，或”公司”）的使命是幫助客户在面對最複雜的決策時保持清晰度。BigBear.ai 的人工智能 (”AI”) 驅動的決策智能解決方案被用於三個主要市場——全球供應鏈和物流、自治系統和網絡安全。該公司的客户，包括聯邦國防和情報機構、製造商、第三方物流提供商、零售商、醫療保健和生命科學組織，依賴 BigBear.ai 的解決方案，通過根據複雜數據創建秩序、識別盲點和建立預測結果，讓領導者能夠決定最佳的行動方案。除非另有説明，否則提及的 “我們” 和 “我們的” 統指 BigBear.ai Holdings, Inc. 及其合併子公司。

注意事項 B—重要會計政策摘要

演示基礎

我們根據美國公認的會計原則編制了這些隨附的未經審計的合併財務報表（“GAAP”）有關臨時財務信息，請參閲10-Q表的説明和美國證券交易委員會第S-X條例第10條。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。除非另有説明，否則合併財務報表和附註中列報的金額以千美元列報，百分比、單位、股份、每單位和每股金額除外。

管理層認為，這些合併財務報表反映了公允列報我們在所列中期的經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有正常經常性調整。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的這些估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們的實際結果可能與這些估計有重大差異。編制合併財務報表時固有的重大估計包括但不限於收入和成本確認會計；商譽評估；無形資產；以及其他減值資產；所得税；股權薪酬；公允價值計量和意外開支。我們在合併中消除公司間餘額和交易。

所列中期的經營業績不一定代表全年或未來各期的預期業績。這些合併財務報表應與我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

細分信息

運營部門被定義為具有單獨財務信息且由首席運營決策者定期審查的實體的組成部分（”CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時。該公司的CODM是其首席執行官。

截至2022年12月31日，該公司已經 二按行業劃分的運營和可報告的細分市場：網絡與工程和分析。在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據財務會計準則委員會重新評估了其運營和應報告部門（”FASB“) 會計準則編纂 (”ASC") 280 - 分部報告，此前進行了組織和法律實體重組，這使公司能夠使其運營與業務管理方式保持一致。由於這些變化，CODM使用公司的合併財務業績對公司的運營業績進行評估。根據這項自2023財年第一季度起生效的重新評估，公司確定將其業務作為一個單一的運營和可報告分部進行管理。

單一可報告的細分市場與CODM用於評估績效、制定運營決策和分配資源的信息一致。公司根據管理報告中包含的信息評估其一個細分市場的經營業績。

5
目錄
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
新興成長型公司

2012 年《Jumpstratt 我們的商業初創企業法》第 102 (b) (1) 條（ 《喬布斯法案》）免除新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的一類證券）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。

這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

最近通過的會計公告

2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 第 2021-08 號， 業務合併 (“ASC 805”), 對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理 (“華碩2021-08”）。在亞利桑那州立大學第2014-09號發佈後， 與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”），它為與客户簽訂的合同的收入確認提供了單一的綜合會計模型，利益相關者表示，對於是否應使用ASC 606引入的履約義務概念來確定是否在收入合同的業務合併中確認合同負債，存在不同的看法。在ASC 606通過之日之前，遞延收入負債如果構成法律義務，則通常在收購方的財務報表中予以確認。亞利桑那州立大學2021-08年的修正案涉及如何確定企業合併中收購方是否承認合同負債。此外，利益相關者就如何將ASC 805應用於與企業中獲得的客户簽訂的合同提出了疑問。根據現行做法，收入合同的付款時間隨後可能會影響收購方確認的收購後收入金額。例如，如果收購了兩份具有相同履約義務的收入合同，但其中一份合同是在收購前預先支付的，而另一份合同是在收購後的合同期限內支付的，則收購方在業務合併後確認的收入金額在兩份收購合同之間可能會有所不同。亞利桑那州立大學2021-08年的修正案為如何在業務合併中確認和衡量收入合同中收購的合同資產和合同負債提供了具體指導，從而解決了這種不一致之處。新指南將在2022年12月15日之後開始的幾年內生效。該公司預計從2022年1月1日起採用亞利桑那州立大學2021-08。

備註 C—重組費用

在對公司產能和未來預測進行戰略審查後，公司於2022年第三和第四季度啟動了重組行動，兩者均於2022年12月31日完成。重組的目的是更好地協調組織和成本結構，提高產品和服務的可負擔性。反映未付員工離職費用的負債 $1,535顯示在 其他流動負債內的合併資產負債表截至 2022 年 12 月 31 日。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司進一步完善了組織結構，以適應其應申報部門和運營部門的變化，導致額外的員工離職成本為美元755，扣除税收優惠。截至2023年3月31日，該公司已經完成了這項重組行動。反映未付員工離職費用的負債 $1,303在截至2023年3月31日的其他流動負債的合併資產負債表中列報。

下表列出了截至2023年3月31日的三個月的重組費用活動：

截至2022年12月31日$1,535 
補充755 
定居點(987)
截至2023年3月31日$1,303 

6
目錄
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
注意事項 D—業務合併

收購 PromoDel

2022年4月7日，該公司的子公司 BigBear.ai, LLC 收購了 100PromoDel 公司（“PromoDel Co.rporation”），基於仿真的預測和規範性分析軟件領域的領導者，該軟件用於流程改進，使組織能夠做出更好的決策，價格約為1美元16.1百萬，但須作某些調整。此次收購補充了該公司先前對PromoDel的政府服務業務PromoDel政府解決方案公司的收購。（“PromoDel 政府解決方案”），於 2020 年 12 月 21 日關閉。此次收購的資金來自手頭現金和發行股票相結合 649,976公司普通股的股份。在公司重新評估其運營和應報告業務板塊之前，PromoDel Corporation在應報告運營板塊下進行了調整，該分部自2023財年第一季度起生效。

與PromoDel Corporation賣方簽訂的購買協議還規定，某些資金將存放在託管中（此類資金，”賠償託管存款”，”分配預扣存款”，以及”調整託管存款”），為了賣方的利益。根據並遵守託管協議的條款和條件，調整後的託管金額為美元200，分配預扣託管金額為 $100，以及賠償託管金額 $100應以託管方式持有，直到根據購買協議和託管協議發放為止。

下表彙總了截至收購之日轉讓對價的公允價值以及主要類別的收購資產和承擔的負債的估計公允價值。
2022年4月7日
已支付現金$8,559 
已發行股票7,501 
購買對價$16,060 
資產：
現金$4,094 
應收賬款743 
預付費用和其他流動資產1,600 
合同資產398 
財產和設備83 
其他非流動資產21 
無形資產9,300 
收購的資產總額$16,239 
負債：
應付賬款5 
應計負債7,752 
合同負債1,555 
遞延所得税負債1,458 
收購的負債總額$10,770 
收購的淨可識別資產的公允價值5,469 
善意$10,591 

下表彙總了按類別獲得的無形資產：
2022年4月7日
科技$3,500 
客户關係5,800 
無形資產總額$9,300 

收購的技術和客户關係無形資產的加權平均估計使用壽命為 7年和 20年份，分別是。
7
目錄
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）

所購技術的公允價值是使用特許權使用費減免（“RFR”）方法確定的。收購的客户關係的公允價值是使用超額收益法確定的。

此次收購被視為業務合併，收購對價超過可識別淨資產公允價值的部分分配給商譽。商譽反映了公司在產品線和市場上產品的潛在協同效應和擴展，以補充其現有產品和市場。出於税收目的，與收購相關的商譽可以扣除。

Pro Forma 財務數據（未經審計）

下表顯示了截至2022年3月31日的三個月期間 BigBear.ai 的預計合併經營業績，就好像收購了 PromoDel Corporation 一樣 已於 2021 年 1 月 1 日竣工。
截至2022年3月31日的三個月
淨收入
$37,635 
淨虧損(19,902)

預計信息中包含的金額基於歷史結果，不一定代表如果所有業務合併都按原樣進行會發生什麼f 2021 年 1 月 1 日，n或者它們是否代表了將來可能發生的結果。因此，不應將預計財務信息作為在所述日期進行收購本來可以實現的結果或將來可能實現的結果的依據。

註釋 E—金融工具的公允價值

由於這些金融資產和負債的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、短期債務，包括長期債務的流動部分、應計負債和其他流動負債以接近公允價值的金額反映在合併資產負債表上。

私人認股權證和私募股權 (”管道”) 認股權證使用修改後的Black-Scholes期權定價模型進行估值 (“OPM”），這被視為三級公允價值衡量。有關用於估值私人認股權證和PIPE認股權證的3級輸入的信息，請參閲附註N—認股權證。

下表列出了按公允價值計量的經常性金融負債：
2023年3月31日
資產負債表標題
第 1 級
第 2 級第 3 級總計
PIPE 認股權證衍生負債$— $— $25,417 $25,417 
私人認股權證衍生負債— — 52 52 
2022年12月31日
資產負債表標題第 1 級第 2 級第 3 級總計
私人認股權證其他非流動負債$— $— $9 $9 

三級負債公允價值的變化如下：
第 3 級
PIPE 認股權證私人認股權證
2022年12月31日$— $9 
補充14,893 — 
公允價值的變化10,524 43 
2023年3月31日$25,417 $52 
8
目錄
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）

備註 F—預付費用和其他流動資產

下表詳細介紹了預付費用和其他流動資產：
2023年3月31日2022年12月31日
預付保險$2,347 $3,205 
預付費用1,863 1,663 
預付税款1,823 1,827 
合同前成本(1)
2,742 3,605 
預付費用和其他流動資產總額$8,775 $10,300 
(1) 在授予合同之前履行合同所產生的成本將包含在預付費用和其他流動資產中，前提是我們確定這些成本與合同或我們可以明確確定的預期合同直接相關，並且有可能授予合同，這些成本產生或增加用於履行履約義務的資源，並且成本可以收回（稱為合同前成本）.

最初以預付資產和其他流動資產資本化的合同前成本通常被視為與收到預期合同後向客户轉讓產品或服務相一致的收入成本。所有其他合同前費用，包括啟動費用，均在發生時記作支出。

備註 G—應計負債
下表列出了應計負債的詳細情況：
2023年3月31日2022年12月31日
應計工資
$12,664 $11,319 
應計利息
3,565 567 
其他應計費用2,042 1,480 
應計負債總額
$18,271 $13,366 

注意 H—債務

下表顯示了公司的債務餘額：
2023年3月31日2022年12月31日
可轉換票據$200,000 $200,000 
美國銀行高級左輪手槍— — 
D&O 融資貸款1,296 2,059 
債務總額201,296 202,059 
減去：未攤銷的發行成本7,193 7,682 
債務總額，淨額194,103 194,377 
減去：當前部分1,296 2,059 
長期債務，淨額$192,807 $192,318 

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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
可轉換票據

2021 年 12 月 7 日，先前宣佈的合併 (“合併”) 與 GigCapital4, Inc. (“GigCapital4”) 已完成，公司發行了美元200.0百萬張無抵押可轉換票據（ “可轉換票據”）致某些投資者。可轉換票據的利率為 6.0每年百分比，每半年支付一次，不包括通過發行股票結算的任何利息支付，最初可轉換為 17,391,304公司普通股的股份，初始轉換價為美元11.50。轉換價格可能會有所調整。2022年5月29日，根據可轉換票據契約，適用於可轉換票據的轉換率調整為 94.2230（以前 86.9565) 每美元的普通股股數1,000可轉換票據的本金金額，因為前一時期普通股每日成交量加權平均價格的平均值 30交易日少於 $10.00（那個”轉化率重置”）。轉換率重置生效後，轉換價格為 $10.61並且可轉換票據可以轉換為 18,844,600股票，不包括通過發行股票結算的任何利息。可轉換票據的融資將於2026年12月15日到期。

如果公司普通股的交易價格超過，則公司可以在2022年12月15日之後和2026年10月7日之前的選舉中強制轉換可轉換票據 130的轉換價格的百分比 20不在前面的 30交易日和 30-截至前一個日曆季度的最後一個交易日（包括在內）的每日平均交易量大於或等於美元3.0第一個是百萬 兩年在首次發行可轉換票據和美元之後2.0此後一百萬。進行此類轉換後，公司將有義務支付轉換後的可轉換票據在每個利息支付日到期日到期日的所有定期利息（如果有），但不包括到期日（此類利息支付）。利息全額付款”）。如果可轉換票據的持有人選擇在2024年12月15日之前轉換可轉換票據 (a)，則公司將有義務支付等於的金額 十二個月的利息或 (b) 在 2024 年 12 月 15 日當天或之後但在 2025 年 12 月 15 日之前，任何應計和未付利息加上2025年12月15日（但不包括在內）應付的任何剩餘金額。根據契約的規定，利息整筆款項將在公司選擇時以現金或普通股支付。

在到期日之前發生的某些公司事件之後，或者如果公司行使與此類公司活動相關的強制轉換權，則在某些情況下，選擇或被迫轉換與此類公司活動相關的可轉換票據的持有人的轉換率將提高。

如果在到期日之前發生根本性變化（定義見可轉換票據契約），則可轉換票據的持有人將有權要求公司以本金回購其可轉換票據的全部或任何部分 一千美元或其整數倍數，回購價格等於待回購的可轉換票據的本金，加上截至但不包括回購日的應計和未付利息。

可轉換票據要求公司履行某些財務和其他契約。截至2023年3月31日，公司遵守了所有契約。

2022年5月29日，根據可轉換票據契約中的轉換率調整條款，轉換價格調整為美元10.61（或 94.2230每股普通股股數 一千可轉換票據本金的美元）。調整後，可轉換票據可轉換為 18,844,600股票，不包括通過發行股票結算的任何利息支付。

在截至2023年3月31日的三個月中，本金為美元的可轉換票據1,000是為了 94公司普通股的股份。截至 2023 年 3 月 31 日,該公司的未清餘額為 $200.0與可轉換票據相關的百萬美元，記錄在資產負債表上，淨額約為美元7.2百萬美元未攤銷的債務發行成本。

美國銀行高級左輪手槍

該公司是與北卡羅來納州美國銀行簽訂的高級信貸協議的當事方（ “美國銀行信貸協議”），於 2021 年 12 月 7 日簽署（”截止日期”），隨後於2022年11月8日進行了修訂，向公司提供了一美元25.0百萬美元優先擔保循環信貸額度（ “高級左輪手槍”）。Senior Revolver的收益將用於為營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金。高級左輪手槍將於 2025 年 12 月 7 日到期（ “到期日”).

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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
高級左輪手槍由質押擔保 100公司某些全資子公司股權的百分比以及公司幾乎所有有形和無形資產的擔保權益。Senior Revolver包括可用於信用證和在當日通知後借款的借款能力，稱為 “週轉貸款”。任何信用證的發放或週轉貸款的發放都將減少循環信貸額度下的可用金額。公司可以增加高級左輪手槍下的承付額，總額不超過美元（以較高者為準）25.0百萬或 100合併調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比加上任何額外金額，前提是滿足某些條件，包括對該期間適用的財務契約的遵守情況，在每種情況下，均以預計為基礎。

截至截止日期，Senior Revolver下的借款的利息由公司選擇，按以下方式計息：
(i)基準利率加上基準利率利潤率為 2.00%。基準利率是每年的浮動利率，等於 (a) 聯邦基金利率加上兩者中較高者 0.50%，（b）北卡羅來納州美國銀行的最優惠利率，以及（c）彭博短期收益率指數（”BSBY”) 費率加上 1.00%；或
(ii)BSBY 利率加上 BSBY 利潤率為 1.00%.

2022年3月31日之後，基本利率利率和BSBY利潤率將根據公司的有擔保淨槓桿率進行調整。根據美國銀行信貸協議，公司還必須支付未使用的承諾費和信用證費用。第二修正案（定義見下文）將基準利率保證金、BSBY利潤率和未使用的承諾費提高了 0.25%.

美國銀行信貸協議要求公司履行某些財務和其他契約。截至2022年6月30日，該公司未遵守固定費用覆蓋率的要求，因此無法從該融資機制中提款。該公司將違反契約的情況通知了美國銀行北美分行，並於2022年8月9日簽訂了第一修正案（ “第一修正案”）加入美國銀行信貸協議，該協議除其他外，免除了要求公司證明遵守截至2022年6月30日的季度信貸協議中規定的最低固定費用覆蓋率的要求。

截至2022年9月30日，該公司未遵守固定費用覆蓋率要求，因此無法提取該設施。2022年11月8日，公司簽訂了美國銀行信貸協議第二修正案（”第二修正案”），它修改了高級左輪手槍的關鍵術語。由於第二修正案, 高級左輪手槍下的可用資金減少到美元25.0百萬美元起50.0百萬，僅限於借款基礎 90符合條件的主要政府應收賬款和合格分包商政府應收賬款的百分比，以及 85合格商業應收賬款的百分比。此外，第二修正案將基準利率利潤、BSBY利潤率和未使用的承諾費提高了 0.25%。在加入第二修正案後，高級左輪手槍不再受最低固定收費覆蓋率協議的約束。為了使該設施可供借款（”初始可用季度”），公司必須報告的調整後息税折舊攤銷前利潤至少為一美元。從最初上市季度之後的第一財季開始，公司必須將前兩個季度的調整後息税折舊攤銷前利潤總額至少為1美元，以維持其在高級左輪手槍下的借款能力（儘管無法滿足此類條件不會導致高級左輪手槍違約）。

未能滿足這些調整後的息税折舊攤銷前利潤要求不被視為違約，但將限制公司在公司能夠達到第二修正案中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻之前，根據優先輪融資機制進行借款的能力。在截至2023年3月31日的三個月中，公司未達到調整後的息税折舊攤銷前利潤要求，並且自2023年3月31日起無法提取高級左輪手槍。

第二修正案取消了要求公司證明遵守最低固定費用覆蓋率的要求。

根據目前的預測，管理層認為，公司在未來一段時間內可能無法滿足美國銀行信貸協議的最低調整後息税折舊攤銷前利潤要求，因此可能無法提取該貸款。 管理層進行了現金流分析，以確定公司未來12個月的大致現金流和流動性需求。根據公司預計的現金流和流動性需求，我們認為，年內持續經營業務產生的經營活動產生的現金將足以滿足我們對現金流的預期用途，包括工資義務、營運資金、經營租賃義務、資本支出和還本付息成本，而且我們認為在可預見的將來，公司不太可能需要使用高級左輪手槍提取資金。
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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）

截至2023年3月31日，該公司尚未使用高級左輪手槍。未攤銷的債務發行成本為美元186截至2023年3月31日，記錄在合併資產負債表中，並以其他非流動資產列報。美國銀行信貸協議要求公司提供每月借款基礎證書。在截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月份中，公司沒有提供此類月度借款基礎證書。美國銀行N.A. 向公司通報了舉報違規行為，2023年4月21日，美國銀行N.A. 和該公司簽訂了第三修正案（”第三修正案”）加入美國銀行信貸協議，除其他外，該協議免除了公司交付截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月度借款基礎證書的要求，並取消了在公司滿足上述調整後息税折舊攤銷前利潤要求並獲準使用高級左輪手槍之前提供月度借款基礎證書的報告要求。

D&O 融資貸款

2021 年 12 月 8 日，公司簽訂了 $4,233貸款（ “D&O 融資貸款”）與AFCO信貸公司合作，為2022年12月之前的公司董事和高級管理人員保險費提供資金。D&O 融資貸款的利率為 1.50每年百分比，到期日為2022年12月8日。

2022年12月8日，公司簽訂了美元2,059貸款（”2023 年 D&O 融資貸款”）與AFCO信貸公司合作，在2023年12月之前為公司的董事和高級管理人員保險費提供資金。2023 年 D&O 融資貸款需要預付 $1,109並且利率為 5.75每年百分比，到期日為2023年12月8日。
注意一—租賃

根據運營租約，公司有義務購買某些房地產和辦公設備資產。 該公司的融資租賃並不重要。 某些租約包含預先確定的最低租金固定上調，費率從 2.5% 至 5.4每年百分比，剩餘租賃期限不超過 八年，其中一些包括續訂選項，可以將某些租約延長至最多額外租約 五年.

下表顯示了與截至2023年3月31日的租賃相關的補充信息：
剩餘租賃期限的加權平均值5.22
加權平均折扣率10.50 %

下表列出了以下時期所有租賃的租金支出：
截至2023年3月31日的三個月
租金支出
$377 

截至2023年3月31日的三個月的租金支出包括美元63短期租賃成本和 $22可變租賃成本。公司轉租某些租約。截至 2023 年 3 月 31 日，該公司已轉租 三其房地產租賃和已確認的美元39截至2023年3月31日的三個月合併運營報表中的轉租收入。

下表顯示了與租賃相關的補充現金流和非現金信息：
截至2023年3月31日的三個月
為計量租賃負債所含金額而支付的現金——租賃產生的運營現金流$325 

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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
截至 2023年3月31日，未來運營租賃的最低年度租賃付款額如下：
2023 年的剩餘時間$1,041 
20241,257 
20251,207 
20261,138 
2027531 
此後3,625 
未來最低租賃付款總額$8,799 
減去與估算利息相關的金額(3,083)
未來最低租賃付款的現值5,716 
減少長期租賃負債的流動部分810 
長期租賃負債$4,906 

注意事項 J—所得税
下表列出了以下時期的有效所得税税率：
截至3月31日的三個月
20232022
有效税率(0.2)%(0.4)%

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，出於聯邦、州和地方所得税的目的，公司作為公司徵税。截至2023年3月31日的三個月的有效税率以及 2022年3月31日 與美國聯邦所得税税率的21.0％不同，主要是由於州和地方所得税、賬面收入和應納税收入之間的永久差異、某些離散項目以及估值補貼的變化。
注意 K—承付款和或有開支

正常業務過程中的突發事件

根據與美國政府和某些政府實體簽訂的某些合同，合同成本，包括間接成本，將接受政府代表的審計，並通過與政府代表的談判進行調整。收入以任何此類審計最終結算後預計實現的金額入賬。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司會不時受到訴訟、索賠、調查和審計。儘管法律訴訟本質上是不可預測的，但公司認為，對於目前針對公司的任何未決事項，它都有有效的辯護，並打算大力為自己辯護。這些事項的個別和總體結果預計不會對公司的合併資產負債表、合併運營報表或現金流產生重大影響

注意 L—書面看跌期權

就在股東投票支持合併之前，GigCapital4 exe剪了一系列 遠期股票購買協議 (“FPA”)使用 Highbridge 戰術信貸主基金。L.P. 和 Highbridge SPAC 機會基金，L.P.（”海橋投資者”）、Tenor Opportunity Master Fund Ltd.（”男高音”），以及 Glazer Capital, LLC 和 Meteora Capital, LLC（”格拉澤投資者”，再加上Highbridge Investors和Tenor，”投資者”）。FPA規定，每位投資者都不會贖回其股份，而是將持有股票的時間長達到 三個月合併完成後，他們將有權以美元的價格將股票出售給公司10.15每股（”書面看跌期權”）。投資者有權在公開市場上出售股票 三個月期限前提是股價至少為 $10.00每股。如果投資者在公開市場上的第一個月內在公開市場上出售了任何股票 三-
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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
月週期內且價格大於 $10.05每股，公司將向投資者支付美元0.05每股售出。

下表顯示了每位投資者受FPA約束的普通股總數：
2021年12月6日
海橋投資者2,453,195
男高音2,499,608
格拉澤投資者5,000,000
總份額9,952,803

在第一季度 2022，公司通過回購全部看跌期權來結算與書面看跌期權相關的衍生負債 9,952,803應投資者的要求發行其普通股。某些投資者要求在年底之前回購其股票 三個月期間每股價格降低。結果， 5,000,000股票以美元回購10.1252022年第一季度的每股收益。

在截至2022年3月31日的三個月中，每次回購標的股票時，衍生負債均重新計量為其內在價值。由此產生的收益為 $1,281以衍生品公允價值的淨增加（減少）形式列報 合併運營報表截至2022年3月31日的三個月。結算時書面看跌期權的內在價值為美元43,546並在截至2022年3月31日的三個月中直接以股本形式確認。

注意 M—股東權益

普通股

下表顯示了截至以下時期公司授權普通股的詳細信息：
2023年3月31日2022年12月31日
普通股：
普通股的法定股份500,000,000500,000,000
普通股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已發行普通股141,823,207 127,022,363 

國庫股

在截至2023年3月31日的三個月中，公司回購了 9,952,803以美元為成本的股票57,350以結清公司在FPA下的債務。這些股票按成本計量，在合併資產負債表和合並股東（赤字）權益表中列報。

股息權

在遵守適用法律和公司任何已發行優先股系列或有優先權或有權參與公司普通股的任何類別或系列股票的持有人在股息支付方面的權利（如果有）的前提下，公司普通股的股息可以按比例申報和支付，從公司董事會當時可以合法用於此目的的資產中按比例申報和支付應由其自由裁量權決定。

投票權

公司普通股的每股已發行股份均有權 一對提交給股東表決的所有事項進行表決。普通股持有人沒有累積投票權。

轉換權或贖回權

該公司的普通股既不可兑換，也不可兑換。
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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）

清算權

公司清算後，公司普通股的持有人在償還了所有債務和其他負債後，有權按比例獲得公司合法可供分配的資產，但須受當時未償還的公司優先股任何持有人的優先權利的約束。

優先股

下表顯示了截至以下時期公司授權優先股的詳細信息：
2023年3月31日2022年12月31日
優先股：
優先股的授權股份1,000,0001,000,000
優先股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已發行的優先股——

在公司股東無需採取進一步行動的情況下，公司董事會可以不時指導優先股的系列發行，並可在發行時確定名稱、權力、優惠、特權和相對參與權、可選權或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於公司普通股的權利。滿足公司已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付公司普通股股息的資金金額。在當時在職董事總數的大多數人投贊成票後，公司董事會可以發行具有投票權和轉換權的公司優先股，這可能會對公司普通股的持有人產生不利影響。

備註 N—認股證

PIPE 權證

2023 年 1 月 19 日，公司完成了私募配售的結束（”私募配售”）由公司和停戰資本總基金有限公司（”購買者”）。在私募結束時，公司發行了 13,888,889按面值計算的公司普通股和最多可額外購買的認股權證 13,888,889普通股（”PIPE 認股權證”）。PIPE認股權證的行使價為美元2.39每股，可從2023年7月19日起行使至2028年7月19日。PIPE認股權證受以下條件的約束 4.99阻止買方行使PIPE認股權證任何部分的受益所有權限制百分比，以此類行使後，買方對我們當時已發行普通股的受益所有權將超過 4.99%.

下表使用以下假設顯示了截至以下日期的Black-Scholes OPM下的PIPE認股權證的價值：
2023年3月31日2023年1月19日
每份PIPE認股權證的價值$1.83$1.22
行使價格$2.39$2.39
普通股價格$2.44$1.87
預期期權期限（年）5.35.5
預期波動率94.60%82.10%
無風險回報率3.60%3.40%
預期的年度股息收益率—%—%

截至2023年3月31日，PIPE認股權證的公允價值為美元25,417並顯示在 衍生負債範圍內的合併資產負債表是。損失 $10,524是由於截至2023年3月31日的三個月的公允價值變動而確認的，並以合併運營報表中衍生品公允價值的淨增長（減少）列報。

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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
截至 2023 年 3 月 31 日，有 13,888,889PIPE認股權證已發行且未兑現。

公開認股權證

每份公開認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一普通股股份，價格為美元11.50每股，視情況而定。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。認股權證將於紐約時間2026年12月7日下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司可以按以下方式召集公開認股權證進行贖回：（1）全部而不是部分；（2）價格為美元0.01每份認股權證；(3) 至少 30提前幾天書面贖回通知；(4) 如果有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，以及整個期間可用的當前招股説明書 30-天通知期；以及 (5) 僅當普通股最後報告的收盤價等於或超過美元時18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

如果公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公司公開認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公司公開認股權證。

在某些情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量，包括股票分紅、股票分割、特別股息、合併、反向股票拆分或公司普通股的重新分類或其他類似事件。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 12,150,878和 12,115,130分別簽發和未執行的公開認股權證。

私人認股權證

上述公開認股權證的條款和規定也適用於私人認股權證。如果私人認股權證由GigAcquisitions4, LLC以外的持有人持有（”贊助商”), Oppenheimer & Co.Inc. 和野村證券國際有限公司（合計， 這 “承銷商”）或任何相應允許的受讓人，私人認股權證將由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。保薦人、承銷商和任何相應的允許受讓人都可以選擇以無現金方式行使私人認股權證。

下表使用以下假設列出了截至以下日期Black-Scholes OPM下的私人認股權證的價值：
2023年3月31日2022年12月31日
每份私人認股權證的公允價值$0.30$0.04 
行使價格$11.50$11.50 
普通股價格$2.44$0.67 
預期期權（以年為單位）3.73.9
預期波動率62.10%72.10 %
無風險回報率3.70%4.10 %
預期的年度股息收益率—%— %

截至2023年3月31日和2022年12月31日，私人認股權證的公允價值為美元52和 $9並顯示在 衍生負債範圍內的合併資產負債表分別是和其他非流動負債。虧損 $43和 $18是根據截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的公允價值變動而確認的，並以合併運營報表中衍生品公允價值的淨增長（減少）列報。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 174,894和 210,642分別是已發行和未兑現的私人認股權證。

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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
注意事項 O—基於股權的薪酬

B 類單位激勵計劃

2021 年 2 月，該公司的母公司 BBAI Ultimate Holdings, LLC（”父母”），通過了一項補償性福利計劃（ “B 類單位激勵計劃”）以母公司B類單位的形式向公司母公司或其子公司的董事、經理、高級職員、員工、顧問、顧問和/或其他服務提供商提供激勵措施（“激勵單位”）。激勵單位的參與門檻為 $1.00並分為 三一部分（“第一階段”、“第二階段” 和 “第三階段”）。第一批激勵單位受績效、服務型和市場型條件的約束。激勵單位的授予日公允價值為 $5.19每單位。

在授予日確定激勵單位的公允價值時使用的假設如下：
2021年2月16日
波動率57.0%
無風險利率0.1%
預計退出時間（以年為單位）1.6

2021年7月29日，公司的母公司修訂了B類單位激勵計劃，使第一批和第三批激勵單位在協議和合並計劃規定的交易完成後立即完全歸屬，前提是繼續僱用或提供服務（ “合併協議”) 日期為 2021 年 6 月 4 日。公司的母公司還修訂了B類單位激勵計劃，根據B類單位激勵計劃中的定義，第二批激勵單位將歸屬於任何清算活動，而不是僅在退出出售發生時，但須遵守B類單位激勵計劃修訂前規定的市場條件。

具有績效條件的獎勵的股權薪酬基於相關績效條件的可能結果。由於滿足歸屬條件所需事件的不可預測性，根據修訂後的激勵計劃所要求的績效條件在發生之前仍然不可能實現。 由於此類事件在發生之前被認為是不可能發生的，因此對激勵單位的股權薪酬的確認將推遲到歸屬條件得到滿足之後。事件發生後，與績效歸屬激勵單位相關的未確認的薪酬成本（基於其修改日期公允價值）將根據所提供的必要服務期的部分進行確認。

激勵單位的修改日期公允價值為 $9.06每單位。 在修改之日確定激勵單位的公允價值時使用的假設如下：
2021年7月29日
波動率46.0%
無風險利率0.2%
預計退出時間（以年為單位）1.2

在確定激勵單位公允價值時使用的波動率是基於對指導性上市公司的歷史波動率和繼任單位特有因素的分析.

2021 年 12 月 7 日，先前宣佈的合併已經完成。結果，第一和第三批激勵單位立即全部歸屬，第二批激勵單位的績效條件得到滿足。在修訂B類單位激勵計劃之日確定的公允價值在第一和第三部分的歸屬之日立即被確認為薪酬支出。第二批激勵單位的薪酬支出在派生的服務期內確認 30自修改之日起的幾個月。第二批激勵單位的剩餘薪酬支出將在剩餘的服務期內確認，大約為 25月。

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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
下表顯示了第二批B類單位的活動：

截至2022年12月31日未歸屬1,295,000 
被沒收(40,000)
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬1,255,000 
截至 2023 年 3 月 31 日，大約有 $3,757與第二批激勵單位相關的未確認薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 0.83年份。

股票期權

2021 年 12 月 7 日， 該公司採用了 BigBear.ai Holdings, Inc. 2021 年長期激勵計劃（ “計劃”）。該計劃的目的是通過為符合條件的公司員工、潛在員工、顧問和非僱員董事提供獲得股票和現金激勵獎勵的機會，促進公司的長期成功和股東價值的創造。

在截至2023年3月31日的三個月中，根據該計劃，公司董事會授予某些受贈方股票期權，允許他們以加權平均行使價為美元購買公司普通股1.84。股票期權結束了 四年和 25在授予日一週年之日歸屬的百分比，然後 6.25此後第二、第三和第四年每季度的百分比。歸屬取決於是否繼續為公司工作或服務，在死亡、殘疾或控制權變更的情況下可以加速歸屬，但須遵守某些條件；如果受贈方停止為公司工作或服務，受贈方股票期權的既得部分和未歸屬部分都將立即被沒收和取消。股票期權的到期日為 10授予日期的週年紀念日。

下表顯示了使用Black-Scholes OPM在授予之日估算的股票期權的公允價值，該公允價值基於以下假設：

授予的股票期權數量2,148,274
授予日普通股的價格$1.93
預期期權（以年為單位）
5.8到 6.2
預期波動率(1)
96.8% 至 97%
無風險回報率3.4%
預期的年度股息收益率—%
授予日股票期權的公允價值
$1.51到 $1.53
(1) 預期波動率基於選定合理相似的上市公司的隱含股票波動率和歷史股票波動率的組合。

下表顯示了股票期權的活動：
未償還的股票期權每股加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（以年為單位）聚合內在價值
截至2022年12月31日的未繳款項2,982,893 $2.89 9.64$— 
已授予2,148,274 1.84 
被沒收(194,493)4.04 
已過期(625)9.99 
截至2023年3月31日的未繳款項4,936,049 $2.39 9.60$3,733 
自 2023 年 3 月 31 日起歸屬並可行使234,491 $6.43 7.91$72 
股票期權有 $3,733截至 2023 年 3 月 31 日的內在價值。公司在基於服務的歸屬期內以直線方式確認股票期權的股權薪酬支出等於獎勵的公允價值。
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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
截至 2023年3月31日，大約有 $6,565與股票期權相關的未確認的薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 2.61年份。

限制性股票單位

在截至2023年3月31日的三個月中，根據該計劃，公司董事會傳達了關鍵條款，並承諾授予限制性股票單位（“RSU”) 致某些員工和非僱員董事。公司授予了 6,836,324在截至2023年3月31日的三個月內向員工發放的限制性股票單位。發放給員工的 RSU 通常歸屬 四年，和 25在授予日一週年之日歸屬的百分比，然後 6.25此後第二、第三和第四年每季度的百分比。授予非僱員董事的限制性股票 25撥款日期後每季度百分比。在發生死亡、殘疾或控制權變更的情況下，可加快限制性股票的歸屬，但須遵守某些條件

下表顯示了 RSU 中的活動：
RSU
傑出		加權平均授予日期每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬7,595,185 $2.35 
已授予6,836,324 2.01 
既得(1,130,064)3.08 
被沒收(418,857)4.77 
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬12,882,588 $2.03 

截至 2023年3月31日，大約有 $25,216與限制性股票單位相關的未確認的薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 3.32年份。

高性能庫存單位

根據該計劃，公司董事會傳達了關鍵條款並授予了績效股票單位（“PSU”）給某些員工。公司向某些員工授予PSU，其中包含針對該員工角色的績效衡量標準（”全權選配電源”）。在截至2023年3月31日的三個月中，公司還批准了 1,133,026根據公司短期激勵計劃向員工發放的PSU（”STIP PSU”），其中包含基於公司財務業績和個人表現相結合的績效衡量標準。將授予的全權PSU和STIP PSU的數量取決於每個年度衡量期內績效標準的實現情況，前提是員工在每個歸屬日期都保持持續服務。除非達到最低績效標準閾值，否則不會進行歸屬。

下表顯示了 PSU 中的活動：
PSU
傑出		加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年12月31日未歸屬287,500$4.86 
已授予1,133,026 1.84 
被沒收(112,500)10.03 
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬1,308,026$1.80 

截至2023年3月31日，人們認為不太可能實現全權PSU的績效條件。結果， 不在截至2023年3月31日的三個月中，對全權PSU的股權薪酬進行了確認。

截至2023年3月31日，人們認為STIPPSU的性能條件有可能實現。大約有 $2,040與STIP PSU相關的未確認的薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 0.98年份。

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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
員工股票購買計劃（“ESPP”）

在通過該計劃的同時，公司董事會通過了《2021 年員工股票購買計劃》（”特別是”），它授權向公司的員工、高級管理人員和董事（如果他們是員工）授予購買公司普通股的權利。截至2022年1月1日，公司共儲備了 3,974,948根據ESPP，公司普通股的普通股（每年1月1日起每年增加，到2031年結束）。截至 2023年3月31日, 508,062股票已根據ESPP出售，公司已扣留員工繳款 $510，顯示在 其他流動負債內的合併資產負債表是。

與根據ESPP發行的購買權相關的股權薪酬支出基於截至發行期開始時估計獎勵數量的Black-Scholes OPM公允價值。股權薪酬支出在發行期內使用直線法確認。 下表列出了用於估算ESPP下購買權授予日期公允價值的假設：

ESPP 撥款日期2022年12月1日
授予日普通股的價格$0.88
預期期限（以年為單位）0.50
預期波動率(1)
110.0%
無風險回報率4.6%
預期的年度股息收益率—%
授予日獎勵的公允價值$0.40
(1) 預期波動率基於選定合理相似的上市公司的隱含股票波動率和歷史股票波動率的組合。
截至 2023 年 3 月 31 日，大約有 $126與ESPP相關的未確認的薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 0.17年份。

基於股權的薪酬支出

下表列出了以下時期B類單位、股票期權、RSU、PSU和ESPP在銷售、一般和管理費用、收入成本和研發方面確認的股票薪酬支出總額：
截至3月31日的三個月
20232022
銷售、一般和管理方面的基於股權的薪酬支出$2,803 $3,071 
收入成本中基於股權的薪酬支出874 700 
研發中基於股權的薪酬支出128 87 
基於權益的薪酬支出總額$3,805 $3,858 
注意事項 P—淨虧損每股

基本網和稀釋網的分子和分母 每股虧損為計算方式如下（以千計，每股、單位和每單位數據除外）：
 截至3月31日的三個月
基本和攤薄後的每股淨虧損20232022
分子：
淨虧損
$(26,214)$(18,825)
分母：
加權平均流通股——基本股和攤薄後股票
138,548,599 131,882,556 
基本和攤薄後的每股淨虧損
$(0.19)$(0.14)

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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
截至2023年3月31日，有未償還的股票期權可供購買 4,936,049加權平均行使價為美元的普通股2.39、未兑現的私人認股權證和公開認股權證轉換為 174,894股票和 12,150,878分別以美元的價格發行普通股11.50每股，未償還的PIPE認股權證可轉換為 13,888,889普通股，價格為 $2.39每股，可轉換票據轉換為 18,844,600普通股，轉換價為美元10.61，ESPP 對收購期權的繳款 2,667,501普通股、流通的限制性股票單位和代表收款權的績效股票單位 12,882,588股票和 1,308,026分別是普通股。由於截至2023年3月31日的三個月中出現了淨虧損，因此在本報告所述期間，稀釋工具的影響本來是反稀釋的，不包括在每股虧損的計算中。

截至2022年3月31日，有未償還的股票期權可供購買 893,986普通股，行使價為 $8.57、未兑現的私人認股權證和公開認股權證轉換為 366,533股票和 11,959,939分別以美元的價格發行普通股11.50每股，可轉換票據轉換為 17,931,304初始轉換價格為美元的普通股11.50，以及代表領取權的未償還限制性股票單位和績效股票單位 3,148,274股票和 150,000分別是普通股。由於截至2022年3月31日的三個月中出現了淨虧損，因此在本報告所述期間，稀釋工具的影響本來是反稀釋的，不包括在每股虧損的計算中。

注意 Q—收入

所有收入都是在美利堅合眾國境內產生的。

下表按合同類型列出了以下時期的總收入：
截至3月31日的三個月
20232022
時間和材料$27,159 $23,998 
固定的固定價格
10,400 8,097 
費用可報銷
4,595 4,295 
總收入
$42,154 $36,390 

公司的大部分收入是隨着時間的推移確認的。在提交的所有期限中，從在某一時間點確認收入的合同中獲得的收入微不足道。

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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
風險集中

下表列出了以下時期內客户貢獻超過總收入10％的收入：
截至2023年3月31日的三個月
總計佔總數的百分比
收入
客户 A
$6,763 16 %
客户 B
4,668 11 %
客户 C
8,883 21 %
客户 D(1)
4,222 10 %
所有其他人
17,618 42 %
總收入
$42,154 100 %
截至2022年3月31日的三個月
總計佔總數的百分比
收入
客户 A
$7,264 20 %
客户 B
4,497 12 %
客户 C
5,351 15 %
客户 D(1)
950 3 %
所有其他人
18,328 50 %
總收入
$36,390 100 %
(1) 為便於比較，在任何報告期內貢獻超過合併收入10％的客户均已包含在列報的所有期限中。

合約餘額

下表列出了以下時期合併資產負債表中包含的合同資產和合同負債：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
合同資產$2,427 $1,312 
合同負債
$2,347 $2,022 

2022年12月31日至2023年3月31日期間合約資產的變化主要是由為尚未開具發票的客户提供的服務所驅動的。2022年12月31日至2023年3月31日期間合同負債餘額的變化主要是由已開具發票但尚未提供服務的客户推動的。截至2023年3月31日的三個月中確認的收入已包含在 截至2022年12月31日，合同負債餘額為美元2,022.

當公司對履行履約義務所產生的總成本的估計超過預期收入時，公司將立即確認損失。當公司確定估算值的變化對履約義務的相關利潤產生影響時，公司會記錄累積的正向或負向調整 在合併運營報表中。與某些長期合同狀況相關的估計和假設的變化可能會對公司的經營業績產生重大影響。

下表彙總了竣工時淨估計數的影響 (“每個”) 對公司經營業績的調整：
截至3月31日的三個月
20232022
所得税前 EAC 淨調整額$(1,266)$20 
EAC 淨調整額，扣除所得税$(1,000)$16 
攤薄後每股東非共同體調整淨額，扣除所得税$(0.01)$— 

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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
剩餘的履約義務

公司在計算剩餘履約義務時包括已接受已簽署銷售訂單的客户訂單，通常包括已授予合同中的資金和未注資部分。截至2023年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為s $72百萬。該公司預計將確認大約 96其剩餘履約義務在未來12個月內作為收入的百分比以及餘額之後跳舞。

注意 R—關聯方交易

在分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，Compa任何已付或應計 $295和 $586，作為董事會成員的薪酬支出，包括與限制性股票單位相關的股權薪酬（美元）205和 $322，這反映在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績

以下討論和分析提供了 BigBear.ai Holdings, Inc.（“BigBear.ai”， “BigBear.ai 控股”， 或者“公司”）管理層認為，這與評估和理解 BigBear.ai 的合併經營業績和財務狀況有關。以下討論和分析應與以下內容結合起來閲讀h BigBear.ai 的合併財務報表和本報告其他部分所列報表附註 10-Q 表季度報告。本管理層討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲我們的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 10-K 表年度報告。除非上下文另有要求，否則本節中提及 “公司”、“BigBear.ai”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指 BigBear.ai Holdings, Inc.

以下對 BigBear.ai 財務狀況和經營業績的討論和分析是為了補充本其他地方包含的 BigBear.ai 的合併財務報表和附註 10-Q 表季度報告.我們打算通過本次討論為讀者提供信息，以幫助他們理解 BigBear.ai 的合併財務報表和隨附附註、這些財務報表和附註的不同時期的變化，以及導致這些變化的主要因素。除非另有説明，以下列出的所有金額均以千美元計。

BigBear.ai 的財務狀況和經營業績的討論和分析組織如下：

•業務概述: 本節概述了 BigBear.ai 的業務、我們的優先事項和影響我們行業的趨勢，以便為管理層討論和分析我們的財務狀況和經營業績提供背景信息。

•最近的事態發展:本節提供了我們認為了解我們的財務狀況和經營業績所必需的最新進展。

•操作結果s：本節討論了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績。

•流動性和資本資源: 本節分析了我們產生現金和滿足現有或合理可能的未來現金需求的能力。

•關鍵會計政策與估計：本節討論了我們認為對我們的財務狀況和經營業績很重要的會計政策和估計，需要管理層在應用這些政策和估算時做出大量的判斷和估計。此外，我們的重要會計政策，包括關鍵會計政策，摘要載於本10-Q表季度報告中隨附的合併財務報表的附註B——重要會計政策摘要。

業務概述

我們的使命是幫助客户在面對最複雜的決策時清晰地做出決定。BigBear.ai 的人工智能 (“AI”）驅動的決策智能解決方案被用於三個主要市場——全球供應鏈和物流、自主系統和網絡安全。BigBear.ai 的客户，包括聯邦國防和情報機構、製造商、第三方物流提供商、零售商、醫療保健和生命科學組織，依賴 BigBear.ai 的解決方案，通過根據複雜數據創建訂單、識別盲點和建立預測結果，讓領導者能夠決定最佳的行動方案。我們是一家領先的技術解決方案組織，為客户提供軟件和服務。

最近的事態發展

私募配售

2023 年 1 月 19 日，公司完成了私募配售的結束（”私募配售”），根據
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目錄
公司與停戰資本主基金有限公司於2023年1月16日簽訂的證券購買協議的條款和條件。在私募股收盤時，公司發行了（i）13,888,889股股票（”私募配售 股份”）公司普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）普通股購買權證（”搜查令”）最多可額外購買13,888,889股普通股。

每股私募股份和相關認股權證的每股收購價格為1.80美元。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為25,000美元。公司將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

細分信息

運營部門被定義為具有單獨財務信息且由首席運營決策者定期審查的實體的組成部分（”CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時。該公司的CODM是其首席執行官。

截至2022年12月31日，該公司有兩個按行業劃分的運營和可報告的部門：網絡與工程和分析。在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據財務會計準則委員會重新評估了其運營和應報告部門（”FASB“) 會計準則編纂 (”ASC") 280 - 分部報告，此前進行了組織和法律實體重組，這使公司能夠使其運營與業務管理方式保持一致。由於這些變化，CODM使用公司的合併財務業績對公司的運營業績進行評估。根據這項自2023財年第一季度起生效的重新評估，公司確定將其業務作為一個單一的運營和可報告分部進行管理。

單一可報告的細分市場與CODM用於評估績效、制定運營決策和分配資源的信息一致。公司根據管理報告中包含的信息評估其一個細分市場的經營業績。

俄羅斯入侵烏克蘭

我們正在密切關注俄羅斯入侵烏克蘭的影響及其對我們業務的影響。對於我們的政府客户來説，他們專注於滿足烏克蘭的即時需求，這減緩了合同授予的渠道和步伐，將收入推向了後續時期。我們仍然預計，從長遠來看，地緣政治環境將推動我們產品的採用，因為它增加了對高級人工智能工具的需求，這些工具可以提供增強的情報和全方位的網絡行動，而在這些領域我們擁有無與倫比的能力。儘管衝突仍在演變中，結果仍非常不確定，但我們認為俄羅斯的入侵不會對我們的業務和經營業績產生重大影響。但是，如果衝突持續或惡化，導致科技行業或全球經濟內部出現更大的混亂和不確定性，我們的業務和運營業績可能會受到負面影響。

運營結果的組成部分

收入

我們通過為客户提供高度可定製的解決方案和服務來創造收入，這些解決方案和服務包括數據提取、數據豐富、數據處理、人工智能、機器學習、預測分析和預測可視化。我們擁有多元化的客户羣，包括政府國防、政府情報部門以及各種商業企業。

收入成本

收入成本主要包括工資、股票薪酬支出和參與提供上述服務的人員的福利，以及分配的管理費用和其他直接成本。

我們預計，隨着收入的增長，按絕對美元計算，收入成本將增加，並且佔收入的百分比將因時期而異。

銷售、一般和管理（“SG&A”）

銷售和收購費用包括工資、股票薪酬支出以及參與我們高管工作的人員的福利，
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目錄
財務、會計、法律、人力資源和行政職能，以及第三方專業服務和費用以及分配的管理費用。

我們預計，隨着我們僱用更多人員並加強系統、流程和控制，以支持我們的業務增長以及作為上市公司的合規和報告要求的提高，銷售和收購支出將以絕對美元計算。

研究和開發

研發費用主要包括工資、股票薪酬支出、參與研發活動的人員的福利以及分配的管理費用。研發費用在發生期間記作支出。

我們預計，隨着我們繼續投資研發活動以實現我們的運營和商業目標，未來研發費用將增加。

重組費用

重組費用包括與戰略成本節約計劃相關的員工離職成本，以更好地協調我們的組織和成本結構，提高我們產品和服務的可負擔性。

交易費用

交易費用包括收購成本和收購PromoDel Corporation所產生的其他相關費用，以及與評估其他收購機會相關的成本。

隨着我們繼續尋找收購機會以擴大我們的技術能力，我們預計將來會定期產生收購成本和其他相關費用。

衍生品公允價值的淨增加（減少）

衍生品公允價值的淨增加（減少）包括私募認股權證、PIPE認股權證和書面看跌期權的公允價值重新評估。

利息支出

利息支出主要包括利息支出、承諾費和債務協議下的債務發行成本攤銷。

所得税支出

所得税支出 包括與我們開展業務的聯邦和州司法管轄區相關的所得税。


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目錄
運營結果
下表列出了我們以下時期的合併運營報表：
截至3月31日的三個月
20232022
收入$42,154 $36,390 
收入成本31,941 26,523 
毛利率10,213 9,867 
運營費用：
銷售、一般和管理20,362 22,020 
研究和開發1,128 2,874 
重組費用755 — 
交易費用— 1,399 
營業虧損(12,032)(16,426)
衍生品公允價值的淨增加（減少）10,567 (1,263)
利息支出3,556 3,555 
其他費用— 30 
税前虧損(26,155)(18,748)
所得税支出59 77 
淨虧損$(26,214)$(18,825)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

收入
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
收入$42,154 $36,390 $5,764 15.8 %

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入增加了5,764美元，這主要是由於新合同的授予以及與陸軍客户簽訂的某些合同數量的增加。

收入成本
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
收入成本$31,928 $26,523 $5,405 20.4 %
收入成本佔收入的百分比76 %73 %

截至2023年3月31日的三個月，收入成本佔總收入的百分比增至76％，而截至2022年3月31日的三個月為73％，這主要是由於預計成本增加對GFIM第二階段合同的累積影響。

SG&A
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
SG&A$20,362 $22,020 $(1,658)(7.5)%
銷售和收購佔收入的百分比48 %61 %

截至2023年3月31日的三個月，銷售和收購支出佔總收入的百分比下降至48％，而截至2022年3月31日的三個月為61％，這主要是由非經常性整合成本減少2375美元，以及截至2022年3月31日的三個月中產生的703美元的資本市場諮詢費和3,427美元的商業啟動成本的減少所致。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有產生任何非經常性整合成本、資本市場諮詢費或商業啟動費用。這些下降被1,508美元的專業費用部分抵消
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目錄
與非經常性戰略舉措以及針對維珍軌道應收賬款的750美元壞賬準備金有關，維珍軌道於4月初宣佈了第11章破產申請。

研究和開發
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
研究和開發$1,128 $2,874 $(1,746)(60.8)%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發費用減少了1,746美元。研發費用的減少是由員工人數減少以及某些研發項目的時機所推動的。

重組費用
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
重組費用$755 $— $755 100.0 %

重組費用包括與戰略成本節約計劃相關的員工離職成本，以更好地協調我們的組織和成本結構，提高我們產品和服務的可負擔性。

交易費用
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
交易費用$— $1,399 $(1,399)(100.0)%

截至2022年3月31日的三個月的交易費用 包括收購成本和收購過程中產生的其他相關費用 PromoDel 公司。

衍生品公允價值的淨增加（減少）
截至3月31日的三個月改變
20222021金額%
衍生品公允價值的淨增加（減少）$10,567 $(1,263)$11,830 (936.7)%

衍生品公允價值的淨增長 $10,567在截至2023年3月31日的三個月中，包括對私人認股權證和PIPE認股權證的公允價值重新評估。衍生品公允價值的淨減少 $1,263在截至2022年3月31日的三個月中，包括對書面看跌期權和私人認股權證的公允價值重新評估。截至2022年3月31日，書面看跌期權已全部結算。

利息支出
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
利息支出$3,556 $3,555 $1 — %

利息支出主要包括我們的可轉換票據和美國銀行優先週轉基金下的利息支出、承諾費和債務發行成本攤銷。 參見 流動性和資本資源有關更多信息，請參見下文。

所得税支出
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
所得税支出$59 $77 $(18)(23.4)%
有效税率(0.2)%(0.4)%

28
目錄
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的有效税率相對持平。截至2023年3月31日的三個月的有效税率以及 2022年3月31日 與21.0％的美國聯邦所得税税率不同，這主要是由於州和地方所得税、賬面收入和應納税收入之間的永久差異、某些離散項目以及估值補貼的變化。

截至2023年3月31日，公司已確定其幾乎所有遞延所得税資產在未來變現的可能性不大，並將繼續為其遞延所得税資產設定全額估值補貼。

補充非公認會計準則信息
公司使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估其經營業績，制定未來的運營計劃並做出戰略決策，包括與運營費用和內部資源分配相關的決策。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項未根據公認會計原則計算的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經利息支出（收入）、淨額、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、股權薪酬和相關僱主工資税、衍生品公允價值的淨增加（減少）、重組費用、資本市場諮詢費、非經常性整合成本、商業啟動成本和交易費用調整後的淨收益（虧損）。非公認會計準則財務業績指標用於補充按公認會計原則列報的財務信息。不應孤立地考慮這種非公認會計準則財務指標，也不能將其作為相關公認會計原則指標的替代品，應與在公認會計原則基礎上提供的信息一起閲讀。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對非公認會計準則指標的列報可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。
調整後的息税折舊攤銷前利潤-非公認會計準則
下表顯示了根據公認會計原則計算的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損$(26,214)$(18,825)
利息支出3,556 3,555 
所得税支出59 77 
折舊和攤銷1,986 1,772 
EBITDA(20,613)(13,421)
調整：
基於股權的薪酬3,805 3,858 
與股權薪酬相關的僱主工資税(1)
183 — 
衍生品公允價值的淨增加（減少）(2)
10,567 (1,263)
重組費用(3)
755 — 
非經常性戰略舉措(4)
1,508 — 
非經常性整合成本(5)
— 2,375 
資本市場諮詢費(6)
— 703 
商業啟動成本(7)
— 3,427 
交易費用(8)
— 1,399 
調整後 EBITDA$(3,795)$(2,922)

(1)
包括授予員工的限制性股票單位歸屬時應繳的僱主工資税。
(2)
2023年第一季度衍生品公允價值的增加主要與2023年第一季度發行的PIPE認股權證公允價值的變化有關。2022年第一季度衍生品公允價值的下降主要與我們在2021年12月7日業務合併結束之前簽訂的遠期股票購買協議（“業務合併”）有關，並於2022年第一季度全部結算。
(3)
在2023年第一季度，公司產生了員工離職費用，這些費用與對公司產能和未來預測的戰略審查有關，以更好地調整組織和成本結構並提高其產品和服務的可負擔性。
(4)與執行公司某些戰略計劃相關的非經常性專業費用。
(5)
與業務合併相關的非經常性內部整合成本。
(6)
公司承擔了與協助業務合併的顧問相關的資本市場和諮詢費。
(7)
商業啟動成本包括與為商業客户和用例量身定製公司產品相關的某些非經常性費用。
29
目錄
(8)
公司承擔了與收購 PromoDel Corporation 相關的交易費用，該收購於 2022 年 4 月 7 日結束。

自由現金流

自由現金流定義為用於經營活動的淨現金減去資本支出。管理層認為，自由現金流對投資者、分析師和其他人很有用，因為它為衡量公司產生現金和履行債務的能力提供了有意義的衡量標準。

下表顯示了根據公認會計原則計算的自由現金流與經營活動中使用的淨現金的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20232022
用於經營活動的淨現金$(12,017)$(7,529)
資本支出，淨額
— (359)
自由現金流
$(12,017)$(7,888)


關鍵績效指標

待辦事項

我們將待辦事項的增長視為衡量我們業務增長的關鍵指標。待辦事項是指我們已授予但尚未完成工作的合同的估計美元價值，在某些情況下，指我們對當前支持的客户計劃未來獲得合同授予的已知機會的估計。

我們的大部分歷史收入來自與聯邦政府及其各機構簽訂的合同。根據聯邦政府的一般採購慣例，大多數合同在授予合同時資金不足。隨着合同工作的進展，我們的客户可以在初始合同授予金額的基礎上增加增量資金。我們通常不會向客户交付超過合同撥款的商品和服務。

在授予合同時，某些合同可能包括讓我們的客户根據合同購買更多商品和服務的選項。在客户行使之前，期權不會產生可執行的權利和義務，因此我們僅在行使每種期權時確認與期權相關的收入。帶有此類條款的合同可能會也可能不具體説明與期權相關的確切範圍或相應的價格；但是，這些合同通常會確定每種期權的預期履行期。如果我們已經與客户協商了合同中期權的估計範圍和價格，我們會使用該信息來衡量待處理的期權，並將其稱為已定價未行使的期權。如果合同沒有具體説明與採購額外商品和服務的選項相關的範圍、工作量或價格，我們會根據與客户的討論、我們當前對客户計劃的支持水平以及合同中商定的每個選項的履行期限來估算與這些選項相關的待辦事項。我們將其稱為未定價的未行使期權。

我們在這些類別中定義待辦事項是為了向讀者提供更多有關我們待辦事項的性質的背景信息，以便讀者能夠了解不同程度的風險、不確定性，以及管理層在確定期末積壓時使用的估計和判斷（如果適用）。下文進一步定義了待辦事項的類別。

•有資金的待辦事項。資金到位積壓是指根據已撥款或以其他方式批准的現有合同交付的貨物和服務的合同價值減去先前在這些合同中確認的收入。

•未着手的積壓案件。無準備金的積壓是指根據現有合同交付但未撥款或以其他方式獲得批准的貨物和服務的合同價值或其中的一部分。

•已定價的未行使期權。定價的未行使合約期權是指如果我們的客户選擇行使合同中所有可用的期權，則根據現有合同交付的商品和服務的價值。對於已定價的未行使期權，我們根據與客户簽訂的合同中為期權分配的相應合約價值來衡量待辦事項。

30
目錄
•未定價的未行使期權。如果我們的客户選擇行使合同中所有可用的期權，則未定價的未行使合約期權代表根據現有合同交付的商品和服務的價值。對於未定價的未行使期權，我們估算積壓期權時通常假設我們當前的合約支持水平將在每個期權期內保持不變。

下表彙總了某些積壓信息（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
已資助$52,235 $57,234 
沒有資金19,630 18,220 
已定價、未行使的期權80,946 112,119 
未定價、未行使的期權43,701 30,900 
待辦事項總數$196,512 $218,473 

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們的業務提供的現金流和獲得現有信貸額度的渠道。我們的主要短期現金需求是為工資債務、營運資金、經營租賃義務和短期債務（包括長期債務的當前到期日）提供資金。不同時期的營運資金要求可能有很大差異，特別是由於與長期合同相關的收款和付款時間安排。

我們的中長期現金需求是償還和償還債務，投資於設施、設備、技術以及增長計劃的研發。

我們為現金需求提供資金的能力將部分取決於我們未來產生現金的能力，這取決於我們未來的財務業績。我們未來的業績受可能超出我們控制範圍的總體經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響。我們未來根據可接受的條款和條件獲得信貸的機會和可用性受到許多因素的影響，包括資本市場流動性和整體經濟狀況。

正如本10-Q表季度報告中包含的附註H——合併財務報表附註債務中所述，截至2022年6月30日和2022年9月30日，公司未遵守高級左輪手槍的契約。儘管公司簽訂了第一修正案，免除了要求公司證明遵守截至2022年6月30日的季度信貸協議中規定的最低固定費用承保率的要求，以及第二修正案，取消了遵守最低固定費用覆蓋率的要求，但它目前無法使用高級左輪手槍。參見 美國銀行高級左輪手槍有關第一和第二修正案的更多信息，請參見下文。

雖然我們打算使用運營提供的現金隨着時間的推移減少債務，但如有必要，我們也可以嘗試通過從各種其他來源獲取資本或為現有債務再融資來履行長期債務債務。這些來源包括公共或私人資本市場、銀行融資、處置收益或其他第三方來源。

我們的可用流動性主要由可用現金和現金等價物組成。下表詳細説明瞭我們的可用流動性：
2023年3月31日2022年12月31日
可用現金和現金等價物$21,827 $12,632 
我們現有信貸額度的可用借款— — 
可用流動性總額
$21,827 $12,632 

31
目錄
下表彙總了我們現有的信貸額度：
2023年3月31日2022年12月31日
可轉換票據$200,000 $200,000 
美國銀行高級左輪手槍— — 
D&O 融資貸款1,296 2,059 
債務總額201,296 202,059 
減去：未攤銷的發行成本7,193 7,682 
債務總額，淨額194,103 194,377 
減去：當前部分1,296 2,059 
長期債務，淨額$192,807 $192,318 

可轉換票據

合併完成後，公司發行了2億美元的無抵押可轉換票據（ “可轉換票據”）致某些投資者。可轉換票據的年利率為6.0％，每半年支付一次，不包括髮行股票時結算的任何利息，可轉換票據可轉換為17,391,304股公司普通股，初始轉換價格為11.50美元。轉換價格可能會受到調整，包括但不限於下文和附註H—債務中描述的轉換率重置 本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註。可轉換票據將於2026年12月15日到期。

2022年5月29日，根據可轉換票據契約中的轉換率調整條款，轉換價格調整為10.61美元（或每1,000美元可轉換票據本金為94.2230股普通股），因為過去30個交易日普通股每日成交量加權平均價格的平均值低於10.00美元（”轉化率重置”）。轉換率重置後，可轉換票據可轉換為18,844,600股，不包括通過發行股票結算的任何利息支付。

可轉換票據要求公司履行某些財務和其他契約。截至2023年3月31日，公司遵守了所有契約。

截至 2023年3月31日，該公司與可轉換票據相關的未清餘額為2億美元，該餘額在資產負債表上記錄，扣除約720萬美元的未攤銷債務發行成本。

美國銀行高級左輪手槍

BigBear.ai 是美國銀行優先信貸協議的當事方，該協議於 2021 年 12 月 7 日簽訂，隨後於 2022 年 11 月 8 日修訂，為 BigBear.ai 提供了 2,500 萬美元的優先擔保循環信貸額度（ “高級左輪手槍”）。高級左輪手槍的收益將用於為營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金。高級左輪手槍將於 2025 年 12 月 7 日到期。

Senior Revolver包括可用於信用證和在當日通知後借款的借款能力，稱為 “週轉貸款”。任何信用證的發放或週轉貸款的發放都將減少循環信貸額度下的可用金額。只要滿足某些條件，包括對該期間適用的財務契約的遵守情況，在每種情況下都按預計計算，BigBear.ai 就可以增加優先循環基金下的承付額，總額不超過2500萬美元或合併調整後息税折舊攤銷前利潤的100％，外加任何額外金額，以較高者為準。

美國銀行信貸協議要求 BigBear.ai 滿足某些財務和其他契約。截至2022年6月30日，該公司未遵守固定費用覆蓋率的要求，因此無法從該設施中提款。該公司將違約行為通知了美國銀行，並於2022年8月9日簽訂了第一修正案，該修正案除其他外，免除了要求公司證明遵守截至2022年6月30日的季度信貸協議中規定的最低固定費用承保率的要求。

截至2022年9月30日，該公司未遵守固定費用覆蓋率要求，因此無法提取該設施。2022年11月8日，公司簽訂了美國銀行信貸協議第二修正案（”第二修正案”），它修改了高級左輪手槍的關鍵術語。根據第二修正案，優先循環基金下的可用資金從5,000萬美元減少到2,500萬美元，僅限於90％的合格主要政府應收賬款和合格分包商政府應收賬款的借款基礎，以及
32
目錄
符合條件的商業應收賬款的85％。此外，第二修正案將基準利率、BSBY利率和未使用承諾費提高了0.25％。在加入第二修正案後，高級左輪手槍不再受最低固定收費覆蓋率協議的約束。為了使該設施可供借款（”初始可用季度”），公司必須報告的調整後息税折舊攤銷前利潤至少為一美元。從最初上市季度之後的第一財季開始，公司必須將前兩個季度的調整後息税折舊攤銷前利潤總額至少為1美元，以維持其在高級左輪手槍下的借款能力（儘管無法滿足此類條件不會導致高級左輪手槍違約）。

未能滿足這些調整後的息税折舊攤銷前利潤要求不被視為違約，但將限制公司在公司能夠達到第二修正案中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻之前，根據優先輪融資機制進行借款的能力。在截至2023年3月31日的三個月中，公司未達到調整後的息税折舊攤銷前利潤要求，並且從現在起無法提取高級左輪手槍 2023 年 3 月 31 日。

第二修正案取消了要求公司證明遵守最低固定費用覆蓋率的要求。

根據目前的預測，管理層認為，公司在未來一段時間內可能無法達到美國銀行信貸協議的最低調整後息税折舊攤銷前利潤要求，因此可能無法提取該額度。管理層進行了現金流分析，以確定公司未來12個月的預計近似現金流和流動性需求。根據公司的預計現金流和流動性需求，我們認為本年度持續經營產生的運營活動產生的現金將足以滿足我們對現金流的預期用途，包括工資債務、營運資本、經營租賃債務、資本支出和還本付息成本，而且據認為，在可預見的將來，公司不太可能要求獲得Senior Revolver的資金。

截至 2023年3月31日，該公司沒有使用高級左輪手槍。186美元的未攤銷債務發行成本記錄在資產負債表上，並列於其他非流動資產中。

有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的附註H—合併財務報表附註的債務。

D&O 融資貸款

2021 年 12 月 8 日，公司簽訂了 4,233 美元的貸款（ “D&O 融資貸款”）與AFCO信貸公司合作，為2022年12月之前的公司董事和高級管理人員保險費提供資金。D&O融資貸款的年利率為1.50％，到期日為2022年12月8日。

2022 年 12 月 8 日，公司發放了 2,059 美元的貸款（”2023 年 D&O 融資貸款”）與AFCO信貸公司合作，在2023年12月之前為公司的董事和高級管理人員保險費提供資金。2023年D&O融資貸款需要預付1,109美元，年利率為5.75％，到期日為2023年12月8日。

現金流

下表彙總了以下時期的合併現金流量報表中的某些信息：
截至3月31日的三個月
20232022
用於經營活動的淨現金(12,017)(7,529)
用於投資活動的淨現金— (359)
由（用於）融資活動提供的淨現金21,212 (102,055)
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）9,195 (109,943)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金12,632 169,921 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$21,827 $59,978 

經營活動

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為12,017美元。扣除前的淨虧損
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目錄
折舊、攤銷和其他非現金項目為8,447美元，進一步受到淨營運資本3570美元的不利變動的影響，這為該期間的運營現金流做出了貢獻。淨營運資金的不利變化主要是由應付賬款減少4,914美元、合同資產增加1,115美元和應收賬款增加3,469美元所推動的。預付費用和其他資產減少1,488美元，應計負債增加4,066美元，部分抵消了這些損失。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為7,529美元。扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨虧損為13,761美元，這進一步受到淨營運資本6,232美元的有利變動的影響，這為該期間的運營現金流做出了貢獻。淨營運資金的有利變化主要是由應計負債增加6,307美元推動的，這主要是由於應計利息和應計交易費用的增加，應收賬款減少1,981美元，應付賬款增加1,150美元。合同負債減少1,415美元和合同資產增加2,306美元，部分抵消了這些增長。

投資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有投資活動。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為359美元，其中包括購買359美元的房產和設備。

籌資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為21,212美元，主要包括髮行私募股票的淨收益21,975美元，被與2023年D&O融資貸款相關的763美元的部分還款所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為102,055美元，其中包括因結算100,896美元的FPA而購買的公司股票，以及部分償還與D&O融資貸款相關的1,159美元的短期借款。

關鍵會計政策與估計

對於編制合併財務報表時使用的關鍵會計估計，我們做出的假設和判斷可能會對我們的收入和支出產生重大影響 合併運營報表，以及我們合併資產負債表上某些資產和負債的價值。我們的假設、判斷和估計以歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素為基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

我們的關鍵會計估算與管理層在截至年度的10-K表年度報告中披露的財務狀況和經營業績討論與分析中披露的估算沒有重大變化 2022年12月31日，該文件於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交，隨後於 2023 年 4 月 7 日修訂。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表的附註B——重要會計政策摘要。

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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險敞口與普通股或其他與普通股掛鈎的工具（包括衍生負債和可轉換債務）的價值變化有關。普通股價值的下降觸發了可轉換票據中的某些重置條款，這些條款基於我們在重置期內普通股的價值和股票交易量。2022年5月29日，根據可轉換票據契約，適用於可轉換票據的轉換率調整為每1,000美元可轉換票據本金為94.2230（以前為86.9565股）普通股（以前為86.9565股），因為前30個交易日普通股的日交易量加權平均價格的平均值低於10.00美元（“轉換率重置”）。轉換率重置生效後，轉換價格為10.61美元，可轉換票據可轉換為18,844,600股，不包括髮行股票時結算的任何利息支付。此外，可轉換票據契約包含某些 “整合” 條款，根據這些條款，在某些情況下，公司必須提高轉換率，而這種提高在一定程度上取決於我們普通股的價格。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中合併財務報表附註中的附註L——書面看跌期權和附註H——債務。
我們還面臨與利率相關的市場風險。我們受利率風險影響的金融工具主要包括固定利率長期債務和循環信貸（如果提款）。截至2023年3月31日，我們的未償債務本金為2.013億美元，不包括未攤銷的折扣和720萬美元的發行成本。

通貨膨脹會影響我們在目標市場的運營方式。總的來説，我們認為，隨着時間的推移，我們將能夠提高價格，以抵消成本增加帶來的大多數通貨膨脹影響，併產生足夠的現金流來維持我們的生產能力。此外，我們的許多長期合同都有年度利率上調條款。

我們已經制定了管理市場風險的政策、程序和內部流程，以管理和減輕我們面臨的這些風險。

第 4 項。控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “第二部分——第9A項——控制和程序” 中確定並討論了重大缺陷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制體系旨在就財務報告的可靠性以及為外部目的編制合併財務報表向管理層和董事會提供合理的保證。

截至2022年12月31日，我們的管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估。該評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準。根據這項評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表存在重大錯報的可能性，但無法及時預防或發現。

由於美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期，我們的10-K表年度報告不包括我們註冊的公共會計師事務所的認證報告。

此外，由於我們是《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，因此只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
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解決重大缺陷的補救措施

管理層已經並將繼續加強風險評估流程和財務報告內部控制的設計，其中除其他程序外，包括加強職責分離，完善公司關於與客户簽訂的合同收入確認的分析和結論的文件，實施額外的IT總體控制措施以及加強監測和監督活動。此外，管理層將繼續完善公司關於與客户簽訂的合同收入確認的分析和結論的文件。在適用的補救控制措施持續足夠的時間內，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。我們預計，對這些重大缺陷的補救將在2023財年結束之前完成。

財務報告內部控制的變化

除了為糾正上述重大缺陷而採取的措施外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些評估是在截至2023年3月31日的三個月中發生的，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

包括我們的財務報告內部控制制度在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。


第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們會不時受到訴訟、索賠、調查和審計。儘管法律訴訟本質上是不可預測的，但我們認為，對於目前針對我們的任何未決事項，我們都有有效的辯護，我們打算對此類問題進行有力的辯護。這些事項的個別和總體結果預計不會對我們的合併資產負債表、運營報表或現金流產生重大影響。

第 1A 項。風險因素

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “第1A項，風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、預期業績和未來前景產生重大影響。這些風險不是排他性的，我們面臨的其他風險包括 “前瞻性陳述” 中提到的因素以及本10-Q表季度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

2023年1月19日，公司根據私募的條款和條件完成了私募的結束
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證券購買協議，併發行了公司普通股和認股權證，以購買公司普通股。每股股票和相關認股權證的購買價格為1.80美元。在扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為25,000,000美元。2023年1月30日，公司在S-3表格（註冊號333-269465）上提交了註冊聲明，以註冊私募發行的證券，隨後美國證券交易委員會於2023年2月13日宣佈該聲明生效。

發行人購買股票證券

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有回購我們的普通股。

第 6 項。展品

以引用方式納入
展品編號展品描述表單提交日期文件號原始展品編號隨函提交隨函提供
4.1
普通股購買權證的形式。
8-K1/19/2023001-400314.1
10.1
公司與買方之間的證券購買協議表格，日期為2023年1月16日。
8-K1/19/2023001-4003110.1
10.2
公司與買方之間的註冊權協議表格，日期為2023年1月16日。
8-K1/19/2023001-4003110.2
10.3
與北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議第三修正案
X
10.4
BigBear.ai Holdings, Inc. 和 Norm Laudermilch 於 2023 年 5 月 4 日發出的要約信
8-K5/9/2023001-4003110.1
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務官）進行認證。
X
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
X
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務官）進行認證。
X
101.INS行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。X



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簽名


根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，BigBear.ai Holdings, Inc.已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


日期： 2023 年 5 月 15 日
來自：/s/ 阿曼達·朗
姓名阿曼達·朗
標題：首席執行官（首席執行官）
日期： 2023 年 5 月 15 日
來自：/s/ 朱莉·佩弗
姓名朱莉·佩弗
標題：首席財務官（首席財務官）


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