美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-34643

AYRO， INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒

截至2023年6月30日（註冊人 最近完成的第二季度的最後一個營業日），註冊人非關聯公司持有的有表決權股票的 總市值為美元24,515,119根據2023年6月30日的收盤價5.44美元計算。註冊人沒有 未發行的無表決權普通股。

截至2024年3月29日，註冊人已 4,937,678 已發行普通股 。

通過引用併入的文檔

AYRO，Inc.的最終委託書的部分。 與2024年股東周年大會有關的事項，將於本表格10—K年度報告涵蓋的財政年度結束後120天內提交，以引用的方式納入本表格10—K年度報告的第三部分。

目錄表

前瞻性陳述 ；

風險 因素彙總

本《Form 10-K》年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“確信”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“項目”、“目標”、“將會，或該等術語或類似術語的其他變體的否定。此類前瞻性陳述包括但不限於未來的財務和經營業績、公司的計劃、目標、預期和意圖、有關我們產品開發戰略的戰略審查的陳述、Ayro Vanish(“消失”)的開發和推出以及其他非歷史事實的陳述 。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性 陳述僅代表截至本年度報告Form 10-K的日期，受許多風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或本Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中所述的預測大不相同。

主要風險因素的摘要，這些因素使投資於我們的證券具有風險，並可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中的預測結果存在重大差異 如下。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況 、經營業績、現金流、可供分配現金、償還債務的能力和前景 可能會受到重大不利影響。

有關可能影響我們業務並可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲本年度報告第I部分，表格10-K第1A項中列出的風險因素和不確定性。任何一個或多個這些不確定性、風險和其他影響都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是根據新信息、未來事件還是其他方面，除非法律要求 。

第 部分I

第 項1.業務

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們的公司”、“Ayro”和“公司”，均指Ayro，Inc.及其子公司。

2023年9月15日，我們對普通股進行了八股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本年度報告中的10-K表格中的所有 股票和每股信息均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

概述

我們 設計和製造緊湊型、可持續的電動汽車，用於封閉的校園移動、低速城市和社區交通、本地按需和最後一英里送貨和政府使用。我們的四輪專門製造的電動汽車面向商業客户，包括大學、商業和醫學院、最後一英里送貨服務和食品服務提供商。我們已經開始銷售和交付我們目前的型號Ayro Vanish(“Vanish”)，以支持上述市場。

戰略審查

在2021年第三季度聘用我們的前首席執行官後，我們啟動了對我們的產品開發戰略的戰略審查 ，因為我們專注於在電動汽車、最後一英里交付、智能負載和促進基礎設施市場方面創造價值。 在我們的戰略審查中，我們取消了與我們計劃的下一代三輪高速汽車相關的所有重大研發活動和支出。

我們的 主要供應商是前身為Cenntro Automotive Group，Ltd.(“Cenntro”)，該公司在杭州汽車區經營着一家大型電動汽車工廠，名為中國。我們於2022年9月停止生產Cenntro的411x，以便將我們的 資源集中在開發和推出2023年更新的新411車隊車型The Vanish上。

我們 於2021年12月開始設計和開發Vanish，包括更新我們的供應鏈、離岸/離岸組合、我們的 製造戰略和我們的年度車型年度更新計劃。我們於2023年第二季度開始低速率的初始生產，並於2023年第三季度開始初步銷售和交付。

最近的發展

2024年1月31日，我們實施了內部重組，以實現更高的效率來實現我們的戰略目標。作為重組的一部分，我們在重新評估我們的銷售、營銷和製造職能時，裁減了大量職位。經過內部重組，截至2024年3月22日，我們有14名全職員工。

產品

我們的車輛為最終用户提供了內燃機車輛(以汽油或柴油為動力的汽車)的環保替代方案，適用於包括低速物流、維護服務、貨運服務和個人/團體運輸在內的輕型用途，是一輛安靜的零排放車輛，總擁有成本較低。

Ayro 消失

2021年12月，我們開始設計和開發Vanish，包括更新我們的供應鏈演變、離岸/陸上 組合、我們的製造戰略和我們的年度車型年度更新計劃。我們在2022年第四季度推出了第一個消失原型 ，並於2022年12月完成了預生產。我們於2023年第二季度開始低速初步生產《消失》，並於2023年第三季度開始初步銷售和交付《消失》。

將有三種可用消失號配置(“Ayro消失號艦隊”)：

Ayro消失艦隊的每個成員旨在被歸類為街道合法低速車輛(“LSV”)或非LSV變種， 定義為四輪機動車輛，不包括全地形車輛，能夠達到至少20英里/小時(“英里/小時”)但不超過25英里/小時的速度。Ayro Vanish長13英尺，既可以使用傳統的120V或240V牆上插座，也可以配置為使用J1772充電器。預計消失號的最大有效載荷能力為1500磅。每個 配置還可以配置為非LSV，這樣的“非LSV”變體具有1800磅的更高有效載荷能力。

消失器的每個 配置：

Ayro消失艦隊的設計航程將超過50英里，預計最高時速為25英里。符合美國交通部關於LSV的法規和大多數州法規，這些法規通常將LSV的速度限制在25英里/小時或35英里/小時/小時。

該公司估計，與同等大小的天然氣動力卡車和貨車相比，Ayro消失艦隊的運營成本每年將降低約50%。這些車輛主要來自北美和歐洲，車輛的最終組裝和集成 在我們位於德克薩斯州朗洛克的工廠進行，從而緩解了人們對跨太平洋運輸成本、運輸時間、進口關税和質量上升的擔憂。

Ayro 411x

Ayro 411x是一款電動四輪緊湊型輕型多功能卡車，通過我們的合同合作伙伴Club Car獨家銷售。作為全球多年可持續性解決方案開發、銷售和營銷協議的一部分。我們於2022年11月停止生產Ayro 411x。

其他 型號、車輛、有效載荷和基礎設施

我們 繼續投資於擴展我們現有的全電動汽車技術、可重新配置的貨運子系統、車載和基於網絡的車隊支持應用程序、駕駛員支持系統和應用程序，以及最大限度地提高Ayro車隊子系統通用性的架構創新 。我們的產品線路線圖計劃在每一款車型上增加我們的專門設計的車輛和服務，重點放在低速車輛部分，多種有效載荷的最後一英里交付，以及潛在的向高效、安全的微移動平臺延伸的產品線。

製造業 和供應鏈

製造 與Cenntro的協議

2017年，Ayro Operating與Cenntro達成供應鏈協議，提供組件製造服務。Cenntro擁有Ayro Club Car 411和411x(“Ayro 411 Fleet”)汽車的設計，並授予我們購買Ayro 411 Fleet汽車在北美銷售的獨家許可證。

根據我們與Cenntro簽訂的製造許可協議(“Cenntro MLA”)，為了維護我們根據Cenntro MLA享有的專屬地區權利，我們必須滿足某些最低購買量要求。

我們 從Cenntro進口了用於Ayro 411 Fleet車型的半拆卸車輛套件，這些車型構成了我們的2022車型年度陣容。我們之前在南加州的製造合作伙伴Karma Automotive LLC(“Karma”)的組裝廠以及我們在德克薩斯州朗洛克的定製、服務和集成設施通過運輸集裝箱收到了車輛套件。然後，車輛 按照每個訂單的定製要求進行組裝。

2022年5月31日，我們收到Cenntro的來信，聲稱要終止公司與Cenntro之間的所有協議和合同。 雖然我們不相信Cenntro終止Cenntro MLA的行為是有效的，但我們已經停止生產Ayro 411艦隊型號 ，並決心將我們的資源集中在消失上。我們已經取消了與Cenntro的所有采購訂單和未來的版本，目前 打算未來只從Cenntro訂購車輛的更換部件。截至2023年12月31日，Cenntro庫存餘額為0美元。我們預計將失去Cenntro MLA下的獨家許可證，在這種情況下，Cenntro可能會通過其他公司或直接向我們的客户銷售相同或類似的產品，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

《消失》利用組件和產品，在很大程度上消除了我們對中國進口產品的依賴，並優化了供應鏈，使其主要依賴於北美和歐洲來源。消失器的最終組裝在我們德克薩斯州圓石城的設施中進行。

製造 與利納瑪的協議

2022年7月28日，我們與加拿大製造商利納瑪公司(“利納瑪”)達成了一項製造協議(利納瑪MLA)，提供某些部件和裝配部件，包括失蹤客艙的機艙框架和溜冰鞋(統稱為“產品”)。在Linamar MLA期間，Linamar擁有向公司供應產品的獨家權利， 受某些例外情況的限制。Linamar MLA的初始期限為三年，並將自動續簽連續兩年的 期限，除非任何一方已發出至少12個月的書面不續簽通知。任何一方可在12個月書面通知後隨時終止利納瑪MLA ，如果在最初的 期限結束前公司控制權發生變更，我們可在控制權變更完成後三天內書面通知終止。

如果 我們在Linamar MLA到期前終止，無論是在控制權變更或其他情況下，我們必須購買 任何剩餘的原材料庫存、成品庫存、在製品以及用於生產和產品測試的任何未攤銷資本設備，並支付750,000美元的終止費，視情況而定。我們依賴Linamar MLA， 如果終止，我們的製造業務和客户交付將受到實質性影響。

根據利納瑪MLA，我們必須承諾某些最低購買量，由Ayro每季度確定一次。

我們 從加拿大利納瑪進口產品，然後在位於德克薩斯州朗洛克的定製、服務和集成設施 製造和組裝Ware。超過98%的車輛總成、部件和產品來自北美和歐洲。

Club CAR MAPA終止

我們的大部分銷售額從歷史上看都是根據我們的子公司Ayro Operating Company，Inc.和Club Car於2019年3月5日簽訂的主採購協議(“MPA”) 向Club Car銷售的。 MPA授予Club Car在北美銷售Ayro 411車隊的獨家權利，前提是Club Car每年至少訂購500輛汽車。Club Car沒有達到2020、2021或2022年的銷量門檻。根據MPA，Ayro Operating授予Club Car以出售Ayro Operating 51%或以上資產或股權的優先購買權，該優先購買權在向Club Car發出收購通知後45天內可行使。Ayro Operating還同意與Club Car合作開發類似於Ayro 411機隊的新產品和對現有產品的改進，並授予Club Car優先 拒絕購買Ayro Operating可能在MPA期間開發的類似商用SUV的權利。

2023年4月4日，Ayro運營向Club Car遞交了終止MPA的通知，我們打算用新的業務合作伙伴取代Club Car，因為我們的產品是從消失開始銷售的。我們預計Club Car在未來不會繼續成為客户。 隨着MPA的終止和Vanish的推出，我們正在重新評估我們的渠道戰略，着眼於以最大限度地提高可見性、降低渠道成本和創造價值的方式分發我們的下一代平臺和有效負載。Club Car作為客户的損失 可能會對我們的銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

裝配 和集成

對於Vanish的 裝配、剪裁、診斷測試和服務，我們目前佔用了24，000平方英尺的辦公室和 空間，配置在我們德克薩斯州Round Rock工廠的"U"形裝配線中，每輛車都有多個工位。下圖 顯示了每月可組裝的車輛的估計數量以及每輛車所需的組裝時間。裝配時間還包括USDOT質量檢查和測試，作為裝配過程的最後一步。以下所示車輛數量 假設為單班。

供應 協議

在 2020年，我們與提供食品和飲料售貨亭、購物車和移動店面解決方案的領先供應商Gallery Cart(“Gallery”)簽訂了一項供應協議。雙方共同開發的努力導致雙方在全美推出了第一款全電動可配置移動接待車，可在全美範圍內使用。這一創新的解決方案允許食品、飲料 和銷售經營者將商品直接帶給消費者。

位於車輛後部的 可配置供電供應商盒採用長壽命鋰電池，為預先配置的熱/冷飲料和食品設備提供動力，並直接與消失器集成在一起。遮陽門和整車都可以使用最終用户徽標和圖形進行定製，以增強品牌體驗。憑藉40年提供定製食品亭解決方案的經驗， 已擴展到電動移動送貨車輛領域，因為客户越來越希望將食品、飲料和商品送到他們聚集的地方 。

作為Ayro汽車的主要分銷商，圖庫在移動食品、飲料和商品分銷市場 擁有多樣化的客户羣，適用於大學、企業和政府校園、主要聯盟和業餘水平的體育場和競技場、度假村、機場和活動中心等關鍵客户應用。除了找到創新和安全的方式向顧客提供食品和飲料外，減少並最終消除他們的碳足跡是其中許多客户的首要任務。

2023年11月2日，我們與Sirris Inc.簽訂了一項供應協議，Sirris Inc.是一家為創新車型提供汽車零部件的供應商。 Sirris已同意供應前後震動，以支持我們電動汽車車隊的製造。Sirris致力於在產量增加的情況下滿足我們對這些產品的上行需求。

2023年12月21日，我們與雅典娜製造有限公司簽訂了一項供應協議，這是一家可定製複雜金屬產品的供應商。 作為協議的一部分，我們可以向Ayro提交定製的設備、組件、組件、材料部件或部件。 這是一項非排他性協議，根據該協議，我們可以與這些產品的其他供應商接洽。

業務 戰略

我們的 目標是繼續為市場和使用案例開發汽車級、可持續的電動交通解決方案並將其商業化，我們相信我們專門製造的街頭合法低速電動汽車可以很好地滿足這些需求。我們的業務戰略包括 以下內容：

推動電動汽車需求的趨勢

美國電動汽車市場預計在未來幾年將大幅增長，原因包括該國日益城市化的人口、不斷上漲的汽油價格以及人們對非排放性交通工具的需求增加。

作為電動汽車市場的一個細分市場，低速電動汽車(LSEV)作為消費者和商業實體越來越受歡迎的環保選擇。低速電動汽車是LSV，但不能由汽油或柴油提供動力。LSEV由各種不同的電池(如鋰離子電池、熔鹽電池、鋅空氣電池和各種鎳基設計)驅動。

趨勢 ，如旨在減少車輛排放的日益嚴格的政府法規、不斷增長的城市人口以及要求採用可持續生活方式的社會壓力 ，都產生了對生態和經濟上更可持續的交通方式的需求。這一需求繼續推動技術進步和LSEV市場增長。

不斷擴大的 管理車輛排放的規則和法規促進了LSEV市場的增長。尤其是美國，德國、法國、 和中國實施了嚴格的汽車排放法規，要求汽車製造商使用先進的 技術來應對汽車的高排放水平。為了激勵清潔能源的使用，許多政府正在越來越多地制定 實質性的激勵措施來鼓勵消費者購買電動汽車，例如：

此外， 各國政府正在建立基礎設施基準，以支持電動汽車行業的增長。

競爭 與市場機遇

全球汽車市場，特別是經濟型和替代燃料汽車市場，競爭激烈，尤其是在一級競爭對手中。相對較小的LSEV市場總體規模較小，產生的競爭強度也較小。 全球LSEV市場上幾家著名的公司包括HDK電動汽車、Bradshaw電動汽車、德事隆公司、北極星工業公司、雅馬哈汽車有限公司、英格索爾·蘭德公司、Speedway Electric、AGT電動汽車、BIntelligence i電動汽車和利吉爾集團。

當 與內燃機汽車成本相比，我們的汽車在税收、所有權和許可證費方面明顯更具吸引力 。與標準的福特F150(汽油)皮卡(2.7升)相比，Ayro消失車隊預計將減少約49%的運營費用和約100%的二氧化碳排放(如果使用新能源為Ayro 車輛充電，這是大多數高等教育校園和政府設施日益增長的趨勢)。

我們在LSEV行業中最接近的競爭對手是WAEV，Inc.(前身為北極星)寶石(“Gem”)。WAEV在WAEV和Taylor-Dunn品牌下提供多種乘用車和多種SUV車型。

我們 預計隨着時間的推移，我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、客户服務和融資條款。競爭加劇可能導致車輛銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。 我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場以及我們的市場份額中取得成功的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。 如果我們的競爭對手推出新的汽車或服務，與我們的汽車或服務的質量、價格或性能競爭或超過我們的汽車或服務， 我們可能無法以使我們能夠產生誘人的投資回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭加劇可能導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

預計將提振北美LSV市場需求的因素 包括：不斷增長的老年人口、通勤者、學生和 尋求汽車以外的移動性解決方案的政府車隊，以及對美國車輛里程和温室氣體排放的預測 。

目標市場

我們的目標市場從改裝的高爾夫球車到小型皮卡都有。這種“混合”市場允許Ayro蠶食相鄰的兩個市場。LSEV的多用途應用和清潔能源使用使其在各種行業和客户中很受歡迎，包括學院和大學校園、度假村和酒店、企業園區、醫院、倉庫、個人消費者、最後一英里送貨服務提供商、市政當局和餐飲服務行業。下面將更詳細地討論其中的許多細分市場以及我們在這些細分市場中的競爭地位。

大學

由於許多因素，LSEV 在大學和學院校園中越來越普遍。LSEV比高爾夫球車或標準內燃車更好地滿足校園的多種需求，因為LSEV的低速門檻不僅促進了行人的安全駕駛，而且LSEV也是合法的街道車輛，具有道路安全功能，使司機能夠在道路上駕駛，並釋放人行道和較小的小路上的行人空間。此外，與內燃機汽車相比，LSEV的碳足跡顯著降低 這一點吸引了希望促進校園環境可持續發展的具有環保意識的學生和教授。通過從內燃機車輛過渡到LSEV，校園應該能夠顯著降低燃料、石油、零部件和維護方面的成本。我們相信Ayro消失艦隊將為大學和學院校園提供所有這些好處。 我們估計，在美國，有超過1800所高等教育校園，每個校園有超過1萬名學生，擁有超過400輛校園車輛。隨着校園從化石燃料校園車隊車輛過渡到LSEV，這些都是Ayro消失艦隊的理想目標。

食品 快遞服務

隨着千禧一代在消費人羣中佔據越來越大的比例，客户越來越青睞便利性和及時性，這促使包括外賣和餐廳點餐服務在內的多個行業的在線訂購和送貨服務大幅增長。每個速度限制在35英里或更低的主要城市環境都是我們目前和未來LSV車隊的目標市場。

最後 英里送貨服務

零售 專注於最後一英里的送貨-將貨物從運輸樞紐運送到最終送貨目的地-由於在線訂購和電子商務的興起，在過去幾年中呈指數級增長 。消費者根據送貨速度和可獲得性挑選產品的能力使最後一英里送貨成為零售商之間的關鍵差異化因素。最後一英里遞送為零售商提供了更及時、更方便的遞送選擇，這是美國三大主要運輸服務公司(美國郵政、聯邦快遞和UPS)所不提供的。此外，鑑於城市中心低排放區的指定越來越多，零售商將需要繼續部署環保車輛。零售商可能會擴大使用LSEV車隊在低排放區域送貨，因為它們的氣體排放為零，而且價格低於競爭對手的電動汽車。

市政當局

隨着越來越多的城市政府採用旨在減少機動車污染的法規，城市越來越多地尋求用零排放車隊取代它們的市政車輛。然而，這樣的艦隊檢修可能代價高昂。對於被標準電動汽車成本嚇倒的城市來説，LSEV是一個更便宜、更實用的選擇。我們的LSEV兼具公路和越野功能，這使得它們特別適用於市政當局。

在路上 和個人交通

LSEV提供了一種可行而實用的交通方式，尤其是在城市中心。由於我們的LSEV在街道上是合法的，因此與內燃機汽車相比，它們為城市居民提供了更可持續、更具成本效益、更易於操縱、更緊湊和更輕的選擇。我們的LSEV還提供各種規格和設備，這意味着消費者不必犧牲舒適性或便利性。

我們 主要專注於競爭激烈的LSEV北美市場。我們研究了與我們的市場影響有關的各種考慮因素，包括與市場上現有車輛的成本比較、市場驗證和目標商業市場。

資源

我們 從Cenntro採購了Ayro 411艦隊的半拆卸套件。雖然它們的一些部件是商用現成的(“COTS”)部件，但許多部件是Ayro 411艦隊專用的，受原材料限制。然而，對於Ayro Vanish，我們努力通過將我們的車輛供應鏈遷移到北美大陸，並採用零部件和子組件標準化、減少離散庫存單元和簡化物流 複雜性來降低我們的供應風險。

知識產權

隨着 我們擴展我們的車輛和服務路線圖以及集成技術，我們對確定特定市場和客户需求的關注將繼續推動專門構建的工程工作。

利用全電動Ayro消失艦隊LSV，我們打算開發針對存儲和運送食品、飲料、商品、設備、工具和相關商品的物流進行優化的應用程序或用例解決方案。這是通過集成 特定應用設備、存儲設施、車輛護套和相關物品來實現的。我們將利用集成牽引或 單獨的電池電源系統為各種電器和解決方案要素提供交流電源。我們已經提交了多項與上述開發相關的臨時實用工具和/或外觀設計專利申請，並且我們已經提交了 個國內和國際商標申請，以涵蓋公司名稱、公司徽標和某些其他關鍵產品和服務標誌。我們繼續專注於創新和適用的電動汽車優化設計，以服務於不斷擴大的客户和應用使用基礎。

專利

截至2023年12月31日，我們持有11項授權的美國專利，其中9項是在2023年授權的。在11項專利中，5項是外觀設計專利，6項是實用新型專利。除了這些已授予的專利外，截至2023年12月31日，我們還向美國專利商標局(USPTO)提交了20多項未決專利申請。

由於指定發明人的年齡(65歲)，所有 專利都是根據加速考慮標準提交的。

商標

我們的產品以各種有價值的商標銷售。在我們的全球業務中使用的一些更重要的商標包括Ayro、我們的公司徽標、代客、Vapor、消失和可持續發展的藝術。 我們通過在美國和其他司法管轄區(包括加拿大、墨西哥和歐盟)的註冊來適當地保護這些商標。

截至2023年12月31日，我們擁有30多個商標註冊和待處理的申請。根據司法管轄區的不同，商標通常仍然有效，只要它們在使用中或其註冊得到適當維護，就可以無限期續訂。

政府法規

許多與安全、燃油經濟性、排放控制、噪音控制、車輛回收、受關注物質、車輛損壞和防盜有關的 政府標準和法規適用於在美國、歐洲和其他地方銷售的新機動車、發動機和設備。此外，美國、歐洲、 和其他地方的製造和其他汽車組裝設施都要遵守嚴格的空氣排放、水排放以及危險物質的處理和處置標準。下面討論了影響Ayro的最重要的標準和法規。

移動 源排放控制

聯邦《清潔空氣法》對在美國銷售的新車輛和發動機可能合法排放的受監管污染物的數量施加了嚴格的限制。環境保護局(EPA)頒佈的現行(第2級)排放法規為摩托車設定了標準。二級排放標準還規定了排放部件的耐久性要求，最長可達5年或30,000公里。

加利福尼亞州 已收到美國環保局的豁免，將為某些受監管的污染物建立自己獨特的排放控制標準。在加州銷售的新車輛和發動機必須經過加州空氣資源委員會(CARB)的認證。Carb的摩托車排放標準與美國環保局的排放標準一致。我們目前預計我們的車輛將達到並超過美國環保局和CARB的標準。

汽車 車輛安全

《1966年國家交通和機動車輛安全法案》或《安全法案》主要通過兩種方式對車輛和車輛設備進行監管。首先，《安全法》禁止在美國銷售任何不符合國家駭維金屬加工交通安全管理局制定的適用車輛安全標準的新車輛或設備。達到或超過NHTSA安全標準代價高昂，部分原因是這些標準往往與減輕車輛重量以滿足排放和燃油經濟性標準的需要相沖突。其次，《安全法》要求通過安全召回活動來補救與機動車安全有關的缺陷。如果製造商確定車輛不符合安全標準，則製造商有義務召回車輛。 如果我們或NHTSA確定我們的任何車輛存在安全缺陷或不符合標準，則此類召回活動的成本可能會很高。

美國環境保護局(EPA)認證

我們的產品計劃建立在插電式電動零排放平臺上。我們報告的聯邦和州排放數據符合 10 CFR 474和CARB零排放車輛認證要求。

電磁兼容性

聯邦通信委員會是負責實施和執行通信法律和法規的聯邦機構， 包括《聯邦法規》第47章第15部分，該部分對未經許可的無線電頻率傳輸進行監管，包括有意和無意的。除極少數例外，所有電子設備都必須經過審查，以符合第15部分的要求，然後才能在美國市場上進行廣告宣傳或銷售。

汽車製造商和經銷商法規

由於頭盔法律和駕照要求，監管機動車製造、分銷和銷售的州法律 是拼湊而成的。對於我們的電動汽車，除了我們與第三方銷售/分銷白標合作伙伴的合作之外，我們 計劃採用多方面的銷售方法，包括探索以下內容：(I)開發擴大的渠道合作伙伴網絡； (Ii)通過一家全國性租賃公司進入直銷，該公司將反過來完善與各州最終用户的銷售； 和/或(Iii)在高增長州開設設施，並通過公共運營商將車輛交付給最終用户。我們在2023年第二季度開始了低速 初始生產，並在2023年第三季度開始了初始銷售和交付 。消失將與傳統的411平臺沒有共同之處，將是供應鏈從亞洲供應商演變到北美的產物。

我們 在德克薩斯州、加利福尼亞州、科羅拉多州、路易斯安那州、佛羅裏達州和亞利桑那州註冊為製造商。

污染 控制成本

我們 必須遵守現已生效或計劃在我們的製造業務中生效的固定源空氣污染、水污染和危險廢物控制標準。

研究和開發

我們的產品開發和工程努力符合汽車工程學會J2258_201611輕型多功能車標準 。J2258標準提供了車輛總重額定(GVWR)、乘員保護和安全約束系統、橫向和縱向穩定性、重心和操作控制等方面的關鍵合規標準。我們的測試驗證和檢驗標準遵循美國聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)49 CFR 571.500，適用於LSV，增加了SAEJ585和FMVSS111，用於後部可見度、照明、信號、反光鏡、移動方向變化、後備攝像頭響應時間和視野。

我們的開發標準和測試合規性驗證流程得到了各種測試文檔的支持，包括供應商自我報告、第三方實驗室測試報告以及與CARB在速度、範圍和環境性能方面的區域合規性驗證。

我們的生產系統遵循基於單元的精益生產模式。該流程涉及以下五個順序單元：(1)駕駛室準備、(Br)(2)底盤準備、(3)系統集成和測試、(4)最終組裝和集成測試、以及(5)質量保證和FMVSS合規性。裝配質量和班次效率指標由我們的生產人員在每個班次結束時每天進行測量。

我們 為每輛車維護認證和合規性檢查表。我們的車輛使用汽車風格的方向盤、轉向燈、前大燈、紅綠燈和倒車燈控制、多速擋風玻璃雨刷和墊圈，以及與標準乘用車採用的控制一致的油門和剎車踏板。

細分市場 信息

我們 作為一個可報告的部門運營，即電動汽車的設計、開發、製造和銷售。

員工

截至2023年12月31日，我們有58個全職員工。

為努力吸引和留住優質員工，我們向員工和潛在員工提供符合行業標準的薪酬和福利方案。

地理區域

我們在美國運營，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的所有收入都來自美國。

企業信息

我們的公司總部位於德克薩斯州朗洛克老定居者大道東900號，郵編：78664。我們的電話號碼是512-994-4917。我們的網站地址是www.ayro.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本10-K表格的 年度報告中。我們目前租賃了約23,927平方英尺的辦公和倉庫空間，租約將於2027年2月28日到期。

可用信息

我們 被要求定期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是：http://www.sec.gov.我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂。

第 1a項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果大不相同。這些 因素中的任何一個都可能全部或部分對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。 以下有關風險因素的討論包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述；風險因素摘要”。 這些風險因素對於理解本年度報告中有關Form 10-K的其他陳述可能很重要。

與我們的業務相關的風險

我們 可能被第三方收購。

根據與Club Car簽訂的為期五年的總採購協議(“採購協議”)，吾等授予Club Car出售Ayro營運資產或股權51%或以上的優先購買權，優先購買權可在向Club Car發出收購通知後45天內行使 。

我們 有虧損的歷史，從未盈利。我們預計未來會出現更多虧損，可能永遠不會盈利。

我們 從未從我們的業務中盈利或產生正現金流。自2016年成立以來，我們每年都出現淨虧損，自成立以來產生的收入有限，這主要是由於我們在基礎設施建設方面的投資，以支持我們的製造和業務運營以及增長計劃。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損約為3420萬美元和2290萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為1.153億美元。隨着我們繼續將資源集中於擴大業務以實現增長，我們可能會招致重大的額外損失 ，並在未來產生重大的研發、銷售和營銷支出，以及一般和管理費用、資本支出和營運資本波動。

我們創造收入和實現盈利的能力主要取決於我們單獨或與他人合作成功營銷我們的產品以滿足市場需求並保持遵守聯邦、州、地方和國際政府機構的規則、法規和法律的能力。關於我們的產品，我們可能無法實現任何或所有這些目標。我們未來的汽車路線圖需要在商業引入之前進行大量投資，但這些汽車可能永遠不會成功地設計、製造、製造或銷售。此外，擴大我們的業務規模、推出更多產品和擴大我們的銷售區域將需要大量的額外投資。我們將繼續蒙受虧損，直到我們的汽車銷量支持我們的基本管理費用 。因此，我們可能永遠不會盈利，也可能永遠不會獲得可觀和/或持續的收入。即使我們成功地創造了 收入並擴大了我們的客户基礎，如果我們不能增加我們的收入和管理我們的運營費用，或者如果我們產生了意想不到的負債，我們未來可能不會盈利，或者可能無法保持任何已經實現的盈利能力。

我們收入的很大一部分歷來來自Club Car，符合《汽車安全管理規範》的規定。在終止 MPA之後，我們將需要尋找新的戰略渠道合作伙伴來支持我們的汽車銷售。

從歷史上看，我們的大部分銷售額都是根據《汽車銷售協議》向Club Car銷售的，來自Club Car的收入在2023年約佔我們收入的0%，在2022年約佔我們收入的100%。2023年4月4日，我們向Club Car發送了終止 MPA的通知，我們預計他們在未來不會繼續成為客户。失去Club Car客户可能會對我們的銷售、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

MPA終止後，我們需要尋找新的戰略渠道合作伙伴來支持我們的汽車銷售。可能需要 時間來確定和添加這些合作伙伴，並培訓新的人員來營銷和支持我們的車輛。我們可能無法找到合適的合作伙伴，或者這些合作伙伴可能無法成功營銷和銷售我們的車輛，並且可能沒有投入足夠的時間和資源來使我們的車輛能夠開發、實現或維持市場接受度。如果未能與足夠數量的高質量戰略渠道合作伙伴達成協議並留住他們，可能會增加我們的營銷成本，對採購和庫存模式、付款條款或其他合同條款、直銷或交付我們的車輛或縮短我們的市場路線產生不利影響，並可能對我們的前景、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 面臨與訴訟和索賠相關的風險。

我們 是某些法律程序的當事人，如“法律程序”中進一步描述的那樣。此外，我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的與合同義務和其他義務有關的各種索賠、糾紛以及法律或監管程序 。由於訴訟的不確定性，我們不能保證在任何此類訴訟中對我們提出的任何索賠都會勝訴。此外，我們不能保證未來提起的任何其他訴訟或索賠 不會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。部分或全部此類索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損失，從而對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們 依賴位於加拿大的單一第三方供應商和製造商提供特定的子裝配和裝配部件。 該第三方供應商的任何運營中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為我們將製造基礎設施上的資本支出降至最低的戰略的一部分，我們目前依賴Linamar進行某些子組裝 ，並使用組裝部件進行消亡。我們對單一供應商和製造商產品的依賴，以及我們在獲得組裝車輛所需的充足供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交付時間表的有限控制。

我們 不能確定利納瑪是否會繼續向我們提供我們需要的產品數量或滿足我們預期的 規格和質量要求。如果Linamar遭遇意外延誤、中斷或停機，或因任何原因無法發貨產品、更換部件或保修部件，無論是在Linamar的控制範圍之內還是之外，我們的製造業務和客户交付都將受到嚴重影響。儘管我們相信我們可以找到替代供應商來滿足我們的需求，但我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條款找到足夠的替代供應渠道，也無法開發我們自己的替代產品 。Linamar或我們的任何其他重要供應商的任何性能故障都可能中斷我們車輛的生產，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

自《因果報應協議》於2022年9月到期以來，我們已經在自己的工廠組裝了所有車輛，我們打算在未來繼續這樣做。我們可能無法在及時且經濟高效的基礎上替換失去的製造能力，這可能會對我們的運營和滿足交貨時間表的能力產生不利影響。

在《業力協議》於2022年9月到期之前，我們很大一部分車輛組裝業務依賴業力。 自《業力協議》到期以來，我們已在自己的工廠組裝所有車輛，並打算在未來繼續這樣做。我們可能無法及時且具有成本效益地替換失去的製造能力，這可能會對我們的運營和滿足交貨時間表的能力產生不利影響。

我們 不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，使 我們能夠滿足成功 大規模銷售我們的車輛所需的質量、價格、工程、設計和製造標準以及生產量。即使我們成功開發了大批量製造能力和流程，我們也不知道 我們是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題或不可抗力事件，滿足我們的產品商業化和製造時間表，並滿足客户和潛在客户的要求。

如果 我們無法開發此類製造能力和流程，我們可能需要尋找第三方製造商，這可能不符合成本效益，並可能使我們面臨許多超出我們控制範圍的額外風險，包括：

如果我們或製造合作伙伴在製造操作中遇到延遲、中斷、產能限制或質量控制問題 ，產品發貨可能會延遲或拒絕，因此我們的客户可能會選擇更改產品需求。這些 中斷可能會對我們的收入、競爭地位和聲譽產生重大不利影響。

我們產品的市場正在發展，可能不會像預期的那樣發展。

我們電動汽車的市場正在發展，可能不會像預期的那樣發展。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷演變的多層次政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。電動汽車市場正處於早期階段，許多標準和最佳實踐尚未建立或正在不斷髮展， 該市場可能需要很多年才能完全成熟。

我們 相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力快速有效地適應市場對產品和功能的需求，以及適應聯邦、州、地方和國際各級新制定的成文法。由於電動汽車市場的性質仍在發展中，很難預測我們的電動汽車和輔助服務和產品的需求，以及這個市場的規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功 。如果我們的汽車不能形成一個有意義的市場，我們就不會成功。

我們 目前正在評估我們的產品開發戰略，這可能會導致重大變化，並對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

在聘用我們的前首席執行官之後，我們在2021年第三季度對我們的產品 開發戰略進行了戰略評估。這一過程已經並可能進一步導致我們修改或停產當前或計劃中的產品，在現有產品之間重新分配時間和資源，開發新產品或進行其他運營更改， 包括調整我們對內部和外部資源的依賴。最近，在2024年1月31日，我們實施了內部重組，以實現更高的效率來實現我們的戰略目標。作為重組的一部分，我們在重新評估銷售、營銷和製造職能時裁減了大量職位。 內部重組後，截至2024年3月22日，我們有14名全職員工。關於改進、重新排序或淘汰我們的任何產品的任何決定都將基於對多個因素的評估，包括我們對內部和外部資源的評估、此類產品的潛在市場、製造成本和複雜性、競爭產品的潛在 以及我們的知識產權受到任何挑戰的可能性。

如果我們的運輸網絡繼續中斷或運輸成本繼續增加，我們可能無法銷售或及時交付我們的產品，毛利率可能會下降。

我們的大部分原材料歷來都是從中國的海外供應商通過集裝箱運輸的，例如歷來是我們最大供應商的森特羅。雖然我們通過主要從北美和歐洲供應商那裏採購組件來減少對海外供應商的依賴 ，但我們的供應商可能會依賴海外供應商。在這一過程中，我們嚴重依賴第三方，包括海運公司和卡車司機。全球航運業經歷了航運能力短缺、卡車運輸短缺、海運費率上升以及卡車運輸和燃料成本上升。因此，我們收到的進口產品 已經中斷或延遲，並且可能繼續中斷或延遲。

在過去，我們經歷了供需失衡、倉庫工人短缺、卡車司機、運輸設備(拖拉機和拖車)等因素造成的業務中斷，導致擁堵加劇、瓶頸 和交通擁堵，導致運輸延誤異常高。這對我們截至2023年12月31日的財年的業務和財務業績產生了實質性的不利影響，並可能在2024年繼續對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。如果這些行業的重大中斷持續下去，可能會導致我們的業務進一步嚴重中斷，向我們和我們的供應商發貨的延遲，以及收入和盈利能力的下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於各種因素，包括運力有限，全球航運業也正經歷着來自跨太平洋承運人的運費前所未有的上漲。我們可能會發現有必要依賴日益昂貴的現貨市場和其他替代來源來彌補運輸需求的任何缺口。此外，如果燃油價格上漲，我們的運輸成本可能會進一步上升。同樣，供應鏈中斷，如前幾段所述，可能會導致運輸成本增加。此類成本增加對我們的業務產生了不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生額外的不利影響。

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和前景變得困難，並可能增加對我們證券的任何投資的風險。

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和前景變得困難，並可能增加投資風險。我們的運營 結果在過去有波動，未來可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的運營 結果。對間接費用進行任何實質性調整以應對較低的銷售水平是困難的，而且需要時間，因此我們可能 無法充分降低成本以彌補淨銷售額的不足，甚至淨銷售額的微小缺口也可能 不成比例地對我們的營業利潤率和給定時期的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績也可能因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括不斷變化的 和動盪的本地、國家和國際經濟環境。除了本“風險因素”部分中的其他風險外，可能影響我們運營的因素包括：

這些因素中的每一個因素，或者兩個或更多因素的累積影響，都可能導致我們的季度和年度經營業績出現較大波動。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義，而且我們在任何給定時期的經營業績可能會低於預期或我們的指導。您不應依賴我們過去的業績作為未來業績的指標 。

如果我們無法有效地實施或管理我們的增長戰略，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們創造和增長收入的能力將在一定程度上取決於我們執行業務計劃、擴展業務模式和 及時開發新產品的能力。作為我們增長戰略的一部分，我們可能會修改我們的分銷渠道，與第三方進行戰略性的 交易，以獲得更多的銷售和分銷渠道，加速特定垂直市場的產品採用，開設新的製造、研究或工程設施，或擴大我們的現有設施。我們還計劃增加 產品線，並將我們的業務擴展到新的地理市場。此類戰略固有的一系列風險可能會對我們成功實現這些目標的能力產生不利影響，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能損害我們的增長戰略，導致延遲、成本增加或從我們的增長戰略獲得的預期收入減少 ，並可能對我們的前景、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車需求產生重大不利影響 。

與乙醇或壓縮天然氣相關的重大發展，或內燃機或混合動力汽車燃油經濟性的改善 可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，在北美儲量豐富且相對便宜的燃料類型，如壓縮天然氣，可能會成為消費者首選的石油推進替代品。如果替代能源發動機或較低的汽油價格使現有的載客量和貨運量更大的四輪汽車的運營成本更低，我們可能無法與此類汽車的製造商競爭。此外，鑑於電動汽車市場的性質快速變化，不能保證我們的車輛和技術不會 被替代或競爭技術淘汰。現有技術的任何重大變化都可能導致我們 新車或升級車的開發和推出延遲，這可能會導致我們的車失去競爭力， 收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

我們經營的市場競爭激烈，我們在這些行業的競爭中可能不會成功。我們目前面臨着來自新的和成熟的國內和國際競爭對手的競爭，預計未來還將面臨來自其他公司的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。

我們 面臨着激烈的競爭，不能保證我們的汽車將在它們 競爭的各自市場取得成功。全球汽車市場，特別是替代燃料汽車，今天競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。通用汽車、福特、日產和豐田等老牌汽車製造商以及特斯拉、Arcimoto和Electric meccanica等其他較新的公司已經或據報道計劃進入替代燃料汽車市場，包括混合動力汽車、插電式混合動力汽車和全電動汽車。在某些情況下，這些競爭對手已經宣佈了現在或未來某個時候專門生產電動汽車的意向。

隨着LSEV市場日益飽和，我們預計將經歷激烈的競爭。全球LSEV市場上最具競爭力的公司包括HDK電動汽車、布拉德肖電動汽車、德事隆公司、北極星工業公司、雅馬哈汽車有限公司、英格索蘭公司、Speedway Electric、AGT電動汽車、BIntelligence i電動汽車和利吉爾集團。我們的許多現有或潛在的競爭對手 比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在製造、設計和銷售電動汽車以及在批准美國和外國對這些車輛的監管要求方面也有明顯更多的經驗。我們目前和潛在的許多未來競爭對手也擁有更多的商業或車隊規模的電動汽車設計、製造和銷售經驗。購買力更強的大型汽車或設備製造商 使他們能夠以低得多的成本獲得原材料。此外，大型傳統制造商更容易獲得高效的 設計、測試和服務設施。如果大型傳統制造商決定進入我們的市場，我們沒有與之競爭的公司歷史、設施或資本。電動汽車市場的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。

競爭加劇可能導致汽車單位銷量下降、降價、收入不足、客户流失和市場份額損失， 這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，行業產能過剩導致許多製造商提供汽車營銷激勵措施，試圖維持和擴大市場份額。這些激勵措施歷來包括補貼融資或租賃計劃、價格回扣和其他激勵措施的組合。因此，我們不一定能夠通過設定價格來抵消更高的成本。持續或增加過剩產能可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

尋求通過引入新技術、有吸引力的功能集、新產品和開發壽命更長的電源組來獲得市場份額的新進入者可能會使我們更難銷售我們的汽車並贏得設計勝利，這可能會增加定價壓力， 降低利潤率，增加銷售和營銷費用，或者失去市場份額或預期的市場份額，其中任何一項都可能 嚴重損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們未來的增長取決於客户採用電動汽車的意願。

如果市場對我們的電動汽車的需求低於我們在目標市場的預期，這些目標市場包括大學、送餐服務、最後一英里送貨服務、市政當局以及公路和個人交通工具，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到負面影響。由於各種因素，潛在客户可能不願採用電動汽車作為傳統內燃機汽車或其他電動汽車的替代品 ，這些因素包括但不限於：

上述任何因素都可能阻礙電動汽車的廣泛採用，並影響潛在客户和經銷商決定不購買我們的電動汽車。此類問題將對我們的綜合財務報表、財務狀況、發展戰略合作伙伴關係的能力和籌集額外資金的能力產生不利的實質性影響。

我們 可能會遇到市場對我們當前的車型和正在開發的車輛的接受度低於預期的情況。

我們的預計增長取決於最終消費者對我們專門製造的電動汽車的大規模採用。儘管我們已經對我們目前銷售或正在開發的電動汽車進行了一些市場調查，但我們控制範圍內和外部的許多因素都會影響我們的汽車在市場上的成功。目前，很難衡量消費者是否願意採用專門製造的電動汽車，特別是雙人電動汽車。提供消費者想要的節能型汽車和 價值可以緩解價格競爭加劇和需求下降的風險，但被認為不太理想的汽車(無論是在價格、質量、款式、安全性、總價值或其他屬性方面)可能會加劇這些風險。例如，如果新車在發佈時遇到質量問題，即使在 問題得到糾正後，車輛的感知質量也可能受到影響，從而導致銷量、市場份額和盈利能力低於預期。此外，如果基於尺寸、款式或其他屬性的新車不被消費者接受，我們將體驗到低於預期的銷量、市場份額和盈利能力。如果我們的車輛未被採用，或者由於客户不接受、電子運輸解決方案需求放緩、電池安全問題、技術挑戰、電池壽命問題、技術和產品競爭、可自由支配支出減少、經濟狀況疲軟或其他原因導致對我們產品的需求減少，則需求的減少可能導致客户訂單減少、訂單提前取消、客户流失或銷售額下降，其中任何 都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果 我們不能成功管理我們的增長和擴大我們的運營，我們的業務和運營結果將受到損害，我們的聲譽可能會受到損害。

我們 自成立以來一直在大幅擴展我們的業務，並預計還需要進一步大幅擴展 才能實現我們的業務目標。我們業務和產品的增長和擴展給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續且顯著的壓力。未來的任何此類增長都會增加複雜性，並需要在整個組織內進行有效的 協調。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力 。我們在進行這一擴張時面臨的風險包括：

在這方面，我們將被要求繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告程序， 我們可能無法及時或有效地成功實施這些系統和流程的改進，這可能會導致額外的運營效率低下，並可能導致我們的成本增加到超出計劃的水平。如果我們因預期業務增長而增加運營費用，而這一增長沒有達到我們的預期，我們的運營業績和毛利率將受到負面影響。如果我們無法管理未來的擴張，我們提供高質量產品的能力可能會受到損害，損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們未能包括與我們的電動汽車目標市場相關的關鍵功能集，我們的業務將受到損害。

實現 設計勝利以支持我們目標市場的需求是我們業務成功的重要因素。為了實現設計制勝，我們必須：

如果 未能保持我們的專業知識，並且無法提供定製的特定設計系統，可能會損害我們的業務。

意外的 行業標準更改可能會使我們的車輛與這些標準不兼容，並對我們的業務造成不利影響。

新的行業標準和技術要求的出現可能會使我們的車輛與競爭對手開發的車輛不兼容 或使我們的產品難以滿足最終客户的要求。此外，引入新的行業標準或更改現有的行業標準可能會導致我們為適應這些新的或更改的標準而產生鉅額開發成本， 特別是如果我們要在市場上實現或可能實現更大的滲透率。如果我們的車輛在很長一段時間內不符合當前的行業標準和技術要求，我們可能會錯過實現關鍵設計勝利的預期機會 ，我們的收入可能會下降，我們可能會產生鉅額費用來重新設計我們的車輛以滿足相關的 標準，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們是否有能力發現更多的市場機會，開發併成功推出新的和增強型產品，以滿足這些市場並滿足這些市場中客户的需求。

我們 可能無法成功開發新的電動汽車，解決新的細分市場，或發展更廣泛的客户基礎。我們目前銷售一輛四輪卡車、服務部件和有效載荷選項，我們的所有收入都來自這些選項。我們未來的成功將取決於我們是否有能力開拓更多的市場，預測現有和潛在客户的需求，並開發滿足這些需求的新車型 。我們必須將最新的技術改進和增強融入我們未來的汽車中 才能在快速發展的電動汽車行業和目標市場中競爭。不能保證我們 能夠設計未來的車型或開發未來的服務，以滿足我們客户的期望或滿足市場需求，或者我們未來的車型將獲得市場認可或具有商業可行性。

為了 推出新產品和產品增強功能，我們必須與供應商和其他第三方協調設計 新車型或現有車型的增強版本，以提供我們客户所需的功能以及高於競爭對手提供的車輛的性能、功能和成本效益水平。如果我們不能協調這些努力並實現市場 及時推出和接受滿足客户需求的新的或升級的車型，我們的運營 結果將受到實質性和不利的影響，我們的業務和前景將受到損害。

此外， 我們需要開拓更多市場並擴大我們的客户羣，以進一步發展我們的業務。我們未能抓住更多的市場機會，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成嚴重損害。

我們工廠不可預見的 或反覆出現的操作問題，或我們製造設施的災難性損失，可能會導致重大損失 或延遲生產，並對我們的結果運營產生不利影響。

我們 從利納瑪進口組件，並在我們位於德克薩斯州朗羅克的工廠採用流水線流程進行最終組裝、測試和安全鑑定。我們的製造過程可能會受到操作問題的影響，這些問題可能會損害我們的生產能力 以及我們預計生產車輛的時間框架。我們組裝廠的中斷或關閉可能由以下原因引起

如果我們的製造設施受損或關閉，我們可能會經歷較長的啟動期，而不考慮 受損或關閉的原因。這些啟動時間可能從幾天到幾周或更長時間不等，具體取決於 危害或關機的原因以及其他因素。我們工廠的任何運營中斷都可能導致嚴重的生產損失， 我們生產車輛的能力延遲，並對我們的運營結果產生不利影響，對我們的客户產生負面影響。此外， 災難性事件可能導致我們的全部或部分製造設施無法使用。儘管我們投保了財產保險，但我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。這些事件中的任何一個單獨發生或合併在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們無法成功 對此類索賠進行抗辯或投保，則可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。 汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或發生故障導致人身傷亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的汽車的商業歷史有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果針對我們的產品責任索賠成功超過了我們的產品責任保險限額，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生重大負面宣傳，並抑制或阻止其他未來車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。我們為所有車輛提供產品責任保險，每年索賠限額為1,000萬美元，但任何此類保險可能不足以 涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實面臨車輛責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。

如果我們的汽車因缺陷而無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到嚴重損害。

我們的 車輛在過去和將來可能包含設計和製造方面的缺陷，這些缺陷可能會導致它們無法按預期運行 ，或者可能需要維修，包括從我們以前的供應商那裏收到有缺陷的部件。如果發現我們的 車輛存在缺陷，將導致新車型發佈延遲、召回活動、聲譽受損或保修成本增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們的一輛車是操作員、乘客或旁觀者受傷或死亡的原因，或被認為是造成傷害或死亡的原因，我們很可能會受到索賠。如果我們被發現負有責任，我們可能會承擔重大責任，這可能會中斷 ，甚至導致我們終止部分或全部業務。

達到或超過許多政府規定的安全標準成本高昂，而且往往在技術上具有挑戰性。政府安全標準還要求製造商通過安全召回活動修復與車輛安全相關的缺陷，如果製造商確定車輛不符合安全標準，則有義務 召回車輛。在已售出的車輛中補救此類缺陷的召回活動或保修成本 可能是巨大的。此外，圍繞實際或據稱的安全相關或其他缺陷的負面宣傳可能會損害我們對我們車輛的聲譽和信心，這將對我們 車輛的銷售產生不利影響。

我們 依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們的管理團隊失去一名或多名成員，或者我們無法在未來吸引、整合和保留其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、技術、財務以及銷售和營銷人員的能力。我們只有一條業務線，高度依賴我們的主要高管和其他員工的持續服務。關鍵管理層和人員的流失和更換可能會對銷售預訂、戰略關係、製造運營、訂單執行和客户服務產生嚴重的不利影響，並可能對我們目標的實現產生不利影響。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層成員可以隨時終止與我們的僱傭關係 。雖然我們已與我們的高管簽訂了書面僱傭協議，但這些僱傭協議不約束這些高管的任何特定任期，並允許這些高管在任何時間、任何原因、無論有無理由離開。我們 不為任何關鍵員工維護任何“關鍵人”保險，也不打算獲得此類保險。

為我們的業務招聘和保留合格的員工、顧問和顧問，包括銷售或技術人員，對於 繼續執行我們的增長戰略至關重要。由於在電動汽車市場工作的具有工程或製造經驗和/或 經驗的合格人才庫總體有限，因此招聘和留住高級管理人員和熟練的技術、銷售和其他人員的競爭非常激烈。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源 。我們在招聘和留住關鍵人員方面也處於劣勢，因為我們規模較小且資源有限 提供的環境不太穩定，與我們規模較大的競爭對手提供的機會較少。因此，考慮到競爭，我們可能無法成功地吸引或留住此類人員和/或以可接受的條件吸引或保留此類人員，並且可能需要 提高支付給現有員工和新員工的薪酬水平，這可能會大幅增加我們的運營費用。 此外，如果我們的業務擴張不成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。

從離岸業務模式過渡到離岸業務模式存在風險。

我們 最近從嚴重依賴中國進口的供應鏈過渡到主要依賴北美和歐洲來源的供應鏈。如果我們的新材料供應商沒有得到適當的管理來支持車輛需求，我們的運營結果和營運資金可能會受到不利影響。如果我們不能在管理層估計的時間範圍內實施我們的業務計劃，併成功過渡到批量生產電動汽車製造企業，我們將無法擴大我們的業務 以產生更大的利潤。因此，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響 ，我們發展業務的能力將受到損害。

此外， 隨着我們汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和運輸到我們的製造設施 零部件的數量比過去大得多。如果我們無法準確匹配組件採購的時間和數量 與我們的實際生產計劃或能力，或者無法成功實施自動化、庫存管理和 其他系統以適應我們供應鏈中日益複雜的情況，我們可能不得不產生意外的存儲、運輸和 註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們 目前的電動汽車營銷和銷售經驗有限，如果我們無法建立銷售和營銷能力 或簽訂經銷商協議來營銷和銷售我們的汽車，我們可能無法產生任何收入。

我們 銷售和營銷我們的車輛的經驗有限，目前我們只有最少的營銷或銷售組織。要成功地 擴展我們的業務，我們將需要投資並開發這些功能，無論是我們自己還是與他人合作，這將是昂貴、困難和耗時的。在及時發展我們的內部銷售和營銷能力方面，任何失敗或延誤都可能對我們產品的成功潛力產生不利影響。

此外，由於我們之前在營銷和銷售電動汽車方面缺乏經驗，我們依賴第三方經銷商來營銷我們的汽車。 如果這些經銷商沒有投入足夠的資源來營銷我們的汽車，而我們無法自行發展必要的營銷和銷售能力，包括與我們的最終客户建立直接銷售渠道，我們將無法從銷售我們的汽車中獲得足夠的 收入來維持或發展我們的業務。我們可能會與目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭，特別是在我們的目標市場。如果沒有適當的能力，無論是直接或通過第三方經銷商，我們可能無法與這些更成熟的公司成功競爭。

未能保持我們品牌的實力和價值可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的成功在一定程度上取決於我們品牌的價值和實力。維護、提升、推廣和定位我們的品牌，特別是在我們品牌認知度有限的新市場上，將在很大程度上取決於我們營銷和促銷工作的成功 以及我們提供高質量服務、保修計劃、產品和資源以及一致的高質量客户體驗的能力。 如果我們無法實現這些目標，如果我們不遵守法律法規，如果我們 受到公開訴訟，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。其中一些風險 可能超出我們的控制能力，例如對我們的供應商或第三方服務提供商或其他電子運輸公司或其產品的負面宣傳的影響，或與管理層成員有關的負面宣傳的影響。這些事件中的任何一項都可能損害我們的形象，導致對我們產品的需求減少和銷售額下降。此外，維護、提升、推廣和定位我們的品牌形象可能需要我們在營銷和員工培訓方面進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生不利影響，而且最終可能不會成功。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的電動汽車一次充電的續航里程會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的汽車的決定產生負面影響 。

我們的電動汽車一次充電的續航里程下降主要是由於使用情況、時間和充電模式的影響。例如， 客户對其車輛的使用以及他們為其車輛的電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化。此外，隨着時間的推移，電池容納 初始電量的能力將會下降。雖然這在電動汽車應用中是意料之中的，但這種電池劣化和相關的續航里程減少可能會對潛在客户是否購買我們的汽車的決策產生負面影響，這可能會損害我們的市場和銷售我們的汽車的能力。

我們 為有缺陷的產品免費提供產品保修。我們產品故障率的意外變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 提供的產品保修期通常為自銷售之日起兩年，要求我們維修或更換客户在保修期內退回的有缺陷的產品 ，並且不向客户收取任何費用。雖然我們車輛的單個部件的缺陷目前由我們的供應鏈報銷，但保修人工是我們的責任。我們根據歷史和估計的未來產品退貨率以及預計的維修或更換成本，記錄銷售時與保修相關的預期成本的估計。雖然此類成本和故障率歷來在管理層的預期和規定之內，而且我們從供應商那裏獲得了保修服務，但故障率的意外變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，因此需要 額外的保修準備金。這些故障可能會對我們的運營業績產生不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，包括但不限於鋰離子電池、芯片組和顯示器， 可能會損害我們的業務

我們 可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況，包括鋰離子電池、半導體和集成電路。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。目前，我們正在經歷供應鏈短缺，包括鋰離子電池電池、集成電路、車輛控制芯片和顯示器。芯片組和顯示器等某些可投入生產的組件在運往我們工廠的途中可能會延遲，這已經並可能繼續導致這些 組件的驗證和測試延遲，這反過來又會導致可銷售車輛的供應延遲。

我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 例如，我們面臨與鋰離子電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括：

鋰離子電池、半導體或集成電路供應的任何中斷都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到其他供應商完全合格為止。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。此外，石油和其他經濟狀況的波動或短缺可能會導致運費和原材料成本大幅上升。我們原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過提高電動汽車價格 收回，則可能會降低我們的利潤率。不能保證我們能夠通過提高汽車價格來彌補原材料成本的增加。

客户 可能很難為我們的車輛融資和投保，因為零售貸款人不熟悉我們的車輛，而且我們的車輛的損失歷史有限，這決定了保險業的剩餘價值。

零售貸款人不熟悉我們的工具，可能會猶豫是否向客户提供融資。我們的車輛在保險行業中沒有損失記錄 ，這可能會導致我們的客户難以獲得保險覆蓋。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，有時會被觀察到起火或排放煙霧和火焰。如果此類事件發生在我們的電動汽車上，我們可能面臨與保修、損壞或傷害、不良宣傳和潛在的安全召回相關的責任，其中任何一項都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們電動汽車中的電池組使用鋰離子電池。有時，如果沒有適當的管理和控制，鋰離子電池 可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，從而點燃附近的材料。備受關注的筆記本電腦和手機起火事件 將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。這些事件也引發了人們對這些鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。不能保證 我們的電池組不會發生現場故障，這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能 使我們受到訴訟。此外，如果試圖修理我們車輛上的電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在一定的觸電風險。任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們目前沒有工會代表我們的員工，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工加入工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。 我們依賴供應鏈中的其他公司，這些公司的員工可能會也可能不會加入工會，因此會受到此類工會組織的停工 或罷工的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。 如果我們的業務範圍內或我們主要供應商的業務範圍內發生停工，這可能會推遲我們電動汽車的製造、銷售和發貨，並對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

我們的車輛維修依賴經銷商，維修經驗有限。如果我們無法滿足未來客户的服務需求，我們的業務將受到實質性的不利影響。

目前，我們的車輛由銷售經銷商進行維修。如果經銷商不能成功滿足我們客户的服務要求， 客户對車輛和我們品牌的信心將受到侵蝕，我們的前景和經營業績將受到實質性和不利的影響 。此外，我們預計經銷商向客户提供的服務水平和質量將直接影響我們未來車輛的成功。如果我們的經銷商不能令人滿意地為我們的客户提供服務，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售更多車輛的能力可能會受到嚴重損害。

我們的經銷商維修我們車輛的經驗非常有限。維修電動汽車不同於使用內燃機的車輛維修，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。

如果我們不能如期向市場交付車輛和配件，我們的業務將受到影響。

我們很大一部分收入是季節性的。由於錯過了產品交付計劃，我們可能會錯過當年將 產品推向市場的預期機會。季節性可能受到許多因素的影響，包括但不限於政府財政年度， 因為市政當局傾向於在他們知道自己還有剩餘資金的財政年度結束時訂購車輛，以及旅遊旺季 不同地區的目的地車隊運營商，因為這些客户往往會在該季節開始時及時下達他們的整個訂單。機隊更換時間、平均機隊機齡或機隊維護需求的任何變化都可能對業務產生重大影響。

我們的信息技術和存儲系統出現故障 可能會嚴重中斷我們的業務運營。

我們執行業務計劃和維護運營的能力取決於我們的信息技術(IT)系統的持續和不間斷性能。我們必須定期更新整個組織的IT基礎設施和各種IT系統，否則我們可能無法繼續滿足當前和未來的業務需求。此類系統的修改、升級或更換可能成本高昂。 此外，IT系統容易受到各種來源的風險和損害，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們和我們供應商的一些服務器 可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管採取了預防措施以防止可能影響我們IT系統的意外問題，但持續或反覆出現的系統故障中斷了我們 生成和維護數據的能力，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們 可能需要籌集額外資本來為我們的運營提供資金，此類資金可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋我們股東的所有權利益。

汽車的設計、製造、銷售和維修是一項資本密集型業務，我們可能需要籌集更多資金來擴大我們的業務 並實現汽車生產目標。截至2023年12月31日，我們的營運資本約為44,670,150美元。基於我們目前的預期，我們相信，我們現有的資本資源將使我們能夠繼續計劃的運營，至少持續到2025年4月1日。然而，我們不能向您保證，我們的計劃不會改變，或者情況的變化不會導致我們的資本資源耗盡 的速度比我們目前預期的更快。如果我們手頭的現金和銷售收入不足以滿足我們的現金需求，我們將需要籌集額外的資本，無論是通過出售股權或債務證券，進入 戰略業務合作，建立其他融資設施，許可安排，或資產出售或其他方式， 以支持我們的業務計劃。此外，我們可能需要為戰略收購或交易籌集額外資本。 此類額外資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。

我們是否有能力獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件、我們車輛的性能、市場對我們車輛的需求以及投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會 使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法及時獲得額外的 融資，我們可能不得不縮減、推遲或取消我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫 以不利的條款出售部分或全部資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，最終我們可能被迫停止運營和清算，在這種情況下， 股東不太可能從他們的股票中獲得任何分配。此外，如果我們不能從運營中產生足夠的收入來維持業務，我們可能無法繼續運營。

我們 過去主要通過公開發行以及債務和私募我們的可轉換優先股 籌集資金。我們未來可能尋求出售額外的股本和/或債務證券，或建立其他融資機制，包括基於資產的借款 。然而，不能保證我們能夠以可接受的條款通過這樣的發行籌集額外的資本，或者根本不能。發行額外的債務或股權證券可能會影響我們普通股持有人的權利，並可能稀釋他們的所有權比例。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生品證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的攤薄效應。

我們可能不得不發行的債務證券的條款或我們可能不得不產生的未來借款為我們的運營提供資金，這可能會對我們的運營施加重大的 限制。負債或發行某些股權證券可能會增加 固定支付義務，還可能導致限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制，我們獲取或許可知識產權的能力受到限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。

如果 我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些 權利，以不利於我們的條款授予許可，或者發行可能會稀釋我們股東權益的股權工具。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

我們的長期資本要求面臨許多風險。

我們的長期資本要求預計將取決於許多潛在因素，其中包括：

我們 可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司中或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會在機會出現時進行收購，以增加新的或互補的業務、產品、品牌或技術 。在某些情況下，此類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查的結果。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，或者任何完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以優惠條款完成此類收購或戰略投資(如果有的話)。我們可能決定與 進行投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式為 提供良好的投資回報。此外，收購及其整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們未能成功完成交易或整合新團隊，或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行我們普通股的股份為收購提供資金，將對現有股東造成經濟稀釋。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲，或者目標公司對我們的普通股持負面看法，我們可能 無法完成對我們公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們H-7系列優先股的持有者 有權根據指定證書獲得某些付款，根據情況，這些付款可以現金支付或 普通股股票支付。如果我們以現金支付這些款項，我們可能需要花費很大一部分現金資源。如果我們以普通股支付這些款項，可能會導致我們普通股持有者的股權被大幅稀釋。

根據指定證書，本公司須於2024年2月7日至2025年8月7日期間按月贖回H-7系列優先股(“H-7系列優先股”)的流通股。2024年2月9日，本公司向特拉華州州務卿(“州務卿”)提交了H-7系列可轉換優先股指定證書修訂證書(“修訂證書”)，該證書在提交後生效，該證書修訂了每月分期付款日期，自2024年5月7日起至2025年8月7日止。H-7系列優先股的持有者也有權獲得股息， 每月支付欠款，分期日支付的股息應作為適用分期付款的一部分支付。 分期付款金額由公司選擇以普通股支付，或在某些限制下以 現金支付。以現金支付的分期付款金額必須是應支付金額的105%。對於任何以普通股支付的分期付款 ，普通股的股數應通過將應支付的金額除以“分期付款轉換價格”來計算。分期付款轉換價格應等於(I) 在適用付款日期有效的轉換價格(在指定證書中定義)和(Ii)(A)本公司普通股在緊接付款日期前30個交易日內三個最低收盤價的平均值的80%或(B)0.744美元(取決於股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整)或在任何情況下，在任何情況下，不時允許的較低金額中的較低者。被 納斯達克股票市場。

我們 使用普通股向H-7系列優先股持有人支付款項的能力受到指定證書中規定的某些限制 。如果我們無法以普通股的形式支付攤銷款項，我們可能被迫 以現金支付。如果我們沒有足夠的現金資源來支付這些款項，我們可能需要籌集額外的股本或債務資本，我們不能提供任何保證，我們將成功做到這一點。如果我們無法籌集足夠的資金來履行我們的付款義務，我們可能需要推遲、減少或取消某些業務，出售我們的部分或全部資產 或與其他實體合併。

我們 使用現金向H-7系列優先股持有人支付款項的能力也受到到期時手頭的現金數量以及特拉華州公司法的某些條款的限制。此外，我們打算 在指定證書和適用法律允許的範圍內，以普通股的形式向優先股持有人支付應支付的攤銷款項，以保護我們的現金資源。向我們的優先股持有人發行普通股將增加已發行普通股的數量，並可能導致我們普通股的現有 持有人的股權被大幅稀釋。

指定證書和認股權證包含反攤薄條款和其他調整條款，這些條款已導致H-7系列優先股的轉換價格和認股權證的行使價 降低，並可能在 未來再次降低。這些功能可能會增加在轉換H-7系列優先股或行使認股權證時可發行的普通股數量。

指定證書和認股權證包含反稀釋條款，該條款要求將當時有效的適用 轉換價格或行使價格降低至在任何後續發行中發行的股權或股權掛鈎證券的購買價。指定證書和認股權證還包含某些其他調整條款，規定在任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 反向股票拆分、資本重組或涉及已發行普通股的其他類似交易(“股票組合 事項調整”)之後，降低當時有效的適用轉換價格或行使價格。根據股票合併事項調整條款，在股票反向拆分後，轉換價格和行使價均從每股8.00美元降至每股2.00美元。此外，如果在未來，當任何H-7系列優先股或認股權證尚未發行時，我們以低於H-7系列優先股的換股價格或認股權證的行使價的普通股每股代價(“新發行價格”)發行證券，因為 實際上，我們將被要求在符合指定證書或認股權證規定的某些限制和調整的情況下，將換股價格或行使價降至等於新發行價。這將導致在轉換H-7系列優先股和行使認股權證時可發行的普通股數量增加 ，這反過來將增加此類轉換或行使對我們普通股現有持有者的稀釋效果。如果我們未來進行一項降低適用的轉換價格或行使價格的交易，我們可能沒有足夠數量的股份來滿足H-7系列優先股的轉換或權證的行使 。如果我們沒有足夠數量的可用股票進行任何H-7系列優先股轉換或認股權證的行使，我們可能需要尋求股東 批准來增加我們普通股的授權股數，這可能是不可能的，而且將是耗時和昂貴的。 無論我們的業務表現如何，此類額外發行的可能性可能會壓低我們普通股的價格，並可能 使我們難以在任何優先股或認股權證尚未發行的情況下籌集額外的股本。

根據與H-7系列優先股有關的證券購買協議，我們受某些限制性條款的約束，這些條款可能 使我們難以獲得額外的融資。

根據證券購買協議，我們發行了H-7系列優先股和認股權證，其中包括以下限制性 契約：(I)在H-7系列優先股不再發行之前，我們同意不進行任何浮動利率 交易；(Ii)吾等同意向該證券購買協議的投資者方提供機會，直至(X)沒有H-7系列優先股不再發行的日期及(Y)H-7系列優先股的到期日，有機會參與吾等隨後進行的任何證券發售，兩者中以較遲者為準；以及(Iii)我們同意盡我們最大的努力召開股東大會，我們將不遲於2023年11月5日徵求我們的股東對納斯達克股東批准投贊成票，該批准是在2023年9月14日舉行的公司股東特別會議上獲得的。如果我們在這些限制性公約仍然有效的情況下需要 額外資金，我們可能會在繼續遵守此類證券購買協議的 條款的情況下進行融資交易，或者我們可能被迫尋求此類證券購買協議的投資者方的豁免 。

與監管事項相關的風險

增加安全、排放、燃油經濟性或其他法規可能會導致成本增加、現金支出和/或銷售限制。

機動車輛行業受到大量政府監管，這些監管往往因州和地區而異。政府監管已經出現，並提出了額外監管的建議，主要是出於對環境、車輛安全、 和能源獨立性的擔憂。此外，許多政府監管當地產品含量和/或實施進口要求，以此作為創造就業機會、保護國內生產商和影響國際收支平衡的手段。遵守現有政府法規的成本是巨大的 ，未來的額外法規可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的車輛受多司法管轄區機動車輛標準的約束.

銷售的所有車輛必須符合聯邦、州和國家/地區的機動車安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果Ayro消失艦隊或未來的車型不能滿足機動車輛標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果 我們未能遵守不斷變化的環境和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生 成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們 受眾多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、附例和其他法律要求。 這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括有害物質(如電池)、危險物品和廢物、向土壤、水和空氣中排放或排放，包括噪音和氣味 (可能導致補救義務)，以及職業健康和安全問題，包括室內空氣質量。這些法律 要求因地區而異，可能根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反此類法律和/或要求的行為 都將對我們的公司和我們的經營業績產生重大不利影響。

法規中的更改 可能會使我們的車輛與聯邦、州或地方法規或用例不兼容。

與安全、燃油經濟性、排放控制、噪音控制、車輛回收、受關注物質、車輛損壞和防盜有關的許多 政府標準和法規適用於在 美國、歐洲和其他地方生產並銷售的新機動車、發動機和設備，包括我們的電動汽車。此外，美國、歐洲和其他地區的製造和其他汽車組裝設施 必須遵守嚴格的空氣排放、水排放以及有害物質的處理和處置標準。因此，適用於我們電動汽車的法規的任何意外變化都可能使我們的汽車不兼容，這可能會阻止我們銷售此類汽車，從而可能失去市場份額。

不尋常的 或重大訴訟、政府調查或因我們車輛的所謂缺陷而引起的負面宣傳，或其他原因， 可能會破壞我們的業務。

儘管我們計劃遵守政府安全法規、移動和固定污染源排放法規以及其他標準，但遵守政府標準並不一定能阻止個人或集體訴訟，這可能會帶來巨大的成本和風險。 在某些情況下，即使我們的車輛符合聯邦法律和/或其他適用法律，法院也可能允許侵權索賠。此外，僅迴應實際或威脅的訴訟或政府對我們遵守法規標準的調查，無論是與我們的車輛、業務或商業關係有關的 ，可能需要大量的時間和其他資源。訴訟 本身也是不確定的，如果對我們提起訴訟，我們可能會遇到嚴重的不利後果。此外， 圍繞缺陷、違反法規或其他事項的指控的負面宣傳(無論是否有相應的訴訟或政府調查)可能會造成重大聲譽損害，可能會對我們的銷售產生重大不利影響。

為了讓我們能夠直接向最終客户銷售車輛，我們必須遵守國家有關製造商銷售車輛的具體規定。

在截至2023年12月31日的一年中，我們將大約0%的車輛直接銷售給了我們的最終客户。展望未來，我們打算 專注於通過經銷商實現批量銷售；不過，我們將繼續直接向最終客户銷售汽車。向經銷商和最終客户銷售車輛要求我們遵守有關製造商銷售車輛的州特定法規，包括 許可和註冊要求。監管制造商分銷和銷售機動車的州法律各不相同， 確保合規既耗時又成本高昂。此外，對於居住在禁止我們在州內直接銷售的州的客户，我們將必須在允許製造商對消費者直接銷售的州的設施中完善銷售，並通過公共運營商將車輛交付給最終用户。因此，我們可能需要在多個州購買和維護設施，或者產生額外的車輛交付成本，從而增加我們車輛的成本和/或銷售價格 並降低我們的車輛對最終客户的吸引力。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補實質性的弱點， 或者如果我們在未來遇到更多的實質性弱點，我們的業務可能會受到損害。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。作為一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和其他規範上市公司的規則。特別是，我們被要求 證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條款要求我們每年提交一份管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。

我們的管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，截至2023年12月31日，由於職責分工和依賴外部顧問進行外部報告存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制無效。具體地説，由於資源和員工人數有限 我們在會計職能中沒有多人負責完全的職責分工。我們已經並將繼續採取補救措施，通過聘用更多在上市公司報告方面具有更多專業知識的人員來改善我們對財務報告的內部控制 ，預計隨着這些人員完成入職 流程，我們將得出結論，實質性的弱點已經得到補救。

補救工作 給管理層帶來了沉重的負擔，並增加了我們的財務資源和流程的壓力。如果我們無法 成功彌補我們現有的重大弱點或未來可能及時發現的財務報告內部控制中的任何其他重大弱點，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響 ；我們的流動性、我們進入資本市場的機會以及人們對我們信譽的看法可能會受到不利影響；我們可能 無法保持或重新遵守適用的證券法、納斯達克股票市場的上市要求；我們可能 受到監管調查和處罰；投資者可能對我們的財務報告失去信心；我們的聲譽可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

與我們知識產權相關的風險

如果我們不能充分保護我們的專有設計和知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的設計、產品、方法、工藝和其他技術獲得專利保護，保護我們的商業機密，防止第三方侵犯我們的專有權，以及 在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。我們依靠外觀設計專利、商標、商業保密法、保密程序和許可安排來保護我們的知識產權。不能保證這些保護在所有情況下都可用，或者足以防止我們的競爭對手複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的設計、技術、專有權利或產品。例如，我們產品、組件和組件的製造或許可所在國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權。

為防止大量未經授權使用我們的知識產權，可能有必要對侵犯和/或盜用我們的商業祕密和/或第三方的專有權提起訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本 並轉移我們的資源和管理層的注意力，而且不能保證我們會在此類行動中取得成功。 此外，我們現有和潛在的競爭對手可能比我們有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權 。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的商業祕密和/或知識產權。

此外，第三方可能尋求挑戰、使我們的專利、商標、版權和商業祕密無效或規避我們對上述任何內容的申請 。不能保證我們的競爭對手或客户不會獨立開發與我們的技術相當或優於我們的技術或圍繞我們專有權利的設計的技術。在每一種情況下，我們的競爭能力都可能受到嚴重損害。

我們 未來可能需要從第三方獲得知識產權許可。如果我們無法獲得我們需要的許可證，或未能遵守我們在協議中承擔的義務，根據這些協議，我們將從第三方獲得知識產權和其他權利，我們可能會失去製造車輛的能力 。

我們 未來可能需要向第三方許可新車型的知識產權。不能保證我們 將能夠獲得此類許可證或履行我們在未來可能必須從第三方獲得的許可證的義務。如果我們因任何原因失去或無法保持這些許可證，我們將停止生產和銷售我們的車輛，或者可能禁止開發我們未來的車型，這可能會對我們的業務 或運營結果造成實質性的不利影響。

此外，如果我們不擁有我們許可的專利或專利應用程序，就像Ayro 411x的專利那樣，我們 可能需要依賴我們的許可人來適當地起訴和維護這些專利申請，並防止對這些專利的侵犯。 如果我們的許可人無法充分保護我們許可的專有知識產權免受法律挑戰，或者如果我們 無法針對侵權或替代技術強制執行此類許可知識產權，我們將無法在我們瞄準的電動汽車市場 有效競爭。

我們的許多專有設計都是數字形式的，如果我們的計算機系統遭到破壞，可能會導致這些設計被盜。

如果我們的安全措施遭到破壞，或者以其他方式獲得對私人或專有數據的未經授權訪問，我們的專有設計可能會被竊取。由於我們將許多此類設計以數字形式保存在我們的服務器上，因此存在未經授權的第三方可能實施安全漏洞從而導致我們的專有信息被盜的固有風險。雖然我們已採取措施保護 我們的專有信息，但由於用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們的競爭優勢和獲得新客户的能力產生負面影響， 從而對我們的財務業績產生不利影響。

我們的專有設計很容易受到競爭對手的反向工程的影響。

我們專有權的價值很大程度上來自我們龐大的設計規格庫。雖然我們認為我們的設計規範 受各種專有、商業祕密和知識產權法律的保護，但此類信息容易受到我們的競爭對手的逆向工程的影響。我們可能無法阻止我們的競爭對手開發與之競爭的設計規範，而執行這些權利的成本可能會很高。如果我們不能充分保護我們的專有設計，我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果 我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，則此類專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們 認為商業祕密，包括機密和未獲專利的專有技術和設計，對維持我們的競爭地位非常重要。 我們保護商業機密和機密及未獲專利的專有技術，在一定程度上是通過與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、外部技術和商業協作者、顧問、 顧問和其他第三方。我們還與我們的員工 和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，使他們有義務保密並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但這些 任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。

知識產權侵權的法律訴訟或第三方索賠以及其他挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能損害我們的業務。

汽車設計和製造行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久、代價高昂。我們可能會受到訴訟，指控我們侵犯了他人的知識產權。世界各地未公佈的專利申請中包含的權利要求的性質對我們來説是未知的 ，也不可能知道專利持有者根據專利合作條約或其他機制可能選擇哪些國家/地區來延長他們的申請。如果我們以前將第三方技術和/或專有技術融入到我們沒有足夠許可權的某些產品 中，我們可能會招致鉅額訴訟費用、被迫支付大量損害賠償 或版税，甚至在此類技術或專有技術的任何所有者對我們隨後銷售的此類產品(及其任何後代)提出質疑的情況下被迫停止銷售。此外，如果我們發現或已經發現第三方專利 可能適用於正在開發的產品或過程，我們可能需要採取措施避免可能的侵權索賠，包括獲取非侵權或無效意見，並在必要時重新設計或重新設計產品。但是，我們不能向您保證這些預防措施將使我們能夠成功避免侵權索賠。我們還可能因員工和顧問對從其他僱主那裏瞭解到的知識產權的使用或披露採取的行動而提出索賠。第三方 未來可能會對我們或我們的客户或渠道合作伙伴提出侵犯知識產權的索賠，我們可能要對此承擔責任。

我們 參與知識產權訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，對受到質疑的產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並分散我們技術和管理人員的精力，無論此類 訴訟是否以對我們有利的方式解決。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和延續或辯護所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。如果在任何此類訴訟中出現不利結果，除其他事項外，我們可能被要求：

我們 通常有義務賠償我們的銷售渠道合作伙伴、客户、供應商和承包商因產品知識產權侵權索賠而產生的某些費用和責任 ，這可能會迫使我們產生鉅額成本。

我們 已同意，並預計將繼續同意，就有關我們產品的某些知識產權侵權索賠向我們的銷售渠道合作伙伴和客户進行賠償。因此，在對這些銷售渠道合作伙伴和最終客户提出侵權索賠的情況下，我們可能會被要求賠償他們因此類索賠而造成的損失或退還他們向我們支付的金額。 我們的銷售渠道合作伙伴和其他最終客户未來可能會就提起的侵權索賠向我們尋求賠償 。

與我們國際業務相關的風險

由於許可要求，我們 受到政府進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品出口必須符合這些法律法規。如果我們違反這些法律和法規， 我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能會對我們和負責的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁 負責的員工或經理。此外，如果我們的渠道合作伙伴、代理商或顧問未能獲得適當的進口、出口或轉口許可證或授權，我們也可能受到聲譽損害和處罰的不利影響。獲取特定銷售所需的 授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，無法保證，還可能導致 延遲或失去銷售機會。我們產品的變化或適用的進出口法律法規的變化也可能導致我們的產品在國際市場上的推出和銷售延遲，阻止我們擁有國際業務的最終客户部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口 。進出口法律法規的任何變化、現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品的使用量減少，或我們向現有或潛在的具有國際業務的最終客户出口或銷售我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新的 法規或標準或美國或國際上與我們供應商的產品相關的現有法規或標準的變化可能會導致意外的成本或負債，這可能會對我們的業務、經營業績和未來的銷售產生實質性的不利影響，並可能給我們的業務運營帶來額外的負擔。

我們的 供應商的產品在許多司法管轄區受政府監管。為了獲得並保持市場接受度，我們的供應商的產品必須繼續符合這些法定法規和許多行業標準。隨着這些法規和標準的發展，如果實施新的法規或標準，我們的供應商可能不得不修改他們的產品。他們的產品未能 遵守或延遲遵守現有和不斷髮展的行業法規和標準可能會阻止或推遲我們的車輛的推出，這可能會損害我們的業務。供應商對未來政策的不確定性也可能影響對電動汽車的需求，包括我們的汽車。此外，渠道合作伙伴或客户可能要求我們，或者我們可能認為有必要或明智地更改我們的產品，以應對法規環境中的實際或預期變化。我們無法 更改我們的產品以滿足這些要求以及任何法規更改，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

我們在電動汽車製造領域運營， 該行業面臨各種網絡安全風險，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害、違反隱私法和其他訴訟 和法律風險以及聲譽風險。我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。我們的執行管理團隊和董事會都參與了此類風險的評估、識別和管理，包括預防、緩解、檢測和補救網絡安全事件。

我們的執行管理團隊負責網絡安全威脅的重大風險的日常評估、識別和管理，包括網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。目前擔任此角色的個人是我們的執行主席。執行管理團隊監控當前事件，以便了解當前的網絡安全威脅，並在網絡安全事件發生時由我們的前線人員通知。

我們聘請第三方顧問來審查我們的網絡安全防禦措施，通知我們的執行管理團隊新出現的網絡安全威脅，並協助我們的執行管理團隊應對任何潛在的網絡安全事件。執行管理團隊還負責監督和識別與我們使用任何第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險。

我們的董事會負責與我們的執行管理團隊一起監督來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會從我們的 管理團隊接收有關網絡安全威脅風險的最新信息，並在出現任何新的重大網絡安全威脅或事件時得到通知 。此外，我們的董事會將網絡安全威脅帶來的風險作為其風險管理總體評估的一部分，包括對公司業務戰略、風險管理政策和財務的全面監督。

到目前為止，沒有任何網絡安全事件(或事件的集合)或網絡安全 威脅對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，我們也不知道有任何網絡安全 事件可能對公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務 狀況。有關與網絡安全事件相關的風險的更多信息，請參閲本10-K表格中此 年度報告第1A項中的“風險因素--我們的信息技術和存儲系統的故障可能會嚴重擾亂我們的業務運營”。

第 項2.屬性。

我們的公司總部位於德克薩斯州朗羅克老定居者大道900 E，100號套房。我們目前在德克薩斯州朗洛克租賃了約23,927平方英尺的辦公空間，租約將於2027年2月到期。租賃協議規定了每月基本租金，我們還負責適用於租賃場所的房地產税、維護和其他運營費用。

我們 相信這個設施對我們目前的運營是足夠的。

第3項：法律程序。

我們 受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中產生的， 我們認為這些訴訟和索賠對我們的業務運營是附帶的。雖然這些索賠的結果無法確切預測，但管理層 不認為這些法律問題的結果會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

俱樂部 汽車

2023年10月20日，Club Car向佐治亞州哥倫比亞縣高等法院對公司提起訴訟(民事訴訟案卷編號：2023ECV0838)(“Club Car投訴”)，指控公司違反了《汽車保修協議》規定的對Club Car的合同義務，原因是銷售給Club Car的車輛存在缺陷，且公司在《保修協議》終止後終止保修支持。Club Car要求對過去和未來的客户索賠進行未指明的損害和賠償，這些索賠涉及根據《消費者權益保護法》向Club Car銷售的車輛。該公司打算對這些指控進行有力的抗辯。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AYRO”。

股東

截至2024年3月29日，我們的普通股大約有84名登記在冊的股東。

分紅

我們 自成立以來一直沒有向我們的普通股股東支付任何現金股息，在可預見的 未來也不打算支付現金股息。未來宣佈任何股息將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景和董事會認為相關的任何其他因素，以及對州法律要求的遵守情況。一般來説，作為一家特拉華州公司，我們可以從盈餘資本中支付股息，如果沒有盈餘資本，則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中支付股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，用於業務的再投資 。

最近銷售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的年度內，所有未登記證券的銷售已在Form 10-Q 季度報告或Form 8-K當前報告中披露。

發行人 購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層的討論和分析應與我們的歷史財務報表和相關的 附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“ ”應該“等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些。這些前瞻性聲明 會受到風險和不確定因素的影響，包括我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中“風險因素”項下的那些風險和不確定因素，這些風險因素可能會導致實際結果或事件與前瞻性聲明中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。請參閲“前瞻性陳述；風險因素摘要”。

本管理層討論和分析中提到的“我們”、“本公司”、“本公司”或“Ayro”是指Ayro，Inc.及其子公司。

概述

業務

我們 設計和製造緊湊型、可持續的電動汽車，用於封閉的校園移動、低速城市和社區交通、本地按需和最後一英里送貨和政府使用。我們的四輪專門製造的電動汽車面向商業客户，包括大學、商業和醫學院、最後一英里送貨服務和食品服務提供商。為了支持上述市場，我們已經開始銷售和交付我們目前的型號消失型。

反向 股票拆分

2023年9月15日，我們對普通股進行了八股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本季度報告中的所有 股票和每股信息均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

戰略審查

在2021年第三季度聘用我們的前首席執行官後，我們啟動了對我們的產品開發戰略的戰略審查 ，因為我們專注於在電動汽車、最後一英里交付、智能有效載荷和促進基礎設施市場方面創造價值。 在我們的戰略審查中，我們取消了與我們計劃的下一代三輪高速汽車相關的所有重大研發活動和支出。

我們的 主要供應商是前身為Cenntro Automotive Group，Ltd.(“Cenntro”)，該公司在杭州汽車區經營着一家大型電動汽車工廠，名為中國。我們於2022年9月停止生產Cenntro的411x，以便將我們的 資源集中在開發和推出2023年更新的新411車隊車型The Vanish上。我們於2021年12月開始設計和開發《消失》，包括更新我們的供應鏈、離岸/離岸組合、我們的製造戰略，以及我們的年度車型年度更新計劃。我們於2023年第二季度開始低速率的初始生產，並於2023年第三季度開始初步銷售和交付。

最近的發展

2024年1月31日，我們實施了內部重組，以實現更高的效率來實現我們的戰略目標。作為重組的一部分，我們在重新評估我們的銷售、營銷和製造職能時，裁減了大量職位。經過內部重組，截至2024年3月22日，我們有14名全職員工。

產品

我們的車輛為最終用户提供了內燃機車輛(以汽油或柴油為動力的汽車)的環保替代方案，適用於包括低速物流、維護服務、貨運服務和個人/團體運輸在內的輕型用途，是一輛安靜的零排放車輛，總擁有成本較低。

製造 與Cenntro的協議

2017年，Ayro Operating與Cenntro達成供應鏈協議，提供組件製造服務。Cenntro擁有Ayro Club Car 411和411x(“Ayro 411 Fleet”)汽車的設計，並授予我們購買Ayro 411 Fleet汽車在北美銷售的獨家許可證。

根據我們與Cenntro簽訂的製造許可協議(“Cenntro MLA”)，為了維護我們根據Cenntro MLA享有的專屬地區權利，我們必須滿足某些最低購買量要求。

我們 從Cenntro進口了用於Ayro 411 Fleet車型的半拆卸車輛套件，這些車型構成了我們的2022車型年度陣容。我們之前在南加州的製造合作伙伴Karma Automotive LLC(“Karma”)的組裝廠以及我們在德克薩斯州朗洛克的定製、服務和集成設施通過運輸集裝箱收到了車輛套件。然後，車輛 按照每個訂單的定製要求進行組裝。

2022年5月31日，我們收到Cenntro的來信，聲稱要終止公司與Cenntro之間的所有協議和合同。 雖然我們不相信Cenntro終止Cenntro MLA的行為是有效的，但我們已經停止生產Ayro 411艦隊型號 ，並決心將我們的資源集中在消失上。我們已經取消了與Cenntro的所有采購訂單和未來的版本，目前 打算未來只從Cenntro訂購車輛的更換部件。截至2023年12月31日，Cenntro庫存餘額為0美元。我們預計將失去Cenntro MLA下的獨家許可證，在這種情況下，Cenntro可能會通過其他公司或直接向我們的客户銷售相同或類似的產品，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

《消失》利用組件和產品，在很大程度上消除了我們對中國進口產品的依賴，並優化了供應鏈，使其主要依賴於北美和歐洲來源。消失器的最終組裝在我們德克薩斯州圓石城的設施中進行。

製造 與利納瑪的協議

2022年7月28日，我們與加拿大製造商利納瑪公司(“利納瑪”)達成了一項製造協議(利納瑪MLA)，提供某些部件和裝配部件，包括失蹤客艙的機艙框架和溜冰鞋(統稱為“產品”)。在Linamar MLA期間，Linamar擁有向公司供應產品的獨家權利， 受某些例外情況的限制。Linamar MLA的初始期限為三年，並將自動續簽連續兩年的 期限，除非任何一方已發出至少12個月的書面不續簽通知。任何一方可在12個月書面通知後隨時終止利納瑪MLA ，如果在最初的 期限結束前公司控制權發生變更，我們可在控制權變更完成後三天內書面通知終止。

如果 我們在Linamar MLA到期前終止，無論是在控制權變更或其他情況下，我們必須購買 任何剩餘的原材料庫存、成品庫存、在製品以及用於生產和產品測試的任何未攤銷資本設備，並支付750,000美元的終止費，視情況而定。我們依賴Linamar MLA， 如果終止，我們的製造業務和客户交付將受到實質性影響。

根據利納瑪MLA，我們必須承諾某些最低購買量，由Ayro每季度確定一次。

我們 從加拿大利納瑪進口產品，然後在位於德克薩斯州朗洛克的定製、服務和集成設施 製造和組裝Ware。超過98%的汽車總成、部件和產品來自北美和歐洲。

Club CAR MAPA終止

我們的大部分銷售額從歷史上看都是根據我們的子公司Ayro Operating Company，Inc.和Club Car於2019年3月5日簽訂的主採購協議(“MPA”) 向Club Car銷售的。 MPA授予Club Car在北美銷售Ayro 411車隊的獨家權利，前提是Club Car每年至少訂購500輛汽車。Club Car沒有達到2020、2021或2022年的銷量門檻。根據MPA，Ayro Operating授予Club Car以出售Ayro Operating 51%或以上資產或股權的優先購買權，該優先購買權在向Club Car發出收購通知後45天內可行使。Ayro Operating還同意與Club Car合作開發類似於Ayro 411機隊的新產品和對現有產品的改進，並授予Club Car優先 拒絕購買Ayro Operating可能在MPA期間開發的類似商用SUV的權利。

2023年4月4日，Ayro運營向Club Car遞交了終止MPA的通知，我們打算用新的業務合作伙伴取代Club Car，因為我們的產品是從消失開始銷售的。我們預計Club Car在未來不會繼續成為客户。 隨着MPA的終止和Vanish的推出，我們正在重新評估我們的渠道戰略，着眼於以最大限度地提高可見性、降低渠道成本和創造價值的方式分發我們的下一代平臺和有效負載。Club Car作為客户的損失 可能會對我們的銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

製造 與Karma簽訂的服務協議

於2020年9月25日，吾等與Karma訂立製造服務總協議(“Karma協議”)，根據該協議，Karma同意為我們的車輛生產提供若干製造服務。最初的工作説明書規定，Karma將對一定數量的Ayro 411車輛進行組裝，並提供測試、材料管理和出境物流服務。在最初的工作説明書中，我們同意向Karma支付120萬美元，其中(I)52萬美元在成交時支付，(Ii)64萬美元在滿足某些生產要求後五個月到期並支付。 第二筆付款於2021年12月31日應計，並於2022年2月3日支付。

2021年2月24日，Karma協議進行了修改，允許Karma組裝一定數量的Ayro 411x汽車部件。《因果報應協議》已於2022年9月到期。

在2022年9月下旬，我們退役了411x裝配線，這與我們向生產消失的過渡有關。

供應 協議

在 2020年，我們與提供食品和飲料售貨亭、購物車和移動店面解決方案的領先供應商Gallery Cart(“Gallery”)簽訂了一項供應協議。雙方共同開發的努力導致雙方在全美推出了第一款全電動可配置移動接待車，可在全美範圍內使用。這一創新的解決方案允許食品、飲料 和銷售經營者將商品直接帶給消費者。

位於車輛後部的 可配置供電供應商盒採用長壽命鋰電池，為預先配置的熱/冷飲料和食品設備提供動力，並直接與消失器集成在一起。遮陽門和整車都可以使用最終用户徽標和圖形進行定製，以增強品牌體驗。憑藉40年提供定製食品亭解決方案的經驗， 已擴展到電動移動送貨車輛領域，因為客户越來越希望將食品、飲料和商品送到他們聚集的地方 。

作為Ayro汽車的主要分銷商，圖庫在移動食品、飲料和商品分銷市場 擁有多樣化的客户羣，適用於大學、企業和政府校園、主要聯盟和業餘水平的體育場和競技場、度假村、機場和活動中心等關鍵客户應用。除了找到創新和安全的方式向顧客提供食品和飲料外，減少並最終消除他們的碳足跡是其中許多客户的首要任務。

2023年11月2日，我們與Sirris Inc.簽訂了一項供應協議，Sirris Inc.是一家為創新車型提供汽車零部件的供應商。 Sirris已同意供應前後震動，以支持我們電動汽車車隊的製造。Sirris致力於在產量增加的情況下滿足我們對這些產品的上行需求。

2023年12月21日，我們與雅典娜製造有限公司簽訂了一項供應協議，這是一家可定製複雜金屬產品的供應商。 作為協議的一部分，我們可以向Ayro提交定製的設備、組件、組件、材料部件或部件。 這是一項非排他性協議，根據該協議，我們可以與這些產品的其他供應商接洽。

影響運營結果的因素

主採購協議

2019年3月，我們與Club Car達成了合作伙伴關係。通過與Club Car的合作以及與其經銷商網絡的互動，我們將我們的業務開發資源用於支持Club Car的企業和車隊銷售職能，以推動Club Car的 新產品推出計劃。基本上，我們的所有銷售都是根據《汽車安全管理規範》向Club Car銷售的。2023年4月4日，我們向Club Car發出了終止MPA的通知，我們打算用新的業務合作伙伴取代Club Car，以從消失開始銷售我們的產品。我們預計Club Car在未來不會繼續成為客户。

關税

中國對某些商品徵收的反補貼關税在整個2022年繼續對原材料成本產生不利影響。

運輸成本和延誤

我們的大部分原材料過去都是從中國的海外供應商通過集裝箱運輸的，例如森特羅，它 以前是我們最大的供應商。雖然我們打算通過主要從北美和歐洲供應商那裏採購部件來減少對海外供應商的依賴，但我們的供應商可能會依賴海外供應商。在這一過程中，我們嚴重依賴第三方，包括海運公司和卡車司機。全球航運業正在經歷航運能力短缺、卡車運輸短缺、海運費率上升以及卡車運輸和燃料成本上升。因此，我們收到的進口產品 已經中斷或延遲，並且可能繼續中斷或延遲。

港口工人罷工、工作放緩或國內港口的其他運輸中斷可能會嚴重擾亂我們的業務或我們的供應商。如果這些行業發生或持續發生重大中斷，可能會導致我們的業務進一步嚴重中斷，向我們和我們的供應商發貨延遲，以及收入和盈利能力不足，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於各種因素，包括運力有限，全球航運業也正經歷着來自跨太平洋承運人的運費前所未有的上漲。此外，如果燃料價格進一步上漲，我們的運輸成本可能會進一步上升。

供應鏈 鏈

從2021年第二季度開始，我們提供了採用鋰離子電池技術的411x配置。此外，我們的電動食品盒產品目前由鋰離子電池技術供電。我們的業務有賴於為我們的車輛持續供應電池和其他部件。在2022年和2023年期間，我們有時會遇到鋰離子電池和用於生產汽車的其他關鍵組件的供應鏈短缺，這減緩了我們計劃的汽車生產。此外，我們可能 受到其他產品或原材料短缺的影響，包括我們或我們的供應商在生產我們的車輛或為我們的車輛採購零部件時使用的硅芯片。

《消失》利用組件和產品，在很大程度上消除了我們對中國進口產品的依賴，並優化了面向北美和歐洲來源的供應鏈。

庫存 過時

在截至2023年12月31日的年度內，我們確定庫存中的411x車輛和所有來自中國的專門針對411x車輛的備件都已過時，因為它們只通過Club Car銷售。因此，與411x車輛相關的所有庫存都被註銷。於截至2023年12月31日止年度內，與消失產品有關的可變現淨值調整錄得2,433,394美元，411x的備用存貨撇賬615,091美元，存貨減值至售出貨物成本支出3,048,485美元。

在2022年6月30日，我們確定由於從Cenntro的鋰離子(“NCM”)生產線購買的某些組件存在質量問題，需要對庫存進行陳舊測試。在2022年第二季度測試的17輛車被確定有49個獨特的故障。對剩餘的NCM單元的檢查顯示，故障率為100%。因此，與Cenntro NCM生產線相關的所有庫存都被註銷了1,317,289美元，計入銷售商品成本。截至2021年12月31日，Cenntro的預付費用和應計費用的餘額為602,016美元。截至2022年12月31日，不再有餘額。預付費用的減值導致減記， 計入應計費用餘額。餘額的其餘部分通過621,097美元的售出商品成本支出。在截至2022年12月31日的年度內，由於Club Car折扣(定義如下)，記錄了413,561美元的可變現淨值調整， 註銷了411x的備用庫存，淨額為124,375美元的庫存準備金，以及2,476,322美元的庫存減值支出 。

運營結果的組成部分

收入

我們從銷售我們的四輪電動汽車中獲得收入，在較小程度上還來自運輸、零部件和服務費。在過去，我們還從與旅遊目的地車隊運營商的車輛收入分享協議中獲得租金收入，並在較小程度上獲得運輸、零部件和服務費。如果滿足所有其他收入確認標準，我們通常在發貨時確認收入，因為所有權和損失風險在那時轉移給客户和渠道合作伙伴。產品通常發貨給經銷商或直接發貨給最終客户，在某些情況下發貨給我們的國際分銷商。這些國際經銷商 在進口法規、貨幣兑換和當地語言方面提供幫助。我們的汽車產品銷售收入根據收到的客户訂單以及我們生產和交付訂購產品的能力等因素而有所不同 。客户通常 指定與他們對我們車輛的需求相一致的要求交付日期。

由於 這些客户可能會將我們的產品用於不同規模和持續時間的各種項目，因此客户在一個報告期內的訂單 通常不代表該客户未來訂單的趨勢。此外，訂單模式不一定與客户之間 相關。

售出商品的成本

售出商品的成本 主要包括與製造操作相關的材料和人員成本，以及應計的售後保修索賠 。人事成本包括工資以及相關的税收和福利。售出商品的成本還包括運費 和保修準備金的變化。分攤的間接費用由某些設施和公用設施費用組成。我們預計，隨着產品收入的增加， 收入的成本將以絕對美元計算增加。

在截至2023年12月31日的年度內，我們確定庫存中的411x車輛和所有來自中國的專門針對411x車輛的備件都已過時，因為它們只通過Club Car銷售。因此，與411x車輛相關的所有庫存都被註銷。於截至2023年12月31日止年度內，與消失產品有關的可變現淨值調整錄得2,433,394美元，411x的備用存貨撇賬615,091美元，存貨減值至售出貨物成本支出3,048,485美元。

在2022年6月30日，由於從Cenntro收到的NCM組件的質量問題，我們確定需要對庫存進行過時測試。在2022年第二季度測試的17輛車被確定有49個獨特的故障。對其餘 個NCM單元的檢查顯示，故障率為100%。因此，與Cenntro的NCM生產線相關的所有庫存都被註銷，以1,317,289美元的價格出售。預付費用的減值導致減記，並計入應計費用餘額。餘額的剩餘部分 通過621,097美元的銷售商品成本支出。在截至2022年12月31日的年度內，Club Car折扣需要 413,561美元的可變現淨值調整，需要減記庫存價值。在截至2022年12月31日的年度內，存貨減值支出為2,476,322美元。

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。薪資和與人事相關的成本、福利和基於股票的薪酬支出是每類運營費用中最重要的組成部分。運營費用 還包括分配的設施管理費用和公用事業成本。

基於股票的薪酬

我們 根據會計準則編纂(“ASC”)718對基於股票的薪酬費用進行會計處理，薪酬-股票 薪酬，這要求以授予日的估計公允價值為基礎計量和確認基於股票獎勵的薪酬支出。

授予員工的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，並在要求員工提供服務以換取獎勵的授權期內確認相關的股票薪酬支出。授予非僱員的期權的公允價值作為期權歸屬進行計量和支出。

限制性股票授予是一種股票獎勵，使持有者有權獲得我們普通股的股份，作為獎勵隨着時間的推移而授予。每一次限制性股票授予的公允價值 以授予之日普通股的公允市值價格為基礎，並作為限制性股票歸屬進行計量和支出。

我們 使用蒙特卡羅模擬模型估計包含市場狀況的股票和現金單位獎勵的公允價值。蒙特卡洛模擬模型中使用的主要輸入和假設包括授予日的股票價格、預期期限、預期期限內的無風險利率、預期年度股息收益率和預期股價波動。預期波動率 基於我們公開交易的近現金股票期權的歷史波動率和隱含波動率的組合，以及 估值期基於獎勵的授權期。無風險利率是從授予時有效的美國國債收益率曲線得出的，由於我們目前不支付或計劃支付其普通股的股息，預期股息 收益率為零。

研發費用

研發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與研發資產相關的折舊、產品開發成本攤銷、產品戰略諮詢費、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於新產品和現有產品，我們的研發費用將以絕對值 美元計算增加。

銷售額 和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅和招待費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、商展、活動、企業溝通、 和品牌建設活動。隨着我們擴大銷售隊伍、擴大產品線、增加營銷資源和進一步開發潛在的銷售渠道，我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源和第三方專業服務費，以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長，我們的一般和行政費用 將以絕對美元計算增加。

其他 收入(費用)

其他 收入(支出)主要包括利息收入、有價證券的未實現收益/虧損以及權證和衍生負債的公允價值變動。

所得税撥備

所得税撥備 包括應付美國政府和我們開展業務的司法管轄區的州税務當局的估計所得税 。在税收遞延資產的情況下，我們保留全部價值以備將來使用。本公司處於虧損狀態，因此在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度並無所得税撥備。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表載列了我們於下列各期間的經營業績：

收入

截至2023年12月31日的年度收入為498,917美元，而截至2022年12月31日的年度收入為2,990,497美元，降幅為83.3%或2,491,580美元。收入的下降是由於我們與Club Car的Master 協議、相關動力食品盒銷售和其他車輛選項的逐步終止導致我們的車輛銷量減少。

售出商品成本和毛損

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售商品成本下降了909,510美元，降幅為15.0%。 銷售商品成本下降的主要原因是庫存減記同比減少，車輛銷量減少，以及我們車輛和特種產品的訂購時間選項減少。

截至2023年12月31日的年度的毛利率百分比為(929.0)%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率百分比為(102.1)%。 核心業務毛利率百分比的增加主要是由於Club Car銷量的下降。於截至2023年及2022年12月31日止年度，分別因Club Car折價及註銷NCM存貨及減記Cenntro結餘而錄得3,048,485美元可變現淨值調整及411倍 可變現淨值調整及2,476,322美元可變現淨值調整。

研發費用

截至2023年12月31日的年度的研究和開發費用為7,418,026美元，而截至2022年12月31日的年度為6,845,451美元，增加了572,575美元，增幅為8.4%。這一增長主要是由於研究和開發(“R&D”) 與消失相關的費用增加。

銷售 和營銷費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售額和營銷費用減少了153,467美元，降幅為8.2%，這是因為我們繼續專注於圍繞消失的營銷相關計劃。

一般費用和管理費用

我們持續運營的大部分運營虧損是由一般和行政成本造成的。一般和 管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些成本 包括人事、法律和金融專業服務、安置、存儲、諮詢和合規相關費用。截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為14,382,132美元，而截至2022年12月31日的年度為11,503,788美元，增加了2,878,344美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的法律開支增加473,808美元，分配給認股權證和衍生負債的配售代理費用增加1,237,083美元，人員成本增加741,919美元，諮詢費增加995,767美元。

利息收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息收入增加259,167美元。增加的主要原因是對有利息的有價證券的額外投資，以及我們貨幣市場賬户的額外利息。

公允價值變更 -權證負債

公司確認了截至2023年12月31日的年度的公允價值變動-認股權證負債虧損3,350,320美元。虧損主要由於於2023年發行與發行H-7系列優先股有關的認股權證，以及該等認股權證的公允價值於年內增加。

公允價值變動 -衍生負債

本公司於截至2023年12月31日止年度確認公允價值衍生負債變動虧損4,253,000美元。虧損主要是由於與2023年發行的H-7系列優先股相關的衍生負債的公允價值增加。

有價證券的未實現收益(虧損)

截至2023年12月31日的年度，有價證券的未實現收益(虧損)增加217,613美元，或12,703.6%，收益為215,900美元 ，而截至2022年12月31日的年度虧損1,713美元。Ayro投資於美國國債，收益可歸因於這些有價證券的利率波動。

已實現有價證券收益

截至2023年12月31日的年度，有價證券的已實現收益增加了780,960美元，增幅為485.1%，收益為941,950美元，而截至2022年12月31日的年度收益為160,990美元。Ayro投資於美國國債，收益可歸因於這些有價證券的利率波動。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有33,440,867美元的現金和44,670,150美元的營運資金，其中包括1,000,000美元的限制性現金。截至2022年12月31日，我們擁有39,096,562美元現金、9,848,804美元有價證券和49,666,744美元營運資本。現金減少和營運資本增加主要是由於我們的運營虧損被髮行H-7系列優先股所部分抵消，這些股票的收益主要投資於有價證券。自成立以來，我們的現金來源主要來自出售股權和債務。

我們的業務是資本密集型的，未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的時間和支出程度、我們戰略審查的結果、我們銷售和營銷團隊的擴大、新產品推出的時機以及市場對我們產品和服務的持續接受度。我們正在努力控制支出，並以最高效的方式部署我們的資本。

我們 正在評估除我們正在進行的戰略計劃之外的其他資本戰略部署選擇，包括可能進入電動汽車市場的其他細分市場。我們預計我們的資本是機會主義的，我們打算探索 潛在的合作伙伴和收購，這些合作和收購可能與我們在市場上的競爭立場協同。

我們 面臨許多類似於早期商業公司的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展中固有的困難、獲得額外資本的潛在需要以及來自較大公司、其他技術公司和其他技術的競爭。基於上述，管理層相信，截至2023年12月31日的現有 現金及現金等價物，將足以為本報告出爐後至少未來12個月的運營提供資金。

如上文所述，結合我們的戰略評估，我們取消了計劃中的下一代三輪車的開發。 我們於2023年第二季度開始低速初步生產SIELD，並於2023年第三季度開始初步銷售和交付 WALINE。

現金流量彙總表

下表彙總了我們的現金流：

操作 活動

在截至2023年12月31日的年度內，我們從經營活動中使用了26,181,465美元的現金，與截至2022年12月31日的年度中用於運營活動的現金18,728,643美元相比，增加了7,452,822美元。運營活動中使用的現金增加主要是由於庫存和製造服務的預付款、應計費用的支付、購買 庫存以及隨着我們繼續建立核心業務而導致的運營虧損的增加。

我們未來從運營中產生現金的能力將在很大程度上取決於我們的盈利能力、應收賬款的收款速度和時間、庫存週轉以及我們管理其他營運資金領域的能力。

投資 活動

在截至2023年12月31日的年度內，來自投資活動的現金為8,893,614美元，而在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為11,335,261美元，增加了20,228,875美元。淨增長主要是由於出售有價證券的收益，淨額。

為 活動提供資金

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供了21,632,156美元的現金，較截至2022年12月31日的年度增長100%。這一增長是由於發行了H-7系列優先股和購買普通股的認股權證。

2023年8月私募

於2023年8月7日，吾等與若干認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等於2023年8月10日以私募方式(“私募”)發行及出售：(I)總計22,000股H-7系列可轉換優先股(“H-7系列優先股”)，初步可轉換為最多2,750,000股普通股(“轉換股”)，換股價格為每股8.00美元(經調整後，(Ii)認股權證(“認股權證”)，以收購合共2,750,000股本公司普通股(“認股權證”)，經調整後，初步行使價為每股8.00美元(經 調整，即“行使價”)。每股H-7系列優先股和隨附的認股權證一起出售，總髮行價為1,000美元。H-7系列優先股的條款載於Ayro，Inc.的H-7系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)，該證書已於2023年8月9日向特拉華州州務卿提交併生效。該等認股權證可即時行使，並於發行後5年屆滿。股份反向分拆後，(I)根據指定證書的條款，換股價降至每股2.00美元，及(Ii)行使價降至每股2.00美元，而根據認股權證的條款，認股權證股份數目按比例增加至11,000,000股。

根據與Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)於2023年8月7日訂立的聘用協議(“聘用協議”)，吾等向配售代理及其指定人發出認股權證，以收購合共最多55,000股認股權證股份(其後調整為220,000股認股權證股份，並有待進一步調整)，金額約等於H-7系列優先股最初可轉換為普通股的股數 ，條款與向投資者出售的認股權證基本相同。

根據證券法第4(A)(2)節和證券法D規則506條規定的不涉及任何公開發行的發行人交易的豁免，以及依據適用州法律的類似豁免，私募獲豁免遵守修訂後的1933年證券法(“證券法”) 的註冊要求。

系列H-7優先股

系列H-7優先股的聲明價值為每股1,000美元，並可在 持有人選擇的任何時間以轉換價格轉換為普通股。轉換價格受股票股息、股票 拆分、重新分類等的慣例調整，並在發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券時，以低於當時適用的轉換價格的價格進行基於價格的調整(受某些例外情況的限制)。2024年2月9日，本公司向特拉華州州務卿(國務卿)提交了H-7系列可轉換優先股指定證書修訂證書(“修訂證書”)，該證書在提交後生效，將每月分期付款日期修訂為從2024年5月7日開始至2025年8月7日之間。反向股票拆分後，根據指定證書的條款，H-7系列優先股的轉換價格降至每股2.00美元。本公司須 於2024年2月7日至2025年8月7日期間按月分12次贖回H-7系列優先股，由每位投資者在收到書面通知後作出選擇。在贖回時應支付的攤銷款項由吾等選擇以現金形式按分期贖回金額的105%(定義見指定證書)支付，或 受某些限制，以普通股股份形式支付，其價值為(I)當時有效的換股價格及(Ii) 較大者(A)緊接攤銷付款到期日期前30個交易日內普通股三個最低收市價的平均值的80%或(B)0.744美元，這是納斯達克股東批准之日(定義見下文)“最低價格”的20%(見納斯達克證券市場規則5635中的定義)或納斯達克證券市場不時允許的較低金額，在每種情況下，都會受到股票拆分、股票分紅、 股票組合、資本重組或其他類似事件的調整。

根據指定證書的條款，H-7系列優先股的 持有者有權獲得每年8%的複合月度股息，根據我們的選擇，這些股息可以現金或普通股 股票的形式支付。在觸發事件發生和持續期間(如指定證書中所定義)，H-7系列優先股將按每年15%的比率應計股息 。在轉換或贖回時，H-7系列優先股的持有者也有權獲得股息全額支付。除適用法律另有規定外，H-7系列優先股持有人將有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票 ，投票數與假設轉換為H-7系列優先股的每位持有人有權計算的投票數 在緊接購買協議簽署和交付前適用的最低價格(如納斯達克股票市場規則第5635條所界定) 。

儘管有上述規定，我們使用普通股結算轉換以及攤銷和股息全額支付的能力 受到指定證書中規定的某些限制。在獲得納斯達克股東批准之前，此類 限制包括在我們的股東根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 上市標準(“納斯達克股東批准”)批准發行超過19.9%的已發行普通股和已發行普通股之前，可以發行的股份數量(如果有)的限制。我們在2023年9月14日召開的股東特別會議上獲得了納斯達克股東的批准。我們的董事和高級管理人員簽署了一項協議，投票贊成這一事項。 此外，指定證書在實施發行可在轉換H-7系列優先股時發行的普通股 後，或作為指定證書項下的任何攤銷支付或股息全額支付的一部分，包含一定的實益所有權限制。

指定證書包括某些觸發事件(在指定證書中定義)，其中包括，除其他事項外，我們的普通股暫停交易或在合格市場連續五(5)個交易日內未能交易或上市(視情況而定)，以及我們未能在到期時向H-7系列優先股持有人支付任何款項 。對於觸發事件，每個H-7系列優先股持有人將能夠要求我們以現金形式贖回持有人的任何或所有H-7系列優先股，溢價在指定證書中規定。

認股權證

普通股的認股權證可立即按每股2.00美元的行使價行使，自發行之日起計滿五年。如果發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，行使價和可在行使認股權證時可發行的認股權證股票數量將受到股票股息、股票拆分、重新分類等的慣例 調整，並受“全額 棘輪”基礎上的價格調整，價格低於當時適用的行使價(但某些例外情況除外)。於對行使價作出任何該等基於價格的調整後，可於行使認股權證時發行的認股權證股份數目將按比例增加。認股權證是以每股8.00美元的初始行使價發行的。反向股份分拆後，根據認股權證條款，認股權證的行使價 降至每股2.00美元，認股權證股份數目調整至11,000,000股。

在 吾等獲納斯達克股東批准前，吾等不得發行任何認股權證股份(連同根據指定證書條款發行的任何轉換股份或其他可發行普通股) 超過定向增發前吾等已發行及已發行普通股的19.9%，該數額為吾等根據納斯達克規則或規例可發行的普通股總數 。我們在2023年9月14日召開的股東特別會議上獲得了納斯達克股東批准 。

關鍵會計估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表 ，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們的合併財務報表和相關披露的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用及相關披露報告金額的估計、假設和判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

在以下情況下，我們 認為會計估計是關鍵的：(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(2)估計在不同時期可能發生的合理變化，或使用我們在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。

管理層已與我們董事會的審計委員會討論了這些關鍵會計估計的制定和選擇。

金融資產和負債的公允價值-衍生工具

我們 根據公認會計準則計量金融資產和負債的公允價值，該準則定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。我們不使用衍生金融工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。然而，吾等已訂立某些金融工具及合約， 例如債務融資安排、發行具有可拆卸普通股認股權證特徵的優先股，其特徵為：i) 未獲提供股權分類；ii)體現與主辦合約不明確及密切相關的風險；或iii)交易對手可能以現金淨額結算。這些工具必須按公允價值作為衍生負債列賬。

擔保 債務

我們 根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具 和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行 ，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證應在發行日或修改日按其初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表日期 。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金收益或虧損。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

第8項所要求的 信息包含在本年度報告的表格10-K末尾，從第F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序

披露 控制和程序

在包括我們的主要高管和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則， 披露控制和程序一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序 ，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

根據截至2023年12月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的執行主席得出結論，截至該 日期，由於以下討論的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的有效性進行任何評估的預測 都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層 評估了截至2023年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架”(2013)中規定的標準。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，管理層發現了與職責分工有關的重大弱點。具體地説，由於資源和員工人數有限，我們的會計職能中沒有多人負責完全分工，並依賴外部顧問 進行外部報告。

根據這項評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，根據《內部控制-綜合框架(2013)》的標準，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

物質薄弱的補救計劃

我們 已聘請第三方對我們的控制和程序進行全面評估。

財務報告內部控制變更

除上文披露的 外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

根據第14A條規定，本項目所需的 信息將以我們的最終委託書為參考併入本文， 該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。 如果本公司未在該時間內提交最終委託書，則與本項目相關的信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中。

第 項11.高管薪酬

根據第14A條規定，本項目所需的 信息將以我們的最終委託書為參考併入本文， 該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。 如果本公司未在該時間內提交最終委託書，則與本項目相關的信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

根據第14A條規定，本項目所需的 信息將以我們的最終委託書為參考併入本文， 該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。 如果本公司未在該時間內提交最終委託書，則與本項目相關的信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中。

第 項13.某些關係及相關交易和董事獨立性

根據第14A條規定，本項目所需的 信息將以我們的最終委託書為參考併入本文， 該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。 如果本公司未在該時間內提交最終委託書，則與本項目相關的信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中。

項目 14.首席會計師費用和服務

該公司的獨立註冊會計師事務所為Marcum LLP(PCAOB事務所ID號：688）位於新澤西州漢諾威東部。 根據第14A條，本項目所需的信息通過引用我們的最終委託書而納入本文件， 該委託書將不遲於我們截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交給SEC。 如果公司的最終 委託聲明未在上述時間內提交，則與此項目相關的信息將包含在本年度報告的10—K表格的修訂中。

第四部分

項目 15.展覽和財務報表時間表。

（a） 以下文件作為本年度報告的一部分以表格10—K提交：

(1) 財務報表：

(2) 財務報表附表：

沒有。 財務報表明細表沒有列入，因為它們不適用，或者信息包含在合併的財務報表或附註中。

(3) 展示：

有關我們展品的説明，請參閲 《展品索引》。

第 項16.表格10-K總結

不適用

展品索引