根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276708
招股説明書
大猩猩 科技集團有限公司
上限 至 200,000 股普通股
本 招股説明書涉及此處指定的出售證券持有人（“出售證券持有人”）、 或其質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人不時轉售總額不超過20萬股普通股的權益。我們正在註冊 這些證券，供本招股説明書中提及的出售證券持有人或其受讓人、質押人、受贈人或受讓人 或其他以禮物、分發或其他非銷售相關轉讓的形式獲得任何股份的利益繼承人轉售。出售 證券持有人是（i）根據其向公司提供的某些服務 獲得證券的前服務提供商和公司員工，此類補助金已於2023年7月12日獲得大猩猩董事會的批准，以及（ii）公司的前 顧問。通過提交招股説明書補充文件，可以將其他因類似歷史安排而有權獲得股票的未具名持有人 作為出售證券持有人添加到本招股説明書中。
賣出證券持有人可以不時地以固定價格、市場價格或協商的 價格發行和出售任何證券，並可能聘請經紀商、交易商或承銷商出售證券。對於根據本協議提供的任何證券的銷售， 銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。有關出售 證券持有人可能使用的銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中其他地方標題為 “分配計劃” 的章節。我們 不知道賣出證券持有人可以何時或以多少金額出售證券。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何， 全部或不出售任何證券。
賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有 普通股將由賣出證券持有人 為其各自的賬户出售。我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。我們將 支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為 的部分所述分配計劃.”
我們的 普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼分別為 “GRRR” 和 “GRRRW”。2024年2月21日，我們在納斯達克的普通股和認股權證的收盤價為每股普通股0.87美元，每份認股權證的收盤價為0.06美元。
我們 可以根據需要提交修正案或補充，不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個 招股説明書以及任何修正或補充。
投資 我們的證券涉及風險。請參閲隨附的 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的標題為 “風險因素” 的章節，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。
鑑於本招股説明書的充分性或準確性， 證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為 2024 年 2 月 22 日
目錄
| 頁面 | ||
| 關於這份招股説明書 | ii | |
| 招股説明書摘要 | 1 | |
| 風險因素 | 5 | |
| 前瞻性陳述 | 6 | |
| 資本化和負債 | 7 | |
| 所得款項的使用 | 8 | |
| 股本描述 | 9 | |
| 分配計劃 | 11 | |
| 出售證券持有人 | 13 | |
| 費用 | 17 | |
| 物質變化 | 18 | |
| 專家和律師的利益 | 18 | |
| 法律事務 | 18 | |
| 專家們 | 18 | |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 19 | |
| 以引用方式納入某些文件 | 20 |
i
關於 這份招股説明書
本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨發行和出售本招股説明書中描述的證券 或組合出售，賣出證券持有人可以不時提供他們擁有的 類證券。
本 招股説明書向您概述了賣出證券持有人可能提供的證券。任何招股説明書補充文件，或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的 信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含 的信息。我們在本招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述將被修改或取代 我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的聲明。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的 事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物、任何招股説明書補充材料、 和任何適用的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到 其他信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的更多信息。
您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何適用的 自由寫作招股説明書和註冊聲明中包含或包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議 。您應假設本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、任何適用的免費書面招股説明書、註冊聲明或以引用方式納入的文件中的信息僅在這些文件發佈之日才是準確的 。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
2022年7月13日，註冊人Gorilla Merger Sub, Inc.（一家開曼羣島豁免公司，也是 註冊人（“Merger Sub”）的直接全資子公司，以及開曼羣島豁免公司（“全球”）Global SPAC Partners Co.，完善了截至12月的業務合併協議所考慮的業務合併（“業務合併”） 2021 年 21 月 21 日，由此類各方於2022年5月18日修訂和重述（“業務合併協議”）。 隨着業務合併的結束，Merger Sub與Global合併併入Global，Global在合併中倖存下來，Global成為 註冊人的全資子公司，Global的證券持有人成為註冊人的證券持有人。
除非 另有説明或除非上下文另有要求，否則 “公司”、“註冊人”、“我們的 公司”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “大猩猩” 等術語是指根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司大猩猩科技集團有限公司。本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標 均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、貿易 外觀或產品，無意也不暗示商標或商業外觀所有者與 我們的關係，或對我們的認可或贊助。
ii
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書，包括此處 標題下討論的投資我們證券的風險、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件 中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書 中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書構成 部分的註冊聲明的附錄。
概述
Gorilla 是一家邊緣人工智能技術提供商，提供安全融合、視頻智能、物聯網 (IoT) 安全和邊緣內容 管理，在全球開展運營並建立了分銷和銷售渠道。
自 2001 年成立以來，我們 一直在視頻分析領域開展業務。隨着視頻從模擬格式轉向數字格式，我們利用 這一核心競爭力，利用人工智能 (AI) 和邊緣 AI 計算來創建創新和業務變革性技術。
我們在邊緣人工智能計算、視頻分析和運營技術 (OT) 安全方面開發的 技術是我們為政府、商業和工業實體等多元化客户羣提供的 產品和服務解決方案套件的支柱。我們直接為客户 提供服務，或與來自雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商 的行業領先公司合作，為不同的垂直領域提供端到端的解決方案。我們的機器學習和深度學習專有算法為我們的產品 和服務提供支持，可幫助我們的客户安全地移動、存儲和分析數據，以便在生物識別身份驗證、 賬户管理、設備管理、商業智能和其他應用程序中切實使用。
我們 的收入來自直接根據銷售合同向客户銷售硬件、軟件和服務，以及根據經銷商協議和分銷協議通過渠道 合作伙伴或經銷商和分銷商銷售硬件、軟件和服務。我們的兩個主要業務領域包括 安全融合和視頻物聯網。
與投資我們的普通股相關的精選 風險
我們的 業務面臨許多風險。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀這些風險。特別是，我們的風險 包括但不限於以下內容：
| ● | Gorilla 預計將大量投資於研發，以開發 和將新服務商業化，這些投資可能會顯著降低其盈利能力 或增加其虧損，可能不會為大猩猩創造收入； |
| ● | 如果 Gorilla 不開發服務增強功能並推出獲得 市場接受度的新服務，則其增長、業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 ； |
| ● | 如果 Gorilla 未能成功投資增長機會，其業務可能會受到重大 並受到不利影響； |
| ● | Gorilla 將來可能需要籌集更多資金來執行其業務計劃， 這些資金可能無法在大猩猩需要時或以優惠條件提供給大猩猩。如果 Gorilla 無法在需要時籌集額外資金，則其業務、財務狀況 和經營業績可能會受到不利影響； |
| ● | 除了2022財年的 之外，大猩猩在過去五年中經歷了温和的增長， ，如果大猩猩未能有效管理其增長，則其業務、經營業績 和財務狀況可能會受到不利影響； |
| ● | Gorilla 在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展其業務。合作伙伴關係可能不會產生 Gorilla 預期的 財務或經營業績。此外，如果大猩猩 無法建立合作伙伴關係或成功維持合作伙伴關係，其增長可能會受到不利影響； |
1
| ● | 從歷史上看， 單一客户佔大猩猩收入的很大一部分，預計埃及政府將 佔大猩猩未來收入的很大一部分，因此，該歷史客户或作為客户的埃及政府 的損失可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響； |
| ● | Gorilla 預計，其流入資本的很大一部分將以埃及鎊（“EGP”）計價， 此類資本將需要轉換為美元，以便為大猩猩的持續運營提供資金。在當前的市場和監管條件下，此類轉換可能需要 個月的時間，並使大猩猩面臨EGP價值的波動，這可能會對大猩猩的現金流管理產生重大影響； |
| ● | 預計大猩猩未來三年收入的很大一部分 將來自公司與埃及 政府的合同，如果公司未能履行該合同規定的義務，則此類預期收入可能無法完全實現 ； |
| ● | 大猩猩的 業務依賴於擴大其客户羣和為其 客户提供項目完成後維護服務的新項目，而它無法擴大客户羣或失去任何客户或拒絕他們使用其服務，可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響； |
| ● | 如果 Gorilla 未能有效適應和應對快速變化的技術、不斷變化的行業 標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好， 其產品和服務的競爭力可能會降低； |
| ● | 大猩猩邊緣人工智能服務和產品的 市場相對較新，可能下滑 或增長有限，其業務取決於其客户對其服務和產品的持續 採用和使用； |
| ● | 大猩猩平臺的 競爭地位部分取決於其使用第三方產品和服務運營 的能力，如果我們未能成功維護和擴展 ，其平臺與此類第三方產品和服務的兼容性、其業務、 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響； |
| ● | Gorilla 與行業領先的技術公司合作，為不同的 垂直行業提供端到端解決方案。如果大猩猩無法發展和擴大與此類公司的關係， 則大猩猩的業務財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 ；以及 |
| ● | 本 招股説明書第 5 頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的其他 因素，以及 “第 3.D 項” 標題下描述的那些因素。風險因素” 在大猩猩截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，外國私人發行人於2023年8月17日提交的6-K表報告的附錄 99.5 以及大猩猩向美國證券交易委員會提交的其他文件中。 |
企業 信息
Gorilla 作為開曼羣島豁免公司於2001年註冊成立，我們的主要行政辦公室位於英國倫敦大理石拱門伯克利上街42號的Meridien House W1H 5QJ。我們的法定和商業名稱是大猩猩科技集團有限公司。我們的 公司註冊號是 110283。我們在開曼羣島的註冊辦公地址位於開曼羣島 KY1-1104 Grand Cayman Ugland House 的 309 號郵政信箱。我們的網站地址是 https://www.gorilla-technology.com，我們的電話號碼是 +442039880574。 註冊大猩猩普通股在納斯達克資本市場上市所依據的商業合併協議發行的某些普通股的註冊聲明（委員會文件編號333-262069）的生效日期為 2022年7月7日。業務合併於2022年7月13日關閉。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書 中包含了我們的網站地址，僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他 信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交 www.sec.gov。我們在美國的流程 服務代理是位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 號套房的 Puglisi & Associates 19715。
美國證券交易委員會認為，可以允許董事、高級管理人員或控制人員 對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償，因此這種賠償違反 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。
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成為新興成長型公司的啟示
根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）的定義，我們 有資格成為 “新興成長型公司”。 作為一家新興成長型公司，我們打算利用 在其他方面普遍適用於上市公司的特定披露豁免和其他要求。這些豁免包括：
| ● | 沒有被要求遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條規定的審計師認證要求來評估我們的財務報告內部控制 ； |
| ● | 減少與高管薪酬有關的 披露義務；以及 |
| ● | 沒有被要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，也沒有要求股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款 。 |
根據1933年《證券法》、經修訂的 或《證券法》下的有效註冊聲明，我們 可以利用這些條款，直到 首次出售普通股證券五週年之後的財政年度的最後一天。但是，如果某些事件發生在這樣的五年期結束之前，包括如果我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可兑換 債務，那麼在這五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。
成為外國私人發行人的影響
我們 受適用於 “外國私人發行人” 的1934年《證券交易法》（“交易法”） 的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國 私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據 交易法，我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司的 那麼詳細，頻率也較低。例如，我們無需發佈季度報告、符合 適用於美國國內申報公司的要求的委託書，或像美國國內申報公司的要求一樣詳細的 個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國國內 申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。此外，我們的高管、董事和主要股東不受申報股票證券交易的要求 以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。 作為外國私人發行人，我們也不受 交易法頒佈的FD（公平披露）法規的約束。與適用於美國國內申報公司股東的豁免和寬大相比， 向您提供的信息和保護的頻率和範圍有所降低。在我們獲得新興成長型公司資格期間和之後，我們打算繼續利用 我們作為外國私人發行人可獲得的豁免。
作為 外國私人發行人，我們被允許遵守開曼羣島的公司治理慣例，而不是納斯達克股票市場 的要求， 提供的我們會披露我們未遵守的納斯達克股票市場要求以及我們所遵循的開曼羣島的同等要求（如果適用）。
在納斯達克的以下要求方面，Gorilla 打算遵循本國的慣例，取代納斯達克的公司治理要求：
| ● | 高管 會議。 根據本國的慣例，我們無須遵守納斯達克的某些規則 ，該規則要求大猩猩的獨立董事定期舉行只有獨立董事 出席的執行會議。Gorilla將遵循開曼羣島的慣例，即不要求獨立董事與全體董事會分開定期舉行高管 會議。 |
| ● | 代理 語句。 我們無須遵守納斯達克關於為股東大會提供委託書的某些規定 ，根據本國的慣例，我們可能不遵守這些規則。Gorilla 將遵循開曼羣島的慣例，即 不對委託代理人施加監管制度。 |
| ● | 股東 批准。 根據本國的慣例，Gorilla無須遵守納斯達克 關於股東批准根據納斯達克規則5635發行某些證券的某些規則，也無意遵守這些規則。根據大猩猩經修訂和重述的備忘錄和公司章程的 條款，大猩猩董事會被授權 發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據。 |
風險 因素
如本招股説明書 第 5 頁開頭的 “風險因素” 部分詳細描述的那樣，投資 我們的證券會帶來高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮此類風險。
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產品
提供的證券 ： |
增加 至 200,000 股普通股。 | |
| 本次發行後將流通的普通 股 | 75,818,502， （如果所有20萬股普通股均根據本招股説明書發行）。請參閲第 9 頁上的 “股本描述”。 | |
| 分配計劃 | 參見第 11 頁上的 “分配計劃”。 | |
| 使用 的收益 | 參見第 8 頁上的 “所得款項的使用”。 | |
| 風險 因素 | 投資 我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。 | |
| 納斯達克 符號 | “哎呀” |
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風險因素
對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出 投資決策之前，您應該仔細考慮下述風險。這些風險以及 截至本招股説明書發佈之日我們未知或我們認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。在投資我們的普通股之前， 您應仔細考慮我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）中 “風險因素” 標題下列出的風險，以及我們在表格6-K上提交的外國私人發行人報告的附錄99.5 於 2023 年 8 月 17 日提交，根據我們隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件、 和其他信息進行了更新在收購我們的任何普通股之前包含在本招股説明書中。由於任何這些風險，我們的證券 的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含 或以引用方式納入了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中所述 或以引用方式納入本招股説明書的我們所面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。請參閲 “前瞻性陳述”。
與本次發行相關的風險
從歷史上看， 我們的股價一直波動，而且這種情況可能會持續下去；因此，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失 。
從歷史上看， 我們普通股的市場價格波動很大，我們預計這種情況將繼續下去。因此，購買我們普通 股的買家可能會因投資我們的股票而蒙受鉅額損失。總體而言，最近 股市經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些 的廣泛市場波動可能導致我們的普通股價格波動，這可能導致我們的普通 股的購買者蒙受鉅額損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：
| ● | 我們業務或項目方面的發展； |
| ● | 競爭產品或技術的 成功； |
| ● | 埃及、臺灣、英國和其他外國的監管 動態； |
| ● | 與專利或其他所有權有關的事態發展 或爭議。 |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職。 |
| ● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異 。 |
| ● | 我們行業的市場 狀況以及發佈新的或變更的證券分析師報告 或建議。 |
| ● | 證券分析師未能涵蓋我們的普通股或分析師對財務估算的變動 ； |
| ● | 無法滿足關注我們普通股的分析師的財務估計； |
| ● | 投資者 對我們公司和目標市場的看法；以及 |
| ● | 的一般經濟、政治和市場狀況。 |
在購買協議中詳述的發行之後， 大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格並導致大幅稀釋。
2023年9月19日 ，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），內容涉及（a）公司總計25,000股A系列可轉換優先股（“優先股”） 和（b）A系列普通股購買權證（“A系列認股權證”）的發行和出售，以購買 公司的20,000,000股普通股。
根據購買協議出售的優先股和A系列認股權證所依據的所有 普通股將在發行時自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。因此，我們的大量 普通股可能會在此次發行後在公開市場上出售，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果要出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼我們的普通 股的市場價格可能會跌至買方願意購買已發行普通股而賣方仍然願意 出售普通股的市場價格。此外，如果我們以低於當時實際轉換價格的價格出售股權 ，並且這種出售不是豁免發行，則優先股的初始轉換價格可能會降低。除其他 事項外，豁免發行還包括向員工、高級管理人員和董事發放的某些股權薪酬、我們 董事會批准的某些股權補助以及其他有限的銷售活動。但是，如果我們（i）決定在優先股 流通時籌集資金，（ii）無法以高於當時實際轉換價格的價格籌集股權證券，並且（iii）此類 融資不是豁免發行，則此類籌資活動的影響將降低轉換價格。這將允許 優先股持有人獲得更多與優先股轉換相關的普通股， 將進一步稀釋普通股持有人。
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前瞻性 陳述
本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息可能包含前瞻性陳述，這些陳述符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港 的含義，並且基於當前的預期。這些前瞻性 陳述通常用 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能” 等詞語來識別 或這些術語或類似表述的否定詞。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 經營業績。
這些 因素在2022年20-F表格、我們於2023年8月17日提交的 6-K表格的外國私人發行人報告附錄99.5和本招股説明書中描述的風險因素以及2022年20-F表格的 “關於前瞻性陳述和風險係數 摘要的特別説明” 部分進行了討論，在依賴我們的財務 報表或披露內容之前，您應仔細閲讀每份報告。除非適用法律要求，否則即使我們的內部估計發生變化，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述， 。
對於本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，我們 要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。
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資本化 和負債
下表列出了我們截至2023年6月30日的合併市值。
本表中的 信息應與財務報表及其附註，即 部分中的信息一起閲讀，標題為”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們於2023年8月17日提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄99.3以及本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中包含的其他財務信息。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。本招股説明書中發行的所有 普通股將由賣出證券持有人為其各自的賬户出售，我們不會 從此類出售中獲得任何收益。因此，此次發行不會對我們的資本產生實質性影響。
| 現金 和現金等價物 | $ | 10,268,581 | ||
| 權益總額 | $ | 29,077,222 | ||
| 債務： | ||||
| 當期借款 | $ | 17,970,964 | ||
| 非當期借款 | $ | 6,491,613 | ||
| 債務總額 | $ | 24,462,577 | ||
| 總大小寫 | $ | 53,539,799 |
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使用 的收益
我們 不會收到任何出售證券持有人出售任何證券所得的任何收益。
8
股本描述
分享 資本
已授權 大寫
我們的 法定股本包括面值為0.0001美元的2.45億股普通股和麪值為0.0001美元的 的500萬股優先股， 其中截至2024年1月25日 已發行和流通的普通股為75,735,447股，該金額不包括目前已發行的2,814,895股庫存股，但確實包括目前以託管方式持有的盈利股份（根據業務合併協議中的定義 ）。此外，截至2024年1月25日，共有9,582,724股普通股的可行使認股權證已流通，共計2,000,000股普通股的可行使A系列普通股購買權證（“A系列認股權證”） 已流通。此外，截至2024年1月25日，18,000股優先股可轉換為14,400,000股普通股 股（假設轉換價格為每股1.25美元，即截至2024年1月25日的有效轉換價格）已流通 。截至2022年12月31日，共有68,542,842股普通股已流通，不包括庫存股，但包括當時以託管方式持有的 盈利股份。2022年12月31日至2024年1月25日 2024年1月25日之間已發行股票數量的差異是由於（i）380,250份普通股認股權證轉換為普通股，（ii）根據我們與坎託·菲茨傑拉德公司的控制股權發行銷售協議發行了12.7萬股普通股，（iii）7,000股優先股 轉換為5,600,000股普通股，以及（iv）1,085,000 股普通股向某些現任和前任服務提供商授予355股股份。 截至2024年1月24日，大猩猩在大猩猩科技 集團員工股票期權計劃下有518,793份已發行的既得期權，平均行使價為1.17美元。
普通 股
分紅。在 遵守任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的前提下，我們董事會可以不時宣佈對已發行的股票進行分紅 ，並授權從我們合法可用資金中支付股息。我們的 董事會不得宣佈分紅，但以下情況除外：
| ● | 利潤； 或 |
| ● | “share 高級賬户”，指發行股票時支付給我們的價格超過這些股票的面值或 “名義” 價值的部分，這類似於美國的額外實收資本概念。 |
但是， 任何股息均不對我們產生利息。
投票 權利。 我們的普通股持有人有權就所有事項記錄在案的每股股份獲得一票，這些事項將由 股東進行表決。
對我們的董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的 50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。
我們普通股的持有人 沒有任何轉換、先發制人或其他認購權，也不會有適用於我們的普通股的償債基金或贖回 條款。
根據開曼羣島的法律，(i) 普通決議要求出席 並在公司股東大會上投票的多數股東投贊成票；(ii) 特別決議需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二 的多數股東投贊成票。
根據 開曼羣島法律，某些事項，例如修改公司備忘錄和章程、更改名稱或決定繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊 ，需要股東通過特別決議予以批准。
根據外國 法律或章程或其他組成文件的規定， 對非居民或外國股東對我們的普通股持有或行使表決權沒有任何限制。但是，任何人均無權在任何股東大會或 任何單獨的普通股持有人會議上進行投票，除非該人截至該會議的記錄日期已註冊； 除非該人目前為我們的普通股應支付的所有電話或其他款項均已支付。
9
清盤 向上；清算。在我們清盤後，在清算或清盤分配中排名優先於我們普通 股的任何已發行股票的持有人有權獲得的全部款項已經支付或預留用於付款之後， 我們普通股的持有人有權獲得清算人確定的任何剩餘可供分配的資產。我們的普通股持有人在清算中獲得的 資產可能包含全部或部分財產，不要求 對所有股東來説都是相同的。
對普通股徵收 ，沒收普通股。我們的董事會可以在指定時間 和付款地點前至少 14 天向股東發出的通知中不時向股東 發出通知，要求股東 支付其普通股的任何未付金額。任何已被贖回但仍未繳納的普通股都將被沒收。
贖回 普通股。 我們可能會發行股票，或者由我們選擇或由持有人選擇的股票，但必須按照股票發行前可能確定的條款和方式進行贖回 。根據《公司法》，開曼羣島 公司的股份可以從公司的利潤、為此目的發行的新一輪股票的收益 中贖回或回購，前提是我們的備忘錄和公司章程授權，並且我們有能力在正常業務過程中償還債務 。
沒有 優先權。我們普通股的持有人將沒有購買我們任何證券的優先權或優先權。
股份附帶權利的變體 。如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則根據我們的備忘錄和公司章程 ，經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經股東大會通過的特別決議批准 ，可以變更或取消任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定）該類別股份的持有人。我們可以通過普通 決議增加我們的法定股本。
反收購 條款。 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止 股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，以及在股東不採取任何進一步投票或行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制 的條款。
豁免公司的特別 注意事項。 我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司 法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但 主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免 公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：
| ● | 獲得 豁免的公司不必向公司註冊處 提交年度股東申報表； |
| ● | 豁免公司的成員登記冊不允許查閲； |
| ● | 豁免公司不必舉行年度股東大會； |
| ● | 豁免公司可以發行沒有面值的股票； |
| ● | 豁免公司可以獲得免於未來徵收任何税收的承諾 （此類承諾通常在初始期限為20年）； |
| ● | 豁免公司可以通過繼續在其他司法管轄區註冊並在開曼羣島註銷 ； |
| ● | 豁免公司可以註冊為限期公司；以及 |
| ● | 豁免公司可以註冊為獨立投資組合公司。 |
10
分配計劃
賣出證券持有人可不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的 證券。“出售證券持有人” 一詞包括受讓人、質押人、受讓人或其他繼承人 ，用於出售在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥關係 分發或其他轉讓的形式從賣方那裏收到的證券。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時機、 方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，價格為 ，按照當時的現行條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。每位出售證券持有人 保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接 或通過代理人購買證券的提議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書 提供的證券。這些銷售可能以 固定價格或可變價格進行，也可以按銷售時通行的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或協議價格。
在 遵守任何提供註冊權的適用協議中規定的限制的前提下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或 多種方法：
| ● | 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易； |
| ● | block 筆交易，其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以定位 並將部分區塊作為本金轉售，以促進交易； |
| ● | 由經紀交易商作為本金購買 ，並由經紀交易商為其賬户轉售； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行 交易所分配； |
| ● | 私下 協商交易； |
| ● | 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明 生效之日後發生的空頭 銷售； |
| ● | 通過 寫入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權 交易所還是其他方式； |
| ● | 經紀交易商 可以與賣出證券持有人達成協議，以 規定的每股價格出售指定數量的此類股票； |
| ● | 任何此類銷售方法的組合；以及 |
| ● | 適用法律允許的任何 其他方法。 |
出售證券持有人可以不時質押或授予其 所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的修正案發行和出售普通 股) 或《證券法》中修訂出售證券持有人名單的其他適用的 條款，將質押人、受讓人或 權益的其他繼承人列為根據本招股説明書出售證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓普通股， 在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。
此外， 此外，作為實體的銷售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、 合夥人或股東進行證券實物分配，方法是交付帶有 分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配 獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們 可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
11
在 出售我們的普通股或其中的權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 ，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在 對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出證券持有人還可以賣空我們的普通股並將這些證券交給 平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。 出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建 一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的 股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充 或經修訂以反映此類交易）轉售哪些股票。
每位 銷售證券持有人保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會收到本次發行 的任何收益。
根據《證券法》第2（11）條的規定， 出售證券持有人以及參與出售普通股或權益 的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、 優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。出售《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的 證券持有人將受 《證券法》的招股説明書交付要求的約束。
在 要求的範圍內，待售普通股、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定 要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明 的生效後修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。
如果 (a) 賣出證券持有人在 條件下轉讓證券，要求在招股説明書中將買方或受讓人列為賣出證券持有人，在這種情況下，我們 將被要求修改或補充本招股説明書以指定賣出證券持有人，或 (b) 賣出證券持有人向 出售股票承銷商，在這種情況下，我們將需要修改或補充本招股説明書，以指定承銷商和 的銷售方法。
我們 將支付與股票註冊有關的所有費用和開支。
12
出售 證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人 可能轉售最初的123,679股普通股，但任何招股説明書補充文件都將擴大規模；但是，根據本招股説明書出售的普通股 股總數不得超過20萬股。
出售證券持有人是 (i) 公司前服務提供商和員工 根據他們向公司提供的某些服務獲得發行股份，此類補助金已於 2023 年 7 月 12 日獲得 Gorilla 董事會批准 ，以及 (ii) 公司的前顧問。通過提交招股説明書補充文件 ，本招股説明書中可以將其他因類似的歷史安排而有權獲得 股票的未透露姓名的持有人作為出售證券持有人添加到本招股説明書中。根據本招股説明書，出售證券持有人可以不時發行和出售下文 中規定的任何或全部普通股。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括（i）下表中列出的 的實體（因為可以通過修訂本 招股説明書的註冊聲明或本招股説明書的補充來不時對該表格進行修改）以及（ii）任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 在本招股説明書發佈之日之後，以禮物、質押、合夥分發或其他非形式從指定銷售證券持有人 手中收購本招股説明書所涵蓋的任何證券與銷售相關的轉讓。
下表列出了截至2024年1月25日的 賣出證券持有人的姓名、據公司所知實益擁有的普通股總數、 賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的此類證券的總數以及賣出證券持有人在出售特此發行的此類證券後實益擁有的普通 股的數量。截至2024年1月25日，根據本註冊聲明發行的 普通股（“已發行股份”）已流通。我們 的所有權百分比是根據每位出售證券持有人 持有的本註冊聲明發行的股票數量以及截至2024年1月25日已發行的75,735,447股普通股（不包括庫存股，但包括託管持有的盈利股份）的數量進行計算。 我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。
根據美國證券交易委員會的規定，下列 個人和實體對其擁有或有權在 60 天內收購的股份以及他們 有權投票或處置此類股份的股份擁有實益所有權。所有金額均包括任何盈利股份，這些股票可能由賣出證券持有人 投票，即使此類盈利股份沒有也可能不會歸屬。根據美國證券交易委員會的規定，為了計算受益 所有權的百分比，個人有權在2024年1月25日後的60天內收購的股份既包括在該人的 受益所有權中，也包括在用於計算該人 所有權百分比的已發行和流通股份總數中，但不用於計算其他人的百分比。
我們無法告知您賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以在任何 時間不時出售、轉讓或以其他方式處置免受《證券法》註冊要求的交易中的普通股，但須遵守適用法律。
在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人的 證券之前，將在招股説明書補充文件中列出每位額外的賣出證券持有人（ 如果有）的出售證券持有人信息。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份和代表其註冊的普通股數量。賣出 證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見”分配計劃。”
13
下表中的信息基於銷售證券持有人提供的 信息。下述賣出證券持有人擁有的證券的投票權與 其他證券持有人擁有的證券沒有區別。除非另有説明，否則 表中列出的每位受益所有人的營業地址均為英國倫敦大理石拱門上伯克利街 42 號梅里迪安大廈的 Gorilla Technology Group Inc. 轉讓 W1H 5QJ。
| 在這次 發行之前實益持有的證券 | 將在此出售的證券 優惠 | 此後受益
持有的證券 提供 | ||||||||||||||||
| 姓名和地址 | 普通 股 | 百分比 | 普通 股 | 百分比 | 普通 股 | 百分比 | ||||||||||||
| 邁克爾 沃金斯(1) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Natsuko 橋津目(2) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| 娜塔莎 媽媽(3) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Yucheng Sun(4) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Stanley Liao(5) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| 約翰 Kuan(6) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Sam Huang(7) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| 阿曼達 楚(8) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Ariel Lin(9) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Sam Chen(10) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Paula Kuo(11) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Vincent Su(12) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Zac Chang(13) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Brian Chen(14) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Pon Peng(15) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Shihhsun Yang(16) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| 恩佐 Pei(17) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Brown Li(18) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Steve Hsu(19) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Wayne Lan(20) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Jack Chen(21) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Abbie Huang(22) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| David Kuo(23) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Bill Liu(24) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Jacky Lin(25) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| 陳敏元 (26) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Kevin Yao(27) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| 王漢平 (28) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Brooks Chen(29) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| David Chou(30) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Eric Chang(31) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Roy Du(32) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Tony Lien(33) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Howard Wang(34) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Jason Chan(35) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Yihsin Chiu(36) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Chiao-Liang Cheng(37) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
14
| 在這次 發行之前實益持有的證券 | 將在此出售的證券 優惠 | 此後受益
持有的證券 提供 | ||||||||||||||||
| 姓名和地址 | 普通 股 | 百分比 | 普通 股 | 百分比 | 普通 股 | 百分比 | ||||||||||||
| 理查德 賴(38) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Owen Chen(39) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| 辛普森 黃(40) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Denny Wang(41) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Minxin Yu(42) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Tina Wang(43) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Kevin Chiang(44) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| David Wang(45) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Ken Lee(46) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Jason Chou(47) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Channy Yang(48) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Bill Lin(49) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Ting Tsai(50) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Yi Dai(51) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Sean Wang(52) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Steve 嗨(53) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Kevin Chiu(54) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Chiyun Chao(55) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Taco Chang(56) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Grace Hu(57) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Wesley 沒有(58) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Wayne Wang(59) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Ken Huang(60) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Kenny Chen(61) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Ivy 沒有(62) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Jay Chen(63) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| lackey Lu(64) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Wiggle Hsu(65) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Ssumin Wang(66) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Bill Chung(67) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Roy Taihong(68) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Jordan Lin(69) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Jordan Tseng(70) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Tingchun Lin(71) | 888 | * | 888 | * | — | — | ||||||||||||
| Innovotec 有限公司(72) | 26,949 | * | 26,949 | * | — | — | ||||||||||||
| 沙克爾頓 財務有限公司(73) | 26,948 | * | 26,948 | * | — | — | ||||||||||||
| 崔熙元(74) | 6,734 | * | 6,734 | * | — | — | ||||||||||||
| * | 小於 |
| (1) | 臺北市信義區虎林街 164 巷 60 巷 21-1 號 5樓 |
| (2) | 臺北市北投區裕民一路22號2樓 樓 |
| (3) | 臺北市南港區聖東新巷 170 巷 7 巷 39 號 39 號 2樓 |
| (4) | 1F。， 臺北市內湖區文德路 101 巷 1 巷 10 號 |
| (5) | 1F。， 臺北市內湖區江南街 89 巷 15 號，114033 |
| (6) | 2F。， 新北市永和區永寧街 74 號 |
| (7) | 8F。， 桃園市桃園區民友十一街 185 號，330017 |
15
| (8) | 7F。， 桃園市八德區廣豐路91號，334637 |
| (9) | 沒有。 220，彰化縣竹塘鄉朱五路，525001 |
| (10) | 1F。， 臺北市北投區中央北路四段 577 巷 17 號 |
| (11) | 3F。， 臺北市內湖區民權東路六段 191 巷 56 號 |
| (12) | 2F。， 新北市板橋區文華路二段 125 巷 34 號 |
| (13) | 不是。 34 臺中市豐原區水源路 599 巷 |
| (14) | 1F。， 基隆市信義區申奧坑路 168 巷 50 巷 10 號，201006 |
| (15) | 4F。， 臺北市信義區五行街 543 號 |
| (16) | 不。 3 高雄市鳳山區國雄街 140 巷 |
| (17) | 3F。， 臺北市中正區杭州南路一段 143 巷 19 號 |
| (18) | 5F。， 新竹市北區延平路一段 138 巷 15 號，300022 |
| (19) | 5F。， 臺北市內湖區康樂街 61 巷 79 巷 11 號 |
| (20) | 沒有。 18，臺北市信義區五行街 284 巷 36 巷，110012 |
| (21) | 3F。， 高雄市左營區博愛四路16號，813503 |
| (22) | 16樓-17， 臺中市南屯區向新路109號，408353 |
| (23) | 7F。， 新北市三重區中央北路 37 號，241 |
| (24) | 不。 67 號高雄市林園區中措路 67 號，郵編 832001 |
| (25) | 19F。， 新竹縣竹北市文興路161號 |
| (26) | 3F。， 臺北市內湖區江南街 71 巷 93 巷 11 號 |
| (27) | 105070 臺北市松山區富錦街 527 號 4樓 |
| (28) | 16F。， 新北市淡水區新春街 146-7 號，251626 |
| (29) | 5F。， 新北市板橋區仁華街 32 號 220021 |
| (30) | 3F。， 臺北市內湖區安康路 434 巷 20 巷 23 號 |
| (31) | 9F。， 臺北市三重區金安街 180 號，241766 |
| (32) | 3F。， 新北市南港區重陽路504巷16號，115010 |
| (33) | 11-1F。， 新北市中和區景新街 328 號，235056 |
| (34) | 沒有。 30，臺南市東區崇德十三街，701042 |
| (35) | 7F。， 臺北市松山區南京東路三段256巷13號 |
| (36) | 不。 273，臺北市信義區和平東路三段 110 |
| (37) | 8F。， 臺北市大安區敦化南路二段 200 巷 22 號 |
| (38) | 5F。， 新北市土城區立仁街 9 巷 7 號，236011 |
| (39) | 沒有。 67，屏東縣利港鎮仁愛路，905006 |
| (40) | 沒有。 81，彰化縣彰化市中正路二段 657 巷，500001 |
| (41) | 3F。， 新北市汐止區福德二路 125 巷 3 號 |
| (42) | 2F。， 新北市中和區圓通路 369 巷 207 號 |
| (43) | 2F。， 基隆市仁愛區六明川路106-1號 |
| (44) | 臺北市大安區光復南路 228 號 4F.1， |
| (45) | 4F。， 新北市蘆洲區永平街 32 巷 11 巷 36 號，247013 |
| (46) | 3F。， 新北市永和區民樂街 68 號 |
| (47) | 4F。， 臺北市中山區松江路204巷3號 |
| (48) | 10F。， 新北市中和區中山路三段118-26號，235008 |
| (49) | 2F。， 新北市三重區雙元街 63 號，241 |
| (50) | 13F。， 新北市汐止區仁愛路 201 巷 6 號，221027 |
| (51) | 8F。， 新北市汐止區樟樹二路83號，221019 |
| (52) | 18F。， 新北市土城區金城路二段 258-6 號，236 |
| (53) | 112028 臺北市北投區大業路719號 3樓-1 |
| (54) | 沒有。 臺北市安南區安和路五段276巷46-4號 |
| (55) | 沒有。 高雄市鳳山區北辰街 41 號 |
| (56) | 沒有。 4，屏東縣屏東市中六路，90050 |
| (57) | 3F。， 臺北市大安區復興南路二段 125 巷 11 號 |
| (58) | 沒有。 30，宜蘭縣蘇澳鄉忠孝路 480 巷，270009 |
| (59) | 沒有。 40，臺北市中山區新生北路二段 60 巷，104 |
| (60) | 2F。， 新北市中和區圓通路198巷22號，235 |
| (61) | 3F。， 新北市汐止區民族五街 100 號，221022 |
| (62) | 2F。， 臺北市北投區懷德街 11 巷 8 號，112041 |
| (63) | 不。 新北市板橋區五權街 30 巷 24 巷 19-4 號，220061 |
| (64) | 沒有。 32-1，六角鄉，六鬥圍，嘉義縣，615005 |
| (65) | 300 號新竹市東區光復路一段 403 巷 8 巷 12 號 5F.2 |
| (66) | 沒有。 121，新北市中和區民立街，23548 |
| (67) | 2F。， 新北市板橋區大觀路二段37巷242號，220096 |
| (68) | 沒有。 25，新北市新店區華源七路一段 |
| (69) | 1F。， 新北市樹林區國開街 50 巷 56 號，238020 |
| (70) | 11F。， 臺北市北投區易信路12-13號 |
| (71) | 4F。， 新竹市東區東南街 53 巷 3 號，300033 |
| (72) | 英國倫敦新卡文迪什街 101 號，南 1 樓，W1W 6XH |
| (73) | 英國倫敦 Chancery Lane 48 號 1 樓 ，WC2A 1JF |
| (74) | 英國劍橋郡亨廷頓阿爾康伯裏威爾德諾克斯路 8 號 PE28 4LQ |
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費用
以下 是與註冊證券的發行和分銷 相關的估計費用和開支（美國證券交易委員會的註冊費除外）的報表，不包括承保折扣和佣金。
| 明細列出的 支出 | 金額 | |||
| SEC 註冊費 | $ | 14.46 | ||
| 法律 費用和開支 | $ | * | ||
| 會計 費用和開支 | $ | * | ||
| 雜項 | $ | * | ||
| 總計 | $ | * | ||
| * | 這些 費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此，目前無法估計 。 |
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材質 更改
除上文另有描述的 以及我們最新的20-F表年度報告、根據《交易所 法》提供並以引用方式納入此處以及本招股説明書中披露的6-K表報告外，自 2023年4月28日以來，未發生任何應報告的重大變化。
專家和法律顧問的興趣
我們的指定專家或法律顧問中沒有任何 受僱於我們，沒有持有大猩猩科技集團公司 或我們的子公司中對他們至關重要的股份，也沒有對我們有重大、直接或間接的經濟利益，也沒有取決於根據本招股説明書可能發行的證券的成功 。我們的指定專家和法律顧問 利益的任何更新或變更都將包含在招股説明書補充文件或其他與證券發行相關的發行材料中。
法律 問題
Travers Thorp Alberga將本招股説明書中發行的所有普通股的 有效性轉交給我們。
專家們
本招股説明書中引用截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告所納入的 財務報表是根據獨立註冊會計師事務所臺灣普華永道會計師事務所的報告編制的， 經該公司授權作為審計和會計專家提供的報告。
臺灣普華永道的 註冊營業地址為臺灣台北市信義區基隆路一段333號27樓。
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在哪裏可以找到更多信息
我們 已就此發行的證券向美國證券交易委員會提交了F-3表格註冊聲明。本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物 中列出的所有信息。註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。本 招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同、協議或其他文件內容的陳述是 此類合同、協議或文件的實質性條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉及的事項，請參考 每個此類證物，此類引用應視為此類陳述的全部合格 。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和附表可在美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得 ，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人 的定期報告和其他信息。
我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息 。這些定期報告和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會的網站上查閲。作為 “外國 私人發行人”，除其他外，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容 的規定的約束。此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高管、董事和主要股東 不受交易法中有關空頭波動利潤報告和負債的規定的約束。
我們 在 www.gorilla-technology.com 上維護一個網站。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書中 ，也不構成本招股説明書的一部分。請注意，我們網站上包含的信息，無論是目前 發佈還是將來發布，都不是本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件的一部分。
19
通過引用某些文件合併
SEC 允許我們通過參考將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本文件 的一部分，但在本招股説明書發佈之日之後由本招股説明書中直接包含的信息或由 引用納入的信息所取代的任何信息除外。我們在此以引用方式納入：
| ● | 我們於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告； |
| ● | 我們於 2023 年 8 月 17 日、2023 年 9 月 21 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 5 日（以引用方式視為未納入的部分除外）和 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 表 6-K 的外國私人發行人報告；以及 |
| ● | 我們於2022年7月13日向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明中包含的對我們普通股的 描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
在本招股説明書發佈之日之後以及本註冊聲明終止 或到期之前，我們根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有 年度報告均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起 成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給美國證券交易委員會的任何 6-K 表格（在 中註明該表格以引用方式納入本招股説明書）進行引用。
就本招股説明書而言，在本招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含並以引用方式納入此處的任何 聲明均應被視為 已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。 任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新 並取代本招股説明書以及本招股説明書中先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。
您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：
大猩猩
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艾美豪斯酒店
伯克利上街 42 號
大理石拱門
英國倫敦 W1H 5QJ
+442039880574
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