附件10.12
執行版本
修訂和重述
有限合夥
協議
Restaurant Brands International
有限合夥
在兩者之間
餐廳品牌國際有限公司
-和-
CANADA INC.
-和-
每個被允許進入的人
作為有限合夥人的合夥關係
根據本協議的條款
2014年12月11日
目錄
第一條
釋義
1.1 定義. 2
1.2%：關聯公司、控制權和子公司地位的確定。*11
1.3%的人沒有新的標題。*
1.4%為不同的解讀。*
1.5%演唱會、演唱會。
人民幣兑美元匯率為1.6%。*14.
1.7%的人調整了時間表。*14.
第二條
合夥人之間的關係
2.1.夥伴關係的組成和名稱。*
2.2%是夥伴關係的宗旨。*14
2.3月份，夥伴關係辦公室。*15
2.4%本財年財政年度財務報表，財務報表。
2.5%代表合作伙伴的地位。*15.
2.6%限制有限合夥人的授權。*
2.7%為授權委託書。*16
2.8%為有限合夥人的有限責任。*19*
2.9%用於有限合夥人的賠償。*19*
2.10%遵守法律。*，*
2.11%支持合作伙伴的其他活動。*19*
第三條
夥伴關係單位
3.1%的授權單位。*
3.2關於可交換單位的權利、特權、限制和條件。
3.3%額外單位的發行；優先購買權。*20
3.4%為合夥和控股的資本結構。*
3.5%是互惠變化。*24.
3.6%支持資金分割。*26
3.7%的人保留了控股股份。*26
3.8%是對某些事件的通知。*27
3.9%的股東向合夥企業交付了控股股份。*27
3.10%的控股股份資格。*27
3.11%的用户認購了單位。*
3.12%被接納為有限合夥人，董事會成員
3.13%用於支付費用。*
3.14%是有限合夥人的記錄。*
3.15%包括單位的轉讓和合夥企業成員的變更。*29
3.16%向普通合夥人變更通知*30
3.17%完成記錄檢查。*30
3.18《申報或記錄修正案》。*30
3.19%表示不承認信託或實益利益。*30
3.20%包括喪失能力、死亡、破產或破產。*30
3.21%的股東在解散時不會轉讓。*31
3.22%的學生獲得了證書。*31
3.23%的證書被毀損、銷燬、遺失或被盜。*31
3.24%是世界紀錄保持者。*32.
3.25%的人提出了對美國聯合航空公司的收購要約。*
3.26%要求中國控股及其子公司不對可交換單位投票。*36
3.27%是普通市場購買量。*36
3.28%在香港證券交易所上市。*36
第四條
資本繳款和賬目
4.1%是普通合夥人的貢獻。*36
4.2%是有限合夥人的初始出資。*36
4.3%的有限合夥人和普通合夥人的出資。*37
4.4%用於資本賬户的維護。*37
第五條
參與損益
5.1%是對淨收益或虧損的分配。*38.
5.2%的資金分配用於資本賬户。*
5.3%用於税收目的的淨收益和淨虧損的分配。*42
5.4%的發行量。*44
5.5%的人要求償還。*46
第六條
撤回出資
6.1%*47
第七條
普通合夥人的權力、職責及義務
7.1%確定了各項職責和義務。*47.
7.2條規定了具體的權力和義務。*47.
7.3%來自普通合夥人的貸款；來自合夥企業的貸款或出資；與關聯公司的合同；對普通合夥人的某些限制，包括對普通合夥人的貸款、對合夥企業的出資、對普通合夥人的某些限制、對普通合夥人的貸款、對合夥企業的貸款或出資、對普通合夥人的某些限制、對普通合夥人的貸款、對合夥企業的貸款或出資、對普通合夥人的某些限制、對普通合夥人的貸款、對合夥企業的貸款或出資、對普通合夥人的某些限制。
7.4%的人擁有財產所有權。*52*
7.5%的人履行職責。*52*
7.6%的人沒有責任限制。*52*
7.7%普通合夥人破產賠償金*
7.8%；其他與普通合夥人、財務總監、財務總監等其他事宜。
7.9%的合夥企業獲得賠償。*55*
7.10%，對普通合夥人、股東和股東實行限制；55歲。
7.11限制附屬公司或聯營公司的就業。*55*
7.12%：普通合夥人*
7.13%普通合夥人自願退出*56*
7.14*56*
7.15%將股份轉讓給新的一般合夥人*
7.16%同意將所有權轉讓給新的普通合夥人*
7.17%將由合作伙伴發佈。*
7.18*新一般合夥人*
7.19%：普通合夥人權益轉讓*
7.20：《利益衝突解決辦法》。*
第八條
財務信息
8.1%的圖書和記錄。*60。
有82%的人沒有報道。*60。
8.3%有權檢查合夥企業的書籍和記錄。*60
8.4%修訂了會計政策。*61.
審計長任命為審計長、審計長
第九條
税務事宜
9.1%的人填寫了納税申報單和信息。*
9.2%的人在税收選舉中獲勝。*61.
9.3%引發税收爭議。*
9.4選舉將被視為夥伴關係；選舉將被視為公司。*62
第十條
有限責任合夥人的會議
10.1%的會議。*62。
10.2：這是會議地點。*
10.3：會議通知。*
10.4%是創紀錄的日期。中國*
10月5日發佈的《世界銀行信息通函》顯示，中國政府、政府部門、政府
10.6%的委託書。*
10.7%的委託書有效。*64*
10.8%是一種代理形式。*64*
10.9%的人撤銷了委託書。*65*
10.10%的外國公司。*
10.11%的人蔘加了比賽。*
10.12歲，擔任主席。*
10月13日：法定人數..*
10.14%的人投票贊成。*66.
10月15日，民調顯示，英國政府、中國政府、中國政府、政府部門、政府
10.16授權有限合夥人的權力；決議具有約束力。*66
10.17%提出了有限合夥人採取行動的條件。*66
10：18：30分。*
10.19%需要額外的規則和程序。*67
第十一條
控股繼承人
11.1%在合併等方面提出了一定的要求。
11.2%將權力授予繼任者政府*
11.3%為全資子公司。*
第十二條
通告
12.1這是他的地址。*
12.2%的人要求更改地址。*
12.3%的人是意外失敗。*
12.4%：郵件服務中斷；第二，第二，第三方；第三，第三方，第三方；第三方，第三方，第三方
12.5%的人收到了通知。*
12.6%的人收到了未送達的通知。*
第十三條
解散和清盤
13.1%是解散的主要事件。*69*
13.2%的人表示沒有解散。*
13.3%是關於解散的程序。*70。
13.4%的人支持解散。*
13.5%的人表示沒有解散的權利。*
13.6%的協議繼續。*
13.7%用於資本賬户恢復。*
第十四條
修正案
14.1.沒有修改的權力。*
14.2.《普通合夥人條例修正案》*
14.3%提交了修改通知。*73。
第十五條
其他
15.1根據《具有約束力的協議》，該協議將簽署一項新協議，該協議將簽署一項具有約束力的協議。
15.2%的時間。*73。
15.3%是中國同行。*73。
15.4：《治國理法》：*
15.5%提高了可分割性。*
15.6%的人採取了進一步的行動。*
15.7%是整個協議的一部分，包括*。
15.8億美元的有限責任合夥人不是普通合夥人。該公司的總資產為74.7億美元。
15.9修訂和重述原《有限合夥協議》，修訂後的74年。
15.10*
修訂和重述有限合夥協議
本修訂及重述的有限合夥協議自2014年12月11日起由餐飲品牌國際有限公司(F/k/a 9060669 Canada Inc.)、根據加拿大法律存在的普通合夥人8997896 Canada Inc.、根據加拿大法律存在的初始有限合夥人公司以及根據本協議的規定作為有限合夥人加入合夥企業的每一人簽訂。
鑑於餐飲品牌國際公司和8997896加拿大公司於2014年8月25日簽訂了一項普通合夥協議，成立了名為“新紅加夥伴關係”的普通合夥企業；
鑑於Restaurant Brands International Inc.和8997896 Canada Inc.隨後於2014年10月27日簽訂了有限合夥協議(“原有限合夥協議”)，將新Red Canada Partnership轉變為受安大略省法律管轄的有限合夥企業，據此，Restaurant Brands International Inc.成為新Red Canada Partnership的普通合夥人，8997896 Canada Inc.成為新Red Canada Partnership的初始有限合夥人；
鑑於該合夥企業在2014年10月27日提交《宣言》時登記為有限合夥企業；
鑑於作為New Red Canada Partnership的普通合夥人的Restaurant Brands International Inc.於2014年10月29日提交了對《宣言》的修正案，根據該修正案，該合夥企業的名稱改為“New Red Canada Limited Partnership”；
鑑於作為New Red Canada Limited Partnership普通合夥人的Restaurant Brands International Inc.於2014年12月8日提交了對該聲明的修正案，根據該修正案，該合夥企業的名稱改為“Restaurant Brands International Limited Partnership”；
鑑於合夥企業的成立是為了根據自本合同生效之日起生效的一系列交易間接收購蒂姆·霍頓公司和漢堡王全球公司；
並鑑於本協議的訂立是為了列明適用於合夥人之間的關係和合夥企業業務處理的條款和條件；
鑑於合夥人希望修訂、重述和取代原《有限合夥協議》，自本協議生效之日起生效；
因此，現在本協議證明，考慮到本協議中包含的各自的契諾和協議，以及出於其他良好和有價值的對價(雙方都承認收到並確認其充分性)，合夥人同意如下：
第一條
釋義
1.1Definitions
在本協議中，下列詞語具有以下含義：
“3G資本”是指(I)3G Capital Partners Ltd.，(Ii)3G Special Situations Fund II，L.P.，(Iii)由3G Capital Partners Ltd.直接或間接發起、管理或擁有的任何投資基金或其他實體，或與第(I)或(Ii)條所列實體或其繼承人(通過合併、合併、收購幾乎所有資產或類似交易或一系列交易)或與第(Iii)條所列任何實體共同控制的任何投資基金或其他實體，以及(Iv)任何繼承人(通過合併、合併、收購上述項目的幾乎所有資產或類似交易或系列交易)；
“法案”係指有限合夥企業法(安大略省)；
“調整後的資本賬户”是指在合夥企業的每個會計年度(或其他納税期間)結束時為每個合夥人保留的資本賬户。(A)根據美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(C)節規定的標準(或根據美國財政部條例第1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條被視為有義務恢復)，增加該合作伙伴有義務恢復的任何金額，以及(B)減去(I)截至該財政年度(或該應納税期間)結束時，合理地預計將在隨後幾年根據守則第704(E)(2)和第706(D)節和1.751-1(B)(2)(Ii)節和美國財政部條例第706(D)節分配給該合作伙伴，以及(Ii)在該財政年度(或該納税期間)結束時，除根據第5.2(B)(I)節或第5.2(B)(Ii)節規定的最低收益退還所導致的增加外，合理地預期將在隨後幾年根據本協議的條款或以其他方式支付給該合夥人的費用將超過合理預計將在該年度(或之前)發生的對該合夥人資本賬户的抵消性增加。上述調整後資本賬户的定義旨在符合美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。合夥人對某單位的“調整後資本賬户”應為該單位自該單位首次發行之日起及之後，如果該單位是該合夥人在該合夥企業中的唯一權益時，該調整後資本賬户應達到的數額；
“聯屬公司”具有第1.2(A)節規定的含義；
“協議”是指本修訂和重新簽署的有限合夥協議(包括附件)，日期為2014年12月11日，由作為合夥企業普通合夥人的控股公司作為初始有限合夥人的8997896加拿大公司與本協議中稱為有限合夥人的各方簽訂，並根據本協議的條款不時進行修訂、補充或重述；
“安排”是指蒂姆·霍頓公司根據《安排協議》第192條所作的安排；
《安排協議》指截至2014年8月26日漢堡王全球公司(特拉華州)、控股公司、合夥公司、藍色合併子公司、8997900加拿大公司和蒂姆·霍頓公司之間的《安排協議和合並計劃》，可根據其條款不時修改、補充、重述或以其他方式修改；
“聯營公司”用於表示與任何人的關係，其含義與證券法(安大略省)中的相同；
“審計師”指畢馬威，或由普通合夥人任命為合夥企業審計師的任何其他加拿大註冊會計師事務所成員；
“營業日”是指法律授權在安大略省多倫多或紐約州紐約的主要商業銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外；
“CBCA”係指“加拿大商業公司法”；
“資本項目”具有第4.4節規定的含義；
“合夥人出資”是指該合夥人(或該合夥人的前身)就持有、購買或發行給該合夥人的單位而向合夥企業出資的現金總額和任何財產的賬面價值，包括任何被視為已出資的財產；但如果是根據協議和合並將發行的單位，則就該單位的發行向合夥企業出資的金額應為按照第4.3節確定的數額；
“賬面價值”是指就合夥企業的任何財產(貨幣除外)而言，該財產是美國聯邦所得税的調整基礎，但下列情況除外：
(I)合夥人向合夥企業出資的任何財產的初始賬面價值應為普通合夥人合理確定的該財產的公平市場總值；
(Ii)在根據第4.4(C)節進行任何重估時，所有此類物業的賬面價值應調整為等於其各自的公平市場總值(根據美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節規定的規則，並考慮到準則第7701(G)節)；
*分配給任何合夥人的任何財產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於普通合夥人合理確定的分配日期該財產的公平市場總值(不考慮準則第7701(G)節)；
(Iv)任何此類財產的賬面價值應增加(或減少)，以反映根據法典第734(B)節或法典第743(B)節對此類財產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於根據美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節和第5.2(B)(Viii)節的定義在確定資本賬户時考慮到此類調整；但在需要根據第(2)款進行調整的情況下，賬面價值不得根據本款第(4)款進行調整，否則將導致根據第(4)款進行調整；以及
(V)如任何該等財產的賬面價值已依據第(I)、(Ii)或(Iv)節予以釐定或調整，則該賬面價值
此後，應根據計算淨收入和淨虧損時考慮到的有關該財產的折舊進行調整；
“證書”指合夥企業發行的證書，證明其擁有一個或多個單位或任何其他合夥企業權益，或與合夥企業權益相關的期權、權利、認股權證或增值權，其形式可由普通合夥人不時採用；
“合併”指股份或單位的任何合併，視情況而定，通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式；
“共同單位”具有第3.1節規定的含義；
“衝突委員會”是指完全由一名或多名獨立董事組成的普通合夥人董事會委員會；
“受控”具有第1.2(B)節規定的含義，而“受控”、“受控”和類似的詞語具有相應的含義；
“法規”是指1986年的美國國税法；
“全面和平協議”具有第2.7(F)節規定的含義；
“現行市值”具有附表A所載的涵義；
“聲明”係指根據該法於2014年10月27日提交的合夥有限合夥聲明，以及對聲明的所有修正以及聲明的更新或替換；
“離職合夥人”指任何前普通合夥人；
“折舊”是指在每個財政年度或其他期間，相當於該財政年度或其他財政年度或其他期間為美國聯邦所得税目的而允許對資產進行的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但如果資產的賬面價值在該財政年度或其他期間開始時與其用於美國聯邦所得税目的的調整基礎不同，則折舊應與該財政年度或其他期間的美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該開始調整税基的比率相同；但條件是，如果某項資產在該會計年度或其他期間開始時的美國聯邦所得税調整基數為零，則折舊應參考該期初賬面價值，使用普通合夥人選擇的任何合理方法確定；
“經濟損失風險”具有美國財政部條例1.752-2(A)節規定的含義；
“生效日期”係指該安排根據《CBCA》生效的日期；
“實體”是指合夥企業、有限合夥企業、合資企業、公司或有股本的法人團體、非法人團體或信託；
“可交換單位”具有第3.1節中給出的含義；
“交換通知”具有附表A所載的涵義；
“交換權”具有附表A所列的涵義；
“交換股份”具有附表A所列的涵義；
“財政年度”具有第2.4節規定的含義；
“普通合夥人”是指合夥企業的普通合夥人，目前為控股公司，以及根據本協議被接納為普通合夥人的繼承人或允許受讓的任何人；
“政府當局”是指任何(1)國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、董事會、局、機構或機構，(2)自律組織或證券交易所，(3)上述任何機構的分支機構、代理人、佣金、董事會或權力機構，或(4)根據前述任何一項或為前述任何一項行使任何監管、徵收或徵税權力的準政府或私人機構；
“集團成員”是指合夥集團的成員；
“持有人”指在使用單位時，記錄中不時顯示的單位持有人；
“控股”指餐飲品牌國際公司(F/K/a 9060669加拿大公司)；
“控股要約”具有第3.25(I)(I)節規定的含義；
“控股股份”是指控股公司股本中的普通股；
“控股繼承人”具有第11.1(A)節規定的含義；
“受償人”具有第7.7(A)節規定的含義；
“獨立董事”是指不是普通合夥人或其任何關聯公司的僱員、高級管理人員、經理、合夥人或關聯公司的普通合夥人董事會成員(為免生疑問，承認3G Capital自本協議之日起為關聯公司)，並且已被普通合夥人董事會確定為普通合夥人的獨立董事，包括但不限於根據普通合夥人或合夥企業的任何股份、單位或其他權益當時在其上市的任何國家證券交易所的上市規則、證券交易法和適用的加拿大證券法；
“信息聲明”是指漢堡王全球公司向美國證券交易委員會提交併於2014年11月5日宣佈生效的信息聲明，描述了這一安排和合並；
“初始協議”指本協議、支持協議、表決信託協議以及與安排協議預期的交易有關的協議和交易；
“初始有限合夥人”指8997896加拿大公司，控股公司的全資子公司；
“法律”是指任何和所有適用的(I)法律、憲法、條約、法規、法典、條例、普通法和民法原則以及衡平法原則、規則、條例和市政附則，無論是國內的、外國的還是國際的，(Ii)任何政府當局的司法、仲裁、行政、部長級、部門和監管判決、命令、令狀、禁令、決定和裁決，以及(Iii)任何政府當局的政策、做法和指導方針，這些政策、做法和指導方針雖然不具有法律效力，但被該政府當局認為需要遵守，就好像具有法律效力一樣，並且術語“適用”。就這種法律而言，在涉及一個或多個人的情況下，是指在有關時間適用於該人或其業務、企業、財產或證券的法律，這些法律是由對該人或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的政府當局制定的；
“有限合夥人”指已成為或將成為合夥有限合夥人的任何人，包括最初的有限合夥人；
“清算優先權”是指在任何相關時間，就優先股而言，足以為控股公司所有已發行優先股的支付義務提供資金的金額；
“有限責任合夥單位”是指合夥企業根據本協議可能設立和發行的可交換單位和代表有限合夥企業利益的其他單位；
“合併”具有《安排協議》中規定的含義；
“全國證券交易所”是指(I)根據《證券交易法》第6(A)節在美國證券交易委員會、多倫多證券交易所或加拿大證券交易所註冊的交易所，或其任何繼承者，以及(Ii)普通合夥人為本協議的目的而全權酌情指定為國家證券交易所的任何其他證券交易所(無論是否根據《證券交易法》第6(A)節在美國證券交易委員會註冊)；
“淨收益”和“淨虧損”指的是，就美國聯邦所得税而言，在每個財政年度或其他期間，按照守則第703(A)節確定的相當於合夥企業在該財政年度或期間的應納税所得額或虧損的金額(為此，根據守則第703(A)(1)節需要單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)，並進行以下調整(不得重複)：
(I)將合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税且在根據本定義計算淨收益或淨虧損時未計入的任何收入計入該等應納税所得額或虧損；
(Ii)計算守則第705(A)(2)(B)節所述或守則第705(A)(2)(B)節所述的合夥企業的任何支出，或根據美國財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節的規定視為守則第705(A)(2)(B)節的支出，並在計算淨收益和淨虧損時不作其他考慮
根據“淨收益”和“淨虧損”的這一定義，應從該應納税所得額或虧損中減去；
(3)如果合夥企業的任何財產的賬面價值根據“賬面價值”的定義第(2)或(3)款進行調整，則該調整的金額應被視為處置該資產的收益項目(如果調整增加了該資產的賬面價值)或虧損項目(如果該調整降低了該資產的賬面價值)，並應在緊接導致該調整的事件發生之前考慮在內，以計算淨收益和/或淨虧損；
(Iv)合夥企業任何財產的任何處置所產生的損益，如為美國聯邦所得税的目的確認，則應參考被處置財產的賬面價值來計算，即使該財產的調整計税基礎與其賬面價值不同；
(5)除在計算此類應納税所得額或虧損時考慮的折舊、攤銷和其他成本回收扣除外，應考慮按照折舊的定義計算的該會計年度或其他期間的折舊；
(6)根據《美國財政部條例》第1.704-(B)(2)(Iv)(M)(4)節，在確定作為分配結果的資本賬户時，除清算合夥人在合夥企業中的權益外，必須考慮到根據《守則》第734(B)節對任何合夥企業資產的調整税基進行調整的程度。該調整的數額應被視為處置該資產的收益(如果該調整增加了該資產的基礎)或虧損(如果該調整降低了該基礎)，並應在緊接引起該調整的事件發生之前考慮在內，以便計算淨收益或淨虧損；和
(Vii)：儘管本定義有任何其他規定，在計算淨收益和淨虧損時，不應考慮根據第5.2(B)節特別分配的任何項目；
根據第5.2(B)節可特別分配的合夥企業收入、收益、損失或扣除項目的數額，應通過適用與上文第(1)至(6)分段所述規則類似的規則來確定；
“新股”具有第3.4(B)(三)節中賦予該術語的含義；
“新單位”具有第3.4(B)(3)節中賦予該術語的含義；
“無追索權扣除”具有美國財政部條例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)節中規定的含義。
“無追索權責任”具有美國財政部條例1.752-1(A)(2)和1.704-2(B)(3)節中規定的含義；
“普通決議”是指
(A)在根據本協議召開的有權就該決議進行表決的正式組成的合夥人控股單位會議上，或在該會議的任何休會上，以親自或受委代表超過50%的票數批准一項決議；或
(B)簽署一份或多份由合夥人簽署的書面決議，該副本合計持有有權在會議上就該決議進行表決的合夥人持有的單位總數的50%以上；
“原有限合夥協議”指控股公司與最初的有限合夥人之間的有限合夥協議，日期為2014年10月27日，由本協議全部修訂、重述和取代；
“未清償”，就單位或合夥權益而言，是指在確定之日由合夥發出並在合夥的賬簿和記錄上反映為未清償的所有單位或合夥權益；
“合夥人無追索權債務”具有美國財政部條例第1.704-2(B)(4)節規定的含義；
“合夥人無追索權債務最低收益”具有美國財政部法規第1.704-2(I)(2)節規定的含義；
“合作伙伴無追索權扣除”具有美國財政部法規1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)節中規定的含義。
“合夥人”是指普通合夥人和有限合夥人，“合夥人”是指他們中的任何一個；
“合夥”是指餐飲品牌國際有限合夥企業(f/k/a New Red Canada Limited Partnership)，於2014年8月25日根據安大略省法律成立，作為普通合夥企業，並於2014年10月27日根據該法案提交聲明，登記為有限合夥企業；
“合夥集團”是指合夥企業及其子公司被視為一個單一的合併實體；
“合夥權益”指合夥企業的任何股權，包括任何單位；
“合夥最低收益”具有美國財政部條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節規定的含義。合夥人在合夥企業中的最低收益份額應根據美國財政部條例第1.704-2(G)節的規定計算；
“百分比權益”是指，在任何確定日期，(I)就合夥人持有的任何可交換單位而言，乘以(A)乘以100%；(B)乘以(B)乘以(X)除以(Y)的商數所得的商數；及(Ii)就普通合夥人所持有的公用單位而言，乘以(A)乘以100%的乘積，再乘以(B)乘以已發行持股數除以公用基總數所得的商數；
“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司或其他有或沒有股本的實體、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、監管機構或機構、政府或政府機構、機關或實體，不論其如何指定或組成；
“優先回報”，就某一財政年度的優先股而言，指以下各項的總和：(I)根據第5.4(A)節就優先股在該財政年度作出的分配；及(Ii)根據第3.4(D)節就優先股在該財政年度作出的任何分配，只要為贖回、回購或收購優先股而作出的分配超過該等優先股的發行金額；
“優先股”是指在控股公司股本中指定為A類9.00%累積複利永久優先股的股份；
“優先單位”具有第3.1節中賦予此類術語的含義；
“財產”係指任何不動產、動產或智力(或混合)財產的任何種類的權益，包括現金及其任何改進，應包括有形財產和無形財產；
“記錄”是指該法和本協議要求由普通合夥人保存的合夥人的當前記錄；
“記錄持有人”指，在某一營業日，某一單位在該營業日開業時以其名義登記在註冊處和轉讓代理人的簿冊上的人，或就其他合夥權益而言，指普通合夥人在該營業日開業時已安排保存的簿冊上登記該等其他合夥權益的人；
“登記和轉讓代理”是指普通合夥人不時指定的單位的登記和轉讓代理，最初將是加拿大的ComputerShare Trust Company，如果沒有指定登記和轉讓代理，則為普通合夥人；
“所需分配”係指根據第5.2(A)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Vi)或(B)(Viii)節對收入、收益、損失或扣除項目進行的任何分配；
“徵用合作伙伴”具有第10.1節中規定的含義；
“重估”具有第4.4(C)節規定的含義；
“證券”的含義與“證券法”(安大略省)中的含義相同；
“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例；
“證券交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例；
“特別批准”係指(A)經衝突委員會唯一成員或過半數成員批准(視情況而定)或(B)經衝突委員會全體成員表決批准。
單位多數投票權的記錄持有人(不包括普通合夥人及其關聯公司擁有的單位(為免生疑問，包括3G Capital及其關聯公司，只要3G Capital是普通合夥人的關聯公司)；
“細分”是指通過任何拆分、分紅、分配、重新分類、資本重組或其他方式對股份或單位(視屬何情況而定)進行的任何細分；
“認購單位”具有第3.4節中給出的含義；
“附屬公司”具有第1.2(C)節規定的含義；
“税法”係指“所得税法”(加拿大)和該法下的條例；
“税務合夥人”指守則第6231(A)(7)節所指的“税務合夥人”；
任何時候的“公有基礎總額”，是指當時已發行的可交換單位加上已發行的控股股份的總數；
“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；
“未經認證的”是指就任何單位而言，在相關的權益登記冊上記錄為以未經認證的形式持有的單位所有權，其所有權可通過為合夥設立的任何結算系統或普通合夥人接受或批准的任何方式轉讓；
“單位”指合夥人在合夥企業中的利益，由第3.1節規定的單位代表，包括可交換單位、共同單位和優先單位；
“單位持有人”或“持有人”指一個或多個單位的持有人；及
《表決權信託協議》係指加拿大控股、合夥企業與ComputerShare Trust Company於2014年12月12日簽訂的表決權信託協議。
1.2關聯、控制和子公司地位的確定
(A)附屬公司。在確定兩個實體的“附屬”地位時，一個實體將被視為另一個實體的附屬實體，條件是：
(I)其中一間是另一間公司的直接或間接附屬公司，或由另一間公司直接或間接控制，或直接或間接控制另一間公司；或
(Ii)兩者均直接或間接受共同控制；或
(B)管制。在下列情況下，實體將被視為由一個或多個人“控制”：
(I)如屬由受託人、董事會或由個人組成的類似管治機構管治的實體：
(A)持有該實體理事機構50%以上投票權的該實體的有表決權證券或其他權益，由該人持有或為該人的利益持有，但僅以擔保方式持有者除外；及
(B)該等證券或其他權益所得票數如獲行使，有權選舉該實體管治機構的過半數個人；
(Ii)如屬沒有受託人的實體(有限責任合夥除外)，則由該實體的個人、證券或其他權益組成的董事局或相類的管治團體，代表該等未償還證券或其他權益的50%以上，在可合理地預期該人或該等人士會指揮該實體的事務的情況下，由該人或該等人士為該等人士或該等人士的利益而持有，而該等證券或其他權益並非只以證券形式持有；或
(Iii)如屬有限責任合夥的實體，則該有限責任合夥的每名普通合夥人均為該人或由該人控制。
儘管有上述規定，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”的相關含義)還應指通過一個或多箇中間人直接或間接地擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。
(C)附屬公司。在下列情況下，一實體將被視為另一實體的“子公司”：
(I)由以下人士控制：
(A)該另一人，
(B)該另一實體及一個或多於一個實體，而每個實體均由該另一實體控制，或
(C)兩個或多個實體，每個實體都由另一個實體控制；或
(Ii)該公司是某實體的附屬公司，而該實體是該另一實體的附屬公司。
(D)實益所有權。
(I)任何人將被視為擁有由該第一人或其任何一人的關聯公司控制的人實益擁有的證券。
(Ii)任何人將被視為實益擁有由該人的關聯公司實益擁有的證券。
1.3Headings
在本協議中，標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不得在解釋本協議時考慮。
1.4Interpretation
在本協議中，
(A)涉及男性的詞語包括女性和中性性別、公司、合夥企業和其他人，在上下文需要時，單數詞語包括複數，反之亦然；
(B)在任何一般性術語或陳述之後，“包括”、“包括”、“包括”或其任何變體，不得解釋為將一般術語或陳述限於所列的特定項目或事項或類似的項目或事項，而是指可合理地屬於一般術語或陳述的最廣泛範圍的所有其他項目或事項；
(C)凡提及本協定的指定條款、章節和其他細分，均指本協定的指定條款、章節和其他細分；
(D)所有未作其他定義的會計術語將具有美國不時普遍接受的會計原則賦予它們的含義，並將按照該原則進行所有計算；
(E)凡提述法規之處，即包括並當作提述依據該法規訂立的規例及規則，以及對該法規、該等規例及不時生效的該等規則所作的所有修訂，以及對可通過而具有補充或取代所指的法規或有關規例的效力的任何法規、規例或規則的提述；
(F)凡對任何人的提述，包括並將當作對該人的繼承人的任何人的提述；及
(G)“本協議”、“本協議”和“本協議”係指和指本協議，而不是指任何特定的條款、第二節或其他部分。
1.5聯合表演或協奏曲
就本協議而言，一人是否與另一人共同或一致行事是事實問題，而在不限制前述一般性的原則下，如某人為收購或要約收購合夥的任何單位而與該另一人有任何協議、安排或諒解(不論正式或非正式，亦不論是否以書面形式)，則該人將被視為與該另一人共同或一致行事(與承銷商及銀行集團或出售集團成員就公開發售證券或根據正常業務過程中的證券質押訂立的慣常協議除外)。
1.6Currency
除非另有説明，本協議中提到的所有貨幣都是指美國的合法貨幣。
1.7Schedules
以下是本協議的時間表：
附表A--合夥企業可交換單位的權利和優惠
第二條
合夥人之間的關係
2.1.合夥企業的組成和名稱
普通合夥人及初始有限合夥人確認並向有限合夥人表示，合夥最初於二零一四年八月二十五日以普通合夥形式成立，其後根據安大略省法律及本協議條文，藉提交聲明註冊為有限合夥，以共同經營業務以期以“Restaurant Brands International Limited Partnership”的商號名稱及風格或該名稱的法文或普通合夥人不時決定的任何其他一個或多個名稱獲利。普通合夥人有權對《宣言》提出修正案，更改合夥企業的名稱或該名稱的法語形式。
2.2%該夥伴關係的宗旨
合夥的目的是：(I)收購併持有根據《安排協議》擬進行的交易收購的公司股份中的權益，並在普通合夥人批准的情況下，持有任何其他人士的權益；(Ii)從事與合夥企業在該等公司及該等其他人士的權益的資本化及融資有關的任何活動；及(Iii)從事任何與前述事項有關或為促進前述事項而經普通合夥人批准的活動，該活動可由根據公司法及本協議組織的有限責任合夥合法進行；但是，除非依照第9.4節的規定，否則合夥企業不得直接或間接從事普通合夥人認為會導致合夥企業被視為按Treas規定應納税的協會的任何商業活動。註冊《守則》301.7701-3節或第7704節。在法律允許的最大範圍內，除本協議另有規定外，普通合夥人沒有責任或義務建議或批准，也可以拒絕建議或批准合夥企業開展的任何活動，在每一種情況下，不對合夥企業或任何有限合夥人或記錄持有人承擔任何責任(包括任何受託責任)或義務，如果拒絕提出或批准，不應被視為違反了本協議、本協議預期的任何其他協議、公司法或任何其他法律規定。
2.3億美元的夥伴關係辦公室
合夥公司的主要營業地點為安大略省奧克維爾辛克萊路874號、L6K 2Y1或普通合夥人可能不時以書面形式指定的安大略省任何其他地址。
2.4%為本財年
除普通合夥人另有決定或守則或適用的美國財政部條例可能另有要求外，合夥企業的第一個會計期間將於2014年12月31日結束。該夥伴關係的第二個財務期將於2015年1月1日開始，至2015年12月31日結束。此後，每個財政期從每年的1月1日開始，到當年的12月31日或合夥關係解散或以其他方式終止之日結束。每個財政期間在本協定中稱為“財政年度”。
2.5%的合作伙伴地位
(A)普通合夥人代表、保證、契諾並同意每名有限責任合夥人：
(I)是根據加拿大法律成立為法團並根據該等法律有效存在的法團；
(Ii)有能力和公司權力以普通合夥人的身分行事和履行本協議項下的義務，而該等義務既不與其恆常文件、附例或對其具約束力的任何協議有所牴觸，亦不會導致違反；
(Iii)在履行本協議項下的義務時，將真誠地對待有限合夥人；
(4)持有並將繼續持有開展業務所需的登記，並且已經並將繼續擁有在合夥的活動需要普通合夥人的許可或其他形式的登記的所有司法管轄區內以合夥的普通合夥人的身份開展業務所需的所有執照和許可；及
(V)將投入合理所需的時間進行和審慎管理合夥企業的業務和事務。
2.6%對有限合夥人授權的限制
任何有限合夥人都不會：
(A)參與管理、控制、管理或經營合夥的業務，或行使任何與該項控制或管理相關的權力，或代表合夥處理業務；
(B)籤立任何對任何其他合夥人或合夥有約束力或看來是有約束力的文件；
(C)認為該有限責任合夥人有權或權限約束任何其他合夥人或該合夥；
(D)具有代表任何其他合夥人或合夥行事或承擔任何義務或責任的任何權限或權力；
(E)提起任何要求分拆、出售或在其他方面與該合夥有關的訴訟，或提起關於該合夥的任何財產的任何權益(不論是土地或非土地、有形或無形的)的訴訟，或提交、登記或準許就該合夥的任何財產將任何留置權或押記送交存檔、登記或保持不解除；或
(F)強迫或尋求按照本協定以實物形式分配給合夥人的合夥企業的任何資產，無論是司法上的還是其他方面的。
2.7%授權委託書
(A)每名有限合夥人在此不可撤銷地提名、組成和委任具有完全替代權力的普通合夥人作為該有限合夥人的代理人
及真實和合法的受權人代表有限責任合夥人行事，並以有限責任合夥人的名義、地點及代替行使全權及權威性，在有需要時籤立、記錄或存檔：
(I)本協議、對本協議的任何修訂和任何其他文書或文件，以根據法案繼續和保持合夥企業的良好地位，或以其他方式遵守合夥企業可能開展業務、擁有或租賃財產的任何司法管轄區的法律，以維持有限合夥人的有限責任並遵守該司法管轄區的適用法律(包括對聲明或記錄的任何必要修訂，以反映本協議預期的單位認購人或受讓人加入合夥企業的情況)；
(2)反映對本協定的任何修正所需的所有文書和對《宣言》的任何修正；
(3)根據本協定的規定解散、清算和終止合夥關係所需的任何文書，包括根據《税法》、《法典》和任何類似立法進行的任何選舉；
(4)就合夥企業的業務、財產、資產和業務向有關政府機構或主管部門提交的必要文件；
(V)實施第2.2節所述合夥企業的業務所需的任何文件；
(Vi)為使單位的出售或轉讓生效，或為使單位的認購人或受讓人加入合夥而需要的，代表該有限責任合夥人及以該有限責任合夥人的名義所需的文件；
(Vii)根據《税法》、《守則》，或根據加拿大、美國或任何省、州或司法管轄區的任何其他税務法例或類似法律，任何與合夥或其附屬公司的事務或合夥中任何人的利益有關的任何選舉、決定、指定、資料申報表或類似的文件或文書；
(Viii)第3.25(G)節規定的轉讓持不同意見的單位持有人的單位所需的文件；及
(Ix)代表有限合夥人及以有限合夥人名義或以合夥企業名義發出的普通合夥人認為必要或適當的所有其他文書及文件，以按照其條款全面履行本協議。
(B)普通合夥人可要求任何認購單位的人士籤立載有授權書的文件或文書，該授權書以引用方式併入、批准及確認上述部分或全部權力。
(C)本協議所授予的授權書是不可撤銷的，是一項連同權益的授權書，在有限責任合夥人去世或喪失行為能力後仍會繼續存在，並在有限責任合夥人根據本協議承擔的義務範圍內，將有限責任合夥人在合夥中的全部或任何部分權益移轉或轉讓後仍繼續有效，並延伸至有限責任合夥人的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、其他法定代表人及繼承人、受讓人及受讓人，並可由普通合夥人代表每名有限合夥人以傳真簽署方式籤立任何文書，或列名所有有限合夥人並以所有有限合夥人的受權人及代理人身分簽署簽署該文書。
(D)每名有限合夥人同意受普通合夥人根據本協議授予的授權書作出或採取的任何申述或行動的約束，並特此放棄可用來抗辯、否定或否定普通合夥人根據該授權書真誠採取的行動的任何及所有抗辯。
(E)根據《授權法》(不列顛哥倫比亞省)、《授權法》(艾伯塔省)、《2002年授權法》(薩斯喀徹温省)、《授權法》(馬尼託巴省)、《替代決定法》(安大略省)、《財產法》(新不倫瑞克)、《授權法》(愛德華王子島)、《授權法》(新斯科舍省)、《持久授權法》(紐芬蘭)、《持久授權法》(育空)、《授權法》(努納武特)和《授權法》(西北地區)，以及任何管理授權書的類似法律，每個有限合夥人聲明，這些授權書可在有限合夥人的任何法律行為能力喪失、精神上無行為能力或精神上無行為能力期間行使。
(F)本協議中授予的授權書並不是1992年(安大略省)《替代決定法案》所指的持續授權書，可在有限合夥人喪失管理財產能力期間行使，或根據加拿大任何省或地區的同等立法行使的任何類似授權書(“全面和平協議”)。本授權書的簽署不會終止有限合夥人以前授予的任何《全面協議》，也不會因有限合夥人在未來簽署《全面協議》而終止，有限合夥人特此同意，今後不會採取任何導致本協議授予的授權書終止的行動。
(G)就認購或轉讓單位而言，普通合夥人可要求認購有限合夥人或受讓人(如有)所籤立的文件，連同《授權書法令》(艾伯塔省)及《持久授權書法令》(育空)所載的説明附註，以及由非受權人或受權人配偶的律師簽署的法律意見證明書。
(H)本協議就普通合夥人授予的授權書，只要該普通合夥人是合夥企業的普通合夥人，即繼續有效，此後將終止，但就新的普通合夥人而言，仍將繼續，猶如新的普通合夥人是原受權人一樣。
(I)單位的購買人或受讓人在成為有限責任合夥人後，將被最終視為已承認並同意受
作為有限合夥人，並將被最終視為已向普通合夥人提供本節第2.7節所述的授權書。
2.8%有限合夥人的有限責任
根據該法和加拿大其他司法管轄區類似法律的規定，每名有限合夥人對合夥企業的債務、責任和義務的責任將限於有限合夥人的出資額，以及有限合夥人在合夥企業任何未分配收入中的份額。在支付有限合夥人的出資額後，該有限合夥人將不會對任何進一步的申索或評估負法律責任或須向合夥企業作出進一步的出資額，但如有限合夥人已收到該有限合夥人的全部或部分出資額的退還，則該有限合夥人仍有責任向合夥企業或(如合夥企業解散)其債權人支付任何為解除合夥企業的債務所需的款額，但款額不得超過連同利息退還予所有在退還出資額之前借出信貸或以其他方式產生的債權的債權人。
29%對有限合夥人的賠償
如果有限合夥人的有限責任因普通合夥人在履行本協議項下的職責和義務時的疏忽而喪失，則普通合夥人將賠償每個有限合夥人(包括前有限合夥人)，使其不會因有限合夥人遭受或發生的所有費用、開支、損害或責任而受到損害。
2.10%的人遵守法律
每名有限合夥人應普通合夥人不時提出的要求，立即簽署普通合夥人認為必要的任何文件，以遵守任何適用法律，以使合夥企業繼續經營或保持良好的信譽。
2.11%支持合作伙伴的其他活動
有限合夥人及其聯營公司及聯營公司，以及在第7.20節的規限下，普通合夥人的聯營公司及聯營公司可從事與合夥企業或可能從事的業務類似或競爭的業務、合資企業、投資及活動，而該等人士將不會被要求向合夥企業提供或提供任何該等人士可能為其本身的賬户而收購或從事的任何其他業務或投資機會。
第三條
夥伴關係單位
31百萬個授權單位
除最初有限合夥人的有限合夥權益外，合夥人在合夥中的權益將於本協議日期由以下三類單位中每一類別的不限數目代表：(I)普通合夥人的權益將由A類普通合夥單位(“共同單位”)及優先合夥單位(“優先單位”)代表；及(Ii)有限合夥人的權益除最初有限合夥人的有限合夥權益外，將由B類可交換有限合夥單位(“可交換單位”)代表。除根據本協議的規定外，合夥企業中的任何其他合夥企業權益、單位或其他權益不得
除前一句所指定的以外發出的。每一單位將代表在具有本協議規定的優先、權利、限制、條件和限制的夥伴關係中的利益，包括：
(A)單位持有人將有權按照本協定的規定獲得淨收益、淨虧損、應納税所得額和税收損失的分攤；
(B)單位持有人將有權按照本協議的條款在解散或清盤時分享資本回報、以現金股份和任何其他分配給合夥人，並獲得合夥企業的剩餘資產；和
(C)單位持有人有權收到合夥企業合夥人的通知並出席其任何會議。
除本協議另有規定外，任何合作伙伴在任何情況下都不會就各自持有的單位享有任何優先於任何其他合作伙伴的優先權、優先權或權利。為了更加確定，普通合夥人在合夥企業中的權益是參照其持有的共同單位和優先單位以及根據本協議可能獲得的任何其他單位確定的單一權益。
3.2關於可交換單位的權利、特權、限制和條件
除第3.1節中列出的優先選項、權利、限制、條件和限制外，每個可交換單元將擁有本協議附表A中列出的權利和優先選項。
3.3%額外單位的發行量；優先購買權
(A)在第3.1及3.4節的規限下，普通合夥人可酌情安排合夥按發售及出售單位的任何條款及條件發行額外單位，而普通合夥人可酌情決定此後不時作出決定，並可在這方面作出一切事情，包括編制及提交招股章程、發售備忘錄及其他文件、支付發行開支及與任何人士訂立協議以收取佣金或費用。除根據第3.4節向控股公司發行單位外，合夥企業不得向控股公司發行任何單位。
(B)在不限制第3.3(A)節的一般性的情況下，普通合夥人可酌情安排合夥企業發行額外的可交換單位。普通合夥人可酌情決定保留該等發行所得款項淨額以供合夥企業使用，或可安排該合夥企業將該等發行所得款項淨額分配予Holdings，以根據第3.4(D)節贖回、購回或收購Holdings股份或優先股。
(C)除普通合夥人另有決定外，經衝突委員會事先批准，任何人不得在發行任何合夥企業權益方面享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利，無論該權益是在金庫中持有的，還是在以後設立的。
(D)合夥企業發行的所有合夥企業權益均為全額支付且不可評估的合夥企業權益。
3.4%合夥企業和控股公司的資本結構
只要有任何未完成的可換部件：
(A)普通合夥人應並應促使合夥企業採取一切必要行動，以便只要本協議生效，可交換單位持有人的經濟權利和普通合夥人作為共同單位持有人的經濟權利應與他們各自的百分比權益成比例(為免生疑問，不考慮第5.4(B)節，不包括根據第3.4(D)節或第5.4(F)節向共同單位控股公司作出的分派)。
(B)在不限制第3.4(A)節的一般性的原則下：
(I)普通合夥人發行任何控股股份(行使交換權或第3.5節所述的發行除外)，包括與控股公司的業務收購、股權激勵計劃有關的任何發行，或轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換為控股股份的證券或其他工具，幷包括在行使認股權證時發行的任何控股股份，在每種情況下，這都將導致合夥人的百分比權益根據“百分比權益”的定義發生相應變化。普通合夥人應將這種發行的收益(扣除任何出售或承銷折扣或佣金或其他費用後的淨額，為免生疑問，應視為由合夥企業根據第5.4(F)節償還，而此類償還收益應視為由普通合夥人向合夥企業出資)作為其共同單位的資本出資；
(Ii)在普通合夥人發行任何優先股(包括與控股公司的業務收購、股權激勵計劃有關的任何發行，或在轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換為優先股的證券或其他工具時)，普通合夥人應貢獻發行所得收益(扣除任何出售或承銷折扣或佣金或其他費用，為免生疑問，應被視為由合夥企業按照第(5.4)(F)節的規定報銷，報銷收入應被視為由普通合夥人向合夥企業提供)，作為對合夥企業優先股的出資額；
(3)如果控股公司資本中的新股類別由控股公司設立併發行(“新股”)，普通合夥人應(在緊接發行之前或之後)(A)促使合夥企業設立相應的新類別單位(“新單位”)，對該等新股擁有相應的分配權；(B)促使合夥企業發行一個或多個新單位，以換取控股公司對發行該等新股的收益的貢獻(出售或承銷折扣或佣金或其他費用後的淨額)，應被視為由合夥按照第(5.4)(F)節報銷，而償還所得款項應被視為由普通合夥人貢獻給合夥企業)
以及(C)對本協議進行必要的修訂，以規定根據本協議對控股公司的新單位的分配和分配的條款允許控股公司根據其條款為該等新股的分配提供資金，並進行必要的其他修訂，以使合夥企業中的控股公司的資本繼續與控股公司的已發行資本相對應；和
(Iv)如控股公司根據優先股條款發行任何控股股份作為全部股息，則控股公司就發行該等控股股份而收取的作為代價而收取的款額，應為發行該等控股股份所支付的全部股息的款額，而該等款額將被視為已作為普通合夥人共同單位的資本出資向合夥企業繳交；及
(C)在依據行使交換權以任何可交換單位交換已交換的股份時，截至該項交換的生效日期，每個可交換單位應被視為已由合夥回購以註銷，代價是將適用數目的已交換股份轉讓予該持有人，而該持有人應被視為已將該持有人在標的單位及標的單位的所有權利、所有權及權益轉讓予該合夥。就該項回購而言，(I)控股公司須向該持有人交付(或安排交付)，為及代表合夥企業，並按附表A第2.4節規定的方式，(I)(I)(I)合夥企業須向合夥企業發行相當於根據前一條款交付予該持有人的交換股份數量的適用交換股份數目，作為向該持有人交付該等交換股份的代價；及(Ii)合夥企業應被視為已向合夥企業作出相等於已交付交換股份價值的出資額。於任何可交換單位根據行使一項交換權而兑換現金金額(定義見附表A)時，自該交換生效日期起，各該等可交換單位將自動被視為與該等付款同時取消，而包括控股或合夥在內的任何人士並無採取任何行動。
(D)如Holdings建議以現金贖回、購回或以其他方式收購Holdings的任何股份，合夥企業應在緊接該等贖回、回購或收購之前，按其共同單位向Holdings作出分派，金額足以供Holdings為該等贖回、回購或收購(視屬何情況而定)提供資金。如Holdings贖回、購回或以其他方式收購任何優先股以換取現金，合夥企業應在緊接該等贖回、回購或收購之前，就其優先股向Holdings作出分派，金額須足以供Holdings為該等贖回、回購或收購(視屬何情況而定)提供資金。為贖回優先股，控股公司可發行控股股份，在此情況下，發行股份的淨收益將根據第3.4(B)節的規定貢獻給合夥企業。
(I)然後根據本節第3.4(D)節分發到為贖回提供資金所需的程度。
3.5%是互惠變化
只要非控股或其附屬公司擁有的任何可交換單位未償還：
(A)控股公司不會：
(I)以股息或其他分派方式，向當時所有或幾乎所有已發行控股股份的持有人發行或分派持有股份(或可交換為持有股份或可轉換為持有股份或附有取得持有股份權利的證券)，但向行使選擇權收取持有股份股息(或可交換為可轉換為持有股份或附有取得持有股份權利的證券)以代替收取現金股息的持有股份持有人發行持有股份(或可交換為持有股份或可轉換為持有股份或附有取得持有股份權利的證券)；或
(Ii)向當時所有或幾乎所有已發行控股股份的持有人發行或分派權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買控股股份(或可交換為控股股份或可轉換為控股股份或附有收購控股股份權利的證券)；或
(Iii)向當時所有或幾乎全部已發行的控股股份的持有人發行或分發(A)股份或控股公司的證券(可轉換為或可交換的股份或附帶收購控股股份的權利的股份除外)，(B)權利、期權或認股權證，但不包括第3.5(A)(Ii)節所述的權利、期權或認股權證，(C)控股公司的負債證明或(D)控股公司的資產，
除非於任何情況下，該等控股股份、權利、期權、證券、認股權證、股份、負債證據或其他資產之權益等價物同時向可交換單位持有人發行或分派；惟為提高確定性，上述限制將不適用於(A)根據第5.4(A)(Ii)或(B)節向各可交換單位作出平均分派之控股股份股息或分派；及(B)適用於控股為落實及完成根據安排協議擬進行及完成之交易而發行或分派之任何證券。
(B)控股公司不會：
(I)將當時已發行的控股股份再分拆或更改為更多數目的控股股份；或
(Ii)將當時已發行的控股股份減持、合併、合併或更改為較少數目的控股股份；或
(Iii)將控股股份重新分類或以其他方式更改，或進行合併、合併、重組或其他影響控股股份的交易(但不包括合併、合併、重組或其他影響控股股份的交易，而該等控股股份在合夥或合夥的任何附屬公司的收購中用作代價)，
除非在每種情況下，對可交換單位的持有人或可交換單位的持有人的權利同時作出相同或公平相等的更改。
(C)控股公司將確保本協議第3.5(A)或3.5(B)節所述任何事件的記錄日期或(如無記錄日期適用於該等事件)任何該等事件的生效日期就可換單位及控股股份而言將相同，且該記錄日期或生效日期不早於控股宣佈或公佈該事件的日期後五個營業日(同時由控股公司通知合夥企業)。
(D)在衝突委員會事先批准下，普通合夥人應在合夥企業的普通合夥人可能需要的信譽良好和合格的獨立財務顧問和/或其他專家的協助下，就本協議第3.5(A)或3.5(B)節所述的任何事件真誠地確定公平對等，每項決定均為最終決定，並對Holdings具有約束力。在作出每項決定時，在不排除合夥的普通合夥人認為相關的其他因素的情況下，合夥的普通合夥人應考慮下列因素：
(I)如屬以控股股份支付的任何股票股息或其他分派，該等股份的發行數目與先前已發行的控股股份數目成比例；
(Ii)如為認購或購買控股股份(或可交換、可轉換為或附有取得控股股份權利的證券)而發行或分發任何權利、期權或認股權證，每項該等權利、期權或認股權證的行使價與控股股份的現行市價之間的關係；
(Iii)如屬發行或分發任何其他形式的財產(包括但不限於控股股份以外的任何股份或證券、本協議第3.5(D)(Ii)節所述以外的任何權利、認股權或認股權證、任何證明控股公司或其任何資產負債的證據)，就每股已發行的控股股份而鬚髮行或分配的該等財產的公平市值(由合夥的普通合夥人以上述方式釐定)與控股股份的現行市價之間的關係；及
(Iv)如將當時已發行的控股股份拆細、再拆或改變為更多數目的控股股份，或將當時已發行的控股股份減持、合併、合併或改變為較少數目的控股股份，或任何影響控股股份的合併、合併、重組或其他交易，則其對當時已發行的控股股份的影響(合併、合併、重組或其他影響控股股份的交易除外，而該等控股股份在合夥企業或合夥企業的任何附屬公司的收購中用作代價)。
(E)合夥同意，在必要的範圍內，在接到控股的適當通知後，合夥將盡其最大努力採取或促使採取必要的步驟，以確保合夥支付適當的分派或進行其他分配，或對可交換單位進行拆分、重新分拆或變更，以實現本節第3.5節所規定的關於控股股份和可交換單位的分配所需的公平對等。
(F)除依照第3.5節的規定外，合夥企業不得實施任何可交換單位的細分或組合。
3.6%支持資金分流
控股將促使合夥企業將足夠數額的資金存入合夥企業的單獨賬户，並分離足夠數量的其他資產和財產，使合夥企業能夠在根據第5.4(A)節到期時支付分派和其他金額，並支付或以其他方式履行本合同附表A第2條規定的義務(視情況而定)。
3.7%保留控股股份
控股公司特此代表、認股權證及合夥企業契約，由控股公司為發行而預留，並將在任何可交換單位(由控股公司或其附屬公司持有的可交換單位除外)未償還期間，隨時保持可用，不受優先購買權及其他權利的影響。在其認可及未發行股本中，至少須持有下列數目的控股股份(或其他股份或證券，即控股股份可按第3.4節的規定重新分類或更改)，而不重複(A)相等於(I)不時發行及未償還的可交換單位數目及(Ii)行使收購不時未償還可交換單位的所有權利時可發行的可交換單位數目的總和，及(B)現時及以後可能需要的數目，以使及準許控股公司履行其根據任何其他證券或承諾，根據該承諾，控股公司現在或以後可能被要求發行控股公司股票，並使合夥企業能夠並允許履行其在本合同項下的義務。
3.8 某些事件的通知
為協助控股公司履行其在本協議項下的義務，合夥企業應在下列時間通知控股公司：
（a）合夥企業收到交易通知後立即；
(b)on合夥企業根據本協議附件A第2條向強制性交易所可交換單位持有人發出書面通知的同一日期；以及
(c)as在合夥企業發行任何可交換單位或獲得可交換單位的權利後，儘快採取行動。
3.9%向合夥企業交付控股股份
在接到合夥企業的通知後，如有任何事件要求合夥企業安排將控股股份交付給任何可交換單位的持有人，控股公司應立即為合夥企業或代表合夥企業發行和交付所需數量的控股股份，並向前持有人或按前持有人的命令發行所需數量的控股股份
已交回的可換單位數目。所有該等控股股份均須妥為授權及有效發行，作為繳足股款及不可評估，且無任何留置權、索償或產權負擔。就每股該等控股股份的發行及交付而言，控股將被視為已按第3.4(C)節的規定向合夥企業作出出資。
3.10%的控股股份資格
如果根據本協議發行和交付的任何控股股份(或其他股份或證券，控股股份可根據第3.4節的規定重新分類或變更)需要註冊或獲得資格，或需要批准或歸檔任何文件，包括任何招股説明書或類似文件，或根據任何加拿大或美國聯邦政府或監管機構採取任何程序或獲得任何政府或監管機構的任何命令、裁決或同意，或根據任何證券或其他監管機構的規則和條例，或符合任何其他美國或加拿大法律的規定，在控股公司向已交出可交換單位的持有人發行和交付該等股份(或該等其他股份或證券)之前，或為使該等股份(或該等其他股份或證券)可在其後自由交易(不包括因持有人為加拿大省級證券法所指的“控制人”或美國聯邦或州證券法所指的控股公司的“附屬公司”而對轉讓作出的任何一般適用的限制)，控股公司將本着善意迅速採取一切必要或適宜的行動，並作出一切必要或適宜的事情，以使該等控股股份(或該等其他股份或證券)根據美國及/或加拿大法律(視乎情況而定)正式登記、合資格或獲批准。控股公司將本着誠意迅速採取一切必要或適宜的行動及作出一切合理必要或適宜的事情，以促使根據本協議交付的所有控股股份(或該等其他股份或證券)在所有已發行的控股股份(或該等其他股份或證券)已於其上市並保持上市並於當時報價或張貼以供交易的所有證券交易所及報價系統上市、報價或張貼以供交易。
3.11元人民幣認購單位
不得以單位的零頭認購或接受任何認購。就任何發售而言，每名認購人須按普通合夥人指定的格式填寫及簽署認購表格，列明認購單位的總認購價，而認購價將為該認購人同意的出資。
3.12%允許加入為有限合夥人
在向任何新的有限合夥人發出單位後，所有合夥人將被視為同意該有限合夥人的加入，普通合夥人將被視為已代表新有限合夥人簽署了本協議，並已導致記錄被修訂，以及公司法或其他省份或地區類似法案的法律可能要求提交或修訂的任何其他文件，其中規定了規定的信息，並使關於新有限合夥人的上述信息被納入其他合夥企業的簿冊和記錄中。
3.13%用於支付費用
合夥將在任何協議、契約、招股説明書或其他要約文件所預期的範圍內，支付合夥或代表合夥發生的與以下各項有關的所有費用、支出和其他費用和開支：
(A)夥伴關係的組織；
(B)該項安排及該項合併；
(C)根據該法和其他法域的類似立法對合夥企業進行登記；
(D)任何額外單位的發行及出售；及
(E)可交換單位在國家證券交易所上市。
3.14%是有限合夥人的記錄
普通合夥人應在其位於安大略省的主要營業地點備存或安排備存一份最新記錄，説明根據公司法規定的每名有限合夥人的信息，包括有限合夥人的姓名、地址、安大略省公司編號(如有)、有限合夥人向有限合夥企業出資或將出資的其他財產的金額和/或價值以及每名有限合夥人持有的單位數。根據第3.15節轉讓單位的規定，單位的權益登記將僅在記錄中進行。
3.15%允許單位轉讓和合夥企業成員變更
(A)“轉讓”一詞在本協議中用於合夥企業權益時，應被視為指合夥企業權益的記錄持有人將該合夥企業權益轉讓給成為或成為合夥人的另一人的交易，包括出售、轉讓、贈與、交換或通過法律或其他方式進行的任何其他處置，包括任何質押、產權負擔、抵押或抵押喪失抵押品贖回權時的任何轉讓。
(B)註冊官及轉讓代理人現獲委任為登記員及轉讓代理人，以按本條例的規定登記單位及單位轉讓。在交回證書所證明的任何單位轉讓登記證書後，普通合夥人須籤立及交付，而轉讓代理應按記錄持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義加簽及交付一份或多份新證書，證明所交回的證書所證明的單位總數及類別相同，惟出讓人須提供每名受讓人的地址及傳真號碼，以納入記錄內。
(C)在為轉讓登記交出證明單位的證書之前，合夥企業不得承認任何單位的轉讓。合夥企業不得對任何單位轉讓收取任何費用。
(D)在接受任何單位的轉讓後，單位的每名受讓人(包括任何代名人持有人或為另一人取得該等單位的代理人或代表)(I)在任何此類轉讓或承認已反映在記錄中時，應被接納為該受讓人的單位的合夥人；(Ii)應視為同意受本協議條款的約束；(Iii)應成為如此轉讓的單位的記錄持有人；(Iv)向普通合夥人授予授權書，如本協議所述，以及(V)作出本協議中所包含的同意和豁免。這個
任何單位的轉讓和任何新合作伙伴的加入不應構成對本協議的修改。
(E)本協定所載任何規定，均不妨礙結算任何涉及透過上市買賣該等單位的任何國家證券交易所的設施而進行的交易。
(F)就本協議而言，有限合夥人姓名或名稱或地址的變更、單位的轉讓及被替代的有限合夥人加入合夥企業均不會生效，直至本條第3款所載的要求已獲滿足，並在該變更、轉讓、替代或新增在公司法可能要求的記錄修訂中妥為反映為止。經不時修訂的記錄中不時反映的有限合夥人的姓名和地址，就合夥的所有目的而言，將是該等事實的確鑿證據。
(G)如受讓人遵守所有適用條文，並有權根據本協議第3.15(F)節的規定成為有限合夥人，則普通合夥人應接納受讓人為合夥的替代有限合夥人，而有限合夥人特此同意受讓人加入合夥為有限合夥人，並將接納受讓人為有限合夥人，而無需有限合夥人的進一步行動(法律可能要求的除外)。
(H)普通合夥人在根據第13.3(D)節發出解散通知後15天內不得接受單位轉讓。
3.16%向普通合夥人發出變更通知
除普通合夥人收到書面通知外，有限合夥人的名稱或地址不會更改，單位的轉讓或有限合夥人在合夥企業中的替換或增加也不會記錄在記錄上。
3.17.檢查記錄。
有限合夥人或有限合夥人的代理人有權在正常營業時間內查閲記錄並複製副本。
3.18《申報或記錄修正案》
普通合夥人可代表合夥企業對記錄和聲明以及任何其他文件進行備案、記錄、登記和修訂，並在合夥企業律師認為必要或適宜的任何地方進行，以反映本協議規定的合夥企業成員的變動、單位的轉讓和合夥企業的解散，並將受讓人組成有限合夥人。
3.19%：不承認信託或實益權益
單位可由被提名人代表單位的實益擁有人持有。儘管有上述規定，除本協議另有規定外，法律要求或普通合夥人自行決定認可的情況下，合夥企業或任何有限合夥人將不承認任何人(包括在被提名人根據守則第6031(C)節向合夥企業提供所有者身份的任何情況下)以信託方式持有任何單位，或代表另一人在該單位中享有實益權益
任何單位的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或與任何單位有關的任何其他權利，合夥及有限合夥人將不受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲實際通知)任何單位的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，但作為該單位持有人而記錄在案的有限責任合夥人對該單位整體的絕對權利除外。
3.20%：喪失能力、死亡、破產或破產
如果某人因有限合夥人喪失能力、死亡、資不抵債或破產，或由於法律的實施，除第3.15節的要求外，有權獲得單位，該權利將不會被承認或記入記錄，直到該人：
(A)已出示令司法常務官及轉讓代理信納該人的權利的證據；及
(B)已交付註冊官和轉讓代理可能要求以及法律或本協議可能要求的關於該權利的任何其他證據、批准和同意。
3.21%股東解散後不能轉會
在第13.1節規定的任何事件發生後，不得進行單位轉讓，也不得接受單位轉讓或將其記入記錄。
3.22億元人民幣證書
(A)當合夥向任何人發出所有或任何類別的單位時，合夥須以該人的名義發出一份或多份證書，證明如此發出的單位的數目。證書應由普通合夥人代表合夥企業簽署。在註冊處處長及轉讓代理加簽前，任何證明單位發行的證書在任何情況下均無效，但如普通合夥人選擇以全球形式發行單位，則該等單位的證書在收到註冊處及轉讓代理髮出的證明該等單位已按照合夥企業的指示妥為註冊的證書後即屬有效。
(B)儘管有第3.22(A)節的規定，任何類別的有限責任合夥單位均可通過電子結算系統進行交易，並可按照影響合夥企業的任何現行法規、法規、命令、文書或規則不時準許的安排，以未經認證的形式持有。普通合夥人可自行決定對本協議的任何條款進行必要或適宜的修訂，但不會被視為改變任何類別的合夥權益(包括單位)的權利。
(C)證書可以帶有適用法律要求的或普通合夥人認為適當的任何圖例。
3.23%證書被毀損、銷燬、丟失或被盜
(A)如果任何殘缺不全的證書被移交給註冊官和轉讓代理，普通合夥人應代表合夥簽署，並應其請求
註冊官及轉讓代理人須會籤並交付一份新的證書，證明與如此交出的證書相同的單位數目，以換取該證書。
(B)普通合夥人應代表合夥籤立一份新的證書，並應其請求，註冊官和轉讓代理應會籤並交付一份新的證書，以取代以前發出的任何證書，如果證書的記錄持有人：
(I)以普通合夥人滿意的形式和實質，以誓章形式證明先前發出的證書已遺失、銷燬或被盜；
(2)在合夥企業通知購買者在沒有收到不利索賠通知的情況下以有價值的方式獲得證書之前，要求籤發新的證書；
(Iii)應普通合夥人的要求，向合夥交付一份保證書，保證書的形式及實質須令普通合夥人滿意，保證書須附有一名或多於一名擔保人，並附有普通合夥人憑其全權酌情決定權合理指示的定額或公開罰款，以彌償合夥、普通合夥人、司法常務官及轉讓代理人因指稱證書的遺失、毀滅或被盜而可能提出的任何申索；及
(Iv)符合普通合夥人施加的任何其他合理要求。
(C)如果記錄持有人未能在通知證書遺失、銷燬或被盜後的合理時間內通知合夥企業，而證書所代表的合夥企業權益的轉讓在合夥企業、普通合夥人或轉讓代理收到通知之前登記，則記錄持有人不得就該項轉讓或新證書向合夥企業、普通合夥人或註冊處處長及轉讓代理提出任何申索。
(D)作為根據本節第3.23節簽發任何新證書的條件，普通合夥人可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税款或其他政府費用以及任何其他合理相關費用(包括註冊官和轉讓代理的費用和開支)的金額。
3.24億美元，世界紀錄保持者
根據第3.15節，合夥企業有權承認記錄持有人為任何單位的有限合夥人，因此，除適用法律另有規定外，合夥企業不應承認任何其他人對該等單位的衡平法或其他債權或權益，不論合夥企業是否已就此發出實際或其他通知。在不限制前述規定的情況下，當一名人士(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司或上述任何一項的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分為另一人收購及/或持有單位時，該代表人士應為該等單位的紀錄持有人。一個人可以在沒有任何合夥人同意或批准的情況下成為記錄持有人。
3.25%的單位收購要約
(A)在本節中：
(I)“異議單位持有人”指不接受第3.25(B)節所述要約的適用類別的單位持有人；
(Ii)“要約”指收購一個或多個類別的有限責任合夥單位的要約，而截至要約收購之日，受要約收購的有限責任合夥單位連同要約人的單位，合共佔該類別的所有未償還單位的20%或以上；
(3)“要約人”是指提出要約收購單位的人，或兩個或兩個以上共同或一致行動的人；
(4)“要約人通知”是指第3.25(C)節所述的通知；以及
(V)“要約人單位”指要約人、要約人的任何聯營公司或聯營公司或與要約人共同或一致行事的任何人士於要約日期實益擁有或控制或指示的有限責任公司單位。
(B)如果對某一類別的所有尚未償還的有限責任合夥單位(由要約人或要約人的聯營公司或聯營公司持有或代表要約人持有的有限責任合夥單位除外)提出要約，並且：
(I)在要約所規定的接受要約的時間內，要約被代表受要約所規限的類別的尚未完成的有限責任合夥單位的至少90%的單位持有人接受，要約人的單位除外；
(Ii)要約人必須承接並支付，或已承接並支付接受要約的適用類別單位持有人的合夥單位；及
(Iii)要約人遵守第3.25(C)及3.25(E)節，
要約人有權收購受持異議單位持有人持有的適用類別要約所規限的有限責任公司單位，而持不同意見的單位持有人須向要約人出售該等單位，代價與根據要約須支付或已支付(視屬何情況而定)的單位相同。
(C)如果要約人根據第3.25(B)節有權收購持不同意見的單位持有人持有的有限責任公司單位，而要約人希望行使這項權利，要約人將在要約期滿後30天內以掛號郵遞方式向每名持不同意見的單位持有人發出通知(“要約人通知”)，説明：
(I)持有受要約影響類別的合夥單位中最少90%的單位持有人(要約人單位除外)已接受要約；
(Ii)要約人有義務認購併支付或已認購併支付接受要約的適用類別單位持有人的單位；及
(Iii)持不同意見的單位持有人必須在發出要約人通知的日期後21天內，按要約人收購接納要約的單位持有人的有限責任公司單位的條款，將其各自受要約所規限的適用類別的有限責任公司單位轉讓予要約人。
(D)根據第3.25(C)節收到要約人通知的異議單位持有人，將於要約人通知發出後21天內，將受要約規限的持不同意見單位持有人所屬的適用類別單位轉讓予要約人。
(E)在要約人根據第3.25(C)節發出要約人通知後21天內，要約人將向普通合夥人或普通合夥人可能指示的任何其他人士支付或轉讓根據第3.25(B)節應支付給持不同意見單位持有人的現金或其他代價。
(F)普通合夥人或由普通合夥人指定的任何人士(S)將以信託形式代持異議單位持有人根據第3.25(E)節收取的現金或其他代價。普通合夥人或其他人將現金存入加拿大特許銀行的單獨賬户，並將其他對價交由加拿大特許銀行或類似機構保管。
(G)在根據第3.25(C)節發出要約人通知之日起30天內，如果要約人已遵守第3.25(E)節的規定，普通合夥人將：
(I)作出所有行動及事情，並籤立及安排籤立普通合夥人認為為促使將受要約規限的適用類別持不同意見單位持有人的單位轉讓予要約人所需或適宜的所有文書；
(Ii)向每名已遵守第3.25(D)節規定的持不同意見的單位持有人送交該持不同意見的單位持有人根據第3.25節有權獲得的代價；
(Iii)向每名未遵守第3.25(D)節規定的持不同意見的單位持有人發出通知，説明：
(A)受要約約束的持異議的單位持有人所屬的適用類別的有限責任公司單位已轉讓給要約人；
(B)普通合夥人或該通知書所指定的其他人以信託形式持有將該等有限責任合夥單位轉讓予要約人的代價；及
(C)普通合夥人或該其他人在收到持不同意見的單位持有人將適用類別的異議單位轉讓給要約人的批准或普通合夥人或該其他人可能要求的任何其他文件後，將在切實可行的範圍內儘快將對價送交持異議的單位持有人；
為執行上述規定，現委任普通合夥人為持不同意見單位持有人的代理人及受權人。
(H)要約人無權依賴本節第3.25節的規定，除非在向任何單位持有人發出要約的同時，向普通合夥人提供此類通訊的副本。
(I)只要可交換單位仍未償還(不包括由控股及其附屬公司持有的可交換單位)：
(Ii)收購要約、換股要約、正式發行人收購要約、正式收購要約或與控股股份有關的類似交易(“控股要約”)將不會由Holdings或控股董事會提出或推薦，或經控股董事會同意或批准而以其他方式達成，除非可交換單位持有人(控股及其附屬公司除外)有權以與控股股份持有人相同的程度及同等公平的基準參與該等控股要約，而不受歧視。在不限制前述一般性的情況下，除非為了允許控股公司董事會根據適用法律履行其受託責任，否則控股公司和控股公司董事會都不會批准或推薦任何控股要約，也不會採取任何行動來促進控股要約的實施，除非控股公司將以其商業上合理的努力迅速和真誠地制定程序或促使轉讓代理建立程序，以確保可交換單位的持有人可以參與該等持有要約，而無需與合夥企業交換可交換單位(或，如果需要，確保任何此等交換是有條件的，並且只有在根據該控股要約認購或存放的控股股份被接受時才有效)；和
(Iii)收購要約、換股要約、正式發行人要約、正式收購要約或與可交換單位有關的類似交易(“單位要約”)將不會由Holdings或控股董事會建議或推薦，或經控股董事會同意或批准而以其他方式達成，除非控股股份持有人(控股及其附屬公司除外)有權與可交換單位持有人同等程度及平等地參與該等單位要約，而不受歧視。
3.26%中國控股和子公司不投票可交換單位
股東並同意合夥公司將就其及其附屬公司所持有的所有可交換單位委任及安排委任代表持有人，目的僅為出席每次可交換單位持有人會議，以計入該等會議的法定人數。控股並同意，其不會亦將不會亦不會安排其附屬公司就其或其附屬公司就任何可交換單位持有人於任何可交換單位持有人會議上考慮的任何事項行使任何投票權，而該等投票權可由可交換單位持有人根據本協議或根據投票信託協議(或任何繼承人或日後管治合夥企業的其他公司法規)的條文不時行使。
3.27%的普通市場購買量
為了更大的確定性，本協議中包含的任何內容，包括第3.25(I)節中包含的控股公司的義務，都不應限制控股公司根據1934年美國證券交易法(修訂)第10b-18條購買控股公司股票的能力，或根據修訂的證券法(安大略省)第101.2條進行的正常過程購買的能力。
3.28%在香港證券交易所上市
控股公司訂立並同意合夥企業，在符合附表A第(2.6)節的規定下，只要任何未償還的可交換單位由除Holdings或其任何附屬公司以外的任何人士擁有，Holdings將盡其商業上合理的努力維持該等可交換單位在全國證券交易所上市。
第四條
資本繳款和賬目
4.1%對普通合夥人的貢獻
普通合夥人已向合夥企業的資本初步出資0.01美元，並在本協議生效日期前已作出89,055,000美元的後續出資。
4.2%的初始有限合夥人出資
最初的有限合夥人已向合夥企業的資本出資9.99美元，以完全清償其出資。
4.3億美元的有限合夥人和普通合夥人出資
(A)就與合併有關而發行的可交換單位而言，向合夥人發行的每個可交換單位的出資額將相等於該合夥人就該可交換單位所交換的物業的公平市價，由普通合夥人釐定。就向普通合夥人發行的共同單位而言，有關共同單位的資本總額將等於普通合夥人就該等共同單位所作代價而向合夥企業出資的財產及現金的公平市價，由普通合夥人釐定。
(B)就控股於生效日期發行優先股時向普通合夥人發行的優先股而言，確認有關優先股的出資總額將相等於控股就該等優先股向合夥企業繳交的現金金額。
4.4%用於維護資本賬户
(A)自合夥人成為合夥人之日起，應在合夥企業的賬簿上為該合夥人設立資本賬户(每個賬户均為“資本賬户”)。任何合夥人的每項出資(如有)應在向合夥企業出資之日記入該合夥人的資本賬户。此外，每個合夥人的資本賬户應(A)記入(I)該合夥人在合夥企業任何淨收入中的可分配份額以及任何特別屬於收入或收益性質的項目
根據第5.2(B)節分配給該合夥人的，以及(Ii)合夥人承擔的或由分配給該合夥人的任何合夥財產擔保的任何合夥債務的金額，(B)借記(I)分配給該合夥人的現金或如此分配的其他財產的賬面價值，(Ii)該合夥人在合夥企業淨虧損中可分攤的份額，以及根據第5.2(B)節特別分配給該合夥人的任何具有扣除或損失性質的項目，以及(Iii)合夥企業承擔的或由合夥人向合夥企業貢獻的任何財產擔保的合夥企業的任何債務的金額，以及(C)按照《守則》的規定和根據該準則頒佈的美國財政部條例進行的其他維護。根據《守則》第704(B)節和根據其頒佈的《美國財政部條例》或根據本協議的其他規定，要求在合夥人資本賬户中反映的任何其他項目均應反映在該資本賬户中。普通合夥人應自行決定對資本賬户進行其認為適當的調整，以確保根據合夥人在合夥企業中的利益進行分配。資本賬户餘額不應支付利息。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人仍應按照守則第(704)(B)節和根據其頒佈的《美國財政部條例》規定的原則和要求維護合夥人的資本賬户。
(B)單位受讓人應根據所轉讓的單位數目按比例繼承出讓人的資本賬户部分。
(C)合夥企業應在下列時間根據美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節(a“重估”)對合夥人的資本賬户進行重估：(I)緊接在新合夥人或現有合夥人向合夥企業提供超過最低數額的金錢或其他財產作為一個或多個單位的對價之前；(Ii)合夥企業向合夥人分配一個或多個單位的超過最低數額的財產；(Iii)作為向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務的對價，合夥企業發行超過最低限度的單位(如美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)(Iii)節所述)；及(Iv)美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節所指的合夥企業的清算；但是，根據上述第(I)、(Ii)和(Iii)條進行的調整，只有在普通合夥人合理地確定這些調整是必要的或適當的，以反映合夥人的相對經濟利益的情況下才能進行。
(D)儘管本協議有任何相反的明示或暗示，但如果普通合夥人在事先得到衝突委員會的批准後，決定修改資本賬户或其任何借方或貸方的計算方式是審慎的，以便使根據第5.4和13.3節的規定向合夥人分配的方式產生經濟效果，普通合夥人可進行此類修改。
第五條
參與損益
5.1%淨收益或虧損的分配
出於會計目的，合夥企業的淨收益或虧損將按第5.2節規定的收益或虧損分配到合夥人資本賬户的相同比例分配給每個合夥人。
5.2%用於資本賬户的資金分配
(A)在實施第5.2(B)節規定的特別分配後，合夥企業每個財政年度或其他納税期間的淨收益(淨虧損)應按下列優先順序在合夥人的資本賬户中分配：
(I)首先，就優先股而言，普通合夥人於該財政年度或其他應課税期間(包括根據守則第305節及其下的規例)就優先股支付或應計的股息淨額，以普通合夥人於該課税年度(按守則第316(A)(2)節的涵義)的收入及利潤最少相等於可如此處理的最高款額為限。儘管有上述規定，如果就任何課税年度而言，(X)普通合夥人在該年度的收入和利潤至少不等於上一句所述的數額，以及(Y)儘管如此，仍有一筆超過普通合夥人該年度實際收入和利潤的金額，被視為基於普通合夥人以前年度積累的收益和利潤(符合守則第316(A)(2)節的含義)向優先股支付或應計的股息，則根據前一句話將分配給下一年度的金額(以及此後每年，在必要的範圍內)，應按本句中所述的超額數額增加；和
(Ii)此後，以儘可能使根據第5.4(A)(Ii)節的規定向合夥人進行分配的方式產生經濟效果的方式。
(B)特別撥款。儘管本節第5.2條另有規定，但在每個會計年度或其他納税期間，應進行下列特別撥款：
(I)合夥企業最低收益退還。儘管本節第5.2節有任何其他規定，但如果在任何合夥企業納税期間合夥企業最低收益出現淨減少，則應按照美國財政部條例1.704-2(F)(6)、1.704-2(G)(2)和1.704-2(J)(2)(I)節或任何後續條款中規定的方式和金額分配該期間(以及如有必要，隨後的期間)的合夥企業收入和收益項目。就本節第5.2(B)(I)節而言，在根據第5.2(B)節就該納税期間應用任何其他分配(根據第5.2(B)(Iii)和(Iv)節進行分配除外)之前，應確定每個合夥人的調整後資本賬户餘額，並根據本節要求進行收入和收益的分配。本第5.2(B)(I)節旨在遵守美國財政部條例第1.704-2(F)節中的合夥企業最低收益退款要求，並應與其解釋一致。
(Ii)退還合夥人無追索權債務的最低收益。儘管第5.2節的其他規定(第5.2(B)(I)節除外)，除《美國財政部條例》第1.704-2(I)(4)節的規定外，如果在任何合夥企業應課税期間內合夥人無追索權債務最低收益淨減少，則在該納税期間開始時分享合夥人無追索權債務最低收益的任何合夥人應被分配該期間的合夥企業收入和收益項目(如有必要，後續期間)按照美國財政部條例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)(Ii)節或任何後續條款規定的方式和金額。就本節第5.2(B)(Ii)節而言，在根據第5.2(B)節就該納税期間應用除第5.2(B)(I)節和根據第5.2(B)(V)和(Vi)節進行的分配以外的任何其他分配之前，應確定每個合夥人的調整後資本賬户餘額，並根據本節所需的收入和收益進行分配。本第5.2(B)(Ii)節旨在遵守美國財政部條例第1.704-2(I)(4)節對收入和收益項目的按存儲容量使用計費的要求，並應據此進行一致的解釋。
(3)符合條件的收入抵銷。如果任何合夥人意外收到美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，則合夥企業的收入和收益項目應特別分配給該合夥人，其數額和方式應足以在根據守則第704(B)節頒佈的美國財政部法規的要求範圍內消除因此類調整而創建的調整後資本賬户中的赤字餘額，除非根據第5.2(B)(1)或(2)節以其他方式消除這種赤字餘額，否則應儘快進行分配或分配。本第5.2(B)(Iii)節旨在限定並解釋為美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所指的“合格收入抵銷”，並應據此進行一致的解釋。
(4)總收入分配。如果任何合夥人在任何合夥企業應納税期間結束時其資本賬户的赤字餘額超過(A)該合夥人根據本協議的規定必須恢復的金額和(B)該合夥人根據美國財政部條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)節被認為有義務恢復的金額之和，則應儘快為該合夥人分配特別分配的毛收入和收益項目；但根據第5.2(B)(Iv)節規定的撥款，只有在第5.2(B)(Iv)節規定的所有其他撥款暫定撥付完畢後，該合作伙伴在其資本賬户中有赤字餘額的情況下，才可根據第5.2(B)(Iv)節的規定進行撥款，如同第5.2(B)(Iv)節不在本協定中一樣。
(V)無追索權扣除。任何納税期間的無追索權扣除，應按照共同單位和可交換單位持有人各自的百分比權益分配給他們。如果普通合夥人確定應以不同的比例分配合夥企業的無追索權扣除額，以滿足美國財政部法規的安全港要求
根據守則第704(B)節頒佈，普通合夥人有權將規定的比率修訂為在數字上最接近的比率，以確實滿足該等要求。
(6)合夥人無追索權扣除。根據美國財政部法規第1.704-2(I)節的規定，任何應納税期間的合作伙伴無追索權扣除應100%分配給承擔與合作伙伴無追索權債務相關的經濟損失風險的合作伙伴。如果多個合作伙伴承擔與合作伙伴無追索權債務有關的經濟損失風險，則可歸因於此的合作伙伴無追索權扣除應在這些合作伙伴之間或在這些合作伙伴之間按照他們分擔該經濟損失風險的比率進行分配。
(7)無追索權負債。《美國財政部條例》第1.752-3(A)(3)節所述的合夥企業的無追索權負債應按照普通合夥人選擇的方式在合夥人之間進行分配，並符合該《財政部條例》。
(八)規範章節754項調整。根據《美國財政部條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節的規定，在確定資本賬户時，如果需要根據守則第734(B)或743(B)節對任何合夥企業資產的調整計税基礎進行調整，資本賬户的調整金額應被視為收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了基礎)，此類損益項目應特別分配給合作伙伴，其方式應與根據《美國財政部條例》第3款要求調整其資本賬户的方式一致。
(九)醫療分配。
(A)所需撥款旨在符合《美國財政部條例》的某些要求。合作伙伴的意圖是，根據第5.2(B)(Ix)節的規定，在可能的情況下，所有需要的撥款應與其他要求的撥款或其他合夥企業收入、收益、損失或扣除項目的特別撥款相抵銷。因此，儘管本條第5款有任何其他規定(除規定的分配外)，普通合夥人應以其認為適當的方式對合夥企業的收入、收益、損失或扣除進行此類抵銷特別分配，以便在進行此類抵銷分配後，每個合夥人的資本賬户餘額在可能的範圍內等於如果所需分配不是本協議的一部分，且所有合夥企業項目都是根據合夥人之間的經濟協議分配的資本賬户餘額。
(B)普通合夥人應就每個課税期間，(1)以最有可能將所需分配所造成的經濟扭曲降至最低的順序適用第5.2(B)(Ix)(A)節的規定，以及(2)將所有
按照第5.2(B)(Ix)(A)節的規定在合作伙伴之間進行分配，以可能最大限度地減少這種經濟扭曲的方式。
(十)合夥企業追索權責任。普通合夥人對合夥企業債務的任何擔保不應考慮到《守則》第752節及其頒佈的美國財政部條例的目的。
5.3%用於税收目的的淨收益和淨虧損的分配
(A)除本協議另有規定外，就美國聯邦所得税而言，每一項收入、收益、損失和扣除在合夥人之間的分配方式應與根據第5.2(A)節分配其相關“賬面”收入、收益、損失或扣除項目的方式相同。
(B)根據守則第704(C)節及其下的美國財政部條例，與合夥企業資本中的任何財產有關的收入、收益、損失和扣除，以及關於美國財政部條例1.704-3(A)(6)中所述的反向代碼第704(C)節的分配，僅為税收目的，在合夥人之間進行分配時，應考慮到合夥企業為繳納美國聯邦所得税而對該等財產的調整基準與其初始賬面價值或賬面價值(根據美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節(根據賬面價值的定義計算)確定的初始賬面價值或賬面價值之間的任何差異，由普通合夥人使用美國財政部法規第1.704-3節下的任何分配方法決定。普通合夥人應以合理反映本協議目的和意圖的任何方式作出與此類分配有關的任何選擇或其他決定。根據本守則第5.3節、第704(C)節(及其原則)和美國財政部條例第1.704-1(B)(4)(I)節進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何合作伙伴的資本賬户或根據本協議任何規定的淨收益、淨虧損、其他項目或分配份額，也不得以任何方式將其考慮在內。
(C)合夥企業在特定財政年度(或其他應納税期間)的加拿大税收收入將按以下順序和比例分配：
(I)給予優先股持有人的數額為以下各項的總和：(A)先前所有財政年度(或其他應課税期間)的優先回報，但加拿大税務用途的收入已就先前財政年度(或其他應課税期間)的優先回報分配的範圍除外；及(B)特定財政年度(或其他應課税期間)的優先回報，但就本段而言，優先回報(I)及(Ii)的定義將以加元釐定；
(Ii)支付予每名合夥人，款額以乘數計算
(A)按以下方式分配給合夥人的總收入(扣除第5.3(C)(I)節分配給優先股持有人的收入)
(B)分數，(1)分子為該合夥人根據第5.4節就該財政年度或其他應課税期間收到的所有分派(優先回報分配除外)的公平市價總和，及(2)分母為合夥企業根據第5.4節就該財政年度或其他應課税期間向所有合夥人作出的所有分派的公平市價總和(因優先回報而分派除外)。
如果合夥企業在某個財政年度或其他應納税期間的收入超過第5.3(C)(I)節中分配給優先股持有人的金額，且合夥企業沒有向其合夥人進行分配(優先收益除外)，或者合夥企業在加拿大税收方面出現虧損，則普通合夥人應在相關情況下以其認為適當的方式分配合夥企業的收入或虧損。在如此分配淨收益或虧損時，普通合夥人應合理和公平地行事，同時考慮到實際和預期分配給每個合夥人(包括普通合夥人)的金額和時間，以確保每個合夥人獲得合夥企業淨收入的一部分，該部分基本上與分配給該合夥人的收入相對應，但須將合夥企業的收入優先分配給優先股持有人。
(D)出於加拿大税務目的，合夥企業的淨收益和淨虧損將根據税法確定。
(E)普通合夥人應自行決定與本協議未明確規定的税收分配有關的所有事項。為了合夥企業的適當管理和保持單位(或其任何部分或多個類別)的一致性，普通合夥人可(I)適當地(X)修改本協議的規定，以反映美國財政部根據守則第704(B)節或第704(C)節的提議或頒佈的規定，或(Y)以其他方式維護或實現單位(或其任何部分或類別)的一致性，以及(Ii)採用和採用或修改普通合夥人根據其全權酌情決定權確定為適用於(A)美國聯邦所得税目的的收入、收益、損失、扣除和抵扣項目的確定，以及根據本協議和根據本協議頒佈的《守則》和美國財政部條例在合夥人之間以及在轉讓方和受讓方之間分配該等項目的慣例和方法；(B)確定合夥人的身份和税務分類；(C)確定合夥企業資產的估值和税基；(D)資產價值的分配和計税基礎，以及(E)會計方法的採用和維持。
(F)為了確定在任何期間可分配給任何合夥人用於美國聯邦所得税目的的合夥企業收入、收益、虧損、扣除或抵免項目，這些項目應按每日、每月、季度或其他基礎確定，由普通合夥人自行決定，使用《準則》第706節及其頒佈的《美國財政部條例》所允許的任何方法。
(G)在任何情況下，本應根據本條第(5)款的規定向合夥人進行的分配，應改為向被提名人持有的合夥權益的實益所有人提供以下身份
根據守則第6031(C)節或普通合夥人全權酌情決定的任何其他方法，該業主向合夥企業轉讓。
5.4%的數據分配
(A)除第5.4(C)節和第5.4(F)節另有規定外，普通合夥人應促使合夥企業向合夥人進行如下分配：
(I)(A)如果已宣佈並應就優先股支付股息或分派(根據第3.4(B)(Iv)節對滿足控股股份的優先股支付全部股息除外)，合夥企業應就未償還的優先股進行股息或分派，金額相當於就優先股應支付的股息或分派的總額；及(B)如果在一個會計年度沒有發行優先股，合夥應就該會計年度的優先股分派100美元；
(Ii)如果已宣佈股息或分派，並應就控股股份支付股息或分派(不包括根據第3.5節進行股息或分派的情況)，合夥企業應：
(A)就每個可交換單位作出分派，分派的款額相等於就一股控股股份應支付的股息或分派；及
(B)就尚未清償的共同單位作出分派，分派的款額相等於就持有股份支付的股息或分派的總額；
(B)儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人有權採取可能需要採取的任何行動，使合夥企業或其任何附屬公司遵守《守則》(包括根據第1441、1442、1445、1446和3406節)、税法或任何其他聯邦、州、省、地方或外國法律規定的任何扣繳要求。如果合夥被要求或選擇扣留並向任何税務機關支付因向任何合夥人分配或分配收入而產生的任何金額(包括由於守則第1446節的原因)，或在向合夥支付的任何款項因可歸因於任何特定合夥人的付款而被扣繳的範圍內，普通合夥人可根據第5.4和13.3節將扣留的金額視為從該合夥人那裏扣留或就該合夥人扣繳的金額。普通合夥人可將合夥企業代表所有或少於所有合夥人繳納的税款或之前預扣的金額視為向該等合夥人分配現金。在任何此類情況下，除非在本合同項下可分配給該合夥人的金額中扣留了該金額，否則應視為對該合夥人的預付款，應按要求償還，如果不償還，可與隨後分配給該合夥人的款項相抵銷。
(C)儘管有第5.4(A)節的規定，如果合夥企業解散，在發生清算日期的財政年度季度期間或之後收到的所有收據應完全按照第13.3節的條款和條件使用和分配。
(D)關於合夥企業權益的每一次分配應由該合夥企業直接或通過書記官長和轉讓代理，或通過任何其他人或代理人，僅支付給該合夥企業權益的記錄持有人。不論任何人因轉讓或其他原因而對該項付款享有權益的任何人提出的任何申索，上述付款應構成全額付款和清償合夥在該付款方面的責任。
(E)儘管本協定中有任何相反的規定，合夥企業和代表合夥企業的普通合夥人不應被要求向合夥人或記錄持有人進行分配，如果這種分配將違反該法或其他適用法律。
(F)儘管有第5.4(A)節的規定，普通合夥人可全權酌情授權，如果普通合夥人確定控股的支出或其他義務與其作為普通合夥人的角色有關，或控股的業務和事務是通過合夥企業或合夥企業的任何直接或間接子公司進行的，則可向控股公司進行現金分配(為免生疑問，只能現金分配)，現金分配應不按比例分配給其他合夥人)，以支付控股公司需要支付的金額：(I)控股公司的任何納税義務，(Ii)Holdings所招致的任何經營、行政及其他類似成本(包括(W)與Holdings的債務及股權證券有關的付款，但所得款項已由Holdings使用或將會用於支付本節第5.4(F)節所述的開支或其他義務(在上述兩種情況下，僅限於未向Holdings發行經濟上等值的合夥企業的債務或股權證券)、(X)根據Holdings的章程、章程、章程或其他固定文件或根據與任何此等人士的書面協議，Holdings對董事、高級職員、僱員或其他人士所負的慣常賠償義務，(Y)控股公司對董事及高級人員保險的責任(包括為此支付的保費)及。(Z)(根據任何法律、税務、會計及其他專業費用及開支支付)；。(Iii)任何判決、和解、罰金、罰款或涉及控股公司的任何訴訟或法律程序的任何判決、和解、罰款或其他費用及開支；。(Iv)與控股公司董事會授權的任何證券發售、投資或收購交易(不論是否成功)有關的費用及開支(包括任何承銷商折扣及佣金)；。(V)與維持控股公司的存在有關的其他費用及開支(包括與成為在國家證券交易所上市的公眾公司及遵守適用法律或政府當局的規定有關的任何費用或開支)；。及(Vi)Holdings就其為向合夥企業作出資本出資以支付預期安排及合併的若干融資成本而產生的債務而欠下的款項，惟根據本條第(Vi)款作出的分派須於合併生效前作出。為免生疑問，根據第5.4(F)節作出的分派不得用於支付或便利派息或分派控股股份，且必須僅用於根據前一句話所述的明示目的之一。本條第5.4(F)款下的所有分配應被視為本守則第第707(C)款所指的“保證付款”。
5.5%償還債務
如普通合夥人認為，任何合夥人根據本條第(5)款收到的款項似乎超過該合夥人的應得金額，則合夥人將在接到普通合夥人的通知後，立即向合夥企業償還超出部分，如果不能立即償還，普通合夥人可扣留超出部分的金額(按每月5%的利率計算和複利)，以避免在其他情況下應支付給合夥人的進一步分配。
第六條
撤回出資
6.1%美元提款
除本協議規定及法律允許外，任何有限合夥人均無權提取有限合夥人的任何出資額或其他金額，或從合夥企業收取任何現金或其他分派。
第七條
普通合夥人的權力、職責及義務
7.1%政府的職責和義務
(A)普通合夥人擁有：
(I)對合夥企業的債務、債務和義務承擔無限責任；
(Ii)在符合本協議的條款和該法案所列的任何適用限制以及加拿大適用的類似立法的情況下，完全和專有地管理、控制、管理和經營企業和事務以及就合夥企業的業務和業務作出決定的完全和專有的權利、權力和權力；以及
(Iii)為合夥、代表合夥和以合夥的名義進行任何作為、進行任何法律程序、作出任何決定以及籤立和交付為合夥、代表合夥和以合夥的名義執行合夥的業務所必需或附帶的任何文書、契據、協議或文件的全部及專有權利、權力及權限。
(B)普通合夥人代表合夥企業採取的行動被視為合夥企業的行為，對合夥企業具有約束力。
(C)普通合夥人在根據本協議行使其權力時，可但無義務考慮其採取(或不採取)任何行動對任何合夥人(包括普通合夥人)的税務後果。只要普通合夥人根據本協議授權行事，則普通合夥人和合夥企業不對有限合夥人承擔任何與該等決定相關的損失、負債或未獲得的利益的金錢損害或其他責任。
7.2條規定具體的權力和職責
(A)在不限制第7.1節的一般性的情況下，但在符合本協議條款的情況下，普通合夥人將擁有完全的權力和權力，
代表合夥企業並以合夥企業的名義，按其自行決定的必要或適當的條款，從事合夥企業的所有業務，包括但不限於下列事項：
(I)談判、籤立和履行所有需要由合夥或代表合夥籤立的協議、轉易契或其他文書，而這些協議、轉易或其他文書涉及與合夥的業務有關的事項或交易(該等協議可將合夥的法律責任侷限於合夥的資產，而另一方無權追索普通合夥人的資產，即使協議的條款對合夥不利)；
(2)以合夥企業的名義開立和管理銀行賬户，並將合夥企業的資本用於行使普通合夥人根據本協定可行使的任何權利或權力；
(Iii)按揭、押記、轉讓、質押或以其他方式設定合夥企業及其附屬公司現時擁有或其後取得的全部或任何財產的抵押權益，以保證合夥企業及其附屬公司現時及未來的任何借款及相關開支，以及根據上述產權負擔的止贖或其他變現出售全部或任何該等財產；
(4)管理、控制和發展合夥企業的所有活動，併為合夥企業的業務或企業的附屬業務採取一切必要或適當的措施，並可隨時全權酌情提出與其他合夥企業或其他實體合併的建議，該建議(S)須得到合夥人的必要批准；
(V)承擔與合夥有關的所有費用和開支；
(Vi)僱用、保留、聘用或解僱僱員、人員、代理人、代表或專業人士或其他投資參與者，並按普通合夥人在經營合夥企業的業務中可能需要或適宜酌情決定的權力和責任及報酬；
(Vii)聘請代理人，包括普通合夥人的任何聯營公司或聯營公司，協助其履行對合夥企業的管理義務，或將行政職能分包給普通合夥人或普通合夥人的任何聯營公司或聯營公司，包括但不限於註冊處和轉讓代理；
(8)將合夥企業的業務不立即需要的現金資產投資於短期投資；
(Ix)在為合夥支付和收取款項、償還債務和履行合夥的義務以及處理和解決合夥的任何債權方面，擔任合夥的事實受權人或代理人；
(X)開展或抗辯任何與合夥有關的訴訟或法律程序，並以其他方式從事訴訟、仲裁
或調解，並招致法律費用以及索賠和訴訟的和解：
(Xi)支付任何開支，借出或借入款項，承擔或擔保債務及其他債務，或以其他方式訂立債務證明，包括可轉換或可兑換為合夥企業權益或與合夥企業權益有關的期權、權利、認股權證或增值權的負債證明，以及產生任何其他債務；
(Xii)向對合夥企業的業務或資產具有管轄權的任何政府當局或其他機構提交税務、監管和其他文件，或提交定期或其他報告；
(Xiii)獲取、處置、按揭、質押、產權負擔、質押或交換合夥的任何或全部資產，或合夥與另一人合併或合併為另一人；
(Xiv)將合夥企業的資產(包括手頭現金)用於符合本協定條款的任何目的，包括將資金借給他人；償還或擔保集團任何成員的債務以及向集團任何成員作出出資；
(Xv)在任何進一步的有限或一般合夥、合營企業、有限責任公司、法團或其他關係(包括收購合夥的附屬公司的權益，以及不時向合夥的附屬公司提供財產)中形成權益或取得該等權益、財產的貢獻及向該等進一步的有限或一般合夥、合營企業、有限責任公司、法團或其他關係提供貸款；
(十六)保留普通合夥人認為適當的法律顧問、專家、顧問或顧問，並依賴這些人的建議；
(Xvii)委任司法常務官及移交代理人；
(Xviii)作出任何為促進或附帶於合夥企業的業務或本協定所規定的事情；
(Xix)為合夥企業、合夥人和受賠方的利益購買任何保險；
(Xx)在法律允許的範圍內賠償任何人的責任和意外情況；
(Xxi)與任何證券交易所訂立上市協議，以及將部分或全部有限責任合夥單位從任何該等交易所除名，或要求暫停在該等交易所的交易；
(Xxii)購買、出售或以其他方式取得或處置合夥權益或與合夥權益有關的期權、權利、認股權證或增值權；
(二十三)採取任何與合夥企業通過其董事、高級職員或僱員或合夥企業對集團成員的直接或間接所有權參與合夥企業集團的管理有關的行動；
(Xxiv)安排根據證券法將任何人(包括普通合夥人或普通合夥人的任何聯營公司)持有的合夥的任何證券或任何可轉換或可兑換為合夥的證券登記轉售；
(Xxv)執行合夥的宗旨、宗旨及業務；及
(Xxvi)籤立、確認及交付為完成任何或全部前述事項或在其他方面與合夥企業的業務有關而必需的文件。
(B)與合夥經營的任何人士均無須查究普通合夥人的授權，以作出任何作為、進行任何法律程序、作出任何決定或為合夥或代表合夥或以合夥的名義籤立及交付任何文書、契據、協議或文件。普通合夥人將在合夥作為當事一方或受其約束的任何合同或協議中插入並促使合夥的代理人插入以下條款：
餐飲品牌國際有限合夥企業是根據《有限合夥企業法》(安大略省)成立的有限合夥企業，其有限合夥人只對有限合夥人出資或同意出資的金額以及有限合夥人在任何未分配收入中所佔份額的任何負債或損失負責。
7.3%來自普通合夥人的貸款；來自合夥企業的貸款或出資；與關聯公司簽訂的合同；對普通合夥人的某些限制。
(A)普通合夥人或其任何關聯公司可(但無義務)向任何集團成員借出資金，而任何集團成員可向普通合夥人或其任何關聯公司借入集團成員所需或希望借入的資金，借款期限及金額由普通合夥人酌情決定(經衝突委員會事先批准)。
(B)任何集團成員(包括合夥企業)可按普通合夥人釐定的條款及條件向集團任何其他成員公司(包括合夥企業)借貸或出資，而任何集團成員公司亦可向任何其他集團成員公司(包括合夥企業)借款。上述權力應由普通合夥人全權酌情行使，不得為任何集團成員或任何其他人士創造任何權利或利益。
(C)普通合夥人本身或可與其任何聯營公司(就並非普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司的任何該等聯營公司，經衝突委員會事先批准)，在履行其作為合夥企業普通合夥人的職責時，向集團成員或合夥企業提供服務。第5.4(F)節的規定適用於第7.3(C)節所述服務的提供。
(D)合夥企業可以按照符合本協定和適用法律的條款和條件，將資產轉讓給其所在或由此成為參與者的合資企業、其他合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體。
(E)普通合夥人或其任何關聯公司(儘管本句中有但書，對於並非普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司的任何這種關聯公司，經衝突委員會事先批准)可根據對合夥企業公平合理的交易，直接或間接地向合夥企業出售、轉讓或轉讓任何財產，或從合夥企業購買任何財產；然而，本節第7.3(E)節的規定應被視為已最終滿足，且不違反以下方面的任何責任：(I)經特別批准批准的任何交易、(Ii)其條款不低於通常向無關第三方提供或可獲得的條款的任何交易、或(Iii)任何對合夥企業公平合理的交易(包括可能或曾經對合夥企業特別有利或有利的其他交易)，且不違反本條款第7.3(E)條下的任何義務或法律規定。關於向合夥企業提供任何資產以換取合夥企業權益或與合夥企業權益有關的期權、權利、認股權證或增值權的問題，衝突委員會在確定是否正在發放適當的合夥企業權益或與合夥企業權益有關的期權、權利、認股權證或增值權時，除其他外，可考慮資產的公平市場價值、所承擔的已清算負債和或有負債、資產的計税基礎、僅向轉讓人分配的税款在多大程度上能保護合夥企業的現有夥伴免受低税收基礎的影響，以及衝突委員會認為在當時情況下相關的其他因素。
7.4%的財產所有權
普通合夥人可為合夥企業的利益以其絕對受託人的名義持有合夥企業的任何資產或財產的法定所有權。
7.5%：行使職責
普通合夥人承諾將誠實、真誠地行使其在本協議下的權力和履行其在本協議下的職責，並將按照合夥企業的最佳利益行使其權力和履行其職責，並將在類似情況下行使一個相當謹慎的人將行使的謹慎、勤奮和技能的程度。此外，在適用法律或任何適用證券交易所上市規則的規限下，普通合夥人承諾將對其可能通過或代表合夥企業獲得的財務和其他信息及數據保密，披露這些信息和數據可能會對合夥企業或有限合夥人的利益造成不利影響。
7.6%：責任限制
普通合夥人對有限合夥人向合夥企業作出的任何出資的退還不承擔個人責任。此外，儘管本協議另有規定，但除第2.9節另有規定外，普通合夥人或其高級管理人員、董事、股東、僱員或代理人均不對合夥企業或有限合夥人在本協議或法律賦予普通合夥人的授權範圍內採取的行動或未能代表該合夥企業採取行動或未能採取行動而承擔責任、對損害賠償或以其他方式負責，除非該作為或不作為是以欺詐或不作為的方式實施或不作為的。
惡意或構成故意或魯莽地無視普通合夥人在本協議項下的義務。
7.7%普通合夥人的賠償
(A)在法律允許的最大範圍內，但在本協議明確規定的限制的規限下，普通合夥人、税務事務合夥人、離職合夥人、現在或曾經是普通合夥人或任何離職合夥人的關聯公司的任何人、現在或曾經是普通合夥人或任何離職合夥人或任何關聯公司的高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人的任何人，或應普通合夥人或任何離職合夥人或任何關聯公司的請求而服務於或曾經作為其他人的高級管理人員、高級人員、僱員、合夥人、代理人或受託人服務的任何人(統稱為，任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查)產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、連帶或連帶費用(包括但不限於律師費和律師/委託人的開支)、判決、罰款、和解和其他金額，因以下原因可能牽涉到或可能被捲入的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、賠償和賠償，將由合夥予以賠償並使其不受損害：
(I)普通合夥人、税務事務合夥人、離開合夥人或其任何聯繫人士；或
(Ii)作為另一人的高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人的普通合夥人、任何離職合夥人或其任何關連人士；
前提是，
(3)在每一種情況下，受償人都誠實和真誠地行事，以期達到合夥企業的最佳利益；
(4)就以罰款方式執行的刑事或行政訴訟或法律程序而言，受償人有合理理由相信其行為是合法的；及
(V)如果安大略省一家有管轄權的法院已作出最終裁決，不再可就違反或疏忽履行本協議項下的義務提出上訴，則不得根據第7.7節向受賠人提供賠償。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或程序，不會推定受償人的行為方式與上述規定相反。
根據本節第7.7(A)款進行的任何賠償只能從合夥企業的資產中進行。
(B)在法律允許的最大限度內，在合夥收到由或代表合夥作出的承諾後，合夥在最終處置任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前，不時預支受彌償人為抗辯任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支(包括但不限於律師費和開支)。
如果確定受賠人無權獲得本節第7.7節所授權的賠償，則受賠人有權償還該金額。
(C)第7.7節規定的賠償將是受償方根據任何協議有權享有的任何其他權利的補充，該協議依據合夥人的任何表決、作為法律事項或其他事項，涉及受償方以下列身份採取的行動：
(I)普通合夥人、離職合夥人或其任何關聯公司；
(Ii)普通合夥人、任何離職合夥人或其任何聯營公司的高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人；或
(Iii)應普通合夥人、任何離職合夥人或他們的任何聯繫人士的要求而出任另一人的董事的高級人員、僱員、代理人或受託人的人，
並將繼續處理已停止以該身分服務的彌償受償人，以及繼續處理以任何其他身分採取的行動。
(D)合夥可代表普通合夥人決定的那些人(普通合夥人本身除外)購買和維持(或補償普通合夥人或其關聯公司的費用)保險，以賠償該人在合夥活動中可能承擔的任何責任或可能發生的費用，無論合夥是否有權根據本協議的規定賠償這些人的這些責任。
7.8%與普通合夥人有關的其他事項
(A)普通合夥人可依賴並將受到保護，根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文件或文件採取行動或不採取行動，這些決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文件或文件是由適當的一方或多方簽署或提交的。
(B)普通合夥人可與其選定的法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及顧問進行磋商，而就普通合夥人合理地相信屬於該人士專業或專家能力範圍內的事項而依據該等人士的意見(包括但不限於大律師的意見)而作出或不作出的任何行為，將被最終推定為真誠地按照該意見作出或不作出。
(C)就本協議規定的任何權力、授權或義務而言，普通合夥人有權通過其任何正式授權的高級職員行事。
(D)根據公司法或任何適用法律施加的任何謹慎標準或責任將根據需要被修改、免除或限制，以允許普通合夥人根據本協議或本協議預期的任何其他協議採取行動，並根據本協議規定的權力或授權做出任何決定，只要普通合夥人合理地相信該行動符合或不反對合夥企業的最佳利益。
(E)即使本協議有任何相反規定，(I)普通合夥人或任何其他受償方的責任或普通合夥人或任何其他受償方對受償方(普通合夥人除外)優先從事或排除任何集團成員的此類商業利益和活動的任何其他義務，應被視為沒有違反；(Iii)普通合夥人及彌償受償人根據本協議或根據法律或以其他方式存在的任何責任概無責任向本集團任何成員公司提供業務機會及(Iv)“企業機會”原則或其他類似原則不適用於任何該等受償受償人。
7.9%合夥企業的賠償責任
普通合夥人因普通合夥人的故意不當行為或重大疏忽，或普通合夥人真誠地認為不屬於本協議授予普通合夥人的授權範圍內的任何行為或不作為，而使合夥企業或任何有限合夥人遭受或產生的一切費用、開支、損害或責任不受損害，普通合夥人特此向合夥企業及每名有限合夥人賠償並使其不受損害。
7.10%對普通合夥人的限制
普通合夥人不會：
(A)除非按照第十三條的規定，否則不得解散合夥企業的事務；或
(B)作出該法令所禁止的任何行為。
7.11限制聯營公司或聯營公司的僱用
普通合夥人本身或可與其任何聯營公司訂立協議(不論本句中有何但書，就並非普通合夥人或普通合夥人任何附屬公司的任何該等聯營公司而言，經衝突委員會事先批准)，在履行其作為合夥企業普通合夥人的職責時向集團成員或普通合夥人提供服務。普通合夥人或其任何關聯公司向集團成員提供的任何服務應以對合夥企業公平合理的條款為準；然而，本節第7.11節的要求應被視為最終滿足，且不違反關於以下任何交易的任何義務或法律或其他方面的現有義務：(I)經特別批准批准，(Ii)其條款不低於通常向無關第三方提供或從無關第三方獲得的條款，或(Iii)對合夥企業是公平合理的，並考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能或已經對合夥企業特別有利或有利的其他交易)。第7.11節所述服務的提供，適用第7.11節的規定。
7.12%要求解除普通合夥人的職務
(A)自提交聲明之日起，普通合夥人被視為已被選為合夥企業的普通合夥人，而該項選擇應在安排生效時被視為已獲批准。除第7.12節另有規定外，普通合夥人不得被解除合夥企業普通合夥人的職務。
(B)普通合夥人的董事或股東通過要求或與破產、解散、清盤或清盤或為普通合夥人的債權人的利益進行任何轉讓有關的任何決議，或普通合夥人的資產和業務的接管人被任命，或普通合夥人未能根據第2.5(A)節維持其地位時，普通合夥人將不再有資格擔任本協議下的普通合夥人，並將被視為已被解除合夥企業普通合夥人的職務，在此情況下，新的普通合夥人將：在收到該事件的書面通知(普通合夥人將在該事件發生時立即提供書面通知)後180天內，由合夥人通過共同單位持有人的普通決議(共同單位持有人在衝突委員會事先批准後採取的任何此類行動)指定，但普通合夥人在任命新的普通合夥人和180天期限屆滿之前不會停任普通合夥人。
(C)普通合夥人可通過共同單位持有人的普通決議(由共同單位持有人採取的任何此類行動，須事先徵得衝突委員會的批准)予以解聘。普通合夥人在任何情況下都不能被可交換單位的持有人免職。根據第7.12(C)節對普通合夥人的任何免職也必須規定根據共同單位持有人的普通決議選舉和繼承新的普通合夥人。根據本節第7.12(C)條的任何免職將在緊接合夥企業繼任普通合夥人的選舉之前生效。
7.13%普通合夥人自願退出
未經衝突委員會事先批准，合夥公司及可交換單位持有人以普通決議案、控股公司契諾及同意合夥公司為受益人，同意只要任何尚未完成的可交換單位由除控股公司或其任何附屬公司以外的任何人士擁有，控股公司將不會自願終止為合夥公司的唯一普通合夥人。
7.14%違反條件先例
作為普通合夥人辭職或除名的先決條件，合夥企業將支付合夥企業根據本協議應支付給普通合夥人的所有款項，直至辭職或除名之日為止，但普通合夥人對合夥企業的任何債權或債務除外。
7.15%轉至新的普通合作伙伴
在普通合夥人辭職或退任後接納新的普通合夥人加入合夥企業時，辭任或退任的普通合夥人將盡一切努力和採取一切步驟，將合夥企業的業務以及合夥企業的簿冊、記錄和賬目的行政、管理、控制和運營移交給新的普通合夥人，並將籤立和交付所有必要或適宜的契據、證書、聲明和其他文件，以及時完成移交。
7.16%允許將所有權轉讓給新的普通合夥人
在普通合夥人辭職、免職或退出以及接納新的普通合夥人時，辭職或退任的普通合夥人將把合夥的財產所有權轉讓給新的普通合夥人，費用由合夥企業承擔，並將簽署和交付所有必要或適宜的契據、證書、聲明和其他文件，以及時實現轉讓。
7.17%將由合作伙伴發佈
當普通合夥人辭職或被除名時，合夥企業將免除普通合夥人因該辭職或被除名後發生的與合夥企業有關的事件而蒙受或產生的任何費用、開支、損害或責任，並使其不受損害。
7.18%成為新的普通合夥人
新的普通合夥人將通過簽署本協議的副本而成為本協議的一方，並將同意受本協議的所有條款的約束，並自新的普通合夥人成為本協議的一方之日起承擔本協議下普通合夥人的義務、義務和責任。
7.19%普通合夥人權益的轉讓
在第7.18節的規限下，普通合夥人可在未經有限合夥人批准(但事先經衝突委員會批准)的情況下，轉讓普通合夥人的所有但不少於全部合夥權益：
(A)普通合夥人的附屬公司；
(B)與普通合夥人合併或與另一實體合併或合併成另一實體有關；或
(C)普通合夥人的全部或實質上所有資產的購買人，
但在任何情況下，受讓方均承擔普通合夥人的權利和義務，並同意受本協議條款的約束。
7.20--利益衝突的解決
(A)除本協議另有明文規定外，當普通合夥人或其任何關聯公司與合夥企業、任何集團成員或任何合夥人(普通合夥人除外)之間存在或產生潛在利益衝突時，普通合夥人或其關聯企業就此類利益衝突採取的任何解決方案或行動應得到所有合夥人的允許並被視為已獲所有合夥人批准，且不構成違反本協議或本協議中所設想的任何協議，或違反本協議項下的任何義務或法律或其他方面存在的任何義務。如果該利益衝突的解決方案或行動方案(I)經特別批准，(Ii)按照不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款，或(Iii)在考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能或已經對合夥企業特別有利或有利的其他交易)的情況下，符合對合夥企業有利的條款，或(Iii)公平合理。普通合夥人
在解決該利益衝突時應獲得授權，但不是必需的，以尋求特別批准該決議，並且普通合夥人(如果該利益衝突涉及普通合夥人的關聯公司而不是普通合夥人或普通合夥人的任何子公司，經衝突委員會批准)也可通過一項未經特別批准的決議或行動方案。未尋求特別批准不應被視為表明存在利益衝突或無法獲得特別批准。如果未尋求特別批准，且普通合夥人董事會(如果利益衝突涉及普通合夥人的關聯公司，但不是普通合夥人或普通合夥人的任何子公司，則是衝突委員會)確定就利益衝突採取的解決方案或行動方案滿足上述第(Ii)或(Iii)款規定的標準之一，則在作出決定時，應推定董事會(以及衝突委員會)在由任何有限合夥人或其代表提起的任何訴訟中本着善意行事，合夥企業或受本協定約束的任何其他人對該批准提出質疑時，提起或起訴該訴訟的人應承擔推翻該推定的責任。儘管本協議有任何相反規定或法律另有規定的任何義務，但在不限於第7.3節的情況下，所有合作伙伴在此批准信息聲明中描述或預期的利益衝突的存在，並放棄所有此類利益衝突，且不構成對本協議的違反。
(B)儘管本協議的任何其他規定或其他適用的法律規定另有規定，但在符合委員會批准的情況下，無論在本協議或本協議或擬訂立的任何其他協議中，無論何時，普通合夥人作為合夥企業的普通合夥人，被允許或被要求以其“完全酌情決定權”或“酌情決定權”作出決定，或普通合夥人認為“必要或適當”或“必要或可取的”，或根據類似的授權或自由，普通合夥人或促使其這樣做的關聯方應在法律允許的最大範圍內，(B)合夥企業或合夥公司可全權酌情決定(不論是否提及“全權酌情決定權”或“酌情決定權”)，並有權只考慮其希望的利益及因素，包括其自身利益，且無責任或義務(受信人或其他)考慮合夥企業或合夥人的任何利益或影響其利益的因素，且不受本協議、本協議、根據公司法或根據任何其他法律擬訂立的任何其他協議所施加的任何其他或不同標準的約束。無論何時在本協議或任何其他協議中，普通合夥人被允許或被要求本着其“善意”作出決定，則就本協議而言，如果普通合夥人或其任何聯屬公司主觀上相信(S)作出的決定符合合夥企業的最佳利益，則普通合夥人或其任何關聯公司應被最終推定為本着善意行事。
(C)當普通合夥人作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動，或其任何關聯公司促使其以個人身份而不是以其作為合夥企業普通合夥人的身份這樣做時，無論是根據本協議或本協議預期的任何其他協議或其他方式，普通合夥人或促使其這樣做的該等關聯公司有權在法律允許的最大範圍內作出該決定或採取或拒絕採取該等其他行動，而不承擔任何責任(包括任何受託責任
對合夥企業、任何有限合夥人、任何記錄持有人或受本協議約束的任何其他人士、普通合夥人或促使其這麼做的關聯公司的任何責任)或義務，在法律允許的最大範圍內，不要求其依照本協議、據此或根據公司法或任何其他法律規定的任何其他協議施加的任何其他標準行事。
(D)即使本協議有任何相反規定，普通合夥人及其聯營公司概無責任或義務(不論明示或默示)(I)出售或以其他方式處置合夥集團的任何資產，但在正常業務過程中除外，或(Ii)準許任何集團成員使用普通合夥人及其聯營公司的任何設施或資產，除非不時訂立的有關使用合約可能另有規定。普通合夥人或其任何關聯公司訂立此類合同的任何決定應由其全權酌情決定。
(E)除本協議明文規定外，在法律允許的最大範圍內，普通合夥人或任何其他受本協議約束的人均不對合夥企業、任何有限責任合夥人或任何其他受本協議約束的人士負有任何責任或責任，包括受信責任，而本協議的條文如限制或以其他方式修改或取消普通合夥人或任何其他依法存在的受彌償人的責任和責任(包括受信責任)，則合夥人同意取代普通合夥人或該等其他受彌償人的該等其他責任和責任。
(F)有限合夥人特此授權普通合夥人代表合夥企業作為集團成員的合夥人或成員批准該集團成員的普通合夥人或管理成員採取的行動，類似於普通合夥人根據第7.20節允許採取的行動。
(G)有限合夥人明確承認，普通合夥人在決定是否促使合夥採取(或拒絕採取)任何行動時，沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益(包括但不限於對有限合夥人的税務後果)，並且普通合夥人不對有限合夥人因該等決定而遭受的損失、產生的責任或沒有獲得的利益承擔金錢損害責任。
第八條
財務信息
8.1中國的書籍和記錄
普通合夥人將在合夥企業的主要辦事處保存或安排保存有關合夥企業業務的適當賬簿和記錄，包括記錄。由合夥企業或代表合夥企業在其正常業務過程中保存的任何賬簿和記錄，包括但不限於合夥企業程序的賬簿和記錄，可以保存在計算機磁盤、硬盤、磁帶或任何其他信息存儲設備上，或者以計算機磁盤、硬盤、磁帶或任何其他信息存儲設備的形式保存，只要這樣保存的賬簿和記錄能夠在合理的時間內轉換成清晰可讀的書面形式。
820萬份工作報告
普通合夥人將向有限合夥人提交根據適用的證券法規或任何單位上市交易的任何證券交易所的規則可能要求的所有報告和財務報表，或普通合夥人認為必要或適當的所有報告和財務報表，並在每個財政年度結束後向有限合夥人提交一份載有合夥企業的經審計財務報表的年度報告以及核數師關於該等財務報表的報告。
8.3%有權檢查合夥企業的書籍和記錄
(A)除本協議或適用法律規定的其他權利外，除第8.3(B)節的限制外，每個有限合夥人有權為合理地與其作為有限合夥人在合夥企業中的自身利益有關的目的，在合理要求下並自費獲得：
(I)每名有限責任合夥人的姓名及最後為人所知的地址的最新名單；
(2)本協定、《宣言》、記錄和對這些文件的修正的副本；
(3)合夥企業向加拿大證券監管機構或單位上市交易的證券交易所提交的所有文件的複印件；
(Iv)合夥人的會議紀要副本；及
(V)關於合夥企業事務的任何其他公正、合理的資料。
(B)儘管有第8.3(A)節的規定，普通合夥人仍可在其認為合理的任何時間內向有限合夥人保密任何合夥企業的任何資料(第8.3(A)(Ii)節所述的資料除外)，而普通合夥人合理地認為該等資料為合夥企業的利益而應保密，或法律或與第三方訂立的協議規定合夥企業須保密。
8.4%修訂會計政策
普通合夥人有權不時制定與合夥企業財務報表有關的會計政策，並有權不時更改已制定的任何政策，只要這些政策與本協定的規定和美國公認的會計原則相一致。
任命審計師8.5%
普通合夥人將代表合夥企業選擇代表合夥企業的審計師，以審查合夥企業的財務報表並向合夥人報告每個財政年度末的財務報表，並就與合夥企業有關或本協議要求由審計師確定的財務問題提供建議並作出決定。
第九條
税務事宜
9.1%提供納税申報單和信息
普通合夥人應盡商業上合理的努力，及時提交適用法律要求提交的合夥企業的所有納税申報單(包括美國或加拿大的任何聯邦、省、州或地方納税申報單)。普通合夥人應盡商業上合理的努力，在合夥企業的財政年度結束後儘快向所有合夥人提供必要的税務信息；但由於合夥企業或其任何子公司持有權益的實體遲遲未收到任何必要的税務信息，此類税務信息的交付可能會受到延誤。每個合作伙伴同意以與合作伙伴提供的信息一致的方式提交其要求提交的所有美國或加拿大聯邦、省、州和地方納税申報單。
92%的美國税收選舉
普通合夥人應決定是否進行法典第754節規定的選擇(“754選舉”)，以及法典、税法或任何其他相關司法管轄區税法允許的任何和所有其他選擇。儘管本守則有任何其他規定，為計算守則第743(B)節下的調整(如作出第754項選擇)，普通合夥人應獲授權(但不須)採納一項慣例，根據該慣例，單位受讓人支付的價格將被視為任何國家證券交易所買賣該等單位(如有)的最低收市價，而不論受讓人實際支付的價格如何。
9.3%的税收爭議
在本協議條文的規限下，普通合夥人被指定為税務事務合夥人，並獲授權代表合夥企業(由合夥企業承擔費用)處理税務機關對合夥企業事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，並將合夥企業的資金用於專業服務和相關費用。每一合夥人同意與普通合夥人合作，並做出或不做普通合夥人為進行此類訴訟而合理需要的任何或所有事情。
9.4選舉被視為合夥企業；選舉被視為公司
(A)儘管本協議有任何相反規定，合夥企業仍將採取一切必要步驟，為美國聯邦税收目的保持其合夥企業的地位，並且不會從事任何活動或進行任何投資，或不採取任何行動，以(I)導致合夥企業賺取或分配除守則第7704(D)節所界定的合資格收入以外的收入，但在守則第7704(C)(2)節允許的範圍內，或(Ii)在美國聯邦所得税方面危及其合夥企業地位，但如果普通合夥人自行決定，由於任何原因(包括正式或非正式地提出可能對合夥企業或合夥人產生不利影響的立法建議)，合夥企業繼續作為合夥企業繳納美國聯邦所得税不再符合合夥企業的利益，普通合夥人可以選擇將合夥企業視為協會或上市交易合夥企業，按美國聯邦(和適用的州)收入徵税
或根據適用法律，通過合併、轉換或其他方式實現此類變更。
(B)如果普通合夥人認為合夥企業應根據《守則》第7704(E)節的規定尋求救濟，以保持合夥企業作為合夥企業的地位，以繳納美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税，則合夥企業和每個合夥人應同意税務機關要求的調整，合夥企業應支付税務機關要求的金額，以保持合夥企業的合夥企業地位。
第十條
有限責任合夥人的會議
10.1：兩次會議：
(A)普通合夥人可按其絕對酌情決定權，在其認為適當的任何時間及地點召開合夥人大會，以審議會議通知所載的任何事項。
(B)此外，如持有數目不少於20%未清償共同單位的合夥人(“申購合夥人”)向普通合夥人發出由他們各自簽署的通知，要求召開合夥人會議，以考慮共同單位持有人根據第7.12(C)節提出的罷免普通合夥人及推選新普通合夥人的普通決議案，普通合夥人將在收到通知後60天內召開會議，如未能如願，任何提出要求的合夥人可為此目的召開會議，並根據本協議發出通知。合作伙伴的每一次會議，無論如何召開，都將按照本協議進行。
10.2：會議地點
每次合夥人會議將在安大略省多倫多市政府或加拿大境內或境外的任何其他地方舉行，作為普通合夥人(或徵用合夥人，如果普通合夥人未能按照第10.1節的規定召開會議)指定的地點。
10.3：會議通知
任何合夥人會議的通知應在會議前不少於21天(但不超過60天)發給每個有限責任合夥人，並將説明：
(A)會議的時間、日期及地點；及
(B)概括而言，須在會議上處理的事務的性質，以及足以使合夥人就該事務作出合理決定的足夠細節。
如果延期的會議在原會議後14天內舉行，則無需發出延期的合作伙伴會議通知。否則，除第10.13節另有規定外，延會通知須在續會舉行前不少於10天發出，否則須按照本條發出，惟通知如與原會議相同，則無須指明擬處理的事務的性質。
10.4%是創紀錄的日期
(A)為決定哪些有限責任合夥人有權在任何合夥人會議或任何延會上表決或行事，或為任何其他行動的目的，普通合夥人可不時安排將轉讓賬簿關閉一段由普通合夥人決定的不超過30天的期間，或在不導致轉讓賬簿關閉的情況下，普通合夥人可定出一個在任何合夥人會議或其他行動日期前不超過60天的日期，作為決定有權在該會議或其任何延會上表決的有限責任合夥人或為任何其他行動而被視為登記在案的有限責任合夥人的記錄日期，而任何在如此定出的時間是有限責任合夥人的有限責任合夥人，均有權在該會議或其任何延會上投票，即使該有限責任合夥人自該日期起已將該有限責任合夥人的單位處置，而在該指定日期後成為有限責任合夥人的任何有限責任合夥人，就該行動而言，均不是登記在案的有限責任合夥人。如任何人的姓名出現在當時經修訂及補充的紀錄內，則該人在有關時間將成為有記錄的有限責任合夥人。
(B)有權收取根據第5.4(A)節就可交換單位宣佈的任何分派付款的可交換單位持有人的記錄日期及支付該分派的日期，須分別與就Holdings股份宣佈的股息的記錄日期及支付日期相同。
10.5中國政府信息通報
如果就合夥人會議向有限合夥人徵集委託書，徵集這些委託書的人應準備一份信息通函，其中將在相關和適用的範圍內包含證券法(安大略省)及其適用規則和法規為信息通函規定的信息。
10.6%的代理服務器
任何有權在合夥人大會上投票的有限合夥人均可委託代表投票，條件是普通合夥人或會議主席在普通合夥人指定的時間之前收到委託書以供核實，該時間不超過會議或任何延會前的48小時，不包括星期六、星期日和節假日。
10.7%：代理的有效性
聲稱由有限合夥人或其代表籤立的委託書將被視為有效，除非在行使委託書時或行使委託書之前提出異議。對委託書提出質疑的人有責任向會議主席證明並使其信納該委託書是無效的，而主席關於委託書有效性的任何決定均為最終決定。委託書僅在收到委託書的會議或任何延會上有效，但無論如何，委託書將從其日期起一年內失效。代表聯名持有人簽署的委託書必須由所有聯名持有人籤立，並可由其中任何一名聯名持有人撤銷，如多名聯名持有人中有超過一名出席會議，而他們並不同意其中哪一名聯名持有人將行使他們共同有權享有的投票權，則就投票而言，他們將被視為沒有出席。委託書持有人不必是單位的持有人。
10.8%的委託書形式
每份委託書大體上將採用普通合夥人可能批准的形式或尋求行使委託書的會議主席可能滿意的形式。
10.9%要求撤銷委託書
根據代表委任文書的條款所作表決，即使委任代表的有限責任合夥人過世、喪失行為能力、無力償債或破產或被撤銷，仍屬有效，除非會議主席在會議開始前已收到有關該死亡、喪失行為能力、無力償債、破產或撤銷的書面通知。
10.10%的中國企業
有限合夥人如屬法團，可委任一名高級職員、董事或其他獲授權人士作為其代表，出席合夥人會議、投票及代表其行事。
10.11增加了其他人的出席人數
普通合夥人的任何高級職員或董事、普通合夥人和合夥企業的法律顧問以及審計師的代表都有權參加任何合夥人會議。普通合夥人有權授權任何人出席會議，無論此人是否合夥人。經普通合夥人批准，該人有權在會議上發言。
10月12日--現任主席
普通合夥人可提名一人(包括但不限於普通合夥人的一名高級人員或董事)(他們不必是有限合夥人)擔任合夥人會議的主席，普通合夥人提名的人將擔任該次會議的主席，除非合夥人通過共同單位持有人的普通決議選舉另一位主席。
10.13%：法定人數
任何合夥人會議的法定人數將由一名或多名合夥人親自出席或委託代表組成，他們持有可在該會議上行使的多數投票權。如果在確定的舉行會議的時間後半小時內，出席會議的人數不足法定人數，則該會議：
(A)如果由合作伙伴或應合作伙伴的要求提出要求，則將被終止；以及
(B)如普通合夥人要求，將在14天后的同一天(或如果該日期不是營業日，則為該日期之前的第一個營業日)的同一時間和地點舉行。普通合夥人將於三天前通知有限合夥人重新召開會議的日期，在重新召開的會議上，法定人數將由當時親自出席或由代表代表出席的合夥人組成。
投票結果為10.14%
(A)除本協定另有特別規定外，可交換單位不得對任何事項進行表決。
(B)提交給合夥人會議的每個問題將以舉手錶決的方式決定，除非本協議另有要求或合夥人要求投票表決，在這種情況下將進行投票表決。在票數均等的情況下，主席將沒有決定性的一票，決議將被視為失敗。主席將有權就主席所持有的或主席可能是代表持有人的任何單位投票。在合夥人會議上的任何表決中，主席關於表決結果的聲明將是決定性的。
(C)在以投票方式表決時，出席會議的每個人將對其在記錄日期被記錄為合夥人的有權投票的每個單位和該人作為代表持有人的每個單位有一票投票權。出席會議並有權在會議上投票的每一位夥伴在舉手錶決時有一票。如基金單位由兩名或以上人士聯名持有，而其中只有一人出席或由受委代表出席單位持有人會議，則在其他人士或其他人缺席的情況下，該單位持有人可就該等單位投票，但如超過一人出席或由受委代表出席，則他們將就所有聯名持有的單位共同投票。如果本協議或適用法律只允許就某一事項投票表決某些單位，則只承認對此類單位的投票。
10月15日-民調
要求或要求的投票將在合夥人會議或會議休會上以主席指示的任何方式進行。
10.16授權有限合夥人的權力；具有約束力的決議
有限合夥人將僅擁有本協議規定的權力和法律規定的任何其他權力。在符合前述規定的前提下，根據本協議通過的任何決議將對每個合夥人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，無論該合夥人是否親自出席或對如此通過的任何決議投反對票。
10.17%限制有限合夥人採取行動的條件
有限合夥人在任何合夥人會議上投票修訂本協議或批准或發起採取或採取任何其他行動的權利將不會以任何方式產生或生效，除非在行使任何權利或採取任何行動之前，合夥企業已收到律師的意見，告知有限合夥人(以合夥企業為代價)，該等權利或行動的行使或採取可能對發起該行動的有限合夥人以外的任何有限合夥人的有限責任產生影響。他們中的每一個都明確承認，行使權利或採取行動可能會使每個有限責任合夥人根據該法或加拿大類似立法承擔作為普通合夥人的責任。
10：18：30分鐘
普通合夥人將在每次會議上保存所有議事程序和決議的記錄，併為此目的將合夥人書面同意的所有會議記錄和所有決議記錄在簿冊中。會議主席簽署的任何會議紀要將被視為會議紀要中所述事項的證據，會議將被視為已正式召開和舉行，會議中顯示的所有決議和議事程序將被視為已正式通過和進行。
10.19%需要額外的規則和程序
如果本協議沒有規定召開合夥人會議的規則和程序，則規則和程序將由普通合夥人決定。
第十一條
控股繼承人
11.1%在合併等方面有一定的要求。
只要任何可交換單位(由控股或其子公司擁有的單位除外)尚未完成，控股公司不得完成任何交易(無論是以重建、重組、合併、合併、轉讓、出售、租賃或其他方式)，使其所有或基本上所有業務、財產和資產將成為任何其他人的財產，或在合併的情況下，成為由此產生的持續公司的財產，除非：
(A)該其他人士或持續法團(該其他人士或持續法團(或如屬合併、合併或類似交易，而根據該等交易，持有控股股本股份的人有權收取任何法團或其他法律實體的股本股份或其他所有權權益，則該法團或其他持有控股股本股份持有人有權收取權益的其他法律實體)，因法律的施行而不再受本協議及表決信託協議的條款及條文約束，或如未受此約束，則在該交易完成之前或同時，簽署一份補充本協議的協議和其他合理需要或適宜的文書(如有)，以證明控股繼承人承擔本協議項下所有應付款項和可交付財產的責任，以及該控股繼承人支付或導致支付和交付或導致交付該等款項的契諾，以及其遵守和履行本協議項下控股的所有契諾和義務的協議；和
(B)此類交易的條款和條件應在很大程度上保留而不是在任何實質性方面損害其他各方在本協議項下的任何權利、義務、權力和權力。
如符合上述條件，凡提及控股股份，均應視為提及已承擔控股責任的控股繼承人的股份，而所有提及控股繼承人應視為提及控股繼承人，而不會對本協議作出任何修訂或採取任何進一步行動。為免生疑問，若第11.1節所述交易導致可交換單位持有人有權以不同於本協議所載比率的比例交換其可交換單位以換取控股繼承人的股份，則本協議應視為經修訂以參考該不同比率(S)。
11.2**權力歸屬於繼任者。
只要第11.1節的條件得到適當遵守和履行，如果第11.1節要求，雙方應簽署和交付第11.1(A)節規定的補充協議，屆時控股繼承人應以控股或其他方式擁有並不時行使本協議下控股的各項權利和權力，以及本協議任何條款所規定的任何行為或程序
被要求由控股董事會或控股公司的任何高級管理人員作出或履行的行為，可由該控股繼任者的董事或高級管理人員以同樣的力量和效力作出和履行。
11.3%的全資子公司
本細則不得解釋為阻止Holdings的任何全資直接或間接附屬公司與Holdings合併或合併，或將Holdings的任何全資直接或間接附屬公司(合夥企業除外)清盤、清盤或解散，惟該等附屬公司的所有資產須轉讓予Holdings或Holdings的另一家全資直接或間接附屬公司，或將Holdings的任何全資直接或間接附屬公司的資產在該附屬公司的股東之間作出任何其他分派，而任何此等交易均獲本條第11條明確準許。
第十二條
通告
12.1*地址
根據本協議必須發出或發送的任何通知或其他書面通信將以頭等郵件或專人遞送的方式發送到普通合夥人和有限合夥人的地址如下：
(A)如屬普通合夥人，地址為安大略省奧克維爾辛克萊道874號，L6K 2Y1；及
(B)就有限合夥人而言，寄往記錄中記錄的郵寄地址，或根據第12.2節更改地址後的任何其他新地址。
12.2%更改地址。
有限合夥人可隨時更改有限合夥人的地址，以書面通知普通合夥人，如果普通合夥人與普通合夥人不同，普通合夥人將立即通知註冊處和轉讓代理。普通合夥人可以向所有有限合夥人發出書面通知，更改其地址以供送達。
12.3%為意外故障
意外遺漏或未能發出本協議所要求的通知，不會以任何方式使已發出或擬發出該通知的任何會議或其他議事程序的合法性無效或受影響。
12.4%的郵件服務中斷
如果加拿大郵政服務在郵寄後以及在收到或被視為收到文件之前發生任何中斷、罷工或中斷，將被視為在加拿大郵政服務完全恢復後的第六個工作日收到。
12.5%：收到通知
在第12.4節的規限下，以頭等郵件發出的通知將在通知寄入郵件後的第三個工作日被視為已收到，而以遞送方式發出的通知將被視為在其送達之日被視為已收到。
12.6%收到未送達的通知
如果普通合夥人根據第12.1節向有限合夥人發送通知或文件，並且由於找不到有限合夥人而通知或文件連續三次被退回，則普通合夥人無需向有限合夥人發送任何進一步的通知或文件，直到有限合夥人以書面形式將有限合夥人的新地址通知普通合夥人為止。
第十三條
解散和清盤
13.1%是解散的關鍵事件
一旦發生下列任何事件或日期，合夥企業將遵循第13.3節規定的解散程序：
(A)唯一普通合夥人的免職或被視為免職，除非按照第7.12或7.13節的規定更換普通合夥人；
(B)出售、交換或以其他方式處置合夥的全部或基本上所有財產(如按照本協定獲得批准)；或
(C)普通合夥人解散合夥企業的決定。
13.2%的股東沒有解散
合夥不會因任何有限合夥人的死亡、破產、無力償債、精神不健全或其他殘疾而終止，或因任何單位轉讓而終止。
13.3.關於解散的程序
一旦發生第13.1節規定的任何事件，普通合夥人(或在第13.1(A)節規定的事件中，由共同單位持有人通過普通決議指定的任何其他人)將擔任合夥企業資產的接管人和清算人，並將：
(A)出售或以其他方式處置接管人認為適當的那部分合夥企業的資產；
(B)支付或規定支付合夥的債務和債務以及清盤費用；
(C)如果合夥企業還有任何剩餘資產，則(I)首先將所有財產和現金分配給優先股的持有人，直到該持有人收到總清算優先權為止；(Ii)第二，在第5.4(F)節允許的範圍內持有股份，直至向Holdings提供足夠的金額，以確保根據第13.3(C)(Iii)節分配給Holdings作為共同單位持有人的任何財產和現金將可用於分配給持有股份的持有人，其每股金額相當於根據第13.3(C)(Iii)節就每個可交換單位進行的分配，以及(Iii)第三，共同單位和可交換單位持有人根據各自的百分比權益按比例分配；和
(D)提交該法規定的解散聲明，並在合夥企業註冊的其他司法管轄區的法律可能規定的情況下滿足所有適用的手續。此外，普通合夥人應在提交公司法規定的解散聲明至少21天前，向每一名有限責任合夥人以及註冊官和轉讓代理髮出任何解散合夥企業的事先通知。
13.4%宣佈解散
在完成第13.3節規定的所有事項後，合夥企業將解散。
13.5%的美國人沒有解散的權利
任何有限責任合夥人均無權要求解散合夥企業、結束其事務或分配其資產。
13.6%《北京協定》繼續
儘管合夥企業已解散，但在第13.3節的規定得到滿足之前，本協議不會終止。
13.7%用於資本賬户恢復。
在合夥企業清算或其他情況下，任何合夥人都沒有義務恢復其資本賬户中的任何負餘額。
第十四條
修正案
14.1授權修改
在符合第14.2節和附表A所列可交換部件的權利的情況下，本協議只能以書面形式修改，並且只有在合夥人以共同部件持有人的普通決議(連同衝突委員會批准後的普通合夥人的批准)給予同意的情況下才能修改，但前提是：
(A)未經合夥人一致書面同意，不得對本協議進行任何修改，以達到將合夥從有限合夥改為普通合夥的效果；及
(B)未經普通合夥人同意，不得對本協議進行任何將對普通合夥人的權利和義務產生不利影響的修改(但根據第7.12節取消普通合夥人的修正案或根據第13.1(C)節解散合夥企業的修正案除外)；以及
(C)本協議的任何修正案不得賦予任何人解散合夥企業的權利，但普通合夥人根據第13.1(C)節解散合夥企業的權利除外。
14.2由普通合夥人提出的法律修正案
各有限合夥人同意，普通合夥人(根據其有限合夥人授權書或本協議明文規定)可在未經任何有限合夥人批准的情況下修改本協議的任何條款，並簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄與該修訂相關的任何文件，以反映：
(A)改變合夥企業的名稱或主要營業地點或註冊辦事處的地點；
(B)根據本協議接納、替換、退出或除名有限合夥人；
(C)根據普通合夥人的全權酌情決定權，作出合理、必要或適當的更改，以符合或繼續合夥為有限責任合夥的資格，而根據適用的法律，該有限責任合夥須承擔有限責任；
(D)經衝突委員會事先批准，由普通合夥人自行決定合理、必要或適當的變更，以使合夥人能夠利用或不受税法、法規、財政部條例、國税局的行政聲明和司法裁決或其他税法的任何變更、擬議變更或不同解釋的不利影響；
(E)修改或增加任何條款，或消除任何含糊之處，或更正或補充本協議中可能與本協議中包含的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或為使本協議與信息聲明中規定的披露一致而應作出的更改；
(F)普通合夥人全權酌情決定不會對有限責任合夥人造成重大不利影響的變更；
(G)普通合夥人認為(I)為了(A)滿足任何政府當局的任何意見、指令、命令、裁決或規例中所載或任何法律中所載的任何規定、條件或指引，或(B)經衝突委員會事先批准，便利有限合夥人權益的交易，或遵守有限合夥人權益正在或將會在其上市的任何國家證券交易所的任何規則、規例、指引或規定，是必需或適當的更改，或(Iii)需要實現信息聲明中表達的意圖或本協議條款的意圖或本協議預期的其他意圖；
(H)合夥企業的財政年度或課税年度的變動，以及普通合夥人認為因合夥企業的財政年度或課税年度的變動而有必要或適當的任何其他變動；
(I)合夥企業的律師認為有必要作出的修訂，以防止合夥企業、普通合夥人或其董事、高級人員、受託人或代理人在任何方面有重大風險受經修訂的《1940年美國投資公司法》、經修訂的《1940年美國投資顧問法》或根據經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》通過的《計劃資產》的規定所規限，
無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產規定實質上相似；
(J)普通合夥人根據第(3.4)節的規定，在設立、授權或發行任何類別或系列的合夥權益或與合夥權益有關的期權、權利、認股權證或增值權方面，全權酌情決定為必需或適當的修正案；
(K)本協議中明確允許由普通合夥人單獨行事的任何修改；
(I)普通合夥人憑其全權酌情決定權決定是必需或適當的修訂，以反映和交代合夥在與合夥進行第2.2節的條款所準許的活動有關連的情況下組成任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司或其他實體，或由合夥投資於任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司或其他實體的情況；及
(L)與前述實質上類似的任何其他修正案。
14.3%：修改通知
普通合夥人應在修改生效之日起60天內，以書面形式通知有限合夥人本協議的任何修改的全部細節。
第十五條
其他
15.1簽署具有約束力的協議
根據本協議中關於轉讓和轉讓的限制，本協議將使本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人、繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。
北京時間15.2秒
時間將是本協議的關鍵。
15.3%是中國同行
本協議或對本協議的任何修改可以多份副本(包括通過傳真機)簽署，每一份都將被視為原始協議。本協議也可在有限合夥人簽署的任何文書中籤署和通過，其效力與有限合夥人簽署本協議的副本具有同等效力。所有對應方和通過的文書將被一起解釋，並將構成一個相同的協議。
15.4*法律適用法律
本協議和本協議的附表將完全根據安大略省的法律和適用於此的加拿大法律進行管轄和解釋，並且本協議的各方不可撤銷地受權於安大略省法院的非專屬管轄權。
15.5%：可分割性
如果本協議的任何部分被宣佈為無效或不可執行，則該部分將被視為與本協議分離，不影響本協議的其餘部分。
15.6%將採取進一步行動
當合夥律師認為執行本協議的條款及意圖所需或適宜時，雙方將履行及促使履行任何進一步及其他行為及事情，並籤立及交付或促使簽署及交付任何進一步及其他文件。
15.7%支持整個協議
本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議。
15.8%中國有限合夥人不是普通合夥人
如果本協議的任何條款使任何有限責任合夥人(普通合夥人除外)承擔公司法下普通合夥人的任何責任或義務，則該條款無效。
15.9對原有限合夥協議的修訂和重述
本協議對原有的《有限合夥協議》進行修改、重申並全部取代。
15.10使用協議的語言
本協議各方已明確同意本協議以英文書寫。Les黨或Présenes on t Expressécendu le Prépégé發出了反對的聲音。
自上述日期起，本協議各方已簽署本協議，特此為證。
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| 餐廳品牌國際有限公司 通過 /s/Jill Granat Name：jill granat 職務：主任兼祕書 |
| CANADA INC.
初始有限合夥人 通過 /s/Jill Granat Name：jill granat 職務：主任兼祕書 |
| 餐廳品牌國際有限公司
作為合夥企業的普通合夥人和有限合夥人的代理人和律師 通過 /s/Jill Granat Name：jill granat 職務：主任兼祕書 |
附表A
合夥企業的可交換單位
[單獨提供。]
附表A
合夥企業的可交換單位
第一條
定義
為本附表A的目的，除文意另有所指外，本協議中以大寫字母首字母表示且未作其他定義的每個術語應具有本協議第(1.1)節中賦予該術語的含義。以下定義適用於可交換單位的術語：
“加元等值”是指就任何日期以加元以外的貨幣表示的數額(“外幣數額”)，乘以：
(A)扣除外幣金額，按
(B)在加拿大銀行報告的以加元表示的外幣在該日期的中午即期匯率，或在沒有該現滙的情況下，以普通合夥人認為適合於該目的而以加元表示的外幣在該日期的現滙匯率；
“現金金額”就可交換單位而言，指相當於在交易日前最後一個營業日(如適用)所持股份的當前市價的現金金額；
“當前市場價格”，就任何日期的控股股份而言，指控股股份在截至該日期前不超過一個交易日的連續20個交易日內在紐約證券交易所的加權平均交易價格(就加元決定而言，指其等值的加元)，或如控股股份當時並未在紐約證券交易所上市，則指普通合夥人為此目的而選擇的其他證券交易所或控股股份上市或報價的自動報價系統；但如普通合夥人認為(如在可交換單位持有人為普通合夥人或合夥的聯營公司的情況下，經衝突委員會事先批准作出決定)，在此期間公開分發或買賣持股，並不能創造一個反映持股公平市價的市場，則持有股份的現行市價應由普通合夥人釐定(如有關決定是在可交換單位持有人為普通合夥人或合夥的聯營公司的情況下作出的，則須經衝突委員會事先批准)，本着善意並以其唯一的自由裁量權，並進一步規定普通合夥人的任何此類選擇、意見或決定應是最終的和具有約束力的；
“交換日期”具有本附表A第2.1(B)節規定的含義；
“交換通知”是指本合同附件A形式的通知或合夥企業可能接受的其他形式的通知；“交換權利”具有本附表A第2.1節規定的含義；
“已交換股份”就可交換單位而言，指一股控股股份；
“豁免可交換投票事項”指適用法律給予可交換單位持有人作為合夥企業單位持有人的投票權，以批准或不批准(如適用)可交換單位的任何變更或可交換單位持有人的任何權利變更，而批准或不批准此類變更以維持可交換單位與控股股份的經濟等價性；
在下列情況下，“控股交易”應被視為已經發生：
(A)任何個人、商號或公司直接或間接收購Holdings的任何有表決權證券，並在緊接該項收購後，收購人在完全攤薄的基礎上擁有佔Holdings當時所有未償還有表決權證券總投票權50%以上的有表決權證券；
(B)*控股公司的股東應批准控股公司的合併、合併、資本重組或重組，但任何交易除外，該交易將導致緊接在該交易之前的控股公司的未償還有表決權證券的持有人至少擁有緊接該交易後尚未完成的尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的多數，而每名該等持續持有人相對於其他持續持有人的投票權在交易中不會有重大改變；或
(C)*控股公司股東應批准完全清算控股公司的計劃或控股公司出售或處置全部或幾乎所有控股公司資產的協議；
“控股分紅公告日”是指控股公司董事會宣佈對控股股份進行分紅或分派的日期；
“控股股份”是指控股公司股本中的普通股；
“合併生效日期”具有《安排協議》中規定的含義；
“合併生效時間”具有《安排協議》中規定的含義；
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；
“科目單位”具有本附表A第2.1(B)節所載的涵義；及
“受託人”指加拿大ComputerShare Trust Company或由Holdings合理選擇的其他受託人，根據投票信託協議擔任受託人。
第二條
按持有人交換可交換單位
2.1交換權
(A)自合併生效日期一週年起及之後，可交換單位持有人有權不時要求合夥企業以(I)交換股份或(Ii)現金金額回購該持有人所持有的任何或全部可交換單位(“交換權”)，代價形式由普通合夥人為及代表合夥企業決定(如屬任何持有人)
可交換單位是普通合夥人或合夥企業的關聯方，經衝突委員會事先批准)擁有其唯一和絕對的酌處權。有關釐定對價形式的書面通知，須不遲於交易所日期前10個營業日向行使交易所權利的可交換單位持有人發出。
(B)為行使交換權利，持有人須向合夥的辦事處(或合夥向可交換單位持有人發出的通知所指明的註冊處及轉讓代理的任何辦事處)遞交併交回一份妥為籤立的交換通知及(如適用)持有人意欲交換的一份或多份代表可交換單位的證書，連同註冊處處長及轉讓代理及合夥合理要求的額外文件及文書。交換通知應(I)具體説明持有人正在行使交換權的可交換單位的數量(“主體單位”)和(Ii)説明持有人希望合夥企業交換主體單位的營業日(“交易日”)，但交換日期不得早於合夥企業收到交換通知之日後的15個工作日，也不得超過30個營業日，此外，如果持有人未在交易所通知中指定該營業日，交換日期應視為合夥企業收到交換通知之日後的第15個營業日。
2.2共享結算選項
如果普通合夥人選擇回購標的單位以換取控股股份，並且只要交易所通知沒有被持有人以本附表A第2.5節規定的方式撤銷，並在交易所日期交易結束時生效：
(A)合夥須有，並須當作已購回標的單位以註銷，作為將適用數目的交換股份轉讓予該持有人的代價，而該持有人須當作已將該持有人對標的單位的一切權利、所有權及權益轉讓予該合夥；
(B)控股公司須為及代表合夥公司，以本附表A第2.4節規定的方式，向該持有人交付(或安排交付)適用數目的交換股份；及
(C)合夥企業應向Holdings發行相當於根據第3.2(B)節交付給該持有人的交換股份數量的普通股，作為Holdings向該持有人交付該等交換股份的代價。
2.3現金結算選項
如果普通合夥人選擇以現金金額回購主題單位，並且假設交易所通知沒有被持有人以本附表A第2.5節規定的方式撤銷，並在交易所日期交易結束時生效：
(A)合夥應有，並應被視為已回購主題單位以註銷，作為向該持有人支付現金總額的代價，而該持有人應被視為已轉移至
合夥所有該等持有人在主體單位及對主體單位的權利、所有權及權益；及
(B)合夥應向該持有人交付(或安排交付)適用的現金金額。
2.4交換的影響
(A)在標的單位的適用持有人遵守本附表A的條款的情況下，合夥企業(或為該合夥企業及代表該合夥企業持有的股份)須向有關持有人交付或安排註冊處處長及轉讓代理人(視何者適用而定)交付(I)適用的交換股份(該等股份應作為已繳足股款及免税股份妥為發行，且無任何留置權、申索或產權負擔)，或(Ii)在每種情況下提供一張代表適用現金金額的支票，減去根據《協議》第5.4節因税務而扣留的任何款額，而由合夥或代表合夥或由司法常務官及轉讓代理人作出的交付，須當作付款，並須就須支付或可發行的全部代價清償和解除所有法律責任。
(B)在交易所當日交易結束時及之後，主題單位持有人即不再是該等主題單位的持有人，並無權行使持有人就該等主題單位而享有的任何權利(收取適用代價的權利除外)，除非沒有按照本條第3條的規定支付代價。在交易所日期交易結束當日及之後，只要已按照上述規定提交及交出證書(如適用的話)及支付適用代價，此後，就所有目的而言，以持有股份交換標的單位的持有人應被視為向其交付的控股股份的持有人。
(C)作為交付代價的一項條件，合夥與司法常務官及轉讓代理人可規定在合夥的辦事處(或在該合夥指明的註冊處及轉讓代理人的任何辦事處)出示及交出轉讓代理人及該合夥合理地要求的文件及文書。
(D)儘管有本附表A第2.4(B)節的規定，如某項分配的記錄日期發生在交換日期之前，且在本附表A第4.1節的規限下，任何根據本附表A交換的可交換單位有任何已申報及未予支付的分配，則該等分配仍須支付，並應於指定付款日期以適用的形式支付予按此交換的可交換單位的前持有人。
(E)如果只交換了任何證書所代表的可交換單位的一部分，則應向持有人發出該等可交換單位餘額的新證書，費用由合夥企業承擔。
(F)任何政府當局根據本協定就回購可交換單位徵收的所有申請費、轉讓税、銷售税、文件印花税或其他類似費用應由合夥企業支付；但該等可交換單位持有人應支付因轉讓就該等可交換單位支付的對價而可能須支付的任何費用、税項、印花税或類似費用
致上述持有人以外的人。除本協議另有規定外，各方應自行承擔履行本協議項下義務的費用。
2.5撤銷權
標的單位持有人可在緊接交易所日期前第五個營業日收市前向合夥企業發出書面通知，撤回其交易所通知，在此情況下，該交易所通知無效。
2.6強制交換
(A)在下列情況下：
(I)在任何時候，截至合併生效時間，尚未償還的可交換單位數目少於5%(由控股持有的可交換單位除外，該等單位數目可根據協議調整，以實施可交換單位的合併或拆分或對可交換單位的單位分配，或任何為取得可交換單位或可在合併生效時間後可交換或可轉換為可交換單位的證券而發行或分發權利)；
(Ii)一項控股控制交易的發生，而普通合夥人已真誠地並根據其全權酌情決定權決定，該控股控制交易涉及真正的第三方，而並非主要目的是促使交換與該控股控制交易有關的可交換單位(在交易中的第三方是普通合夥人或合夥企業的關聯方的情況下，由普通合夥人根據衝突委員會的指示作出這一決定)；或
(Iii)建議舉行豁免可交換投票活動，而可交換單位持有人未能在會議或可交換單位持有人的其他表決中採取必要行動，批准或不批准(視何者適用而定)豁免可交換投票活動，以維持可交換單位與共同單位的經濟等價性，
則在上述第2.6(A)(I)和2.6(A)(Ii)節的情況下，在合夥企業至少在強制交換前15天向可交換單位持有人發出事先書面通知的情況下，以及在上述第2.6(A)(Iii)節的可交換單位持有人未能採取行動的次日，合夥企業可強制交換所有未完成的可交換單位(應被視為標的單位)，在合夥企業在通知中指定的日期(應被視為交換日期)，根據本附表第2.2節A，以及為了更明確起見，可交換單元的持有人無權根據本附表第2.5節撤銷該強制性交換。
2.7收購出價
如果有要約(如《協議》第3.25(I)節所界定)，合夥企業將迅速和真誠地作出商業上合理的努力，以制定程序或促使登記處和轉讓代理制定程序，以確保：
如可交換單位持有人被要求交換該等可交換單位以參與要約，則任何該等交換將為附帶條件，並僅在根據該要約認購或存放的控股股份獲認購的情況下生效。
第三條
修訂和批准
3.1Amendments
(A)附加於可交換單元的權利、特權、限制和條件可添加、更改或刪除，但必須獲得以下批准：
(I)在修訂將增加或減少可交換單位相對於控股股份的經濟權利的情況下，使該等證券不再具有經濟上的等價性，或以其他方式加強或限制附加於可交換單位的權利、特權、限制或條件相對於附屬於控股股份的權利、特權、限制或條件，(A)根據本附表第3.1(B)節可交換單位的持有人；(B)大多數已發行控股股份的持有人(不包括根據特別投票權股份的任何投票權)和(Iii)衝突委員會；或
(Ii)如屬本附表第3.1(A)(I)及(Y)節未涵蓋的任何修訂(X)，而該修訂會影響附加於可交換單元的權利、特權、限制或條件，以致對可交換單元的持有人不利；(I)根據本附表A第3.1(B)節向可交換單元的持有人提出；及(Ii)衝突委員會；或
(Iii)如任何其他修正案會影響附加於可交換單位的權利、特權、限制或條件，則由衝突委員會處理。
(B)可交換單位持有人就增加、更改或刪除可交換單位所附帶的任何權利、特權、限制或條件或任何其他須經可交換單位持有人批准或同意的事宜而給予的批准，如已按照適用法律給予，並受可交換單位持有人通過普通決議案證明的最低要求所規限，應被視為已給予充分批准。
第四條
一般信息
4.1零碎股份
可交換單位持有人無權獲得任何零碎的控股股份，亦不會發行代表任何該等零碎權益的股票，而以其他方式享有零碎權益的持有人只有權收取最接近的整數股控股股份(四捨五入)。
4.2Tax待遇
本附表A應視為《守則》第761(C)節以及根據其頒佈的《庫務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)節所述的合夥協議的一部分。
附件A
交換通知
致餐飲品牌國際有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)
本通知是根據《有限合夥協議》附表A第2.1(A)節發出的，本通知中使用的所有在有限合夥協議中定義的大寫單詞和短語具有該有限合夥協議中該等單詞和短語所賦予的含義。
以下籤署人特此通知合夥公司，簽署人希望按照《有限合夥協議》的條款進行合夥交換：
☐將接管簽署人持有的所有可交換單位(S)；或
☐是由簽署人持有的可交換單位(S)。
以下籤署人特此通知合夥企業，交換日期為
注：交換日期必須為營業日，不得少於15個營業日，也不得超過合夥企業收到本通知之日後30個營業日。如以上未指定該營業日，則換證日應視為合夥企業收到本通知之日後第15個營業日。
本交易所通知可由以下籤署人在交易所日期前5個營業日營業結束前的任何時間向合夥企業發出書面通知而予以撤銷和撤回。
以下籤署人代表並向合夥企業保證，簽署人對受本通知約束的可交換單位具有良好的所有權和擁有權，且不受任何留置權、債權和產權負擔的限制。
如果證券和任何因交換可交換單位而產生的支票(S)將由持有人從註冊處和轉讓代理處領取，請選中此複選框，否則證券和任何支票(S)將被郵寄到持有人在登記冊上的最後地址。
注：本通知書必須連同證明可換單位的任何證明書，以及註冊處處長及轉讓代理人所要求的其他文件，一併存放於註冊處處長及轉讓代理人處。交換單位所產生的證券及任何支票(S)將分別於合夥企業及證券登記冊上所載的單位持有人姓名上發行及登記，並以單位持有人的姓名為收款人；而任何由交換而產生的支票(S)將送交上述單位持有人，除非緊接以下表格已妥為填妥。
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| 日期： |
以證券或證券名義註冊的人的姓名
支票(S)掛號、簽發或遞送(請打印)：。 |
| 街道地址或郵政信箱： |
| 持有人簽名： |
| 市、省和郵政編碼： |
| 簽名由以下人員擔保： |
注：*若本換股通知涉及的換股單位少於單位持有人持有的全部可換股單位，如獲認證，則本證書所代表的剩餘可換股單位(S)的證書將獲簽發，並以合夥企業登記冊上單位持有人的名義登記，除非單位證書上的轉讓權力已就該單位(S)妥為填寫。