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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格：10-K

 

(標記一)

☒			根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-36786

 

 餐廳品牌國際有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

  

加拿大									98-1202754
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(税務局僱主 識別號碼)
130 King Street West，Suite 300									M5X 1E1
多倫多，			安大略省
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

(905) 339-6011

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

QSR

紐約證券交易所

多倫多證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ 沒有

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒ 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。☐*☒

2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，參考該股票在紐約證券交易所的收盤價計算，為美元。23,935,449,117.

截至2024年2月14日，註冊人普通股的流通股數量為 313,350,086它的股票。

通過引用併入的文件：

註冊人2024年股東周年大會的最終委託書的部分，將在2023年12月31日之後的120天內提交，以引用的方式納入本表格10—K的第三部分。

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目錄表

餐廳品牌國際有限公司

2023年10-K年度報告表格

目錄

 

						頁面
第I部分
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			13
項目1B。			未解決的員工意見			24
項目1C。			網絡安全			24
第1項。			行政人員			25
第二項。			屬性			27
第三項。			法律訴訟			27
第四項。			煤礦安全信息披露			27
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			28
第六項。			已保留			30
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			31
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			53
第八項。			財務報表和補充數據			61
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			107
第9A項。			控制和程序			107
項目9B。			其他信息			107
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			108
第III部
第10項。			董事、高管與公司治理			108
第11項。			高管薪酬			108
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			108
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			108
第14項。			首席會計費及服務			108
第IV部
第15項。			展品和財務報表附表			109
第16項。			表格10-K摘要			117

TIM HOTTONS®和TIMBITS®是蒂姆·霍頓加拿大知識產權控股公司的商標。漢堡王®、WHopper®和BK®是漢堡王公司的商標。大力水手®、大力水手路易斯安那廚房®和大力水手雞肉和餅乾®是大力水手路易斯安那廚房公司的商標。消防站®是FRG有限責任公司的商標。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“公司”，均指餐飲品牌國際公司及其附屬公司。

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目錄表

説明性説明

我們是餐飲品牌國際有限合夥企業(“合夥企業”)的唯一普通合夥人，該合夥企業是TDL集團(“TDL”)、漢堡王公司(“BKC”)、大力水手路易斯安那廚房公司(“PLKI”)和FRG，LLC(“FRG”)的間接母公司。由於我們的控股權益，我們合併了合夥企業的財務業績，並在我們的合併財務報表中記錄了我們不擁有的合夥企業部分的非控股權益。綜合經營報表中非控股權益應佔淨收益(虧損)為非控股權益持有人所擁有的合夥企業經濟權益應佔收益或虧損部分。作為唯一的普通合夥人，我們根據合夥企業的合夥協議(“合夥協議”)管理合夥企業的所有業務和活動。吾等成立了一個完全由“獨立董事”(該詞在合夥協議中定義)組成的衝突委員會，以便根據合夥協議的條款，代表本公司(以合夥企業普通合夥人的身份)同意、批准或指導各種列舉的行動。

本公司及合夥企業均為加拿大各省及地區的申報發行人，因此，根據適用的加拿大證券法，須遵守加拿大的持續披露及其他申報義務。這份10-K表格年度報告構成了公司的年度信息表，用於履行國家文書51-102-持續披露義務(“NI 51-102”)規定的加拿大持續披露義務。根據根據國家政策11-203-在多個司法管轄區的先發制人救濟申請程序提出的豁免救濟申請，合夥企業已收到加拿大證券監管機構於2014年10月31日提出的豁免救濟。這一豁免豁免使合夥企業不受NI 51-102的持續披露要求的約束，只要滿足某些條件，合夥企業就可以通過依賴公司提交的加拿大持續披露文件來有效地履行其加拿大持續披露義務。這些條件包括要求合夥公司同時向合夥企業可交換單位的所有持有人發送公司向其股東發送的所有披露材料，以及要求合夥企業單獨報告與合夥企業有關的所有重大變化，這些變化也不是對公司的重大變化。

除文意另有所指外，本節中凡提及“RBI”、“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”之處，均指餐飲品牌國際有限公司及其附屬公司，統稱為“合夥企業”；凡提及“合夥”，均指餐飲品牌國際有限合夥企業及其附屬公司合稱。

除非另有説明，本報告中提及的“美元”或“美元”均為美國貨幣。除非另有説明，否則所提及的“加元”或“加元”均為加拿大貨幣。

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目錄表

第一部分

第1項。業務

公司概述

我們是一家加拿大公司，作為擁有和特許經營權的實體的間接控股公司。 Tim Hortons®, 漢堡王®, 大力水手®和消防局潛艇®品牌。截至2023年12月31日，我們是全球最大的快速服務餐廳（“QSR”）公司之一，全系統年銷售額超過400億美元，在120多個國家和地區擁有超過30，000家餐廳。我們的四個標誌性品牌擁有互補的日間組合和產品平臺，受益於全球規模和分享最佳實踐。截至2023年12月31日，我們各品牌的幾乎所有餐廳均為特許經營，“我們的餐廳”或“全系統餐廳”包括特許經營餐廳及我們擁有的餐廳（“公司餐廳”）。

品牌概述

以下為截至2023年12月31日止年度的品牌概要：

						餐館的數量
品牌						美國和加拿大						國際						全球						國家和地區數量						全球全系統銷售 (百萬美元)
Tim Hortons						4,525						1,308						5,833						19						$	7,845
漢堡王						7,144						12,240						19,384						125						$	27,019
大力水手						3,394						1,177						4,571						40						$	6,813
消防局潛艇						1,265						17						1,282						5						$	1,209
已整合						16,328						14,742						31,070												$	42,886

我們的蒂姆·霍頓® 品牌

蒂姆·霍頓成立於1964年，是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶連鎖餐廳之一，以餐廳總數衡量是加拿大最大的連鎖餐廳。蒂姆·霍頓餐廳是一家快速服務餐廳，菜單包括優質混合咖啡、茶、基於濃縮咖啡的冷熱特色飲料、新鮮烘焙食品(包括甜甜圈)、時間比特®、百吉餅、鬆餅、餅乾和糕點、三明治、捲餅、湯等等。

我們的漢堡王®品牌

漢堡王成立於1954年，以餐廳總數衡量，是世界第二大快餐漢堡連鎖店，也是Whop per®的總部所在地。漢堡王餐廳是以火焰烤漢堡、雞肉和其他特色三明治、炸薯條、軟飲料和其他食物為特色的快速服務餐廳。

我們的大力水手®品牌

成立於1972年，以餐廳總數衡量，大力水手是世界第二大快餐雞肉概念。大力水手餐廳是一家快速服務餐廳，以獨特的路易斯安那風格菜單脱穎而出，菜單上有炸****肉三明治、雞肉招牌、雞翅、炸蝦和其他海鮮、紅豆和米飯以及其他地方食物。

我們的消防局Subs®品牌

Firehouse Subs成立於1994年，是一個建立在植根於公共服務的數十年文化基礎上的品牌，是北美快餐店三明治類別的領先者。Firehouse Subs餐廳是一家快速服務餐廳，特色是熱騰騰的食物，上面堆滿了優質的肉類和奶酪，以及切碎的沙拉、辣椒和湯、Signature和其他配菜、軟飲料和當地特產。

運營細分市場

從2023年第四季度開始，我們將分五個運營和可報告部門報告業績。可報告部門的這種轉變反映了RBI領導層監督和管理業務的方式。由於這一變化，我們的五個運營和可報告部門包括我們每個品牌在美國和加拿大的業務，(1)TH，(2)BK，(3)PLK和(4)FHS，以及第五個部門，INTL，它包括每個品牌在美國和加拿大以外的國際業務的綜合業績。

4

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目錄表

有關我們可報告部門的其他財務信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和附註17。分部報告和地理信息，所附合並財務報表載於第二部分第8項“財務報表和補充數據”。

收入來源

我們的收入來自以下來源：(I)銷售，主要包括(1)Tim Horton供應鏈銷售，即向特許經營商銷售產品、用品和餐廳設備，以及(2)在公司餐廳的銷售；(Ii)特許經營收入，主要包括基於特許經營餐廳報告的銷售額百分比的特許權使用費和特許經營商支付的特許經營費；(Iii)我們出租或轉租給特許經營商的物業的財產收入；及(Iv)廣告收入及其他服務，主要包括(1)按特許經營餐廳所報銷售額的百分比計算的廣告基金供款，以支付廣告開支；及(2)因市場而異並部分抵銷與科技活動有關的開支的科技費用及收入。

在截至2023年12月31日的一年中，每個部門的主要收入為：

細分市場

銷售額

特許經營收入

財產性收入

廣告和其他收入

TH

供應鏈與中央人民政府

特許權使用費和特許經營費

約75%的餐廳租金收入

廣告基金

BK

公司餐廳

約20%餐館的租金收入

廣告基金和技術費

PLK

租金收入

FHS

無

廣告基金

Intl

無

沒有意義

廣告基金和技術收入

我們的業務戰略

我們相信，我們已經建立了一個財務強大的公司，建立在四個蓬勃發展的獨立品牌的基礎上，具有巨大的全球增長潛力。作為全球領先的特許經營QSR運營商之一，我們致力於通過以下策略提供優質、服務和便利：

•持續提供優質食品和飲料；

•透過全面的培訓，改善食肆運作，重塑食肆形象，以及提供更具吸引力的菜單，提升食肆的服務和體驗；

•提高餐廳銷售額和盈利能力，這對我們特許經營商的成功以及我們在世界各地發展品牌的能力至關重要；

•加強免下車和送貨渠道，讓客人方便地獲得我們的產品；

•利用技術和數字計劃，包括忠誠度計劃，與我們的客人互動，並使我們餐廳的運營現代化；

•加速餐廳淨增長；

•有效管理成本和分享最佳做法；以及

•通過獨立管理每個品牌及其各自的特許經營商關係，並繼續在當地社區發揮突出作用，保護我們每個品牌的豐富傳統。

我們相信，加速銷售增長和提高特許經營商的盈利能力對於我們的特許經營商的成功和我們在世界各地發展我們的品牌的能力至關重要。在漢堡王的進一步發展中奪回火種根據該計劃，我們最近達成了一項協議，收購我們最大的美國漢堡王特許經營商Carrols Restaurant Group，Inc.(“Carrols”)的剩餘股權。此次收購預計於2024年第二季度完成，完成後，我們將收購約1,020家漢堡王餐廳和約60家大力水手餐廳。我們預計將加快Carrols目前的改型速度，使收購的投資組合在未來五年內呈現出現代化的形象。此外，我們最近收購了大約125家與收購Carrols無關的漢堡王餐廳，其中38家是在2024年1月收購的。一旦改建，我們預計將為大多數被收購的餐廳重新安排有動力的當地特許經營商，他們將繼續改善客人服務體驗。雖然我們預計在收購後的五到七年內完成再融資，但BK

5

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目錄表

出於戰略創新、培訓和經營者發展的目的，打算維持公司200至300家餐廳的組合。

餐飲發展

我們通過餐廳淨增長(“NRG”)來跟蹤我們的發展目標，NRG指的是過去12個月期間餐廳數量(開業數量，扣除永久關閉的淨數量)的淨變化，除以過去12個月期間開始時的餐廳數量。在確定一家餐廳是否符合我們對將被納入我們NRG的餐廳的定義時，我們會考慮經營範圍、形式和形象、單獨的特許經營協議和最低銷售門檻等因素。我們把不符合我們定義的餐廳稱為“另類業態”。這些替代模式有助於建立品牌知名度，測試新概念，並在某些市場提供便利。除了包括在我們餐廳數量中的餐廳外，截至2023年12月31日，我們有342家替代業態單位開業，主要包括中國的TH自助餐廳和TIMS Express門店。

作為我們在美國的品牌發展方法的一部分，我們根據地區開發協議向特許經營商授予了特定地區的有限開發權。我們預計將在2024年及以後達成類似的安排。在加拿大，除了有限的例外，我們沒有向漢堡王或蒂姆·霍頓的特許經營商授予專屬或保護區域。

作為我們每個品牌的國際增長戰略的一部分，我們已經在許多市場建立了主特許經營和開發協議。我們還在某些市場建立了戰略主營特許經營合資企業，我們在每個合資企業中獲得了相當大的少數股權。我們將繼續評估加速我們所有品牌國際化發展的機會，包括通過建立授予獨家開發權的主特許經營權，以及與新的和現有的特許經營商建立合資企業。

專營權協議及其他安排

將軍。我們授予加盟商使用我們的商標、商業外觀和其他知識產權、統一的運營程序、一致的產品和服務質量以及庫存控制和管理的標準程序來經營餐廳的權利。對於每家特許經營的餐廳，我們一般都會簽訂特許經營協議，包括一套標準的條款和條件。經常性費用包括定期版税和廣告費用。加盟商每月或每週報告總銷售額，並根據總銷售額支付特許權使用費。

未經我們同意，特許經營協議一般不能轉讓。我們在TH部分的特許經營協議授予我們在某些情況下重新收購餐廳的權利，而 我們BK、PLK和FHS部門的特許經營協議通常規定，如果加盟商提議出售餐廳，我們有優先購買權。違約(包括不支付特許權使用費或廣告費用，或未能按照我們的標準運營)可能導致特許經營協議的終止.

美國和加拿大 

TH-蒂姆·霍頓在美國和加拿大的特許經營商在幾種類型的許可協議下運營，加拿大的標準餐廳的典型期限為10年外加總續約期(S)為10年，美國的蒂姆·霍頓特許經營商的典型期限為20年。向我們租賃土地和/或建築的蒂姆·霍頓特許經營商通常支付每週餐廳總銷售額3.0%至4.5%的版税。我們的許可證協議考慮了一次性特許經營費，必須在餐廳開業前和在授予額外期限時全額支付。根據單獨的租賃或轉租，Tim Horton特許經營商通常根據固定月付款和或有租金付款中的較大者支付月租金，或有租金付款基於月度總銷售額的百分比(通常為8.5%至10.0%)或基於基礎租賃條款的月租金流量。如果特許經營商擁有房產，從第三方租賃，或通過租賃與蒂姆·霍頓達成流動，特許權使用費通常會增加。此外，與非標準餐廳簽訂的許可證協議下的特許權使用費費率，包括自助服務亭和與第三方的戰略聯盟，可能與上述有所不同，並根據具體情況進行談判。

BK-美國和加拿大典型的漢堡王特許經營協議期限為20年，其中考慮一次性特許經營費加上續簽時的額外費用。根據下面描述的激勵計劃，大多數新的漢堡王特許經營餐廳支付4.5%的總銷售額的特許權使用費。漢堡王的特許經營協議通常規定續約期為20年。此外，漢堡王的特許經營商通過我們的專有技術對所有數字銷售支付技術費用。

為了改善我們BK餐廳在美國的形象，我們向美國特許經營商提供了與某些餐廳升級和改建相關的資金。這些特許經營商可以選擇支付更高的特許權使用費費率，以獲得更高水平的匹配資金。我們計劃在2024年繼續為美國特許經營商提供改裝激勵措施。這些有限期限的激勵計劃預計將在最初幾年對我們的現金流產生負面影響，雖然有效，但在改造後的一段時間內提高特許權使用費費率。然而，我們預計，隨着前幾年提供版税和廣告費率減免的激勵計劃到期，這種影響將得到部分緩解。

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目錄表

PLK-美國和加拿大典型的Popyes特許經營協議期限為20年，其中考慮一次性特許經營費加上續簽時的額外費用。根據下面描述的激勵計劃，大多數大力水手餐廳為總銷售額支付5.0%的特許權使用費。大力水手的特許經營協議通常規定兩個10年的續約期。此外，大力水手特許經營商通過我們的專有技術對所有數字銷售支付技術費用。

對於Popyes，我們提供發展激勵計劃，根據這些計劃，我們鼓勵退伍軍人、女性和少數族裔成為Popyes特許經營商，併為這些特許經營商和現有頂級經營者提供計劃，以開發和開設新餐廳。

FHS-典型的Firehouse Subs特許經營協議期限為10年。根據下面描述的激勵計劃，美國和加拿大的大多數Firehouse餐廳為總銷售額支付6.0%的特許權使用費。消防隊Subs特許經營權協議通常規定一個10年續訂期限或4個5年續訂期限。此外，Firehouse Subs特許經營商每年按餐廳支付信息系統費用，並從2024年開始為數字交易支付技術費。

對於Firehouse Subs加盟商，我們提供與在特定地區開發更多餐廳的承諾相關的有限期限特許權使用費減免，現在為現有加盟商以及成為Firehouse Subs加盟商的急救人員和退伍軍人提供獎勵計劃和匹配資金。

國際

作為我們每個品牌的國際增長戰略的一部分，我們已經簽訂了主特許經營協議或開發協議，授予特許經營商獨家或非獨家開發權，在某些情況下，允許他們再特許經營或要求他們向其市場上的其他特許經營商提供支持服務。於2023年，我們在中國和羅馬尼亞簽訂了Popyes品牌的主特許經營權協議，在韓國、新加坡和馬來西亞簽訂了Tim Horton品牌，在阿拉伯聯合酋長國和阿曼簽訂了Firehouse Subs品牌，在留尼汪島簽訂了Burger King品牌，並在科威特、巴林、哥斯達黎加、阿爾巴尼亞、科索沃、黑山和波斯尼亞和黑塞哥維那簽訂了Popyes品牌的開發協議，在巴拿馬簽訂了Tim Horton品牌、在墨西哥、阿爾巴尼亞和科索沃簽訂了Firehouse Subs品牌，在阿爾巴尼亞、科索沃、黑山、保加利亞和波斯尼亞和黑塞哥維那簽訂了漢堡王品牌的開發協議。主要特許經營商或開發商支付的特許經營費、特許權使用費和廣告費用因國家而異，取決於每個市場的事實和情況。我們預計在2024年及以後繼續為我們的品牌實施類似的安排。

特許經營餐廳租賃

根據與這些特許經營商簽訂的單獨租賃協議，截至2023年12月31日，我們將TH部門的3,541處物業、BK部門的1,299處物業、PLK部門的93處物業和INTL部門的8處物業租賃或轉租給了這些特許經營商。對於我們從第三方房東租賃並轉租給特許經營商的物業，我們的租賃通常規定支付固定租金，並可能根據餐廳的年度總銷售額支付或有租金。只向我們租用土地或向我們租用土地和建築物的特許經營商，是以“三重網”為基礎的。根據這三重淨租約，特許經營商有義務支付所有成本和開支，包括所有房地產税和評估、維修和保養以及保險。在許多情況下，我們將與特許經營商支付與延長基礎租約相關的改建費用。

廣告和促銷

一般來説，加盟商通過向我們或加盟商管理的廣告基金提供總銷售額的2.0%至5.0%的貢獻，為我們每個品牌的幾乎所有營銷計劃提供資金。廣告捐款用於支付與營銷、廣告和推廣有關的費用，包括市場調查、製作、廣告費用、銷售推廣、社交媒體活動、技術舉措和對各個品牌的其他支持功能。作為我們全球營銷戰略的一部分，我們為加盟商提供廣告支持和指導，以傳遞一致的全球品牌信息。

美國和加拿大-我們管理我們在美國和加拿大的每個品牌的廣告資金。2021年，我們花費了8000萬加元來支持加拿大的廣告費用。2022年9月，我們宣佈打算在大約兩年內支付1.2億美元的BK美國廣告費用，其中截至2023年12月31日，我們已經花費了6200萬美元。

Intl-雖然我們在INTL細分市場為漢堡王、大力水手和Firehouse SuB管理少數選定市場的廣告資金，但在大多數國際市場，包括由主特許經營商管理的市場，特許經營商向特許經營商管理的廣告基金捐款。

產品開發

新產品開發是我們品牌長期成功的關鍵驅動力。我們相信，新產品的開發可以通過擴大我們的客户基礎，允許餐廳擴展到新的日常生活，並繼續在食品質量和口味方面建立品牌領導地位，從而推動流量。根據客人的反饋，我們推動產品創新，以滿足世界各地客人的需求。這一戰略將在2024年及以後繼續成為重點。

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目錄表

運營支持

我們的運營戰略旨在為我們的特許經營商提供一流的餐廳運營，並提高友好性、清潔度、服務速度和整體客人滿意度。我們的每個品牌都有統一的運營標準和規範，涉及產品質量、清潔和場所的維護。此外，我們的餐廳必須按照每個品牌建立的質量保證和健康標準以及適用的政府法律法規和適用的衞生當局指南設定的標準運營。每個加盟商通常都會參加初步和持續的培訓計劃，以學習按照每個品牌的運營標準經營餐廳的方方面面。

製造、供應和分銷

一般來説，我們為我們的每個品牌批准食品、包裝、設備和餐廳使用的其他產品的製造商。我們有一個全面的供應商審批程序，要求所有食品和包裝產品都通過我們的質量標準，供應商的製造工藝和設施必須通過現場食品安全檢查。我們的加盟商被要求從經批准的供應商和分銷商那裏購買幾乎所有的食品和其他產品。

美國和加拿大

TH-蒂姆·霍頓在加拿大和美國的產品來自第三方供應商和我們自己的製造設施。為了保護我們專有的混合咖啡，我們在安大略省安卡斯特和紐約羅切斯特經營着兩個咖啡烘焙設施，我們主要在那裏為我們的Tim Horton餐廳烘焙大部分咖啡，並將咖啡豆混合在一起，帶回家，包裝咖啡。我們利用第三方烘焙或製造設施為某些其他帶回家的產品和國際市場。我們位於安大略省奧克維爾的方糖和填充物製造工廠生產即用釉、方糖、填充物和糖漿，並是這些產品的主要供應商，這些產品用於蒂姆·霍頓的許多產品。截至2023年12月31日，我們通常只有一個或幾個供應商為我們餐廳銷售的每一類產品提供服務。

我們向蒂姆·霍頓餐廳出售大部分原材料和用品，包括咖啡、糖、紙製品和其他餐廳用品。我們從幾家供應商那裏購買每種類型的原材料，通常每種原材料都有替代的供應來源。雖然我們有來自不同咖啡產區的多家綠色咖啡供應商，但高質量咖啡豆的可用供應和價格可能會有很大波動。因此，我們監測綠色(未烘焙)咖啡的世界市場狀況，並簽訂未來供應量合同，以期以可接受的價格獲得對高質量咖啡豆的預期需求。

我們的TH部門還包括重要的供應鏈業務，包括採購、倉儲和分銷，向我們加拿大大部分餐廳供應紙張、乾貨、冷凍產品和冷藏產品。我們通過位於加拿大的九個配送中心作為蒂姆·霍頓餐廳在加拿大的分銷商，其中五個是公司所有的。我們擁有或租賃了大量的卡車和拖車，定期向我們大多數加拿大餐廳送貨。在美國，我們通過第三方分銷商向餐館供應類似的產品。

BK、PLK、FHS-我們BK、PLK和FHS餐廳使用的所有產品都來自第三方供應商。在美國和加拿大，BK和PLK都有采購合作社，為BK和PLK餐廳使用的大多數設備、食品、飲料(品牌軟飲料除外，我們根據長期協議單獨談判)和其他產品的採購條款進行談判。此外，一些供應商根據加盟商購買的商品向我們支付回扣。採購合作社還被授權代表美國和加拿大的大多數BK和PLK餐廳管理分銷服務。PLK還利用其某些專有產品的獨家供應商。截至2023年12月31日，四家分銷商為美國約92%的BK餐廳提供服務，五家分銷商為美國約85%的PLK餐廳提供服務，五家分銷商為美國約100%的FHS餐廳提供服務。

2023年，漢堡王與可口可樂公司簽訂了新的長期獨家合同，向BK餐廳供應他們的產品，為期十年。根據之前的協議，該合同保留了美國餐館購買指定數量的軟飲料糖漿的剩餘數量義務。漢堡王還與Dr.Pepper/SnApple，Inc.簽訂了批量承諾協議。截至2023年12月31日，我們估計大約需要四年時間來完成可口可樂的購買承諾，大約需要八年時間來完成Dr.Pepper/SnApple，Inc.的購買承諾。如果這些協議被終止，我們將有義務支付截至2023年12月31日的總額約為2.3億美元，這是基於購買承諾中剩餘的每加侖軟飲料糖漿的每加侖金額、利息和某些其他成本。

Intl-一般來説，我們INTL餐廳使用的產品來自第三方供應商，較少程度上來自我們的TH製造設施。在我們擁有主特許經營協議的市場中，主特許經營商負責選擇供應商和談判價格，但須得到我們的地區質量保證部門或其他適用的營銷或運營團隊的批准。在INTL的其他市場，加盟商可以從經過相關區域質量保證或適用的營銷或運營團隊審查的經批准的供應商名單中做出自己的採購決定。我們

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鼓勵我們的INTL加盟商從我們批准的當地供應商那裏採購產品，我們與加盟商合作，批准他們當地市場的潛在供應商。

知識產權

我們擁有與我們的品牌相關的寶貴知識產權，包括商標、服務標誌、專利、工業品外觀設計、版權、商業祕密和其他專有信息，其中一些對我們的Tim Horton、漢堡王、大力水手和Firehouse Subs品牌具有重要意義。商標和服務標記的有效期因國家/地區而異，但是，商標和服務標記通常是有效的，只要它們正在使用和/或正確註冊，就可以續訂。我們已經為我們餐廳的發展、改善和經營所使用的大部分商品和服務制定了標準和規格。這些專有標準、規格和餐廳經營程序是我們的商業祕密。此外，我們擁有與漢堡王和蒂姆·霍頓餐廳使用的設備和/或包裝相關的不同期限的某些專利和工業品外觀設計。

信息系統與數字技術

我們的企業財務、人力資源和類似系統完全集成，為我們的業務提供了堅實的基礎。加盟商可以使用經批准的第三方供應商提供的銷售點軟件。根據所在地區的不同，這些供應商還可能提供勞動力調度、庫存、生產管理、現金控制服務和其他服務。我們的架構使我們能夠構建面向客户的定製應用程序，並將其與我們的第三方提供商集成，以支持移動訂購、網絡訂購和自助服務亭。截至2023年底，我們已在美國、加拿大和幾個國際司法管轄區部署了該架構，並計劃在未來將其部署到更多市場。

我們擴大了我們的數字技術，我們的移動應用程序的使用繼續增加。我們在TH、BK、PLK和FHS提供數字忠誠度計劃，並在我們的許多INTL市場提供數字忠誠度計劃。此外，我們在我們的許多餐廳通過第三方和白標送貨為我們的客人提供額外的便利。此外，我們正在繼續使得來速餐廳的體驗現代化，我們計劃利用我們的技術能力，繼續擴大客户點餐、付款和接收食物的方式的選擇。

儘管我們的許多系統是通過第三方提供的，但我們有能力從我們的大多數特許經營餐廳和公司餐廳獲得數據，這使我們能夠評估我們的新產品和現有產品在世界各地的表現。此外，我們一直在投資升級我們的供應鏈系統，提高效率。我們預計將繼續投資於技術能力，以支持和推動我們的業務。

競爭

我們的每個品牌都在美國、加拿大和國際上與許多知名的餐飲服務公司在產品選擇、質量、價格、服務和地理位置方面展開競爭。由於進入餐飲業的門檻很低，我們的競爭對手除了資本雄厚的地區、國家和國際連鎖餐廳和特許經營權外，還包括各種獨立的當地運營商，隨時可能出現新的競爭對手。我們還與國家、地區和地方(I)提供替代菜單的快餐店，(Ii)休閒和“快速休閒”連鎖餐廳，(Iii)便利店和雜貨店，以及(Iv)新概念，如虛擬品牌，爭奪消費者的餐飲收入。此外，快遞聚合器和其他食品快遞服務使消費者能夠方便地接觸到各種競爭對手的連鎖餐廳和食品零售商，特別是在城市地區。

政府規章和事務

將軍。我們和我們的特許經營商受到各種法律和法規的約束，包括(I)與健康、食品製備、衞生和安全標準、可持續性有關的許可和法規，以及我們的分銷業務的交通和運輸法規；(Ii)信息安全、隱私和消費者保護法；以及(Iii)其他監管設施設計、可訪問性和運營的法律，例如《美國殘疾人法案》1990年的今天，《安大略省殘疾人無障礙法案》以及類似的加拿大聯邦和省立法，這可能會對我們的特許經營商和我們的業績產生重大影響。這些法規包括食品安全法規，包括美國食品和藥物管理局及其國際對等機構的監督，這些法規管理食品的製造、標籤、包裝、可追溯性和安全。此外，我們正在或可能受到尋求對高脂肪、高熱量和高鈉食品徵税和/或監管的立法或法規的約束，特別是在加拿大、美國、某些歐洲國家和世界各地的其他市場。某些國家、省、州和直轄市已經批准了菜單標籤立法，要求連鎖餐廳在菜單板上提供卡路里信息，美國聯邦政府和安大略省也通過了菜單標籤立法。

美國和加拿大。我們的餐廳必須遵守多個政府機構的許可要求和法規，這些機構包括餐廳所在司法管轄區的分區、健康、安全、衞生、建築和消防機構。我們和我們的特許經營商也受到各種就業法律的約束，包括管理工會組織、工作

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工作條件、工作授權要求、醫療保險、加班和工資，目前正在努力加強這些有利於僱員的法律。此外，我們和我們的美國特許經營商受《患者保護和平價醫療法案》.

我們受美國聯邦貿易委員會(“FTC”)通過的聯邦特許經營法律以及州和省特許經營法律的約束。通過的許多法律和規則都旨在向未來的特許經營商提供詳細的披露、特許經營商和特許經營商之間的誠信義務，和/或特許經營商向適用的監管機構進行定期登記。此外，美國一些州已經制定或正在考慮制定法律，對特許經營協議的終止或不續簽以及特許經營關係的其他方面進行管理。

國際的。在國際上，我們和我們的特許經營商受到國家和地方法律法規的約束，這些法律和法規在性質上往往與影響我們和我們在美國和加拿大的特許經營商的法律和法規相似。我們和我們的特許經營商還受到各種進口商品和設備的關税和法規以及管理外國投資的法律的約束。

環境保護。關於處理、儲存和處置危險材料和餐飲垃圾以及在環境敏感地區經營餐廳的各種法律可能會影響我們的運營和我們特許經營商的運營；然而，我們不認為遵守適用的環境法規會對我們的資本支出、財務狀況、運營結果或競爭地位產生實質性影響。美國、加拿大和國際政府當局對環境問題的更多關注可能會導致政府採取新的舉措，特別是在氣候變化領域。雖然我們無法預測這些舉措的確切性質，但我們預計它們可能會直接或間接地影響我們的業務。有一種可能性是，政府的舉措，或者天氣模式、氣候或水資源變化的實際或預期影響，可能會以我們目前無法預測的方式直接影響我們品牌的運營。

可持續性

我們致力於做正確的事情這一簡單的原則。我們的“餐飲品牌向善”計劃提供了一個框架，為我們的客人提供他們喜歡的食物和飲料，同時為可持續的未來做出貢獻，並在我們所服務的社區產生積極的社會影響。我們正在進行的工作將集中在三個主要支柱上：

•食品-每天提供高質量和美味的食品，重點是食品安全，改善選擇，營養，透明度和配料；

•地球--繼續減少我們的環境足跡，重點是包裝和回收、綠色建築和負責任的採購；以及

•人與社區-支持社區和改善生計，重點是支持社區、人才發展、多樣性和包容性、道德和人權，以及改善供應商的生計。

我們通過了基於科學的目標，到2030年將温室氣體排放量減少50%，並承諾到2050年實現淨零排放。從2024年開始，我們將把基準年從2019年改為2022年，以反映我們在2021年12月收購的Firehouse Sub的排放量，並改進了計算方法。雖然大部分影響來自不在我們直接控制之下的範圍3排放，但要實現這些目標，我們將需要投入資源支持供應商、製造商、原材料採購、分銷商和特許經營商的變化。

我們公司網站的可持續發展部分闡述了我們在這些支柱方面的舉措，並將定期更新，但不包括在本10-K表格年度報告中。

季節性作業

我們餐廳的銷售額通常在天氣較温暖的春季和夏季較高，而在冬季通常最低。此外，惡劣的天氣條件可能會對餐廳的銷售產生實質性的不利影響。節假日的時機也可能會影響餐廳的銷售。由於我們的業務是適度季節性的，任何一個季度的業績不一定代表任何其他季度或整個會計年度可能取得的業績。

人力資本

截至2023年12月31日，我們約有9,000名員工，其中包括我們餐廳支持中心約2,200名公司員工並從現場為我們的特許經營商提供服務，我們的配送中心和製造設施約1,300名員工，公司餐廳約5,500名員工。我們的加盟商是獨立的企業主，他們在自己的餐廳單獨僱用了50多萬名團隊成員。

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我們努力創造一個我們的員工每天都喜歡來工作的工作環境；一個致力於包容、尊重、問責和做正確的事情的地方。雖然我們的董事會定期收到員工團隊的最新消息，但薪酬委員會負責監督我們的薪酬計劃，審計委員會負責監督員工管理風險。我們的人才團隊由四大支柱組成，專注於吸引、留住、發展和獎勵頂尖人才。

這個循環始於從校園和專業來源吸引人才，利用技術來確定和評估最適合我們角色的候選人。作為我們招聘過程的一部分，我們承諾，根據適用司法管轄區的組成和要求，在參加我們四個RBI餐廳支持中心職位面試的所有最後一輪候選人中，至少有一半將來自明顯不同的羣體，包括性別、種族和性取向。自從我們做出承諾以來，我們已經有意義地超過了這一目標，導致了不同類型員工的增加。2023年，RBI僱傭了大約500名新的公司員工，7000名新的餐廳員工，以及400名新的分銷和製造員工。每個羣體都有專門的入職計劃，旨在讓員工快速掌握情況，並促進平穩過渡到工作場所。

我們的留任努力側重於工作環境、員工敬業度以及我們的多樣性和包容性倡議。我們定期進行匿名調查，從我們的餐廳支持中心和現場員工那裏尋求關於各種主題的反饋，包括我們的可持續性和多樣性倡議、靈活的工作政策、他們從經理那裏得到的支持，以及他們希望提供的學習和發展機會的類型。我們的執行指導委員會監測代表、參與度和留任等關鍵指標的進展情況，以指導促進多樣性和包容性的戰略。為了確保指導委員會的工作完全整合，我們在人民和法律團隊中有專門的團隊成員來實施這一領域的倡議。這些舉措包括全公司範圍內的隱性偏見培訓，以知名演講者為特色的內部活動，以及為基於身份的團體提供贊助和指導機會。我們還利用我們每個品牌的指定主題專家來確保在營銷、供應商、特許經營商和社區參與方面對全公司範圍內的優先事項進行問責和一致執行。

人才開發包括評估、培訓、職業規劃和領導力發展。我們為餐廳支持中心和現場員工建立了嚴格的人才評估流程，建立在員工和工作層面的特定能力評估基礎上。這些數據使我們能夠更容易地確定潛在的繼任者，並以更客觀和公正的方式為我們的員工闡明潛在的機會。此外，為了幫助我們的員工和加盟商團隊成員在他們的角色中取得成功，我們強調持續的培訓和發展機會，並有一個正式的指導計劃，將我們世界各地的餐廳支持中心的員工聯繫起來，以促進職業發展和發展機會。這些包括但不限於安全和安保協議、新產品和服務的更新以及技術的部署。2023年，我們開展了管理和領導力培訓，包括解決問題、反饋會議、數據分析和發現學習機會，以滿足特定的業務需求。我們還恢復了我們的品牌服務日，允許公司員工以一種結構化的方式在我們的餐廳工作，使我們做出的公司決策與他們在餐廳層面的運營部署更好地聯繫起來。

我們獎勵人才的方法是通過薪酬、認可和健康福利相結合的方式。我們致力於提供具有市場競爭力的薪酬和福利，確認我們的績效薪酬理念，同時平衡留任風險。餐廳支持中心和配送員工有資格享受基於績效的現金獎勵計劃。每個激勵計劃都會加強和獎勵實現特定業務目標的個人。所有員工還可以在沒有共同付費的情況下訪問遠程醫療，以及全天候員工援助計劃。對於公司辦公室和外地員工，我們提供領先的育兒假政策。

所有這些舉措的基礎是對數據的強烈依賴。我們利用我們的人力分析團隊和人力資本管理系統來評估我們在四大支柱中每一個方面的成就，以確定需要改進的領域。由經驗豐富的人員組成的業務合作伙伴團隊與他們的客户羣體密切合作，就人員問題提供建議，並幫助直接向員工推出人員倡議。

雖然上述大部分工作與我們的企業員工有關，但我們也採用了適用於我們餐廳員工的員工指南和政策，並鼓勵我們的特許經營商採用類似的指南和政策。

慈善基金會

RBI致力於通過我們的品牌基金會加強並回饋我們所服務的社區，並通過支持與我們的客人息息相關的當地項目和問題。我們的慈善基金會包括：

蒂姆·霍頓基金會夏令營和微笑餅乾倡議：蒂姆·霍頓基金會夏令營創建於1974年，旨在幫助處於不利境地的12-16歲青年發現自己的優勢。到2023年12月31日，蒂姆·霍頓基金會的年度夏令營日已將數十萬名青年送到加拿大和美國的七個TIMS夏令營之一參加為期多年的夏令營計劃。此外，蒂姆·霍頓的年度微笑餅乾計劃使餐廳老闆能夠

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出售一整週的特別微笑餅乾，並將收益的100%捐贈給他們選擇的慈善機構。自從1996年第一次微笑餅乾活動以來，這項慈善活動已經為當地的慈善機構、醫院和社區項目籌集了數百萬美元。

漢堡王基金會：漢堡王基金會成立於2005年，通過教育和緊急救濟賦予個人權力並激發潛力，創造更光明的未來。自成立以來，數十萬兒童和家庭通過教育計劃和員工緊急救濟贈款得到了支持，僅漢堡王學者計劃就頒發了數百萬美元的獎學金。

大力水手基金會大力水手基金會的使命是在需要的時候為社區提供食物和支持。大力水手基金會通過第三方倡議為社區做出貢獻，自2018年以來，已為當地社區的兒童提供了數百萬頓飯。此外，基金會還通過大力水手基金會家庭基金直接支持大力水手家族。該基金支持可能是自然災害或其他緊急困難情況的受害者的美國員工。

消防局Subs公共安全基金會：美國和加拿大的基金會都致力於通過在四個不同的領域提供資金來支持我們社區的公共安全：向急救人員提供救生設備，提供預防教育以促進安全，為公共安全職業提供獎學金，以及提供救災援助。我們努力通過支持和賦予那些不知疲倦地保護我們安全的英雄們的力量，在我們服務的社區產生切實的影響。

可用信息

我們在我們的網站www.rbi.com的投資者關係欄目免費提供我們以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的所有材料，包括本10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及在以電子方式向美國證券交易委員會和加拿大證券管理人提交該等材料後，在合理可行範圍內儘快對這些報告進行的任何修訂。這些信息還可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上獲得，該網站包含報告、委託書、信息聲明和其他有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的信息，以及加拿大證券管理人維護的網站www.sedarplus.ca上的SEDAR+。對我們的網站地址、美國證券交易委員會的網站地址以及加拿大證券管理人維護的網站的引用並不構成通過引用這些網站中包含的信息進行合併，因此不應被視為本文件的一部分。

我們的公司治理準則、非餐廳員工商業道德和行為準則、高管道德準則、董事行為準則以及董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及衝突委員會的章程的副本張貼在我們網站的投資者關係部分，網址為www.rbi.com。

我們的主要行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多國王街西130號，Suite 300，Ontario M5X 1E1。我們的電話號碼是(905)339-6011。

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項目1a. 風險因素

與我們的業務運營相關的風險

我們的市場面臨激烈的競爭，這可能對我們的業務造成負面影響。

餐飲業競爭激烈，我們在產品選擇、質量、價格、服務和地理位置等方面與許多知名的餐飲服務公司展開競爭。在幾乎沒有進入門檻的情況下，我們的競爭對手除了資本雄厚的地區、國家和國際連鎖餐廳和特許經營權外，還包括各種獨立的當地運營商，隨時可能出現新的競爭對手。此外，外賣聚合器和外賣服務為消費者提供了方便地接觸到一系列競爭對手的連鎖餐廳和食品零售商，特別是在城市化地區，並可能與我們的客户形成更緊密的關係，增加我們的成本。我們的每個品牌都在爭奪合格的加盟商、合適的餐廳位置以及管理和人員。

我們的競爭能力將取決於我們的計劃的成功，這些計劃有效地迴應消費者的偏好，改進現有產品，開發和推出新產品，並管理餐廳運營的複雜性以及競爭對手行動的影響。此外，我們的長期成功將取決於我們通過移動訂購、送貨、售貨亭、忠誠度計劃和社交互動來加強客户數字體驗的能力。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源、更高的收入和更大的規模經濟。這些優勢可能使他們比我們更快或更有效地實施其運營戰略，或者從技術變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。在經濟困難的情況下，這些競爭優勢可能會加劇，從而使我們的競爭對手能夠獲得市場份額。我們可能無法成功應對不斷變化的消費者偏好，包括新技術和替代交付方法方面的偏好。此外，在線平臺和聚合器可能會根據付費投放、在線評論或其他因素將潛在客户引導到其他選項。如果我們無法保持我們的競爭地位，我們可能會經歷產品需求下降、價格下行壓力、利潤率下降、無法利用新的商業機會、失去市場份額、特許經營商盈利能力下降以及未來無法吸引合格特許經營商的情況。

未能保持我們品牌的價值和相關性可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們在很大程度上依賴於蒂姆·霍頓、漢堡王、大力水手和Firehouse Subs等品牌的價值。為了在未來取得成功，我們必須保護、提升和利用我們品牌的價值。品牌價值在一定程度上是基於消費者的品味、偏好和對各種因素的看法，包括我們產品的營養成分、生產和製備方法以及我們的商業實踐，包括動物福利、自然資源、可持續性和其他環境或社會問題。由於各種原因，消費者對我們產品的接受度可能會受到影響或可能會發生變化。例如，與營養、健康和其他科學研究和結論相關的負面宣傳不斷演變，往往具有相互矛盾的影響，可能會促使公眾輿論普遍反對快餐店，這可能會影響對我們產品的需求。此外，反對我們提供的產品支持被認為更健康的食品的健康運動可能會影響消費者對我們提供的產品的看法，並影響我們品牌的價值。

此外，與訴訟、法規(包括旨在推動消費者行為的舉措)相關的負面宣傳或涉及我們、我們的特許經營商、競爭對手或供應商的事件可能會阻礙客户購買我們的產品，從而影響我們品牌的價值。人們的看法也可能受到激進主義運動的影響，這些運動旨在宣傳對快餐行業或我們的品牌和/或我們的運營、供應商、特許經營商或其他合作伙伴的負面看法，例如旨在可持續發展或生活工資觀點的運動。如果我們、我們的員工、我們的特許經營商或其他業務合作伙伴未能保護我們的產品質量，行為或被視為不道德、非法、種族歧視或以社會不負責任的方式行事，包括採購、內容或銷售我們的產品，或將消費者數據用於一般或直接營銷或其他目的，未能遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或未能在我們的每個市場提供始終如一的積極消費者體驗，則消費者對我們產品和我們品牌資產的需求可能會下降。如果我們不能成功地解決消費者的負面看法，我們的品牌和財務業績可能會受到影響。

經濟狀況已經並可能繼續對消費者可自由支配的支出以及我們的業務和業績產生不利影響。

我們相信，我們的餐廳銷售額、客流量和盈利能力與消費者可自由支配的支出密切相關，消費者可自由支配支出受到總體經濟狀況、失業率、可自由支配收入的可獲得性、通貨膨脹以及最終消費者信心的影響。長期的經濟放緩，失業和就業不足的增加，工資和工資率的下降，通貨膨脹，利率上升或其他全行業的成本壓力，通過削弱消費者信心和減少消費者在餐廳用餐的支出，對消費者行為產生不利影響。因此，我們和我們的特許經營商可能會經歷銷售額和盈利能力的下降。

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我們的結果可能會受到不可預見的事件的不利影響，例如不利的天氣條件、自然災害、戰爭或恐怖襲擊、流行病或其他災難性事件。

不可預見的事件，如嚴重的不利天氣條件、地震、颶風和其他自然災害、戰爭或恐怖襲擊、流行病或災難性事件，以及針對這些不可預見事件所採取的行動，可能會使受影響地區的客户無法外出就餐，導致餐廳受損或關閉，並導致我們餐廳的銷售損失。例如，為減少新冠肺炎傳播而實施的措施對勞動力、客户、消費者信心、供應鏈、經濟和金融市場產生了不利影響，隨着消費者支出的減少，導致我們許多市場的經濟下滑和通脹上升。此外，實際或威脅到的武裝衝突，如烏克蘭戰爭和中東衝突、恐怖主義襲擊、打擊恐怖主義的努力或更高的安全要求，已經並可能在未來對我們的行動產生不利影響。由於我們很大一部分餐廳的運營成本本質上是固定或半固定的，在此期間銷售額的損失以及勞動力、能源和商品成本的增加損害了我們和我們的特許經營商的運營利潤率，並可能導致餐廳運營虧損和版税損失。

我們的業績取決於有效的營銷和廣告、成功的新產品發佈和數字參與。

我們的收入在很大程度上受到品牌營銷和廣告以及我們開發和推出新產品和創新產品的能力的影響。如果我們的營銷和廣告計劃不成功，或者我們未能開發出商業上成功的新產品，我們吸引新客户和留住現有客户的能力以及我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於加盟商根據其特許經營餐廳的總銷售額的百分比來貢獻廣告資金，因此廣告資金支出通常取決於餐廳的銷售量。如果整個系統的銷售額下降，我們的營銷和廣告計劃的可用金額將減少，除非我們增加廣告支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，就我們在營銷和廣告計劃中使用超值產品來推動流量而言，低價產品可能會讓我們的客人在更有利的經濟環境下抵制更高的價格。

此外，我們繼續專注於通過技術和數字參與來轉變餐廳體驗，以改進我們的服務模式並加強與客户的關係，包括通過數字渠道、忠誠度計劃、移動訂購和支付系統、社交媒體參與和交付計劃。如果我們的數字商務平臺在安全性、隱私、速度、吸引力或易用性方面沒有滿足客户的期望，客户可能不太傾向於返回這些平臺，這可能會對我們品牌的同店銷售產生負面影響。此外，利用第三方送貨服務可能不像直接向我們的客人銷售那樣有利可圖，還可能帶來我們無法控制的食品質量和客户滿意度風險。如果我們使用的第三方送貨服務停止或縮減其業務，提高他們的費用，或者在他們的平臺上給予我們競爭對手更多的優先權或促銷活動，我們的送貨業務和我們的銷售可能會受到負面影響。快遞業務也是聯邦、州和地方監管機構加強審查的對象，這可能會導致快遞企業可能尋求轉嫁給參與的餐廳的額外成本和支出，包括通過增加費用。

我們業務的全球範圍使我們面臨可能導致我們盈利能力下降的風險和成本。

我們的全球業務使我們在管理餐廳所在國家不同的文化、監管、地緣政治和經濟環境方面面臨風險。這些風險可能因市場而有很大不同，隨着我們的每個品牌進入新市場和我們的特許經營商在國際市場擴大業務，這些風險可能會變得更加重要，本報告中討論的許多風險因素都描述了這些風險，包括：

•為管理國家經濟狀況而採取的政府法律、法規和政策，如增税、影響消費者支出的緊縮措施、可能影響通貨膨脹率和貨幣波動的貨幣政策；

•法律和法規變化的影響以及我們遵守各種外國法律的負擔和成本；

•在我們開展業務的國家中管理外國投資和貿易的法律和政策的變化，包括實施進口限制或管制；

•遵守美國、加拿大和其他反腐敗和反賄賂法律，包括我們的員工、承包商、被許可人或代理人以及我們的戰略合作伙伴和合資企業的合規性；

•在我們開展業務的國家，與政治和經濟不穩定、腐敗、反美或反加拿大情緒、抵制以及社會和種族動盪相關的風險和代價；

•在法律、法規、合同權和知識產權的解釋、適用和可執行性方面存在重大不確定性的發展中或新興市場經營的風險；

•外匯市場大幅和快速波動所產生的風險，以及我們為對衝這種波動所採取的決定和立場；

•鑑於勞工條件的變化以及特許經營商在國際業務中遇到的人員配備困難，勞動力成本對特許經營商利潤的影響；以及

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•我們繳納的税款增加和適用税法的其他變化所產生的影響。

俄羅斯和烏克蘭以及中東之間的衝突可能會繼續對這些地區和其他地區的經濟狀況產生不利影響，包括對與美國或加拿大相關的品牌的需求下降和/或商品、勞動力和能源成本的增加，和/或供應鏈的延遲或中斷，這可能對我們和我們的特許經營商的餐廳造成不利影響。

我們的業務受到外幣匯率和利率波動的影響。

因為我們的報告貨幣是美元，所以我們的國際收入是以美元以外的貨幣產生的，為了我們的財務報告目的，我們會將其換算成美元。這些國際收入受到貨幣匯率波動和貨幣法規變化的影響。此外，利率波動可能會影響我們的業務，以及加盟商開設更多餐廳的融資渠道。儘管我們試圖通過地域多元化和利用衍生金融工具將這些風險降至最低，但我們的風險管理策略可能並不有效，我們的運營結果可能會受到不利影響。

食品、設備和商品成本的增加、供應或交付的短缺或中斷可能會損害我們的經營業績和我們特許經營商的業績。

我們和我們的特許經營商的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品、設備、商品和供應成本變化的能力。例如，由於季節性變化、氣候條件、穀物成本、疾病、行業需求、國際大宗商品市場、食品安全擔憂、產品召回、政府監管、勞動力可獲得性和成本以及其他因素，牛肉和雞肉市場受到重大價格波動的影響，所有這些都是我們無法控制的，在許多情況下是不可預測的。大宗商品價格的上漲，特別是快速上漲，可能會對我們TH供應業務的盈利能力產生不利影響，並導致特許經營商盈利能力下降，以至於價格無法按比例上漲而不會對消費者需求產生不利影響。商品成本的這種增加可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們和我們的加盟商依賴於符合我們規格的新鮮食品的頻繁交付。生鮮食品或設備的供應因意外需求、自然災害或不可預見的事件而出現短缺或中斷，例如流行病、生產或分銷問題、惡劣天氣、運輸及/或製造方面的延誤或限制、供應商或分銷商設施關閉、供應商或分銷商陷入財務困境或無力償債，或其他情況已經或將來可能對配料及設備的供應、質量及成本造成不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。美國和加拿大的漢堡王和大力水手餐廳利用採購合作社談判食品和包裝的供應商合同。我們不控制這些採購合作社，如果他們沒有妥善管理供應商或停止運營，相關供應鏈可能會經歷重大中斷。截至2023年12月31日，我們只有幾個分銷商為我們在美國的大部分漢堡王、大力水手和Firehouse Subs業務提供服務，如果這些分銷商中的任何一個無法履行職責，我們無法及時獲得替代分銷商，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的供應鏈運營使我們面臨額外的風險，並可能導致我們的盈利能力下降。

我們為我們的TH業務運營着一個垂直整合的供應鏈，在這個供應鏈中，我們製造、倉儲和分發某些食品和餐廳用品給蒂姆·霍頓餐廳。與此策略相關的風險包括：

•與擁有製造、倉庫和分銷業務相關的延誤和/或困難，或因擁有製造、倉庫和分銷業務而產生的負債；

•設施、設備、員工和庫存的維護、運營和/或管理；

•對控制資本支出和管理費用的靈活性的限制；

•運輸、航運、食品和其他供應成本增加；

•惡劣天氣或極端天氣事件；

•優質咖啡豆、易腐爛食品和/或其配料供應短缺或供應中斷；

•食品和飲料產品及其成分的質量差異；以及

•我們或我們供應商的製造和/或倉儲工廠、設施或設備中的政治、物理、環境、勞動力或技術中斷(如網絡安全事件)。

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如果我們沒有充分應對與這些垂直整合業務相關的挑戰，或者由於任何原因而導致整體利用率或產量下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，由於短缺或超過預期的需求而導致向我們的餐廳或零售商提供和交付食品、飲料和其他用品的中斷，可能會增加成本或減少收入。截至2023年12月31日，我們只有一家或幾家供應商為我們在美國和加拿大的Tim Horton餐廳銷售的每一類產品提供服務，失去其中任何一家供應商都可能對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的特許經營商可能無法確保和續訂理想的餐廳地點，以維持和擴大我們的餐廳組合。

任何一家餐廳的成功在很大程度上取決於它的地理位置。隨着人口結構的變化，我們餐廳所在的社區或經濟條件未來可能會下降，導致這些地點的銷售額可能會下降。對餐廳位置的競爭也可能很激烈，開發商和房東可能會推遲或取消新的網站開發，或者更新現有網站的困難，這可能會因與商業房地產或信貸市場有關的因素而加劇。如果加盟商無法以合理的價格為其餐廳獲得和更新理想的地點，原因包括新餐廳的收購、建設和/或開發成本高於預期、難以就可接受的條款談判租約、繁瑣的土地使用或分區限制，或在獲得所需政府許可方面遇到困難，則他們執行各自增長戰略的能力可能會受到不利影響。

基於他們的規模優勢和/或更大的財政資源，我們的一些競爭對手可能有能力談判出比我們更優惠的租賃條款，一些房東和開發商可能會向我們的一些競爭對手提供優先或獨家經營權，以獲得理想的地點。因此，我們或我們的特許經營商可能無法以可接受的條款獲得新租約或續簽現有租約，這可能會對我們的銷售和品牌建設計劃產生不利影響。

食品安全擔憂和對快餐健康風險的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

食品安全是我們的首要任務，我們投入大量資源來確保我們的客户享受到安全、高質量的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。此外，我們對第三方食品供應商、分銷商和食品配送聚合器的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，而且受影響的可能是多個地點，而不是一家餐廳。任何食源性疾病的發生或任何報道或宣傳，包括通過社交媒體，將我們或我們的特許經營商或供應商與食源性疾病或其他食品安全問題(包括食品篡改、摻假或污染)聯繫在一起，可能會要求我們暫時關閉餐廳，減少銷售額和利潤，並對我們的品牌和聲譽造成不利影響。競爭對手在餐廳發生這種情況，可能會因為對該行業普遍的負面宣傳而對銷售額造成不利影響。在我們加盟商的餐廳或我們競爭對手的餐廳發生食源性疾病或食品安全問題，也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，這可能導致我們的供應鏈中斷，顯著增加我們和我們的加盟商的成本和/或降低利潤率。

我們的一些產品含有咖啡因、乳製品、脂肪、糖和其他化合物和過敏原，其對健康的影響是公眾監督的主題，包括暗示過度攝入這些成分可能會導致各種不利的健康影響。對我們產品中存在的任何化合物的健康影響的不利報告，或因肥胖等其他健康風險而引起的負面宣傳或訴訟，可能會顯著減少對我們飲料和食品的需求。由於這些健康問題或負面宣傳而導致的客户流量減少，可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。

大幅增加我們經營的餐廳數量可能會使我們面臨額外的風險，並對我們的運營利潤率和現金流產生不利影響。

從歷史上看，我們運營的是一種幾乎完全特許經營的商業模式。然而，關於對Carrols的收購，我們預計將在2024年第二季度完成，我們將收購大約1,100家餐廳，其中絕大多數是BK餐廳。此外，我們最近收購了大約125家與收購Carrols無關的BK餐廳，其中38家是在2024年1月收購的。完成對Carrols的收購後，我們將在美國和加拿大經營大約18%的BK餐廳和4%的餐廳總數。我們預計，在對大部分餐廳進行重新佈局之前，我們將運營這些收購的餐廳。

經營一個實質性的餐廳組合可能會讓我們面臨額外的風險，或者加劇我們作為特許經營商已經面臨的風險。例如，由於對Carrols的收購，我們預計我們的員工數量將增加約2.4萬人。員工人數的增加可能會使我們承擔額外的責任和成本，例如與最低工資增加和其他強制福利相關的風險、第三方和自我保險醫療保險產生的成本增加、僱傭和勞動力責任以及監管合規風險。我們還可能承擔額外的責任，如財產，

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作為額外餐廳的直接經營者和承租人而產生的環境和其他責任，以及因遵守監管規定而產生的責任。此外，如果我們不能按比例提高價格，商品價格、燃料價格或與經營餐廳相關的其他成本增加所產生的風險可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。

此外，正如我們之前宣佈的那樣，我們計劃利用Carrols餐廳的運營現金流，為收購Carrols時收購的幾乎所有BK餐廳的改造提供資金。如果我們需要使用其他來源的資金來完成這些改建，未來對收購的Carrols餐廳現金流的任何不利壓力可能會推遲這些計劃或影響合併的RBI現金流。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的品牌和業務的價值可能會受到損害。

截至2023年12月31日，我們的品牌約佔我們資產負債表總資產的46%，對我們的成功和競爭地位非常重要。我們依靠商標、版權、服務標誌、商業祕密、專利、工業品外觀設計和其他知識產權的組合來保護我們的品牌和各自的品牌產品。雖然我們已經在加拿大、美國和外國司法管轄區註冊了某些商標，但我們目前使用的商標並不都在我們開展業務的所有國家/地區註冊，它們可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。我們可能無法充分保護我們的商標，我們使用這些商標可能會導致商標侵權、商標淡化或不正當競爭的責任。我們在加拿大、美國和其他國家為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分，我們可能會不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標或其他知識產權或保護我們的商業祕密。此外，第三方可以主張或起訴我們的侵權索賠。在這些情況下，我們的所有權可能會受到挑戰、規避、侵犯或無效。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的收入、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的權利。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如加拿大和美國的法律。

法規的變化可能會對餐廳運營和我們的財務業績產生不利影響。

我們的餐廳受餐廳所在州、省和/或直轄市的衞生、衞生、安全和其他機構的許可和監管。聯邦、州、省和地方政府當局已經頒佈並可能頒佈影響餐廳經營並可能增加經營成本的法律、規則或法規。在發展中市場，我們面臨着與新的和未經考驗的法律和司法制度相關的風險。如果我們不遵守現有或未來的法律，我們可能會受到政府的罰款和制裁。

我們受制於管理特許經營權的提供和銷售的各種省、州和外國法律，包括美國的聯邦貿易委員會規則。各種省、州和外國法律規範特許經營關係的某些方面，包括終止和拒絕續簽特許經營權。在任何司法管轄區未能遵守這些法律法規或未能獲得所需的政府批准，可能會導致未來特許經營銷售的禁令或暫停、罰款和處罰，或者要求我們提出撤銷或恢復原狀的提議，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能面臨特許經營商因涉嫌違反這些法律而提起的訴訟。

如果我們不能有效地管理與我們複雜的監管環境相關的風險，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的加盟商可能會受到氣候變化的不利影響。

我們、我們的特許經營商和我們的供應鏈受到氣候變化、温室氣體以及能源和水資源減少的影響而產生的風險和成本的影響。氣候變化可能會對農業生產率產生負面影響，可能會導致我們產品中使用的某些商品，如牛肉、雞肉、咖啡豆和乳製品的可獲得性減少或定價不那麼優惠。氣候變化還可能增加與天氣有關的事件和自然災害的頻率或嚴重性。這種與天氣有關的不利影響可能會擾亂我們的運營，導致餐廳關閉或推遲新餐廳的開業，和/或增加(和減少)我們運營所需的食品和其他供應的成本。反過來，這可能會導致我們的加盟商和我們公司餐廳的盈利能力下降，並減少我們的全系統銷售和特許經營收入。此外，未來應對氣候變化的各種立法和監管努力可能會增加，這可能會導致額外的税收、增加的費用，並以其他方式擾亂或不利影響我們的業務和/或我們的增長前景。

我們在社會、治理和環境可持續性問題上面臨越來越多和不斷變化的要求和期望，這可能使我們面臨許多風險。

包括投資者、公眾、政府和非政府當局在內的各方更加重視社會、治理和環境可持續性問題，如氣候變化、温室氣體、包裝和廢物、人類

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人權、多樣性、可持續供應鏈做法、動物健康和福利、砍伐森林、土地、能源和水的使用以及其他企業責任事項。關於這些問題，我們和我們的特許經營商正在並可能受到不斷變化的規則、法規以及消費者或投資者預期的影響。由於這些不斷變化的要求和更高的期望，以及我們對可持續發展問題的承諾，我們可能會繼續建立或擴大目標、承諾或指標，採取行動實現這些目標、承諾和指標，並擴大對這些事項的披露。實施這些目標可能既困難又昂貴，實施這些目標所需的技術可能不具成本效益，而且可能不會以足夠的速度發展，我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評，我們無法強制我們的特許經營商遵守任何這些目標。此外，目標可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程、可能發生變化的假設以及其他風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。如果我們關於社會和環境問題的數據、流程和報告不完整或不準確，或者如果我們未能及時在這些目標方面取得進展，或者如果我們的特許經營商無法滿足消費者或投資者的期望，消費者和投資者對我們品牌的信任可能會受到影響，這可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

將某些功能外包給第三方供應商使我們面臨風險，包括中斷和成本增加。

我們已將業務的某些行政職能、某些信息技術支持服務和福利計劃管理外包給第三方服務提供商。未來，我們可能會將其他職能外包，以實現成本節約和效率提高。如果外判服務供應商的表現不佳，我們可能無法達到預期的成本節省，並可能因未能表現而招致額外的成本。根據所涉及的功能，此類故障還可能導致業務中斷、交易錯誤、處理效率低下、銷售和客户流失、因安全漏洞造成的知識產權損失或損壞，以及因安全漏洞或其他原因造成的數據丟失。任何此類損害或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們面臨鉅額罰款、客户通知義務或代價高昂的訴訟，損害我們在客户中的聲譽，或阻止我們向集體供應商或員工付款或及時收到付款。

與我們幾乎完全特許經營的商業模式相關的風險

我們近乎完全特許經營的商業模式帶來了許多缺點和風險。

我們幾乎所有的餐廳都是由加盟商擁有和經營的。因此，我們未來的前景取決於我們為每個符合我們標準的品牌吸引新的特許經營商的能力，以及特許經營商在現有和新市場開設餐廳的意願和能力。我們可能無法確定符合我們標準的特許經營商，或者我們確定的特許經營商可能無法成功實施其擴張計劃。

我們幾乎完全特許經營的商業模式還存在許多其他缺陷，例如對特許經營商運營的影響有限、促進餐廳所有權變化的能力有限、因破產或破產程序而限制特許經營義務的執行，以及依賴特許經營商參與我們的戰略舉措。雖然我們可以透過執行專營權協議來推行某些策略性措施，但如果要成功推行這些措施，我們仍須得到專營商的積極支持。加盟商未能支持我們的營銷計劃和戰略計劃可能會對我們實施業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。有時，我們在以一致和及時的方式從我們的特許經營商那裏收到具體的財務和運營結果時會遇到挑戰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的競爭對手擁有比我們高得多的公司經營的餐廳的比例，可能對他們各自的餐廳系統有更大的影響力，並有更強的能力實施運營舉措和商業戰略，包括他們的營銷和廣告計劃。作為我們增長戰略的一部分，我們可能決定通過購買現有的特許經營商店或通過重新安排現有的公司經營的商店來增加或減少公司擁有的商店的數量。我們未能成功執行這些交易可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們的特許經營商和未來的特許經營商能否獲得資金，以發展新食肆或再投資現有食肆，部分視乎他們所不能控制的財政和經濟情況。如果我們的特許經營者不能以可接受的條件獲得融資，或者沒有投入足夠的資源開發新餐廳或再投資於現有餐廳，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。此外，加盟商和我們在餐廳改建和升級方面的投資可能不會在消費者情緒、增加流量或投資回報方面產生預期的結果。

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我們的業績與獨立特許經營商的成功息息相關，我們對他們的運營影響有限。

我們從特許經營商那裏以特許權使用費、手續費和其他金額的形式產生收入，我們的經營業績與他們的成功密切相關。然而，我們的特許經營商是獨立的經營者，我們無法控制許多影響其餐廳盈利的因素。有時，我們已經並可能在未來通過發放貸款、預付現金和/或在我們有物業控制的地方提供租金減免，為特許經營商提供現金流支持。這些行動已經並可能在未來對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

如果加盟商的銷售趨勢或經濟狀況惡化，他們的財務業績可能會惡化，這可能會導致餐廳關閉，延遲或減少向我們支付特許權使用費、廣告費用、租金以及Tim Horton產品和用品的延遲或減少付款，以及此類加盟商無法獲得融資，以可接受的條款或根本不能為開發、餐廳改建或設備計劃提供資金。此外，由於銷售量低、房地產成本高或未能獲得續約，加盟商可能不願意或無法與我們續簽特許經營協議。如果我們的特許經營商未能續簽他們的特許經營協議，我們的特許權使用費收入可能會減少，這反過來可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

加盟商和次級加盟商可能無法以符合我們的既定程序、標準和要求或適用法律設定的標準的方式成功經營餐廳，包括衞生和蟲害控制標準，或數據處理、隱私和網絡安全要求。特許經營或子特許經營餐廳的任何運營缺陷都可能被客人歸因於整個品牌，並可能通過社交媒體廣泛傳播，從而損害品牌的聲譽，並可能影響我們的收入和盈利能力。我們可能無法迅速發現問題並採取有效行動，結果可能會損害我們的形象和聲譽，我們的特許經營權收入和經營業績可能會下降。

加盟商的勞工挑戰或作為聯合僱主承擔責任可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的加盟商依賴於他們在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住合格員工的能力。我們的加盟商無法招聘和留住合格的人員，或者增加了這樣做的成本，包括勞動力市場的動態或法定工資的增加，可能會推遲我們的加盟商開設新餐廳，並可能對現有的特許餐廳運營和加盟商的盈利能力產生不利影響，這可能會減緩我們的增長。加盟商或公司餐廳的勞工組織的抵制、抗議、停工或其他活動可能會增加成本、降低靈活性或以其他方式擾亂業務，而我們或我們對加盟商或我們勞工組織努力的反應可能會對品牌認知以及我們的業務和財務業績產生負面影響。2023年9月，加利福尼亞州通過立法，將快餐店員工的最低工資定為每小時20美元，從2024年4月1日起生效，併成立了一個委員會，負責制定未來的加薪幅度，並向州政府機構提出其他全行業工作場所標準的建議。這項法律以及目前在聯邦、州、省或地方各級制定或提議的其他勞工相關法律可能會增加我們特許經營商的勞動力成本，降低盈利能力。

共同僱主地位是特許經營法和勞動就業法的一個發展中領域，可能會受到立法、行政機關解釋或可能增加特許人責任的法理髮展的影響。2023年10月，國家勞動關係委員會發布了其最終規則，涉及根據《國家勞動關係法》。根據2024年2月26日生效的新標準，一方可以通過使用間接和保留的控制形式對僱員的基本僱傭條款和條件產生影響的證據，確立共同僱傭關係，以建立共同僱主地位。該規則正面臨法律挑戰，但如果它以目前的形式生效，我們可能會對特許經營商的不公平勞工行為和其他違規行為負責，或者我們可能被要求就特許經營商的員工進行集體談判，這些員工是獨立的僱主。在這種情況下，我們的運營成本可能會因為需要修改業務做法、增加訴訟、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款和民事責任而增加。由於共同的僱主標準和地位而對我們提出的員工索賠，除了法律和財務責任外，還可能造成負面宣傳，可能對我們的品牌產生不利影響，並轉移財務和管理資源。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的品牌聲譽造成不利影響，這可能會造成重大損害。

我們未來的增長和盈利能力將取決於我們與戰略合作伙伴和合資企業成功加快國際發展的能力。

我們相信，我們每個品牌未來的增長和盈利能力將取決於我們在新的和現有的國際市場上與主要特許經營商和合資夥伴成功加快國際發展的能力。新市場可能會有不同於現有市場的競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。因此，這些市場的新餐廳的平均餐廳銷售額可能低於現有市場的餐廳，可能需要比預期更長的時間才能達到目標銷售額和利潤水平，或者可能永遠不會達到目標。我們需要在這些新市場建立品牌知名度

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我們通過廣告和促銷活動進入，這些活動可能不會像預期的那樣有效地宣傳我們的品牌，如果真的有的話。

我們對我們所有的品牌都採用了主特許經營發展模式，在增長潛力強勁的市場可能包括參與合資企業，以加快國際增長。這些安排可能會賦予我們的合資夥伴和/或主要特許經營商在特定國家或地區開發和管理我們的餐廳的獨家權利，在某些情況下，包括分特許經營權。合資企業涉及特殊風險，包括：我們的合資夥伴的經濟、商業或法律利益或目標可能與合資企業或我們的利益或目標不一致，或者我們的合資夥伴可能無法履行他們的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務。我們的主要特許經營權安排也存在類似的風險和不確定因素。我們無法控制我們的合資夥伴或主特許經營商的行為，包括合資夥伴或主特許經營商的任何違約、違約或破產。雖然附屬特許經營商須按照指定的營運、安全及健康標準經營其食肆，但我們並非與附屬特許經營商訂立的協議的一方，而是依賴我們的總特許經營商對其附屬特許經營食肆執行這些標準。因此，任何一家附屬特許經營餐廳的最終成功和質量都取決於總特許經營者和附屬特許經營者。此外，終止與特許加盟商的協議或某些特許加盟商沒有擴張，已經並可能在未來導致特許餐廳的發展延遲或停止，或我們的品牌在一個或多個特定市場的運營中斷。我們可能找不到另一個營辦商在這些市場恢復發展活動。任何此類延遲、中斷或中斷都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與信息技術相關的風險

如果我們無法保護我們收集的個人信息或未能遵守隱私和數據保護法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，遭受聲譽損害併產生鉅額成本。

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸、披露和保留有關我們的員工及其家人、我們的加盟商及其員工、供應商、承包商和客人的個人信息(可能包括社會保險號、社會保險號、銀行和税務識別信息、員工的醫療保健信息以及信用卡信息)，我們的加盟商收集類似的信息。近年來，我們擴大了對我們品牌移動應用程序、在線訂購平臺、餐廳內售貨亭和國內市場忠誠度計劃的開發和管理。雖然我們部署這種技術有助於實現我們的主要目標，即增加我們的加盟商餐廳的銷售額和改善其運營，以及提高客户對我們品牌的認識和興趣，但這種部署也意味着我們正在收集並委託額外的個人信息，在某些情況下，包括關於我們客户的地理位置跟蹤信息。

在收集和保留這些信息時，我們要承擔與隱私和數據保護要求相關的法律和合規風險以及相關責任。這些類型的立法，包括加拿大消費者隱私保護法、2020年加州隱私權法案、魁北克省第25號法律、歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和英國的一般數據保護條例，可以施加嚴格的數據保護要求，為不遵守規定的行為提供代價高昂的懲罰(例如，違反GDPR的行為最高可達全球年收入的4%)，並賦予數據主體和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反行為而造成的損害賠償的權利。在中國，個人信息保護法確立了 個人信息處理規則、數據主體權利和個人信息處理者的義務等。除了PIPL，中國的數據安全法還規範與個人和非個人數據相關的數據處理活動。由於公眾加強了審查，這些法規及其解釋和執行標準繼續經常變化，未來可能會有其他司法管轄區提出或制定新的或正在出現的數據隱私要求。

這些隱私和數據保護法律的複雜性可能會導致合規和任何不合規產生的重大成本，無論是否由於我們的疏忽，並可能影響我們的品牌聲譽和我們的運營結果。由於我們業務範圍的變化，以及用於進行網絡攻擊和入侵的不斷變化的技術和尖端技術，我們已經並預計將繼續進行大量投資，以遵守這些監管制度。此外，如果我們不遵守這些法律，或遭遇由我們或代表我們的第三方持有的個人信息的重大違規、被盜或丟失(無論是否由於我們未能遵守數據安全規則和標準)，我們可能會面臨鉅額罰款、處罰、賠償要求，以及可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響的訴訟。例如，在加拿大，我們一直是政府調查的對象，據稱我們因使用蒂姆·霍頓移動應用程序用户的某些地理位置數據而提起集體訴訟。由於任何入侵，我們可能會產生額外的支出，用於為數據被泄露的人提供額外的安全技術、人員、專家和信用監控服務。這些成本可能會對我們在發生這些成本期間的運營結果產生不利影響。此外，關於我們的系統或我們的特許經銷商或供應商的系統中的漏洞或潛在安全漏洞的負面宣傳已經並在未來可能對我們品牌的聲譽和我們客户對數字參與的接受度產生不利影響，這反過來可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

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信息技術系統故障或中斷或破壞我們的網絡安全可能會中斷我們的運營，造成聲譽損害，使我們面臨更高的運營成本，並使我們面臨訴訟。

我們嚴重依賴信息技術系統和基礎設施，包括第三方供應商的系統，我們將業務中的某些功能外包給他們，包括但不限於我們餐廳和移動應用程序的銷售點處理。儘管實施了安全措施，但可能會發生涉及我們的系統、與我們溝通或合作的各方(包括特許經營商)的系統或第三方提供商的系統的安全事件或漏洞。這些可能包括物理損壞、斷電、電信故障或其他災難性事件造成的損壞、中斷或故障，以及過渡系統問題、內部和外部安全漏洞、惡意網絡攻擊(包括引入惡意軟件或勒索軟件或黑客的其他破壞性行為)，這些行為可能會因人工智能而加劇。此類損壞、中斷或故障可能會對我們的運營結果和我們的聲譽造成不利影響。第三方供應商會不時通知我們影響其系統及其以預期服務級別向我們提供服務的能力的安全事件或漏洞。如果我們或我們供應商的任何系統出現故障或受到勒索軟件的影響，而我們無法及時恢復，我們的運營結果可能會受到重大和不利的影響。在某種程度上，我們的一些全球報告系統需要或依賴人工流程，這可能會增加由於人為錯誤而導致的違規風險。

此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統的標準，以及電子支付所使用的技術本身，都是由支付卡行業確定和控制的，所有這些都可能使電子支付數據面臨風險。如果有人能夠規避我們的數據安全措施或包括我們的特許經營商在內的第三方的數據安全措施，他們可能會銷燬或竊取作為電子支付的一部分收到的有價值的信息。這種破壞或損失可能使我們面臨訴訟或責任，並可能影響我們的運營結果。由此產生的任何負面宣傳都可能嚴重損害我們或我們品牌的聲譽。

最後，我們可能需要繼續投入大量資源，以加強我們現有的食肆管理系統、財務和管理控制、信息系統和人員，以準確地記錄和反映我們特許經營食肆的財務和經營活動。有時，我們在以一致和及時的方式從我們的特許經營商那裏收到這些結果時會遇到挑戰，因為我們與跟蹤我們特許經營餐廳的財務和運營活動和流程的一些系統沒有在全球範圍內完全整合。此外，我們從特許經營商那裏獲得的信息，包括關於其盈利能力的信息，可能不會經過審計，也不會受到與我們的流程類似水平的內部控制。在一定程度上，我們無法從這些系統中獲得對我們運營的透明度，這可能會削弱我們管理層在適當時候快速反應的能力，並可能對我們的運營業績產生負面影響。

與我們的負債有關的風險

我們償還債務的槓桿和義務可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的未償債務總額為130.43億美元，其中包括本金總額64.5億美元的優先擔保定期貸款安排，本金總額28億美元的優先擔保第一留置權票據，以及本金總額36.5億美元的優先擔保第二留置權票據。受這些工具所列限制的限制，我們未來還可能產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。這可能會增加我們的總槓桿率。

我們的巨大槓桿可能會產生重要的潛在後果，包括但不限於：

•增加我們對業務和一般不利的經濟和行業狀況變化的脆弱性，並降低我們應對變化的靈活性；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了此類現金流用於營運資本、資本支出、收購、合資企業、產品研究、股息、股票回購或其他公司目的的可獲得性；

•增加了我們的信用評級被下調的脆弱性，這可能對我們的資金成本、流動性和進入資本市場產生不利影響;

•與槓桿率不高的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

•使我們面臨在我們的信貸安排下浮動利率借款的利率上升的風險；

•使我們更難償還、再融資或履行我們對債務的義務；

•限制了我們未來借入更多資金的能力，並增加了任何此類借款的成本；

•施加限制性契約，這些契約可能會阻礙我們為未來的業務和資本需求提供資金的能力，或尋求某些商業機會和活動的能力，如果在沒有補救或豁免的情況下不遵守，可能會導致違約事件和適用債務的加速，以及任何可能受到交叉加速的債務；

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•在控制權變更可能延遲或阻止控制權變更的情況下要求償還或提出回購；以及

•這使我們面臨與外幣波動相關的風險，因為我們在世界各地以各種貨幣賺取利潤，而且我們幾乎所有的債務都以美元計價。

如果我們無法產生足夠的現金流來支付債務和其他資金需求，或以有利的條件為我們的債務進行再融資，或者根本不能，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

在發生違約或控制權變更事件後，我們可能沒有足夠的資源回購、償還或贖回我們的債務(視情況而定)，並且我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外融資來履行這些債務。此外，如果我們無法償還我們的擔保債務項下到期的金額，該債務的持有人可以針對擔保該債務的抵押品進行訴訟。如果我們的債權人加速償還我們有擔保的債務，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。

與税收有關的風險

意想不到的納税義務可能會對我們繳納的税款和我們的盈利能力產生不利影響。

我們在加拿大、美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税。税務機關可能不同意我們的某些觀點，包括，例如，按税務管轄區分配利潤，以及我們的利息支出的扣除，並可能採取由我們支付重大所得税債務、利息、罰款或其他金額的立場，在這種情況下，我們預計會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂，如果我們不成功，其影響可能對我們造成實質性的不利影響，並影響我們的實際所得税税率和/或營業收入。

我們還不時接受額外的州和地方所得税審計、國際所得税審計和銷售、特許經營和增值税審計。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。加拿大税務局(“CRA”)、美國國税局(“IRS”)和/或外國税務機關可能不同意我們對重組、計劃、交易或與之相關的任何相關事宜的解釋。

税務審計或相關訴訟的結果可能導致我們無法利用我們預期通過公司重組、計劃和交易而獲得的實際所得税税率和利益水平，其影響可能對我們在作出決定的一個或多個期間的有效所得税税率、所得税撥備、淨收益(虧損)或現金流產生重大不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，RBI和合作夥伴可能被視為美國公司，這可能會使我們和合作夥伴在美國繳納大量額外税款。

由於RBI和Partner是根據加拿大法律組織的，根據美國聯邦所得税一般規則，我們被歸類為外國實體(因此，非美國税務居民)，即一個實體被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。即便如此，美國國税局可能會斷言，根據修訂後的1986年美國國税法第7874條下的複雜規則，我們應該被視為美國公司(因此，美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。此外，美國税法在這一領域的追溯或預期變化可能會對這一分類產生不利影響。如果出於聯邦税收的目的，我們被視為美國公司，我們在美國的納税義務可能比目前預期的非美國公司要大得多。

加拿大、美國和其他外國税法的未來變化，包括未來的法規和此類税法的其他解釋性指導，可能會對印度央行和/或合夥企業產生重大影響，並對它們的預期財務狀況和業績產生不利影響。

我們的有效税率、現金税和財務業績可能會受到我們所在司法管轄區適用税法(包括與此類法律相關的監管、行政和司法解釋和指導)的變化的不利影響。

2021年加拿大聯邦預算提出了多項税法改革，包括對利息和類似費用的扣除設置新的限制；修訂後的立法草案於2023年11月21日發佈，提議的納税年度的生效日期為2023年10月1日或之後。擬議的規則尚未頒佈。總體而言，立法草案建議，如果扣除利息和融資相關收入後的利息和其他融資相關費用超過實體税收EBITDA的固定比例，則限制利息和其他融資相關費用的扣除，並有明確的結轉限額和無限期的結轉限額。這個

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目錄表

擬議的規則及其應用非常複雜，如果通過，可能會大幅增加我們未來的所得税，對我們的有效税率和財務業績產生不利影響。

2023年11月21日，加拿大發布了修訂後的擬議立法，將對2024年1月1日或之後發生的淨股權回購交易徵收2%的股權回購税，然而，這項立法尚未頒佈。

經濟合作與發展組織(OECD)和我們開展業務的許多國家已承諾對許多長期存在的影響大型跨國企業徵税方式的税收原則進行重大改革，以努力限制被認為的基數侵蝕和利潤轉移激勵措施，包括按國家適用15%的全球最低税率，可能適用於2023年12月31日或之後的時期。經合組織已就這些擬議變化的各個方面發佈了示範規則，並正在進行公眾諮詢，預計將提供額外的指導意見。2023年11月21日，加拿大公佈了關於經合組織示範規則各方面的授權立法初稿。關於這種潛在税法變化的頒佈、時間和許多細節仍然不確定，因為加拿大和其他個別國家正在評估和追求各自制定此類示範規則所依據的原則的方法。我們開展業務的某些國家/地區(包括瑞士)已制定法律(後續指導和細節預計將遵循)，以採用“第二支柱”框架，從2024年1月1日或之後開始生效，這將增加我們未來的税收，對我們的有效税率和財務業績產生不利影響。我們將繼續評估“第二支柱”框架對未來時期的潛在影響，因為將發佈更多指導意見，其他個別國家也將通過此類授權立法。

與我們普通股相關的風險

3G RBH擁有約28%的股份 在RBI的聯合投票權，其利益可能與其他股東的利益衝突或不同。

3G餐飲品牌控股有限公司(“3G RBH”)目前擁有RBI約28%的綜合投票權。只要3G RBH繼續直接或間接擁有相當大的投票權，它將繼續能夠有力地影響或有效控制RBI的業務決策。3G RBH及其委託人可能擁有與其他股東不同的利益，3G RBH可能會以不利於該等股東利益的方式行使其投票權和其他權利。此外，這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得RBI的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下降，或阻止我們的股東實現高於其普通股或合夥企業可交換單位市場價格的溢價。

加拿大法律可能具有推遲或阻止控制權變更的效果。

我們是一個加拿大實體。《加拿大投資法》要求其中定義的“非加拿大人”向負責的部長提交審查申請《加拿大投資法》在超過規定的財務門檻的情況下，在獲得加拿大企業的控制權之前，應獲得部長的批准。這可能會阻止潛在的收購者提出或完成一筆交易，否則這筆交易可能會給股東帶來溢價。

一般風險

關鍵管理人員的流失或我們無法吸引和留住新的合格人員可能會損害我們的業務。

我們依賴於我們高級管理層的努力和能力，包括管理我們每個品牌的高管，我們的成功還將取決於我們吸引和留住更多合格員工的能力。如果不能吸引到足夠合格的人員來執行我們的戰略，或留住現有的關鍵人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，整合戰略交易，如收購Firehouse Sub和即將收購Carrols，可能會將管理層的注意力從其他舉措上轉移，並有效地執行我們的增長戰略。

我們一直受到訴訟，未來可能也是如此，這些訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。

我們經常捲入訴訟，包括與加盟商、供應商、員工、團隊成員和客户的糾紛，以及關於我們的食品和知識產權的廣告主張的糾紛。見附註16中關於法律訴訟的討論，“承諾和或有事項”對本表格10-K第8項所列的合併財務報表。與特許經營商發生的積極和潛在的糾紛可能會損害我們的品牌聲譽，以及我們與更廣泛的特許經營基礎的關係。這樣的訴訟可能會花費高昂的辯護費用，損害我們的聲譽，轉移我們運營的資源，並對我們報告的收益產生負面影響。此外，第三方對特許經營商或其關聯公司提起的法律訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面，都可能包括因我們與特許經營商的關係而向我們提出的索賠。我們或我們的業務夥伴可能會受到侵犯知識產權的索賠，我們可能會被要求賠償

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目錄表

或者為我們的商業夥伴辯護，不受此類指控的影響。如果管理層對我們目前面臨的未決法律問題的風險評估被證明是不正確的，並且如果此類索賠成功，我們的風險可能會超出預期，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然一些損失可能在保險範圍內，但如果有重大損失不在保險範圍內，或者延遲收到保險收益，或者收益不足以完全抵消我們的損失，我們的財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

我們認識到維護客户、特許經營商和員工的信任和信心至關重要。因此，我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐嵌入了我們的整體企業風險管理(“ERM”)計劃。

我們的業務使用多個信息系統，包括會計軟件、人力資源管理軟件、內部系統、供應鏈軟件、我們品牌的移動應用程序、在線訂購平臺、餐廳內售貨亭、銷售點軟件和內部軟件。在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸、披露和保留有關我們的員工、加盟商、供應商、承包商和客人的個人信息(包括社會保險號、社會保險號、銀行和税務識別信息、員工的醫療保健信息和信用卡信息)，我們的加盟商收集類似的信息。

為了保護我們收集的信息和我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們有一個持續的網絡安全風險緩解計劃，其中包括保持最新的檢測、預防和監控系統，並與外部網絡安全公司簽訂合同，提供對我們的系統的持續監控以及威脅檢測服務。我們將網絡安全威脅定義為在我們的信息系統或第三方的信息系統上或通過我們的信息系統或信息系統進行的任何潛在的未經授權的事件，而我們在業務中使用的這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於國家標準與技術研究所建立的公認框架，包括以下組成部分：

•協作方法：我們實施了全面、跨職能的方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時還實施了控制和程序，規定了某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層能夠及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。

•部署技術保障措施：我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。

•制定和定期測試事件響應和恢復計劃：我們制定和維護了全面的事件應對和恢復計劃，以應對網絡安全威脅，並定期對此類計劃進行測試和評估。我們對這些計劃的定期測試包括廣泛的活動，包括審計、評估、桌面練習、威脅建模、漏洞測試和其他側重於評估我們的網絡安全措施和規劃的有效性的練習。我們聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、審計以及對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查。此類評估、審計和審查的結果將報告給審計委員會，我們將根據這些評估、審計和審查提供的信息，必要時調整網絡安全政策、標準、流程和做法。

•第三方風險管理：我們堅持全面、基於風險的方法來識別和監督第三方提出的網絡安全風險，包括供應商、服務提供商、特許經營商和我們系統的其他外部用户，以及在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能對我們的業務產生不利影響的第三方系統。

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目錄表

•實施定期和強制性的員工培訓和意識計劃：我們為我們的人員提供有關網絡安全威脅的定期強制性培訓，以此作為一種手段，使他們掌握有效的工具，以檢測和應對網絡安全威脅，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、流程和做法。

治理

我們的審計委員會監督我們的企業風險管理過程，包括管理網絡安全威脅引起的風險。審計委員會定期收到關於網絡安全風險的介紹和報告，涉及範圍廣泛的主題，包括最近的發展、不斷演變的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與我們的同行和第三方有關的信息安全考慮因素。我們的內部審計部門定期對我們的網絡安全計劃進行審計，並向審計委員會報告結果。審計委員會定期與我們的首席信息安全官(CISO)討論我們對網絡安全風險管理的方法。

我們的CISO與我們的高級管理層和我們每個品牌的領導人合作，實施一項旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據我們的事件響應和恢復計劃迅速響應任何網絡安全事件。我們的CISO和內部安全團隊實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向審計委員會報告此類威脅和事件。我們還使用託管安全服務提供商(MSSP)來提供對我們系統的持續監控，並補充我們的內部安全團隊。

截至2023年12月31日，我們的CISO已經在信息技術和信息安全領域擔任了超過37年的各種職務，擔任IT審計師和IT安全主管。他曾在金融、製造業和零售業等多個行業任職。CISO同時擁有CISA和CRP兩個名稱。

雖然以往任何網絡安全事件所導致的網絡安全威脅並未對我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響，但未來的事件可能會中斷我們的運營、造成聲譽損害、使我們增加運營成本及╱或使我們面臨訴訟。

註冊人的行政人員

下文載列截至2024年2月20日有關我們執行人員的若干資料。

名字

年齡

職位

J·帕特里克·道爾

60

執行主席

喬舒亞·科布扎

37

首席執行官

馬修·鄧尼根

40

首席財務官

阿克塞爾·施萬

50

Tim Hortons加拿大和美國總裁

託馬斯·B·柯蒂斯

60

漢堡王美國及加拿大總裁

薩米·西迪基

39

Popeyes美國和加拿大總裁

大衞·希爾

39

總裁，國際

鄧肯·富爾頓

48

首席企業官

Jeff·豪斯曼

42

首席人事及服務官

吉爾·格拉納特

58

總法律顧問兼公司祕書

傑奎琳·弗里斯納

51

主計長兼首席會計官

帕特里克·道爾。Doyle先生自2023年1月以來一直擔任本公司董事會執行主席，並於2022年11月被任命為RBI執行主席。在此之前，他於2010年3月至2018年6月擔任多米諾披薩首席執行官，2007年至2010年擔任總裁，2004年至2007年擔任多米諾美國團隊執行副總裁總裁，1999年至2004年擔任多米諾國際執行副總裁總裁。

約書亞·科布扎。Kobza先生被任命為RBI的首席執行官，自2023年3月1日起生效。在此之前，Kobza先生於2019年1月至2023年3月擔任RBI首席運營官，於2018年1月至2019年1月擔任RBI首席技術開發官，並於2014年12月至2018年1月擔任RBI首席財務官。2013年4月至2014年12月，科布扎先生擔任漢堡王全球執行副總裁總裁兼首席財務官。Kobza先生於2012年6月加入漢堡王全球，擔任董事投資者關係部，並於2012年12月晉升為全球金融部高級副總裁。

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目錄表

馬修·鄧尼根。鄧尼根於2018年1月被任命為RBI的首席財務官。從2014年10月到2018年1月，Dunnigan先生擔任財務主管，他承擔了越來越多的責任，併成功地領導了RBI的所有資本市場活動。在加入印度央行之前，鄧尼根曾在2013年9月至2014年10月期間擔任新月資本集團副總裁總裁，負責評估信貸市場的投資。在此之前，鄧尼根是H.I.G.Capital的私募股權投資專業人士。

阿克塞爾·施萬。施萬先生於2019年10月被任命為蒂姆·霍頓加拿大和美國首席營銷官總裁，自2017年10月起擔任蒂姆·霍頓全球首席營銷官。Schwan先生於2011年加入RBI，擔任董事在德國、奧地利和瑞士的市場營銷人員，隨後被任命為漢堡王歐洲、中東和非洲地區市場營銷和公關部副總監總裁，並於2014年1月晉升為漢堡王全球首席營銷官。在加入RBI之前，Schwan先生與他的姐姐一起領導Schwan家族餐廳業務，並在德國的聯合利華和達能擔任過各種營銷職務。

湯姆·柯蒂斯。柯蒂斯先生於2021年10月被任命為總裁，負責漢堡王美國和加拿大業務。2021年5月至2021年10月，他擔任首席運營官，負責監督現場運營、餐廳開發和餐廳運營。在加入BKC之前，柯蒂斯先生在多米諾披薩公司工作了35年，在那裏他最近擔任執行副總裁總裁，負責美國運營和全球運營支持，從2020年3月到2021年4月負責特許經營和公司所有的運營。在此之前，他於2018年7月至2020年3月擔任企業運營部常務副總裁，2017年3月至2018年7月擔任特許經營關係與運營創新部副總裁。柯蒂斯於2006年加入Domino‘s，他自1987年以來一直是Domino’s的特許經營商。

薩米·西迪基。Siddiqui先生於2020年9月被任命為大力水手美國和加拿大業務主管總裁。在此之前，西迪基先生於2019年2月至2020年9月擔任RBI亞太區總裁，並於2018年10月至2019年2月擔任漢堡王公司首席財務官。2016年9月至2018年9月，他擔任蒂姆·霍頓公司的總裁，2015年4月至2016年9月，他擔任蒂姆·霍頓公司財務執行副總裁總裁。Siddiqui先生於2013年加入漢堡王公司，在加入Tim Horton團隊之前，他曾在漢堡王公司的全球金融部門任職。

大衞·希爾。謝爾先生於2021年1月被任命為RBI國際公司的總裁。謝爾此前從2016年9月開始擔任總裁的歐洲、中東和非洲地區總裁。謝爾於2011年加入RBI的前身，在漢堡王美國市場營銷部門擔任越來越多的職責。隨後，他在亞太地區擔任過各種職務，包括2014年至2016年擔任漢堡王亞太地區的總裁。在加入漢堡王之前，謝爾曾在戰略諮詢公司Charles River Associates工作。

鄧肯·富爾頓。Fulton先生於2018年6月被任命為RBI的首席企業官，負責全球溝通、北美特許經營、政府關係和ESG計劃。富爾頓先生還擔任蒂姆·霍頓基金會的董事會主席。在加入RBI之前，Fulton先生在2009年11月至2018年3月期間在加拿大輪胎公司擔任過多個職位，包括企業事務部的高級副總裁、FGL Sports和Mark‘s Work Warehouse的首席營銷官以及FGL Sports的總裁。在此之前，Fulton先生在2002年4月至2009年11月期間擔任Fleishman-Hilliard的高級合夥人兼總經理。在加入該機構之前，富爾頓先生曾擔任多位政治領導人的溝通顧問和發言人，其中包括加拿大前總理讓·克雷蒂安、安大略省省長道爾頓·麥金蒂和新不倫瑞克省省長弗蘭克·麥肯納。

Jeff·豪斯曼。豪斯曼先生於2021年4月被任命為RBI首席人事和服務官，並於2017年2月開始擔任首席人力資源官，並於2015年1月至2017年1月擔任全球業務服務主管。豪斯曼於2013年4月加入漢堡王，任職於金融、房地產和商業服務領域。在加入漢堡王之前，豪斯曼先生在摩根大通投資銀行工作，擁有哥倫比亞商學院的MBA學位和埃默裏大學的工商管理學士學位。

吉爾·格拉納特。格蘭納特女士於2014年12月被任命為印度央行的總法律顧問兼公司祕書。Granat女士自2011年2月起擔任漢堡王及其前身總法律顧問兼祕書高級副總裁。在此之前，Granat女士在2009年7月至2011年2月期間擔任漢堡王公司的副總裁兼助理總法律顧問。格蘭納特女士於1998年加入漢堡王公司，擔任法律部成員，並在漢堡王公司擔任職責日益增加的職位。

傑奎琳·弗里斯納。Friesner女士於2014年12月被任命為RBI的主計長兼首席會計官。2011年3月至2014年12月，弗里斯納女士擔任漢堡王全球及其前身的副財務總監兼首席會計官總裁。在此之前，Friesner女士在漢堡王公司擔任過責任越來越大的職位。在2002年10月加入漢堡王公司之前，她是佛羅裏達州邁阿密普華永道會計師事務所的審計經理。

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目錄表

第二項。屬性

我們的公司總部位於安大略省多倫多，租賃面積約為65,000平方英尺。我們的美國總部位於佛羅裏達州邁阿密，租賃面積約為15萬平方英尺。我們還在瑞士、新加坡和佛羅裏達州傑克遜維爾租賃寫字樓物業，並在加拿大租用額外的辦公空間。

下表按經營部門列出了我們每一家特許經營餐廳和公司餐廳的房地產概況。如商業部分所述，我們的TH、BK、PLK和FHS部門包括這些品牌在美國和加拿大的業務，而INTL部門包括我們四個品牌在美國和加拿大以外的業務。除了下面的餐廳，我們在加拿大擁有五個配送中心和兩個製造工廠，這些都包括在我們的TH細分市場中。我們還在美國租賃了一家制造廠，這也包括在我們的TH部門。

截至2023年12月31日，我們的餐廳足跡如下：

			TH						BK						PLK						FHS						Intl						總計
特許經營餐廳
由我們擁有並租賃給特許經營商的網站			770						629						37						—						2						1,438
我們租用的地盤及分租給加盟商			2,771						670						56						—						6						3,503
特許經營者直接擁有/租賃的場地			976						5,707						3,260						1,226						14,734						25,903
專營食肆總地盤			4,517						7,006						3,353						1,226						14,742						30,844
公司餐廳
我們擁有的網站			1						31						10						—						—						42
我們租用的網站			7						107						31						39						—						184
公司餐廳總面積			8						138						41						39						—						226
全系統餐廳總地點			4,525						7,144						3,394						1,265						14,742						31,070

我們相信，我們現有的總部和其他租賃和自有設施足以滿足我們目前的需求。

第三項。法律訴訟

我們不時涉及日常業務過程中涉及與特許經營者、供應商、僱員及客户的爭議，以及知識產權爭議有關的法律訴訟。

見附註16，“承諾和或有事項”請參閲隨附的合併財務報表，載於本公司10—K表格年報第II部分第8項“財務報表及補充數據”，以瞭解有關若干法律程序的更多資料。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

普通股市場

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）及多倫多證券交易所（“TSX”）交易，股票代碼為“QSR”。合夥企業的B類可交換有限合夥單位（“合夥企業可交換單位”）在多倫多證券交易所交易代碼為“QSP”。截至2024年2月14日，共有20，585名普通股持有人記錄在案。

股份回購

以下是我們2023財年第四季度的月度股票回購：

期間			購買的股份總數						購買股票的總美元價值						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
2023年10月1日-2023年10月31日			5,539,777						$	357,716,433					$	64.57					5,539,777						$	500,000,010
2023年11月1日-2023年11月30日			—						—						—						—						500,000,010
2023年12月1日-2023年12月31日			—						—						—						—						500,000,010
			5,539,777						$	357,716,433											5,539,777

(1)2023年8月，董事會批准在2025年9月30日之前回購最多10億美元的普通股，上表所列普通股的公開市場回購就是根據這一授權進行的。根據該計劃，股票可以在私下談判或公開市場交易中回購，包括根據符合《交易法》10b5-1規則的計劃。2023年10月期間的採購是根據規則10b5-1計劃進行的。

股利政策

2024年2月13日，我們宣佈董事會宣佈2024年第一季度每股普通股現金股息為0.58美元。股息將於2024年4月4日支付給2024年3月21日登記在冊的普通股股東。合夥企業還將對每個合夥企業可交換單位進行分配，每個合夥企業可交換單位的金額為0.58美元，合夥企業可交換單位分配的記錄日期和付款日期與上文規定的記錄日期和付款日期相同。

我們的目標是2024年宣佈的每股普通股股息和每個合夥企業可交換單位的分配總額為2.32美元。

雖然我們的董事會宣佈了2023年每個季度和2024年第一季度普通股的現金股息，但我們普通股未來的任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、財務狀況、合同限制，包括管理我們債務和未來可能產生的任何債務的協議條款、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。儘管我們的目標是2024年普通股和合夥企業可交換單位的宣佈股息總額為2.32美元，但不能保證我們將實現2024年的目標總股息，並履行我們的償債和其他義務。

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目錄表

發行人購買股票證券

2023年8月31日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們在2025年9月30日之前購買最多10億美元的普通股。這一批准是在我們之前兩年的授權到期後獲得的，我們可以回購最多10億美元的普通股。2023年期間，我們以5億美元回購和註銷了7639,137股RBI普通股。2022年期間，我們以3.26億美元回購和註銷了6,101,364股RBI普通股。2021年期間，我們以5.51億美元回購和註銷了9,247,648股RBI普通股。截至2023年12月31日，我們在授權下還有5億美元。

2023年期間，夥伴關係收到了9,398,876個夥伴關係可交換單位的交換通知，2023年第四季度沒有收到交換通知。根據合夥協議的條款，合夥公司將合夥公司的可交換單位交換為我們新發行的相同數量的普通股，從而滿足了交換通知。於2022年，合夥公司收到代表1,996,818個合夥公司可交換單位的交換通知，並通過將合夥公司可交換單位交換相同數量的新發行普通股來滿足交換通知。於2021年，合夥公司收到代表10,119,880個合夥公司可交換單位的交換通知，並通過將合夥公司可交換單位交換相同數量的新發行普通股來滿足交換通知。根據合夥協議的條款，合夥企業可交換單位的收購價是基於我們普通股在紐約證券交易所連續20個交易日的加權平均交易價格，該20個交易日截至交易日期前的最後一個營業日。在交換合夥企業可交換單位時，每個該等合夥企業可交換單位自動被視為與該交換同時取消。

股票表現圖表

下圖顯示了該公司2018年12月31日至2023年12月31日期間的累計股東回報。該圖表描繪了從2018年12月31日到2023年12月31日，相對於標準普爾500指數和標準普爾餐飲指數(標準普爾餐飲指數)的表現，股東的總回報率。該圖表假設在2018年12月31日對公司普通股和每個指數的投資為100美元，並對自該日以來支付的股息進行再投資。圖表中顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。

			12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022						12/31/2023
餐飲品牌國際(紐約證券交易所)			$100						$125						$125						$128						$142						$177
標準普爾500指數			$100						$131						$156						$200						$164						$207
S餐飲指數			$100						$124						$146						$180						$166						$190

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目錄表

第6項。[已保留]

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目錄表

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

閣下應一併閲讀本公司截至2023年12月31日止年度報告第II部分第8項“財務報表及補充數據”(下稱“年報”)所載經審核綜合財務報表及相關附註。

以下討論包括有關未來財務業績和計劃、目標、抱負、期望和管理目標的信息，這些信息構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，以及加拿大證券法所指的前瞻性信息，具體內容見下文《關於前瞻性陳述的特別説明》一節。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，因為存在一些風險和不確定因素，包括下文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的事項。此外，有關影響本公司業務及財務業績的風險及不明朗因素的進一步描述，請參閲本年度報告中“風險因素”一欄所載的風險。不應將歷史趨勢視為對未來業務和財務結果的指示。除美國聯邦證券法或加拿大證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。

我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制財務報表。然而，《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》也包含了一些非公認會計準則的財務指標，以幫助讀者瞭解我們的業績。非GAAP財務計量不包括或包括沒有反映在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。在使用非GAAP財務指標的情況下，我們提供了根據美國GAAP計算和呈報的最直接的可比指標，與GAAP指標的對賬，並討論了管理層認為這些信息對其有用和可能對投資者有用的原因。

除文意另有所指外，本節中凡提及“RBI”、“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”之處，均指餐飲品牌國際有限公司及其附屬公司，統稱為“合夥企業”；凡提及“合夥”，均指餐飲品牌國際有限合夥企業及其附屬公司合稱。

除非另有説明，本報告中提及的“美元”或“美元”均為美國貨幣。除非另有説明，否則所提及的“加元”或“加元”均為加拿大貨幣。

概述

我們是一家加拿大公司，作為擁有和特許經營權的實體的間接控股公司。 Tim Hortons®, 漢堡王®, 大力水手®和消防局潛艇®品牌。我們是世界上最大的快餐公司之一，截至2023年12月31日，我們的全系統年銷售額超過400億美元，在120多個國家和地區擁有30,000多家餐廳。我們的Tim Hortons®, 漢堡王®, 大力水手®，和消防局Subs®各品牌都有類似的特許經營商業模式，有互補的日間組合和產品平臺。我們的四個標誌性品牌是獨立管理的，同時受益於全球規模和最佳實踐的分享。

蒂姆·霍頓餐廳是一家快速服務餐廳，菜單包括優質混合咖啡、茶、基於濃縮咖啡的冷熱特色飲料、新鮮烘焙食品(包括甜甜圈)、時間比特®、百吉餅、鬆餅、餅乾和糕點、三明治、捲餅、湯等等。漢堡王餐廳是以火焰烤漢堡、雞肉和其他特色三明治、炸薯條、軟飲料和其他食物為特色的快速服務餐廳。大力水手餐廳是一家快速服務餐廳，以獨特的路易斯安那風格菜單脱穎而出，菜單上有炸****肉三明治、雞肉招牌、雞翅、炸蝦和其他海鮮、紅豆和米飯以及其他地方食物。Firehouse Subs餐廳是一家快速服務餐廳，特色是熱騰騰的食物，上面堆滿了優質的肉類和奶酪，以及切碎的沙拉、辣椒和湯、Signature和其他配菜、軟飲料和當地特產。

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目錄表

從2023年第四季度開始，我們將分五個運營和可報告部門報告業績。可報告部門的這種轉變反映了RBI領導層監督和管理業務的方式。由於這一變化，我們的五個運營和可報告部門包括以下內容：

1.蒂姆·霍頓-蒂姆·霍頓品牌在加拿大和美國的所有業務(TH)；

2.漢堡王-我們的漢堡王品牌在美國和加拿大的所有業務(BK)；

3.大力水手路易斯安那廚房-我們的大力水手品牌在美國和加拿大的所有業務(“PLK”)；

4.消防站-我們的消防站品牌在美國和加拿大的所有業務(“FHS”)；以及

5.國際-我們每個品牌在美國和加拿大以外的所有業務(“INTL”)。

上一年列報的金額已重新分類，以符合這一新的分部列報，不影響以前報告的合併結果。

此外，我們將分部收入的定義從調整後的EBITDA轉換為調整後的營業收入(“AOI”)。AOI為營運收入，經調整後不包括(I)因收購會計而產生的特許經營協議攤銷、(Ii)權益法投資的(收益)虧損、(Ii)權益法投資的現金分配淨額、(Iii)其他營運開支(收益)、淨額及(Iv)非經常性項目及非營運活動的收入/開支。與我們之前衡量部門收入的調整後EBITDA不同，AOI包括折舊和攤銷(不包括特許經營協議攤銷)以及基於股票的薪酬和非現金激勵薪酬支出。

我們的收入來自以下來源：(I)銷售，主要包括(1)Tim Horton供應鏈銷售，即向特許經營商銷售產品、用品和餐廳設備，以及(2)在公司餐廳的銷售；(Ii)特許經營收入，主要包括基於特許經營餐廳報告的銷售額百分比的特許權使用費和特許經營商支付的特許經營費；(Iii)我們出租或轉租給特許經營商的物業的財產收入；及(Iv)廣告收入及其他服務，主要包括(1)按特許經營餐廳所報銷售額的百分比計算的廣告基金供款，以支付廣告開支；及(2)因市場而異並部分抵銷與科技活動有關的開支的科技費用及收入。

我們細分市場的運營成本和支出包括：

•銷售成本包括：(I)與蒂姆·霍頓供應鏈管理相關的成本，包括商品成本、直接人工、折舊和銷售給零售商的CPG產品成本，以及(Ii)公司餐廳的食品、紙張和勞動力成本；

•特許經營權和財產費用主要包括租賃給特許經營商的財產折舊、與轉租給特許經營商的財產有關的租金費用、特許經營協議的攤銷和壞賬費用(收回)；

•廣告開支及其他服務主要包括與營銷、廣告及推廣有關的開支，包括市場研究、製作、廣告費用、促銷、社交媒體宣傳、技術推廣、折舊及攤銷及有關品牌的其他相關支援功能。我們通常在長期內將廣告費用管理為與廣告收入相等，但在某些時期，由於我們在營銷計劃背後的支持計劃，收入和支出的時間可能不匹配或支出更高；以及

•分部一般及行政開支(“G&A分部”)主要包括非餐廳員工的薪金及員工相關成本、專業費用、資訊科技系統、公司辦公室的一般管理費用、以股份為基礎的薪酬及非現金激勵薪酬開支，以及折舊及攤銷。

消防站收購

我們於2021年12月15日完成對Firehouse Sub的收購，總代價約為10.16億美元(“Firehouse收購”)。我們2023年和2022年的合併運營報表包括整個財年的FHS收入和部門收入。我們的2021年綜合業務表包括從2021年12月15日到2021年12月26日(FHS的2021財年結束)這段時間內的FHS收入和部門收入。

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目錄表

關鍵運營指標

我們根據以下運營指標對我們的餐廳和業務進行評估：

•全系統銷售額增長是指一個時期內所有特許經營餐廳和公司餐廳的銷售額(稱為全系統銷售額)與上年同期相比的百分比變化。

•可比銷售額指的是開業13個月或更長時間的餐廳(Tim Horton、漢堡王和Firehouse Subs)和17個月或更長時間(Popyes)的餐廳在一個時期內與去年同期相比的百分比變化。此外，如果一家餐廳關閉了一個月的很大一部分時間，該餐廳將被排除在每月可比銷售額的計算之外。

•全系統銷售額增長和可比銷售額是在不變貨幣基礎上衡量的，這意味着結果不包括外幣換算的影響(“外匯影響”)。對於整個系統的銷售增長和可比銷售額，我們通過將上一年的業績換算為本年度的月平均匯率來計算外匯影響。

•除非另有説明，全系統銷售額增長、全系統銷售額和可比銷售額是在全系統基礎上列報的，這意味着它們包括特許經營餐廳和公司餐廳。全系統的業績是由我們的特許經營餐廳推動的，因為幾乎所有的全系統餐廳都是特許經營的。特許經營銷售額代表所有特許經營餐廳的銷售額，是我們的特許經營商的收入。我們不將特許經營銷售額記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和廣告基金貢獻是根據特許經營銷售額的百分比計算的。

•餐廳淨增長指的是過去12個月期間餐廳數量(開業數量，扣除永久關閉的淨數量)的淨變化，除以過去12個月期間開始時的餐廳數量。在確定一家餐廳是否符合我們對餐廳淨增長的定義時，我們會考慮經營範圍、形式和形象、單獨的特許經營協議和最低銷售門檻等因素。我們把不符合我們定義的餐廳稱為“另類業態”。這些替代模式有助於建立品牌知名度，測試新概念，並在某些市場提供便利。

這些指標是我們業務總體方向的重要指標，包括銷售趨勢以及每個品牌的營銷、運營和增長計劃的有效性。

在我們的2022年財務報告中，我們的關鍵運營指標包括我們在俄羅斯的特許經營漢堡王餐廳的業績，並提供了補充披露，不包括這些餐廳。2022年和2023年，我們沒有從俄羅斯的餐廳獲得任何新的利潤。因此，從2023年第一季度開始，我們報告的關鍵運營指標不包括俄羅斯2023年和2022年的業績。2021年的關鍵運營指標包括來自俄羅斯的業績。

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目錄表

下表列出了我們從內部記錄中得出的每個時期的關鍵運營指標。我們根據這些運營指標對我們的餐廳和業務進行評估。這些指標可能與我們行業中的其他公司使用的不同，後者可能會以不同的方式定義這些指標。

關鍵業務指標			2023						2022						2021
全系統銷售增長
TH			11.0		%				11.7		%				10.4		%
BK			6.9		%				2.8		%				4.2		%
PLK			10.5		%				5.6		%				4.8		%
英國國民健康保險制度(B)			7.1		%				不適用						不適用
國際(C)			17.6		%				25.6		%				28.9		%
合併（a）			12.2		%				12.9		%				13.8		%
英國國民健康保險制度(B)			不適用						4.2		%				25.1		%
全系統銷售額（百萬美元）
TH			$	7,245					$	6,732					$	6,243
BK			$	11,474					$	10,747					$	10,475
PLK			$	5,886					$	5,338					$	5,086
英國國民健康保險制度(B)			$	1,194					$	1,154					不適用
國際(C)			$	17,087					$	14,700					$	13,691
合併（a）			$	42,886					$	38,671					$	35,495
英國國民健康保險制度(B)			不適用						不適用						$	1,091
可比銷售額
TH			10.4		%				10.4		%				10.6		%
BK			7.4		%				2.3		%				4.8		%
PLK			4.8		%				(0.6)		%				(1.9)		%
英國國民健康保險制度(B)			3.8		%				不適用						不適用
國際(C)			9.0		%				15.4		%				14.2		%
合併（a）			8.1		%				7.9		%				7.9		%
英國國民健康保險制度(B)			不適用						0.6		%				20.9		%
餐廳淨增長
TH			0.1		%				(1.1)		%				0.5		%
BK			(3.3)		%				(0.6)		%				0.7		%
PLK			4.9		%				6.7		%				6.4		%
英國國民健康保險制度(B)			3.0		%				2.4		%				不適用
國際(C)			8.9		%				9.1		%				7.8		%
合併（a）			3.9		%				4.4		%				4.5		%
英國國民健康保險制度(B)			不適用						不適用						1.6		%
系統餐廳計數
TH			4,525						4,519						4,571
BK			7,144						7,389						7,433
PLK			3,394						3,235						3,031
英國國民健康保險制度(B)			1,265						1,242						1,213
國際(C)			14,742						13,517						13,208
合併(D)			31,070						29,902						29,456

(a)合併的全系統銷售增長和合並的可比銷售額不包括2022年和2021年的Firehouse Sub結果。合併的全系統銷售額和合並的餐廳淨增長不包括2021年Firehouse Sub的結果。

(b)2022年，FHS全系統銷售額增長、全系統銷售額、可比銷售額和餐廳淨增長是從2021年12月27日到2022年12月31日。FHS 2022全系統銷售增長和可比銷售數據僅供參考。FHS 2021年的數據僅供參考，與其2021年財政日曆一致。FHS全系統銷售額和餐廳數量包括2022年和2021年波多黎各的14家FHS餐廳(“FHS PR”)，但2023年不包括在內。

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目錄表

為了計算2023年FHS全系統銷售額增長、可比銷售額和餐廳淨增長，我們不包括本年度和上一年期間的FHS PR。

(c)國際包括FHS PR，從2023年1月1日開始。為了計算2023年INTL全系統銷售額增長、可比銷售額和餐廳淨增長，我們包括了本年度和上一年期間的FHS PR。

(d)截至2023年12月31日，我們有342個替代業態單位開業，其中主要包括中國的TH自助服務和TIMS Express門店，這些不包括在餐廳數量中。

宏觀經濟環境

2023年至2022年期間，大宗商品、勞動力和能源成本上漲，部分原因是烏克蘭戰爭對宏觀經濟的影響以及新冠肺炎的殘餘影響。這導致通貨膨脹增加、外匯波動、利率上升和消費環境普遍疲軟，中東衝突加劇了這些問題。如果我們和我們的特許經營商不能在不對消費者造成負面影響的情況下有效地管理成本，這些壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，新冠肺炎蔓延引發的全球危機在2022年至2021年期間影響了我們的餐廳運營。包括加拿大和中國在內的某些市場，由於政府強制關閉，受到了嚴重影響。這些封鎖後來被解除，導致了對餐館經營的限制，例如減少了就餐能力，和/或限制了這些市場的營業時間。

2023年、2022年和2021年的綜合運營結果

表格中的金額以百萬美元為單位，除非另有説明。由於四捨五入的原因，每個部門的總收入和部門收入可能無法準確計算。

																					2023年與2022年																		2022年與2021年
已整合			2023						2022						2021						方差						外匯 影響(A)						方差 不包括 匯兑影響						方差						外匯 影響						方差 不包括 匯兑影響
																					有利/(不利)
收入：
銷售額			$	2,950					$	2,819					$	2,378					$	131					$	(79)					$	210					$	441					$	(79)					$	520
特許經營權和房地產收入			2,903						2,661						2,443						242						(33)						275						218						(84)						302
廣告收入和其他服務			1,169						1,025						918						144						(6)						150						107						(11)						118
總收入			7,022						6,505						5,739						517						(118)						635						766						(174)						940
運營成本和支出：
銷售成本			2,435						2,312						1,890						(123)						63						(186)						(422)						62						(484)
特許經營權和物業費用			512						518						489						6						11						(5)						(29)						12						(41)
廣告費和其他服務			1,273						1,077						986						(196)						7						(203)						(91)						13						(104)
一般和行政費用			704						631						484						(73)						—						(73)						(147)						10						(157)
權益法投資的(收益)損失			(8)						44						4						52						—						52						(40)						(1)						(39)
其他營業費用(收入)，淨額			55						25						7						(30)						—						(30)						(18)						(9)						(9)
總運營成本和費用			4,971						4,607						3,860						(364)						81						(445)						(747)						87						(834)
營業收入			2,051						1,898						1,879						153						(37)						190						19						(87)						106
利息支出，淨額			582						533						505						(49)						1						(50)						(28)						1						(29)
提前清償債務損失			16						—						11						(16)						—						(16)						11						—						11
所得税前收入			1,453						1,365						1,363						88						(36)						124						2						(86)						88
所得税(福利)費用			(265)						(117)						110						148						2						146						227						4						223
淨收入			$	1,718					$	1,482					$	1,253					$	236					$	(34)					$	270					$	229					$	(82)					$	311

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目錄表

(a)我們通過將上一年的結果換算為本年度的月平均匯率來計算外匯影響。我們在不變的貨幣基礎上分析這些結果，因為這有助於識別潛在的業務趨勢，而不會因匯率變動的影響而扭曲。

銷售額和銷售成本

2023年，銷售額的增長主要是由於我們的TH部門增加了1.73億美元，BK部門增加了2600萬美元，PLK部門增加了1100萬美元，但被7900萬美元的不利外匯影響部分抵消了。

2022年，銷售額的增長主要是由於TH部門增加了4.6億美元，反映全年的FHS部門增加了3800萬美元，PLK部門增加了1400萬美元，BK部門增加了600萬美元，部分被7900萬美元的不利外匯影響所抵消。

2023年，銷售成本的增加主要是由於我們的TH部門增加了1.63億美元，我們的BK部門增加了1700萬美元，我們的PLK部門增加了800萬美元，但被6300萬美元的有利外匯影響部分抵消了。

2022年期間，銷售成本的增加主要是由於TH部門增加了4.28億美元，反映全年的FHS部門增加了3400萬美元，PLK部門增加了1400萬美元，BK部門增加了700萬美元，但被6200萬美元的有利外匯影響部分抵消了。

特許經營權和物業

2023年，特許經營和物業收入的增長主要是由於我們的INTL部門增加了1.08億美元，我們的TH部門增加了7900萬美元，我們的BK部門增加了4400萬美元，我們的PLK部門增加了3000萬美元，我們的FHS部門增加了1400萬美元，部分被3300萬美元的不利外匯影響所抵消。

2022年期間，特許經營和物業收入的增長主要是由於我們的INTL部門增加了1.05億美元，我們的FHS部門增加了8200萬美元，反映了全年，我們的TH部門增加了8100萬美元，我們的PLK部門增加了2000萬美元，我們的BK部門增加了1500萬美元，部分被8400萬美元的不利外匯影響所抵消。

2023年期間，特許經營權和物業費用與2022年保持相對一致。

2022年期間，特許經營權和物業費用的增長主要是由於我們的INTL部門增加了1700萬美元，我們的BK部門增加了800萬美元，我們的TH部門增加了700萬美元，我們的FHS部門增加了600萬美元，反映了全年的情況，但被1200萬美元的有利外匯影響部分抵消了。

廣告和其他服務

2023年，廣告收入和其他服務的增長主要是由於我們的FHS部門增加了3500萬美元，我們的TH部門增加了3400萬美元，我們的BK部門增加了3200萬美元，我們的PLK部門增加了3200萬美元，INTL部門增加了1700萬美元，部分被600萬美元的不利外匯影響所抵消。

2022年，廣告收入和其他服務的增長主要是由於TH部門增加了4500萬美元，PLK部門增加了2600萬美元，BK部門增加了2000萬美元，FHS部門增加了1300萬美元，INTL部門增加了1300萬美元，部分被1100萬美元的不利外匯影響所抵消。

2023年，廣告費用和其他服務的增長主要是由於我們的BK部門增加了7600萬美元，我們的FHS部門增加了3700萬美元，我們的TH部門增加了3500萬美元，我們的PLK部門增加了3400萬美元，我們的INTL部門增加了1900萬美元，部分被700萬美元的有利外匯影響所抵消。

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目錄表

2022年，廣告費用和其他服務的增長主要是由於我們的BK部門增加了3500萬美元，我們的PLK部門增加了2800萬美元，我們的INTL部門增加了1400萬美元，我們的TH部門增加了1400萬美元，我們的FHS部門增加了1200萬美元，反映了全年的情況，部分被1300萬美元的有利外匯影響所抵消。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用包括以下費用：

																					2023年與2022年												2022年與2021年
			2023						2022						2021						$						%						$						%
																					有利/(不利)
G&A(B)部分：
TH			$	168					$	151					$	133					$	(17)					(11)		%				$	(18)					(14)		%
BK			145						126						110						(19)						(15)		%				(16)						(15)		%
PLK			86						72						64						(14)						(19)		%				(8)						(13)		%
FHS			58						52						1						(6)						(12)		%				(51)						NM
Intl			190						160						142						(30)						(19)		%				(18)						(13)		%
FHS交易成本			19						24						18						5						21		%				(6)						(33)		%
企業重組和諮詢費			38						46						16						8						17		%				(30)						(188)		%
一般和行政費用			$	704					$	631					$	484					$	(73)					(12)		%				$	(147)					(30)		%

NM--沒有意義

(b)G&A部分包括2023年、2022年和2021年分別為1.94億美元、1.36億美元和1.02億美元的基於股票的薪酬和非現金激勵薪酬支出。G&A分部不包括非經常性項目和非經營活動的收入/支出，如FHS交易成本和公司重組和諮詢費(定義如下)。

2023年期間，一般和行政費用的增加主要是由於基於股份的薪酬和非現金激勵薪酬的增加，以及非餐飲員工的工資和與員工相關的成本增加，這主要是由於在運營和特許經營等多個關鍵領域招聘的結果。於2022年期間，一般及行政開支的增加主要是由於非餐飲員工的薪酬及員工相關成本上升，主要是由於多個關鍵領域的招聘所致，包括營運及特許經營、我們的FHS部門G&A分部因2022年全年業績而增加，以及基於股份的薪酬及非現金激勵薪酬的增加。

2023年至2022年期間，基於股票的薪酬和非現金激勵薪酬支出的增長主要是由於2023年至2022年期間授予的股權獎勵增加，包括2022年第四季度授予我們執行主席的股權獎勵增加，與2023年確認的先前授予的基於業績的股權獎勵相關的支出增加，以及2021年期間股權獎勵沒收不再發生。此外，股票薪酬和非現金激勵薪酬支出的增長也受到從2021年開始授予的股權獎勵的歸屬期限縮短的影響。

與收購Firehouse有關，我們產生了若干非經常性費用及開支(“FHS交易成本”)，包括專業費用、薪酬相關開支及整合成本。我們預計未來不會產生額外的FHS交易成本。

由於某些轉型企業重組計劃使我們的結構合理化並優化結構內的現金流動，以及與重大税制改革立法和法規相關的服務，我們產生的非運營費用主要來自專業諮詢和諮詢服務(“公司重組和諮詢費”)。2023年公司重組和諮詢費的減少反映出與2022年相比，2023年公司重組舉措的相關成本降低。與2021年的主要規劃活動相比，2022年公司重組和諮詢費的增加反映出與2022年最終確定重組舉措和執行重組行動相關的費用增加。

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目錄表

權益法投資的(收益)損失

(收益)權益法投資虧損反映我們在權益法投資對象的所有權權益變化和減值費用中所佔的被投資人淨收益或虧損、非現金攤薄收益或虧損。

於2023年期間，權益法投資(收益)虧損的變化主要與我們的一家漢堡王合資企業因出售合資企業在子公司持有的股權而確認的收益份額以及我們在2022年確認的減值費用不再發生有關。有關權益法減值費用的其他信息，請參見附註6， “權益法投資本公司年報第II部分第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表附註。

2022年期間，權益法投資(收入)虧損的變化主要是由於權益法投資淨虧損和我們在2022年確認的減值費用的增加。

其他營業費用(收入)，淨額

我們的其他運營費用(收入)淨額包括以下內容：

			2023						2022						2021
處置資產、關閉餐廳和改建業務的淨虧損(收益)			$	16					$	4					$	2
訴訟和解和準備金，淨額			1						11						81
外匯淨虧損(收益)			20						(4)						(76)
其他，淨額			18						14						—
其他營業費用(收入)，淨額			$	55					$	25					$	7

處置資產、關閉餐廳和重新安排的淨虧損(收益)是指出售財產以及與關閉和重新安排餐廳有關的其他成本。本期確認的損益可能反映了與前幾個期間發生的關閉和再融資有關的某些成本。2023年的數額包括與中止內部開發的軟件項目有關的資產核銷和相關費用。

訴訟和解和準備金淨額主要反映與訴訟和仲裁事項及其他商業糾紛有關的應計項目和付款以及收到的收益。

2022年初，我們與漢堡王和大力水手在中國的主特許經營權協議的對手方進行了談判，以解決2021年期間出現的商業糾紛。根據這些討論，我們在2022年支付了大約1億美元，其中500萬美元和7200萬美元分別記錄為2022年和2021年的訴訟和解和準備金淨額。這筆錢中的大部分與大力水手有關，解決了我們的糾紛，並允許我們在新的主特許經營商的市場上取得進展。此外，根據這項協議，我們和我們的合作伙伴對中國的漢堡王業務進行了股權出資。

外匯淨虧損(收益)主要與外幣計價資產和負債的重估有關。

其他，2023年和2022年的淨額主要與與FHS地區代表買斷有關的付款有關。

利息支出，淨額

			2023						2022						2021
利息支出，淨額			$	582					$	533					$	505
長期債務加權平均利率			5.0		%				4.4		%				4.2		%

2023年期間，利息支出淨額增加，主要是由於利率上升推動的加權平均利率上升，這影響了我們的可變利率債務和2023年9月定期貸款再融資的影響。

2022年期間，利息支出淨額增加，主要是由於長期債務增加，以及利率上升推動加權平均利率上升，這影響了我們的可變債務。

38

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目錄表

所得税費用

我們的有效税率在2023年為(18.2%)，2022年為(8.6%)。2023年的實際税率反映了與不可退還的税收抵免和與集中管理各種國際業務和融資業務的集團內部重組相關的某些無形資產相關的遞延税淨資產增加3.67億美元，這使實際税率降低了25.3%。2023年和2022年的實際税率分別包括儲備金淨減少9100萬美元和3.64億美元，這主要是由於某些以前納税年度的訴訟時效即將到期，導致實際税率分別下降了6.2%和26.7%。此外，我們2023年的有效税率受到了2022年下半年實施的結構性改革的有利影響。

我們的有效税率在2022年為(8.6%)，2021年為8.1%。2022年和2021年的實際税率包括分別淨減少3.64億美元和1.01億美元的準備金，這主要是由於某些以前納税年度的訴訟時效即將到期，導致實際税率分別下降了26.7%和7.4%。2022年和2021年的有效税率還反映了來自多個税收管轄區的收入組合，以及內部融資安排和結構變化的影響。

淨收入

我們報告2023年淨收入為17.18億美元，而2022年的淨收入為14.82億美元。淨收入的增長主要是由於所得税優惠增加了1.48億美元，INTL部門收入增加了7200萬美元，與股權方法投資的影響相比增加了5300萬美元，TH部門收入增加了3300萬美元，PLK部門收入增加了1600萬美元，公司重組和諮詢費用減少了800萬美元，FHS交易成本減少了500萬美元，FHS部門收入增加了500萬美元，特許經營協議攤銷減少了100萬美元。這些因素被利息支出淨額增加4900萬美元、其他運營支出(收入)淨額增加3000萬美元、本年度提前清償債務造成的1600萬美元虧損和BK部門收入減少1000萬美元部分抵消。上述數額包括外匯對淨收益3400萬美元的總體不利影響。

我們報告的2022年淨收入為14.82億美元，而2021年的淨收入為12.53億美元。淨收入的增加主要是由於2022年的所得税優惠為1.17億美元，而2021年的所得税支出為1.1億美元，第TH部門收入增加了8000萬美元，反映全年的FHS部門收入增加了3100萬美元，INTL部門收入增加了1400萬美元，提前清償債務造成的1100萬美元虧損不再發生，以及PLK部門收入增加了700萬美元。這些因素被以下因素部分抵消：股本方法投資的影響帶來的3400萬美元的不利變化、公司重組和諮詢費用增加3000萬美元、利息支出淨額增加2800萬美元、BK部門收入減少2500萬美元、其他運營費用(收入)淨額增加1800萬美元以及FHS交易成本增加600萬美元。上述數額包括外匯對淨收益8200萬美元的總體不利影響。

39

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目錄表

二零二三年、二零二二年及二零二一年分部營運業績

																					2023年與2022年																		2022年與2021年
號段			2023						2022						2021						方差						外匯 影響(A)						方差 不包括 匯兑影響						方差						外匯 影響						方差 不包括 匯兑影響
																					有利/(不利)
收入：
銷售額			$	2,725					$	2,631					$	2,249					$	94					$	(79)					$	173					$	381					$	(78)					$	460
特許經營權和房地產收入			955						905						853						50						(28)						79						52						(29)						81
廣告收入和其他服務			292						266						229						26						(8)						34						37						(8)						45
總收入			3,972						3,801						3,331						171						(115)						286						470						(116)						586
銷售成本			2,231						2,131						1,765						(100)						63						(163)						(366)						62						(428)
特許經營權和物業費用			325						332						336						7						11						(4)						4						11						(7)
廣告費和其他服務			309						282						277						(27)						9						(35)						(5)						10						(14)
分部G&A(A)			168						151						133						(17)						5						(22)						(18)						4						(22)
調整：
特許經營協議攤銷(B)			6						7						8						—						—						—						(1)						—						(1)
從權益法投資收到的現金分配			14						13						17						—						—						1						(4)						(1)						(3)
分部收入			958						925						845						33						(28)						61						80						(30)						110

(a)G&A部分包括2023年、2022年和2021年分別為5100萬美元、3700萬美元和3200萬美元的基於股票的薪酬和非現金激勵薪酬支出。

(b)特許經營權協議攤銷包括特許經營權和財產費用。

全系統銷售

2023年，全系統銷售額增長11.0%，主要是由於可比銷售額增長10.4%，其中加拿大可比銷售額增長10.9%，餐廳淨增長0.1%。

銷售額和銷售成本

在2023年和2022年期間，銷售額的增長主要是由於全系統銷售額的增加以及轉嫁給特許經營商的商品價格的上漲和CPG銷售額的增加而導致的供應鏈銷售額的增長，但部分被不利的外匯影響所抵消。

在2023年至2022年期間，銷售成本的增加主要是由供應鏈銷售和CPG銷售的增長以及大宗商品價格的上漲推動的，但有利的外匯影響部分抵消了這一增長。

特許經營權和物業

在2023年和2022年期間，特許經營權和物業收入的增長主要是由於全系統銷售額的增加而導致的特許權使用費和租金的增加，但部分被不利的外匯影響所抵消。

2023年至2022年期間，特許經營權和物業支出與前一年保持相對一致。

廣告和其他服務

在2023年和2022年期間，廣告收入和其他服務的增長是由特許經營商的廣告基金貢獻增加推動的，這是全系統銷售增加的結果，2023年新產品和服務推出的收入在較小程度上被不利的外匯影響部分抵消。

40

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目錄表

2023年期間，廣告費用和其他服務的增長主要是由於與推出新產品和服務有關的費用以及廣告收入和其他服務的增加。2022年期間，廣告費用和其他服務的增長主要是由廣告收入和其他服務的增長推動的。此外，2022年期間，我們對加拿大2021年營銷計劃的支持不再重複，部分抵消了這一增長。

市場細分市場G&A

2023年，G&A分部的增長主要是由更高的基於股份的薪酬和非現金激勵薪酬推動的，但部分被有利的外匯影響所抵消。

2022年，G&A分部的增長主要是由於專業服務的增加、基於股份的薪酬和非現金激勵薪酬的增加以及非餐飲員工工資和員工相關成本的增加，但被有利的外匯影響部分抵消。

																					2023年與2022年																		2022年與2021年
BK細分市場			2023						2022						2021						方差						外匯 影響(A)						方差 不包括 匯兑影響						方差						外匯 影響						方差 不包括 匯兑影響
																					有利/(不利)
收入：
銷售額			$	97					$	70					$	64					$	26					$	—					$	26					$	6					$	—					$	6
特許經營權和房地產收入			731						688						674						43						(1)						44						14						(1)						15
廣告收入和其他服務			470						438						419						32						(1)						32						19						(1)						20
總收入			1,297						1,196						1,156						101						(2)						103						40						(2)						42
銷售成本			90						74						66						(17)						—						(17)						(7)						—						(7)
特許經營權和物業費用			144						144						137						—						—						—						(7)						—						(8)
廣告費和其他服務			543						467						433						(75)						1						(76)						(35)						1						(35)
分部G&A(A)			145						126						110						(19)						—						(19)						(16)						—						(16)
調整：
特許經營協議攤銷(B)			11						11						11						—						—						—						—						—						—
分部收入			386						396						421						(10)						(1)						(9)						(25)						(1)						(24)

(a)分部G & A包括2023年、2022年及2021年的股份薪酬及非現金激勵薪酬開支分別為4，100萬元、3，000萬元及2，500萬元。

全系統銷售

於二零二三年，BK全系統銷售額增長6. 9%，主要由可比銷售額7. 4%帶動，包括美國可比銷售額7. 5%，部分被餐廳淨增長（3. 3%）所抵銷。

銷售額和銷售成本

於二零二三年，銷售額及銷售成本增加主要由二零二三年收購加盟店餐廳導致公司餐廳增加所帶動。

2022年期間，銷售額和銷售成本與上一年保持相對一致。

特許經營權和物業

2023年和2022年期間，特許經營權和財產收入的增長主要是由於全系統銷售額的增加而導致特許權使用費的增加。

2023年期間，特許經營權和物業費用與上年持平。在2022年期間，特許經營權和物業費用的增加主要與2022年的壞賬費用相比，與2021年的壞賬回收有關。

41

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目錄表

廣告和其他服務

2023年和2022年期間，廣告收入和其他服務增加的主要原因是，由於全系統銷售額增加，加盟商的廣告基金捐款增加。

在2023年和2022年期間，廣告費用和其他服務的增長主要是由廣告收入和其他服務的增長、與我們在美國的營銷計劃支持相關的費用增加以及技術舉措推動的。

市場細分市場G&A

2023年，G&A分部的增長主要是由於基於股份的薪酬和非現金激勵薪酬的增加，以及非餐飲員工工資和員工相關成本的增加，這主要是由於在運營和特許經營等多個關鍵領域招聘的結果。

2022年，G&A分部的增長主要是由於非餐飲員工的工資和與員工相關的成本上升，這主要是由於在包括運營和特許經營在內的多個關鍵領域招聘，以及更高的基於股份的薪酬和非現金激勵薪酬。

																					2023年與2022年																		2022年與2021年
PLK網段			2023						2022						2021						方差						外匯 影響(A)						方差 不包括 匯兑影響						方差						外匯 影響						方差 不包括 匯兑影響
																					有利/(不利)
收入：
銷售額			$	89					$	78					$	64					$	11					$	—					$	11					$	14					$	—					$	14
特許經營權和房地產收入			314						284						265						30						(1)						30						19						(1)						20
廣告收入和其他服務			289						256						230						32						—						32						26						—						26
總收入			692						619						559						73						(1)						74						60						(1)						60
銷售成本			80						72						58						(8)						—						(8)						(14)						—						(14)
特許經營權和物業費用			12						11						8						(1)						—						(1)						(3)						—						(3)
廣告費和其他服務			295						261						233						(34)						—						(34)						(28)						—						(28)
分部G&A(A)			86						72						64						(14)						—						(14)						(8)						—						(8)
調整：
特許經營協議攤銷(B)			2						2						2						—						—						—						—						—						—
分部收入			221						205						198						16						—						16						7						(1)						8

(a)分部G & A包括2023年、2022年及2021年的股份薪酬及非現金激勵薪酬開支分別為2600萬美元、2000萬美元及1400萬美元。

全系統銷售

2023年，PLK全系統銷售額增長10.5%，主要是由4.8%的可比銷售額推動的，其中包括美國4.8%的可比銷售額和4.9%的餐廳淨增長。

銷售額和銷售成本

2023年至2022年期間，銷售額和銷售成本的增長主要是由公司餐廳可比銷售額的增長推動的。

特許經營權和物業

2023年和2022年期間，特許經營權和財產收入的增長主要是由於全系統銷售額的增加而導致特許權使用費的增加。

42

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目錄表

2023年至2022年期間，特許經營權和物業支出與前一年保持相對一致。

廣告和其他服務

2023年和2022年期間，廣告收入和其他服務增加的主要原因是，由於全系統銷售額增加，加盟商的廣告基金捐款增加。

2023年和2022年期間，廣告費用和其他服務的增長主要是由廣告收入和其他服務的增長推動的。

市場細分市場G&A

在2023年和2022年期間，G&A部門的增長主要是由於基於股份的薪酬和非現金激勵薪酬的增加，以及非餐飲員工工資和員工相關成本的增加，這主要是由於在運營和特許經營等多個關鍵領域招聘的結果。

																					2023年與2022年																		2022年與2021年
FHS細分市場			2023						2022						2021						方差						外匯 影響(A)						方差 不包括 匯兑影響						方差						外匯 影響						方差 不包括 匯兑影響
																					有利/(不利)
收入：
銷售額			$	39					$	40					$	1					$	—					$	—					$	—					$	38					$	—					$	38
特許經營權和房地產收入			99						85						4						14						—						14						82						—						82
廣告收入和其他服務			48						13						—						35						—						35						13						—						13
總收入			187						138						5						49						—						49						133						—						133
銷售成本			34						35						1						1						—						1						(34)						—						(34)
特許經營權和物業費用			9						7						1						(1)						—						(1)						(6)						—						(6)
廣告費和其他服務			49						12						—						(37)						—						(37)						(12)						—						(12)
分部G&A(A)			58						52						1						(6)						—						(6)						(51)						—						(51)
調整：
特許經營協議攤銷(B)			1						1						—						—						—						—						1						—						1
分部收入			38						33						2						5						—						5						31						—						31

(a)G&A部門2023年和2022年的股票薪酬和非現金激勵薪酬支出分別為1700萬美元和800萬美元，2021年均未確認。

全系統銷售

2023年，FHS全系統銷售額增長7.1%，主要是由3.8%的可比銷售額推動的，其中美國可比銷售額為4.2%，餐廳淨增長3.0%。

特許經營權和物業

2023年期間，特許經營權和財產收入的增長主要是由於全系統銷售額的增加而導致特許權使用費的增加。

2023年期間，特許經營權和物業費用與前一年保持相對一致。

廣告和其他服務

2023年期間，廣告收入和其他服務以及廣告費用和其他服務的增長反映了廣告基金安排的修改，使其與我們其他品牌的廣告基金安排更加一致，以及由於全系統銷售額的增加，特許經營商的廣告基金捐款增加，廣告費用也相應增加。

43

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目錄表

市場細分市場G&A

2023年，G&A分部的增長主要是由基於股份的薪酬和非現金激勵薪酬支出增加推動的。

																					2023年與2022年																		2022年與2021年
國際細分市場			2023						2022						2021						方差						外匯 影響(A)						方差 不包括 匯兑影響						方差						外匯 影響						方差 不包括 匯兑影響
																					有利/(不利)
收入：
銷售額			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
特許經營權和房地產收入			804						699						647						105						(3)						108						52						(53)						105
廣告收入和其他服務			70						51						41						19						3						17						10						(3)						13
總收入			874						750						688						124						—						124						62						(55)						118
銷售成本			—						—						—						—						—						—						—						—						—
特許經營權和物業費用			22						24						7						2						—						2						(17)						—						(17)
廣告費和其他服務			77						54						43						(23)						(3)						(19)						(11)						3						(14)
分部G&A(A)			190						160						142						(30)						(4)						(26)						(18)						4						(22)
調整：
特許經營協議攤銷(B)			11						10						11						—						—						—						(1)						(1)						—
從權益法投資收到的現金分配			—						1						4						(1)						—						(1)						(2)						—						(2)
分部收入			597						525						511						72						(8)						80						14						(49)						63

(a)G&A部分包括2023年、2022年和2021年分別為5800萬美元、4100萬美元和3100萬美元的基於股票的薪酬和非現金激勵薪酬支出。

全系統銷售

2023年，INTL全系統銷售額增長17.6%，主要是由9.0%的可比銷售額和8.9%的餐廳淨增長推動的。

特許經營權和物業

在2023年和2022年期間，特許經營和物業收入的增長主要是由於全系統銷售額的增加而導致的特許權使用費增加，主要是漢堡王，但部分被不利的外匯影響所抵消。

2023年期間，特許經營權和物業費用與前一年保持相對一致。在2022年期間，特許經營和物業支出的增長主要與漢堡王在2022年(包括俄羅斯)的壞賬支出有關，而2021年的壞賬回收則是如此。

廣告和其他服務

在2023年和2022年期間，廣告收入和其他服務的增長主要是由於我們管理廣告資金的有限市場中特許經營商的廣告資金貢獻增加，這是由於全系統銷售額的增加，其次是技術收入的增加。

在2023年和2022年期間，廣告費用和其他服務的增長主要是由廣告收入和技術計劃的增加推動的。

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目錄表

市場細分市場G&A

在2023年和2022年期間，G&A部門的增長主要是由於基於股份的薪酬和非現金激勵薪酬的增加，以及非餐飲員工工資和員工相關成本的增加，這主要是由於在運營和特許經營等多個關鍵領域招聘的結果。

非公認會計準則調整

下表包含有關調整後營業收入的信息，這是一種非公認會計準則衡量標準。這一非GAAP指標在美國GAAP中沒有標準化的含義，可能與我們行業中其他公司的類似標題指標不同。我們相信這種非公認會計準則的衡量標準對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它為他們提供了管理層用來評估我們業績的相同工具，並對我們從投資者和分析師那裏收到的問題做出了迴應。通過披露這一非公認會計原則的衡量標準，我們打算為投資者提供我們在所述時期的經營結果和趨勢的一致比較。調整後的營業收入被定義為不包括(I)因收購會計導致的特許經營協議攤銷、(Ii)權益法投資虧損、扣除權益法投資收到的現金分配、(Iii)其他運營費用(收入)、淨額和(Iv)非經常性項目和非經營活動的收入/支出的業務收入。於所述期間，來自非經常性項目及非營運活動的收入/開支包括(I)與收購Firehouse有關的非經常性費用及開支，包括專業費用、薪酬相關開支及整合成本；及(Ii)與某些旨在優化公司結構及優化現金流動的轉型企業重組計劃有關的專業顧問及諮詢服務所產生的非營運成本，以及與重大税改法律及法規有關的服務。管理層認為，這些類型的費用要麼與我們的基本盈利驅動因素無關，要麼在可預見的未來不太可能再次發生，這些項目的不同時間、規模和性質可能會導致我們的結果出現波動，與我們的核心業務表現無關，也不能反映我們核心業務的趨勢。

調整後的營業收入被管理層用來衡量業務的經營業績，不包括這些非現金和管理層認為與管理層對我們經營業績的評估無關的其他特別確定的項目。如上所述，調整後的營業收入也代表了我們對五個營業部門中每一個部門的部門收入的衡量。

			2023						2022						2021						2023年與2022年						2022年與2021年
																					有利/(不利)
營業收入			$	2,051					$	1,898					$	1,879					$	153					$	19
特許經營協議攤銷			31						32						32						1						—
FHS交易成本			19						24						18						5						(6)
企業重組和諮詢費			38						46						16						8						(30)
權益法投資的影響(A)			6						59						25						53						(34)
其他營業費用(收入)，淨額			55						25						7						(30)						(18)
調整後的營業收入			$	2,200					$	2,084					$	1,977					$	116					$	107
細分市場收入：
TH			$	958					$	925					$	845					$	33					$	80
BK			386						396						421						(10)						(25)
PLK			221						205						198						16						7
FHS			38						33						2						5						31
Intl			597						525						511						72						14
調整後的營業收入			$	2,200					$	2,084					$	1,977					$	116					$	107

(a)指(I)權益法投資的(收入)虧損及(Ii)權益法投資的現金分配。從我們的權益法投資收到的現金分配包括在調整後的營業收入中。

2023年調整後營業收入的增加反映了INTL部門收入、TH部門收入、PLK部門收入和FHS部門收入的增加，但被BK部門收入的減少部分抵消，幷包括3700萬美元的不利外匯影響。

45

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目錄表

2022年調整後營業收入的增長反映了TH部門收入的增加，包括2022年FHS與2021年12月15日至2021年12月26日期間相比的全年收入，以及INTL部門收入和PLK部門收入的增加，但被BK部門收入的減少部分抵消，幷包括8000萬美元的不利外匯影響。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的現金以及我們循環信貸安排(定義見下文)下的借款。我們已使用，並可能在未來使用我們的流動資金支付所需的利息和/或本金，回購我們的普通股，回購B類可交換的合夥有限合夥單位(“合夥可交換單位”)，自願預付和回購我們或我們聯屬公司的未償債務，為收購和其他投資活動提供資金，如資本支出和合資企業，以及支付我們的普通股股息和在合夥可交換單位上進行分配。我們的流動性要求很高，主要是因為償債要求。

截至2023年12月31日，我們在循環信貸安排下擁有11.39億美元的現金和現金等價物，以及12.48億美元的借款可用。基於我們目前的運營水平和可用現金，我們相信我們來自運營的現金流，加上我們在循環信貸安排下的可用性，將提供足夠的流動資金，為我們目前的債務、償債要求和未來12個月的資本支出提供資金。

於2023年9月21日，本公司其中兩間附屬公司(“借款人”)對信貸協議作出第七項修訂(“第7條修訂”)，以規管本公司的優先擔保定期貸款A融資(“定期貸款A”)、優先擔保定期貸款B融資(“定期貸款B”及連同定期貸款A、“定期貸款融資”)及優先擔保循環信貸融資(包括循環貸款、擺動貸款及信用證)(“循環信貸融資”及連同定期貸款融資“信貸融資”)。根據第7修正案，我們(I)修訂了現有的循環信貸安排，將可獲得性從10億美元增加到12.5億美元，並將該安排的到期日延長至2028年9月21日，但不將基於槓桿的利差改為調整後的SOFR(有擔保隔夜融資利率)；(Ii)將定期貸款A增加至12.75億美元，並將定期貸款A的到期日延長至2028年9月21日，但不將基於槓桿的利差改為調整後的SOFR；(Iii)將定期貸款B增加至51.75億元，將定期貸款B的到期日延長至2030年9月21日，並將定期貸款B項下適用於借款的利率改為定期SOFR，但下限為0.00%，另加2.25%的適用保證金；及(Iv)作出其中所載的若干其他更改，包括取消各項貸款的定期SOFR利率的0.10%調整，以及更改某些契諾以提供更大的靈活性。2023年12月28日，我們簽署了第八項修正案(“8這是在適用於信貸安排的契諾的規限下，合夥企業及其附屬公司成為信貸協議的擔保人)，連同第7修正案(“2023年修正案”)。2023年的修正案沒有對信貸協議的條款進行其他實質性的修改。

2022年9月，漢堡王分享了其為加速銷售增長和帶動加盟商盈利而制定的“回收火種”計劃的細節。我們將在該計劃的整個生命週期內投資4億美元，其中1.5億美元用於廣告和數字投資(《為火焰加油》)，2.5億美元用於高質量的改建和搬遷、餐廳技術、廚房設備和建築增強(“Royal Reset”)。在2023年，我們為Fuel The Flame投資提供了6000萬美元，向我們的Royal Reset投資提供了4400萬美元，截至2023年12月31日，我們總共為Fuel The Flame投資提供了7300萬美元，向我們的Royal Reset投資提供了6100萬美元。

2024年1月16日，我們宣佈，我們已達成協議，以每股9.55美元的全現金交易方式，收購卡洛斯餐飲集團(Carrols Restaurant Group，Inc.)尚未由RBI或其附屬公司持有的全部已發行和流通股，或總企業價值約10億美元。這筆交易預計將於2024年第二季度完成，並取決於慣例的成交條件，包括Carrols股東持有的大多數普通股的持有人批准，不包括RBI及其附屬公司和Carrols高級管理人員持有的股份，以及Carrols的大多數已發行普通股的持有人批准。這筆交易不受融資或有事項的影響，預計將由手頭約2億美元的現金和約7.5億美元的定期貸款債務提供資金，RBI已收到融資承諾。

2023年8月31日，我們的董事會批准了一項高達10億美元的普通股回購授權，回購期限至2025年9月30日。這一批准是在RBI之前兩年的授權到期後獲得的，該授權可以回購我們最多10億美元的普通股。2023年9月13日，我們宣佈多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)已經接受並批准了我們打算更新正常進程發行人報價的通知，允許在截至2024年9月14日的12個月期間回購最多30,895,637股普通股。根據正常程序發行人報價進行的股票回購將通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)和/或其他交易所和替代加拿大或外國交易系統(如果符合條件)或通過其他可能的方式進行。

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目錄表

由多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所根據適用法律允許。股東可以通過聯繫我們免費獲得一份事先通知的副本。2023年期間，我們在公開市場上以5億美元回購和註銷了7639,137股RBI普通股，截至2023年12月31日，授權範圍內剩餘5億美元。根據本公司的授權，回購將在公開市場或通過私下協商的交易進行。

我們通常根據與未匯出收益相關的現金匯回時應支付的納税義務或預扣税，提供適用的遞延税金。我們將繼續監控我們對此類現金和相關海外收益的計劃，但我們的預期是繼續為我們預計將分配的未匯出收益提供税收。

債務工具和償債要求

截至2023年12月31日，吾等的長期債務主要包括信貸安排項下的借款、2028年到期的3.875首次留置權優先票據項下的未償還金額、2025年到期的5.75%首次留置權優先票據、2029年到期的3.50%首次留置權優先票據、2028年到期的4.375%第二留置權優先票據、2030年到期的4.00%第二留置權優先票據(統稱為“高級票據”)、TH貸款、RE貸款(定義見下文)及融資租賃項下的債務。有關我們長期債務的進一步信息，請參閲附註8，“長期債務，”合併財務報表附註載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”。

信貸安排

截至2023年12月31日，我們的定期貸款工具下有64.5億美元的未償還本金，加權平均利率為7.41%。根據我們的定期貸款A和循環信貸安排，適用於借款的利率為(I)基本利率，下限為1.00%，外加0.00%至0.50%的適用保證金，或(Ii)定期SOFR(有擔保隔夜融資利率)，下限為0.00%，外加0.75%至1.50%的適用保證金，每種情況下，均參考基於第一留置權槓桿淨額的定價網格而確定。根據我們的定期貸款B，適用於借款的利率為：(I)基本利率，下限為1.00%，外加適用保證金1.25%；或(Ii)定期SOFR，下限為0.00%，外加2.25%的適用保證金。

根據截至2023年12月31日定期貸款安排和SOFR項下的未償還金額，在0.00%的下限下，未來12個月所需的償債金額估計約為4.84億美元的利息支付和5200萬美元的本金支付。此外，根據截至2023年12月31日的SOFR，我們預計在未來12個月內，我們的40億美元利率掉期將收到約1.36億美元的現金結算淨額。我們可以在任何時候預付全部或部分定期貸款。此外，除某些例外情況外，定期貸款融資可能須使用(I)非一般過程資產處置所得款項、(Ii)某些債務產生所得款項或(Iii)基於某些槓桿率的部分年度超額現金流進行強制性預付款。

截至2023年12月31日，我們的循環信貸安排(包括循環貸款、Swingline貸款和信用證)下沒有未償還金額，針對循環信貸安排簽發了200萬美元的信用證，我們的借款可用金額為12.48億美元。循環信貸機制下的可用資金可用於償還其他債務、為債務或股票回購提供資金、為收購或資本支出提供資金，以及用於其他一般公司目的。我們有一張1.25億美元的信用證作為循環信貸安排的一部分，這將使我們在此項下的借款可獲得性減少未償還信用證的累計金額。我們還需要向開證行支付(I)未償還信用證總面值的信用證手續費，外加一筆預付款和(Ii)行政管理費。根據我們的淨第一留置權槓桿率，適用於每份信用證下提取的金額的利率從0.75%到1.50%不等。

信貸安排項下的債務由合夥公司及其幾乎所有加拿大和美國子公司共同和各自以優先擔保方式擔保，包括TDL集團公司、漢堡王公司、大力水手路易斯安那廚房公司、FRG，LLC及其各自的加拿大和美國子公司(“信貸擔保人”)。根據信貸安排借入的款項，以每名借款人及信貸擔保人的幾乎所有現時及未來物業(除若干例外情況外)的完善抵押權益作為第一優先的抵押。

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目錄表

高級附註

借款人就發行以下優先票據(統稱為“高級票據契約”)訂立契約：

金額(以百萬為單位)			利率			留置權優先權			到期日
$1,550			3.875%			第一留置權			2028年1月15日
$500			5.75%			第一留置權			2025年4月15日
$750			3.50%			第一留置權			2029年2月15日
$750			4.375%			第二留置權			2028年1月15日
$2,900			4.00%			第二留置權			2030年10月15日

到期前無需支付本金，利息每半年支付一次。

借款人可隨時按適用的高級債券契約所載的贖回價格贖回一系列優先債券，全部或部分贖回；但如贖回利率為3.50%的第一筆留置權優先債券是在2024年2月15日之前贖回，而贖回利率為4.00%的第二筆留置權優先債券是在2025年10月15日之前贖回，則贖回價格將相等於贖回本金的100%加“整體”溢價，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。高級債券契約還包含與要約收購、控制權變更和股票發行等有關的贖回條款。

根據截至2023年12月31日的未償還金額，所有未償還優先票據在未來12個月的所需償債金額約為2.64億美元的利息支付。

TH設施和RE設施

我們的一家子公司簽訂了一項本金總額為2.25億加元的非循環延遲提取定期信貸安排，到期日為2025年10月4日(“TH安排”)。適用於TH貸款的利率為加拿大銀行承兑利率加等於1.40%的適用保證金，或最優惠利率加等於0.40%的適用保證金，由我們選擇。TH貸款下的債務由我們的四家子公司擔保，TH貸款下的借款金額由某些房地產地塊擔保。截至2023年12月31日，我們在TH貸款下的未償還資金約為1.82億加元，加權平均利率為6.84%。

我們的一家子公司簽訂了一項本金總額為5,000萬美元的非循環延遲提取定期信貸安排，到期日為2028年10月12日(“RE貸款”)。適用於RE貸款的利率由我們選擇：(I)基本利率，下限為 0.50%，外加0.50%的適用保證金或(Ii)調整後期限SOFR(調整後期限SOFR的計算方式為期限SOFR加基於期限的保證金)，下限為0.00%，外加1.50%的適用保證金。RE貸款下的債務由我們的四家子公司擔保，RE貸款下的借款金額由某些房地產地塊擔保。截至2023年12月31日，我們在RE貸款下的未償還資金約為400萬美元，加權平均利率為6.95%。

根據截至2023年12月31日TH貸款下的未償還金額，未來12個月需要償還的債務估計約為900萬美元的利息支付和1500萬美元的本金支付。根據截至2023年12月31日RE貸款下的未償還金額，未來12個月所需的償債不是實質性的。

限制及契諾

我們的信貸安排及高級票據契約包含一些慣常的正面及負面契諾，當中包括限制或限制我們的能力及我們某些附屬公司的能力：招致額外債務；產生留置權；進行合併、合併、清盤及解散；出售資產；支付股息及支付其他與股本有關的款項；作出投資、貸款及墊款；支付或修改某些債務的條款；以及與聯屬公司進行某些交易。根據信貸安排，借款人不得超過6.50至1.00的淨第一留置權優先擔保槓桿率，即截至2020年第一季度開始的任何財政季度結束時，定期貸款A和/或未償還循環貸款、擺動貸款和某些信用證下的任何未償還金額超過循環信貸安排下承諾的30.0%。

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目錄表

信貸安排和高級票據契約的限制導致我們幾乎所有的綜合資產都受到限制。

截至2023年12月31日，我們遵守了信貸安排、TH安排、RE安排和高級票據契約下所有適用的金融債務契約，我們利用循環信貸安排下剩餘可用資金的能力沒有受到限制。

現金股利

2024年1月4日，我們支付了每股普通股0.55美元的股息，合夥企業就每個合夥企業可交換單位進行了0.55美元的分配。

2024年2月13日，我們宣佈董事會已宣佈2024年第一季度每股普通股0.58美元的季度現金股息，2024年4月4日支付給2024年3月21日登記在冊的普通股股東。合夥企業還將對每個合夥企業可交換單位進行分配，每個合夥企業可交換單位的金額為0.58美元，合夥企業可交換單位分配的記錄日期和付款日期與上文規定的記錄日期和付款日期相同。

我們的目標是2024年宣佈的每股普通股股息和每個合夥企業可交換單位的分配總額為2.32美元。

由於我們是一家控股公司，我們支付普通股現金股息的能力可能會受到債務協議限制。雖然我們沒有正式的股息政策，但我們的董事會可能會在遵守我們債務協議中包含的公約和其他考慮因素的情況下，決定在未來支付股息。

出色的安全數據

截至2024年2月14日，我們擁有已發行普通股313,350,086股和一股特別投票權股份。特別投票權股份由受託人持有，受託人有權在普通股持有人有權投票的事項上擁有與已發行合夥企業可交換單位數量相等的投票權。受託人必須根據合夥企業可交換單位持有人提供的投票指示進行投票。在本公司的任何股東大會上，除法律另有規定外，我們普通股的持有者與特別有表決權的股份作為一個類別一起投票。有關本公司以股份為基礎的薪酬及未償還股權獎勵的資料，請參閲本公司年報第II部分第8項“財務報表及補充數據”所附綜合財務報表的附註13。

截至2024年2月14日，有133,597,764個夥伴關係可交換單位未償還。合夥企業可交換單位的持有人有權要求合夥企業以該等持有人的全部或任何部分合夥企業可交換單位換取我們的普通股，比例為每一合夥企業可交換單位一股，但吾等作為合夥企業的普通合夥人有權決定以現金支付任何該等交換以代替我們的普通股。

比較現金流

經營活動

2023年，運營活動提供的現金為13.23億美元，而2022年為14.9億美元。經營活動提供的現金減少是由於利息支付增加、用於營運資本的現金增加、所得税支付增加以及BK部門收入減少，但INTL、TH、PLK和FHS部門收入的增加部分抵消了這一減少。

2022年經營活動提供的現金為14. 90億美元，2021年則為17. 26億美元。經營活動提供的現金減少是由於營運資金提供的現金減少、利息支付增加、所得税支付增加以及BK分部收入減少所帶動，部分被TH、FHS、PLK及INTL分部收入增加所抵銷。

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目錄表

投資活動

2023年，投資活動提供的現金為1100萬美元，而2022年用於投資活動的現金為6400萬美元。這一變化主要是由於衍生產品的淨收益增加、其他投資活動的付款減少、上一年收購Firehouse Sub的付款不再發生以及出售資產的淨收益增加，但資本支出的增加部分抵消了這一增長。

2022年用於投資活動的現金為6400萬美元，而2021年為11.3億美元。用於投資活動的現金變化主要是由2021年收購Firehouse Subs推動的，但衍生品收益的增加部分抵消了這一變化。

融資活動

2023年用於資助活動的現金為13.74億美元，而2022年為13.07億美元。用於融資活動的現金的變化主要是由於RBI股票回購增加、支付本年度的融資成本、發行RBI普通股的收益不再出現以及股息和分派的支付增加。這些因素因衍生工具收益增加、長期債務收益增加及行使股票期權收益增加而被部分抵銷。

2022年用於資助活動的現金為13.07億美元，而2021年為10.93億美元。用於籌資活動的現金的變化主要是由於發行債務的收益減少和行使股票期權的收益減少。這些因素被債務和融資租賃償還減少、RBI普通股回購減少、本年度衍生品收益與上一年衍生品付款相比以及本年度發行RBI普通股收益所抵消。

合同義務和承諾

截至2023年12月31日，我們的重要合同義務和承諾包括：

債務和利息支付-參閲附註8，“長期債務，”第二部分第8項所列合併財務報表附註“財務報表和補充數據”有關我們的義務和預期付款時間的進一步信息，請參閲我們的年度報告。截至2023年12月31日，我們未償債務的未來利息支付總額為43.55億美元，其中7.59億美元將在未來12個月內到期。截至2023年12月31日，我們已通過基於SOFR的信貸安排到期估計了我們的利息支付。

經營租賃和融資租賃-參閲附註9，“租賃，”第二部分第8項所列合併財務報表附註“財務報表和補充數據”有關我們的義務和預期付款時間的進一步信息，請參閲我們的年度報告。

購買承諾-購買義務包括承諾購買生咖啡、某些食品配料、廣告支出以及與信息技術和服務協議有關的義務。截至2023年12月31日，我們的購買義務約為5.42億美元，其中約5.3億美元將在未來12個月內到期。

未確認的税收優惠-我們的合同義務和承諾包括大約6900萬美元的未確認税收優惠和應計利息以及與我們採取的各種税收頭寸有關的罰款的總負債。這些負債可能會隨着時間的推移而增加或減少，主要是由於税務審查的結果，鑑於審查的狀況，我們無法可靠地估計與各自税務機關進行任何現金結算的期限。關於未確認的税收優惠的更多信息，見附註10，“所得税“，本年度報告第二部分第8項”財務報表及補充數據“所載綜合財務報表附註。

其他商業承諾和表外安排

我們不時地簽訂協議，根據這些協議，我們擔保第三方向合格特許經營商提供貸款。截至2023年12月31日，這些擔保下沒有未償還的重大金額。

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關鍵會計政策和估算

對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們根據美國公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表為基礎。編制這些財務報表需要我們的管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們不斷評估我們的估計，並根據歷史經驗和我們認為對情況合理的各種其他假設來進行估計。這些估計和假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們估計的變化可能會對我們在任何特定時期的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們認為我們的關鍵會計政策和估計基於其應用中的高度判斷或複雜性如下：

企業合併

根據ASC主題805，使用會計或收購會計的收購方法來核算企業收購，企業合併。收購會計方法涉及將收購價格分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值。此分配過程涉及使用與估計所收購資產及假設負債的公允價值有關的估計及假設，包括預期因使用該資產而產生的現金流量、該等現金流量的時間、資產的剩餘使用年限及適用貼現率。購置款會計允許長達一年的時間來獲得必要的信息，以最終確定所有購置的資產和承擔的負債的公允價值。

如果實際結果與估值或分配過程中使用的估計或假設不同，我們可能需要在未來期間記錄減值費用或折舊或攤銷的增加，或兩者兼而有之。

商譽和無形資產不受攤銷影響

商譽是指收購價格超過收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值。我們的無限生命期無形資產包括Tim Hortons品牌，品牌漢堡王品牌，品牌大力水手品牌與品牌消防局潛艇品牌(每個品牌都是“品牌”，合稱為“品牌”)。商譽和品牌自每年10月1日起至少每年進行一次減值測試，如果發生表明可能存在減值的事件或情況變化，則會更頻繁地進行減值測試。我們的商譽和品牌的年度減值測試可能通過定性評估完成。我們可以選擇繞過定性評估，直接對任何報告單位或品牌在任何時期進行定量減值測試。我們可以在任何後續期間恢復對任何報告單位或品牌的定性評估。

在定性方法下，我們的商譽減值審查包括評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過任何報告單位的定性評估，或如果定性評估顯示報告單位的估計賬面價值很可能超過其公允價值，我們將進行商譽減值量化測試，要求我們估計報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將按報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額來計量任何商譽減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。我們使用收益法和市場法(如有)來估計報告單位的公允價值，即使用我們在收益法下從市場參與者的角度確定的貼現率來折現報告單位的預計現金流量，或利用類似的上市公司作為根據市場法確定公允價值的指導。在估計報告單位的預計現金流時，我們會做出重大假設，包括收入，主要受餐廳淨增長、可比銷售額增長和平均特許權使用費、一般和行政費用、資本支出和所得税税率的驅動。

在定性方法下，我們對品牌的減值審查包括評估品牌的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過我們的任何品牌的定性評估，或者如果定性評估表明某個品牌的估計賬面價值很可能超過其公允價值，我們將估計該品牌的公允價值，並將其與其賬面價值進行比較。若賬面值超過公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出金額。我們使用收益法來估計品牌的公允價值，即使用我們從市場參與者的角度確定的貼現率來折現與品牌相關的預測現金流。我們在估計品牌相關現金流時做出重大假設，包括整個系統的現金流

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目錄表

銷售額受餐廳淨增長和可比銷售額增長、平均特許權使用費、品牌維護成本和所得税税率的推動。

我們完成了截至2023年、2022年和2021年10月1日的商譽和品牌減值審查，沒有產生減值。我們在進行量化評估時用來估計公允價值的估計和假設是基於我們對我們業務的經驗和知識做出的高度主觀的判斷。我們分析中使用的假設的重大變化可能導致與商譽或品牌相關的減值費用。可能導致未來估計和假設發生變化的情況包括但不限於各種因素可能導致的全系統銷售增長下降的預期、所得税税率上升和貼現率上升。

長壽資產

長壽資產(包括須攤銷的無形資產及租賃使用權資產)於發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，進行減值測試。長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平進行分類以確認和計量減值。

針對長期資產的減值測試要求我們通過將長期資產的賬面淨值與與我們使用和最終處置資產直接相關和產生的未貼現估計未來現金流總和進行比較，來評估長期資產的可回收性。如果一組長期資產的賬面淨值超過相關的未貼現估計未來現金流量的總和，我們將被要求記錄相當於賬面淨值超過公允價值的減值費用。

在評估長期資產的可回收性時，我們會對估計的未來現金流和其他因素做出假設。其中一些假設涉及高度判斷，也對評估結論產生重大影響。這些假設包括估計未貼現的未來現金流量，包括租金收入的預測、維持物業的資本需求和資產組的剩餘價值。我們根據歷史經驗和對未來業績的假設，基於業務計劃和預測、最近的經濟和商業趨勢以及競爭條件制定估計。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄減值費用。

所得税會計

我們利用已知債務和潛在債務的估計來記錄所得税負債。遞延税項資產或負債在存在暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉所產生的未來税務影響時予以確認。當認為有必要時，我們會記錄一筆估值準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能實現的餘額。我們必須對未來的應納税所得額作出估計和判斷，考慮可行的納税籌劃策略，並考慮現有的事實和情況，以確定適當的估值免税額。當我們確定遞延税項資產的變現金額可能高於或低於記錄時，資產餘額和損益表反映了作出此類決定的期間的變化。由於事實和情況的變化，以及確定適當估值免税額所涉及的估計和判斷，未來實際事件與先前估計和判斷之間的差異可能導致對這一估值免税額的調整。

2021年12月28日，美國財政部發布了最終規定(T.D.9959,2022年1月4日發表在《聯邦登記冊》上)，限制了某些外國税收的抵免能力，預期從2022年1月1日起適用。由於這些新規定，我們在2022年釋放了一部分外國税收抵免結轉的估值津貼。根據我們目前的分析，我們預計這些法規不會產生實質性的持續影響，因為我們預計未來將出現過度信貸狀況。2022年11月18日，美國財政部發布了擬議的法規，其中包括關於分配和分攤外國税收的資產重新歸屬規則、成本回收要求以及對特許權使用費支付預扣税的歸屬規則的額外指導。在獲得進一步指導後，我們將繼續評估這些擬議法規的潛在影響。

我們向聯邦、省、州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單，包括我們子公司的申報單。我們須接受這些司法管轄區税務當局的例行檢查。我們採用兩步法來確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估現有證據，以確定税務機關僅根據税務狀況的技術優點進行審計，是否更有可能維持不確定的税收狀況。第二步是將税收優惠衡量為在解決不確定的税收狀況後實現的可能性超過50%的最大金額。

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儘管我們認為我們已經充分考慮了我們不確定的税務狀況，但審計有時會導致建議的評估，最終解決方案可能導致我們欠下額外的税款。我們會根據不斷變化的事實和情況調整我們的不確定税務狀況，例如完成税務審計、訴訟時效到期、估計的改進以及與不確定税收狀況相關的利息應計，直到這些問題得到解決。我們相信我們的税務狀況符合適用的税法，並已就該等事宜作出足夠的撥備。然而，如果該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。

除未匯出的盈利及利潤外，我們一般會按任何潛在的外部基準差額作永久再投資，因此不會就該等外部基準差額記錄遞延税項負債。就未匯出的盈利及利潤而言，我們一般會審閲各種因素，包括但不限於營運資金的現金財務需求預測及預算、流動資金及為各項債務提供資金的預期現金需求，以及按我們預期分配的程度記錄遞延税項。我們將繼續監控現有證據和我們的海外收益計劃，並預計將繼續提供任何適用的遞延税款，這是基於未被視為永久再投資的金額匯回時應支付的納税義務或預扣税款。

我們根據當時的事實和情況對每個過渡期的年度有效所得税率進行估計，而實際有效所得税率則在年末計算。

見附註10，“所得税,在本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載的合併財務報表附註中，請參閲有關所得税會計的其他資料。

新會計公告

見注2，重大會計政策--新的會計公告請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註，以瞭解有關新會計聲明的更多信息。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們面臨着與貨幣匯率、利率、大宗商品價格和通脹相關的市場風險。在正常業務過程中，根據我們的政策，我們通過各種策略管理這些風險，其中可能包括使用衍生金融工具來對衝我們的潛在風險。我們的政策禁止將衍生工具用於投機目的，我們也制定了程序來監督和控制它們的使用。

貨幣兑換風險

我們以美元報告業績，美元是我們的報告貨幣。我們以美元以外的貨幣計價的業務受到貨幣匯率波動和貨幣法規變化的影響。TH的大部分業務、收入、收入、支出和現金流都是以加元計價的，出於財務報告的目的，我們將加元轉換為美元。INTL特許經營商在我們的歐洲市場和某些其他國家/地區支付的特許權使用費以美元以外的貨幣計價。此外，非美國特許經營商的特許經營權使用費是根據當地貨幣銷售額計算的；因此，特許經營收入仍然受到貨幣匯率波動的影響。它們各自的收入和支出均按確認期間的平均匯率換算，並受到貨幣匯率變化的影響。

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目錄表

我們在海外子公司有大量投資，這些子公司的淨資產受到外幣匯率波動的影響。我們已進行交叉貨幣匯率互換，以對衝我們在此類海外業務中的一部分淨投資，以應對外幣匯率的不利波動。我們指定名義價值為50億美元的加元與美元之間的交叉貨幣匯率掉期，以及名義價值27.5億美元的歐元與美元之間的交叉貨幣匯率掉期，作為我們以這些貨幣在外國業務中的一部分股權的淨投資對衝。交叉貨幣匯率掉期的公允價值是根據在累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)中報告的這些工具的公允價值變化計算的，以經濟上抵消因外幣匯率變化而導致的這些指定外國業務的投資淨額的變化。截至2023年12月31日，這些衍生工具的公允淨值為負債2.2億美元。截至2023年12月31日，與AOCI包括的這些衍生工具相關的未實現淨虧損(税後淨額)總計2.65億美元。這些金額將保留在AOCI，直到我們在基礎海外業務的投資完全或基本上完全清算為止。

我們使用遠期貨幣合約來管理外匯波動對我們加拿大分公司進行的美元購買和支付(如購買咖啡)的影響。然而，出於各種原因，我們不以其他貨幣對衝我們的收入敞口。因此，我們面臨其他貨幣波動的風險，這種波動可能會因時期而異。因此，外匯對我們一個時期的經營業績的影響可能不能預示未來的業績。

在2023年期間，如果所有外幣相對於美元統一貶值或升值10%，而其他變量保持不變，包括銷售量，運營收入將減少或增加約1.14億美元。本文提供了所有貨幣均一變動10%的影響，以説明一個假設情景及其對營業收入的相關影響。實際結果將有所不同，因為外國貨幣的走勢可能是一致的，也可能是不同的，幅度也可能不同。

利率風險

我們面臨與我們的定期貸款安排和循環信貸安排相關的利率變化的風險，這兩項安排的利息為SOFR加利差，但須受SOFR下限的限制。一般來説，假設其他因素保持不變，利率變化可能會影響我們支付的利息金額，從而影響我們未來的收益和現金流。為了減輕SOFR變化對我們部分浮動利率債務的利息支出的影響，我們進行了利率互換。我們將這些衍生品計入現金流對衝，因此，未實現的市值變化在AOCI中記錄，並在對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。截至2023年12月31日，我們進行了一系列收益可變、支付固定的利率互換，以對衝我們40億美元定期貸款工具的利息支付的波動。這些利率互換的名義總價值為40億美元，其中35億美元將於2028年10月31日到期，5億美元將於2026年9月30日到期。

根據截至2023年12月31日我們的浮動利率債務餘額超過利率掉期和SOFR名義金額的部分，假設SOFR增加1.00%將使我們支付的年息增加約2500萬美元。

商品價格風險

我們購買某些產品，這些產品會受到天氣、市場狀況和其他被認為不可預測或在我們控制範圍內的因素引起的價格波動的影響。然而，在我們的TH業務中，我們使用各種採購和定價合同技術，例如與供應商設定長達一年的固定價格，以努力將其中某些商品的波動性降至最低。考慮到我們購買了大量的生咖啡，我們通常有購買承諾，根據當時的市場狀況，至少在六到十二個月內確定價格。我們通常還對衝綠色咖啡價格的外匯風險。

我們偶爾會通過我們的供應商持有遠期定價頭寸，以管理大宗商品價格。因此，我們以市場價格購買商品和其他產品，市場價格每天都會波動，不同地理區域可能會有所不同，當地法規可能會影響商品價格的波動性。

我們不會利用金融工具來對衝大宗商品價格。由於我們的採購超出了我們目前的承諾，我們可能會受到商品價格上漲的影響，這取決於當時的市場狀況。一般來説，商品成本的增加和減少主要轉嫁給特許經營商所有者，從而導致我們業務的收入或高或低，銷售成本或高或低。這些變化可能會影響百分比利潤率，因為許多

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目錄表

這些產品的定價通常基於固定的美元加價。我們和我們的特許經營商有一定的能力提高產品定價，以抵消商品價格的上漲，這取決於特許經營商和客人的接受程度。

通貨膨脹的影響

雖然通脹在2021年沒有對我們的業務產生實質性影響，但2023年和2022年的通脹壓力很大，而且可能會繼續下去。通貨膨脹率的進一步大幅上升可能會影響全球、加拿大和美國的經濟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們業務中的幾項成本同時出現通貨膨脹，例如超出我們控制能力的商品價格上漲和勞動力成本增加，我們和我們的特許經營商可能無法調整價格，在不對消費者需求造成負面影響的情況下充分抵消各種成本上漲的影響。

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目錄表

關於根據加拿大先發制人救濟建立夥伴關係的披露

我們是合夥企業的唯一普通合夥人。為了解決合夥公司從加拿大證券監管機構獲得的豁免救濟的某些披露條件，我們提供合夥可交換單位的某些條款的摘要。本摘要並不完整，受加拿大8997896公司與每位根據協議條款獲接納為有限合夥人的人士於2014年12月11日修訂及重訂的有限合夥協議全文所限，該協議(“合夥協議”)及公司、合夥企業及加拿大計算機信託公司於2014年12月12日訂立的投票信託協議(“投票信託協議”)，其副本可於SEDAR+www.sedarplus.ca及www.sec.gov查閲。有關我們普通股的説明，請參閲本年度報告附件4.1。

合夥企業可交換單位

合夥資本由三類單位組成：合夥A類普通單位、合夥優先單位和合夥可交換單位。作為合夥企業的唯一普通合夥人，我們的利益由A類普通股和優先股代表。有限合夥人的利益由合夥可交換單位代表。

經濟和投票權摘要

合夥企業可交換單位旨在提供實質上等同於我們普通股持有人的相應權利的經濟權利，以及與我們有關的投票權。根據合夥協議的條款，合夥可交換單位附帶的權利、特權、限制和條件包括：

 

•合夥企業的可交換單位可隨時根據持有人的選擇(“交換權”)，以一對一的方式交換我們的普通股(“已交換股份”)，但我們作為普通合夥人(在某些情況下須經衝突委員會批准)有權決定以現金支付來結算任何此類交換，以代替我們的普通股。如果我們選擇現金支付而不是發行普通股，現金支付的金額將是截至交易所日期前最後一個工作日的連續20個交易日在紐約證券交易所普通股的加權平均交易價格(“可交換單位現金金額”)。對價方式的確定，應當不遲於交易日前十個工作日書面通知行使交換權的合夥可交換單位持有人。

•如果已宣佈就我們的普通股支付股息或分派，合夥企業將就每個合夥企業可交換單位進行股息或分派，金額相當於普通股的分紅或分派。合夥企業可交換單位分配的記錄日期和支付日期將與我們普通股的股息或分配的相關記錄日期和支付日期相同。

•如果我們以我們普通股的股息或分派的形式發行任何普通股，合夥企業將向每一位合夥企業可交換單位的持有人，就該持有人持有的每個可交換單位，發行相當於就每股普通股發行的普通股數量的合夥企業可交換單位數量。

•如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人發行或分配權利、期權或認股權證或其他證券或資產，合夥企業必須向合夥企業可交換單位的持有人進行相應的分配。

•除非對合夥企業的可交換單位進行相應的拆分或合併，否則不允許拆分或合併我們的已發行普通股。

•吾等及吾等董事會不得就吾等普通股或合夥可交換單位提出或推薦要約，除非合夥可交換單位持有人及普通股持有人有權在同等程度及平等對等的基礎上參與。

•在合夥企業解散和清算時，如果合夥企業的可交換單位仍未發行，且尚未交換為我們的普通股，則合夥企業的資產在我們普通股持有人和合夥企業可交換單位持有人之間將根據已發行的普通股和合夥企業可交換單位的數量按比例分配。可分配給合夥企業可交換單位持有人的資產將直接分配給該等持有人。可分配給我們普通股的資產將分配給我們。在按比例分配之前，合夥公司需要向我們支付足夠的金額來支付我們的費用或其他義務(在與我們作為普通合夥人的角色或我們通過合夥公司或其子公司進行的業務和事務有關的範圍內)，以確保任何財產

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目錄表

而就普通股分配給我們的現金將可分配給普通股持有人，每股金額相當於就每個合夥企業可交換單位的分配。合夥可交換單位的條款沒有規定在合夥或我們解散或清算時，合夥可交換單位自動交換為我們的普通股。

•如果採取行動(例如對合夥協議的修訂)會影響合夥可交換單位相對於普通股的經濟權利，則需要獲得合夥可交換單位持有人的批准。

•合夥企業可交換單位的持有人間接有權就我們普通股持有人有權投票的事項投票，包括通過本公司的特別有表決權股份投票選舉我們的董事。特別投票權股份由受託人持有，受託人有權在普通股持有人有權投票的事項上擁有與已發行合夥企業可交換單位數量相等的投票權。受託人必須根據合夥企業可交換單位持有人提供的投票指示進行投票。受託人將僅按照合夥企業可交換單位的相關持有人的指示行使與特別有表決權股份相關的每一項投票權，如果可交換單位的持有人沒有關於投票的指示，受託人將不會行使該等投票權。除合夥協議、有表決權信託協議或適用法律另有規定外，合夥可交換單位的持有人無權直接接收任何合夥單位持有人的通知或出席任何該等會議或在任何該等會議上投票。

行使可選擇的交換權

為了行使上述交換權利，合夥可交換單位的持有人必須向合夥的轉讓代理交付一份正式簽署的交換通知，以及轉讓代理和合夥合理要求的其他文件和票據。交換通知必須(I)指明持有人行使交換權利的合夥可交換單位的數量，(Ii)説明持有人希望合夥公司交換標的單位的營業日，但交換日期不得早於合夥企業收到交換通知之日起15個工作日，也不得超過合夥企業收到交換通知之日後30個工作日。如果交換通知中沒有指定交換日期，則交換日期將被視為合夥收到交換通知之日後的第15個工作日。行使交換權的持有人可以在緊接交換日期前的第五個營業日營業結束前向合夥企業發出書面通知，撤銷對交換權的行使。於兑換日期，合夥公司可選擇(I)本公司將向有關持有人交付或安排轉讓代理公司向有關持有人交付適用數目的可交換股份，或(Ii)合夥公司將交付或促使轉讓代理交付代表適用可交換單位現金金額的支票，在每種情況下均減去任何因税務而預扣的金額。

單位或股份的要約

合夥協議載有條文，規定如收購要約人就所有尚未行使的合夥可交換單位發出收購要約，而要約人認購及支付不少於90%的合夥可交換單位(要約人或其聯繫人、聯屬公司或與要約人共同或一致行動的人士於收購要約日持有或代表要約人持有的合夥單位除外)，要約人將有權按要約人提出的條款收購未接受要約的單位持有人所持有的合夥可交換單位。合夥協議進一步規定，只要合夥可交換單位仍未完成，(I)我們不會對我們的普通股提出或建議正式競購，除非合夥可交換單位的持有者有權與我們的普通股持有人在同等程度和平等的基礎上參與競購，否則我們不會提議或建議對我們的普通股進行正式競購，除非得到我們董事會的同意或批准，否則我們不會對合夥可交換單位提出或建議正式競購，並且經我們董事會的同意或批准，不會進行此類競購。除非本公司普通股持有人有權以與合夥企業可交換單位持有人相同的程度和平等對等的基礎參與投標。加拿大證券監管機構可(應利害關係方或加拿大證券監管機構工作人員的申請)幹預公共利益，以阻止向我們普通股、優先股或合夥企業可交換單位的持有人提出或完成要約，前提是該要約侵犯了不受該要約約束的其中一個證券類別的持有人。

資產的合併、出售或其他處置

只要任何合夥企業可交換單位尚未完成，我們就不能完成我們的所有或幾乎所有資產都將成為任何其他個人或實體的財產的交易。如果其他個人或實體受到合夥協議的約束，並承擔我們的義務，只要交易不在任何實質性方面損害合夥協議其他各方的權利、義務、權力和權威，這不適用於交易。

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目錄表

強制交換

在下列情況下，合夥企業可強制將已發行的合夥企業可交換單位轉換為我們的普通股：(1)在任何時候，截至合併生效時，尚未發行的合夥企業可交換單位數量少於5%(我們和我們的子公司持有的合夥企業可交換單位除外，因此可根據合夥企業協議調整合夥企業可交換單位的數量)；(2)發生下列任何一種情況：(I)任何人、商號或公司直接或間接收購本公司的任何有表決權證券，而在緊接該項收購後，收購人在完全攤薄的基礎上擁有相當於本公司當時所有未償還有表決權證券總投票權50%以上的有表決權證券；(Ii)我們的股東應批准本公司的合併、合併、資本重組或重組；但任何會導致緊接該交易前本公司未償還有表決權證券的持有人至少擁有緊接該交易後尚未清償的尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的多數的任何交易除外，而每名該等持續持有人相對於其他持續持有人的投票權在該交易中並無重大改變；或(Iii)我們的股東應批准本公司的完全清算計劃或本公司出售或處置我們全部或幾乎所有資產的協議，但在每一種情況下，吾等以合夥企業普通合夥人的身份，本着善意並根據我們的全權酌情決定權，決定該交易涉及真誠的第三方，且不是為了導致與該交易相關的合夥企業可交換單位的主要目的；或(3)如果出現適用法律賦予合夥可交換單位持有人以合夥單位持有人的身份投票以批准或不批准合夥可交換單位持有人的任何變更或其權利的事項，而此類變更的批准或不批准(視情況而定)將需要維持合夥可交換單位與我們普通股的經濟等價性，而合夥可交換單位持有人未能在會議或合夥企業可交換單位持有人的其他表決中採取必要的行動批准或不批准，這一事項是為了保持合夥企業可交換單位和我們普通股的經濟等價性。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

我們的年度報告中包含的某些信息，包括有關未來財務業績和計劃、目標、抱負、期望和管理目標的信息，構成了《1995年私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述和加拿大證券法定義的前瞻性信息。我們將所有這些都稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述具有前瞻性，因此會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述一般可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“將”、“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“潛在”和其他類似的表述來識別，包括但不限於，關於我們對以下方面的期望或信念的陳述：(I)我們成為世界上最有效的特許QSR運營商之一的能力；(Ii)蒂姆·霍頓、漢堡王、大力水手和Firehouse Subs品牌在現有和新市場的國內和國際增長機會；(Iii)我們通過合資企業結構和掌握特許經營和開發協議加快國際化發展的能力，以及對我們品牌未來增長和盈利的影響；(Iv)我們的戰略對蒂姆·霍頓、漢堡王、大力水手和Firehouse Subs品牌的增長和我們的盈利能力的影響；(V)我們對技術和創新的承諾，我們對我們的技術能力的持續投資，以及我們在數字銷售、我們的信息系統和技術產品和投資方面的計劃和戰略；(Vi)我們的銷售額、客流量和盈利能力與消費者可自由支配支出和影響支出的因素之間的相關性；(Vii)我們通過新產品創新推動流量、擴大客户基礎和允許餐廳擴展到新的日常生活的能力；(Viii)我們的Tim Horton、漢堡王、大力水手和Firehouse Subs品牌分享和利用最佳實踐所獲得的好處；(Ix)我們每個品牌長期成功和競爭地位的驅動因素，以及我們特許經營商的銷售和盈利能力的增加；(X)我們每個品牌的成本管理舉措的影響；(Xi)繼續使用某些特許經營激勵措施，包括對餐廳改建成本的貢獻，其對我們財務業績的影響以及我們減輕此類影響的能力；(Xii)我們預計我們將繼續在我們的INTL部門簽訂主特許經營協議或開發協議；(Xii)我們預計Carrols的交易將於2024年第二季度完成；(Xiv)通脹上升、外匯波動、利率上升和消費者支出環境普遍疲軟的影響及其對我們的業務、運營結果、流動性、前景和餐廳運營以及我們加盟商的不利影響的潛在影響；(Xv)我們針對所有四個品牌的數碼及營銷計劃，包括我們的“重拾火焰”計劃的成功、對銷售增長及特許經營商盈利能力的計劃；(Xvi)我們未來的財務責任，包括年度償債要求、資本開支及股息支付、我們履行該等責任的能力及用以履行該等責任的資金來源；(Xvii)我們未來對流動資金的使用，包括股息支付及股份回購；(Xviii)我們對利率及外幣匯率變動的風險敞口，以及利率及外幣匯率變動對我們的利息支付金額、未來收益及現金流的影響；(Xix)我們的税務狀況及其對適用税法的遵守情況；(Xx)某些會計事項，包括會計準則變更的影響；(X****些税務事項，包括我們對税務事項的估計及其對未來期間的影響，以及與爭奪税務責任有關的任何費用；(Xxii)我們在減少温室氣體排放方面的目標；(Xiii)政府在國內和國際上的監管對我們的業務、財務和經營結果的影響；(Xxiv)我們的設施是否足以滿足我們目前的要求；(Xxv)某些訴訟事項；(Xxvi)我們2024年的目標總股息；(Xxvii)我們的可持續發展舉措以及政府可持續性監管和舉措的影響；以及(Xxviii)俄羅斯與烏克蘭以及中東衝突的影響。

我們的前瞻性陳述，包括在本年度報告和其他地方，代表了管理層在作出這些陳述之日的期望。我們的前瞻性陳述是基於我們根據其經驗及其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及它認為在這種情況下合適的其他因素而作出的假設和分析。然而，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與這些陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的重要因素包括：(1)我們的鉅額債務，這可能對我們的財務狀況產生不利影響，使我們無法履行我們的義務；(2)可能影響我們客户購買我們產品的意願或能力的全球經濟或其他商業狀況，例如通脹壓力、高失業率、收入中位數增長下降、消費者信心和消費者可自由支配支出以及消費者對飲食健康和食品安全的看法的變化；(3)我們與特許經營商的關係及其成功，以及與我們近乎完全特許經營的商業模式有關的風險；(4)我們特許經營商的財務穩定性，以及他們獲取和維持經營業務所需的流動資金的能力；(5)我們的供應鏈運作；(6)我們對房地產的所有權和租賃；(7)我們的營銷、廣告和數碼計劃以及特許經營商對這些計劃的支持的有效性；(8)利率和貨幣兑換市場的大幅和快速波動，以及我們對衝活動的有效性；(9)我們成功實施每個品牌的國內和國際增長戰略的能力以及與我們的國際業務相關的風險；(10)我們對特許經營商的依賴，包括

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目錄表

(11)與疫情等不可預見事件相關的風險；(12)我們的信貸工具和衍生品交易對手履行其承諾和/或義務的能力；(13)適用税法或其解釋的變化，以及我們準確地解釋和預測這些變化或解釋對我們的財務狀況和結果的影響的能力；(14)特許經營和勞工和就業法領域不斷髮展的法律和法規；(15)我們解決環境和社會可持續性問題的能力；(16)與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東衝突有關的風險；和(17)對收購Carrols的監管批准。

我們在競爭非常激烈和快速變化的環境中運營，我們無法成功管理任何上述風險，可能會使我們的競爭對手增加他們的市場份額，並可能降低我們的盈利能力。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。最後，我們未來的業績將取決於各種其他風險和不確定因素，包括但不限於本年報“第1A項-風險因素”一節中詳細描述的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構提交或提交給美銀美林的其他材料。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本節和本年度報告其他部分警告性陳述的限制。除證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。

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目錄表

第8項。財務報表和補充數據

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併財務報表索引

 

			頁面
管理層關於財務報告內部控制的報告			62
獨立註冊會計師事務所報告			63
合併資產負債表			66
合併業務報表			67
綜合全面收益表(損益表)			68
合併股東權益報表			69
合併現金流量表			70
合併財務報表附註			71

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目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責本年度報告所載綜合財務報表、相關附註及其他資料的編制、完整及公平列報。綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，其中包括基於管理層估計數和假設的某些數額。年度報告中列報的其他財務信息來源於合併財務報表。

管理層還負責建立和維持適當的財務報告內部控制，並對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們的財務報告內部控制制度包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

管理層根據下列標準對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估《內部控制法--綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據我們的評估和這些標準，管理層確定公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計，如本報告所述。

62

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

餐飲品牌國際公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了餐飲品牌國際公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月22日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

未確認的税收優惠總額

如綜合財務報表附註2及附註10所述，本公司記錄與不確定税務狀況相關的未確認税務優惠的負債。本公司只有在税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後維持税務倉位的可能性超過50%的情況下，才會確認税務倉位帶來的税務利益。截至2023年12月31日，公司已記錄未確認税收優惠總額，不包括相關利息和罰款，為$58百萬美元。

63

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目錄表

我們將對年內實施的某些税務籌劃策略所產生的未確認税收利益總額的評估確定為一項重要的審計事項。確定和確定因實施税務籌劃戰略而產生的不確定税收狀況涉及許多判斷和假設，其中包括對税法的複雜考慮。因此，需要主觀和複雜的審計師判斷，包括具有專門技能和知識的税務專業人員的參與，以評估公司對税法的解釋及其確定哪些税務立場經審查有超過50%的可能性持續。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司未確認税收總收益流程相關的某些內部控制的設計和運行有效性，包括與1)解釋税法、2)確定年內實施的税務籌劃策略產生的重大不確定税收頭寸、3)評估相關策略的税收後果、以及4)評估公司哪些税頭頭寸在審查後可能不可持續有關的控制。此外，我們聘請了具有專門技能和知識的税務專業人員，他們在以下方面提供了協助：

•瞭解公司的税務籌劃策略

•通過制定獨立評估來評估公司對相關税法的解釋

•評估公司對不確定税務頭寸的識別，以評估這些相關税務頭寸的税收後果

•對公司的税務狀況進行獨立評估，並將我們的評估與公司的評估進行比較。

(簽名)畢馬威會計師事務所

自1989年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

佛羅裏達州邁阿密

2024年2月22日

64

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

餐飲品牌國際公司：

財務報告內部控制之我見

我們審計了Restaurant Brands International Inc.。截至2023年12月31日， 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），本公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，截至12月31日止三年期各年度的相關合並經營報表、全面收益（虧損）、股東權益和現金流量，於二零二四年二月二十二日之報告中，本公司已就該等綜合財務報表發表無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

(簽名)畢馬威會計師事務所

佛羅裏達州邁阿密

2024年2月22日

65

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併資產負債表

(In百萬美元，不包括共享數據）

 

			截至12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,139					$	1,178
應收賬款和票據，扣除準備金#美元37及$36，分別			749						614
庫存，淨額			166						133
預付和其他流動資產			119						123
流動資產總額			2,173						2,048
財產和設備，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元1,187及$1,061，分別			1,952						1,950
經營租賃資產，淨額			1,122						1,082
無形資產，淨額			11,107						10,991
商譽			5,775						5,688
其他資產，淨額			1,262						987
總資產			$	23,391					$	22,746
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應付匯票			$	790					$	758
其他應計負債			1,005						1,001
禮品卡責任			248						230
長期債務和融資租賃的當期部分			101						127
流動負債總額			2,144						2,116
長期債務，扣除當期部分			12,854						12,839
融資租賃，扣除當期部分			312						311
經營租賃負債，扣除當期部分			1,059						1,027
其他負債，淨額			996						872
遞延所得税，淨額			1,296						1,313
總負債			18,661						18,478
承付款和或有事項(附註16)
股東權益：
普通股，不是票面價值；無限於2023年12月31日及2022年12月31日獲授權的股份; 312,454,851於2023年12月31日發行及發行的股份；307,142,436於2022年12月31日發行及發行的股份			1,973						2,057
留存收益			1,599						1,121
累計其他綜合收益(虧損)			(706)						(679)
Total Restaurant Brands International Inc.股東權益			2,866						2,499
非控制性權益			1,864						1,769
股東權益總額			4,730						4,268
總負債和股東權益			$	23,391					$	22,746

見合併財務報表附註。

代表董事會批准：

發信人：

/s/J. Patrick Doyle

發信人：

/s/Ali Hedayat

J. Patrick Doyle，執行主席

Ali Hedayat，導演

66

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併業務報表

(In百萬美元，每股數據除外）

			2023						2022						2021
收入：
銷售額			$	2,950					$	2,819					$	2,378
特許經營權和房地產收入			2,903						2,661						2,443
廣告收入和其他服務			1,169						1,025						918
總收入			7,022						6,505						5,739
運營成本和支出：
銷售成本			2,435						2,312						1,890
特許經營權和物業費用			512						518						489
廣告費和其他服務			1,273						1,077						986
一般和行政費用			704						631						484
權益法投資的(收益)損失			(8)						44						4
其他營業費用(收入)，淨額			55						25						7
總運營成本和費用			4,971						4,607						3,860
營業收入			2,051						1,898						1,879
利息支出，淨額			582						533						505
提前清償債務損失			16						—						11
所得税前收入			1,453						1,365						1,363
所得税(福利)費用			(265)						(117)						110
淨收入			1,718						1,482						1,253
非控股權益應佔淨收入（附註12）			528						474						415
普通股股東應佔淨收益			$	1,190					$	1,008					$	838
普通股每股收益：
基本信息			$	3.82					$	3.28					$	2.71
稀釋			$	3.76					$	3.25					$	2.69
加權平均發行在外股份（百萬股）：
基本信息			312						307						310
稀釋			456						455						464

見合併財務報表附註。

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：百萬美元)

			2023						2022						2021
淨收入			$	1,718					$	1,482					$	1,253
外幣折算調整			250						(703)						(67)
淨投資對衝之公平值變動淨額，扣除税項，22), $(77)和$15			(232)						332						111
現金流量對衝之公平值變動淨額，扣除税項，10), $(141)和$(36)			29						382						96
重新分類至現金流量對衝收益的金額，扣除税項後，24, $(12)和$(36)			(66)						34						96
就界定福利退休金計劃及其他項目確認的收益（虧損），扣除税項後，2), $(2)和$(3)			7						6						15
其他全面收益(虧損)			(12)						51						251
綜合收益(虧損)			1,706						1,533						1,504
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損)			525						490						499
普通股股東應佔綜合收益(虧損)			$	1,181					$	1,043					$	1,005

見合併財務報表附註。

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併股東權益報表

(In百萬美元，股票除外）

			發行普通股												保留 收益						累計 其他 全面 收入(虧損)						非控制性 利益						總計
			股票						金額
2020年12月31日的餘額			304,718,749						$	2,399					$	622					$	(854)					$	1,554					$	3,721
股票期權行權			1,594,146						60						—						—						—						60
基於股份的薪酬			—						88						—						—						—						88
發行股份			1,839,941						12						—						—						—						12
普通股宣佈的股息(美元2.12每股)			—						—						(658)						—						—						(658)
受限制股票單位宣派的股息等值			—						11						(11)						—						—						—
合夥公司就合夥公司可交換單位申報的分配（$2.12每單位)			—						—						—						—						(318)						(318)
回購RBI普通股			(9,247,648)						(551)						—						—						—						(551)
RBI普通股的可交換單位			10,119,880						137						—						(23)						(114)						—
餐廳VIE捐款（分配）			—						—						—						—						(5)						(5)
淨收入			—						—						838						—						415						1,253
其他全面收益(虧損)			—						—						—						167						84						251
2021年12月31日的餘額			309,025,068						$	2,156					$	791					$	(710)					$	1,616					$	3,853
股票期權行權			483,980						21						—						—						—						21
基於股份的薪酬			—						121						—						—						—						121
發行股份			1,737,934						43						—						—						—						43
普通股宣佈的股息(美元2.16每股)			—						—						(664)						—						—						(664)
受限制股票單位宣派的股息等值			—						14						(14)						—						—						—
合夥公司就合夥公司可交換單位申報的分配（$2.16單位）			—						—						—						—						(309)						(309)
回購RBI普通股			(6,101,364)						(326)						—						—						—						(326)
RBI普通股的可交換單位			1,996,818						28						—						(4)						(24)						—
餐廳VIE捐款（分配）			—						—						—						—						(4)						(4)
淨收入			—						—						1,008						—						474						1,482
其他全面收益(虧損)			—						—						—						35						16						51
2022年12月31日的餘額			307,142,436						$	2,057					$	1,121					$	(679)					$	1,769					$	4,268
股票期權行權			1,260,109						60						—						—						—						60
基於股份的薪酬			—						177						—						—						—						177
發行股份			2,292,567						15						—						—						—						15
普通股宣佈的股息(美元2.20每股)			—						—						(691)						—						—						(691)
受限制股票單位宣派的股息等值			—						21						(21)						—						—						—
合夥公司就合夥公司可交換單位申報的分配（$2.20每單位)			—						—						—						—						(302)						(302)
回購RBI普通股			(7,639,137)						(500)						—						—						—						(500)
RBI普通股的可交換單位			9,398,876						143						—						(18)						(125)						—
餐廳VIE捐款（分配）			—						—						—						—						(3)						(3)
淨收入			—						—						1,190						—						528						1,718
其他全面收益(虧損)			—						—						—						(9)						(3)						(12)
2023年12月31日餘額			312,454,851						$	1,973					$	1,599					$	(706)					$	1,864					$	4,730

見合併財務報表附註。

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併現金流量表

(單位：百萬美元)

			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	1,718					$	1,482					$	1,253
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			191						190						201
支付的保費和提前清償債務的非現金損失			5						—						11
遞延融資成本攤銷及債務發行貼現			27						28						27
權益法投資的(收益)損失			(8)						44						4
重新計量以外幣計價的交易的虧損（收益）			20						(4)						(76)
衍生產品淨（收益）虧損			(151)						(9)						87
股份報酬和非現金激勵報酬費用			194						136						102
遞延所得税			(430)						(60)						(5)
其他			26						19						(16)
流動資產及負債變動（不包括收購及出售）：
應收賬款和票據			(147)						(110)						8
存貨和存貨及其他流動資產			(43)						(61)						12
應付賬款和應付匯票			22						169						149
其他應計負債和禮品卡負債			9						37						67
向專營商支付的租户優惠			(32)						(26)						(20)
其他長期資產和負債			(78)						(345)						(78)
經營活動提供的淨現金			1,323						1,490						1,726
投資活動產生的現金流：
財產和設備的付款			(120)						(100)						(106)
出售資產、關閉餐館和重新特許經營所得款項淨額			37						12						16
購買消防局潛艇的淨付款，扣除所購現金			—						(12)						(1,004)
衍生工具的結算/出售，淨額			112						71						5
其他投資活動，淨額			(18)						(35)						(14)
投資活動提供(用於)的現金淨額			11						(64)						(1,103)
融資活動的現金流：
長期債務收益			55						2						1,335
償還長期債務和融資租賃			(92)						(94)						(889)
支付融資成本			(44)						—						(19)
普通股股息的支付和合夥企業可交換單位的分配			(990)						(971)						(974)
普通股回購			(500)						(326)						(551)
行使股票期權所得收益			60						21						60
發行普通股所得款項			—						30						—
衍生產品收益（付款）			141						34						(51)
其他籌資活動，淨額			(4)						(3)						(4)
用於籌資活動的現金淨額			(1,374)						(1,307)						(1,093)
匯率對現金及現金等價物的影響			1						(28)						(3)
(減少)現金及現金等價物增加			(39)						91						(473)
期初現金及現金等價物			1,178						1,087						1,560
期末現金及現金等價物			$	1,139					$	1,178					$	1,087
補充現金流披露：
支付的利息			$	761					$	487					$	404
已繳納所得税，淨額			$	290					$	275					$	256

見合併財務報表附註。

70

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併財務報表附註

注：1.業務和組織機構説明

業務説明

餐飲品牌國際有限公司(以下簡稱“公司”、“RBI”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家加拿大公司，是餐飲品牌國際有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)的唯一普通合夥人。我們特許經營和經營快餐店，提供優質咖啡和其他飲料和食品。Tim Hortons®品牌(“蒂姆·霍頓”)，快餐漢堡主要隸屬於漢堡王®品牌(“漢堡王”)，雞肉下大力水手®品牌(“大力水手”)和三明治消防局潛艇®Brand(“Firehouse”)。以餐廳總數衡量，我們是世界上最大的快餐公司之一。截至2023年12月31日，我們特許經營或擁有5,833蒂姆·霍頓餐廳，19,384漢堡王餐廳，4,571大力水手餐廳，以及1,282消防站Subs餐廳，總共有31,070餐廳，經營的餐廳超過120國家和地區。截至2023年12月31日，目前幾乎所有的全系統餐廳都是特許經營的。

除非另有説明，凡提及“美元”或“美元”均指美國貨幣。除非另有説明，否則所提及的“加元”或“加元”均為加拿大貨幣。

注：2.重大會計政策

財政年度

我們按月日曆運作，財政年度在12月31日結束。

陳述的基礎

根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的相關規則和法規編制綜合財務報表，要求我們的管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

綜合財務報表(“財務報表”)包括吾等的賬目及吾等擁有控股權的實體的賬目，而該等實體的通常條件是擁有多數有表決權的權益。我們還整合我們控制的營銷資金。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。在我們有重大影響力的其他聯屬公司的投資中，我們擁有50%或更少的股份，通常按權益法入賬。

吾等為合夥的唯一普通合夥人，因此，在合夥有限合夥協議(“合夥協議”)的條款及適用法律的規限下，吾等有專有權利、權力及權力管理、控制、行政及經營合夥的業務及事務，並就合夥的業務及業務作出決定。因此，我們合併了合夥公司的業績，並在我們的合併資產負債表和經營報表中記錄了與我們未持有的合夥公司剩餘經濟利益相關的非控制性權益。

對於我們擁有某些權益的合併實體，我們也考慮通過不涉及有投票權的權益的安排來實現控股權。這種實體稱為可變利益實體(“VIE”)，需要由其主要受益人合併。主要受益者是有權指導VIE的活動的實體，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得對其重要的利益。本公司因參與VIE而產生的最大虧損風險可歸因於應收賬款及票據餘額、投資餘額、未償還貸款擔保及未來租賃付款(如適用)。

由於我們的特許經營和總特許經營安排為特許經營和總特許經營實體提供了指導對其經濟表現影響最大的活動的權力，我們不認為自己是任何可能是VIE的此類實體的主要受益者。

蒂姆·霍頓歷來都有這樣的安排，即經營者獲得一家餐廳的經營權，但蒂姆·霍頓擁有餐廳的資產。在這些安排中，蒂姆·霍頓有能力決定哪些運營商管理餐廳，管理時間長短。我們執行分析以確定運營所在的法人實體

71

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目錄表

如果我們還確定Tim Horton是VIE實體的主要受益人(“Restaurant VIE”)，則執行的是VIE和合並VIE實體。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們確定我們是38和41相應地，餐飲VIE在我們的財務報表中合併了這些餐飲VIE的運營結果、資產和負債以及現金流。

與合併VIE相關的資產和負債對我們的綜合資產和負債總額並不重要。因合併這些VIE而確認的負債並不一定代表對我們一般資產的額外債權；相反，它們代表對合並VIE的特定資產的債權。相反，被確認為合併這些VIE的資產並不代表可用於償還債權人債權的額外資產，因為它們在法律上不包括在我們的一般資產中。

外幣折算與交易損益

我們的功能貨幣是美元，因為我們的定期貸款和優先擔保票據是以美元計價的，我們普通股的主要市場是美國。我們每個運營子公司的功能貨幣通常是子公司主要開展業務的經濟環境的貨幣。我們的海外子公司的財務報表使用財務報表日期適用的外匯匯率換算成美元。資產和負債按期末即期匯率換算。收入、支出和現金流量按每一期間的平均匯率換算。股票賬户是按歷史匯率折算的。該等換算調整的影響在綜合股東權益表中列為累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)的一部分。

對於以不同於實體功能貨幣的貨幣計價的任何交易，我們根據交易日期的匯率與交易結算日的匯率之間的差額(如果未結算，則為期末匯率)計入綜合經營報表中的其他營業費用(收入)淨額，以計入損益。

現金和現金等價物

所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資和信用卡應收賬款均被視為現金等價物。

應收賬款和票據，淨額

我們的信用損失風險主要集中在我們的應收賬款和票據組合中，其中主要包括來自特許經營商的應付金額，包括特許權使用費、租金、特許經營費、應對我們管理的廣告基金的貢獻，以及在我們的TH部門的情況下，應為供應鏈銷售支付的金額。應收賬款和票據是在應收賬款估計年限內扣除預期信貸損失準備後報告的淨額。信貸損失是根據年齡、歷史收集經驗、加盟商的財務狀況和其他因素估計的，包括與當前經濟狀況有關的因素以及對未來狀況的合理和可支持的預測。

已確認為預期信貸損失的壞賬支出在我們的綜合經營報表中分類為銷售成本、特許經營權和物業費用或廣告費用和其他服務，這取決於相關應收賬款的性質。壞賬淨支出(回收)總額為#美元202023年，百萬美元192022年為百萬美元，(9)到2021年達到100萬。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬，主要包括原材料(如青咖啡豆)和成品(如新設備、零件、紙張用品和餐廳食品)。移動平均法被用來確定出售給蒂姆·霍頓特許經營商的原材料和成品庫存的成本。

財產和設備，淨額

我們按歷史成本減去累計折舊和攤銷來記錄財產和設備，這是用直線方法在下列估計使用年限內確認的：(1)建築物和改善--最多40三年；(二)餐廳設備--最多17年；(3)傢俱、固定裝置和其他--最多10年；和(Iv)製造設備--最多25好幾年了。我們作為承租人的物業的租賃改進將在租約剩餘期限或改善的估計使用年限中較短的時間內攤銷。

重大改進被資本化，而維護和維修則在發生時支付費用。

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目錄表

資本化的軟件和雲計算成本

我們以歷史成本減去累計攤銷來記錄資本化的軟件，這是使用直線方法確認的。攤銷費用是根據軟件的估計使用壽命計算的，主要是五年，一旦資產可用於其預期用途。

與雲計算安排(“CCA”)相關的實施成本與內部使用軟件的資本化成本一致。資本化CCA實施成本計入綜合資產負債表中的“其他資產”，並在相關託管協議期限內攤銷，包括合理確定將被行使的續期。在合併經營報表中，CCA實施成本的攤銷費用被歸類為“一般和行政費用”。

租契

在所有租賃中，無論我們是出租人還是承租人，我們將租賃期限定義為租賃的不可撤銷期限加上基於我們對與承租人相關的經濟因素的評估合理確定行使的續期選擇權涵蓋的任何續期。租賃的不可撤銷期限自出租人將租賃中的標的財產提供給承租人之日起生效，無論根據合同何時開始支付租賃款。

出租人會計

我們確認經營租賃的租賃付款為租賃期內直線基礎上的物業收入，物業收入在扣除任何相關銷售税後列報。我們向承租人支付的租賃獎勵付款在租賃期內作為財產收入的減少攤銷。我們將承租人支付給我們的維修和物業税費用作為財產收入進行報銷。

我們也有對租賃給特許經營商的物業的淨投資，這些物業符合銷售型租賃的標準或符合以前會計指導下的直接融資租賃的標準。對銷售型租賃和直接融資租賃的投資按淨額入賬。銷售型租賃的利潤在租賃開始時確認，並計入其他營業費用(收入)淨額。直接融資租賃的未賺取收入被遞延，計入租賃投資淨額，並在租賃期內確認，租賃投資淨額產生恆定的定期回報率。

我們在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化的期間確認變動租賃付款收入。

承租人會計

於吾等為承租人的租賃中，吾等於租賃開始時確認使用權(“ROU”)資產及租賃負債，該等資產及負債以我們的遞增借款利率作為貼現率以貼現租賃付款的方式計量。吾等參考我們的未償還擔保借款以及與各租賃期限相對應的無風險貼現率(按租賃貨幣調整)的隱含利差來確定適用於各租賃的遞增借款利率。經營租賃的ROU資產的後續攤銷和租賃負債的增加，在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本。淨收益資產的減少和租賃負債的變化計入合併現金流量表中其他長期資產和負債的變化。

融資租賃ROU資產按租賃資產的使用年限或租賃期中較短的時間按直線折舊。每項融資租賃負債的利息被確定為導致負債餘額的固定定期貼現率的金額。經營租賃和融資租賃ROU資產根據我們的長期資產減值政策進行減值評估。

當租賃被修改時，我們重新評估租賃分類，並重新計量ROU資產和租賃負債，而該修改不作為單獨的合同或需要重新評估的某些其他事件來計入。維修費和物業税費用按應計製作為可變租賃成本入賬。

我們在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認變動租賃成本。

商譽和無形資產不受攤銷影響

商譽是指收購價格超過與企業合併交易相關的收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。我們的無限生命期無形資產包括Tim Hortons品牌，品牌漢堡王品牌，品牌大力水手品牌與品牌消防局潛艇品牌(每一個都是“品牌”，一起稱為“品牌”)。自每年10月1日起，商譽和品牌至少每年進行一次減值測試，如果事件發生或情況發生變化，則更頻繁

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目錄表

表明可能存在損害。我們的商譽和品牌的年度減值測試可能通過定性評估完成。我們可以選擇繞過定性評估，直接對任何報告單位或品牌在任何期間進行定量減值測試。我們可以在任何後續期間恢復對任何報告單位或品牌的定性評估。

在定性方法下，我們的商譽減值審查包括評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過任何報告單位的定性評估，或如果定性評估顯示報告單位的估計賬面價值很可能超過其公允價值，我們將進行商譽減值量化測試，要求我們估計報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將按報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額來計量任何商譽減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。

在定性方法下，我們對品牌的減值審查包括評估品牌的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過對品牌的定性評估，或者如果定性評估表明品牌的估計賬面價值很可能超過其公允價值，我們將估計品牌的公允價值，並將其與其賬面價值進行比較。若賬面值超過公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出金額。

我們完成了截至2023年、2022年和2021年10月1日的商譽和品牌減值測試，並不是由此造成的損害。

長壽資產

長壽資產，例如物業及設備、須攤銷的無形資產及租賃使用權資產，每當發生事件或情況變化顯示該資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，便會進行減值測試。一些可能引發減值審查的事件或情況變化包括但不限於：承租人破產程序或其他重大財務困境；重大負面行業或經濟趨勢；對涉及以低於賬面價值的金額出售類似財產的交易的瞭解；或我們期望在長期資產的估計使用壽命結束之前處置這些資產。針對長期資產的減值測試要求我們通過將長期資產的賬面淨值與與資產或資產組的使用和最終處置直接相關和產生的未貼現估計未來現金流量的總和進行比較，來評估長期資產的可回收性。長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平進行分類以確認和計量減值。如果一組長期資產的賬面淨值超過相關的未貼現估計未來現金流量的總和，我們將計入相當於賬面淨值超過公允價值的減值費用。

其他全面收益(虧損)

其他全面收益(虧損)(“保監處”)是指包括在全面收益(虧損)中，但不包括在淨收益(虧損)中的收入、支出、收益和虧損，因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整，税後淨額。我們的其他全面收益(虧損)主要由外幣換算調整的未實現損益和對衝活動的未實現損益(扣除税收)組成。

衍生金融工具

我們在綜合資產負債表中確認並計量所有衍生工具為公允價值的資產或負債。衍生工具作為淨投資套期在綜合資產負債表中分類為長期資產和負債。我們可能會簽訂不為會計目的而指定為對衝工具，但在很大程度上抵消了某些交易的經濟影響的衍生品。

衍生工具公允價值變動所產生的收益或虧損在收益中確認或在其他全面收益(虧損)中記錄，並在被套期保值項目影響收益時在綜合經營報表中確認，這取決於衍生品的目的以及它們是否符合套期保值會計處理的要求。

在應用套期保值會計時，我們在衍生品開始時指定要對衝的特定資產、負債或未來承諾，並在開始時和持續的基礎上評估對衝的有效性。在下列情況下，我們終止對衝會計：(I)當我們確定現金流量衍生工具不再有效抵銷對衝項目現金流的變化；(Ii)衍生工具到期或被出售、終止或行使；(Iii)預測交易不再可能發生；或(Iv)管理層確定不再適合將衍生工具指定為對衝工具。我們不會出於投機目的買入或持有衍生品。

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目錄表

關於公允價值的披露

公允價值被定義為於計量日期就特定資產或負債在主要市場或最有利市場的市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格(退出價格)。公允價值是基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。根據計算的投入來源，公允價值在公允價值層次結構中被分配一個級別，如下所示：

第1級反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察到的投入。

二級直接或間接對資產或負債可觀察到的第1級報價以外的其他投入。

第三級反映管理層對資產或負債定價時使用的投入的假設的不可觀察的投入。

現金及現金等價物、應收賬款及票據及應付賬款及匯票的賬面值根據該等金額的短期性質而接近公允價值。

我們以公允價值對我們所有的衍生品進行評估，並使用各種定價模型或貼現現金流分析對其進行估值，這些分析納入了可觀察到的市場參數，如利率收益率曲線和匯率，這些參數屬於二級投入。衍生品估值包含信用風險調整，這是反映交易對手或我們違約概率所必需的。有關我們衍生工具的公允價值計量的披露，請參閲附註11，衍生工具.

下表列出了我們的浮動利率定期債務和優先票據的公允價值，使用基於二級投入的出價和出價以及本金賬面金額(以百萬為單位)的投入進行估計：

			截至12月31日，
			2023						2022
我們可變期限債務和優先票據的公允價值			$	12,401					$	11,885
我們的浮動期限債務和優先票據的本金賬面金額			$	12,900					$	12,890

我們報告單位的公允價值的確定以及在2023年至2022年期間使用量化方法確定品牌減值測試的公允價值是基於第三級投入。

收入確認

銷售額

銷售額主要包括供應鏈銷售額，即向特許經營商銷售產品、用品和餐廳設備，以及向零售商和直接向消費者銷售，並在扣除任何相關銷售税後列報。客户下的訂單指定了要交付的貨物和供應鏈銷售的交易價格。收入在對訂購物品的控制權轉移時確認，通常在交付給客户時確認，即當客户獲得貨物的實際所有權時，合法所有權轉移，客户擁有所有權的所有風險和回報，併產生支付貨物的義務。與供應鏈銷售的出站運費相關的運輸和處理成本被記為履行成本，並歸類為銷售成本。

在較小的程度上，銷售額還包括公司餐廳銷售額(包括餐廳VIE)，這包括對餐廳客人的銷售額。公司餐廳銷售收入在銷售點確認。我們徵收的由政府當局評估的税款不包括在收入中。

特許經營權和房地產收入

特許經營收入主要包括特許權使用費、初始和續展特許經營費以及來自開發協議和主要特許經營和開發協議(“MFDA”)的預付費用。根據特許經營協議，我們向特許經營商提供(I)特許經營許可證，其中包括使用我們的知識產權的許可證；(Ii)開業前服務，如培訓和檢查；以及(Iii)持續服務，如開發培訓材料和菜單項目以及餐廳監測和檢查。這些服務高度相關，並依賴於特許經營許可證，我們得出的結論是，這些服務並不代表單獨的不同的履行義務。因此，我們將特許經營許可履行義務捆綁在一起，並承諾將這些服務提供為單一履行義務(“特許經營PO”)，我們通過在每個特許經營協議的期限內提供使用我們的知識產權的權利來滿足這一義務。

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目錄表

特許權使用費按特許經營協議期限內特許經營餐廳銷售額的百分比計算。在新餐廳開業或續簽現有特許經營協議時，特許經營商須支付初始及續期特許經營費。我們的特許經營協議特許權使用費是指基於銷售的特許權使用費，這些特許權使用費完全與特許經營PO相關，並被確認為特許經營銷售發生。初始和續訂特許經營權費用在各自的協議期限內以直線方式確認為收入。除多國發展協定外，我們在發展協議下的履行義務一般包括在規定期限內授予獨家開發權的義務。這些發展權與特許經營協議並無分別，因此，特許經營人為獨家發展權而支付的前期費用將延期支付，並分攤給特許經營人開設的每一家特許經營餐廳。按比例分配給每家餐廳的金額將計入初始特許經營費。

根據我們的MFDA，我們有明確的履約義務，在規定的期限內授予再特許經營權。根據MFDA的條款，我們通常要麼收到現金支付的預付費用，要麼以主特許經營商或主特許經營商的附屬公司的股權形式收到非現金對價。我們將非現金對價計入被投資方的適用權益法投資，並確認與收到的權益的公允價值相等的收入。主要特許經營商的預付費用，包括非現金對價的公允價值，將在MFDA期限內以直線方式遞延和攤銷。當與特許經營商或主特許經營商的合同被修改時，我們可能會確認未攤銷的預付費用，並將其計入現有合同的終止。

出售給客户的禮品卡中從未兑換過的部分通常被稱為禮品卡損壞。我們按比例確認禮品卡的破損收入，因為每張禮品卡都是根據我們的歷史經驗使用估計的破損率兑換的。

物業收入包括我們出租或轉租給特許經營商的物業的租金收入。物業收入按照適用的租賃會計準則入賬，不屬於收入確認準則的範圍。

在某些情況下，我們為加盟商提供與餐廳翻新或其他舉措相關的激勵措施。這些激勵可能包括現金對價或非現金對價，如餐廳設備。總體而言，這些激勵措施旨在支持整個系統的銷售增長，以增加我們未來的收入。這些獎勵的成本在與獎勵有關的合同期限內作為特許經營權和財產收入的減少資本化和攤銷。

廣告收入和其他服務

廣告收入主要包括加盟商對我們子公司管理廣告基金的市場的廣告基金的貢獻，並以特許經營協議期限內特許餐廳銷售額的百分比計算。根據我們的特許經營協議，從特許經營商收到的廣告捐款必須用於廣告、產品開發、營銷和相關活動。我們確定，我們的廣告和促銷管理服務不代表單獨的不同表現義務，幷包括在特許經營PO中。

其他服務收入主要由技術費用和收入組成，這些費用和收入因市場而異，部分抵消了與技術計劃相關的費用。這些服務不同於特許經營PO，因為它們不依賴於特許經營許可證，也不與特許經營許可證高度相關。

銷售成本

銷售成本主要包括與蒂姆·霍頓供應鏈管理相關的成本，包括貨物成本、直接人工、折舊、來自供應鏈銷售的壞賬支出(回收)以及銷售給零售商的產品成本。銷售成本還包括公司餐廳的食品、紙張和勞動力成本。

特許經營權和物業費用

特許經營權和物業支出主要包括租賃給特許經營商的物業折舊、與轉租給特許經營商的物業相關的租金支出、特許經營權協議的攤銷以及來自特許經營權和物業收入的壞賬支出(收回)。

廣告費和其他服務

廣告費用和其他服務主要包括與營銷、廣告和促銷有關的費用，包括市場研究、製作、廣告成本、促銷、社交媒體活動、技術計劃、從加盟商向我們管理的廣告基金的貢獻中收回的壞賬費用、折舊和攤銷以及各個品牌的其他相關支持功能。此外，我們可能會產生可自由支配的費用，以資助與定期計劃相關的廣告計劃。

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目錄表

公司餐廳和特許經營餐廳為我們的子公司在美國、加拿大和某些其他國際市場管理的廣告資金提供資金。廣告資金用於支付廣告首次播出或展示時的廣告製作成本。所有其他廣告和促銷費用都在發生的期間內支出。根據我們的特許經營協議，從特許經營商收到的廣告捐款必須用於廣告、產品開發、營銷和相關活動。公司餐廳(包括餐廳VIE)的廣告貢獻在合併中被剔除。合併的廣告費用總計為$1,201百萬，$1,032百萬美元和美元9622023年、2022年和2021年分別為100萬。

遞延融資成本

遞延融資成本在相關債務協議期限內按實際利息法攤銷為利息支出。

所得税

財務報表中與所得税有關的金額是使用ASC主題740的原則計算的，所得税。根據這些原則，遞延税項資產和負債反映了為財務報告目的確認的資產和負債額與為税務目的確認的金額之間的臨時差異以及税收抵免結轉和虧損結轉的影響。這些遞延税項是通過適用當前頒佈的税率來衡量的。當遞延税項資產被認為更有可能變現時，它就被確認。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法律頒佈當年的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，估值準備可減少遞延税項資產。

當税務機關審核後持倉的可能性較大(即可能性超過50%)時，吾等在財務報表中確認在納税申報表中持有或預期持有的倉位。然後，確認的税務狀況以最終結算時變現的可能性大於50%的最大利益計量。

因重新計量以功能貨幣以外的貨幣計價的外國遞延税項資產或負債而產生的折算收益和損失，在合併經營報表中歸類為其他營業費用(收入)淨額。

基於股份的薪酬

與向本公司員工發放以股份為基礎的獎勵有關的薪酬支出在授予日按公允價值計量。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權進行估值。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值通常以RBI普通股在授予日前一個交易日的收盤價為基礎。我們的股東總回報及(如適用)我們相對於同業集團的股東總回報，將採用蒙特卡羅模擬估值模型納入基本假設，以計算授出日期按市場情況的表現獎勵的公允價值。在未來服務期內授予的賠償金的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認，並根據預計不會授予的賠償金的估計損失進行調整。我們使用歷史數據來估計基於股票的獎勵的沒收。在服務期結束時，補償費用將根據實際罰沒率進行調整。包含績效條件的獎勵的薪酬支出在有可能達到績效條件時確認。

供應商財務計劃

我們的Tim Horton業務包括與供應商單獨談判的合同，其中包括最高可達120幾天。一家全球金融機構向某些Tim Horton供應商提供自願供應鏈融資(“SCF”)計劃，該計劃為選擇參與的供應商提供選擇提前付款的能力，該能力根據付款條款和基於RBI信用評級的費率進行折扣，這可能對供應商有利。參與SCF計劃由供應商和金融機構自行決定，我們不是供應商和金融機構之間安排的一方。我們對供應商的義務不受供應商參與SCF計劃的決定的影響，我們的付款條款保持不變，基於原始的供應商發票條款和條件。我們或我們的任何子公司不提供與SCF計劃相關的擔保。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們根據SCF計劃確認的未償債務總額為$36百萬美元和美元47分別為100萬，並被分類為應付賬款和應付匯票在我們的濃縮合並資產負債表中。與債務有關的所有活動在我們的簡明綜合經營報表中被歸類為銷售成本，並在我們的簡明綜合現金流量表中在經營活動的現金流量中列報。

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目錄表

新會計公告

從倫敦銀行同業拆借利率和某些其他參考利率過渡的會計救濟-2020年3月，如2021年1月和2022年12月澄清的那樣，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見，為將美國GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考利率改革而停止)的合同、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外。本修正案自2020年3月12日起至2024年12月31日止。本新指南提供的權宜之計和例外不適用於在2024年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2024年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體已為其選擇了某些可選的權宜之計，並在套期保值關係結束時保留。在2021年期間，我們採用了某些權宜之計，因為它與對衝會計有關，因為我們的某些債務協議和對衝關係以可變利率計息，主要是美元LIBOR。此外，在截至2023年9月30日的三個月內，我們修訂了管理我們優先擔保定期貸款安排的參考LIBOR的信貸協議，以參考附註8進一步披露的擔保隔夜融資利率(SOFR)。長期債務。截至2023年12月31日，我們的債務協議和對衝關係均未提及LIBOR。採用這一新指導方針並未對我們的財務報表產生實質性影響。

負債-供應商財務計劃-2022年9月，FASB發佈指導意見，要求供應商融資計劃的買家披露有關該計劃的足夠信息，以使投資者瞭解該計劃的性質、期間的活動、不同時期的變化以及潛在的規模。這些披露將包括該計劃的關鍵條款，以及買方已向第三方確認為有效的在報告期結束時未償還的債務金額，該金額的前滾，以及該金額在資產負債表中的列報説明。這項修正案於2023年生效，但關於前滾信息的修正案除外，該修正案於2024年生效，允許及早通過。本指導意見應追溯適用於列報資產負債表的每一個時期，但對前滾信息的修正除外，這一修正應前瞻性地適用。在2023年第一季度，我們採納了這一指南，並在採納時增加了必要的披露，如附註2所示。重要會計政策， 除了將在2024年第一季度增加的前滾信息。

細分市場報告-2023年11月，FASB發佈了指導意見，擴大了對公共實體的分部披露，包括要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大分部費用、CODM的職稱和職位，以及解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和分配資源。新的指引還擴大了關於可報告部門的中期損益和資產的披露，並澄清，如果CODM使用一個部門的不止一種損益衡量標準，公共實體可以報告額外的部門利潤衡量標準。新指南沒有取消現有的部門披露要求，也沒有改變公共實體識別其經營部門、彙總這些經營部門或確定其應報告部門的方式。該指導意見適用於2023年12月15日之後的會計年度，以及允許提前採用的後續過渡期，並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。我們目前正在評估這一新指南在採用後將對我們的披露產生的影響，預計將根據這一新指南提供更多細節和披露。

改進所得税披露-2023年12月，FASB發佈了指導意見，擴大了對公共實體的所得税披露，包括要求加強與税率對賬和支付的所得税信息相關的披露。該指南對2024年12月15日之後開始的財年的年度披露有效，並允許提前採用。該指南應在預期的基礎上適用，並允許追溯適用於財務報表中列報的所有前期。我們目前正在評估這一新指南在採用後將對我們的披露產生的影響，預計將根據這一新指南提供更多細節和披露。

注3.每股收益

合夥普通股中的經濟權益由B類可交換有限合夥單位(“合夥可交換單位”)的持有人持有，這反映為我們股權中的非控制性權益。見附註12，股東權益.

每股基本收益及攤薄收益按當期已發行股份加權平均數計算。我們使用庫存股方法來確定由流通股獎勵代表的稀釋性加權平均普通股，除非它們被納入的效果是反稀釋的。稀釋每股收益的計算假設按“如已轉換”方法100%轉換合夥企業的可交換單位。相應地，分子也進行了調整，以包括分配給非控股權益持有人的收益。

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目錄表

下表概述每股基本及攤薄盈利的計算方法（以百萬計，每股金額除外）：

			2023						2022						2021
分子：
歸屬於普通股股東的淨收入—基本			$	1,190					$	1,008					$	838
新增：可歸因於非控股權益的淨收入			525						471						411
普通股股東和非控股權益可獲得的淨收入—攤薄			$	1,715					$	1,479					$	1,249
分母：
加權平均普通股-基本			312						307						310
非控股權益交換普通股（附註12）			139						144						151
其他稀釋性證券的影響			6						4						3
加權平均普通股-稀釋後			456						455						464
每股基本收益（a）			$	3.82					$	3.28					$	2.71
每股攤薄盈利（a）			$	3.76					$	3.25					$	2.69
未發行的反攤薄證券			5						6						3

(a)攤薄加權平均普通股和每股收益不能準確地重新計算，因為它是根據未舍入數字計算的。

注：4.財產和設備，淨額

財產和設備淨額包括以下（單位：百萬）：

			截至12月31日，
			2023						2022
土地			$	987					$	985
建築物和改善措施			1,193						1,165
餐飲業設備			215						192
傢俱、固定裝置和其他			347						300
融資租賃			335						317
在建工程			62						52
			3,139						3,011
累計折舊和攤銷			(1,187)						(1,061)
財產和設備，淨額			$	1,952					$	1,950

財產和設備的折舊和攤銷費用共計#美元。1372023年，百萬美元1352022年為百萬美元，1482021年為100萬。

於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的物業及設備淨額包括美元，226百萬美元和美元227根據融資租賃的資產（主要是建築物和裝修），扣除累計折舊和攤銷額為2000美元109百萬美元和美元90分別為100萬美元。

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目錄表

注：5.無形資產淨額和商譽

無形資產、淨額及商譽包括以下各項（以百萬計）：

			截至12月31日，
			2023																		2022
			毛收入						累計攤銷						網絡						毛收入						累計攤銷						網絡
須攤銷之可識別資產：
特許經營協議			$	727					$	(348)					$	379					$	720					$	(313)					$	407
優惠租賃			81						(54)						27						90						(57)						33
*小計。			808						(402)						406						810						(370)						440
無限期-活着的無形資產：
Tim Hortons 品牌			$	6,423					$	—					$	6,423					$	6,292					$	—					$	6,292
漢堡王品牌			2,107						—						2,107						2,088						—						2,088
Popeyes 品牌			1,355						—						1,355						1,355						—						1,355
消防局潛艇品牌			816						—						816						816						—						816
*小計。			10,701						—						10,701						10,551						—						10,551
無形資產，淨額															$	11,107																	$	10,991
商譽
第11個細分市場			$	4,118																	$	4,038
第一個BK細分市場			232																		231
**PLK細分市場			844																		844
*FHS細分市場			193																		193
國際網段			388																		382
*總計			$	5,775																	$	5,688

在2023年第四季度，我們修訂了內部報告結構，以與首席運營決策者(“CODM”)的首席執行官管理業務、評估業績、做出運營決策和分配資源的方式保持一致，這導致我們的運營和可報告部門發生了變化。我們將每個品牌的美國和加拿大業務作為一個運營和可報告的部門進行管理，我們的國際業務作為一個運營和可報告的部門進行管理。作為重新評估的一部分，我們將以前業務部門的國際部分移至新的國際部門，任何報告單位的組成沒有變化。分配給各國際組成部分的商譽賬面值已包括在上文列報的兩個期間的國際分部內。

無形資產攤銷費用總額為1美元372023年，百萬美元392022年為100萬美元，以及412021年為100萬。2023年期間特許經營協議、品牌和商譽餘額的變化主要是由於外幣兑換的影響。

80

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目錄表

截至2023年12月31日，預計應攤銷的可識別資產未來攤銷費用如下(單位：百萬)：

截至12月31日的12個月，			金額
2024			$	36
2025			35
2026			34
2027			34
2028			33
此後			234
總計			$	406

注：6.權益法投資

我們權益法投資的賬面總額為$163百萬美元和美元167截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬歐元，並作為其他資產的組成部分計入我們的合併資產負債表。

除下列權益法投資外，我們的其他權益法投資沒有報價的市場價格。我們的總市值14.7按2023年12月31日的市場報價計算，Carrols餐飲集團(“Carrols”)的股權百分比約為$74百萬美元。我們的總市值9.4按2023年12月31日的市場報價計算，BK Brasil歐朋公司的股權約為$30百萬美元。我們的總市值4.2根據2023年12月31日的報價計算，TH國際有限公司的%股權約為$12百萬美元。我們評估了這些權益法投資的市值下降，因此，在2022年期間，我們確認了#美元的減值。15由於Carrols的股價和市值持續下跌，該公司的股價和市值持續下降。

我們在擁有或特許經營蒂姆·霍頓、漢堡王和大力水手餐廳的實體中擁有股權。從我們擁有股權的實體擁有或特許經營的特許經營商確認的特許經營權和財產收入包括以下內容(以百萬計)：

			2023						2022						2021
來自附屬公司的收入：
版税			$	402					$	353					$	350
廣告收入			79						71						67
財產性收入			32						31						32
特許經營費和其他收入			21						18						21
銷售額			19						18						10
總計			$	553					$	491					$	480

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們有61百萬美元和美元42應收賬款分別為百萬美元，扣除權益法投資（記於綜合資產負債表應收賬款及票據）。

就我們的Tim Hortons業務而言，最重要的股權法投資是我們的， 50與The Wendy's Company（“TIMWEN合夥企業”）的%合資企業權益，該公司共同持有加拿大組合餐廳相關的房地產。從該合資企業收到的分配為美元，132023年和2022年期間的百萬美元和美元162021年將達到100萬。

我們確認與TIMWEN合夥企業相關的租金開支為美元。21百萬，$19百萬美元，以及$182023年、2022年和2021年分別為100萬。

權益法投資（收入）虧損反映我們應佔被投資公司淨收入或虧損、我們於被投資公司的所有權權益變動產生的非現金攤薄收益或虧損以及減值支出。

81

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目錄表

注：7.其他應計負債及其他負債

其他應計負債（流動）及其他負債淨額（非流動）包括以下各項（以百萬計）：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
當前：
應付股息			$	245					$	243
應付利息			67						89
應計薪酬和福利			147						124
應繳税金			129						190
遞延收入			77						43
應計廣告費用			58						37
重組和其他規定			18						29
經營租賃負債的當期部分			147						137
其他			117						109
其他應計負債			$	1,005					$	1,001
非當前：
應繳税金			$	57					$	139
合同責任(見附註14)			555						540
衍生品負債			227						34
不良租約			42						50
應計退休金			34						40
遞延收入			57						44
其他			24						25
其他負債，淨額			$	996					$	872

注8。長期債務

長期債務由以下部分組成(以百萬為單位)：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
定期貸款B			$	5,175					$	5,190
定期貸款A			1,275						1,250
3.875% 2028年到期的第一次留置權優先票據			1,550						1,550
3.50% 2029年到期的第一次留置權優先票據			750						750
5.75% 2025年到期的第一次留置權優先票據			500						500
4.375% 2028年到期的第二次留置權優先票據			750						750
4.00% 2030年到期的第二次留置權優先票據			2,900						2,900
TH設施及其他			143						155
減：未攤遞延融資費用和遞延發行折扣			(122)						(111)
總債務，淨額			12,921						12,934
減去：當前債務到期日			(67)						(95)
長期債務總額			$	12,854					$	12,839

82

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目錄表

信貸安排

2023年9月21日， 二我們的附屬公司（“借款人”）訂立了第七項修訂（“7這是對我們的優先擔保定期貸款A融資(“定期貸款A”)、我們的優先擔保定期貸款B融資(“定期貸款B”以及與定期貸款A一起稱為“定期貸款融資”)和我們的優先擔保循環信貸融資(包括循環貸款、擺動額度貸款和信用證)(“循環信貸融資”以及與定期貸款融資一起稱為“信貸融資”)的信貸協議進行“修訂”。在7歲以下這是修訂我們(I)修訂了現有的循環信貸安排，以增加可供使用的金額1,000百萬至美元1,250並將貸款到期日延長至2028年9月21日，而不將基於槓桿的利差改為調整後的SOFR(有擔保隔夜融資利率)；(Ii)將定期貸款A增加至#1,275並將定期貸款A的到期日延長至2028年9月21日，而不將基於槓桿的利差改為調整後的SOFR；(Iii)將定期貸款B增加至#5,175將定期貸款B的到期日延長至2030年9月21日，並將適用於我們定期貸款B項下借款的利率改為定期SOFR，下限為0.00%，外加適用的邊際2.25%；以及(Iv)進行了其中所述的某些其他更改，包括刪除0.10對所有設施的長期SOFR費率進行%的調整，並對某些契約進行更改，以提供更大的靈活性。2023年12月28日，我們簽署了第八項修正案(“8這是修正案“，並連同第7條這是在適用於信貸安排的契諾的規限下，合夥企業及其附屬公司成為信貸協議的擔保人。2023年的修正案沒有對信貸協議的條款進行其他實質性的修改。關於這7個這是修正案，我們將大約$44百萬美元的債務發行成本，並記錄了16提前清償債務造成的損失，主要反映與第七修正案有關的費用支出和未攤銷債務發行費用的註銷。

適用於定期貸款A和循環信貸安排的利率為：(A)基本利率，下限為1.00%，外加不同於0.00%至0.50%，或(B)期限SOFR，下限為0.00%，外加適用的邊距，範圍在0.75%和1.50%，在每種情況下，通過參考基於槓桿的淨第一留置權定價網格來確定。循環信貸安排未使用部分的承諾費為0.15%。2023年12月31日，定期貸款A的利率為6.61%。定期貸款A的本金按季度分期攤銷，相當於#美元。82025年3月31日開始的百萬美元和16從2027年3月31日開始至到期，餘額在到期時支付。

適用於定期貸款B的利率為：(A)基準利率，下限為1.00%，外加適用的邊際1.25%，或(B)期限SOFR，下限為0.00%，外加適用的邊際2.25%。2023年12月31日，定期貸款B的利率為7.61%。定期貸款B的本金按季度分期攤銷，相當於#美元。13從2024年3月31日開始至到期，餘額在到期時支付。

循環信貸安排

截至2023年12月31日，我們擁有 不是在我們的循環信貸安排下的未償還金額。循環信貸機制下的可用資金可用於償還其他債務、為債務或股票回購提供資金、為收購或資本支出提供資金以及用於其他一般公司目的。我們有一美元125百萬信用證作為循環信貸安排的一部分，減少了我們在此項下的借款可獲得性，減少了未償還信用證的累計金額。適用於根據每份信用證提取的金額的利率為0.75%至1.50%，取決於我們的淨第一留置權槓桿率。截至2023年12月31日，我們擁有2針對循環信貸機制開具的百萬份信用證，我們的借款額度為#美元。1,248百萬美元。

信貸安排項下的債務由合夥企業及其幾乎所有加拿大和美國子公司共同和各自以優先擔保方式擔保，包括TDL集團、漢堡王公司、Popyes Louisiana Kitchen，Inc.、FRG、LLC及其各自的幾乎所有加拿大和美國子公司(“信貸擔保人”)。根據信貸安排借入的款項，以每名借款人及信貸擔保人的幾乎所有現時及未來物業(除若干例外情況外)的完善抵押權益作為第一優先的抵押。

3.875% 2028年到期的第一次留置權優先票據

2019年9月24日，借款人簽訂了一份契約(《3.875%第一留置權優先票據契約“)與發行$有關750百萬美元3.8752028年1月15日到期的第一留置權優先票據(“2019年3.875高級註釋百分比“)。2021年7月6日，借款人額外發行了1美元800百萬美元以下3.875%第一留置權高級票據契約(“附加票據”及連同2019年3.875高級附註百分比、“3.8752028年到期的首次留置權優先票據百分比“)。不是本金支付期限至到期，利息每半年支付一次。增發的債券定價為100.250其面值的%。是次發行額外債券所得款項淨額用於贖回餘下的775未償還本金百萬元4.25%優先留置權票據，加上其任何應計和未付利息，並支付相關的贖回保費、費用和開支。關於發行額外票據，我們資本化了大約$7債券發行成本為100萬美元。與贖回剩餘的美元有關775100萬本金未償 4.25%第一留置權優先票據，我們記錄了提前清償債務的損失#美元11這主要反映了贖回保費的支付和未攤銷債務發行成本的註銷。

83

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目錄表

《公約》規定的義務3.8752028年到期的First Lien高級票據由合夥企業及其幾乎所有加拿大和美國子公司(包括TDL集團、漢堡王公司、Popyes Louisiana Kitchen，Inc.、FRG、LLC及其幾乎所有各自的加拿大和美國子公司(“票據擔保人”)以優先擔保的方式共同和個別擔保)。這個3.8752028年到期的第一留置權優先票據是第一留置權優先擔保債務，與借款人和票據擔保人現有和未來的所有第一留置權優先債務(包括我們信貸安排下的借款和擔保)具有同等的償付權。

這個3.875%First Lien高級債券於2028年到期，可隨時按3.875%第一留置權優先票據契約，另加於贖回當日的應計及未付利息(如有)。這個3.875%First Lien高級票據契約還包含與要約收購、控制權變更和股權發行等相關的可選贖回條款。

3.50% 2029年到期的第一次留置權優先票據

2020年11月9日，借款人簽訂了一份契約(《3.50%第一留置權優先票據契約“)與發行$有關750百萬美元3.502029年2月15日到期的第一留置權票據的百分比(“3.502029年到期的首次留置權優先票據百分比“)。不是本金支付期限至到期，利息每半年支付一次。發行股票所得的收益3.502029年到期的首次留置權優先票據連同手頭現金用於贖回$725百萬美元4.25%優先留置權票據，並支付相關的贖回保費、費用和開支。

《公約》規定的義務3.50%First Lien高級票據於2029年到期，由票據擔保人以優先擔保基準共同及各別擔保。這個3.502029年到期的第一留置權優先票據是第一留置權優先擔保債務，與借款人和票據擔保人現有和未來的所有第一留置權優先債務(包括信貸安排的借款和擔保)具有同等的償付權。

我們的3.50%First Lien高級債券於2029年到期，可於2024年2月15日或之後按3.50%第一留置權優先票據契約，另加於贖回當日的應計及未付利息(如有)。這個3.50%First Lien高級票據契約還包含與要約收購、控制權變更和股權發行等相關的可選贖回條款。

5.75% 2025年到期的第一次留置權優先票據

2020年4月7日，借款人簽訂了一份契約(“5.75%第一留置權優先票據契約“)與發行$有關500百萬美元5.752025年4月15日到期的第一留置權票據的百分比(“5.752025年到期的第一留置權優先票據百分比“)。不是本金支付期限至到期，利息每半年支付一次。發行股票的淨收益5.752025年到期的第一留置權優先票據用於一般公司用途。

《公約》規定的義務5.75%First Lien高級票據於2025年到期，由票據擔保人以優先擔保基準共同及各別擔保。這個5.752025年到期的第一留置權優先票據是第一留置權優先擔保債務，與借款人和票據擔保人現有和未來的所有第一留置權優先債務(包括信貸安排的借款和擔保)具有同等的償付權。

我們的5.75%First Lien高級債券於2025年到期，可隨時按5.75%第一留置權優先票據契約，另加於贖回當日的應計及未付利息(如有)。這個5.75%First Lien高級票據契約還包含與要約收購、控制權變更和股權發行等相關的可選贖回條款。

4.375% 2028年到期的第二次留置權優先票據

2019年11月19日，借款人簽訂了一份契約(《4.375%第二留置權優先票據契約“)，與發行$有關750百萬美元4.3752028年1月15日到期的第二留置權優先票據百分比(“4.3752028年到期的第二留置權優先票據百分比“)。不是本金支付期限至到期，利息每半年支付一次。

《公約》規定的義務4.3752028年到期的第二留置權優先票據由票據擔保人共同及各別以第二優先優先抵押基準擔保。這個4.3752028年到期的第二留置權優先債券是第二留置權優先擔保債務，與借款人和票據擔保人的所有現有和未來優先債務(包括信貸安排的借款和擔保)具有同等的償付權，實際上從屬於借款人和票據擔保人的所有現有和未來的第一留置權優先債務。

我們的4.375%2028年到期的第二留置權優先債券可隨時按4.375%第二留置權高級票據契約，另加贖回日的應計及未付利息(如有)。這個4.375%Second Lien高級票據契約還包含與要約收購、控制權變更和股權發行等有關的贖回條款。

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目錄表

4.00% 2030年到期的第二次留置權優先票據

在2020年間，借款人簽訂了一份契約(“4.00%第二留置權優先票據契約“)，與發行$有關2,900百萬美元4.002030年10月15日到期的第二留置權票據的百分比(“4.002030年到期的第二留置權優先票據百分比“)。不是本金支付期限至到期，利息每半年支付一次。發行股票所得的收益4.002030年到期的第二次留置權優先票據用於贖回全部未償還本金餘額#美元2,800百萬美元5.002025年10月15日到期的第二留置權優先票據百分比(“5.002025年到期的第二留置權優先票據百分比“)，支付相關的贖回保費、費用和開支。

《公約》規定的義務4.002030年到期的第二留置權優先票據由票據擔保人共同及各別以第二優先優先抵押方式擔保。這個4.00%2030年到期的第二留置權優先票據為第二留置權優先擔保債務，並享有同等的償付權將借款人和票據擔保人的所有現有和未來優先債務，實際上從屬於借款人和票據擔保人的所有現有和未來的第一留置權優先債務。

我們的4.00%第二留置權優先債券於2030年到期，可於2025年10月15日或之後按4.00%第二留置權高級票據契約，另加贖回日的應計及未付利息(如有)。這個4.00%Second Lien高級票據契約還包含與要約收購、控制權變更和股權發行等相關的可選贖回條款。

限制及契諾

我們的信貸安排，以及3.875%First Lien High Notes Indenture，5.75%First Lien High Notes Indenture，3.50%First Lien High Notes Indenture，4.375第二留置權高級票據契約及4.00%Second Lien高級票據契約(統稱為“高級票據契約”)載有若干慣常的正面及負面契諾，當中包括限制或限制我們及某些附屬公司產生額外債務；產生留置權；進行合併、合併、清盤及解散；出售資產；支付股息及就股本支付其他款項；作出投資、貸款及墊款；支付或修改若干債務條款；以及與聯屬公司進行某些交易。此外，根據信貸安排，借款人不得超過第一留置權優先擔保槓桿率6.50至1.00，在從2020年第一個財政季度開始的任何財政季度結束時，(1)定期貸款A項下的任何未付金額和/或(2)未付信用證金額超過#美元。50百萬美元(現金抵押貸款除外)；(Ii)循環信貸機制下的未償還金額和(Iii)未償還週轉額度貸款30.0循環信貸安排下的承付款的%。

信貸安排和高級票據契約的限制導致我們幾乎所有的綜合資產都受到限制。

截至2023年12月31日，我們遵守了信貸安排和高級票據契約下適用的金融債務契約，我們利用循環信貸安排下剩餘可用資金的能力沒有受到限制。

TH設施

一我們的子公司簽訂了一項非循環延遲提款定期信貸安排，本金總額為加元。225百萬美元，到期日為2025年10月4日(“TH貸款”)。適用於TH貸款的利率為加拿大銀行承兑匯票利率加等於1.40%或最優惠利率外加等於0.40%，由我們選擇。TH貸款項下的債務由四而根據TH融資機制借入的款項則以某些地塊的房地產作抵押。截至2023年12月31日，我們大約有加元182在TH貸款下未償還的百萬美元，加權平均利率為6.84%.

Re設施

一我們的子公司簽訂了一項非循環延遲提款定期信貸安排，本金總額為$501000萬美元，到期日為2028年10月12日(“可再生能源貸款”)。適用於RE貸款的利率由我們選擇：(I)基本利率，下限為 0.50%，外加適用的邊際0.50%或(Ii)調整期限SOFR(調整期限SOFR的計算方式為期限SOFR加上基於期限的保證金)，下限為0.00%，外加適用的邊際1.50%。可再生能源機制下的債務由四我們子公司的貸款，而在RE融資下借入的金額是由某些地塊的房地產擔保的。截至2023年12月31日，我們大約有4在RE貸款下未償還的百萬，加權平均利率為6.95%.

發債成本

在2023年至2021年期間，我們產生的遞延融資總成本為44百萬美元和美元19分別為100萬美元。我們做到了不是在2022年期間不會產生任何重大的遞延融資成本。

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目錄表

提前清償債務損失

在2023年期間，我們記錄了16提前清償債務造成的損失，主要反映了與7項有關的費用支出這是修訂及註銷未攤銷債務發行成本。於二零二一年，我們錄得$11提前清償債務造成的損失，主要反映支付贖回溢價和註銷與贖回剩餘美元有關的未攤銷債務發行成本，775100萬本金未償 4.25%優先留置權優先票據。

到期日

截至2023年12月31日，我們的長期債務總到期日如下（以百萬計）：

截至2013年12月31日止的年度，			本金金額
2024			$	67
2025			706
2026			84
2027			115
2028			3,505
此後			8,566
總計			$	13,043

利息支出，淨額

利息開支淨額包括以下各項（以百萬計）：

			2023						2022						2021
債務(A)			$	576					$	493					$	461
融資租賃義務			19						19						20
遞延融資成本攤銷及債務發行貼現			27						28						27
利息收入			(40)						(7)						(3)
利息支出，淨額			$	582					$	533					$	505

(a)金額包括$61百萬，$56百萬美元和美元452023年、2022年和2021年分別與我們的交叉貨幣匯率掉期的季度淨結算和附註11所定義的不包括的部分的攤銷有關的百萬利益，衍生工具.

注：9.租契

截至2023年12月31日，我們租賃或轉租4,941加盟商和加盟商的餐廳物業132根據經營租約、直接融資租約及銷售型租約(吾等為出租人)將非餐廳物業轉讓予第三方。最初的租賃條款一般在10至20好幾年了。大多數租給特許經營商的租約規定每月固定付款，許多租約規定未來租金上漲和續簽選項。某些租約還包括浮動租金的條款，以銷售額的百分比確定，通常在年銷售額超過特定水平時確定。承租人通常承擔維護、保險和財產税的成本。

我們從第三方租賃土地、建築物、設備、辦公空間和倉庫空間。土地和建築租約的初始期限一般為10至20大多數租約規定了固定的月度付款，而僅有土地的租約期限可以延長。其中許多租約為未來的租金上漲和續簽提供了選擇。某些租約還包括可變租金支付條款，以銷售額的百分比確定，通常在年銷售額超過指定水平時確定。作為承租人，大多數租約還要求我們支付與維護、保險和財產税相關的可變租賃費。

86

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目錄表

作為出租人的公司

在我們是出租人的情況下，根據經營租賃向特許經營商和其他人出租的資產包括在我們的財產和設備中，淨額如下(以百萬計)：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
土地			$	856					$	880
建築物和改善措施			1,102						1,129
餐飲業設備			27						16
			1,985						2,025
累計折舊和攤銷			(656)						(625)
租賃財產和設備淨額			$	1,329					$	1,400

我們於直接融資及銷售類租賃的淨投資如下（以百萬計）：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
未來租金：
未來最低租賃收款			$	111					$	112
或有租金（a）			4						5
估計未擔保剩餘價值			6						6
非勞動收入			(26)						(36)
			95						87
應收款內的流動部分			(5)						(5)
租賃予特許經營人之物業投資淨額（b）			$	90					$	82

(a)金額指與收購會計法有關記錄的估計或然租金。

(b)作為其他資產的一部分，淨額計入我們的綜合資產負債表。

物業收入主要包括經營租賃之租金收入及與特許經營者直接融資租賃之賺取收入如下（百萬）：

			2023						2022						2021
租金收入：
最低租賃費			$	385					$	410					$	455
可變租賃費			452						395						329
有利和不利收入租賃合同攤銷，淨額			2						1						3
小計—來自經營租賃的租賃收入			839						806						787
直接融資和銷售類租賃所得收入			12						7						6
財產收入共計			$	851					$	813					$	793

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目錄表

作為承租人的公司

租賃成本及與該等租賃承擔有關的其他資料如下（以百萬計）：

租賃成本（收入）

			2023						2022						2021
經營租賃成本			$	201					$	202					$	202
經營租賃可變租賃成本			201						196						193
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			26						27						31
租賃負債利息			19						19						20
轉租收入			(631)						(603)						(587)
租賃總收入			$	(184)					$	(159)					$	(141)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的租賃期限和貼現率

						截至2013年12月31日，
						2023						2022
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
經營租約						9.5年份						9.8年份
融資租賃						11.2年份						11.5年份
加權平均貼現率：
經營租約						5.5		%				5.5		%
融資租賃						5.8		%				5.8		%

2023年、2022年和2021年的其他信息

						2023						2022						2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流						$	202					$	198					$	200
融資租賃的營運現金流						$	19					$	19					$	20
融資租賃產生的現金流						$	33					$	31					$	31
獲取使用權資產所產生的租賃負債的補充非現金資料：
為換取新融資租賃承擔而取得的使用權資產						$	32					$	22					$	52
以新的經營租賃義務換取的使用權資產						$	168					$	133					$	133

88

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目錄表

截至2023年12月31日，未來最低租賃收入及承擔如下（單位：百萬）：

			租賃收款												租賃承擔（a）
			直接 融資 銷售型租賃						運營中 租契						金融 租契						運營中 租契
2024			$	8					$	358					$	52					$	202
2025			7						333						49						191
2026			7						302						45						174
2027			7						272						42						160
2028			7						239						42						144
此後			75						1,132						240						669
最低收入/付款總額			$	111					$	2,636					470						1,540
減去相當於利息的數額															(124)						(334)
最低租賃付款現值															346						1,206
租賃債務的流動部分（b）															(34)						(147)
租賃債務的長期部分															$	312					$	1,059

(a)最低租賃付款額未因最低分租租金而減少，1,608在未來的不可撤銷的分租中到期的100萬美元。

(b)經營租賃責任的流動部分於我們的綜合資產負債表中作為其他應計負債的組成部分。

注10。所得税

按收入來源分類的所得税前收入如下（百萬）：

			2023						2022						2021
加拿大人			$	493					$	444					$	457
外國			960						921						906
所得税前收入			$	1,453					$	1,365					$	1,363

持續經營業務收入應佔所得税（利益）開支包括以下各項（以百萬計）：

			2023						2022						2021
當前：
加拿大人			$	(47)					$	(284)					$	16
美國聯邦政府			77						105						(10)
美國州，扣除聯邦所得税優惠			27						26						25
其他外國			108						96						84
			$	165					$	(57)					$	115
延期：
加拿大人			$	(37)					$	20					$	32
美國聯邦政府			(18)						(79)						(37)
美國州，扣除聯邦所得税優惠			(5)						(9)						(7)
其他外國			(370)						8						7
			$	(430)					$	(60)					$	(5)
所得税(福利)費用			$	(265)					$	(117)					$	110

89

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目錄表

法定税率與實際所得税税率對賬如下：

			2023						2022						2021
法定費率			26.5		%				26.5		%				26.5		%
與海外業務有關的費用和税款			5.3						3.8						3.5
國外税率差異			(15.1)						(13.7)						(13.9)
更改估值免税額			(0.8)						(0.7)						1.1
税務不確定性應計變動			(6.2)						(26.7)						(7.4)
公司間融資			(2.7)						1.2						(3.5)
從股票期權活動中獲益			(0.4)						(0.1)						(0.8)
訴訟和解和準備金			—						—						1.4
集團內部重組			(25.3)						—						—
其他			0.5						1.1						1.2
有效所得税率			(18.2)		%				(8.6)		%				8.1		%

受全球無形低税收入撥備（GILTI）約束的公司可選擇在發生時將GILTI税項作為期間成本入賬，或將預期將轉回的外部基礎暫時性差異確認為GILTI的遞延税項。我們選擇將GILTI作為期間成本入賬。

分配至持續經營業務之所得税（利益）開支及獨立分配至其他項目之金額為（百萬美元）：

			2023						2022						2021
來自持續經營業務的所得税（利益）支出			$	(265)					$	(117)					$	110
現金流量對衝於累計其他全面收益（虧損）。			(14)						153						72
於累計其他全面收益（虧損）中的投資對衝淨額。			22						77						(15)
於累計其他全面收益（虧損）內換算。			1						—						(4)
其他全面收益（虧損）：			2						2						3
總計			$	(254)					$	115					$	166

來自持續經營業務收入的遞延所得税（利益）開支的主要組成部分如下（以百萬計）：

			2023						2022						2021
遞延所得税支出(福利)			$	(1,788)					$	79					$	(22)
更改估值免税額			1,357						(143)						14
美國各州所得税税率的變化			2						3						3
實際外國所得税率的變化			(1)						1						—
總計			$	(430)					$	(60)					$	(5)

90

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目錄表

產生重大部分遞延税項資產及遞延税項負債之暫時性差異之税務影響呈列如下（以百萬計）：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
遞延税項資產：
應收賬款和票據			$	5					$	8
應計員工福利			53						56
租契			104						105
經營租賃負債			311						304
目前不能扣税的負債			452						403
税損和信用結轉			1,042						316
無形資產			1,048						—
其他			—						9
遞延税項總資產總額			3,015						1,201
估值免税額			(1,563)						(194)
遞延税項淨資產			$	1,452					$	1,007
減去遞延税項負債：
不動產和設備，主要是折舊差異			7						15
無形資產			1,743						1,707
租契			128						125
經營性租賃資產			288						281
法定損害			28						27
衍生品			47						65
外部基差			28						13
其他			5						—
遞延税項負債總額			$	2,274					$	2,233
遞延税項淨負債			$	822					$	1,226

估值備抵淨增加美元，1,369於二零二三年內，本集團內重組產生的遞延税項資產相關新估值撥備的設立，以及與衍生工具有關的估計變動及使用外國税項抵免及資本虧損。

估值撥備變動如下（以百萬計）：

			2023						2022						2021
期初餘額			$	194					$	356					$	364
遞延所得税費用的估計數變動			(12)						(9)						14
與本年產生的遞延税項資產有關的增加			1,369						—						—
損失和貸項的變化			—						(134)						—
與其他全面收益有關的增加（減少）			12						(19)						(22)
期末餘額			$	1,563					$	194					$	356

91

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目錄表

於2023年12月31日，經營虧損及税項抵免結轉的總額及到期日如下（以百萬計）：

			金額						截止日期：
加拿大淨經營虧損結轉			$	588					2036-2043
加拿大資本損失結轉			161						不定
加拿大税收抵免			5						2024-2042
美國聯邦淨經營虧損結轉			51						不定
美國各州淨營業虧損結轉			519						2024年--無限期
美國資本損失結轉			17						2037-2040
美國的外國税收抵免			45						2024-2031
其他國外淨經營虧損結轉			161						不定
其他國外淨經營虧損結轉			130						2024-2038
其他外資損失結轉			29						不定
其他外國貸款			703						2033

除未匯出盈利及溢利外，我們一般就任何潛在的外部基準差異進行永久再投資，因此不會就該等外部基準差異記錄遞延税項負債。 就未匯出盈利及溢利而言，吾等一般會審閲多項因素，包括但不限於營運資金現金的財務需求預測及預算、流動資金及為吾等各項責任提供資金的預期現金需求，以及記錄吾等預期分配的遞延税項。

我們有一塊錢58百萬美元和美元1392023年12月31日和2022年12月31日分別有100萬未確認的税收優惠，如果得到確認，將有利地影響有效所得税税率。未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以百萬計)：

			2023						2022						2021
期初餘額			$	139					$	437					$	497
與本年度相關的税務職位的增加			5						(5)						9
增加前幾年的納税狀況			7						3						23
前幾年的減税情況			(14)						(15)						(5)
為結算而增加的費用			6						—						7
因法規到期而減少			(85)						(281)						(94)
期末餘額			$	58					$	139					$	437

儘管解決、結算和結束任何審計的時間非常不確定，但未確認税收優惠總額的餘額有可能在未來12個月內發生重大變化。在2024年1月1日開始的12個月內，我們有可能將未確認的税收優惠減少至多約美元6由於訴訟時效到期，預計目前正在審查的各種税務事項的結束，以及與税務當局的和解，所有這些都可能在多個司法管轄區受到影響。

我們在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。累計利息及罰款總額為$。11百萬美元和美元27分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。在不同司法管轄區確認的與不確定税務狀況相關的潛在利息和罰款為$42023年，百萬美元32022年為100萬美元，22021年將達到100萬。如果沒有就不確定的税務狀況評估利息和罰款，應計金額將減少，並反映為總體所得税撥備的減少。

我們向加拿大及其省和地區提交所得税申報單。一般來説，我們要接受加拿大税務局(“CRA”)的例行檢查。CRA正在對2016至2019納税年度進行審查。此外，向各省司法管轄區提交的所得税申報單通常可供審查，最長期限為六年在提交及評估各份報税表後。

92

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目錄表

我們還向美國聯邦、美國各州和其他外國司法管轄區提交所得税申報單，包括我們子公司的申報單。我們受到美國司法管轄區以及其他外國税收司法管轄區税務當局的例行審查。出於美國聯邦所得税的目的，這類美國公司的納税年度將關閉到2019年。我們正在審查各種美國州和其他外國所得税申報單。有時，這些審計會導致建議的評估，最終解決方案可能會導致拖欠額外税款。我們相信我們的税務狀況符合適用的税法，並已就該等事宜作出足夠的撥備。

注11.衍生工具

關於衍生工具和套期保值活動的披露

本公司為風險管理目的而訂立衍生工具，包括指定為現金流對衝的衍生工具及指定為淨投資對衝的衍生工具。我們使用衍生品來管理我們對利率和貨幣匯率波動的敞口。

利率互換

截至2023年12月31日，我們有未償還的接收可變、支付固定利率掉期，名義總價值為$3,500從2021年8月31日起至2028年10月31日終止，以對衝我們部分定期貸款安排的利息支付的變異性，包括任何後續的定期貸款安排的再融資或替換。此外，截至2023年12月31日，我們還擁有未償還的接收可變、支付固定利率掉期，名義總價值為$5002019年9月30日至2026年9月30日終止日期之前，我們的部分定期貸款工具的利息支付將發生變化，以對衝利息支付的波動。在2023年6月30日美元LIBOR停止後，所有這些利率掉期的利率都從LIBOR過渡到SOFR，對對衝有效性沒有影響，也沒有因為適用的會計救濟指導而改變會計處理。起初，所有這些利率互換都被指定為對衝會計的現金流對衝。未實現的市值變動計入AOCI税後淨額，並重新分類為套期預測交易影響收益期間的利息支出。截至2023年12月31日，與AOCI這些未實現淨收益相關的税前收益淨額，我們預計將在未來12個月內重新歸類為利息支出，為$115百萬美元。

交叉貨幣匯率掉期

為了保護我們在海外業務中的投資價值不受外幣匯率不利變化的影響，我們通過使用交叉貨幣匯率掉期來對衝我們在一個或多個海外子公司的部分淨投資。截至2023年12月31日，我們擁有加拿大元與美元以及歐元與美元之間的未平倉交叉貨幣利率掉期合約，這些合約已被指定為我們在這些貨幣的外國業務中的一部分股權的淨投資對衝。在外匯匯率變動推動下，我們在這些指定外國業務中的淨投資損益部分，在經濟上被我們交叉貨幣掉期合約公允價值的變動所抵消。掉期的公允價值是根據在扣除税項後的AOCI中報告的公允價值變動計算的。這些金額將保留在AOCI，直到我們在基礎海外業務的投資完全或基本上完全清算為止。

截至2023年12月31日，我們在2022年期間達成了未償還的交叉貨幣匯率掉期，以部分對衝我們加拿大子公司的淨投資。最初，這些交叉貨幣利率互換被指定為對衝，並被計入淨投資對衝。這些掉期是指我們收到美元名義金額的季度固定利率利息支付的合同。5,000截至2028年9月30日到期日為100萬美元。

在2022年期間，我們取消了現有的加元和美元之間的交叉貨幣匯率掉期對衝，名義總金額為#美元。5,000100萬美元用於對衝會計。由於這些取消指定，這些未指定對衝的公允價值變化在收益中確認。同時，為了抵銷在盈利中確認的公允價值變動，我們簽訂了抵銷交叉貨幣匯率掉期，名義總金額為#美元。5,000公允價值變動未被指定為對衝會計的對衝，因此公允價值變動在收益中確認。與取消指定的交叉貨幣匯率掉期相關的AOCI餘額將保留在AOCI中，只有在出售或大幅出售我們在加拿大子公司的淨投資時，才會重新歸類為收益。取消指定的交叉貨幣匯率掉期和抵銷交叉貨幣匯率掉期的全部名義金額在2022年期間以約#美元的現金結算。35淨收益為100萬美元，並計入合併現金流量表的經營活動。

93

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目錄表

截至2023年12月31日，我們擁有未償還的歐元與美元之間的交叉貨幣利率掉期合約，其中我們收到了美元總額的季度固定利率利息支付。2,750100萬美元，其中1,400百萬美元的到期日為2026年10月31日，1,200百萬美元的到期日為2028年11月30日和美元150100萬的到期日為2028年10月31日。最初，這些交叉貨幣利率互換被指定為對衝，並繼續作為對衝並被計入淨投資對衝。在2023年，我們結算了之前存在的交叉貨幣利率掉期，在這些掉期中，我們每季度支付歐元名義金額的固定利率利息1,108百萬美元，並收到美元名義金額的季度固定利率利息支付#美元1,200百萬美元，原始到期日為2024年2月17日。在2023年期間，我們還結算了之前存在的歐元與美元之間的交叉貨幣利率掉期合約，名義價值為#美元。900百萬美元，原始到期日為2024年2月17日。關於這些和解，我們收到了#美元。69現金100萬美元，包括在合併現金流量表的經營活動中。

對於對加拿大元和歐元淨投資進行對衝的交叉貨幣匯率掉期，我們利用現貨方法在不影響淨投資對衝會計的情況下從會計對衝中剔除利息部分(“排除部分”)，並在衍生品工具的有效期內攤銷排除部分。扣除部分的攤銷在簡明綜合經營報表中的利息支出淨額中確認。與被排除部分無關的公允價值變動計入AOCI，並將在出售或大幅清算外國子公司時重新分類為收益。

外幣兑換合約

我們使用外匯衍生工具來管理外匯波動對美元購買和支付的影響，例如我們的加拿大Tim Horton業務所購買的咖啡。在2023年12月31日，我們有未平倉的遠期貨幣合約來管理這一風險，在這些合約中，我們賣出加元，買入名義價值為美元的美元。1692025年2月18日到期的100萬美元。我們已將這些工具指定為現金流量對衝，因此，有效對衝的市場價值的未實現變化被記錄在AOCI中，並在被對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。

信用風險

通過簽訂衍生品合約，我們面臨着交易對手的信用風險。交易對手信用風險是指交易對手未能按照衍生產品合同的條款履行義務。當衍生品合約的公允價值處於資產位置時，交易對手對我們負有責任，這為我們創造了信用風險。我們試圖通過選擇具有投資級信用評級的交易對手，並定期監測我們與每個交易對手的市場狀況，將這種風險降至最低。

與信用風險相關的或有特徵

我們的衍生工具不包含任何與信用風險相關的或有特徵。

94

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目錄表

關於衍生工具和公允價值計量的量化披露

下表呈列衍生工具的規定定量披露，包括其估計公平值（全部使用第二級輸入數據估計）及其在綜合資產負債表中的位置（以百萬計）：

			確認的收益或（損失） 其他綜合收益（虧損）
			2023						2022						2021
被指定為現金流對衝的衍生品(1)
利率互換			$	41					$	509					$	132
遠期貨幣合同			$	(2)					$	14					$	—
被指定為淨投資對衝的衍生品
跨貨幣利率互換			$	(210)					$	409					$	96

(1)我們並無排除本表所列現金流量對衝關係中的任何組成部分。

						從AOCI重新分類至盈利的收益或（虧損）位置						收益或（虧損）從AOCI重新分類為 收益
												2023						2022						2021
被指定為現金流對衝的衍生品
利率互換						利息支出，淨額						$	83					$	(54)					$	(125)
遠期貨幣合同						銷售成本						$	7					$	8					$	(7)
						在收益中確認的收益或（損失）的地點						在收益中確認的收益或（損失）（不包括在有效性測試中的金額）
												2023						2022						2021
被指定為淨投資對衝的衍生品
跨貨幣利率互換						利息支出，淨額						$	61					$	56					$	45

			截至的公允價值 12月31日，
			2023						2022						資產負債表位置
資產：
被指定為現金流對衝的衍生品
利率			$	190					$	280					其他資產，淨額
外幣			—						7						預付和其他流動資產
被指定為淨投資對衝的衍生品
外幣			7						78						其他資產，淨額
按公允價值計算的總資產			$	197					$	365
負債：
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣			$	2					$	—					其他應計負債
被指定為淨投資對衝的衍生品
外幣			227						34						其他負債，淨額
按公允價值計算的負債總額			$	229					$	34

95

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目錄表

注：12。股東權益

特別投票權份額

合夥可交換單位的持有人間接有權通過本公司的特別有表決權股份(“特別投票權股份”)就本公司普通股持有人有權投票的事項投票，包括就RBI董事的選舉投票。特別表決權股份由受託人持有，受託人有權就本公司普通股持有人有權投票的事項投該數目的票，表決權與已發行的合夥可交換單位數目相等。受託人必須根據合夥企業可交換單位持有人提供的投票指示進行投票。在本公司的任何股東大會上，除法律另有規定外，我們普通股的持有者與特別表決權股份作為一個類別一起投票。

非控制性權益

我們反映的非控制性權益主要代表合夥企業中非RBI持有的合夥企業可交換單位持有者的權益。合夥企業可交換單位的持有者持有大約29.9%和31.8在合夥企業普通股權益中，通過擁有133,597,764和142,996,640截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合夥可交換單位。

根據合夥協議的條款，合夥可交換單位的每個持有人有權從合夥公司獲得相當於我們就普通股宣佈和支付的任何股息或分派的金額。此外，合夥可交換單位的每位持有人有權就RBI普通股持有人有權通過我們的特別有表決權股份投票的事項進行投票。合夥可交換單位的持有人可以要求合夥企業以該持有人的全部或部分合夥可交換單位換取我們的普通股，比例為一每一合夥企業可交換單位的普通股，但受我們作為合夥企業普通合夥人的權利所限，我們有權自行決定以現金支付代替我們的普通股。如果我們選擇現金支付而不是發行普通股，支付的金額將是普通股在紐約證券交易所的加權平均交易價20在交易日之前的最後一個交易日結束的連續交易日。

2023年，夥伴關係交流9,398,876夥伴關係可交換單位，根據收到的交換通知。根據合夥協議的條款，合夥企業通過交換交換通知滿足了交換通知9,398,876合夥可交換單位換取相同數量的新發行的RBI普通股。在2022年期間，夥伴關係交換1,996,818夥伴關係可交換單位，根據收到的交換通知。根據合夥協議的條款，合夥企業通過交換交換通知滿足了交換通知1,996,818合夥可交換單位換取相同數量的新發行的RBI普通股。2021年，夥伴關係交流10,119,880夥伴關係可交換單位，根據收到的交換通知。根據合夥協議的條款，合夥企業通過交換交換通知滿足了交換通知10,119,880合夥可交換單位換取相同數量的新發行的RBI普通股。這些交易所代表着我們在合夥企業的所有權權益的增加，並被計入股權交易，不是在合併經營報表中記錄的損益。根據合夥協議的條款，在交換合夥可交換單位時，每個該等合夥可交換單位與交易所同時註銷。

股份回購

2023年8月31日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們購買最多$1,0002025年9月30日之前，我們將持有100萬股普通股。這一批准是在我們的前科到期之後兩年制授權回購最多相同的美元1,000百萬股我們的普通股。在2023年期間，我們回購並取消了7,639,137普通股價格為$500百萬美元。在2022年間，我們回購並取消了6,101,364普通股價格為$326百萬美元。在2021年期間，我們回購並取消了9,247,648普通股價格為$551百萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有500仍在授權範圍內的100萬人。

96

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目錄表

累計其他綜合收益(虧損)

下表顯示AOCI各組成部分的變化（單位：百萬）：

			衍生品						養老金						外國 貨幣 翻譯						積累的數據 其他 全面 收入(虧損)
2020年12月31日的餘額			$	(69)					$	(30)					$	(755)					$	(854)
外幣折算調整			—						—						(67)						(67)
衍生工具公允價值變動淨額，扣除税項			207						—						—						207
重新分類至現金流量對衝收益的金額，扣除税項			96						—						—						96
養老金和退休後福利計劃，税後淨額			—						15						—						15
可歸因於非控股權益的金額			(98)						(6)						(3)						(107)
2021年12月31日的餘額			$	136					$	(21)					$	(825)					$	(710)
外幣折算調整			—						—						(703)						(703)
衍生工具公允價值變動淨額，扣除税項			714						—						—						714
重新分類至現金流量對衝收益的金額，扣除税項			34						—						—						34
養老金和退休後福利計劃，税後淨額			—						6						—						6
可歸因於非控股權益的金額			(236)						(2)						218						(20)
2022年12月31日的餘額			$	648					$	(17)					$	(1,310)					$	(679)
外幣折算調整			—						—						250						250
衍生工具公允價值變動淨額，扣除税項			(203)						—						—						(203)
重新分類至現金流量對衝收益的金額，扣除税項			(66)						—						—						(66)
養老金和退休後福利計劃，税後淨額			—						7						—						7
可歸因於非控股權益的金額			101						(3)						(113)						(15)
2023年12月31日餘額			$	480					$	(13)					$	(1,173)					$	(706)

附註13. 基於股份的薪酬

我們目前正在根據2023年綜合激勵計劃(簡稱2023年計劃)頒發獎勵，截至2023年12月31日，根據該計劃可供發行的股票數量為15,319,222。2023年計劃，以及在通過之前我們修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃(“2014計劃”，以及2023年計劃，“綜合計劃”)，允許對我們的普通股授予幾種類型的獎勵，包括股票期權、時間歸屬的RSU和基於業績的RSU，其中可能包括公司、S&P500指數和/或基於個人業績的歸屬條件。根據綜合計劃和適用的獎勵協議的條款，RSU通常有權獲得股息等價物，除非相關獎勵歸屬，否則不會進行分配。歸屬後，除授予本公司董事會非管理層成員的RSU外，在額外RSU中分配的股息等值金額相當於自授予獎勵之日起至獎勵相關股份交付之日止期間普通股宣佈的股息總額。

我們還根據漢堡王和蒂姆·霍頓的遺留計劃獲得了一些懸而未決的獎項，這些獎項是與這些實體在RBI集團內的合併和合並有關的。根據2014年的計劃或這些傳統的漢堡王計劃或傳統的蒂姆·霍頓計劃，不會授予任何新的獎項。

以股份為基礎的薪酬費用通常在合併業務報表中歸類為一般和行政費用，並在列報的各期間內包括以下內容(以百萬計)：

			2023						2022						2021
基於股份的薪酬總支出			$	177					$	121					$	88

截至2023年12月31日，與基於股份的薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為$285百萬美元，預計將在加權平均期間確認約2.7好幾年了。

97

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目錄表

限售股單位

時間歸屬RSU和基於業績的RSU的公允價值以授予日前一個交易日公司普通股的收盤價為基礎。時間授予的RSU在歸屬期內支出。基於績效的RSU在授權期內根據達到績效目標的概率進行支出。我們向董事會非僱員成員授予完全授予的RSU，並以現金應計的股息等價權代替現金預聘金和委員會費用。在董事會成員終止服務後，所有該等RSU將達成和解，並將發行本公司的普通股。

從2021年開始，授予有時間授權的RSU通常會25每年12月15日的百分比這是或31ST完畢四年從授予之日起，基於績效的RSU通常是懸崖背心三年從授予之日起(適用歸屬期間的開始日期稱為“週年日”)。在2021年前授予的時間授予的RSU和基於性能的RSU通常是懸崖背心五年從最初的贈與日期算起。

在2022年期間，該公司授予了基於性能的RSU，該RSU被授予了Cliff三年從最初的授權日起，以業績指標的完成情況為基礎，使用一個乘數，該乘數可以根據合同規定的S指數相對股東總回報目標的實現情況來增加或減少授予的金額。2021年和2023年懸崖背心授予的基於性能的RSU三年從最初的授予日起，僅根據S指數的相對股東總回報目標確定。2023年懸崖背心授予CEO基於績效的RSU五年由批出日期起計，並可從50閾值性能的百分比200最高業績的%，基於實現與RBI普通股價格升值掛鈎的業績目標，如果沒有達到門檻，則不會獲得任何獎勵。這些基於業績的RSU獎勵各自的公允價值基於蒙特卡洛模擬估值模型，這些市場條件獎勵在歸屬期間支出。績效RSU的總公允價值不會發生變化，無論獲獎者最終獲得的價值是多少。

對於從2021年開始授予時間授予的RSU，如果員工在任何授予日期之前因任何原因被解僱，員工將喪失在終止時未授予的所有RSU。對於從2021年開始的基於績效的RSU的授予，如果員工在第一個兩年週年紀念日，100基於性能的RSU的%將被沒收。如果我們在沒有任何理由的情況下終止聘用基於績效的RSU持有者兩年在授予日期之後，或如果員工退休，該員工將歸屬於67根據績效標準賺取的基於績效的RSU的百分比。

對於2021年前的補助金，如果員工在第一個兩年週年紀念日，100授予的時間授予的RSU的%將被沒收。如果我們無故終止僱用一個有時間授權的RSU持有者。兩年週年日之後，或如果員工退休，員工將成為時間授予的RSU數量的歸屬，就像時間歸屬的RSU歸屬一樣20贈與日期後每一週年的百分比。此外，對於2021年前的補助金，如果員工在第一個三年週年紀念日，100授予的基於績效的RSU的%將被沒收。如果我們在以下情況下無故終止僱用基於績效的RSU持有者三和五年在週年日之後，或如果員工退休，該員工將成為50基於性能的RSU的百分比。

在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭的範圍內，適用替代應課差餉歸屬明細表。

主席獎

關於2022年11月執行董事長的任命，本公司根據具體條款和條件一次性授予期權、RSU和基於業績的RSU。該公司授予2,000,000行權價等於RBI普通股在授予懸崖之日前一個交易日的收盤價的期權五年由批出日期起計，並於十年。該公司授予500,000可按比例歸類的RSU五年在授予日的週年紀念日。最後，公司批准了750,000基於績效的RSU，懸崖授予自授予之日起五年半，可從50閾值性能的百分比200%的最大表現，基於實現與RBI普通股價格升值掛鈎的績效目標，如果沒有達到門檻，則不賺取任何獎勵。該等以表現為基礎的受限制股份單位獎勵的各自公平值乃根據蒙特卡洛模擬估值模式計算，而該等市況獎勵於歸屬期內支銷，而不論獎勵接受者最終收取的價值為何。

98

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目錄表

限制性股票單位活動

以下為截至2023年12月31日止年度的時間歸屬受限制股份單位及基於表現的受限制股份單位活動概要：

			有時間的RSU												基於性能的RSU
			總人數： 股票 (公元000年)S						加權平均 贈與日期交易會 價值						總人數： 股票 (公元000年)S						加權平均 贈與日期交易會 價值
截至2023年1月1日未償還			3,553						$	57.31					6,437						$	57.43
授與			1,005						$	68.40					1,458						$	59.66
既得和安頓			(1,398)						$	58.96					(670)						$	59.53
授予股息等價物			105						$	—					227						$	—
被沒收			(231)						$	61.67					(106)						$	69.28
截至2023年12月31日的未償還債務			3,034						$	60.29					7,346						$	57.68

加權平均批出日期批出的計時回購單位公允價值為#美元。57.24及$60.97分別在2022年和2021年期間。以表現為本單位的加權平均批出日期公允價值為$51.31及$57.60分別在2022年和2021年期間。2023年、2022年至2021年期間歸屬並轉換為公司普通股的RSU的公允價值總額(截至歸屬日期確定)為#美元141百萬，$58百萬美元和美元99分別為100萬美元。

股票期權

股票期權授予的行使價格或市場價值等於我們普通股在授予日期前一個交易日的收盤價。我們通過發行授權但以前未發行的普通股來滿足股票期權的行使。股票期權授予通常是懸崖背心5自最初授予之日起數年，前提是該員工繼續受僱於我們或我們的關聯公司，並且股票期權到期10在授予之日之後的幾年內。此外，如果我們在授予日之前無故終止僱用股票期權持有人，或者如果該員工退休或殘疾，該員工將被授予一定數量的股票期權，就像股票期權被授予一樣。20在授予之日的每個週年紀念日上的%。如果員工死亡，員工將獲得股票期權的數量，就像股票期權被授予一樣。20在授予之日的一週年時，40在授權日兩週年時的%，以及100在贈與之日的三週年時支付%。如果員工在授予前被因故解僱或辭職，所有股票期權都將被沒收。如果存在被確定為攤薄的資本返還或股息等事件，獎勵的行使價格將進行相應調整。

柏力克—舒爾斯期權定價模式採用以下假設，以釐定於二零二二年授出之購股權獎勵於授出日期之公平值。有 不是於二零二三年或二零二一年授出重大購股權獎勵。

			2022
無風險利率			3.92%
預期期限(以年為單位)			7.50
預期波動率			30.0%
預期股息收益率			3.24%

無風險利率乃根據美國財政部或加拿大主權債券收益率計算，剩餘年期等於授出日期假設的預期購股權年期。預期期限是根據對一項 五年制歸屬期加上我們對行使活動的預期。預期波幅乃根據本公司過往及隱含股本波幅釐定。預期股息率乃根據授出時之年度股息率計算。

99

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目錄表

股票期權活動

以下為截至2023年12月31日止年度我們計劃下的購股權活動概要：

			總人數： 選項： (單位：20000年代)						加權值 平均值 行權價格						總和 固有的 價值(A) (公元000年)S						加權值 平均值 剩餘 合同期限 (年)
截至2023年1月1日未償還			7,494						$	58.00
授與			28						$	70.58
已鍛鍊			(1,260)						$	47.80
被沒收			(64)						$	64.85
截至2023年12月31日的未償還債務			6,198						$	60.23					$	111,001					5.6
可於2023年12月31日行使			2,520						$	51.55					$	66,983					2.8
歸屬或預期歸屬於2023年12月31日			5,978						$	60.02					$	108,271					5.6

(a)內在價值指於二零二三年十二月三十一日，我們股票的公允價值超出期權行使價的金額。

加權平均授出日期每項購股權公平值為美元18.61, $17.52、和$10.15分別於2023年、2022年和2021年。行使的股票期權的內在價值總額為美元，302023年，百萬美元102022年期間為100萬美元，以及462021年將達到100萬。

附註14. 收入確認

合同責任

合同負債包括特許經營商支付的初始和續訂特許經營費產生的遞延收入，以及主要特許經營商支付的預付費用，這些費用通常在基礎協議期限內以直線方式確認。當與特許經營商或主特許經營商的合同被修改時，我們可能會確認未攤銷特許經營費和預付費用，並將其計入現有合同的終止。我們將這些合同負債歸類為其他負債，在我們的綜合資產負債表中為淨額。下表反映了2022年12月31日至2023年12月31日期間合同負債的綜合變動情況(單位：百萬)：

合同責任
2022年12月31日的餘額						$	540
在期內確認並在年初計入合同負債餘額						(60)
增加，不包括該期間確認為收入的數額						69
外幣兑換的影響						6
2023年12月31日的餘額						$	555

100

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目錄表

下表説明瞭截至2023年12月31日在合併基礎上未履行(或部分未履行)的績效債務未來預計應確認的收入估計數(單位：百萬)：

預計將確認的合同負債
2024						$	55
2025						53
2026						50
2027						47
2028						43
此後						307
總計						$	555

收入總額的分解

如附註17所述，分部報告和地理信息於2023年第四季度，我們修訂了內部報告架構，導致我們的經營及可報告分部發生變化。因此，我們將每個品牌的美國及加拿大業務作為經營及可報告分部管理，並將我們的國際業務作為經營及可報告分部管理。

下表按分部劃分收益（以百萬計）：

			2023
			TH						BK						PLK						FHS						Intl						總計
銷售額			$	2,725					$	97					$	89					$	39					$	—					$	2,950
版税			324						483						291						69						753						1,920
財產性收入			609						227						13						—						2						851
特許經營費和其他收入			22						20						10						31						49						132
廣告收入和其他服務			292						470						289						48						70						1,169
總收入			$	3,972					$	1,297					$	692					$	187					$	874					$	7,022

			2022
			TH						BK						PLK						FHS						Intl						總計
銷售額			$	2,631					$	70					$	78					$	40					$	—					$	2,819
版税			302						450						264						66						655						1,737
財產性收入			576						222						12						—						3						813
特許經營費和其他收入			26						16						8						19						42						111
廣告收入和其他服務			266						438						257						13						51						1,025
總收入			$	3,801					$	1,196					$	619					$	138					$	751					$	6,505

			2021
			TH						BK						PLK						FHS						Intl						總計
銷售額			$	2,249					$	64					$	64					$	1					$	—					$	2,378
版税			278						435						247						2						599						1,561
財產性收入			556						221						13						—						3						793
特許經營費和其他收入			19						18						5						2						45						89
廣告收入和其他服務			229						418						230						—						41						918
總收入			$	3,331					$	1,156					$	559					$	5					$	688					$	5,739

101

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目錄表

注15。其他營業費用(收入)，淨額

其他業務費用(收入)淨額由下列各項組成(單位：百萬)：

			2023						2022						2021
處置資產、關閉餐廳和改建業務的淨虧損(收益)			$	16					$	4					$	2
訴訟和解和準備金，淨額			1						11						81
外匯淨虧損(收益)			20						(4)						(76)
其他，淨額			18						14						—
其他營業費用(收入)，淨額			$	55					$	25					$	7

處置資產、關閉餐廳和重新安排的淨虧損(收益)是指出售財產以及與關閉和重新安排餐廳有關的其他成本。本期確認的損益可能反映了與前幾個期間發生的關閉和再融資有關的某些成本。2023年的數額包括與中止內部開發的軟件項目有關的資產核銷和相關費用。

訴訟和解和準備金淨額主要反映與訴訟和仲裁事項及其他商業糾紛有關的應計項目和付款以及收到的收益。

2022年初，我們與漢堡王和大力水手在中國的主特許經營權協議的對手方進行了談判，以解決2021年期間出現的商業糾紛。基於這些討論，我們支付了大約$1002022年，百萬美元，其中美元5百萬美元和美元722022年和2021年分別有100萬人記錄為訴訟和解和準備金淨額。這筆錢中的大部分與大力水手有關，解決了我們的糾紛，並允許我們在新的主特許經營商的市場上取得進展。此外，根據這項協議，我們和我們的合作伙伴已經為中國的漢堡王業務做出了股權貢獻。

外匯淨虧損(收益)主要與以外幣計價的資產和負債重估有關，主要是以歐元和加元計價的資產和負債。

其他，2023年和2022年的淨額主要與與FHS地區代表買斷有關的付款有關。

注：16。承付款和或有事項

信用證

截至2023年12月31日，我們擁有12未償還的不可撤銷備用信用證為100萬美元，主要發給某些保險公司，以保證支付各種保險項目的免賠額，如健康和商業責任保險。在這些未付信用證中，有美元。2百萬美元由我們循環信貸機制下的抵押品擔保，其餘的由現金抵押品擔保。截至2023年12月31日，不是這些不可撤銷的備用信用證中的任何一項都已經支取了金額。

購買承諾

我們有信息技術和電信服務的安排，合同債務總額為#美元。30在接下來的一年中三年，其中一些有提前解約費。我們還承諾購買廣告。截至2023年12月31日，這些承諾總額為201100萬，並將持續到2028年。

訴訟

我們不時會在日常業務過程中涉及法律程序，涉及的事項包括但不限於與特許經營商、供應商、僱員和客户的糾紛，以及有關我們知識產權的糾紛。

102

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目錄表

2018年10月5日，Jarvis Arrington單獨並代表所有其他類似案件向美國佛羅裏達州南區地區法院對漢堡王全球公司(BKW)和漢堡王公司(BKC)提起集體訴訟。2018年10月18日，Monique Michel單獨並代表所有其他類似案件向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了針對RBI、BKW和BKC的第二起集體訴訟。2018年10月31日，日內瓦·布蘭查德和蒂凡尼·米勒分別代表所有其他類似案件向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了針對BKC和BKW的第三起集體訴訟。2018年11月2日，桑德拉·蒙斯特分別代表所有其他類似案件向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了針對RBI、BKW和BKC的第四起集體訴訟。這些投訴已經合併，並聲稱被告違反了《謝爾曼法》第一條，在標準格式的特許經營協議中加入了員工禁止招攬和禁止僱用條款，所有漢堡王特許經營商都必須簽署。每個原告都為自己和班級中的其他成員尋求禁令救濟和損害賠償。2020年3月24日，法院批准了BKC因未能提出索賠而提出的駁回動議，原告於2020年4月20日提出動議，要求允許修改他們的申訴。2020年4月27日，BKC提出動議，反對許可修改的動議。2020年8月，法院駁回了原告要求修改訴狀的許可動議，原告對這一裁決提出上訴。2022年8月，聯邦上訴法院推翻了下級法院駁回該案的決定，將案件發回下級法院進行進一步審理。雖然我們打算大力為這些索賠辯護，但我們無法預測此案的最終結果或估計可能的損失範圍(如果有的話)。

注17。分部報告和地理信息

如注1所述，業務和組織機構説明，我們設法四品牌。在.之下Tim Hortons作為品牌，我們經營餐飲業快速服務領域的甜甜圈/咖啡/茶類別。在.之下漢堡王品牌，我們經營的快餐漢堡餐廳類別的快餐服務部分的餐飲業。在.之下大力水手作為品牌，我們經營餐飲業快餐服務中的雞肉類別。在.之下消防局潛艇品牌，我們經營的是餐飲業快餐服務領域的特產細分類別。

我們的業務收入來自以下來源：(I)銷售，主要包括(1)Tim Horton供應鏈銷售，即向特許經營商銷售產品、用品和餐廳設備，以及(2)在公司餐廳的銷售；(Ii)特許經營收入，主要包括基於特許經營餐廳報告的銷售額百分比的特許權使用費和特許經營商支付的特許經營費；(Iii)我們出租或轉租給特許經營商的物業的財產收入；及(Iv)廣告收入及其他服務，主要包括(1)廣告基金按特許經營餐廳公佈的銷售額百分比計算的供款，以支付廣告開支；(2)科技費用及收入，因市場而異，並部分抵銷與科技活動有關的開支。

在2023年第四季度，我們修訂了內部報告結構，導致我們的運營和可報告部門發生了變化。因此，我們將每個品牌的美國和加拿大業務作為一個運營和可報告的部門進行管理，將我們的國際業務作為一個單獨的運營和可報告的部門進行管理。

因此，我們有五運營和可報告部門：(1)TH，包括我們的所有運營Tim Hortons品牌在美國和加拿大，(2)BK，包括我們的所有業務漢堡王品牌在美國和加拿大，(3)PLK，包括我們的所有業務大力水手品牌在美國和加拿大，(4)FHS，包括我們的所有業務消防局潛艇（5）INTL，包括我們每個品牌在美國和加拿大以外的所有業務。我們 五經營分部代表我們的可報告分部。呈列之過往年度金額已重新分類，以符合此新分部呈列，對過往呈報之綜合業績並無影響。自收購日期2021年12月15日至2021年12月26日（FHS的財政年度末）期間的FHS收入及分部收入計入我們的2021年綜合經營報表。

103

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目錄表

下表按分部和國家列出收入、折舊和攤銷、權益法投資的（收入）損失和按分部分列的資本支出（單位：百萬）：

			2023						2022						2021
按經營分部劃分的收益：
TH			$	3,972					$	3,801					$	3,331
BK			1,297						1,196						1,156
PLK			692						619						559
FHS			187						138						5
Intl			874						751						688
總計			$	7,022					$	6,505					$	5,739
按國家分列的收入（a）：
加拿大			$	3,630					$	3,484					$	3,048
美國			2,518						2,270						2,003
其他			874						751						688
總計			$	7,022					$	6,505					$	5,739

折舊和攤銷：
TH			$	108					$	114					$	131
BK			46						45						44
PLK			11						10						9
FHS			4						4						—
Intl			22						17						17
總計			$	191					$	190					$	201

（收入）權益法投資之虧損：
TH			$	(15)					$	(13)					$	(14)
BK			8						27						7
Intl			(1)						30						11
總計			$	(8)					$	44					$	4

資本支出：
TH			$	51					$	39					$	66
BK			37						31						13
PLK			9						9						13
FHS			4						3						—
Intl			19						18						14
總計			$	120					$	100					$	106

(a)只有加拿大和美國代表 10%或以上的總收入。

我們的主要營運決策者按綜合基準管理資產。因此，分部資產不會向我們的主要營運決策者報告，亦不會用作其分配資源或評估分部表現的決定。因此，分部資產總額及長期資產尚未披露。

104

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目錄表

按國家分列的長期資產總額如下(單位：百萬)：

						截至2013年12月31日，
						2023						2022
按國家/地區：
加拿大						$	1,545					$	1,531
美國						1,578						1,558
其他						41						25
總計						$	3,164					$	3,114

長期資產包括財產和設備、淨資產、融資和經營性租賃使用權資產、對租賃給特許經營商的財產的淨投資和淨投資。只有加拿大和美國代表出席了會議10截至2023年12月31日和2022年12月31日的長期資產總額的%或更多。

除了營業和可報告部門的變化，我們還將我們對調整後EBITDA的部門收入的定義轉換為調整後的營業收入，指調整後的運營收入，以不包括(I)因收購會計導致的特許經營協議攤銷，(Ii)權益法投資損失，(Iii)從權益法投資收到的現金分配淨額，(Iii)其他運營費用(收入)，淨額，以及(Iv)非經常性項目和非營業活動的收入/支出。於所述期間，來自非經常性項目及非營運活動的收入/開支包括(I)與收購Firehouse有關的非經常性費用及開支，包括專業費用、薪酬相關開支及整合成本(“FHS交易成本”)；及(Ii)與某些旨在優化公司結構及優化現金流動的轉型企業重組計劃有關的專業顧問及顧問服務所產生的非營運成本，以及與重大税制改革法律及法規有關的服務(“企業重組及顧問費”)。與我們之前衡量部門收入的調整後EBITDA不同，調整後營業收入包括折舊和攤銷(不包括特許經營協議攤銷)以及基於股票的薪酬和非現金激勵薪酬支出。上一年列報的金額已重新分類，以符合這一新的分部收入列報，但不影響以前報告的綜合業績。

調整後的營業收入被管理層用來衡量業務的經營業績，不包括這些非現金和管理層認為與管理層對我們經營業績的評估無關的其他特別確定的項目。分部收入與淨收入的對賬由以下部分組成(單位：百萬)：

			2023						2022						2021
細分市場收入：
TH			$	958					$	925					$	845
BK			386						396						421
PLK			221						205						198
FHS			38						33						2
Intl			597						525						511
調整後的營業收入			2,200						2,084						1,977
特許經營協議攤銷			31						32						32
FHS交易成本			19						24						18
企業重組和諮詢費			38						46						16
權益法投資的影響(A)			6						59						25
其他營業費用(收入)，淨額			55						25						7
營業收入			2,051						1,898						1,879
利息支出，淨額			582						533						505
提前清償債務損失			16						—						11
所得税(福利)費用			(265)						(117)						110
淨收入			$	1,718					$	1,482					$	1,253

(a)代表(I)權益法投資的(收入)損失和(Ii)從權益法投資收到的現金分配。從我們的權益法投資收到的現金分配包括在部門收入中。

105

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目錄表

注：18。後續事件

分紅

2024年1月4日，我們支付了現金股息$0.552023年12月21日登記在冊的普通股股東每股普通股。在這一天，合夥企業還對每個合夥企業可交換單位進行了一筆金額為#美元的分配。0.55每個可交換單位在2023年12月21日發給記錄持有人。

2024年2月13日，我們宣佈董事會宣佈現金股息為$0.582024年第一季度的每股普通股。股息將於2024年4月4日支付給2024年3月21日登記在冊的普通股股東。合夥企業還將對每個合夥企業可交換單位進行金額為#的分配。0.58每個合夥可交換單位，合夥可交換單位分配的記錄日期和付款日期與上述記錄日期和付款日期相同。

收購Carrols餐飲集團

2024年1月16日，我們宣佈，我們已達成協議，將以美元收購RBI或其附屬公司尚未持有的所有Carrols已發行和流通股。9.55每股全現金交易，或企業總價值約為$1.0十億美元。Carrols是目前美國最大的漢堡王特許經營商，目前經營着大約1,020漢堡王餐廳和大約60大力水手餐廳。

這筆交易預計將於2024年第二季度完成，並取決於慣例的成交條件，包括Carrols股東持有的大多數普通股的持有人批准，不包括RBI及其附屬公司和Carrols高級管理人員持有的股份，以及Carrols的大多數已發行普通股的持有人批准。

這筆交易不受融資或有事項的影響，預計將由手頭現金和RBI已收到融資承諾的定期貸款債務提供資金。

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106

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目錄表

第9項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15e條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在該日期是有效的。

財務報告的內部控制

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，確認2023年第四季度公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響公司財務報告內部控制的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層財務報告內部控制報告和獨立註冊會計師事務所報告載於本表格第二部分第8項10-K。

項目9B。其他信息

項目5.02董事或某些高級人員的離職；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

(e)

根據RBI的紅利互換計劃，RBI為符合條件的員工，包括其指定的高管或近地天體，提供了將其現金紅利淨額的25%或50%投資於RBI普通股(“投資股”)的能力，並通過發行匹配的限制性股票單位(“RSU”)來利用投資。匹配的RSU在每年的12月15日按比例在四年內授予，從授予當年開始。如果近地天體的服務(包括在RBI董事會的服務)在歸屬之日之前因任何原因(死亡或殘疾除外)終止，所有未歸屬的匹配RSU將被沒收。如果NEO在歸屬日期之前轉讓任何投資股份，他或她將喪失100%未歸屬的匹配RSU。RBI所有符合條件的近地天體都被選為參與2023年獎金互換計劃的50%。2024年1月29日，董事會薪酬委員會批准了2024年獎金互換計劃，其條款與2023年獎金互換計劃基本相同。

2024年1月29日，薪酬委員會決定提高近地天體基本工資，以反映競爭激烈的市場。這些變化將於2024年3月1日生效：科布扎先生的基本工資將從90萬美元增加到95萬美元，鄧尼根先生的基本工資將從65萬美元增加到685,000美元，謝爾先生的基本工資將從70萬美元增加到73.5萬美元。近地天體的獎金目標佔工資的百分比沒有變化。

2024年1月29日，薪酬委員會批准了2024年年度獎金計劃。對於2024年的年度獎勵，每個近地天體將獲得基於個人指標成就的25%的目標，這些指標可能從目標的0%到100%賺取，以及基於可比銷售業績、餐廳淨增長(NRG)業績、加盟商盈利能力和有機調整後的營業收入(AOI)業績的組合獲得75%的目標，每個指標的門檻從50%到最高200%；權重基於適用的業務單位。對於企業角色，權重為15%的NRG業績、20%的可比銷售業績、10%的加盟商盈利業績和30%的有機AOI業績。總體而言，任何年度獎勵支出都將要求(1)達到有機AOI的門檻金額，(2)個人成就也必須不低於20%，(3)必須達到某些一般和行政支出目標。

2024年1月29日，薪酬委員會批准了對Kobza先生、Dunnigan先生和Sher先生的基於業績的RSU(“PSU”)酌情獎勵，其中包括根據2024年2月22日收盤價的目標PSU：Kobza先生900萬美元，Dunnigan先生250萬美元，Sher先生450萬美元。為確定科布扎、鄧尼根和謝爾先生各自賺取的銷售單位數量，業績衡量標準是2024年2月23日至2027年2月23日期間，RBI股票在紐約證券交易所相對於S 500指數的相對總股東回報。薪酬委員會確定了從第50至第60百分位數的目標業績水平，超過或超過50%的業績門檻，第25百分位數不賺任何股份，第85百分位數的最高業績水平

107

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目錄表

達到或超過這一比例時，將獲得目標的150%。在門檻和第50個百分位數或第60個百分位數和最大值之間賺取的金額將基於線性插值法。一旦贏得，PSU將在2027年3月15日穿上懸崖背心。此外，如果一名高管在2026年2月23日之前終止了對RBI的服務(死亡或殘疾除外)，他或她將喪失整個獎勵。現將RBI與每個近地天體之間的業績獎勵協議書的副本作為附件10.14(C)存檔。本摘要全文適用於授標協議形式的全文。

項目9 C. 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第III部

 

項目10. 董事、高管與公司治理

除S-K法規第401項所要求的本10-K表格第I部分“註冊人的執行人員”項下所列有關本公司執行人員的信息外，本項目所要求的信息通過引用RBI將於2023年12月31日後120天內提交的最終委託書併入本文。我們將此代理聲明稱為RBI最終代理聲明。

第11項。高管薪酬

本項目所需信息將包含在RBI最終代理聲明中，並以引用方式併入本文。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

本項目所要求的信息，除下文第201（d）項S—K規定的關於我們股權計劃的信息外，將包含在RBI授權委託書中，並通過引用納入本文。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2023年12月31日，有關根據我們的薪酬計劃尚未行使的股權獎勵的資料如下（金額以千計，每股數據除外）：

			(a)						(b)						(c)
計劃類別			數量 證券須為 發佈日期： 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利						加權平均 行使價格： 傑出的 期權、認股權證 和權利(1)						數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 在公平條件下 補償 計劃(不包括 反映的證券 在(A)欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃			16,578						$	60.23					15,319
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—						—						—
總計			16,578						$	60.23					15,319

(1)加權平均行使價並無計及於未行使受限制股份單位歸屬時可予發行之普通股（無行使價）。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需信息將包含在RBI最終代理聲明中，並以引用方式併入本文。

第14項。首席會計費及服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 佛羅裏達州邁阿密，審計師事務所ID：185.

本項目所需信息將包含在RBI最終代理聲明中，並以引用方式併入本文。

108

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目錄表

第IV部

第15項。展品和財務報表附表

(a)(1)所有財務報表

作為本報告一部分提交的合併財務報表列於本表10—K第二部分第8項。

(a)(2)財務報表明細表

由於沒有提供所需資料，或所提供的資料的數量不足以要求提交該附表，或由於所需資料載於綜合財務報表或其附註內，故無須提供附表。

(a)(3)陳列品

以下證據作為本報告的一部分提交。

展品 數

描述

以引用方式併入

3.1

註冊人的公司章程，經修訂。

通過參考2015年3月2日提交的註冊人表格10—K附件3.1納入本協議。

3.2

經修訂及重述註冊人附例1。

通過參考2014年12月12日提交的註冊人表格8—K的附件3.4納入本協議。

4.1

股本説明

通過引用2020年2月21日提交的註冊人表格10-K的附件4.1併入本文。

4.2

漢堡王全球公司與3G特殊情況基金II，L.P.之間的註冊權協議

通過引用漢堡王全球公司的S-8表格的附件4.3將其合併於此(文件編號：333-182232)。

4.3

漢堡王全球公司、潘興廣場、潘興廣場二期、潘興廣場國際有限公司和威廉·阿克曼之間的註冊權協議。

通過引用漢堡王全球公司的S-8表格的附件4.4將其合併於此(文件編號：333-182232)。

4.13

契約，日期為2019年9月24日，由公元前1011778無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，不時作為其擔保人，以及全國協會威爾明頓信託作為受託人和抵押品代理人。

在此通過引用2019年9月24日提交的註冊人表格8-K的附件4.13併入本文。

4.13(a)

2028年到期的3.875%第一留置權優先擔保票據的格式(作為附件4.13的附件A)。

在此通過參考2019年9月24日提交的註冊人表格8-K的附件4.13(A)併入本文。

4.13(b)

第四補充契約，日期為2021年7月6日，由公元前1011778年無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為共同發行人，其擔保方和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人。

通過引用附件4.19併入2021年7月7日提交的註冊人表格8-K。

4.14

契約，日期為2019年11月19日，由公元前1011778無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，不時作為其擔保人，以及全國協會威爾明頓信託作為受託人和抵押品代理人。

在此通過引用2019年11月20日提交的註冊人表格8-K的附件4.14併入本文。

4.14(a)

2028年到期的4.375%第二留置權高級擔保票據的格式(作為附件A包含在附件4.14中)。

在此通過參考2019年11月20日提交的註冊人表格8-K的附件4.14(A)併入本文。

109

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目錄表

4.15

契約，日期為2020年4月7日，由公元前1011778無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，不時作為其擔保人，以及全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人。

通過引用附件4.15併入2020年4月7日提交的註冊人表格8-K。

4.15(a)

2025年到期的5.750%第一留置權優先擔保票據的格式(作為附件A包含在附件4.15中)。

通過引用附件4.15(A)併入2020年4月7日提交的註冊人表格8-K。

4.16

契約，日期為2020年10月5日，由公元前1011778無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，不時作為其擔保人，全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人。

通過引用附件4.16併入2020年10月13日提交的註冊人表格8-K。

4.16(a)

2030年到期的4.000%第二留置權優先擔保票據表格(載於附件A至附件4.16)

通過引用附件4.16(A)併入2020年10月13日提交的註冊人表格8-K。

4.17

第一補充契約，日期為2020年11月2日，由公元前1011778年無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，其擔保方和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人。

通過引用附件4.18併入2020年11月2日提交的註冊人表格8-K。

4.18

契約，日期為2020年11月9日，由公元前1011778無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，不時作為其擔保人，全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人。

通過引用附件4.18併入2020年11月9日提交的註冊人表格8-K。

4.18(a)

2029年到期的3.500釐第一留置權優先抵押票據表格(載於附件A至附件4.18)

通過引用附件4.18(A)併入2020年11月9日提交的註冊人表格8-K。

4.19

補充契約形式，日期為2023年12月28日，由餐飲品牌國際有限合夥企業、公元前1013414年無限責任公司、公元前1013421年無限責任公司、公元前1011778年無限責任公司、新紅色金融公司和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。

通過引用附件4.19併入2024年1月4日提交的註冊人表格8-K.

9.1

投票信託協議，日期為2014年12月至12日，由Restaurant Brands International Inc.、Restaurant Brands International Limited Partnership和加拿大ComputerShare Trust Company達成。

本文通過引用2014年12月12日提交的註冊人8-K表格的附件3.6併入本文。

10.1*

漢堡王儲蓄計劃，包括對其的所有修訂。

通過引用漢堡王控股公司的S-8表格(文件編號：333-144592)的附件10.40將其合併於此。

10.2(a)*

2011年綜合激勵計劃，自2014年12月12日起修訂。

通過引用註冊人S-8表格(檔案號：333-200997)的附件99.4併入本文。

10.4(a)*

修訂並重新實施了2012年綜合激勵計劃，修訂後的計劃於2014年12月12日生效。

通過引用S-8註冊人表格(檔案號：333-200997)的附件99.2併入本文。

10.4(b)*

漢堡王全球公司2012年綜合激勵計劃下的期權獎勵協議形式。

在此引用漢堡王全球公司於2013年2月22日提交的10-K表格的附件10.25。

10.4(c)*

漢堡王全球公司2012年綜合激勵計劃下匹配選項獎勵協議的形式。

在此引用漢堡王全球公司於2013年2月22日提交的10-K表格的附件10.26。

110

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目錄表

10.4(d)*

漢堡王全球控股公司2011年綜合激勵計劃下的期權獎勵協議修正案表格。

在此通過參考2013年4月26日提交的Burger King Worldwide，Inc.的10-Q表格的附件10.28併入本文。

10.4(e)*

漢堡王全球公司2012年綜合激勵計劃修訂和重新修訂的期權獎勵協議格式。

在此引用漢堡王全球公司於2013年7月31日提交的10-Q表格的附件10.29。

10.4(f)*

根據漢堡王全球公司的董事會成員期權獎勵協議的形式。修訂和重新啟動了2012年綜合激勵計劃。

在此引用漢堡王全球公司於2013年7月31日提交的10-Q表格的附件10.30。

10.4(g)*

經修訂及重訂的2012年綜合獎勵計劃下的期權獎勵協議格式。

在此引用漢堡王全球公司於2013年10月28日提交的10-Q表格的附件10.32。

10.4(h)*

經修訂及重新修訂的2012年綜合激勵計劃下的董事會成員期權獎勵協議格式。

在此引用漢堡王全球公司於2013年10月28日提交的10-Q表格的附件10.33。

10.4(i)*

經修訂及重新修訂的2012年綜合激勵計劃下董事會成員限制性股票單位獎勵協議的格式。

通過引用Burger King Worldwide，Inc.於2014年2月21日提交的Form 10-K的附件10.35併入本文。

10.4(j)*

經修訂及重訂的2012年綜合獎勵計劃下的配對期權獎勵協議表格。

通過引用Burger King Worldwide，Inc.於2014年2月21日提交的Form 10-K的附件10.36併入本文。

10.5

漢堡王董事賠償協議格式。

在此引用漢堡王全球公司於2012年6月25日提交的8-K表格的附件10.1。

10.7*

漢堡王公司美國遣散費計劃。

於2013年10月28日提交的Burger King Worldwide，Inc.的Form 10-Q通過引用合併於此，如圖10.31所示。

10.10(a)

1011778 B.C.無限責任公司為母借款人，新紅色金融股份有限公司為附屬借款人，1013421 B.C.無限責任公司為控股公司，JPMorgan Chase Bank，N.A.為行政代理和抵押品代理，貸款方為貸款方，Wells Fargo Bank，National Association為辛迪加代理，上市各方為共同文件代理，J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities LLC為聯席牽頭安排人，以及J.P.Morgan Securities LLC，Wells Fargo Securities LLC和Merrill Lynch，Piells，Fenner和Smith，Inc.，作為聯合賬簿管理人(“信貸協議”)。

通過引用註冊人S-4表格(檔案號：333-198769)的附件4.2併入本文。

10.10(b)

擔保，日期為2014年12月12日，在1013421家公元前無限責任公司中，作為擔保人，其中某些子公司定義為擔保人，摩根大通銀行，N.A.作為抵押品代理。

通過引用2014年12月12日提交的註冊人表格8-K的附件10.2併入本文。

10.10(c)

2015年5月22日《信貸協議》第1號修正案。

在此通過引用2015年5月26日提交的註冊人表格8-K的附件10.1併入本文。

10.10(d)

信貸協議第2號修正案，日期為2017年2月17日。

在此引用附件10.10(D)於2017年10月26日提交的註冊人表格10-Q。

10.10(e)

信貸協議的增量融資修正案，日期為2017年3月27日。

在此引用附件10.10(E)於2017年10月26日提交的註冊人表格10-Q。

10.10(f)

信貸協議的第2號增量融資修正案，日期為2017年5月17日。

在此通過參考2017年5月17日提交的註冊人表格8-K的附件10.42併入本文。

111

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目錄表

10.10(g)

信貸協議的第3號增量融資修正案，日期為2017年10月13日。

在此通過參考2017年10月16日提交的註冊人表格8-K的附件10.45併入本文。

10.10(h)

2018年10月2日《信貸協議》第3號修正案。

在此引用附件10.10(H)於2018年10月24日提交的註冊人表格10-Q。

10.10(i)

1011778 B.C.無限責任公司(母借款人)、新紅財務有限公司(附屬借款人)、1013421 B.C.無限責任公司(其其他擔保人)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及其其他貸款方之間於2014年10月27日簽署的信貸協議第4號增量融資修正案(日期為2019年9月6日)。

在此通過參考2019年9月9日提交的註冊人表格8-K的附件10.66併入本文。

10.10(j)

1011778 B.C.無限責任公司(母借款人)、新紅色財務有限公司(附屬借款人)、1013421 B.C.無限責任公司(其其他擔保人)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及其其他貸款方之間於2014年10月27日簽署的信貸協議第4號修正案。

通過引用2019年11月20日提交的註冊人表格8-K的附件10.68併入本文。

10.10(k)

由1011778公元前無限責任公司(母借款人)、新紅色財務有限公司(附屬借款人)、1013421公元前無限責任公司、其其他擔保人、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及其他貸款人之間於2014年10月27日簽署的信貸協議第5號修正案。

通過引用2020年4月3日提交的註冊人表格8-K的附件10.71併入本文。

10.10(l)

由1011778公元前無限責任公司(母借款人)、新紅財務有限公司(附屬借款人)、公元前1013421年無限責任公司、其其他擔保人、摩根大通銀行(行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人)及其其他貸款人組成的信貸協議(修訂日期為2014年10月27日)截至2021年12月13日的第5號和第6號修正案(經修訂)。

在此通過參考2021年12月15日提交的註冊人表格8-K的附件10.80併入本文。

10.10(m)

日期為2023年9月21日的信貸協議第7號修正案，日期為2014年10月27日，由1011778公元前無限責任公司作為母借款人，新紅色財務有限公司作為附屬借款人，1013421公元前無限責任公司，其其他擔保人，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及其其他貸款方。

通過參考2023年9月21日提交的註冊人表格8-K的附件10.10(M)結合於此。

10.10(n)

日期為2023年12月28日的信貸協議第8號修正案，日期為2014年10月27日，由1011778公元前無限責任公司作為母借款人，1013421公元前無限責任公司，餐飲品牌國際有限合夥公司，1013414公元前無限責任公司，以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理。

通過參考2024年1月4日提交的註冊人表格8-K的附件10.10(N)結合於此。

10.11(a)*

2014年綜合激勵計劃。

通過引用註冊人S-8表格(檔案號：333-200997)附件99.1將其併入本文。

112

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目錄表

10.11(b)*

2014年綜合激勵計劃下的期權獎勵協議格式。

在此引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件10.11(B)。

10.11(c)*

2014年綜合激勵計劃下的基本匹配選項獎勵協議格式。

在此引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件10.11(C)。

10.11(d)*

2014年綜合激勵計劃下的額外匹配選項獎勵協議表格。

在此引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件10.11(D)。

10.11(e)*

2014年綜合激勵計劃下的董事會成員期權獎勵協議格式。

在此引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件10.11(E)。

10.11(f)*

2014年綜合激勵計劃下董事會成員限制性股票單位獎勵協議的格式。

在此引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件10.11(F)。

10.12

修訂和重新簽署的有限合夥協議，日期為2023年12月31日，由餐飲品牌國際公司，8997896加拿大公司和每個根據協議條款被接納為有限合夥人的人之間的協議。

現提交本局。

10.13

餐飲品牌國際公司董事賠償協議格式

在此通過引用2015年3月2日提交的註冊人10-K表格的附件10.13併入本文。

10.14(a)*

餐飲品牌國際公司2023年綜合激勵計劃

通過引用2023年8月8日提交的註冊人S-8表格的附件99.1併入本文。

10.14(b)*

2023年綜合激勵計劃下董事會成員限制性股票單位獎勵協議的格式。

現提交本局。

10.14(c)*

2023年綜合激勵計劃下的績效獎勵協議格式。

現提交本局。

10.14(d)*

2023年綜合激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式。

現提交本局。

10.14(e)*

2023年綜合激勵計劃下配套限制性股票獎勵協議的格式。

現提交本局。

10.17(a)*

2012年股票激勵計劃，自2014年12月12日起修訂。

通過引用註冊人S-8表格(檔案號：333-200997)附件99.3併入本文。

10.17(b)*

蒂姆·霍頓公司。2012年股票激勵計劃下的非限制性股票期權獎勵協議(2012年度獎勵)。

在此引用TIM Horton Inc.於2012年8月9日提交的10-Q表格的附件10(C)。

10.17(c)*

蒂姆·霍頓公司。2012年股票激勵計劃(2013年度獎勵)下非限制性股票期權獎勵協議的形式。

在此引用TIM Horton Inc.於2013年5月8日提交的10-Q表格的附件10(C)。

10.17(d)*

蒂姆·霍頓公司。2012年股票激勵計劃(2014年獎勵)下的非限制性股票期權獎勵協議。

在此引用Tim Horton Inc.於2014年8月6日提交的10-Q表格的附件10(C)。

10.22(a)*

餐飲品牌國際公司和Joshua Kobza於2015年2月3日簽署的僱傭和契約後協議。

在此通過引用2015年5月5日提交的註冊人表格10-Q的附件10.22併入本文。

10.22(b)*

2019年1月23日對截至2015年2月9日餐飲品牌國際公司和Joshua Kobza之間的僱傭和後契約協議的修正案。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.59併入本文。

10.22(c)*

2023年3月1日餐飲品牌國際公司和約書亞·科布扎於2015年2月9日簽署的就業和離職後契約協議第二修正案。

現提交本局。

10.23(a)*

漢堡王公司和約書亞·科布扎於2015年2月3日簽署了就業和契約後協議。

在此通過引用2015年5月5日提交的註冊人表格10-Q的附件10.23併入本文。

113

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目錄表

10.23(b)*

2019年1月23日漢堡王公司和約書亞·科布扎之間於2015年2月9日簽署的就業和契約後協議修正案。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.60併入本文。

10.23(c)*

2023年3月1日漢堡王公司和約書亞·科布扎於2015年2月9日簽署的就業和就業後契約協議第二修正案。

現提交本局。

10.24(a)*

截至2015年2月3日，TDL集團公司和約書亞·科布扎之間的就業和契約後協議。

在此通過引用2015年5月5日提交的註冊人表格10-Q的附件10.24併入本文。

10.24(b)*

2019年1月23日對截至2015年2月9日TDL集團公司和Joshua Kobza之間的就業和後契約協議的修正案。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.61併入本文。

10.24(c)*

2023年3月1日TDL集團公司和Joshua Kobza之間的就業和僱傭後契約協議第二修正案，日期為2015年2月9日。

現提交本局。

10.32*

競業禁止、競業禁止和保密協議的形式。

在此通過參考2021年2月23日提交的註冊人表格10-K的附件10.32併入本文。

10.33*

餐飲品牌國際公司2015年員工購股計劃。

通過引用2015年9月1日提交的註冊人S-8表格的附件10.30併入本文。

10.35(a)*

2014年度綜合激勵計劃下的基本匹配限制性股票單位獎勵協議格式。

在此引用附件10.35(A)於2016年4月29日提交的註冊人表格10-Q。

10.35(b)*

2014年綜合激勵計劃下的額外匹配限制性股票獎勵協議的形式。

在此引用附件10.35(B)於2016年4月29日提交的註冊人表格10-Q。

10.35(c)*

2014年綜合激勵計劃下的績效獎勵協議格式

在此引用附件10.35(C)於2016年4月29日提交的註冊人表格10-Q。

10.35(d)*

2014年度綜合激勵計劃下的股票期權獎勵協議格式。

通過參考2016年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.35(D)將其併入本文。

10.36*

餐飲品牌國際公司修訂並重新啟動了經修訂的2014年綜合激勵計劃。

在此通過參考2023年2月22日提交的註冊人表格10-K的附件10.30併入本文。

10.36(a)*

修訂和重新修訂的2014年綜合計劃下的績效獎勵協議(TH)的格式

在此引用於2020年5月1日提交的註冊人表格10-Q中的附件10.73。

10.36(b)*

修訂和重訂的2014年綜合計劃下的表格匹配限制性股票單位協議

通過參考2021年2月23日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(B)結合於此。

10.36(c)*

根據修訂和重訂的2014年綜合計劃，形成經修訂的業績單位協議

通過參考2021年2月23日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(C)結合於此。

10.36(d)*

根據修訂和重訂的2014年綜合計劃形成限制性股票單位協議

通過參考2021年2月23日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(D)結合於此。

10.36(e)*

根據修訂和重新修訂的2014年綜合計劃形成績效獎勵協議(TSR)

通過參考2021年2月23日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(E)結合於此。

10.36(f)*

修訂和重新修訂的2014年綜合計劃下的績效獎勵協議格式(績效衡量和TSR)。

在此引用附件10.36(F)於2021年5月3日提交的註冊人表格10-Q。

10.36(g)*

根據修訂和重新修訂的2014年綜合計劃，績效獎勵協議(相對TSR)的格式。

通過參考2023年2月22日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(G)結合於此。

10.36(h)*

根據修訂和重新修訂的2014年綜合計劃，績效獎勵協議的形式(Kobza 2023)。

通過參考2023年2月22日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(H)結合於此。

114

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目錄表

10.36(i)*

根據修訂和重新發布的2014年綜合計劃，形成與限制性股票單位協議(2023)相匹配的表格

通過參考2023年2月22日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(I)將其併入本文。

10.36(j)*

根據修訂和重新修訂的2014年綜合計劃形成限制性股票單位協議(2023)

通過參考2023年2月22日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(J)結合於此。

10.37*

餐飲品牌國際公司董事會成員股票期權獎勵協議的形式，根據修訂和重新發布的2014年綜合激勵計劃。

在此通過參考2016年10月24日提交的註冊人表格10-Q的附件10.37併入本文。

10.38*

餐飲品牌國際公司美國遣散費計劃。

通過引用註冊人於2017年2月17日提交的10-K表格的附件10.38將其合併於此。

10.40*

餐飲品牌國際公司修訂並重新修訂的2014年綜合激勵計劃第1號修正案

在此引用於2017年4月26日提交的註冊人表格10-Q中的附件10.39。

10.41*

根據修訂和重訂的2014年綜合激勵計劃，基本匹配限制性股票單位獎勵協議的格式。

於2017年4月26日提交的註冊人表格10-Q中通過引用附件10.40併入本文。

10.42*

根據修訂和重訂的2014年綜合激勵計劃，額外匹配限制性股票單位獎勵協議的形式。

在此引用了2017年4月26日提交的註冊人10-Q表格的附件10.41。

10.49(a)*

TDL集團公司和Jill Granat之間於2015年2月9日簽署的僱傭和僱傭後契約協議。

通過參考2018年4月24日提交的註冊人表格10-Q的附件10.49(A)結合於此。

10.49(b)*

餐飲品牌國際公司和吉爾·格拉納特之間於2015年2月9日簽署的僱傭和僱傭後契約協議。

在此引用了2018年4月24日提交的註冊人表格10-Q的附件10.49(B)。

10.49(c)*

漢堡王公司和吉爾·格拉納特之間於2015年2月9日簽署的就業和就業後契約協議。

通過參考2018年4月24日提交的註冊人表格10-Q的附件10.49(C)結合於此。

10.50*

TDL集團公司和Matthew Dunnigan之間於2018年1月22日簽署的就業和就業後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.50併入本文。

10.51*

餐飲品牌國際公司和馬修·鄧尼根之間於2018年1月22日簽署的就業和就業後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.51併入本文。

10.52*

截至2018年1月22日，餐飲品牌國際美國服務有限責任公司和馬修·鄧尼根之間的僱傭和僱傭後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.52併入本文。

10.53*

TDL集團公司和Jose E.Cil之間於2019年1月23日簽署的就業和就業後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.53併入本文。

10.54*

餐飲品牌國際公司和Jose E.Cil之間於2019年1月23日簽署的僱傭和僱傭後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.54併入本文。

10.55*

漢堡王公司和Jose E.Cil之間於2019年1月23日簽署的就業和就業後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.55併入本文。

10.62*

修訂及重訂2014年綜合獎勵計劃下的表現獎勵協議格式。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.62併入本文。

115

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目錄表

10.63*

修訂和重新簽署了由餐飲品牌國際公司和Daniel·施瓦茨之間於2019年5月17日簽署的績效獎勵協議。

在此通過參考2019年8月2日提交的註冊人表格10-Q的附件10.63併入本文。

10.64*

餐飲品牌國際公司和Daniel施瓦茨之間於2019年5月17日修訂和重新簽署的基本匹配限制性股票單位獎勵協議的格式。

在此通過參考2019年8月2日提交的註冊人表格10-Q的附件10.64併入本文。

10.65*

餐飲品牌國際公司和Daniel·施瓦茨於2019年5月17日修訂並重新簽署的額外匹配限制性股票獎勵協議的格式。

在此通過參考2019年8月2日提交的註冊人表格10-Q的附件10.65併入本文。

10.77*

TDL Group Corp.和Axel Schwan之間日期為2021年2月26日的邀請函。

在此通過參考2021年4月30日提交的註冊人表格10-Q的附件10.77併入本文。

10.78*

Popyes Louisiana Kitchen，Inc.和Sami Siddiqui之間於2020年12月21日達成的税收均衡協議。

在此引用了2021年4月30日提交的註冊人表格10-Q的附件10.78。

10.80*

漢堡王歐洲有限公司、PLK歐洲有限公司、蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司和David集團於2020年12月8日發出的邀請函。

在此通過參考2022年5月3日提交的註冊人表格10-Q的附件10.80併入本文。

10.81*

漢堡王歐洲有限公司和David集團於2021年4月30日達成的税收均衡化協議。

於2022年5月3日提交的註冊人表格10-Q中通過引用附件10.81併入本文。

10.82

餐飲品牌國際公司和Lodgepol231 LLC之間的股票購買協議，日期為2022年11月15日

在此引用了2022年11月16日提交的註冊人表格8-K的附件10.82。

10.83*

J.Patrick Doyle和Restaurant Brands International US Services LLC之間的邀請函，日期為2022年11月15日

在此引用了2022年11月16日提交的註冊人表格8-K的附件10.83。

10.84*

J·帕特里克·道爾的期權獎勵協議格式。

在此引用了2022年11月16日提交的註冊人表格8-K的附件10.84。

10.85*

J.Patrick Doyle的限制性股票單位獎勵協議的格式

在此引用了2022年11月16日提交的註冊人表格8-K的附件10.85。

10.86*

業績獎勵協議格式

在此引用附件10.86至2022年11月16日提交的註冊人表格8-K。

10.87(a)*

日期為2023年2月13日的協議，終止Jose E.Cil與餐飲品牌國際公司和TDL集團之間的僱傭協議。

在此引用附件10.87(A)至2023年2月22日提交的註冊人表格10-K。

10.87(b)*

2023年2月13日漢堡王公司與何塞·E·西爾之間的僱傭協議修正案

在此引用附件10.87(B)至2023年2月22日提交的註冊人表格10-K。

10.87(c)*

漢堡王有限責任公司與Jose E. Cil

通過參考2023年2月22日提交的註冊人表格10—K的附件10.87（c）併入本文。

21.1

註冊人的子公司名單。

現提交本局。

23.1

畢馬威有限責任公司同意。

現提交本局。

31.1

國際餐飲品牌公司首席執行官認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條。

現提交本局。

31.2

餐飲品牌國際公司首席財務官認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條。

現提交本局。

32.1

國際餐飲品牌公司首席執行官認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條。

隨信提供。

116

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目錄表

32.2

餐飲品牌國際公司首席財務官認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條。

隨信提供。

97.1

餐飲品牌國際公司修訂和重申執行官薪酬回扣政策

現提交本局。

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

現提交本局。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

現提交本局。

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

現提交本局。

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

現提交本局。

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

現提交本局。

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

現提交本局。

104

封面頁交互式文件

格式為內聯XBRL，包含在附件101中。

 

*管理合同或補償計劃或安排

 與長期借款有關的某些文書，佔註冊人及其子公司合併基礎上總資產的10%以下，不根據第S—K條第601（b）（4）（iii）（A）項的規定作為證據提交。註冊人同意應要求向SEC提供此類文書的副本。

第16項：表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

餐飲品牌國際公司。

發信人：

/s/Joshua Kobza

姓名：

喬舒亞·科布扎

標題：

首席執行官

日期：2024年2月22日

117

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目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

 

簽名

標題

日期

/s/Joshua Kobza

首席執行官

2024年2月22日

喬舒亞·科布扎

(首席行政官)

撰稿S/馬修·鄧尼根

首席財務官

2024年2月22日

馬修·鄧尼根

(首席財務官)

/s/Jacqueline Friesner

主計長兼首席會計官

2024年2月22日

傑奎琳·弗里斯納

(首席會計官)

/s/J. Patrick Doyle

執行主席

2024年2月22日

J·帕特里克·道爾

/s/Alexandre Behring

董事

2024年2月22日

亞歷山大·貝林

/s/Maximilien de Limburg Stirum

董事

2024年2月22日

馬克西米連·德·林堡·斯特魯姆

/s/Jordan Fribourg

董事

2024年2月22日

喬丹娜·弗裏堡

/s/Ali Hedayat

董事

2024年2月22日

Ali Hedayat

/s/Marc Lemann

董事

2024年2月22日

馬克·萊曼

/s/Jason Melbourne

董事

2024年2月22日

傑森·墨爾本

/s/Cristina Farjallat

董事

2024年2月22日

克里斯蒂娜·法賈拉特

/s/Daniel Schwartz

董事

2024年2月22日

Daniel Schwartz

/s/Thecla Sweeney

董事

2024年2月22日

特克拉·斯威尼

118