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有關擬議業務合併的信息

 

正如先前宣佈的那樣，碳革命有限公司（“CBR”、“碳革命” 或 “公司”）（澳大利亞證券交易所股票代碼：CBR）和雙嶺資本收購公司（“Twin Ridge” 或 “TRCA”）（紐約證券交易所代碼：TRCA）已經簽訂了最終的業務合併 協議和隨附的計劃實施契約（“SID”），預計將導致碳革命通過一系列交易在美國公開上市，包括安排計劃.交易完成後， 合併後的公司Carbon Revolution plc（前身為Poppetell Limited）的普通股和認股權證預計將在美國紐約證券交易所美國證券交易所上市，該公司是一家在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司，註冊號為607450（“MergEco”），將成為該公司和雙嶺的母公司 ，預計將在美國紐約證券交易所上市，碳革命的股票將從該公司退市澳大利亞證券交易所。

 

有關擬議業務合併的更多信息以及在哪裏可以找到它

 

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促TRCA的股東和其他利益相關方在就擬議的業務合併做出任何投票或投資決定之前，閲讀TRCA或MERGECO向 SEC提交的與擬議業務合併有關或以提及方式納入其中的任何其他文件，然後再就擬議的業務合併做出任何投票或投資決定，因為它們包含有關擬議業務合併的重要 信息雙方當事人擬議的業務合併。

 

不得提出要約或邀請

 

代理人徵集的參與者

 

前瞻性陳述

 

澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街 80 號 3000 GPO Box 128 澳大利亞維多利亞州墨爾本 3001

電話 +61 3 9288 1234 F +61 3 9288 1567 herbertsmithfreehills.com

雙方之間
	碳革命有限公司 ACN 128 274 653 澳大利亞維多利亞州沃恩池塘鴿子路 75 號 3126 （碳革命）
	計劃股東

1.1

定義

1.2

口譯

1.3

方案組件

(a)

Carbon Revolution是一家上市的上市上市公司，在澳大利亞維多利亞州註冊，並已被允許進入澳大利亞證券交易所的官方名單。碳革命股票在澳大利亞證券交易所上市 。

(b)

MergeCo是一家在愛爾蘭註冊的非上市上市公司。

(c)

Merger Sub是一家開曼羣島豁免公司，是MergeCo的全資子公司。

(d)

SPAC是一家開曼羣島豁免公司，是一家在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司。

(e)

如果本計劃生效：

(1)

在實施日期或之前（無論如何，在本計劃實施之前），SPAC和合並子公司的合併將根據BCA進行，合併後的SPAC/Merger Sub仍將是MergeCo的全資子公司 ；

(2)

在實施日期或之前，MergeCo將要求開曼羣島公司註冊處簽發合併證書，合併證書將在 開曼羣島公司註冊處簽發證書時生效，從而完成合並；

(3)

在實施日，在完成第2 (e) (1) 和2 (e) (2) 條規定的步驟後，MergeCo將向Cede & Co. 發行計劃對價，根據本計劃和契據投票的條款，計劃股東將受益持有 計劃對價中的賬面記賬權益；以及

(4)

在完成第 2 (e) (1)、2 (e) (2) 和2 (e) (3) 條規定的步驟後, 以下步驟將同時進行:

(A)

根據《公司法》第256B條，所有計劃股份以及截至實施之日與之相關的所有權利和應享權利都將通過減少資本的方式取消；以及

(B)

碳革命將向MergeCo發行一股碳革命股票，以換取並考慮發行計劃對價。

(f)

碳革命、MergeCo和SPAC已通過執行實施契約同意實施該計劃和合並。

(g)

該計劃將行動歸咎於MergeCo，但其本身並未規定其有義務採取這些行動。MergeCo已同意通過執行契約投票，執行本計劃歸因於其採取的行動，包括 向計劃股東提供計劃對價。

3.1

先決條件

(a)

在第二開庭日期上午8點之前，《實施契約》第3.1條（除實施契約中與法院批准本計劃（第3.1（d）條）、納斯達克報價（第3.1（p）條）和簽訂 組合協議/SEAS（第3.1（r）條）有關的條件外）中的所有條件均已根據實施契約的條款得到滿足或免除；

(b)

在第二開庭日期上午8點之前，《實施契約》和《契約投票》均未按照其條款終止；

(c)

法院根據《公司法》第411 (4) (b) 段批准本計劃，包括法院根據《公司法》第411 (6) 分節作出或要求並經MergeCo、SPAC和 Carbon Revolution同意的任何修改；

(d)

法院根據《公司法》第411（6）分節就本計劃規定或要求並經MergeCo、SPAC和Carbon Revolution同意的其他條件已得到滿足或免除；以及

(e)

法院根據《公司法》第411（4）（b）段（以及，如果適用，第411（6）分節）下達的命令，批准本計劃在 結束日期（或任何以後的碳革命日期，SPAC和MergeCo以書面形式同意）或之前，根據《公司法》第411（10）分節生效。

3.2

證書或其他證據

(a)

Carbon Revolution將在第二庭之日向法院提供一份證書（由Carbon Revolution、MergeCo和SPAC簽署），或法院要求的其他證據，以確認（關於碳革命、MergeCo和SPAC所知事項）第3.1（a）和3.1（b）條中的所有先決條件是否已得到滿足或放棄。

(b)

第3.2 (a) 條中提及的證明構成確鑿的證據，證明此類先決條件已得到滿足、免除或被視為免除。

3.3

隨後的條件

(a)

該計劃以以下條件為條件，並且要等到以下時間才能實施：

(1)

合併；以及

(2)

MergeCo根據BCA的條款和條件向SPAC股東發行股票。

(b)

該計劃是有條件的，並且要等到組合協議/SEAS入境和納斯達克批准後才會立即實施。

(c)

如果在結束日期當天或之前無法滿足第3.3（a）或3.3（b）條中提及的任何條件或條件未得到滿足或不滿足，則本計劃將失效，不再具有進一步的效力或效力。

3.4

結束日期

(a)

生效日期不在結束日期當天或之前；或

(b)

實施契約或契約投票根據其條款終止，

4.1	向澳大利亞證券投資委員會提交法院命令

4.2

合併

4.3	資本削減和計劃的實施

(a)

前提是MergeCo以書面形式確認合併證書已由開曼羣島公司註冊處根據第4.2條簽發，並以第5.1 (a) 條所設想的 方式提供計劃對價，

(1)

根據減資決議，所有計劃股份將被取消，無需任何計劃股東採取任何進一步行動（根據第 8.4 (b) 條或其他條款擔任計劃股東的律師和代理人的行為除外）；以及

(2)

碳革命必須同時向MergeCo發行一份碳革命股票，

5.1

提供計劃對價

(a)

在實施日當天或之前，為了計劃股東的利益，向Cede & Co. 簽發計劃對價，並確保將這些 新MergEco股票的Cede & Co的名稱和地址輸入到MergeCo登記冊中；以及

(b)

在5個工作日內，確保以計劃對價發行的新MergeCo股票的賬面記賬權益以以下名義設定：

(1)

對於每位進行了有效的DTC選舉（由MergeCo行使絕對酌情決定權）且其提名的DTC參與者在實施日期後的4個工作日內向MergeCo註冊處提供了有效 DWAC指示的計劃股東，相關的DTC參與者；或

(2)

就所有其他計劃股東而言，為交易所代理人，代表相關計劃股東將相關的新MergerCo股份存入交易代理賬户。

5.2

接頭持有人

(a)

為了聯名持有人的利益，根據本計劃發行的新MergeCo股票必須發行給Cede & Co.；

(b)

根據本計劃要求寄出的任何支票將支付給聯名持有人，並由Carbon Revolution自行決定寄給截至計劃記錄日姓名在碳革命股份登記冊 中排名第一的持有人或聯名持有人；以及

(c)

根據本計劃要求發送的任何其他文件將由Carbon Revolution自行決定轉發給截至計劃記錄 日期在碳革命股份登記冊中首次出現的持有人或共同持有人。

5.3	不符合資格的外國股東

(a)

根據本計劃，MergeCo沒有義務向任何不符合資格的外國股東（或代表任何不符合資格的外國股東向Cede & Co.）發行任何新的MergeCo股票，而是：

(1)

在遵守第5.4和5.6條的前提下，MergeCo必須在實施日當天或之前向Cede & Co發行新的MergeCo股票，否則本計劃要求向不符合資格的外國股東發行這些股票。（此類新MergeCo股票的賬面記賬權益是在此基礎上設定的），以使銷售代理受益（受本條款5.3的條款約束）；

(2)

MergeCo必須確保在合理可行的情況下儘快，無論如何不超過實施日期後的15個工作日，銷售代理在與MergeCo協商後，出售或採購所有向銷售代理髮行或為其受益的新 MergeCo股票，並匯出出售所得（扣除任何適用的經紀費、印花税、貨幣兑換成本和其他費用、税收和費用）)（收益）存入信託賬户，由MergeCo根據以下規定向不符合資格的外國股東付款本計劃第 5.3 (a) (3)、5.3 (b) 至 5.3 (g) 和 5.6 條；

(3)

在將出售第5.3（a）（1）條所述所有新MergeCo股票的收益存入信託賬户後，MergeCo必須立即向每位 不符合資格的外國股東支付或從信託賬户中獲取款項，金額按以下公式計算，四捨五入至最接近的美分：

(b)

不符合資格的外國股東承認，MergeCo、SPAC、碳革命或銷售代理均未就第 5.3 (a) 條所述的新MergeCo股票的出售價格提供任何保證。

(c)

根據第5.3（a）條，MergeCo必須通過以下任一方式向不符合資格的外國股東支付或促成付款（由MergEco絕對酌情決定，儘管計劃股東在第5.3（c）（1）條中提及了第5.3（c）（1）條中提及的任何授權）：

(1)

通過電子方式向無資格外國股東由無資格外國股東向碳革命的 適當機構提名的任何澳大利亞ADI（定義見《公司法》）的銀行賬户支付或獲取相關金額的美元付款；或

(2)

通過預付郵寄方式向不符合資格的外國股東的註冊地址（截至計劃記錄 日）從信託賬户中提取的相關金額的美元支票發送或安排派發該支票，此類支票是以不符合資格的外國股東的名義開出的（如果是共同持有人，則按照第 5.2 條規定的程序）。

(d)

如果MergeCo收到專業建議，法律或政府機構要求從向不符合條件的外國股東支付的款項中預扣任何預扣税或其他税款，則MergeCo有權在向不符合資格的外國股東付款之前預扣相關的 金額（就本計劃而言，減免金額的支付應視為全額支付相關金額，包括第5.3 (a) (3) 條））。MergeCo 必須在法律允許的時間內向相關税務機關支付預扣的任何款項，並應相關不符合資格的外國股東書面要求，向相關的不符合資格的外國股東提供收據或其他適當證據，證明這些 款項（或促使提供此類收據或其他證據）。

(e)

每位不符合資格的外國股東指定MergeCo為其代理人，以代表其接收根據《公司法》或任何其他適用法律要求銷售 代理人向不符合資格的外國股東提供的任何金融服務指南（或類似或同等文件）或其他通知（包括這些文件的任何更新）。

(f)

根據本第5.3條向不符合資格的外國股東支付根據第5.3（a）條計算的金額完全滿足了不符合資格的外國股東的計劃對價權。

(g)

如果計劃股東根據本計劃有權獲得的部分（但不是全部）新MergeCo股票的發行將導致違法：

(1)

MergeCo將向Cede & Co發行儘可能多的新MergeCo股票。（此類新MergeCo股票的賬面記賬權益是在此基礎上產生的），或者為了計劃股東的利益，不引起 的違規行為；以及

(2)

該計劃股東有權獲得但向計劃股東發行的將導致此類違規行為的任何其他新MergeCo股票將改為向銷售代理人發行或由其受益，並根據本第5.3條的先前條款進行處理 ，就好像提及不符合資格的外國股東也包括該計劃股東一樣，該條款中提及該人的新MergeCo股票僅限於新 根據本條款向銷售代理髮行的MergeCo股票。

5.4

部分權利和拆分

5.5

無人認領的款項

(a)

在以下情況下，Carbon Revolution可以取消根據本第5條簽發的支票：

(1)

重返碳革命；或

(2)

自支票寄出之日起六個月內尚未出示付款。

(b)

在自實施之日起的12個月內，應不符合資格的外國股東向碳革命（或碳革命登記處） 提出的書面請求（該請求要到實施日期後的10個工作日才能提出），Carbon Revolution必須重新簽發先前根據本第5.5條取消的支票。

(c)

2008年《無人認領資金法》（維多利亞州）將適用於任何變成 “無人認領的款項” 的計劃對價（定義見2008年《無人認領 理財法（維多利亞州）第3條）。

5.6	法院或政府機構的命令

(a)

要求就特定計劃股東持有的計劃股份向第三方提供對價（通過支付款項或發行證券），否則應根據本條款5向該計劃股東支付或要求向該計劃股東發行 （包括支付本應支付給不符合資格的外國股東的收益），則MergeCo或Carbon Revolution有權獲得該對價的 撥款根據該命令或指示作出；或

(b)

阻止MergeCo或Carbon Revolution根據本條款5向任何特定的計劃股東提供對價（包括支付本應支付給不符合資格的外國股東的收益），或者適用法律禁止支付或發行此類對價，Carbon Revolution有權（視情況而定）：

(1)

保留一筆以澳元計算的金額，該金額等於該計劃股東持有的計劃股份數量乘以計劃對價；或

(2)

指示MergeCo不要發行或向受託人或被提名人發行該計劃股東根據第5.1條本應有權獲得的數量的新MergeCo股票，

5.7	MergeCo 新股的狀況

(a)

發行其根據本計劃必須發行的新MergeCo股票，其條款是每股此類新MergeCo股票在所有 方面的排名與每股現有的MergeCo股票相同；

(b)

確保每股此類新MergeCo股票均根據所有適用法律和MergeCo的章程按時有效發行，全額付清， 沒有任何抵押貸款、押金、留置權、抵押權或其他擔保權益（根據MergeCo章程產生的任何留置權除外）；以及

(c)

盡一切合理努力，確保此類新MergeCo股票自實施之日（或納斯達克資本市場要求的較晚日期）起，在 納斯達克資本市場上市交易。

6.1

計劃股東的確定

(a)

對於使用CHESS進行的那類交易，受讓人在計劃記錄日期之前在碳革命股份登記冊中註冊為相關碳革命股份的持有人；以及

(b)

在所有其他情況下，與這些交易有關的可登記轉讓或傳輸申請，或有關其他變更的有效申請，將在計劃記錄日前2小時在Carbon Revolution股份登記冊保存地收到，

6.2

註冊

(a)

Carbon Revolution必須在計劃記錄日之前登記根據第6.1 (b) 條收到的計劃股份的可註冊傳輸申請或轉讓，前提是為避免疑問， 本第6.2 (a) 條中的任何內容均不要求碳革命股東登記轉讓，從而導致碳革命股東持有少於 “可銷售地塊” 的碳革命股份（出於本條款6.2 (a) 的目的 ) “適銷包裹” 的含義見運營規則）。

(b)

如果本計劃生效，計劃股份的持有人（以及通過該持有人提出申請的任何人）不得在計劃記錄 日當天或之後處置、聲稱或同意處置任何計劃股份或其中的任何權益，任何試圖這樣做的嘗試都不會產生任何影響，Carbon Revolution有權無視任何此類處置。

(c)

為了確定計劃對價的資格，在向計劃股東支付計劃對價 之前，Carbon Revolution必須根據本第6.2條的規定保留碳革命股份登記冊。本表格中的碳革命股份登記冊將僅決定計劃對價的資格。

(d)

所有碳革命股票的持有聲明（支持MergeCo的持股聲明除外）將在計劃記錄日之後作為這些股票的所有權文件停止生效，並且從該 日起，碳革命股份登記冊上截至該日期的每份條目（與MergeCo有關的碳革命股份登記冊上的條目除外）將停止生效，除非作為該計劃的權利的證據對與該條目相關的碳革命股票的對價。

(e)

在計劃記錄日當天或之後，無論如何，在計劃記錄日之後的第一個工作日下午5點之前，Carbon Revolution將確保以MergeCo合理要求的形式向MergeCo提供碳革命股份登記冊中顯示的每位計劃股東的姓名、註冊地址和持有量 股東的詳細信息。

(a)

碳革命必須向澳大利亞證券交易所申請暫停在澳大利亞證券交易所的碳革命股票的交易，自生效日交易結束之日起生效。

(b)

在由MergeCo和SPAC確定的實施日期之後的某個日期，碳革命必須適用：

(1)

終止碳革命股票在澳大利亞證券交易所的正式報價；以及

(2)

本身已從澳大利亞證券交易所的官方名單中刪除。

8.1

同意本計劃的修訂

(a)

Carbon Revolution可以通過其律師代表所有相關人員同意MergeCo和SPAC各自同意的變更或條件；以及

(b)

每位計劃股東都同意碳革命同意的任何此類變更或條件。

8.2

計劃股東協議和擔保

(a)

每位計劃股東：

(1)

同意根據本計劃和資本削減取消其碳革命股份以及與這些碳革命股份相關的所有權利和權利；

(2)

同意變更、取消或修改由本計劃和資本削減構成或產生的碳革命股份所附的權利；

(3)

同意根據MergeCo的指示，銷燬與其碳革命股票有關的任何持有聲明或股票證書；

(4)

同意成為MergeCo的成員並受MergeCo章程條款的約束；

(5)

誰持有CHESS控股公司的碳革命股份，同意將這些碳革命股份轉換為發行人贊助的控股公司，並不可撤銷地授權Carbon Revolution採取任何必要或權宜之計 （無論是《和解規則》或其他要求）來實現或促進這種轉換；以及

(6)

承認並同意本計劃對Carbon Revolution和所有計劃股東（包括未參加計劃會議的股東以及未在計劃會議上投票或投票反對本計劃的股東）具有約束力。

8.3

任命獨家代理人

(a)

被視為已任命MergeCo為律師和代理人（並指示MergeCo以每種身份任命）任命MergeCo提名的任何董事、高級職員、祕書或代理人作為其唯一代理人，並在適用或適當的情況下，指定 公司代表出席股東大會，行使以其名義登記的計劃股份的投票權並簽署任何股東決議或文件；

(b)

不得親自出席、代理人或公司代表（除非根據第8.3 (a) 條）出席或投票任何會議，也不得簽署任何決議；

(c)

必須按照MergeCo的合理指示，以計劃股份的註冊持有人的身份採取所有其他行動；以及

(d)

承認並同意，在行使第8.3（a）條所述權力時，MergeCo和MergeCo根據第8.3（a）條提名的任何董事、高級職員、祕書或代理人可以為MergeCo的最大利益行事。

8.4

賦予碳革命權力

(a)

在生效之日，不可撤銷地任命Carbon Revolution及其每位董事、高級職員和祕書（共同和各人）為其律師和代理人，以強制執行針對 MergeCo的契約投票，而Carbon Revolution承諾將代表並作為每位計劃股東的代理人和律師對MergeCo執行契約投票；以及

(b)

在實施之日，不可撤銷地任命Carbon Revolution及其每位董事、高級職員和祕書（共同和分別進行）為其律師和代理人，目的是執行任何文件或做 或採取任何其他必要、可取或權宜的行動，以使本計劃及其所考慮的交易生效，包括（但不限於）減資，

8.5

指示和選舉

(a)

股息是通過支票支付還是存入特定的銀行賬户；

(b)

支付碳革命股票的股息；以及

(c)

來自碳革命的通知或其他通信（包括通過電子郵件），

8.6

計劃的約束力

9.1

印花税

(a)

支付與本計劃和契據投票、契據投票表決以及本計劃和契據投票產生或與之相關的每筆交易的所有印花税和任何相關的罰款和罰款； 以及

(b)

賠償每位計劃股東因未能遵守第9.1（a）條而產生的任何責任。

9.2

同意

9.3

通告

(a)

如果本計劃中提及的通知、轉讓、傳送申請、指示或其他通信是通過郵寄方式發送給Carbon Revolution的，則除了在Carbon Revolution的註冊辦公室或碳革命登記處辦公室實際收到的日期和時間（如果有）以外的日期和時間（如果有），則不應將其視為是在正常郵寄過程中收到的。

(b)

除非法院下令，否則碳革命股東意外遺漏通知計劃會議或未收到此類通知不會使計劃會議或 計劃會議的程序無效。

9.4

適用法律

(a)

本計劃受澳大利亞維多利亞州現行法律管轄。

(b)

對於由本計劃引起或與本計劃相關的任何訴訟，雙方不可撤銷地服從在澳大利亞維多利亞州行使管轄權的法院及其上訴法院的非專屬管轄權。 雙方不可撤銷地放棄對這些法院任何法律程序的地點的任何異議，理由是訴訟是在一個不方便的法庭上進行的。

9.5

進一步的行動

9.6	善意行事時不承擔任何責任

	任期	意思
	基本的	澳大利亞證券和投資委員會。
	ASX	澳大利亞證券交易所有限公司ABN 98 008 624 691，如果情況需要，還包括其運營的金融市場。
	BCA	具有《實施契約》中給出的含義。
	工作日	在澳大利亞維多利亞州、大開曼羣島、美利堅合眾國特拉華州或愛爾蘭都柏林（視上下文要求而定），不是星期六、星期日或公共假日或銀行假日的工作日。
	減少資本 分辨率	具有《實施契約》中給出的含義。
	碳革命 登記處	鏈接市場服務有限公司 ABN 54 083 214 537。
	碳革命 分享	碳革命資本中全額支付的普通股。
	碳革命 股東	在碳革命股份登記冊中註冊為碳革命股份持有人的每個人。
	碳革命 分享註冊	根據 公司法維護的 “碳革命” 成員名單。

	任期	意思
	Cede & Co.	指由DTC組織和維護的紐約普通合夥企業Cede & Co. 作為DTC的提名人。
	國際象棋	由澳大利亞證券交易所結算有限公司和澳大利亞證券交易所結算有限公司運營的清算所電子子註冊系統。
	國際象棋控股	具有《和解規則》中給出的含義。
	構成 協議/SEA 入口	MergeCo與愛爾蘭税務專員簽訂了合併協議，與存託信託公司簽訂了有關MergeCo股票和MergeCo認股權證的證券特別資格協議， 這些協議將完全生效和生效，並可根據其條款執行。
	《公司法》	澳大利亞證券投資委員會修改或修改的《2001年公司法》（聯邦）。
	法庭	澳大利亞聯邦法院、維多利亞州登記處或SPAC和碳革命書面同意的《公司法》規定的其他具有司法管轄權的法院。
	契約投票	MergeCo於2023年8月24日進行的契約投票，根據該契約投票，MergeCo承諾支持計劃股東履行本計劃下歸屬於MergEco的義務。
	存託信託 公司或 DTC	位於紐約州水街55號的存託信託與清算公司，郵編10041-0099，這是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司。
	DTC 選舉	通過提名的DTC參與者選擇持有MergeCo股票。
	DTC 選舉表格	計劃手冊中包含或隨附的表格，計劃股東可以根據該表格進行DTC選舉。
	DTC 參與者	參與DTC結算系統的經紀人或其他金融機構。

	任期	意思
	DTC 結算 系統	由DTC運營的清算和結算系統，可促進在美國證券交易所（包括納斯達克資本市場）上市的公司交易的股票的結算。
	DWAC 指令	計劃股東提名的DTC參與者向DTC提供的按託管人指示存款或提款。
	有效	當用於本計劃時，根據《公司法》第411（10）分節，法院根據《公司法》第411（4）（b）段就本計劃下達的命令生效。
	生效日期	本計劃生效的日期。
	結束日期	具有《實施契約》中給出的含義。
	交易所代理	Computershare Inc. 以交易所代理的身份，位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街 150 號 101 套房 02021
	交易所代理 賬户	交易所代理在DTC結算系統中開設的賬户，第5.1（b）（2）條適用的計劃股東將通過該賬户持有MergeCo股票。
	政府機構	任何外國或澳大利亞政府或政府、半政府、行政、財政或司法機構、部門、委員會、當局、法庭、機構或實體（包括任何股票或其他證券交易所），或 澳大利亞聯邦或任何州或任何其他聯邦、州、省、地方或其他政府（無論是外國政府還是澳大利亞政府）行使權利的國王部長。
	實施	根據本計劃的條款，向計劃股東提供計劃對價，取消計劃股份並向MergeCo發行一股碳革命股份。
	實施日期	具有計劃手冊中給出的含義，或Carbon Revolution、MergeCo和SPAC根據實施契約書面商定的計劃記錄日期之後的其他日期。
	實施契約	碳革命、MergeCo和SPAC於2022年11月30日簽訂的與實施本計劃有關的計劃實施契約（不時修訂）。

	任期	意思
	不符合資格的外國人 股東	計劃股東在計劃記錄日期的碳革命股份登記冊上顯示的地址是澳大利亞及其外部領土、新西蘭或美國以外的地方，除非MergeCo確定在本計劃生效時向該計劃股東發放新的MergeCo股票不會過於繁瑣或不切實際。
	發行人贊助 持有	具有《和解規則》中給出的含義。
	MergeCo	碳革命有限公司（愛爾蘭公司編號：607450），一家在愛爾蘭註冊的上市公司。
	MergeCo 註冊	由MergeCo註冊處保存的股東名冊。
	MergeCo 註冊表	位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街 150 號 101 號套房，北卡羅來納州 Computershare Trust Company 以過户代理人的身份 02021
	MergeCo 共享	MergeCo資本中已全額支付的普通股。
	合併	具有《實施契約》中給出的含義。
	合併子公司	Poppettell Merger Sub（註冊號395848），一家開曼羣島豁免公司，也是MergeCo的全資子公司。
	納斯達克批准	納斯達克批准根據本計劃在納斯達克資本市場發行的MergeCo股票上市。
	納斯達克資本市場	納斯達克股票市場有限責任公司。
	新的 MergeCo 股票	根據本計劃向計劃股東發行的MergeCo資本中已全額支付的普通股。
	操作規則	澳大利亞證券交易所的官方運營規則。

	任期	意思
	註冊地址	關於碳革命股東，指截至計劃記錄日期碳革命股份登記冊中顯示的地址。
	銷售代理	由MergeCo（自行決定）委託出售可能根據本計劃第5.3（a）（1）條發行的新MergeCo股票的任何第三方金融機構。
	方案	本協議根據《公司法》第5.1部分在碳革命與計劃股東之間達成，但須遵守法院根據 公司法第411（6）分節做出或要求並經碳革命、SPAC和MergeCo書面同意的任何修改或條件。
	計劃小冊子	向碳革命股東提供的與該計劃相關的標題為 “計劃手冊” 的文件，包括任何替代或補充小冊子或信息。
	計劃考慮	MergeCo向每位計劃股東提供的註銷每股計劃股份的對價，根據以下公式確定： NMS = N/A NMS 是每股計劃股份的 MergeCo 股份數量； A是截至計劃記錄日已發行的碳革命股票總數（或者如果所有可轉換為碳革命 股票的碳革命證券均在該日進行了轉換，則該股票將要發行的總數）；以及 N 為 1,370,041。
	計劃會議	法院根據《公司法》第411（1）分節下令召開的碳革命股東（除外股東除外）會議，以對本計劃進行審議和表決，包括在該會議休會或推遲後召開的任何會議 。
	計劃記錄日期	生效日期後的第二個工作日晚上7點或碳革命、MergeCo和SPAC根據實施契約條款書面商定的其他日期。
	計劃股份	截至計劃記錄日，計劃股東持有的所有碳革命股份。
	計劃股東	截至計劃記錄日在 “碳革命” 股份登記冊中記錄的碳革命股票的持有人。
	第二庭日期	審理根據《公司法》第411 (4) (b) 段向法院提出的批准本計劃的命令的申請的第一天，或如果申請因任何原因延期或可以上訴，則為延期申請或上訴審理延期的當天。

	任期	意思
	結算規則	澳大利亞證券交易所結算操作規則，是澳大利亞證券交易所結算私人有限公司提供的結算機制的正式運作規則
	空間	Twin Ridge 資本收購公司，一家開曼羣島公司。
	子公司	其含義見《公司法》第 1.2 部分第 6 節。
	信託賬户	由MergeCo作為受託人運營的以美元計價的信託賬户，為不符合資格的外國股東提供服務。

(a)

標題和粗體字僅為方便起見，不影響本方案的解釋；

(b)

單數包括複數，複數包括單數；

(c)

任何性別的詞語都包括所有性別；

(d)

本計劃中定義的單詞或短語的其他言語部分和語法形式具有相應的含義；

(e)

提及的個人包括任何公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他法人團體和任何政府機構以及個人；

(f)

對條款、當事方、附表、附錄或附錄的提述是指本計劃的條款，以及本計劃的當事方、附表、附錄或附錄；

(g)

對任何立法的提及包括根據該立法制定的所有授權立法，以及其中任何立法的修正、合併、取代或重演（無論是由同一政府機構還是其他具有法律權力 的政府機構通過的）；

(h)

對文件（包括本計劃）的提及包括對該文件的所有修正或補充，或替換或更新；

(i)

“$”、“澳元” 或 “美元” 指的是澳大利亞貨幣；

(j)

除非另有説明，否則所提任何時間均指澳大利亞墨爾本的該時間；

(k)

在《公司法》中定義或為其目的而定義但未在本附表1第1條中定義的術語在本計劃中使用時具有相同的含義；

(l)

對文件當事人的提及包括該方的繼承人和允許的受讓人；

(m)

本計劃的任何條款都不會因為一方負責制定本計劃或該條款而對該方作出不利的解釋；

(n)

任何有利於兩方或多方的協議、陳述、擔保或賠償（包括在同一個定義的條款中包含兩人或多人）都是為了雙方的共同和個別利益；

(o)

提及除本計劃當事方以外的機構（包括機構、協會或機構），不論其是否合法：

(1)

已不復存在；或

(2)

其權力或職能移交給另一個機構,

(p)

如果規定了一段時間並從某一行為或事件發生的某一天起算起，則計算時不包括該日；

(q)

提及某一天應解釋為從午夜開始至24小時後結束的時段；

(r)

如果本計劃中規定的某一方在某一天或之前作出的行為是在當天下午5點之後作出的，則該行為被視為在第二天完成；以及

(s)

提及《運營規則》或《和解規則》包括這些規則的任何變更、合併或替換，應被視為受 方為遵守這些規則而給予的任何豁免或豁免的約束。