附錄 99.2

阿里巴巴集團控股有限公司

銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場 第一座 26 樓

中國香港特別行政區

委託聲明

第 1 部分。 一般信息

阿里巴巴集團控股有限公司（“公司” 或 “我們”）的 董事會正在為將於香港時間2023年9月28日晚上 7:00 或紐約時間上午 7:00 舉行的公司 年度股東大會（“股東大會”）徵集代理人。

您可以在公司網站 www.alibabagroup.com/en/ir/agm 的 “投資者關係——年度股東大會” 部分查看和下載本委託書和 其他代理材料，也可以通過電子郵件向 shareholdermeeting@alibaba-inc.com 免費索取委託書和其他代理材料的紙質或電子郵件副本 。

虛擬會議

股東大會將以虛擬方式以電子方式舉行。誠摯地邀請截至普通股記錄日（定義見下文）每股面值0.000003125美元的公司普通股（“普通股”）的持有人和截至ADS記錄日（定義見下文）的美國存托股份 股東（“ADS”）持有人出席股東大會或提前發送委託書或投票指示。

普通股虛擬會議

普通股持有人 股東大會（“普通股虛擬會議”）的網絡直播可通過 https://meetings.computershare.com/Alibaba2023AGM 觀看。 本網站將在股東大會開始前 30 分鐘開放供登錄。

只有截至 普通股記錄日的普通股登記持有人才有權出席股東大會並在會上投票。那些間接持有公司普通股 的人應聯繫其經紀公司、銀行或其他金融機構，以獲取有關如何參加股東大會並在股東大會上投票 的更多信息。

ADS 虛擬會議

將為ADS（“ADS 虛擬會議” 和 普通股虛擬會議，“虛擬會議”）的持有者單獨進行網絡直播，可在 www.virtualshareholdermeeting.com/alibaba23 上觀看。 本網站將在委託書發佈之日或之後不久開放。

由於根據公司章程（“章程”），由北卡羅來納州花旗銀行作為存管人發行的ADS 的持有人無權參加或在 股東大會上投票，因此ADS的持有人將無法 通過ADS虛擬會議進行投票。截至ADS記錄日，ADS的持有人需要指示ADS的存管機構北卡羅來納州花旗銀行如何對ADS所代表的普通股進行投票。

記錄日期、股份所有權 和法定人數

只有截至香港時間2023年8月15日營業結束時（“普通股記錄日”）的公司普通股 的持有人才有資格出席股東大會並在會上投票或提前發送委託書或投票指示。

根據公司章程，由北卡羅來納州花旗銀行 作為存管人發行的美國存託憑證的持有人並代表我們的普通股，無權出席股東大會或在大會 上投票。截至紐約時間2023年8月15日營業結束時（ “ADS記錄日期”）的ADS持有人將能夠指示由ADS代表的普通股記錄持有人（通過 提名人）北卡羅來納州花旗銀行如何對此類ADS所代表的普通股進行投票。作為 ADS的存管人，北卡羅來納州花旗銀行將在切實可行和法律允許的範圍內，努力根據其從ADS持有人那裏正確收到的指示，對其持有的美國存託憑證的 普通股進行投票或安排在股東大會上進行表決。

總共持有不少於 公司已發行普通股表決權的一名或多名股東，有權在股東大會 上表決，親自出席或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或 代理人出席並有權表決，無論出於何種目的，均為法定人數。截至普通股記錄日營業結束時， 20,347,393,088股普通股已發行和流通。截至ADS記錄日收盤時，ADS代表了7,061,197,248股普通股。

投票和徵集

截至普通股記錄日 營業結束時已發行和流通的每股普通股都有權在股東大會上獲得一票表決。在 股東大會上付諸表決的每項決議都將通過投票決定。

招標材料的副本將 提供給公司所有普通股和美國存託憑證的持有人，包括銀行、經紀行、信託人和託管人 以自己的名義持有普通股或他人實益擁有的公司ADS，以轉發給受益所有者。

普通股 股持有人投票

如果您直接持有普通股 ，則可以向我們發送委託書。當普通股 持有人在香港時間2023年9月26日晚上7點（申報此類委託表的截止日期）之前正確註明日期、執行委託書並將其退回委託書中規定的郵寄地址或電子郵件地址時，他們所代表的普通股將由代理持有人根據股東的指示在股東大會 或其任何續會上進行表決。如果此類委託書中未給出具體指示 ，則代理持有人將自行決定投票。代理持有人還將根據該代理持有人 的自由裁量權，就可能在股東大會之前或其任何休會 上提出的任何其他事項進行投票。如果任何普通股持有人對任何特定決議投了贊成棄權票，則在確定出席並投票 的普通股數量時， 此類普通股所附的選票將不計入或計算在內，以確定該決議是否已獲得通過（但如上所述，為了確定 法定人數）。

如果您通過 經紀公司、銀行或其他金融機構間接持有普通股，則必須向您的經紀公司、銀行或其他 金融機構退回投票指示表。請單獨聯繫您的經紀公司、銀行或其他金融機構，瞭解如何投票。

ADS 持有人的投票

作為美國存託憑證（通過被提名人）所代表的所有普通股 的記錄持有人，只有北卡羅來納州花旗銀行以ADS的存管人的身份出席這些普通股並在股東大會上對這些普通股進行投票。

我們已要求作為ADS存管人的花旗銀行 N.A. 向截至ADS記錄日期的所有ADS記錄所有者分發一般會議通知和ADS投票卡。在按照 規定的方式及時收到美國存託憑證記錄持有人發出的投票指示後，北卡羅來納州花旗銀行將在切實可行和法律允許的範圍內，努力根據此類投票指示，對ADS所代表的普通股數量 進行投票或安排投票。根據 存款協議（“存款協議”）的條款，北卡羅來納州花旗銀行除非根據下文各段進一步描述的投票指示或被視為的指示，否則不會投票或試圖行使其他 的投票權。

無法保證 持有人會有足夠的時間收到上述材料，使該持有人能夠及時向 向北卡羅來納州花旗銀行返回投票指令，在這種情況下，ADS基礎的普通股可能無法按照ADS持有人 的意願進行投票。

如果 ADS 投票卡缺少投票 指示，北卡羅來納州花旗銀行應視為相關ADS的持有人已指示北卡羅來納州花旗銀行對ADS投票卡中規定的 項目投贊成票。如果 ADS 投票卡中就任何有待在股東大會上表決 的問題包含相互矛盾的投票指示，則北卡羅來納州花旗銀行應認為相關ADS的持有人已指示北卡州花旗銀行對此類問題投棄權票 。

如果在紐約時間2023年9月20日上午10點之前北卡羅來納州花旗銀行沒有收到美國存託憑證持有人的及時指示 ，北卡羅來納州花旗銀行將 認為該ADS持有人已指示其向公司指定的人提供全權委託代表該持有人的ADS所代表的 普通股，除非該公司已通知北卡羅來納州花旗銀行（x) 公司 不希望獲得此類委託書，(y) 存在重大反對，或 (z) 普通股 持有人的權利可能會受到重大不利影響，每種情況均按照存款協議的條款進行。

代理和 ADS 投票卡的可撤銷性

普通股持有人以 形式通過委託書發出的任何委託書，以及ADS持有人根據本 招標通過ADS投票卡發出的任何投票指示，均可撤銷：(a) 對於普通股或美國存託憑證的持有人，該持有人提交 撤銷書面通知或新的委託書或新的ADS投票卡（視情況而定）日期，必須在 退回上述委託書或ADS投票卡的截止日期之前收到，或 (b) 僅限普通股持有人，截止日期為 該持有人出席股東大會並親自投票。

如果您間接持有普通股，請聯繫 您的經紀公司、銀行或其他金融機構，瞭解如何撤銷您的投票指令。

第 2 部分。向 股東大會提案

以下是我們為本次 股東大會提出的提案的詳細信息。

提案 1：董事選舉

根據章程第88條， 董事會分為三組，分別是第一組、第二組和第三組。由 Maggie Wei WU 和 Kabir MISRA 組成的 III 集團董事的當前任期將在股東大會上屆滿。

此外，參照 公司於2023年6月20日發佈的公告，根據條款第91條，湖畔律師事務所（ “阿里巴巴合夥企業”）此前任命吳永明先生為臨時董事，接替 張勇先生，自2023年9月10日起生效，任期至本次股東大會。張先生曾是 第二組董事。

公司的提名和公司治理 委員會已提名卡比爾·米斯拉當選為第三集團董事，其任期將在他當選後的第三次年度 股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選或任命或提前辭職或免職為止。阿里巴巴夥伴關係 已提名 (1) 吳永明先生為第二組董事，以完成第二組董事的剩餘任期， 將在公司2025年股東大會上結束，或直到其繼任者當選或被任命或提前辭職或被免職； 和 (2) Maggie Wei WU 競選第三集團董事，任期將在第三次繼任時屆滿每年 股東大會，在她當選後或其繼任者當選或被任命或提前辭職或被免職為止。

根據章程第91條，如果 名董事候選人不是由公司股東選出，則有權提名或任命該董事的一方或團體 有權在公司下次 股東年度股東大會之前任命另一人擔任臨時董事。

每位獲得 提名參加股東大會選舉的董事候選人的選舉將作為一項單獨的決議提出並進行表決，選舉每位 名此類董事候選人的決議應獨立於選舉任何其他董事候選人的決議。普通股持有人和ADS持有人 可以對任何選舉董事候選人的決議進行投票，這與他們對任何其他選舉董事候選人的決議 進行投票的方式不同。

與董事候選人相關的信息載於下文 。

Eddie 吳永明自2023年9月起擔任我們的首席執行官兼臨時董事。Eddie 是我們的 聯合創始人之一，也是阿里巴巴合作伙伴關係的成員。自2023年5月起，他還擔任淘寶和天貓集團董事長。埃迪 在 1999 年阿里巴巴成立時曾擔任該公司的技術董事。他從 2004 年 12 月起擔任支付寶首席技術官 ，並於 2005 年 11 月成為我們貨幣化平臺 Alimama 的業務總監，並於 2007 年 12 月晉升為支付寶總經理。2008 年 9 月，他出任淘寶首席技術官，並於 2011 年 10 月出任阿里巴巴集團搜索、廣告和移動業務負責人。埃迪於 2015 年 4 月至 2021 年 10 月擔任在香港聯合交易所主板上市的公司阿里健康信息科技 有限公司的董事，並於 2015 年 4 月至 2020 年 3 月擔任阿里巴巴健康董事長。從 2014 年 9 月到 2019 年 9 月，埃迪擔任阿里巴巴 集團董事會主席的特別助理。2015年8月，吳先生創立了Vision Plus Capital，這是一家風險投資公司，專注於對先進技術、企業服務和數字醫療進行投資 。他於 1996 年 6 月畢業於浙江 理工大學信息工程學院。

Maggie Wei WU 自 2020 年 9 月起擔任我們的董事，並且是阿里巴巴合夥企業的創始成員。瑪姬於 2007 年 7 月加入 我們公司，擔任阿里巴巴的首席財務官。她於2013年5月至2022年3月擔任我們的首席財務官，並於2019年6月至2022年3月擔任我們的戰略投資主管。在《亞洲財經》於2010年舉行的亞洲最佳管理公司年度投票中，她被評為最佳 首席財務官。2018 年，她被《福布斯》評為 全球最具影響力的 100 位女性之一。在加入阿里巴巴之前，Maggie是北京畢馬威會計師事務所的審計合夥人。瑪姬是特許公認會計師協會（ACCA）的 會員。她獲得了 首都經濟與商業大學的會計學學士學位。

Kabir MISRA自2020年9月起擔任我們的董事，自2023年2月起被重新指定為獨立董事， 目前是位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的風險投資公司RPS Ventures的管理合夥人。2018年10月之前，卡比爾曾在軟銀投資顧問公司（管理軟銀願景基金）和軟銀資本擔任管理合夥人。他在2006年至2022年期間在軟銀工作（2018-2022年擔任顧問），自我們首次公開募股之前，他一直協助孫正義先生加入我們的公司，並協助他擔任我們董事之一的職責。卡比爾還曾多次代表軟銀加入其投資公司的董事會，包括其他 電子商務和支付公司Flipkart、Paytm、Tokopedia、Coupang和BigCommerce。在加入軟銀之前，卡比爾曾在美國和香港擔任投資 銀行家。他目前是納斯達克上市的特殊目的收購公司 Stratim Cloud Acquisition Corp. 的董事和PayActiv的獨立董事。卡比爾擁有哈佛大學經濟學文學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

董事會建議對上述每位被提名人的董事會選舉投票 “贊成” 。

提案2：批准截至2024年3月31日的財年公司獨立註冊會計師事務所的任命

公司審計委員會提議批准 並批准任命普華永道中天律師事務所和普華永道會計師事務所為截至2024年3月31日的財年分別為公司的美國和香港 獨立註冊會計師事務所。

如果普通股持有人未能 批准該任命，審計委員會將重新考慮該任命。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定 這種變更符合公司及其股東的最大利益，審計委員會 也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

董事會建議投票 “贊成” 批准對普華永道中天會計師事務所和普華永道會計師事務所的任命，分別為其 公司的美國和香港獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年3月31日 的財政年度。

其他事項

我們知道沒有其他事項可以提交 股東大會。如果任何其他事項適當地提交股東大會，則以 形式提名的人員打算對他們作為董事會可能推薦的普通股進行投票。

中國香港
2023 年 8 月 16 日