美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區。 20549

表格10-K

 

(標記一)

截至本財政年度止2023年12月31日

對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

 

微風控股收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(619) 500-7747

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

 

根據該法第12(G)節登記的證券：無

 

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

 

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*編號：☐

 

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☒*☐

 

發行在外的普通股的總市值，不包括由可能被視為註冊人的關聯公司的人持有的股份，參考6月30日普通股股票的收盤價計算， 2023據納斯達克（NASDAQ）報道，46,445,203（根據6月30日普通股收盤價計算， 202310.75美元）。

 

自.起2024年4月1日, 4,299,276普通股發行和流通，面值0.0001美元。

 

 

 

目錄

​

		頁面
有關前瞻性陳述的警示説明		三、
第一部分		1
項目1	業務	1
第1.A項。	風險因素	30
項目1.B。	未解決的員工意見	50
項目1.C	網絡安全	50
第二項。	屬性	51
第三項。	法律訴訟	51
第四項。	煤礦安全信息披露	51
第II部		52
第5項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	52
第6項。	[已保留]	53
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	53
項目7A。	關於市場風險的定量和定性披露	59
第8項。	財務報表和補充數據	59
第9項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	59
項目9A。	控制和程序	59
項目9B。	其他信息。	60
項目9C。	披露妨礙檢查的外國司法管轄區。	60
第三部分		61
第10項。	董事、高管與公司治理	61
第11項。	高管薪酬	68
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	68
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	70
第14項。	首席會計師費用及服務	73
第四部分		74
第15項。	展品和財務報表附表	74
第16項。	表格10-K摘要	76

 

某些條款

除本年度表格10-K(本“報告”)另有説明外，或文意另有所指外，指：

本報告包括但不限於標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本修正案中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本修訂中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

 

 

 

概述

 

我們是一家空白支票公司，成立於2020年6月11日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務，我們在整個報告中將其稱為我們的初始業務組合。我們已經選擇在國防技術行業進行收購。

 

2022年10月31日，微風控股收購公司，特拉華州的一家公司(“微風”)，簽訂了合併協議和重組計劃(“原始合併協議”)，由Breeze公司、BH Velocity Merger Sub Inc.(德克薩斯州公司、Breeze的直接全資子公司)和TV Ammo，Inc.(德克薩斯州公司)簽訂。2024年2月14日，Breeze由Breeze、True Velocity，Inc.、Breeze的直接全資子公司Breeze Merger Sub、特拉華州的Breeze Merger Sub、True Velocity的直接全資子公司(“母合併子公司”)、Company Merge Sub和TV Ammo簽訂了經修訂和重訂的合併協議和重組計劃(“A&R合併協議”)，修訂並重述了原有的合併協議。A&R合併協議和擬進行的交易得到了微風公司、True Velocity公司、公司合併子公司、母公司合併子公司和TV Ammo各自的董事會的批准。

根據及按照A&R合併協議所載條款，(A)母合併子公司將與微風合併並併入微風，而微風將繼續作為尚存實體(“母公司合併”)，因此，(I)微風將成為True Velocity的全資附屬公司，及(Ii)緊接母公司合併生效時間(“母公司合併生效時間”)前已發行及尚未發行的Breeze證券(已贖回或由Breeze或其任何直接或間接附屬公司作為庫存股贖回或擁有的Breeze普通股股份及任何持不同意見的母公司股份除外)將不再發行，並須自動註銷，以換取向其持有人發行實質等值的True Velocity證券(Breeze權利除外，該等證券須自動轉換為True Velocity的股份)，及，及(B)緊接母公司合併完成後，但在同一天，公司合併附屬公司將與TV Ammo合併並併入TV Ammo，TV Ammo將繼續作為尚存實體(“公司合併”及連同母公司合併一起，“合併”)，因此，(I)TV Ammo將成為True Velocity的全資附屬公司，及(Ii)緊接本公司合併生效時間(“公司合併生效時間”)前TV Ammo的每股已發行及已發行證券(“公司合併生效時間”)(任何已註銷股份或持不同意見股份除外)將不再流出，並將自動註銷，以換取向其持有人發行True Velocity的實質等值證券。A&R合併協議預期的合併和其他交易在下文中被稱為“企業合併”。

TV Ammo股權持有人將收到的總對價基於交易前股權價值#美元。1,185,234,565, Breeze的市值基於2024年2月6日每股11.21美元的收盤價，這導致合併後的公司股權價值為$1,233,429,449。本次合併及《合併協議》規定的其他交易在下文中被稱為企業合併。業務合併預計將於#年第二季度完成2024根據慣例成交條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及微風彈藥和TV Ammo股東所需的批准。有關業務合併的更多信息，請參閲“建議的業務與電視彈藥合併”。

 

我們的管理團隊在公司上市、收購、資產剝離、公司銷售以及股權和債務資本市場交易方面擁有豐富的經驗。此外，我們的管理團隊擁有良好的銀行關係，併為先前的投資獲得了數十億美元的承諾資本。我們的團隊在各種大宗商品價格週期中擁有投資經驗，並在識別具有重大資源、資本和優化潛力的優質資產和業務方面有着良好的記錄。

此外，我們的管理團隊非常注重成本管理，我們相信這將轉化為總體資本和運營成本的顯著降低。我們的管理團隊一貫表現出他們對成本管理的承諾。例如，在Exco Resources，Inc.，拉姆齊博士、格里芬和羅斯通過重新談判鑽機費率和運營效率，能夠顯著改善Exco的鑽探和開發成本以及運營成本。

 

在我們首次公開募股之前，13.9我們普通股的%由I-Bankers證券公司持有。I-Bankers是一家全球金融和諮詢服務提供商。I-Bankers的主要業務重點是通過向客户提供多樣化的服務來為投資者和股東創造回報。I-Bankers代表世界各地的機構、公司和零售客户和交易對手行事。

 

I-Bankers包括諮詢、融資和本金投資能力。該公司為企業、金融贊助商和政府客户提供涉及併購、債務和股權融資、公司重組和項目融資的各種服務。在美國，i-Bankers擁有專業領域的專業知識以及全面的諮詢和資本市場平臺。

我們管理團隊成員、i-Bankers或其附屬公司過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或就我們可能完成的任何業務組合找到成功的候選人。您不應依賴我們管理團隊、I-Bankers或其附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。我們的董事都沒有在任何空白支票公司或特殊目的收購公司工作過的經驗。此外，此等當事人可能與其他實體有利益衝突，而此等人士與公司之間可能或確實存在利益衝突，以及此等實體在履行義務及向我們提供商機方面的優先次序和優先次序，請參閲表格及其後的解釋段落10。董事、行政人員和公司治理--利益衝突“。

業務運營

自.起2023年12月31日，本公司並未開始任何業務。所有活動通過2023年12月31日涉及本公司的成立、首次公開發售(“首次公開發售”)，如下所述，以及在首次公開發售後，確定業務合併的目標公司。在此之前，公司不會產生任何運營收入。最早完成最初的業務合併。該公司將以利息收入的形式產生營業外收入，這些收入來自首次公開募股的收益以及其認股權證負債的公允價值變化。

本公司首次公開招股的註冊書於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月25日，本公司完成首次公開募股11,500,000單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，產生毛收入#美元。115,000,000.

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了5,425,000 認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據向Breeze保薦人、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)和I-Bankers Securities，Inc.進行私募的私募認股權證，產生的總收益為$5,425,000.

在2020年11月25日首次公開募股結束後，金額為$115,000,000 ($10.00每單位)來自在首次公開發售中出售單位的淨收益及$1,725,000私募認股權證的出售被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國政府證券，其含義如第節所述2(a)(16投資公司法)，到期日為1853天或以下，或在任何開放式投資公司中，表明自己是公司選擇的符合規則條件的貨幣市場基金2a-7《投資公司法》1940經修訂(“投資公司法”)，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託賬户，兩者以較早者為準，如下所述。

與首次公開招股相關的交易成本為$4,099,907，由$組成2,300,000承銷費，$1,322,350代表性股票發行成本，以及$477,577其他發行成本。自.起2023年12月31日，現金為$4,228在信託賬户之外持有，可用於週轉資金目的。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其總公平市場價值至少為80訂立初始業務合併協議時信託賬户所持資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的股份(最初為#美元10.15每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回股票的股東分配的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司擁有至少#美元的淨有形資產時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股將投票贊成企業合併。若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的收購要約文件。如果本公司尋求股東對企業合併的批准，本公司的發起人已同意對其創始人股票(定義見附註)進行投票5)，以及在首次公開募股期間或之後為批准企業合併而購買的任何公開募股。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見第節)的任何其他人13《證券交易法》1934，經修訂(“交易法”))將受到限制，不得就以下事項尋求贖回權10%或以上的公眾股份，未經本公司事先書面同意。

發起人已同意(A)同意放棄與完成企業合併有關的其持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)如果公司未能在2021年11月25日之前完成企業合併(可延長至6)及(C)不得對經修訂及重訂的公司註冊證書提出修訂(I)以修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未完成業務合併或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文，本公司不適用於其公眾股份的百分比，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開募股將有權從信託賬户清算分配。

2021年11月22日，本公司宣佈，其保薦人微風保薦人有限責任公司及時存入總額為美元的1,150,000(“延期付款”)，即#美元。0.10每股公開股份，注入信託賬户，將公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。發起人將延期付款借給公司，以換取延期付款金額的本票。本票項下的貸款為無息貸款，將在企業合併完成後償還。本公司的股東無權投票或贖回與延期有關的股份。

2022年2月22日，本公司宣佈，其保薦人微風保薦人有限責任公司及時存入總額為美元的1,150,000(“第二次延期付款”)，即#美元。0.10每股公開股份注入信託賬户，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。贊助商將第二次延期付款借給公司，以換取第二次延期付款數額的本票。本票項下的貸款為無息貸款，將在企業合併完成後償還。本公司的股東無權投票或贖回與延期有關的股份。

2022年5月5日，公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(#美元10.35每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務。關於延期提案，6,732,987公司普通股贖回價格為#美元。69,700,628(《救贖》)7,907,013普通股贖回後仍流通股；4,767,013的7,907,013贖回後仍未發行的普通股(“公眾股”)歸公眾股東所有。2022年5月10日，$109,000被從信託賬户中提取，用於支付特許經營税和所得税。在初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股價格贖回全部或部分公眾股份，每股價格以現金形式支付，相當於截至二初始業務合併完成前的工作日，包括利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。

2022年9月13日，本公司召開年度股東大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(#美元10.35每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務。關於延期提案，3,076,817公司普通股贖回價格為#美元。31,845,056同4,830,196普通股贖回後仍流通股；1,690,196的4,830,196贖回後仍未發行的普通股(以下簡稱“公眾股”)歸公眾股東所有。O2022年9月8日，$122,247被從信託賬户中提取，用於支付特許經營税和所得税。在初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股價格贖回全部或部分公眾股份，每股價格以現金形式支付，相當於截至二初始業務合併完成前的工作日，包括利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。

繼本公司於2022年9月13日召開的年度股東大會於2022年9月22日支付贖回款項後，約為$17.5百萬美元仍存入我們的信託賬户。

在本公司於2022年9月13日舉行的股東周年大會上，本公司股東批准(I)修訂本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的建議，授權本公司將2022年9月26日的日期延長至六 (6)兩次，多一次一 (1)每個月(最終直至2023年3月26日)，本公司必須(A)完成合並、股本交換、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，我們稱之為初始業務合併，或(B)如果未能完成該初始業務合併，則停止運營(以清盤為目的除外)，並贖回作為2020年11月25日完成的公司首次公開募股中出售的單位的一部分的所有公司普通股，以及(Ii)贖回修改信託協議的建議，以授權公司延長和實施信託協議。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長至六 (6)額外的時間一 (1)個月(每次最多六一-月延期)，存入信託賬户#美元0.035對於保薦人或其指定人在2022年9月26日或之前或其他可能延長的日期之前發行的每股公開發行股票，微風簽署了其第一份一2022年9月26日延長存款額$59,157在信託賬户裏。 10月21日, 2022,11月23日， 2022和12月 20, 2022微風處死了第二個第三和第四 一個月延長s 存入$59,157在信託賬户中， 穿過一月 26, 2023.1月25日, 2023和2月23, 2023布里茲執行了第五和第六次 一月份延伸s 存入$59,157在信託賬户中， 穿過三月 26, 2023.公司計劃於2023年3月22日召開股東會議， (i)修改公司A & R COI的提案 授權本公司延長 三月 26, 2023最多， 六 (6)兩次，多一次一 (1)每個月(最終直到最晚九月 26, 2023).

2023年3月22日，公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2023年9月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(#美元10.56每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務。關於延期提案，509,712公司普通股贖回價格為#美元。5,395,929同4,320,484普通股贖回後仍流通股；1,180,484的4,320,484贖回後仍未發行的普通股(以下簡稱“公眾股”)歸公眾股東所有。在初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股價格贖回全部或部分公眾股份，每股價格以現金形式支付，相當於截至二初始業務合併完成前的工作日，包括利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。

繼公司於2023年3月22日召開的年度股東大會於2023年3月29日支付贖回款項後，約為$12.5百萬美元仍存入我們的信託賬户。

在2023年3月22日舉行的公司股東大會上，公司股東批准了(I)修訂公司修訂後的公司註冊證書的提案，授權公司將2023年3月26日的日期延長至六 (6)兩次，多一次一 (1)每個月(最終直至2023年9月26日)，公司必須(A)完成合並、股本交換、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併，或(B)如果未能完成該初始業務合併，則停止運營，但出於清盤的目的除外，並贖回作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分的所有公司普通股，及(Ii)提出修訂信託協議的建議，以授權本公司延長及執行該協議。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長至六 (6)額外的時間一 (1)個月(每次最多六一-月延期)，存入信託賬户#美元0.035保薦人或其指定人於2023年9月26日或之前或其他可予延長的日期，每股發行的公開股份。2023年3月29日，2023年4月25日，2023年5月25日，2023年6月26日，2023年8月3日，2023年8月28日，微風處決了第七、八、九、十、十一、十二一-延長一個月至2023年9月26日。

2023年9月22日，公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2024年6月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(每股10.77美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務。與延期建議相關，公司21,208股普通股贖回金額為228,410美元，其中4,299,276股普通股在贖回後仍未發行；贖回後仍未發行的4,299,276股普通股中的1,159,276股(“公眾股”)由公眾股東擁有。在初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股價格贖回全部或部分公眾股份，每股價格以現金形式支付，相當於截至二初始業務合併完成前的工作日，包括利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。

在公司於2023年9月22日召開的股東大會上支付了2023年9月25日的贖回款項後，我們的信託賬户中仍存有大約1250萬美元。

在t2023年9月22日，公司召開股東大會，公司股東通過了(一)修改公司A&R COI的提案，授權公司將2023年9月26日的日期延長至九 (9)兩次，多一次一 (1)每個月(最終至遲至2024年6月26日)，及(Ii)修訂信託協議的建議，以授權本公司延期及其執行。2023年9月27日，10月24日。2023年11月27日2023年12月27日2024年1月26日2024年2月27日和2024年3月26日微風執行了第十三、十四、十五、十六、十七、十八和十九一-延長一個月至2024年4月26日。

如果公司執行所有九(9)次延期，它將在2024年6月26日之前(除非公司股東批准修改A&R COI的提案，允許延長最多六其他內容一-月期間)以完成業務合併(“合併期間”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十之後的營業日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給公司來支付其納税義務(減去不超過$100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並受本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對本公司負責，則將信託賬户中的資金金額減少至以下(1) $11.085每股公開股份或(2)由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日，信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，在每種情況下，均扣除可能提取的利息以支付我們的税款。這一責任不適用於簽署放棄任何和所有尋求權利的第三方的任何索賠。進入信託賬户，將不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠，包括根據美國證券法1933，經修訂(《證券法》)。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

終止與D-Orbit S.p.A.擬議的業務合併

 

正如我們於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告中披露的那樣，於2022年1月26日，本公司(或“微風”)與Breeze、D-Orbit S.p.A.、意大利足球俱樂部(“D-Orbit”)、D-Orbit S.A.、受盧森堡大公國(“Holdco”)法律管轄的新成立的股份公司(Sociétéanonme)、特拉華州的一家公司Lifit-Off Merge Sub，Inc.(“合併子”)和英國有限責任合夥企業Seraphim Space(Manager)LLP。於完成合並協議預期的交易(“業務合併”)後，Holdco將成為微風及D-Orbit在納斯達克上市的母公司，前微風股東(包括保薦人)將擁有形式上約11%和前D-Orbit股東擁有大約84假設沒有贖回，在收盤後立即有%的Holdco股票流通股。

 

在簽署合併協議的同時，合併協議的若干訂約方就業務合併及合併協議具體預期訂立附屬協議(定義見合併協議)。

 

於簽訂合併協議前，於2022年1月26日，Breeze、Holdco及D-Orbit與由ATW Partners，LLC(“債券投資者”)管理的一家實體訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，債券投資者同意購買，而Holdco同意於截止日期向債券投資者發行及出售本金總額為$。30,000,000Holdco的原始發行貼現可轉換債券(以下簡稱“債券”)到期四自發行之日起數年(“債券融資”)。

 

於2022年7月28日，證券購買協議訂約方訂立終止證券購買協議(“證券終止協議”)，終止證券購買協議，自2022年7月28日起生效。關於終止，債券投資者向D-Orbit退還了D-Orbit以前向債券投資者支付的承諾費的一部分。

 

於2022年8月12日，合併協議各方訂立終止協議(“終止協議”)，終止合併協議及附屬協議，自2022年8月12日起生效。根據終止協議，本公司將無責任匯出款項，亦無權收取終止付款。

 

擬議與TV Ammo的業務合併 

 

2022年10月31日，Breeze通過Breeze、公司合併子公司和TV Ammo簽訂了最初的合併協議。於2024年2月14日，Breeze與True Velocity、母公司合併子公司、公司合併子公司及TV Ammo簽訂了經修訂及重訂的合併協議及重組計劃(“A&R合併協議”)，全面修訂及重述原來的合併協議。

 

A&R合併協議和擬進行的交易得到了Breeze、True Velocity母公司合併子公司、公司合併子公司和TV Ammo各自的董事會的批准。

 

根據及按照A&R合併協議所載條款，(A)母合併子公司將與微風合併並併入微風，而微風將繼續作為尚存實體(“母公司合併”)，因此，(I)微風將成為True Velocity的全資附屬公司，及(Ii)緊接母公司合併生效時間(“母公司合併生效時間”)前已發行及尚未發行的Breeze證券(已贖回或由Breeze或其任何直接或間接附屬公司作為庫存股贖回或擁有的Breeze普通股股份及任何持不同意見的母公司股份除外)將不再發行，並須自動註銷，以換取向其持有人發行實質等值的True Velocity證券(Breeze權利除外，該等證券須自動轉換為True Velocity的股份)，及，及(B)緊接母公司合併完成後，但在同一天，公司合併附屬公司將與TV Ammo合併並併入TV Ammo，TV Ammo將繼續作為尚存實體(“公司合併”及連同母公司合併一起，“合併”)，因此，(I)TV Ammo將成為True Velocity的全資附屬公司，及(Ii)緊接本公司合併生效時間(“公司合併生效時間”)前TV Ammo的每股已發行及已發行證券(“公司合併生效時間”)(任何已註銷股份或持不同意見股份除外)將不再流出，並將自動註銷，以換取向其持有人發行True Velocity的實質等值證券。A&R合併協議預期的合併和其他交易在下文中被稱為“企業合併”。

業務合併預計將在2024年第二季度完成，取決於慣例的完成條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及Breeze和TV Ammo股東所需的批准。

 

TV Ammo股權持有人將收到的總對價基於交易前股權價值#美元。1,185,234,565, Breeze的市值基於2024年2月6日11.21美元的收盤價，導致合併後的公司股權價值為$1,233,429,449。根據本條款，並受合併協議的條件，在合併生效時(“生效時間”), (a）每股已發行及發行的電視彈藥普通股，面值為美元0.01（“電視彈藥普通股”），應 取消和 轉換成若干股， 真實速度普通股，面值$0.0001 (“真實速度 普通股”）， 等於以下所述的交換比率，（b）購買的每個選項 的股份電視彈藥普通股 (each，一個“電視彈藥選項”）應為已經做出的和 轉換成購買權 True Velocity的一些股票普通股等於受該電視彈藥期權約束的電視彈藥普通股股份的數量，乘以換匯比率, 每股行權價格等於緊接生效時間前有效的每股行權價格除以交換比率, (C)就TV Ammo普通股的股份(每個為“TV Ammo RSU”)而言，須假設並轉換為一個受TV Ammo RSU所規限的TV Ammo普通股股份數目相等的True Velocity普通股股份數目的受限股票單位，乘以兑換比率，以及(d)每份購買認股權證若干股份電視彈藥普通股(各一份《電視彈藥搜查令》)須轉換為購買認股權證真速度的股票普通股 相等於受該電視彈藥認股權證規限的電視彈藥普通股股數，乘以換匯比率, 每股行權價格等於緊接生效時間前有效的每股行權價格除以交換比率。交換比率將等於(i)的總和A) $1,185,234,565，加上(B)TV Ammo在A&R合併協議日期之後和允許的融資交易結束之前籌集的任何超過#美元的金額50,000,000，加上(C)合計在轉換後支付給電視彈藥的美元數額所有未償還的電視彈藥可兑換票據並行使所有既得權利實至名歸電視彈藥W逮捕，既得實至名歸電視彈藥O（II）電視彈藥普通股被完全稀釋的股票數量，截至閉幕時，再除以（三、）假設值 真實速度普通股$10.00每股。

 

如未能實現下文所述的某些基於未來股價的里程碑，則為換取電視彈藥普通股股份而收到的按比例部分的True Velocity普通股股份將被沒收（“盈利股份”）。本公司的股份數目將等於（a）的乘積。 15%及(B)118,523,456超過在收盤前允許的融資交易中行使或轉換TV Ammo發行的證券時可發行的True Velocity普通股的數量。溢價股份將在收盤時發行，並可能被沒收。一-一半的溢價股份將成為完全歸屬的，不再被沒收，如果在三-自收盤之日起計的一年期間(“里程碑事件期間”)，True Velocity普通股每日成交量加權平均收市價至少為$12.50以每股計算20在一個交易日內30連續交易日期間(“里程碑事件I”)。如果在里程碑事件期間，True Velocity普通股達到每日成交量加權平均收盤價至少$，則另一半溢價股票將成為完全歸屬的，不再被沒收。15.00每股類似天數(“里程碑事件II”)。這個30用於滿足里程碑事件I和里程碑事件II的連續交易日期間不能重疊；如果里程碑事件I和里程碑事件II都使用相同的30連續交易日期間，里程碑事件II將被視為滿足，實現里程碑事件I的門檻收盤價將提高至$13.50。在里程碑事件期間結束時仍未歸屬的任何溢價股票將被沒收。所有溢價股份將成為完全歸屬的，不再被沒收，在交易結束後發生的一項或一系列交易(A)之後，個人或“集團”(在第13(D)根據《交易法》，個人(True Velocity、TV Ammo或其各自的任何子公司除外)對以下證券擁有直接或間接的實益所有權(或可轉換或可交換為證券的權利)五十百分比(50%)或以上的投票權或選舉True Velocity董事會或類似管理機構的多數成員的權利，(B)構成出售、合併、業務合併、合併、清算、交換要約或其他類似交易(無論如何完成)，此後在緊接該等交易之前的True Velocity有投票權的證券不繼續代表或不至少轉換為(50%)；或(C)構成以下事項的出售、租賃、特許或其他處置：五十百分比(50%)或以上的True Velocity及其子公司的資產作為一個整體(前述任何一項，“後續交易”)。

 

雙方已同意採取行動，自業務合併結束後立即生效，True Velocity董事會應由以下成員組成七董事，由以下人員組成二微風設計者(至少一其中應是一個獨立的董事)，四電視彈藥設計者(至少三其中應為“獨立董事”)和True Velocity的首席執行官。True Velocity的執行管理團隊將由TV Ammo的現任管理層領導。根據A&R合併協議，要符合“獨立董事”的資格，指定人應同時(A)根據納斯達克證券市場規則符合“獨立”的資格，(B)與微風或TV Ammo或其各自的任何子公司，包括作為其高級管理人員或董事，沒有任何業務關係，但期限少於六在合併協議日期之前的幾個月。

 

A&R合併協議包含每一方當事人的陳述、擔保和契諾，這些陳述、擔保和契諾是此類交易的慣例，其中包括規定：(A)在完成企業合併之前，各方各自的企業的經營受到某些限制；(B)各方努力滿足完成企業合併的條件，包括獲得政府機構(包括美國聯邦反壟斷機構和《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》)的必要批准1976，經修訂的(“高鐵法案”))，(C)禁止當事人招攬替代交易，(d)真實速度準備並提交S表格註冊説明書-4(E)Breeze採取某些其他行動，以獲得Breeze股東在要求批准該等事項的特別會議上投票贊成某些事項，包括通過合併協議和批准企業合併，以及(E)Breeze採取某些其他行動，以獲得Breeze股東在要求批准此類事項的特別會議上投票贊成某些事項，包括通過合併協議和批准企業合併)保護和獲取當事人的機密信息。2024年2月14日，真速度向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書/委託書，其中包括微風的初步委託書。

 

A&R合併協議各方同意盡其合理的最大努力，在交易結束前以Breeze和TV Ammo合理滿意的條款和條件進入市場設施(“市場設施”)。

 

微風、真速度、母公司合併子公司和公司合併子公司(“微風方”)和TV Ammo完成業務合併的義務受某些結束條件的約束，包括但不限於(I)微風股東的批准，(Ii)TV Ammo股東的批准，以及(Iii)True Velocity的S-4格式註冊聲明生效。

 

此外，微風訂約方完成業務合併的義務也受制於其他成交條件的履行(或豁免)，包括但不限於(I)TV Ammo的陳述和保證真實和正確，符合適用於該等陳述和保證的標準，並且TV Ammo的每個契約在所有重大方面都得到了履行或遵守，(Ii)交付了與業務合併有關而需要簽署和交付的某些附屬協議，以及(Iii)沒有發生重大不利影響。

 

TV Ammo完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於(I)微風各方的陳述和擔保對於適用於該等陳述和保證的標準是真實和正確的，並且微風各方的每個契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守，(Ii)與企業合併相關的可發行的True Velocity普通股在納斯達克證券市場上市，及(Iii)Breeze手頭至少有現金30,000,000美元(“最低現金金額”)(扣除支付給Breeze股東就企業合併行使贖回權的任何金額，並扣除保薦人已產生或須償還的某些交易費用)(包括若干獲準融資的收益)(“Breeze現金”)。如果在Breeze股東大會批准業務合併後，Breeze手頭現金低於最低現金金額，則Breeze可根據A&R合併協議的條款，以每股不低於10.00美元的價格向投資者出售Breeze普通股的額外股份(“額外融資”)，最高金額將使Breeze手頭現金至少等於最低現金金額。

 

A&R合併協議可在企業合併結束前的某些慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(I)經Breeze和TV Ammo的雙方書面同意，(Ii)由Breeze一方面，或TV Ammo，另一方面，如果違反A&R合併協議中規定的另一方的陳述、保證、契諾或協議，在每種情況下，無法滿足完成合並的某些條件，以及違反或違反此類陳述或保證或未能履行此類約定或協議，(Iii)在2024年3月15日或之後由Breeze或TV Ammo拒絕，(Iv)如果Breeze的股東會議就所需的建議進行投票，並且股東不批准所需的建議，則由Breeze或TV Ammo拒絕，以及(V)如果TV Ammo股東不批准A&R合併協議，則由Breeze拒絕。

 

在A&R合併協議中進一步描述的某些情況下，如果A&R合併協議被Breeze有效終止，TV Ammo將向Breeze支付一筆費用，相當於Breeze與業務合併相關的實際有據可查的費用，最高可達1,000,000美元。

A&R合併協議預期TV Ammo(A)可於交易完成前於一項或多項私募交易中集資，總收益總額最高可達100,000,000美元，或(B)完成根據證券法登記的包銷公開發售中TV Ammo任何股本股份的初步出售，或TV Ammo任何股本股份在證券交易所或證券市場的任何直接上市(“準許融資”)。

 

在執行A&R合併協議的同時，Breeze、True Velocity、TV Ammo和母公司初始股東簽訂了經修訂和重新簽署的保薦人支持協議(“A&R保薦人支持協議”)，根據該協議，Breeze初始股東：(A)同意投票支持母公司的建議，包括通過A&R合併協議和批准交易；(B)已同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或建議，而合理地預期該等事項、行動、協議、交易或建議會導致(I)違反Breeze各方在A&R合併協議下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，或(Ii)在A&R合併協議結束前的任何相互或TV Ammo條件得不到滿足；(C)(I)在適用法律和Breeze組織文件允許的最大範圍內，放棄該Breeze初始股東可能有權享有的與合併或其他交易相關的任何調整或其他反稀釋和保護的權利，並以此為條件，並在適用法律和Breeze組織文件允許的最大範圍內放棄或完善；(D)已同意在A&R合併協議的任何有效終止前，採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出一切合理所需的事情，以按A&R合併協議所載的條款及條件完成合並及其他交易；。(E)同意在A&R合併協議籤立後及截止日期前，不轉讓或質押其持有的Breeze普通股的任何股份，或就此訂立任何安排，但須受某些慣常條件及例外情況規限；。及(F)已放棄因批准母公司建議而贖回其持有的任何Breeze普通股股份的權利。

A此外，保薦人同意：(A)如果Breeze合理地確定向投資者或贖回股東增發Breeze普通股(每股價格不低於10.00美元)將合理需要(I)使Breeze手頭現金至少等於最低現金金額，則發起人同意：(A)免費沒收其持有的Breeze普通股總股份的20%；或(Ii)確保任何額外融資；(B)如果在交易結束六個月週年時，(I)手頭微風現金加上(Ii)在該日期或之前根據場外交易機制(或其他類似股權或混合股權工具或融資機制)要求或收到的資金總額少於50,000,000美元，則可不加代價地沒收其持有的True Velocity普通股總股份的20%；及(C)承擔及支付所有遺留母公司交易開支，並就Breeze、True Velocity、TV Ammo及其各自附屬公司的任何及所有相關負債作出彌償，且不會出售或轉讓其任何True Velocity普通股股份或分派其任何資產，除非及直至承擔及支付所有遺留母公司交易開支。

 

前述對A&R贊助商支持協議的描述受A&R贊助商支持協議全文的約束和限制，該協議的副本作為附件包括在內10.1在我們於2024年2月21日以Form 8-K形式提交給美國證券交易委員會的當前報告中，該報告的條款通過引用併入本文。

 根據A&R合併協議，於A&R合併協議簽署後三十(30)日內，Breeze、TV Ammo、TV Ammo及代表批准合併協議所需票數的TV Ammo的若干股東(“TV Ammo權益持有人”)預期將修訂及重述Breeze、TV Ammo及該等TV Ammo權益持有人先前訂立的股東支持協議。根據該等經修訂及重述的股東支持協議(“A&R股東支持協議”)，TV Ammo股權持有人將：(A)同意投票贊成採納A&R合併協議，並批准TV Ammo參與的合併及其他交易；(B)同意根據TV Ammo組織文件的條款及條件，批准TV Ammo優先於緊接交易完成前生效的轉換；(C)同意放棄根據德克薩斯州法律就合併和其他交易可能擁有的任何評估或類似權利；(D)同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或提案，而這些事項、行動、協議、交易或提案可能會導致(I)違反TV Ammo在A&R合併協議下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，或(Ii)A&R合併協議中雙方或微風各方的任何條件得不到滿足；及(E)同意不出售、轉讓、轉讓或質押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo優先股的任何股份(或就此訂立任何安排)，惟須受若干慣常條件及例外情況所規限。

根據A&R合併協議，於A&R合併協議簽署後三十(30)日內，Breeze、True Velocity、TV Ammo、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人預期將修訂及重述Breeze、TV Ammo、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人先前訂立的若干鎖定協議。根據該經修訂及重述的禁售協議(“A&R禁售協議”)，Breeze初始股東及該等TV Ammo股權持有人將同意(其中包括)在交易結束後八個月內不出售或轉讓其持有的True Velocity普通股股份，條件是：(A)如果在交易結束四個月週年日起的任何連續30個交易日內，在納斯達克上報價的任何連續20個交易日內，True Velocity普通股的日成交量加權平均收市價超過每股12.50美元，則提前發佈其持有的True Velocity普通股股份的10%。(B)如果自交易結束四個月週年日起連續30個交易日內任何20個交易日內，在納斯達克上報價的真實速度普通股的日成交量加權平均收盤價超過每股15.00美元，則獲得額外10%的真實速度普通股；(C)於其後的交易發生時出售其持有的所有True Velocity普通股股份；及(D)根據True Velocity董事會(包括大多數獨立董事)於成交日期六個月週年後作出的決定。

I根據A&R合併協議，於A&R合併協議簽署後三十(30)日內，Breeze、Breeze初始股東、True Velocity及若干TV Ammo股權持有人預期將進一步修訂及重述Breeze、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人之間訂立的若干經修訂及重訂的登記權利協議。根據該等經進一步修訂及重述的登記權協議(“第二A&R登記權協議”)，True Velocity(其中包括)將有責任提交登記聲明，登記Breeze初始股東及該等TV Ammo股權持有人所持有的True Velocity若干證券的轉售事宜。第二個A&R註冊權協議還向Breeze初始股東和該等TV Ammo股權持有人提供“搭載”註冊權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

 

上述對A&R股東支持協議、A&R鎖定協議和第二A&R登記權協議的描述受《A&R股東支持協議》、《A&R鎖定協議》和《第二A&R登記權協議》格式全文的約束和限制，並附複印件作為展品10.2、10.3和10.4在我們於2024年2月21日以8-K表格提交給美國證券交易委員會的當前報告中，該報告的條款通過引用併入本文.

 

除特別討論外，本10-K表格年度報告並不假定與TV Ammo的業務合併結束。

 

商業戰略和競爭優勢

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併後在北美建立一家公司，該公司與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可以從他們的運營專業知識和/或行政監督中受益。我們的收購戰略利用了我們管理團隊的潛在專有和公開交易來源網絡，我們相信，在這些網絡中，我們的關係、知識和經驗的結合可以對現有業務或物業進行積極的轉型或擴大，以改善其整體價值主張。

他説，我們利用我們管理團隊和業務合作伙伴的網絡和行業經驗，尋求初步的業務組合，並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司建立了廣泛的人脈網絡和行業關係，我們相信這將成為收購機會的有用來源。這個網絡是通過我們管理團隊的廣泛經驗而發展起來的。除了我們的行業和貸款界關係外，我們還利用與上市公司和私人公司的管理團隊、資本市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問、重組顧問、律師和會計師事務所的關係，我們相信這應該會為我們提供許多業務合併機會。我們管理團隊的成員正在與他們的關係網絡溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務組合的參數，並已確定目標並簽署了業務組合協議。

收購戰略

與這一戰略相一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購一或更多我們相信的公司：

 

 

 

 

 

 

 

我們尋求以利用我們管理團隊投資經驗的條款和方式收購目標。目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。

 

這些標準並非是包羅萬象的。任何與初始業務合併的優點有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般準則以及我們管理層認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們與目標企業的初始業務合併不符合上述標準和準則，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，這些信息將以我們向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或代理徵集材料的形式提交。

 

在評估目標業務時，我們進行了徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。在進行盡職調查檢討時，我們以高效率和具成本效益的基礎，充分利用我們管理團隊成員和i-Bankers的經驗，部署他們檢討與其特定職能專長領域有關的事宜。

 

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所(不包括我們的註冊獨立會計師事務所)那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理團隊成員、我們的保薦人和我們的獨立董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併目標方面可能存在利益衝突。

 

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或公司高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或本公司高級職員的身份提供給該人，並且該機會是一我們在法律上和合同上都被允許進行承諾，否則我們就有理由這樣做。

我們的高管不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併目標和監督相關的盡職調查。

根據一份書面協議，我們的贊助人和高管同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在以下時間內完成我們的初始業務合併之前，不參與任何其他空白支票公司的組建或成為其高級管理人員。18在我們首次公開募股結束後的幾個月內；前提是這項協議不會阻止我們的高管在其他空白支票公司擔任董事。

I-Bankers及其任何附屬公司均未簽訂此類協議，因此，不排除參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發行。

初始業務組合

根據納斯達克規則的要求，我們的初始業務合併將得到我們獨立董事的多數批准。納斯達克規則還要求我們必須完成一或更多具有至少總公平市場價值的業務組合80在我們簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的資產價值的%(不包括遞延承保佣金和應付税款)。我們的董事會從一家獨立實體那裏獲得了一份意見，該實體通常會提供估值意見，以確定我們與TV Ammo最初業務合併的公平市場價值。此外，我們已同意，在沒有贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們預計我們最初的業務合併的結構是：(I)以這樣的方式，即我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購100目標企業的股權或資產的百分比，或(Ii)以使交易後公司擁有或收購少於100為達到目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，目標企業的此類權益或資產的百分比。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，我們才會完成初始業務合併50目標的未償還有表決權證券的%或以上，或以其他方式獲得目標的控制權益，足以使其不需要根據#年《投資公司法》註冊為投資公司1940，或《投資公司法》。即使交易後的公司擁有或收購50%或更多的目標有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得一個100控制目標公司權益的百分比。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果少於100一項或多項目標業務的股權或資產的%由交易後公司擁有或收購，擁有或收購的這一項或多項業務的那部分將被考慮到納斯達克的目的80公允市價的百分比測試。如果最初的業務合併涉及超過一目標業務、80公平市價的百分比測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行全面的盡職審查程序，其中可能包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)舉行會議，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們還將利用我們的運營和資本配置經驗，以：

 

 

 

企業信息

我們的執行辦公室位於955W.John Carpenter Fwy.，套房100-929，德克薩斯州歐文75039我們的電話號碼是(619) 500-7747.

我們是“新興成長型公司”，如第節所述2(A)《證券法》1933，經修訂的(《證券法》)，經#年的《啟動我們的企業創業法案》修訂2012，或《就業法案》。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第節的核數師認證要求404《薩班斯-奧克斯利法案》2002或薩班斯-奧克斯利法案，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，節107《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用第#節規定的延長過渡期7(a)(2)(B)《證券法》遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

 

我們仍將是一家新興的成長型公司，直到(1)在財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為$1.23510億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者的股票，這意味着非附屬公司持有的我們普通股的市場價值超過$700百萬美元，截至前一年6月30日，以及(2)在我們發行超過$的日期1.0於上一年度的不可轉換債務證券三-年期間。這裏提到的新興成長型公司將具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

 

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將比作為一傢俬人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。

 

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些可能不會出現在與我們的初始業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

財務狀況

截至2023年12月31日，我們大約有13.0在信託賬户中持有的百萬美元。有了可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地。使用最有效的組合，使我們能夠為目標企業量身定製支付的對價，以滿足其需求和願望。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

 

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以首次公開招股和出售認股權證的淨收益收購規模超過我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標業務候選人將繼續從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會由於我們通過電話或郵件的方式招攬，而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀與我們的首次公開募股相關的這份報告或最終招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的保薦人以及他們各自的行業和商業聯繫以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會因公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何款項、報銷、諮詢費、金錢等支付任何款項(無論交易類型如何)。雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不會被允許從潛在的業務合併目標那裏獲得任何與預期的初始業務合併相關的補償、發現者費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。我們已經同意向贊助商的一家附屬公司支付總計$5,000每月支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並向我們的贊助商報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

 

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他實體不同，其他實體有資源完成與多個實體的業務合併一或幾個行業，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們專注於在單一行業中尋找初步的業務組合。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。

此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然有可能一或更多董事在我們最初的業務合併後仍以某種身份與我們保持聯繫，則在我們的初始業務合併後，他們中不太可能有任何人會全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

 

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。 

 

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

 

 

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類購買都將根據第13和部分16在此類購買者遵守此類報告要求的範圍內，適用《交易法》。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

 

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

 

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據規則屬於關聯買家的任何購買10b-18根據交易法，只有在符合規則的範圍內才能進行此類購買10b-18，這是一個安全的避風港，可以免除根據第9(a)(2)和規則10b-5《交換法》。規則 10b-18具有某些必須遵守的技術要求，以使購買者能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反第9(a)(2)或規則10b-5《交易所法案》。任何此類購買都將根據第13和部分16在此類購買受此類報告要求約束的範圍內，根據《交易法》。

 

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

 

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於截至二在初始業務合併完成之前的幾個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們的用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制的限制。截至2024年4月1日，信託賬户中的每股大約金額為$11.015每股公開發行股票。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

能夠延長完成業務合併的時間

我們一直到12從我們首次公開募股結束開始的幾個月，以完善我們最初的業務組合。然而，根據我們董事會的決議和我們贊助商的要求，我們將期限延長到18幾個月來完成一項業務組合鍛鍊二 3-延期一個月。根據我們與大陸股票轉讓信託公司在我們首次公開募股之日簽訂的信託協議的條款，以延長我們可用於完成我們的初始業務合併的時間，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人，五在適用的截止日期前幾天發出通知，存入每個信託賬户三-延期一個月，$1,150,000，或$0.10在適用的截止日期當日或之前，每股最高可達$2,300,000，或$0.20每股。在本公司於2022年9月13日舉行的股東周年大會上，本公司股東通過了一項修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的建議，授權本公司將2022年9月26日的日期延長至六 (6)兩次，多一次一 (1)每月(最終到2023年3月26日)，存入信託賬户#0.035保薦人或其指定人於2022年9月26日或之前或其他可予延長的日期，每股發行的公開股份。任何此類付款都是以貸款的形式進行的。任何此類貸款都是無利息的，在完成我們最初的業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們打算至少在這兩種情況下延長三在適用的截止日期前幾天。此外，對於每一次延期，我們在適用的最後期限後第二天發佈了一份新聞稿，宣佈資金已及時存入。投資者沒有能力投票或贖回與以下任何一項相關的普通股三-延期一個月。然而，如果我們尋求在延長期內完成一項業務合併，投資者仍將能夠投票和贖回與該業務合併相關的普通股。

根據合併協議的條款及在符合合併協議的條件下，微風向美國證券交易委員會提交延期委託書，以修訂微風的組織文件及信託協議，將微風完成業務合併的時間由2023年3月26日延展至2023年9月26日(“延期建議”)。Breeze提交併分發了延期委託書，以徵求其下的委託書，並於2023年3月22日召開了Breeze股東會議，以審議、投票和批准延期提案。Breeze股東批准了延期提議，並將Breeze完成業務合併的時間從2023年3月26日延長至2023年9月26日。

根據合併協議的條款並在符合合併協議的條件下，微風已編制並向美國證券交易委員會提交了延期委託書，目的是分別修訂微風的組織文件和信託協議，將微風完成業務合併的時間從2023年9月26日延長至2024年6月26日(“延期建議”)。Breeze提交併分發了延期委託書，以徵求其下的委託書，並於2023年9月22日召開了Breeze股東會議，以審議、投票和批准延期提案。Breeze股東批准了延期提議，並將Breeze完成業務合併的時間從2023年9月26日延長至2024年6月26日。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分普通股。至於吾等是否會就建議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將由吾等自行決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及任何我們發行超過20%的已發行普通股，或尋求修改我們修訂和重述的公司證書，都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

 

 

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的贊助商將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則在公開市場購買我們的普通股，以遵守規則14e-5根據《交易法》。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將至少在20營業天數，根據規則14e-1(A)根據《交易法》，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到要約收購期限結束。此外，收購要約的條件是，公眾股東不得購買超過指定數量的非保薦人購買的公眾股票，這一數量將基於我們不能贖回公眾股票的要求，該數量不得導致我們的有形資產淨值低於$5,000,001在完成我們的初始業務合併以及支付承銷商費用和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初的股東創始人股票和代表股外，最初我們只需要4,187,501，或36.4%，其中11,500,000在我們的首次公開募股中出售的公開股票將被投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，以使我們的初始業務合併獲得批准。截至2024年4月1日，批准業務合併不需要公開發行任何股份。我們打算給出大約30天數(但不少於10天數不超過60天)任何此類會議的事先書面通知，如有需要，應在會議上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於$5,000,001在完成我們的初始業務合併以及支付承銷商費用和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後。例如，建議的初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

 

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見第節)的任何其他人13交易法)，將被限制尋求贖回權，贖回權的總和10在我們的首次公開募股中出售的股份的%，我們指的是“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有超過10如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票，我們首次公開募股中出售的%的股份可能會威脅到行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過10由於在未經我們事先同意的情況下在首次公開募股中售出的股份有3%，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併有關的合併，目標是要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼最多二在首次投票的前幾個工作日，在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併，或根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從我們發出收購要約材料的時間起到收購要約期結束，或最高可達二在對初始業務合併進行表決的前幾天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，以便在其希望尋求行使其贖回權時投標其股票。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這一成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦最初的業務組合獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利就不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們提議的初始業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成另一個具有不同目標的初始業務組合，直到18距離我們首次公開募股結束還有幾個月的時間。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

在我們於2022年5月5日、2022年9月13日、2023年3月22日和2023年9月22日進行代理延期投票之前，我們只有18在我們首次公開募股結束後的幾個月內完成我們最初的業務合併。如果我們不能在這樣的時間內完成我們的初始業務合併18-個月期間，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十之後的營業日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們，以支付我們的特許經營權和所得税(減去不超過$100,000除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)，及(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在贖回後合理地儘快解散及清盤，每宗贖回均受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。我們的權利或認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在18-月時間段。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在以下時間內完成我們的初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分配的權利。18距離我們首次公開募股結束還有幾個月的時間。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。18-月時間段。

 

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修改和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們贖回義務的實質或時間100如果我們沒有在以下時間內完成我們的初始業務合併，我們將持有我們公開發行的股份的18自我們首次公開募股結束起數月或(Ii)任何其他與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們，以支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公共股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨值低於$5,000,001在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由#美元以外的餘額提供資金。4,228信託賬户以外的收益(截至2023年12月31日)，以及2023年12月31日之後籌集的金額(如果有)，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳納税款的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達$100,000該等應計利息用以支付該等費用及開支。

如果我們將首次公開招股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，截至2024年6月26日，股東在解散時收到的每股贖回金額約為$11.085。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於$11.085。在部分下281(B)根據經修訂的特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)，吾等的解散計劃必須規定全數償付針對吾等的所有索償，或在有足夠資產的情況下作出全數付款的規定。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在以下情況下才與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。管理層相信，這種第三方的參與將比任何替代方案對我們有利得多。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則保薦人將對我們負責。11.085及(Ii)於信託户口清盤日期信託户口所持有的每股公眾股數因信託資產價值減少而減少的金額，在每宗個案中均扣除可提取以繳税的利息金額，但如第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託户口的權利的申索除外，以及吾等就若干債務(包括證券法項下的負債)根據吾等首次公開發售承銷商的彌償而提出的任何申索除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益減少到(I)以下：11.085或(Ii)在信託賬户清盤當日信託賬户內持有的每股公眾股份的較低金額，由於信託資產的價值減少，在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息金額，並且吾等保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，吾等的獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於$11.085每股公開發行股票。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以訪問最多$4,228在信託賬户以外持有的收益(截至2023年12月31日)，以及在2023年12月31日之後籌集的用於支付任何此類潛在索賠的金額(包括與我們的清算有關的成本和支出，目前估計不超過約$100,000)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分18根據特拉華州的法律，我們首次公開募股結束後的幾個月可能被視為清算分配。如果公司遵守第節規定的某些程序280的目的是確保它為所有針對它的索賠做好合理的準備，包括60-可向公司提出任何第三方索賠的通知期，a90-公司可駁回任何申索的日數期限，以及額外的150在向股東作出任何清算分配之前的等待日內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且在解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。

此外，如果在贖回我們的公開股票時，如果我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在以下情況下完成我們的初始業務合併18在我們首次公開募股結束後的幾個月內，根據特拉華州的法律，不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前正在進行的其他情況。未知)，然後根據第174對於DGCL，債權人債權的訴訟時效可以是六在非法贖回分配後數年，而不是三數年，如清算分配的情況。如果我們無法在以下時間內完成最初的業務合併18自首次公開招股結束起數月，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十之後的營業日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們，以支付我們的特許經營權和所得税(減去不超過$100,000根據適用法律，(I)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在此類贖回後儘快進行解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。因此，我們打算在以下情況下合理地儘快贖回我們的公眾股票18^這是因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們不會遵守第280，節281(B)DGCL要求我們根據當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和懸而未決的索賠或可能在隨後的10好幾年了。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)以下所需的範圍內承擔責任。11.085或(Ii)由於信託資產價值減少而於信託賬户清盤當日信託賬户持有的每股公開股份金額較少，在每一種情況下，扣除為支付税款而提取的利息金額，將不會對我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

 

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證我們將能夠返還$11.085每股支付給我們的公眾股東。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，前提是：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的任何條款，以修改我們贖回義務的實質或時間100如果我們沒有在以下時間內完成我們的初始業務合併，我們將持有我們公開發行的股份的18自首次公開招股結束起計數月，或(B)與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他條款；及(Iii)如我們無法在以下時間內完成業務合併，則贖回所有公開招股股份18根據適用法律，自首次公開募股結束之日起數月。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好。並具有直接或通過附屬公司識別和實現業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在追求目標企業的初始業務合併時具有優勢。此外，我們有義務支付現金，與行使其權利的公眾股東有關， 雷登認購權可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源，而且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的執行辦公室位於955W.John Carpenter Fwy.，套房100-929，德克薩斯州歐文75039我們的電話號碼是(619) 500-7747。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意向保薦人的一家關聯公司支付總計$5,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

 

員工

我們目前有四執行官員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的普通股、權利和認股權證根據《交易法》登記，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們被要求評估截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是“新興成長型公司”，如第節所述2(A)《證券法》1933，或證券法，經年《啟動我們的企業創業法案》修訂2012，或《就業法案》。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第節的核數師認證要求404薩班斯-奧克斯利法案減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，節107就業法案“還規定，”新興成長型公司“可以利用第#節規定的延長過渡期。7(a)(2)(B)《證券法》遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直到(1)在財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為$1.0710億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者的股票，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過$700百萬美元，截至前一年6月30日，以及(2)在我們發行超過$的日期1.0前一年的不可轉換債務為10億美元三-年期間。

此外，我們是項中定義的“較小的報告公司”。10(f)(1)，S-K。較小的報告公司可利用某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供二數年經審計的財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值超過$250截至前一年6月30日，或(2)，我們的年收入超過了$100，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值超過$700截至前一年6月30日，為100萬美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

 

 

與企業合併相關的風險

我們可以不能夠根據合併協議完成業務合併。如果我們無法做到這一點，我們將產生與退出交易相關的鉅額成本，並且可能無法找到額外的融資來源來支付這些成本。

在合併協議方面，我們已經產生了研究、計劃和談判交易的大量成本。這些成本包括但不限於與確保融資來源相關的成本，與聘用和留住完成交易所需財務、審計和法律服務的第三方顧問相關的成本，以及我們的高級管理人員、高管和員工與交易相關的費用。如果合併協議預期的交易因任何原因未能完成，我們將負責這些成本，但將沒有收入來源來支付這些成本。我們可能需要獲得額外的資金來源，以履行我們的義務，我們可能無法以與現有融資相同的條件或根本無法獲得這些義務。如果我們無法獲得新的資金來源，沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們將被迫停止業務並清算信託賬户。

 

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家沒有經營歷史和收入的公司，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營業績的公司，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力，即完成我們的初始業務合併一或更多目標企業。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，我們是否尋求股東的決定。批准擬議的初始業務合併或將允許股東在收購要約中向我們出售股份將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。截至2024年4月1日，除了我們的初始股東創始人股票和代表股票外，我們將不需要任何1,159,276在我們的首次公開募股中出售的公開股票將被投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，以使我們的初始業務合併獲得批准。我們的初始股東擁有代表20首次公開募股完成後，我們的普通股流通股的百分比。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准最初的業務合併。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。

 

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在該時間段內行使您的贖回權(至少是20工作日)在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中，我們在其中描述了我們最初的業務組合。

 

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成初步業務合併協議，作為結束條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於$5,000,001在完成我們的初始業務合併以及支付承銷商費用和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於$5,000,001於完成我們最初的業務組合及支付承銷商的費用及佣金或滿足上述成交條件所需的較大金額後，吾等將不會進行該等贖回及相關業務組合，而可能會尋找其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們的投資。能夠完成我們最理想的業務組合或優化我們的資本結構。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

 

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在以下時間內完成初始業務合併18距離我們首次公開募股結束還有幾個月的時間。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只會獲得$11.085每股，或在某些情況下低於該數額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們必須在以下時間內完成我們的初步業務合併18距離我們首次公開募股結束還有幾個月的時間。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十之後的營業日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們，以支付我們的特許經營權和所得税(減去不超過$100,000根據適用法律，(I)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在此類贖回後儘快進行解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只會收到$11.085每股，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會獲得不到$11.085在贖回他們的股票時，每股。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於$11.085每股“及以下其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們普通股的上市“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

 

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此類收購的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據第13和部分16在此類購買者遵守此類報告要求的範圍內，適用《交易法》。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序，其中將包括實益持有人必須表明身份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者或以街頭名義持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼最多二在我們分發代理材料或以電子方式將其股票交付給轉讓代理的情況下，在對提案進行初始投票之前的幾個工作日內批准初始業務合併。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。見本報告題為“項目”的一節1。業務-完成我們最初的業務合併後，公眾股東的贖回權--投標與投標要約或贖回權相關的股票。“

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們贖回義務的實質或時間100如果我們沒有在以下時間內完成我們的初始業務合併，我們將持有我們公開發行的股份的18自首次公開招股結束起計數月或(B)與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)在我們無法於以下時間內完成初步業務合併時贖回公開招股股份18在符合適用法律的情況下，自首次公開募股結束之日起數月，並如本文所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

由於我們不侷限於評估特定行業的目標企業，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是外部的。使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們管理團隊過去的表現，可能並不代表公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或業務表現的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示對公司投資的未來業績或公司將會或可能產生的未來回報。我們的高級管理人員和董事過去沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

我們將考慮管理層專業領域以外的初始業務合併，如果我們向我們提出了初始業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在嘗試進行了合理的時間和努力後無法在該領域找到合適的候選人。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在我們的首次公開募股中，對我們證券的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約$11.085如果我們的信託賬户清算，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會獲得不到$11.085在贖回他們的股票時，每股。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於$11.085每股“及以下其他風險因素。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約$11.085在我們的信託賬户清算時，我們的每股收益，或在某些情況下低於該金額，我們的權證到期將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約$11.085如果我們的信託賬户清算，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會獲得不到$11.085在贖回他們的股票時，每股。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於$11.085每股“及以下其他風險因素。

我們的主要人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議以及自付費用的報銷(如果有的話)。這些協議可能規定，在我們最初的業務合併之後，他們可以獲得補償或補償自付費用(如果有)，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

 

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此外，如果他們選擇這樣做，他們可以協商在完成我們的初始業務組合之前代表我們支付的任何自付費用的補償。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可能規定該等個人將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在初始業務合併完成後向我們提供的服務，或作為此類自付費用的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的贊助商和I-Bankers持有2,875,000方正股份。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商和i-Bankers總共購買了5,425,000私募認股權證，每份可行使一我們普通股的價格為$11.50每股，收購價為$5,425,000，或$1.00根據授權，如果我們不完成業務合併，這也將一文不值。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為18-我們首次公開募股完成一個月的週年紀念日即將到來，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將沒有資格獲得補償，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的保薦人、高管和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。與我們的活動有關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併並完成初始業務合併的動機。

《2022年通貨膨脹降低法案》中包含的消費税可能會在我們的初始業務合併後降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金。

2022年8月16日，《通貨膨脹率降低法案》2022(《降低通貨膨脹率法》)簽署成為法律，其中規定了1國內公司從#年開始回購股票的公平市場價值的消費税2023，但有某些例外情況。因為我們是特拉華州的公司並且我們的證券在納斯達克股票市場交易，所以我們是通脹降低法案所指的“擔保公司”，雖然沒有任何疑問，但消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及為延長完成初始業務合併的時間而對我們的公司註冊證書進行的任何修訂，除非有豁免。因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而可能阻礙我們達成和完成初始業務合併的能力。此外，在沒有進一步指導的情況下，在清算情況下消費税的適用是不確定的。

 

與我們的證券有關的風險

 

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

 

我們的證券目前在納斯達克上上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前，將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(通常為#美元)。2,500,000)和持有我們證券的最低人數(300輪籤持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為$4.00每股，我們的股東權益通常被要求至少為$5.0百萬美元，我們將被要求至少有300我們證券的圓形持有者。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

2023年11月27日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部工作人員的通知，通知指出，除非本公司及時要求在納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，否則本公司的證券(股票、權證和權利)將於2023年12月6日開盤時因公司不遵守納斯達克IM-5101-2的規定而被暫停在納斯達克資本市場上市，並在納斯達克資本市場退市。該公司及時要求小組舉行聽證會，要求有更多時間完成其業務合併。聽證請求導致暫停任何暫停或退市行動，等待2024年2月27日舉行的聽證會。2024年3月15日，公司收到專家小組的裁決，批准公司在2024年5月28日之前完成最初的業務合併.

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，因為我們的淨有形資產超過了$5,000,000在我們成功完成首次公開發售和出售認股權證並提交最新的8-K表格報告(包括證明這一事實的經審計資產負債表)後，我們將免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是受規則約束的公司419。此外，如果我們的首次公開募股受到規則的約束419，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過10%的普通股，您將失去贖回超過10我們普通股的%。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司，或該股東與之一致行動或作為“集團”(定義見第節)的任何其他人13交易法)，將被限制尋求贖回權，贖回權的總和10在未經我們事先同意的情況下，我們在首次公開募股中出售的股份的%，我們將其稱為“超額股份”。 

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過該數量的股票10%，並且，為了處置這些股票，將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約$11.085在我們贖回我們的公開股份時，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們已經遇到並預計將繼續遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有很多擁有與我們相似的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為我們的公眾股東贖回的與我們最初的業務合併相關的普通股股票支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約$11.085如果我們的信託賬户清算，我們的認股權證將一文不值。

如果我們首次公開招股的淨收益，出售私募認股權證不是在信託賬户中持有，並且來自贊助商或管理團隊的貸款，我們可能無法完成我們最初的業務合併。

信託賬户以外的資金可能不足以使我們完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約$11.085如果我們的信託賬户清算，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會獲得不到$11.085在我們清算時的每股收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於$11.085每股“及以下其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，可能會限制可用於完成我們初始業務合併的金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來支付我們的特許經營税和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們首次公開招股和出售認股權證的淨收益中，947,443我們最初可以在信託賬户之外獲得資金，以滿足我們的營運資金要求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東可能只會獲得大約$11.085在我們贖回我們的公開股票時，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於$11.085每股。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如本公司未能在規定的時限內完成本公司的初始業務合併，或在行使與本公司的初始業務合併相關的贖回權時，本公司將被要求就債權人在10在救贖之後的幾年。因此，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於11.085由於這些債權人的債權，最初在信託賬户中持有的每股。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則保薦人將對我們負責。11.085及(Ii)截至信託賬户清盤之日信託賬户所持有的每股公共股份的實際金額，如少於$11.085由於信託資產價值減少，減去應付税金後的每股收益，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級職員、董事或贊助商成員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)$的較小者11.085每股；及(Ii)如少於$，則為截至信託賬户清算之日在信託賬户內持有的每股實際金額11.085由於減持，每股收益。在信託資產的價值中，在每一種情況下，如果我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，在每種情況下，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動來執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到#美元以下。11.085每股。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中或對其中任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

 

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分18根據特拉華州的法律，我們首次公開募股結束後的幾個月可能被視為清算分配。如果公司遵守第節中規定的某些程序280的目的是確保它為所有針對它的索賠做好合理的準備，包括60-可向公司提出任何第三方索賠的通知期，a90-公司可駁回任何申索的日數期限，以及額外的150在向股東作出任何清算分配之前的等待日內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且在解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。然而，我們打算在合理可能的情況下儘快贖回我們的公眾股票18^這是於首次公開招股完成後一個月內，倘若吾等未能完成初步業務合併，故吾等不打算遵守上述程序。

因為我們不會遵守第280，節281(B)DGCL的規定，我們須根據我們當時所知的事實，通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待決的申索，或可能在10在我們解散後的幾年裏。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的配送計劃符合第281(B)就DGCL而言，股東就清盤分派所負的任何責任，只限於該股東在申索中按比例所佔的份額或分派予該股東的款額中較小者，而該股東的任何責任在解散三週年後可能會被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在贖回我們的公開股票時，如果我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在以下情況下完成我們的初始業務合併18根據特拉華州法律，我們首次公開募股結束後的幾個月不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，然後根據第174對於DGCL，債權人債權的訴訟時效可以是六在非法贖回分配後數年，而不是三數年，如清算分配的情況。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

在完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會(除非納斯達克要求)，因此可能不符合第211(B)根據公司附例為選舉董事而舉行的股東周年大會，除非該項選舉是以書面同意代替該會議而作出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖迫使我們舉行一根據第#條向特拉華州衡平法院提交申請211(三)東區政府合署。

我們目前還沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

我們目前還沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在我們最初的業務合併結束後的幾個工作日，我們將盡我們最大的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股，此後我們將盡我們最大的努力使其在60根據認股權證協議的規定，在我們最初的業務合併後的幾個工作日內，並保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的普通股股份支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律登記或符合此類普通股的資格。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公共認股權證，但我們的私人認股權證持有人可能會行使該等私人認股權證。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與我們首次公開發行的證券的發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在我們首次業務合併時登記他們的普通股股份。此外，本公司私人配售認股權證的持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私人配售認股權證及行使該等私人配售認股權證時可發行的普通股股份，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股預期對普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司證書授權發行最多100,000,000普通股，面值$0.0001每股及1,000,000非指定優先股的股份，面值$0.0001每股。在我們首次公開募股後，立即出現了67,875,000可供發行的授權但未發行的普通股，其數額考慮到在行使已發行認股權證和權利轉換時為發行而保留的普通股股份。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的管理人員和董事同意，他們不會對我們修改和重述的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改我們贖回義務的實質或時間100如果我們沒有在以下時間內完成我們的初始業務合併，我們將持有我們公開發行的股份的18自我們首次公開募股結束起數月(或最多18(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條款，除非吾等向公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税項後的利息)除以當時已發行公眾股份的數目。

增發普通股或優先股：

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事沒有被要求，也不會把他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲此部分R報告題為“項目”10。董事、行政人員和公司治理--董事和行政人員。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一或者更多的企業。我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事與我們最初的業務合併後我們打算進行的業務活動類似的實體的附屬公司。。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或公司高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或本公司高級職員的身份提供給該人，並且該機會是一我們在法律上和合同上都被允許從事，否則我們追求也是合理的，並且在不違反其他法律義務的情況下，董事或官員被允許將該機會轉介給我們。

有關本公司高級職員及董事的業務關係及潛在利益衝突的完整討論，請參閲本報告標題為“項目”的章節10。董事、行政人員及公司管治--董事及行政人員，“”項目10。董事、行政人員與公司管治-利益衝突“及”項目13。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

 

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完善初始業務合併的時間。關於他們的認股權證，修改了他們的認股權證協議，要求將認股權證兑換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要得到以下持有人的批准65%的普通股，而修改我們的認股權證協議需要至少65%的公開認股權證，僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條文而言，50當時未發行的私募認股權證數目的百分比。此外，如果我們提議對我們修訂和重述的公司證書(A)進行修訂，以修改我們贖回義務的實質或時間，則我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。100如果我們不完成我們的計劃，我們將持有我們公開發行的股份內部的初始業務組合18或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們首次公開募股相關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、我們與保薦人、高管和董事之間的信函協議、我們與初始股東之間的註冊權協議、我們與保薦人之間的行政服務協議以及業務組合營銷協議，都可以在無需股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對這些協議的任何修改，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准一或對任何此類協議進行更多修改，以完成我們最初的業務合併。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未償還認股權證，贖回價格為$0.01每份認股權證，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日期間。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。贖回未贖回認股權證可能會迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時按當時市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行了認股權證來購買11,500,000作為我們首次公開發售的單位的一部分的普通股，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行認股權證，以購買總計5,425,000普通股價格為$11.50每股。我們的初始股東目前總共擁有2,875,000方正股份。方正股份可轉換為普通股。一-為了-一在此基礎上，可按本文所述進行調整。此外，如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款，最高可達$1,000,000可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00每份授權書由貸款人自行選擇。然而，所有工作ING資本本票特別註明保薦人已選擇不轉換。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

該等私募認股權證與在本公司首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由本公司贖回，(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)不得由本保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外。30在我們的初始業務合併完成後的幾天內，以及(Iii)持有人可以無現金基礎上行使這些權利。

因為每個單元都包含一-20%一對，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元都包含一-20%一正確的。根據配股協議，這些權利只能對整數股行使，這意味着你必須持有20權利，以獲得一普通股股份。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少在完成我們最初的業務合併時權利的稀釋影響。雖然我們認為這使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴，但這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於它們包括購買權的情況一全額分紅。

一般風險

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(COVID-19)爆發及其變種。

2019年12月，據報道，武漢出現了一種新型冠狀病毒株中國，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒病(COVID-19)“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對COVID-192020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。一場嚴重的冠狀病毒疫情-19和其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果對COVID的持續擔憂-19變種限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。COVID在多大程度上-19和變種影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於COVID嚴重性的新信息-19和變種，以及包含COVID的操作-19以及變種或治療其影響，等等。如果COVID造成的幹擾-19以及變種或其他全球關注的事項持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

我們最終完成業務合併的目標業務可能會受到地緣政治衝突和戰爭的實質性不利影響。

由於目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突導致全球緊張局勢加劇，如果與這一衝突和其他潛在衝突相關的擔憂影響全球資本市場、資金轉移能力、貨幣匯率、網絡攻擊和基礎設施(包括髮電和傳輸、通信和旅行)，我們可能無法完成業務合併。這些衝突的結果或影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或運營最終完成業務合併的目標業務的能力產生實質性的不利影響。

由於目前以色列和哈馬斯之間的衝突，世界各地的緊張局勢日益加劇，如果與這一衝突和其他潛在衝突相關的擔憂影響全球資本市場、資金轉移能力、貨幣匯率、網絡攻擊和包括髮電和傳輸、通信和旅行在內的基礎設施，我們可能無法完成業務合併。不斷升級的衝突還可能對全球醫療保健需求、包括供應商供應鏈在內的國際貿易和能源產生影響。此外，最近基礎設施和設備受到威脅，包括網絡攻擊、物理設施被毀和設備被毀。這些衝突的結果或影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或運營最終完成業務合併的目標業務的能力產生實質性的不利影響。

 

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易構成超過40佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的%。我們的業務是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於第#款所指的美國“政府證券”。2(a)(16)《投資公司法》的期限為185天數或更短天數或貨幣市場基金符合規則規定的某些條件2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為……設計的。在政府證券或投資證券中尋求投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們贖回義務的實質或時間100如果我們沒有在以下時間內完成我們的初始業務合併，我們將持有我們公開發行的股份的18自首次公開招股結束起數月，或(B)與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他規定；或(Iii)在以下情況下沒有初始業務合併18在首次公開募股結束幾個月後，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約$11.085我們的信託賬户的清算以及我們的權利和認股權證的到期將一文不值。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。意想不到的損失一或者，我們更多的董事或高管可能會對我們產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守第節的審計師認證要求404根據薩班斯-奧克斯利法案，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以成為一家新興的成長型公司，五幾年，儘管情況可能導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的普通股由非附屬公司持有的市值超過$700在此之前的任何6月30日，我們將不再是一家新興成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

進一步，章節102(b)(1JOBS法案)豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

部分404薩班斯-奧克斯利法案要求我們評估和報告我們的內部控制系統，從我們的10-K表格年度報告開始2023年12月31日。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

 

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院在以下情況下的屬人管轄權)的任何訴訟(A)除外十(C)衡平法院沒有管轄標的的任何訴訟，或(D)根據證券法提起的、衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時具有管轄權的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。部分27《交易法》規定了對所有訴訟的聯邦專屬管轄權，這些訴訟是為了執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們單位的發行價和我們首次公開募股的規模的確定，比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在我們公開發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價以及權利和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定我們首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在決定我們首次公開招股的規模、價格和條款，包括普通股、權利和認股權證時，考慮的因素包括：

 

 

儘管考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定特定行業運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議和權利協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證或權利中的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議或權利協議中的論壇條款(視情況而定)。如果任何訴訟的標的在權證協議或權利協議的法院規定的範圍內，以我們的權證或權利的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人或權利持有人送達法律程序文件，作為該權證或權利持有人的代理人在外地訴訟中向該權證持有人或權利持有人的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認為我們的認股權證協議或權利協議的這一條款不適用於或不能強制執行一或更多指定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

 

根據《會計準則彙編》(ASC)815-40中的指導，某些權證不符合股權處理的標準。這些認股權證包括一項條款，根據該條款，在 持有人接受本公司普通股的投標、交換或贖回要約後，權證持有人 可能有權獲得現金淨額結算。在這樣的合格投標現金要約(這一事件可能不在公司控制範圍內)之後，所有權證持有人將有權獲得 現金。由於該因素，本公司 無法應用權益會計，因為權證持有人可能獲得大於本公司普通股持有人的淨現金 結算價值。因此，本公司得出結論，需要進行負債會計。 因此，這些權證在每個報告日期按公允價值計入 ，在隨附的 合併經營報表中的其他收入中報告的公允價值變動被列為“權證公允價值變動 負債”，直到權證行使為止。過期或其他事實以及 情況導致認股權證負債重新歸類為股東權益 。本公司採用經修訂的布萊克·斯科爾斯模型估計認股權證的公允價值，該模型包含市場上無法觀察到的重大投入，因此代表ASC 820中定義的3級計量。用於計量或有對價的公允價值的不可觀察的投入反映了管理層對市場參與者將用來評估或有對價的 假設的假設。該公司通過使用以下關鍵 輸入到修改後的Black Scholes模型來確定公允價值。

因此，包括在我們的資產負債表中2023年12月31日和2022，本報告其他部分包含與我們認股權證內含功能相關的衍生負債。會計準則編碼ASC815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部 控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的 管理層還會評估我們內部控制的有效性，我們 將通過這種評估披露在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現 。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司認定未能準確地為截至2023年12月31日的年度編制所得税撥備。控制 與p有關的缺陷賠償、審查和核算公司所得税準備及相關費用代表與財務報告相關的重大弱點 。

我們已實施了一項 補救計劃，該計劃在第9A項披露控制評估 和程序中描述，該計劃彌補了我們税務撥備準備和審查方面的重大缺陷，但不能保證我們所採取的措施 將防止未來財務報告內部控制方面的任何重大弱點或不足。儘管我們已經加強了控制和程序，但在未來，這些控制和程序可能不足以 防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平 列報。

 

如果Breeze無法成功維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對Breeze報告的財務信息失去信心，其股價和業務可能會受到不利影響。

 

作為一家上市公司，Breeze必須保持對財務報告的內部控制，並要求Breeze的管理層評估截至每個財年結束時其財務報告內部控制的有效性。如果公司未能成功保持對財務報告的有效內部控制，微風必須向美國證券交易委員會提交的財務信息可能存在不準確或遺漏。此外，即使沒有不準確或遺漏，Breeze也將被要求公開披露其管理層的結論，即公司對財務報告或披露控制和程序的內部控制無效。這些事件可能會導致投資者對微風報告的財務信息失去信心，對微風的股價造成不利影響，導致補救任何缺陷的成本增加，引發監管審查或訴訟，而這些審查或訴訟的解決可能代價高昂並分散管理層的注意力，限制公司進入資本市場的能力，或導致其股票從納斯達克股票市場或其隨後上市的任何其他證券交易所退市。

沒有。

2023年7月26日，美國證券交易委員會通過規則 ，要求註冊者披露其 經歷的重大網絡安全事件，並每年披露有關其網絡安全風險管理、戰略和治理的重大信息。最終規則 在《聯邦紀事報》 上公佈採用版本後30天生效。10-K披露表格從財政年度年度報告開始 截止於2023年12月15日或之後結束。

我們的董事會一般負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。Breeze維護網絡風險 管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對針對特殊目的收購公司(“SPAC”)的網絡安全威脅。在完成與TV的未決業務合併交易後，Breeze的網絡安全風險狀況將發生重大變化 第1項。本報告中的業務。業務 合併結束後，將重新評估網絡風險管理計劃。

Breeze由第三方專家對公司的網絡風險管理計劃進行年度評估。網絡風險管理評估結合了美國國家標準學會網絡安全和信息技術和技術網絡安全框架的公認最佳實踐和標準。年度風險評估對重大網絡風險進行識別、量化和分類。此外， 公司會同第三方網絡風險管理專家制定風險緩解計劃，以應對此類風險，並在必要時， 補救通過年度評估流程發現的潛在漏洞 。

 Breeze 在網絡安全風險管理計劃中採用了其他措施 ，包括身份訪問管理控制，如限制訪問 特權帳户、定期審查用户訪問以及職責分工 和防惡意軟件/防病毒工具。

 公司的網絡安全合作伙伴，包括諮詢公司 是一個關鍵部分嗎該公司的網絡安全風險管理戰略和基礎設施，並提供服務，包括，網絡風險諮詢. 微風與行業公認的網絡安全提供商合作，利用第三方技術和專業知識。他説：

 微風目前沒有重大的 操作。該公司專注於實現與一家或多家企業的初步業務合併。完成與TV Ammo的懸而未決的業務合併後，Breeze將面臨風險 免受網絡安全威脅， 可能對其業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生重大不利影響。微風承認網絡 事件的風險在當前威脅環境中普遍存在，並且未來可能會在其正常業務過程中發生網絡 事件。公司未發現任何以前的網絡安全事件 。公司主動 尋求檢測和調查針對公司的未經授權的嘗試和攻擊 IT資產和數據，並在可行的情況下防止它們的發生和再次發生，但仍將保留已知或未知威脅的潛在漏洞。此外， 還在增加NG有關應對網絡安全事件的法規，包括向監管機構、投資者和其他 利益相關者報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽 損害。為應對此類風險，公司計劃實施計劃 ，例如實施網絡安全風險評估流程和制定事件響應計劃。見第1A項。有關網絡安全風險的更多信息，請參閲風險 因素。

我們的主要執行辦公室設在955W.John Carpenter Fwy.，套房100-929，德克薩斯州歐文75039。我們使用這一空間的成本包括在$5,000我們目前每月向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務的費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

不適用。

(A)市場信息

我們的單位於2020年11月23日在納斯達克上市交易，交易代碼為BREZU，直到2020年12月23日，我們的普通股、權利和權證開始分開交易，單位停止交易。我們的普通股、權證和可贖回權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為BREZ、BREZR和BREZW。

(B)持有人

2024年4月1日，我們的普通股有10名登記持有人，我們的權利持有人1名，我們的權證持有人3名。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括我們普通股的實益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

 

沒有。

 

(E)績效圖表

 

不適用。

 

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2020年6月11日，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總髮行價為25,000美元，平均收購價約為每股0.0001美元。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的保薦人和i-Bankers購買了總計5,425,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元(總計5,425,000美元)。本次收購是在我們首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。此次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

收益的使用

在首次公開招股方面，我們產生了4,099,907美元的發行成本(包括約230萬美元的承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額116,725,000元及私募認股權證私募所得若干收益(或首次公開發售時出售的每單位10.15元)存入信託户口。首次公開發行股票的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。

我們首次公開招股所得款項的計劃用途及出售私募認股權證的計劃並無重大改變，一如我們有關首次公開招股的最終招股説明書所述。除上文所述外，本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、或向其聯繫人或向本公司的聯屬公司支付任何款項。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

 

在本報告(“年報”)中，凡提及“我們”、“我們”或“公司”時，指的是微風控股收購公司。提及“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”時，指的是微風保薦人有限責任公司。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本年度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-K表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲年度報告的風險因素部分。

 

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年6月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

如所附財務報表所示，於2023年12月31日和2022，我們有一塊錢4,228及$14,129分別為現金和營運資本赤字#美元7,849,292及$5,345,736(不包括預付特許經營税、預付所得税和應付消費税)。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們唯一的活動從2020年6月11日(開始)到2023年12月31日是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券的利息收入和權證負債的公允價值變動的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至該年度為止2023年12月31日，我們的淨虧損是$2,549,111，其中包括#美元的損失1,015,500認股權證負債公允價值2,070,143美元及營運成本2,070,143美元，但被貨幣市場賬户的利息收入抵銷554,701.

F或截至的年度 2022年12月31日，我們有過網絡收入$3,788,224,其中包括一項改變共$5,923,750在……裏面這個權證負債、利息收入的公允價值從…我們的貨幣市場賬户為$813，以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益$188,903，通過運營進行補償和隊形費$2,323,153.

流動性與資本資源

於2020年11月25日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開發行(包括充分行使承銷商的超額配售選擇權的1,500,000個單位)，產生了115,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售5,425,000份私募認股權證，產生總收益5,425,000美元。

在首次公開發售、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託賬户共存入116,725,000美元。我們產生了4,099,907美元的交易成本，包括2,300,000美元的承銷費，1,322,350美元的代表性股票發行成本，以及477,557美元的其他發行成本。

自.起2023年12月31日，我們有現金存放在有息信託賬户$12,977,528。2022年5月5日，公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(每股10.35美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司來支付納税義務。與延期建議有關，6,732,987股本公司普通股以69,700,628美元贖回(“贖回”)。2022年5月10日，從信託賬户中提取了109,000美元，用於支付特許經營税和所得税。

2022年9月13日，本公司召開年度股東大會，批准將完成企業合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(每股10.35美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司來支付納税義務。與延期建議有關，公司普通股3,076,817股以31,845,056美元贖回，剩餘1,690,196股。2022年9月8日，從信託賬户中提取了122,247美元，用於支付特許經營税和所得税。

在2022年9月13日舉行的本公司年度大會上，本公司股東批准(I)修訂本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“A&R COI”)的提案，授權本公司將2022年9月26日的日期延長最多六(6)次，每次再延長一(1)次(最終至遲至2023年3月26日)，在此之前，本公司必須(A)完成合並、資本換股、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併，或(B)如未能完成該等初步業務合併，將停止運作(清盤除外)，並贖回所有本公司普通股股份，作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開發售所出售單位的一部分，及(Ii)修訂信託協議的建議，以授權本公司延長及執行信託協議。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次再延長一個月(最多延長六個月)，條件是保薦人或其指定人在2022年9月26日或之前將每股已發行公開股票0.035美元存入信託賬户，或在其他可能延長的日期之前。微風執行了2022年9月26日的第一次一個月延期，將59,157美元存入信託賬户。2023年10月21日、11月23日、2022年12月20日、2023年1月25日和2月23日，微風執行了第二次、第三次、第四次、第五次和第六次一個月的延期至2023年3月26日。

本公司於2023年3月22日召開股東大會，會上本公司股東批准(I)修訂本公司A&R COI的建議，授權本公司將2023年3月26日的日期延長最多六(6)次，每次再延長一(1)次(最終至2023年9月26日)，以及(Ii)修訂信託協議的建議，授權本公司延長及執行信託協議。2023年3月29日，微風執行了第七次一個月的延期至2023年4月26日。2023年4月25日、2023年5月25日和6月26日，微風執行了第八次、第九次和第十次一個月的延期至2023年7月26日。2023年8月3日和2023年8月28日，微風執行了第十一次和第十二次一個月的延期至2023年9月26日。

本公司於2023年9月22日召開股東大會，會上本公司股東批准(I)修訂本公司A&R COI的建議，授權本公司將2023年9月26日的日期延長最多九(9)次，每次增加一(1)次(最終至2024年6月26日)，及(Ii)修訂信託協議的建議，授權本公司延長及執行信託協議。2023年9月27日，微風執行了第十三次一個月的延期至2023年10月26日。2023年10月25日、2023年11月27日、2023年12月27日、2024年1月26日、2024年2月27日和2024年3月26日，微風執行了第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次和第十九次延期至2024年4月26日。2023年9月27日，從信託賬户中提取了206,650美元的利息收入，用於支付特許經營税和所得税。

截至2023年12月31日，我們的信託賬户中持有現金12,977,528美元，其中包括554,701美元的利息。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。2022年5月10日，從用於支付特許經營和所得税的信託賬户中提取了109,000美元；2022年9月8日，從用於支付特許經營和所得税的信託賬户中提取了122,247美元；2023年9月27日，從用於支付特許經營和所得税的信託賬户中提取了209,650美元。

 

截至2023年12月31日止年度，營運活動所用現金為$2,024,603這是由於一種淨虧損2 549 111美元，認股權證負債公允價值非現金減少1 015 500美元，信託賬户利息收入554 701美元，週轉資金增加64 055美元。同期，用於投資活動的現金為5 308 141美元，原因是向信託賬户支付延期付款528 514美元，贖回普通股5 627 005美元，以及從信託賬户提取利息收入209 650美元。同期，用於籌資活動的現金淨額為3 293 439美元，原因是關聯方週轉資金貸款收益1 811 900美元、關聯方本票收益521 666美元和普通股贖回5 627 005美元。

於截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為3,022,729美元，這是由於認股權證負債的公允價值增加5,923,750美元，以及信託賬户持有的有價證券的未實現收益189,716美元，但被我們的淨收益3,788,224美元和營運資金變化697,487美元部分抵銷。同期，用於投資活動的現金為100 376 090美元，原因是在信託賬户投資1 400 840美元，贖回普通股101 545 684美元，從信託賬户提取利息收入231 246美元，用於融資活動的現金淨額97 344 635美元，原因是關聯方週轉資金貸款所得2 800 209美元，關聯方本票所得1 400 840美元，普通股贖回101 545 684美元。

 

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

 

自.起2023年12月31日和2022，該公司有$4,228及$14,129分別為信託賬户外持有的現金和營運資本赤字#美元7,849,292及$5,345,736(不包括特許經營税、預付所得税和應付消費税)。

 

為了彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成一項業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。然而，所有工作ING資本本票特別註明保薦人已選擇不轉換。認股權證將與向本公司保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

 

2021年11月19日，贊助商根據一張無擔保本票借給該公司總計11萬美元，將該公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)初始業務合併完成或(Ii)2024年6月26日，以較早者為準。

 

2022年2月1日，公司與保薦人簽署了本票，到期日為2023年3月26日，金額高達150萬美元。2022年10月1日，公司與保薦人簽署了修改後的本票，到期日為2023年9月26日，總額高達400萬美元。2023年4月1日，公司與保薦人簽署了修改後的本票，到期日為2023年9月26日，總額高達$5,000,000。2023年10月1日，公司與保薦人簽署了修改後的本票，到期日為2024年6月26日，總額高達600萬美元。截至2023年12月31日，本期票的未償還金額為4,612,109美元，直接營運資金為4,612,109美元，2023年9月至2023年12月的SPAC每月擴展資金為723,825美元，保薦人總共支付5,335,934美元。本票為無息票據，應於(I)完成初始業務合併或(Ii)2024年6月26日兩者中較早的日期支付。

 

2022年2月18日，贊助商根據一張無擔保本票借給公司總計11萬美元，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長到2022年5月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)初始業務合併完成或(Ii)2024年6月26日，以較早者為準。

 

我們認為我們將需要籌集更多的資金，以滿足我們經營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

持續經營的企業

 

根據上述敍述，管理層認定，上述條件和/或事件表明，本公司可能無法履行其債務，因為這些債務將在以下日期的財務報表日期後一年內到期2023年12月31日可供發行。儘管管理層計劃通過業務合併或通過獲得營運資金貸款來解決這種不確定性，但不能保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃將會成功。

 

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況以及本公司截至2023年12月31日不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

資產負債表外融資安排

 

截至目前，我們沒有任何表外安排2023年12月31日和2022.

 

合同義務

 

2021年11月19日，贊助商根據一張無擔保本票借給該公司總計11萬美元，將該公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)初始業務合併完成或(Ii)2024年6月26日，以較早者為準。

 

2022年2月1日，公司與保薦人簽署了本票，到期日為2023年3月26日，金額高達150萬美元。2022年10月1日，公司與保薦人簽署了修改後的本票，到期日為2023年9月26日，總額高達400萬美元。2023年4月1日，公司與保薦人簽署了修改後的本票，到期日為2023年9月26日，總額高達$5,000,000。2023年10月1日，公司與保薦人簽署了修改後的本票，到期日為2024年6月26日，總額高達600萬美元。  自.起2023年12月31日，本期票項下的未償還金額為4,612,109美元，用於直接營運資金，以及723,825美元，用於2022年9月至2022年12月的SPAC每月擴展資金，保薦人總共支付5,335,934美元。本票是無息的，應在(I)完成初始業務合併或(Ii)2024年6月26日兩者中較早的日期支付。

 

2022年2月18日，贊助商根據一張無擔保本票借給公司總計11萬美元，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長到2022年5月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)初始業務合併完成或(Ii)2024年6月26日，以較早者為準。

公司還欠贊助商178,572美元，由贊助商代表公司支付的費用。截至2023年12月31日，欠贊助商的總金額為7814,506美元。

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了支付BrEeze Financial，Inc.向該公司收取每月5,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。

 

承銷商有權獲得每股0.275美元的遞延費用，這是根據首次公開募股發行的11,500,000股股票計算的，總計3,162,500美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

 

2022年12月2日，公司與愛德加代理有限責任公司簽署了合併代理/業務合併費率協議，用於美國證券交易委員會與TV Ammo合併的文件準備、印刷和備案。該協議包括在成功完成交易並向美國證券交易委員會提交文件後支付5萬美元的交易成功費用。

2022年1月31日，該公司與D.F.King&Co.，Inc.簽署了一項代理徵集服務協議，以提供與TV Ammo業務合併相關的代理徵集服務。該協議包括在完成委託書徵集服務後，公司有義務支付25,000美元的服務費和一筆酌情費用(如有必要)。

2024年2月29日，該公司與Gateway Group，Inc.簽署了一項公關協議，為與TV Ammo的業務合併提供公關服務。該協議包括在成功完成與TV Ammo的業務合併後支付20,000美元的交易成功費用的義務。

 

關鍵會計估計

 

在編制本報告“第15項.證物、財務報表附表”和相關披露以符合公認會計原則的財務報表時，我們的管理層需要作出影響資產和負債報告金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和支出的估計和假設。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們的估計基於我們自己的歷史經驗和其他假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期後，我們 認為這些假設是合理的。我們會持續評估這些 估計。

 

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(Ii)在不同期間內合理地可能發生的估計變化，或使用我們在本期間合理地可以使用的不同估計，將對我們的財務狀況或 經營業績產生重大影響。下面介紹我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設、判斷和相關政策

認股權證負債

在確定本公司公開認股權證和私募認股權證的公允價值時，我們的第三方評估公司使用最可觀察到的信息。我們的公開認股權證的估值方法使用了反向求解 點陣模型，而我們的私募認股權證則使用了修正的 Black-Scholes模型。模型中使用的一些輸入包括公司普通股的股息 收益率、預期普通股價格波動、 無風險利率、預期業務合併日期和完成業務合併的概率。這些輸入中有幾個是已知的，有幾個使用判斷。例如，完成業務 組合的概率是通過抽取其他特殊目的收購 公司的樣本並計算樣本集中每個 公司的隱含完成概率來得出的。平均值和1^ST和3^研發 隱含完成概率的四分位數然後形成模型中用於公司的概率的基礎 。任何或 所有這些估計和假設的變化，或這些 假設之間的關係，都會影響公司在每個估值日對其公開認股權證和非公開認股權證的估值，並可能對這些認股權證的估值產生重大影響。

近期會計公告

 

關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參見本報告“第15項”中“合併財務報表附註”的附註2--重要會計政策摘要。

 

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

 

 

該信息出現在本修正案的第16項之後，並通過引用包含在本文中。

 

 

沒有。

 

 

信息披露控制和程序的評估

 

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)對截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的核證員 發現財務報告的內部控制在準備和列報2023年所得税撥備和所得税費用會計方面存在重大弱點。由於這一重大缺陷，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。

A重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如 公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。管理層的結論是，對財務報告的內部控制存在缺陷，這與確認與所得税相關的交易成本有關，構成了美國證券交易委員會條例中定義的重大缺陷。實質性的疲軟導致淨營業虧損增加 結轉餘額，也影響了我們的所得税支出和相關的資產負債表賬户。

 

 

財務報告內部控制的變化

 

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 所定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。鑑於上文所述的重大弱點，我們計劃加強我們的 流程，以確定並適當應用適用的會計 要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的交易成本標準的細微差別。我們目前的計劃 包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就所得税申請向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能在一段時間內完成，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期效果。

 

 

 

沒有。

 

 

不適用。

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

 

J·道格拉斯·拉姆齊博士自2020年6月以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和首席財務官。拉姆齊博士曾擔任鞍山運營的總裁兼首席財務官，並於2014年5月至2019年2月擔任該職位。在加入鞍山之前，拉姆齊博士於2013年6月至2014年4月擔任行政會議策略規劃及特別項目部董事總監，2009年8月至2013年5月擔任總裁副財務長兼行政會議資源主席特別助理，並於1997年12月至2013年5月擔任行政會議資源司庫。從1997年12月到2009年7月，拉姆齊博士擔任行政資源的首席財務官，在此期間，行政資源完成了160多筆交易，其資產從300萬美元增長到超過60億美元，擁有15,000多口油井和1,400多名員工和承包商。拉姆齊博士在行政資源公司2003年7月私有化後，在2006年2月行政資源公司6.98億美元的IPO中也發揮了關鍵作用。拉姆齊博士參與的其他關鍵融資交易包括20億美元的強制性可轉換優先股發行，銀團中34家銀行的24億美元信貸額度，以及兩筆總計7.5億美元的債券發行。拉姆齊博士曾在1998年3月至2003年7月期間擔任行政會議資源部董事一職。1992年3月至1997年12月，拉姆齊博士在科達能源公司擔任財務分析師和總裁助理，隨後擔任財務規劃部經理。拉姆齊博士還在多所大學教授金融學，包括南方衞理公會大學的本科和專業MBA課程，以及貝勒大學的EMBA課程。拉姆齊博士被評為1996年加州保利波莫納大學工商管理學院傑出校友。拉姆齊博士在Cal Poly Pomona獲得金融學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位，並在克萊蒙特研究生院獲得商業和金融經濟學碩士和博士學位。拉姆齊博士是全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。

拉塞爾·D·格里芬自2020年6月以來一直擔任我們的總裁和董事。A Griffin先生曾擔任Saddle Operating的首席運營官，並於2015年11月至2019年6月擔任該職位。在加入鞍山運營之前，王格里芬先生於2010年6月至2015年11月擔任行政會議資源部環境、健康及安全部副總裁，並於2012年至2013年擔任獨立中游油氣公司TGGT Holdings的環境、健康及安全部副總裁。在加入行政會議資源前，葛禮芬先生於2005年8月至2008年1月擔任獨立國際石油及天然氣公司Hunt Oil Company的高級監管代表，並於1984年8月至2005年8月擔任勘探及生產業務職位。他的專長領域包括美國陸上常規和非常規、墨西哥灣近海外大陸架(OCS)以及路易斯安那州和德克薩斯州的州際水域。格里芬先生還領導或參與了多項國內和國際收購和資產剝離。他是美國鑽井工程師協會、石油工程師協會和美國安全專業人員協會的成員。李·格里芬先生在尼科爾斯州立大學獲得石油工程技術學士學位和安全管理學士學位。格里芬先生是全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。

查爾斯·C·羅斯，體育自2020年6月以來一直擔任我們的首席運營官。羅斯先生曾擔任鞍山運營監管事務和EHS副總裁，並於2015年12月至2019年6月擔任該職位。2010年1月至2013年12月，羅斯先生擔任董事集團中游監管事務負責人。2012年8月，羅斯先生被任命為董事行政會議資源監管事務主管，任期至2015年11月。羅斯先生於1982年開始他的職業生涯，在德克薩斯州石油和天然氣部門的鐵路委員會工作，擔任新的油田發現審查員。羅斯先生繼續在RRC工作了27年多，擔任過各種職務，包括地下注水控制科工程主管、區工程師、區助理董事和現場作業董事。作為現場行動的董事，羅斯先生監督了九個項目目前擔任TXOGA(德克薩斯州石油和天然氣協會)和TIPRO(德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費協會)監管和實踐委員會主席民政事務處和247名員工。羅斯先生是鐵路委員會聽證會、民事審判、立法委員會會議和立法聽證會上的專家證人，涉及石油和天然氣監管和技術事項的各種問題。羅斯先生自1988年以來一直是註冊專業工程師(石油)，目前擔任TIPRO(德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費協會)監管委員會主席。羅斯先生獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的建築工程學士學位和石油工程學士學位。

詹姆斯·L·威廉姆斯2022年8月開始充當董事。威廉姆斯將軍在美國海軍陸戰隊服役超過35年，最近擔任少將，4^這是海軍陸戰隊師，在那裏他指揮海軍陸戰隊戰鬥行動和戰備的各個級別，直到他於2010年退役。在全球反恐戰爭期間，威廉姆斯將軍擔任助理師長，2^發送海軍陸戰隊師，在伊拉克拉馬迪藍鑽營地的戰鬥行動中擔任副指揮官，1^ST伊拉克費盧傑海軍陸戰隊遠徵軍。威廉姆斯將軍還曾在國防部長預備役部隊政策委員會任職，他的軍事勛章包括國防功勛勛章、功勛軍團勛章、銅星勛章、功勛勛章和國防勛章等。威廉姆斯將軍 目前是蓮花老虎國際有限責任公司的管理高級合夥人。 威廉姆斯將軍之前曾擔任Zeneck Power LLC的首席執行官兼董事長。威廉姆斯將軍獲得賓夕法尼亞州滑石城大學的理學學士學位，並向候選人軍官學校報到， 於1976年獲得委託。他的學歷包括喬治敦大學政府和國家事務碩士學位和耶魯大學醫院管理和公共衞生碩士學位。他在哈佛大學肯尼迪政府學院完成了國家和國際研究項目的項目學習。威廉姆斯將軍已經完成了LOGTECH計劃，北卡羅來納大學物流與技術卓越中心，北卡羅來納州教堂山的凱南-弗拉格勒商學院，以及賓夕法尼亞州卡萊爾的美國陸軍戰爭學院戰略研究科學碩士學位。General Williams曾在營利性公司的董事會和/或顧問委員會任職，包括Zeneck Power， LLC，Rewards.com/RewardToken.IO，PayForAll，LLC，Mobile Equity Corporation (d.b.a.Qruz)和DCG International。在非營利部門，威廉姆斯將軍曾服務於德克薩斯州公共國際學習委員會、南衞理公會大學塔樓中心、北得克薩斯州犯罪委員會網絡犯罪委員會、塔爾頓州立刑事司法計劃、尼米茨海軍上將基金會和太平洋戰爭國家博物館、美國醫師專業委員會和災難醫學委員會、德克薩斯州中北部退伍軍人聯盟、德克薩斯州北部退伍軍人醫療中心、世界顱面基金會和橋樑無家可歸者計劃。威廉姆斯將軍還花時間幫助退伍軍人和尚存的配偶爭取他們理應得到的福利和服務。

           

阿爾伯特·麥克萊蘭自2020年11月以來一直作為董事使用。自2002年以來，麥克萊蘭先生一直 擔任AMPAC戰略資本有限責任公司的董事董事總經理，這是一家諮詢公司和投資控股公司， 從交易發起和執行到管理、監督和退出，在整個投資過程中創造價值。在創立AMPAC之前，麥克萊蘭先生於1998年至2002年擔任普華永道金融諮詢服務亞洲跨境交易計劃主席。作為董事，麥克萊蘭先生協助普華永道在亞洲的最大客户完成跨境交易 。1993至1998年間，麥克萊蘭在臺灣創立並出售了珠三角資本公司。從1991年到1993年，McLelland先生在CEF臺灣有限公司擔任企業融資高級經理，這是一家總部位於香港的大型商業銀行。1990年，麥克萊蘭先生協助成立了Riddell*Tseng，他在那裏工作到1993年。Michael McLelland先生的職業生涯 始於1987年至1990年在希爾森雷曼擔任公共金融助理。麥克萊蘭先生 曾在美國頂尖商學院和中國擔任兼職教授和客座講師。他目前是德克薩斯大學(達拉斯)公司治理卓越研究所的顧問委員會成員，同時也是北德克薩斯私募股權委員會的指導委員會主席。McLelland先生擁有南佛羅裏達大學政治學和歷史學學士學位，芝加哥大學布斯商學院MBA學位和哥倫比亞大學國際事務碩士學位。McLelland先生是全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。在公開董事會中，他還擔任過將中國消防安全集團出售給貝恩資本的特別委員會主席。

羅伯特·李·託馬斯自2020年11月以來一直作為董事使用。託馬斯先生於2015年至2020年5月在科斯莫斯能源公司擔任副總裁兼首席信息官。在這一職位上，託馬斯先生負責公司信息系統監督，以及巖土系統戰略責任。在加入Kosmos之前，託馬斯先生在2008至2015年間擔任Exco Resources的企業主管和首席信息官。除了企業信息系統監督之外，在加入Kosmos之前，託馬斯先生在2008至2015年間擔任Exco Resources的企業主管和首席信息官。除公司信息系統監督外，託馬斯先生還負責地球科學人員和技術。從1994年到2006年，Thomas先生擔任了一系列職務，從巖土系統領導到國際業務管理，再到Burlington Resources Canada和Burlington Resources Oil and Gas的首席信息官。在2006年被康菲石油收購Burlington Resources後，Thomas先生參與領導了康菲石油的系統集成工作，獲得了總裁獎，並在2008年之前一直擔任康菲石油IT戰略與架構部的董事主管。從1981年到1994年，託馬斯先生在太陽石油公司和從Oryx Energy剝離出來的勘探技術部門擔任過一系列職務，從地球物理地震採集和處理到勘探系統開發。託馬斯先生在德克薩斯大學達拉斯分校獲得經濟學和金融學學士學位。託馬斯先生當選並在得克薩斯州墨菲市議會任職，曾是北得克薩斯大學信息技術決策科學學院顧問委員會成員，25年多來一直是勘探地球物理學家協會的活躍成員。託馬斯先生是全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。

比爾·斯塔克自2020年11月以來一直作為董事使用。史塔克先生目前擔任美洲區高級副總裁，此前曾於2017年8月至2021年3月擔任Ulterra美國西部業務副總裁。自加入Ulterra以來，斯塔克曾在二疊紀擔任過不同的高管職位。2009年12月，斯塔克先生成為二疊紀地區經理。2012年1月，斯塔克先生被提升為Ulterra-Permian地區經理。在此之前，他是哈里伯頓安全公司星展銀行的代理，以及二疊紀BIT服務公司和二疊紀設備租賃公司的所有者總裁先生是第一個成功引入並持續營銷SPRAberry趨勢的PDC BITS的人之一。他在石油行業有40多年的經驗，在加入Ulterra之前都在哈里伯頓工作。斯塔克在二疊紀領導的一個團隊成為哈里伯頓-安全星展銀行在美國最大的收入地區之一。從2012年到2017年，史塔克先生擔任董事的全國銷售部，這使得Ulterra成為美國市場佔有率第一的公司。除了在Ulterra取得成功外，2012年，Stark先生還擔任了仙人掌燃料有限公司的總裁兼首席執行官，同時繼續擔任他在Ulterra的職務。斯塔克先生住在德克薩斯州的米德蘭。

 

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。一級董事包括格里芬、斯塔克和威廉姆斯。第二類董事包括拉姆齊、麥克萊蘭和託馬斯。

 

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由首席執行官總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

參與某些法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定麥克萊蘭先生、託馬斯先生、史塔克先生及威廉姆斯將軍均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會全部由獨立董事組成。

審計委員會

麥克萊蘭、託馬斯和威廉姆斯先生擔任我們的審計委員會成員，麥克萊蘭先生擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在審計委員會中至少有三名成員。納斯達克的規則和交易所法案的第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用的規則，麥克蘭德、託馬斯和威廉姆斯有資格擔任獨立董事。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定麥克萊蘭先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

薪酬委員會

麥克萊蘭、託馬斯和史塔克擔任我們薪酬委員會的成員，託馬斯先生擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

 

提名和公司治理委員會

威廉姆斯、託馬斯和史塔克是我們的提名和公司治理委員會的成員，威廉先生是該委員會的主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

 

 

 

 

提名和公司治理委員會由符合納斯達克規則的章程管理。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員和董事的道德準則。我們已經提交了道德準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會的副本，作為我們首次公開募股(IPO)註冊聲明的證物。您可以通過訪問委員會網站www.sec.gov上的我們的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。

利益衝突

I-Bankers及其附屬公司從事廣泛的活動，包括本金投資、專業投資工具管理、資產管理、金融諮詢、證券承銷、銷售和交易、投資研究、貸款和其他活動。在正常的業務過程中，他們從事的活動中，他們的利益或其客户的利益可能與我們的利益衝突。因此，在某些情況下，I-Bankers或附屬公司有義務或利益與我們的利益實際或潛在地衝突。您應該假設這些衝突不會以對我們有利的方式解決，因此，在某些情況下，由於我們與I-Bankers的關係，我們可能會被拒絕某些收購機會或處於不利地位。

I-Bankers及其關聯公司及其客户對各種不同的業務進行投資，並可能直接與我們競爭I-Bankers或其關聯公司提供或創造的收購機會，以滿足我們最初的業務合併目標。I-Bankers及其任何關聯公司均無義務向我們提供潛在的收購機會，並可酌情將其分配給我們或其他各方。對於i-Bankers或其關聯公司提供或創造的收購機會，我們不會有任何優先權。您應該假設I-Bankers及其附屬公司和客户在獲得收購機會方面將優先於我們，因此，我們可能會因為與I-Bankers的關係而在某些情況下被拒絕某些收購機會或處於不利地位。

I-Bankers及其附屬公司的客户也可能與我們競爭投資機會，以滿足我們最初的業務組合目標。如果I-Bankers或其任何關聯公司受聘為任何此類客户行事，我們可能被排除在尋求與I-Bankers或其關聯公司對此類客户的義務相沖突的機會之外。此外，在I-Bankers或其關聯公司內產生的投資想法可能適合我們的公司或I-Bankers或其關聯公司的客户，並且可能針對任何此類個人或實體，而不是我們。I-Bankers或其附屬公司也可能受聘為賣家提供公司、業務或資產的諮詢，這些公司、業務或資產將被視為我們的收購機會。在這種情況下，我們可能被禁止參與出售過程或購買公司、業務或資產。然而，如果我們被允許追求這個機會，I-Bankers或其附屬公司的利益，或他們對賣家的義務，可能會偏離我們的利益。

我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何人都可能對另一家實體負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提交業務合併。為這樣的實體提供了機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些信託義務。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

根據一份書面函件協議，吾等的保薦人及行政人員已同意，在吾等就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在首次公開招股結束後18個月內完成初始業務合併之前，不參與任何其他空白支票公司的成立或成為該公司的高級管理人員；前提是本協議不會阻止吾等的行政人員擔任其他空白支票公司的董事。Bankers及其任何關聯公司均未簽訂此類協議，因此，不排除參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發行。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

 

 

 

 

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

 

 

 

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在適用公司機會原則與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事。我們認為這些合同義務不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或我們註冊的獨立會計師事務所以外的獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

 

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

 

我們與我們的管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除了他們可能在我們首次公開募股後收購的任何公開股票(如果我們沒有完成初始業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的人也將被要求放棄)信託賬户中或其中任何金錢的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括此類賠償。

 

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

 

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

 

 

軍官與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在我們最初的業務合併和清算完成之前，從本註冊聲明的生效日期開始，我們將每月向我們贊助商的附屬公司Breeze Financial支付總計5000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

 

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

 

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了關於截至2024年4月1日我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

 

 

 

 

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

我們普通股的實益所有權是基於4,299,276截至4月1日已發行和已發行的普通股, 2024.

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為該術語的定義是根據聯邦證券法。

控制方面的變化

沒有。

2020年6月11日，我們的初始股東購買了100股方正股票，總收購價為25,000美元。2020年7月15日，我們實施了1股28,750股遠期股票拆分，因此，截至我們首次公開募股(IPO)之日，我們的初始股東持有2,875,000股方正股票。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行股份的20%而釐定。除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人和i-Bankers以私募方式購買了總計5,425,000份認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時進行。其中，保薦人購買了4,325,000份認股權證，I-Bankers購買了1,100,000份認股權證。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們最初的業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

 

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計5,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商同意借給我們最多300,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用。2020年11月25日，償還了期票項下總額為145 617美元的未清餘額。

 

於2021年11月19日，保薦人根據一張無擔保本票(“票據”)借給本公司1,150,000美元，將本公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。票據為無息票據，於(I)完成初始業務合併或(Ii)2024年6月26日(以較早者為準)支付。

 

2022年2月18日，贊助商根據一張無擔保本票借給公司總計11萬美元，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長到2022年5月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)初始業務合併完成或(Ii)2024年6月26日，以較早者為準。

 

2022年9月13日批准的修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次再延長一個月(最多延長六個月)，條件是保薦人或其指定人在2022年9月26日或之前將每股已發行公開股票0.035美元存入信託賬户，或在可能延長的其他日期之前。微風執行了2022年9月26日的第一次一個月延期，將59,157美元存入信託賬户。2023年10月21日、11月23日、2022年12月20日、2023年1月25日和2月23日，Breeze執行了第二次、第三次、第四次、第五次和第六次一個月的延期，每次延期到2023年3月26日，每月在信託賬户中存入59,157美元。

本公司於2023年3月22日召開股東大會，會上本公司股東批准(I)修訂本公司A&R COI的建議，授權本公司將2023年3月26日的日期延長最多六(6)次，每次再延長一(1)次(最終至2023年9月26日)，以及(Ii)修訂信託協議的建議，授權本公司延長及執行信託協議。2023年3月29日，微風執行了第七次一個月的延期至2023年4月26日。2023年4月25日、2023年5月25日和6月26日，微風執行了第八次、第九次和第十次一個月的延期至2023年7月26日。2023年8月3日和2023年8月28日，微風執行了第十一次和第十二次一個月的延期至2023年9月26日。

本公司於2023年9月22日召開股東大會，會上本公司股東批准(I)修訂本公司A&R COI的建議，授權本公司將2023年9月26日的日期延長最多九(9)次，每次增加一(1)次(最終至2024年6月26日)，及(Ii)修訂信託協議的建議，授權本公司延長及執行信託協議。2023年9月27日，微風執行了第十三次一個月的延期至2023年10月26日。2023年10月25日、2023年11月27日、2023年12月27日、2024年1月26日、2024年2月27日和2024年3月26日，微風執行了第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次和第十九次延期至2024年4月26日。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。然而，所有工作ING資本本票特別註明保薦人已選擇不轉換。認股權證將與向本公司保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等就方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議。

2024年2月23日，我們的贊助商 與TV Ammo簽訂了一項協議，同意在符合某些 條件的情況下，向TV Ammo償還由TV Ammo及其代表自2024年2月5日起或之後發生的最多300,000美元的費用和開支，直至完成或提前終止A&R合併 協議，該協議與準備、談判和執行A&R合併協議或完成預期的交易有關。

關聯方交易審批政策

我們的審計委員會必須審查和批准我們擬進行的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出關於此類交易是否符合我們公司和我們股東的最佳利益的問題。下文概述了這些政策和程序。

任何提請審計委員會注意的潛在關聯方交易將由審計委員會分析，並酌情諮詢外部律師或管理層成員，以確定該交易或關係是否確實構成關聯方交易。在其會議上，審計委員會將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、交易的商業目的以及對我們和相關關聯方的好處。 

在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會除其他因素外，必須在相關程度上考慮以下因素：

 

 

 

 

 

在討論中的交易中有利害關係的任何審計委員會成員必須放棄對該交易的任何投票，但如果審計委員會主席提出要求，則可參加審計委員會對該交易的部分或全部討論。在完成對該交易的審查後，審計委員會可決定允許或禁止該交易。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為該術語的定義是根據聯邦證券法。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得了意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的發起人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。然而，我們已經或將向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付以下款項，這些款項都不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：

 

 

 

 

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。Marcum就審計本公司年度財務報表、審核各期間的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務所收取的總費用2023年12月31日和2022年12月31日總額為$295,919及$284,442，分別。上述金額包括臨時程序及審計費用。

審計相關費用。審計相關服務包括與審計或審閲財務報表合理相關且不在“審計費用”項下報告的鑑證費用和相關服務。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有支付馬庫姆關於財務會計和報告準則的諮詢， 2023年12月31日和2022年12月31日，分別為。

税費。我們付給馬庫姆$19,055及$8,755截至2016年12月20日止年度的税務規劃和税務建議 2023年12月31日和2022年12月31日，分別為。

所有其他費用。在過去的幾年裏，我們沒有支付馬庫姆的其他服務費用， 2023年12月31日和2022年12月31日，分別為。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

 

 

沒有。

我們特此將隨附的附件索引中列出的附件作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會（100F Street，N.E.）維護的公共參考設施處查閲和複製，華盛頓特區1580室20549這些材料的副本也可以從美國證券交易委員會的公眾參考部門獲得，地址為100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549，按規定利率或在SEC網站， Www.sec.gov.

 

 

 

不適用。

簽名

根據1934年《證券法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本表10—K，並經正式授權。

2024年4月1日

 

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

 

 

微風控股收購公司。

財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

微風控股收購公司

 

對財務報表的幾點看法

 

我們審計了隨附的合併資產負債表，sBreeze Holdings Acquisition Corp.(“本公司”)於2023年12月31日和2022，相關的合併經營報表,股東赤字和現金流量在終了期間的每一年的變化2023年12月31日以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022，以及在截至該期間的兩個年度內每年的經營業績和現金流2023年12月31日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

 

解釋性段落--持續關注

 

所附 已整合編制財務報表時假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司 ，其成立目的為於2024年4月26日或之前與一個或多個業務或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 或將業務合併截止日期再延長兩個月至2024年6月26日。本公司於2022年10月31日訂立合併協議及重組計劃，合併目標為業務合併；然而，此項交易的完成須經本公司的 股東批准及其他條件。不能保證公司 將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件， 籌集運營所需的額外資本，並在2024年4月26日之前完成交易 。本公司也沒有在 地方批准將業務合併截止日期和資金運營延長至2024年6月26日之後的任何 期間的計劃，如果它不能在該日期前完成業務合併。這些事項引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。附註1中還介紹了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

 

意見基礎

 

 這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解以下方面的內部控制金融報告，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

 

我們一直是公司的審計師自2020年以來。

紐約州紐約市

4月1日，2024

微風控股收購公司。

合併資產負債表

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。