美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據 《證券》第14 (a) 條提交的委託書

1934 年交換法

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

WiSA 科技公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒岡州比弗頓 97006

(408) 627-4716

關於代理材料可用性 的重要通知

讓股東特別會議將於 2024 年 5 月 13 日舉行

特別會議通知和委託書

可在以下網址獲得：

https://ir.wisatechnologies.com/sec-filings

WiSA 科技股份有限公司

股東特別會議通知

將於 2024 年 5 月 13 日舉行

致WiSa Technologies, Inc.的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司WiSA Technologies, Inc.（“公司”、“我們”、 或 “我們的”）的股東特別會議 （“特別會議”）將於太平洋時間2024年5月13日下午1點在公司位於比弗頓西北格林布賴爾 Pkwy 15268號的辦公室舉行，俄勒岡州 97006 用於以下目的：

作為本特別會議通知（“委託聲明”）一部分的代理聲明 中有更全面的描述了上述每項提案。只有在2024年3月27日營業結束時（“記錄日期”）持有 普通股記錄的股東才有權通知 特別會議或其任何續會，並在會上投票。

誠摯邀請所有截至記錄日普通股 股票的登記股東或受益所有人親自參加特別會議。無論您擁有多少普通股 股，您的投票都很重要。當您到達特別會議時，必須出示帶照片的身份證件，例如駕照 。普通股的受益所有人還必須提供截至記錄日持有的此類股票的證據， ，例如最近的經紀賬户或銀行對賬單。

無論您是否希望參加特別會議， 都必須在特別會議上代表您的普通股並進行投票。我們強烈建議您立即在隨附的已付郵資信封中填寫、 簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，以確保您的普通股 的代表性。如果你計劃參加特別會議，如果你勾選委託書上的複選框，這將有助於我們為特別會議做準備。您也可以按照隨附的代理卡中提供的説明 通過代理（i）通過互聯網或（ii）通過電話進行投票。根據委託書中規定的程序，您的代理可以撤銷。 請注意，如果您在記錄日不是普通股的記錄所有人或受益所有人，則您沒有 投票權，在 記錄日從非普通股登記或受益所有人那裏收到的任何代理將被忽略。

無論您是否計劃參加特別會議，請立即 通過互聯網或電話進行投票，或者填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放回隨附的信封中。 如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。

股東特別會議的委託書

在本委託聲明（“委託聲明”）中，特拉華州的一家公司 WiSa Technologies, Inc. 被稱為 “WiSA”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的”。

有關代理材料 和特別會議的信息

本委託書所附表格中的代理人由我們董事會（“董事會”）索取 用於股東特別會議（“特別會議”） 將於太平洋時間2024年5月13日下午 1:00 在俄勒岡州比弗頓西北格林布賴爾大道15268號的公司辦公地點舉行， 和在任何休會期間。你的投票非常重要。出於這個原因，董事會要求您允許所附代理卡上的 名代理人代表您的面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）出席特別會議。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對特別會議上提出的 事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

投票材料，包括本委託書和隨附的 代理卡，將在2024年4月左右首次郵寄給股東。

只有截至2024年3月27日 營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。 截至記錄日，已發行和流通250,940,750股普通股。普通股持有人每持有普通股有權獲得一（1）張 票。股東可以通過以下方式親自或通過代理人投票：(i) 使用 隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網或電話進行在線投票，或 (ii) 填寫、簽署、註明日期並退回附在附帶的已付郵資信封中的代理卡；但是，授予代理不會以任何方式影響股東出席 特別會議和親自投票的權利。任何提供代理的股東都有權通過以下方式撤銷該委託書：（i）在行使原始代理權之前隨時向我們的主要辦公室提交日期較晚的 代理或書面撤銷通知，或（ii）出席 特別會議並親自投票。

佈雷特·莫耶在代理中被任命為事實律師。莫耶先生是 我們的董事會主席、總裁兼首席執行官。莫耶先生將對及時歸還的由正確執行的代理人 代表的所有股票進行投票，以便在特別會議上進行計算，如下所述”投票程序和需要投票。” 如果委託書中已就特別會議通知中確定的事項指定了投票權，則代理人 所代表的股份將根據這些投票規範進行投票。如果未指明投票指示，您的股票將按照董事會關於所有事項的建議進行 投票，代理持有人可以自行決定是否在特別會議之前正確提交表決的任何其他事項 。

股東將考慮 (i) 一項提案，即授權 董事會修改經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”），以 對所有已發行普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例介於一比五 到一百五十之間，由董事會自行決定，在該修正案獲得批准後的任何時候 ，並且不遲於該修正案獲得批准一週年（“反向股票拆分提案” 或”第 1 號提案”）； (ii) 批准註冊證書修正案以允許董事會修改公司章程的提案（ “章程修正提案” 或 “第 2 號提案”）；(iii) 根據 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）第 5635 (d) 條批准發行我們 20% 或更多已發行股票的提案行使 2024 年 2 月 13 日向此類認股權證 持有人 發行的普通股購買權證（經修訂的 “2024 年 2 月認股權證”）時的普通股（“第一納斯達克”）提案” 或 “第3號提案”）；以及（iv）出於納斯達克規則5635（d）的目的，批准在行使2024年3月27日向此類認股權證持有人發行的2024年3月27日普通股購買 認股權證（“2024年3月認股權證”）時發行20％或以上的已發行普通股的提案（“第二份納斯達克 提案” 或 “提案”）第 4 號”）。

投票程序和需要投票

莫耶先生將投票表決由正確執行的代理人 代表的所有股份，以便在特別會議上計票。大多數有權在特別會議上投票的已發行和流通的普通股 股親自或通過代理人出席，對於確定業務交易的法定人數是必要的。在以下情況下，將計算您的 股份，以確定是否達到法定人數：(i) 您有權投票並親自出席 特別會議；或 (ii) 您有權投票，並且您已通過代理在線、電話或通過郵件提交 代理卡進行了正確投票。由包含棄權票的代理人所代表的股份和 “經紀人無表決權” 股份（如下所述） 被視為到場股票，以確定特別會議的法定人數。

所有根據本邀請 交付且未被撤銷的正確執行的代理將按照此類代理中的規定在特別會議上進行投票。

需要投票才能授權董事會修改公司註冊證書 以實現反向股票拆分（第 1 號提案）：根據特拉華州法律，該提案需要特別會議上多數票的贊成票 票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對此 提案的結果沒有影響。

需要投票才能批准公司註冊證書修正案 以允許董事會修改我們的章程（第 2 號提案）：特拉華州法律規定，允許董事會修改章程的註冊證書修正案 生效需要在記錄日流通並有權就此事進行表決的多數普通股的持有人投贊成票。對該提案投棄權票將具有與對該提案投反對票相同的 效果。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

批准行使2024年2月認股權證時可發行的普通股 的發行需要投票（第3號提案）：我們的章程規定，所有事項（除了 的董事選舉以及適用的特拉華州法律另有要求的範圍外）均應由 的多數票決定，以贊成或否定的方式決定。因此，要批准該提案，需要出席特別會議的大多數普通股投贊成票， 親自或通過代理人投贊成票，並就此事進行表決。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本提案的結果沒有影響。

批准行使2024年3月認股權證時可發行的普通股 的發行需要投票（第4號提案）：我們的章程規定，所有事項（除了 董事的選舉以及適用的特拉華州法律另有要求的範圍外）均應由 的多數票決定，以贊成或否定的方式決定。因此，要批准該提案，需要出席特別會議的大多數普通股投贊成票， 親自或通過代理人投贊成票，並就此事進行表決。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本提案的結果沒有影響。

如果您以街道名義實益持有股票，並且未向您的 經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，也沒有給出指示，不允許經紀人對該事項進行投票，則經紀人對該問題 不投票。未收到客户投票指示的經紀商 不能代表客户對 “非常規” 提案進行投票。

以下提案是 “非例行的”，因此不允許經紀商 全權投票：

第 2 號提案，“批准公司註冊證書修正案 ，以允許董事會修改章程。”

第3號提案，“批准在行使2024年2月認股權證時發行20％或以上的已發行普通股 ”。

第4號提案，“批准在行使2024年3月認股權證時發行20％或以上的已發行普通股 ”。

以下提案是 “例行公事”，因此允許經紀人全權投票 ：

第1號提案，“授權董事會 修改公司註冊證書以實現反向股票拆分。”

為了確定出席法定人數，棄權票被視為 特別會議上的 “出席份額”。棄權票僅對任何需要根據我們的已發行有表決權的股票總數進行一定程度的批准的事項進行表決 的結果有影響。因此，普通股 持有人的棄權票不會對除2號提案以外的任何提案產生任何影響，在這種情況下，普通股持有人的棄權票被算作對該提案的投票 。

特別會議的選票將由一名或多名選舉檢查員 製成表格。

股東無權就特別會議將要審議的任何事項行使 持異議的權利。

向共享地址的股東交付文件

除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們將僅向共享一個地址的股東發送一套特別會議材料和其他公司 郵件。這種 做法被稱為 “住户”，旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，應書面或口頭要求，公司將立即在特別會議材料的單一副本送達的共享 地址向股東分發一份特別會議或其他公司材料的單獨副本。此外，如果擁有共享地址 的現任股東收到了特別會議材料或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司在共享地址向股東郵寄一份 未來郵件的副本，則也可以通過郵件或致電公司 主要執行辦公室來發出此類請求的通知。您可以通過發送書面通知來提出此類書面或口頭請求，説明 (i) 您的 姓名、(ii) 您的共享地址以及 (iii) 公司應將特別會議材料的額外副本 發送給公司的公司祕書地址15268 NW Greenbrier Pkwy，俄勒岡州比弗頓97006，電話：(408) 627-4716。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2024年3月27日的有關我們股本受益所有權的信息：

表中顯示的所有權百分比信息 基於截至2024年3月27日已發行的250,940,750股普通股。表 中顯示的所有權百分比信息不包括 (i) 行使未償還普通股購買權證時可發行的283,885,663股普通股，(ii) 用於購買最多14,001,478股普通股的 預籌認股權證，(iii) 已發行但尚未歸屬的2,072股限制性股票單位（“RSU”） 以及（iv）向上轉換 所有已發行的B系列優先股後，共計421,992股普通股（B系列優先股的股票假設行使了全部1,750股） B 系列優先股購買權證），每種情況均截至2024年3月27日。

受益所有權根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的規則確定，通常是指持有人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括在自2024年3月27日起六十（60）天內可以行使普通股 股票的證券，則該持有人擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所示外，根據向我們提供的信息 ，我們認為，下表中列出的持有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

為了計算上述每位持有人或一組持有人 持有的已發行普通股的百分比，該持有人有權在自2024年3月27日起的六十 (60) 天內收購的任何普通股均被視為已發行普通股，但在 計算任何其他持有人的所有權百分比時，不被視為已發行普通股。此處納入任何被列為實益所有權的普通股 並不構成對實益所有權的承認。除非另有説明，否則 表格中列出的每位受益所有人的地址均為 WiSA Technologies, Inc.，15268 NW Greenbrier Pkwy, Beaverton, Oregon 97006。

* 小於 1%

反向股票拆分提案

（第1號提案）

摘要

我們正在尋求股東批准一項提案，即授權 董事會修改公司註冊證書，在 批准該修正案後的任何時候，不遲於批准該修正案一週年之內，以 的比例對所有已發行普通股進行反向股票分割，比例在百分比五至一百五十之間，由董事會自行決定。董事會一致批准了 第 1 號提案。

正如先前披露的那樣，納斯達克 的上市資格工作人員已發出通知，將我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們及時要求聽證小組（“小組”）就此類通知 提出上訴。2024年3月28日，該小組舉行聽證會，討論與我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市 有關的問題。截至本委託書發佈之日，專家小組尚未就我們的普通股是否可以繼續在該市場上市發佈書面決定。在聽證會上，專家小組強調了對公司未來能否滿足普通股最低出價必須為每股至少1美元的要求（“最低出價要求”）的擔憂，包括在公司需要 籌集額外融資以滿足納斯達克持續上市要求的情況下。為了解決這些問題，如果我們需要在未來12個月內進行反向股票拆分以滿足最低出價要求，我們要求股東 批准該提案。

反向股票拆分的確切比率將設定為整個 數字，範圍為董事會自行決定的 1:5 和 1:50。 董事會認為，替代反向股票拆分比率的可用性將使其能夠靈活地實施 反向股票拆分，其方式旨在最大限度地提高公司及其股東的預期收益。在獲得股東批准後決定 如何實施反向股票拆分時，董事會可以考慮 等因素，例如：

反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案 後生效。由此提交的修正案將規定反向股票拆分前夕的 普通股數量，在本提案中規定的 限額內，合併為一股普通股。除了可能因下述對零股的處理而產生的調整外， 每位普通股持有人在 反向股票拆分之後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分前持有的相同百分比。

如果本第1號提案獲得股東批准，則公司註冊證書修正證書 的形式作為附錄A附於本委託書中， 將據此進行反向股票拆分。但是，本委託書附帶的修正案文本需要修改 ，以反映反向股票拆分的確切比率以及該辦公室可能要求的任何變更特拉華州國務卿 或董事會可能認為必要的或者建議最終遵守適用法律 並實施反向股票拆分。

董事會認為，批准實施反向股票拆分的公司註冊證書 修正案符合公司和我們的股東的最大利益，並一致建議 將擬議修正案提交給我們的股東批准。

董事會要求實施反向 股票拆分

如果本第 1 號提案獲得批准，反向股票拆分將 實施（如果有的話），由董事會自行決定，匯率由董事會決定，如上所述。 此類決定應基於某些因素，包括但不限於遵守最低出價要求的必要性、 普通股的歷史交易價格和交易量、普通股 當時的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響，我們 讓普通股繼續上市的能力納斯達克資本市場，普通股的授權和未發行股票的數量可用， 反向股票拆分對我們籌集額外融資能力的預期影響，以及當前的總體市場和經濟狀況 。股東無需採取進一步行動來實施或不實施反向股票拆分。 如果我們的股東批准了本第1號提案，我們將在生效日期（定義見下文）之前向公眾傳達有關反向股票拆分的其他 詳細信息，包括董事會選擇的具體比率。

生效日期

如果本1號提案獲得股東批准 ，則董事會將擁有唯一和絕對的自由裁量權來確定要實施的反向股票拆分的比例 以及提交公司註冊證書修正案以生效的時間和日期。如果董事會 在收到股東批准後決定實施反向股票拆分，我們將在董事會 確定的反向股票拆分的適當生效日期向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書 。除非董事會另有決定，否則反向 股票拆分將於美國東部時間提交此類修正證書之日下午 5:30（“生效日期 ）生效。除非下文對零股進行説明，否則在生效日期之前 立即發行和流通的普通股將自動轉換為較少數量的 普通股，根據董事會 選擇並在修正證書中規定的分割比率計算得出，分割比率介於 1 比 5 和 1 比 150 之間。

反向股票拆分的目的

反向股票拆分 的主要目的是基於董事會的信念，即反向股票拆分對於維持普通股 在納斯達克資本市場的上市是必要的。董事會認為，反向股票拆分還可以提高 普通股的適銷性和流動性。

維持我們在納斯達克資本市場的上市。我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易。如上所述，專家小組強調了對公司 未來滿足最低出價要求的能力的擔憂。董事會已經考慮了納斯達克以任何未能遵守 最低出價要求為由將我們的普通股從納斯達克資本市場退市對該公司及其股東的潛在損害。將我們的普通股退市可能會對普通股的流動性產生不利影響，因為 替代方案，例如場外交易公告板、場外交易市場和粉單，通常被認為是效率較低的 市場。投資者在場外交易市場上尋求購買我們的普通股 股票時可能會發現在賣出或獲得準確報價時不太方便。由於難以進入 場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。 董事會認為，如果不滿足最低出價要求，反向股票拆分是我們遵守此類要求的有效手段，也是通過提高普通股出價的直接效果來避免或至少減輕我們的普通股 從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果的有效手段。

提高普通股的適銷性和流動性。 如果 本1號提案在特別會議上獲得股東的批准並實施反向股票拆分，我們還認為， 實施反向股票拆分後預計普通股的市場價格上漲將改善我們普通股的適銷性 和流動性，並將鼓勵人們對普通股的興趣和交易。反向股票拆分可能允許更廣泛的 機構投資我們的普通股（即禁止購買價格低於某個 閾值的股票的基金），從而有可能增加我們普通股的流動性。反向股票拆分還有助於增加分析師和經紀商 對我們股票的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於 的交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策 和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向其客户推薦 低價股票。其中一些政策和做法可能使低價 股票的交易處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於經紀商對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲時 相比，我們普通股 的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。但是，應該注意的是，鑑於反向股票拆分後流通的 普通股數量減少，我們普通股的流動性實際上可能會受到擬議的反向股票拆分的不利影響。

出於上述原因，我們認為，反向股票拆分將 幫助我們遵守最低出價要求，因此還可以改善普通股 的適銷性和流動性，符合公司和股東的最大利益。

反向股票拆分的風險

我們 無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股票價格，併產生符合 最低出價要求的預期效果。 董事會預計，反向股票拆分如果獲得批准和實施，如果董事會認為有必要，將提高我們普通股的市場價格，使我們能夠遵守最低出價要求。 但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且 在類似情況下公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。

反向股票拆分後，我們普通股的每股價格可能不會與 反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例上漲，反向股票拆分後的每股市場價格在持續一段時間內不得超過或保持在 的最低出價1.00美元，反向股票拆分可能不會產生每股價格這將吸引不交易低價股票的經紀人和 投資者。即使我們進行了反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的市場價格也可能下跌 。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他 因素，這些因素可能與已發行股票數量（包括我們的未來表現）無關。如果反向股票拆分完成 ，普通股的交易價格下跌，則作為絕對數字和佔整體市場 市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。即使我們普通股的每股反向股票 拆分後的市價仍然超過每股1.00美元，我們也可能由於未能滿足其他持續上市 要求而被退市，包括納斯達克與最低股東權益、必須公開流通的最低股數、公眾持股量的最低市值和最低輪持有人人數相關的要求。

反向股票拆分可能會降低我們 普通股的流動性。鑑於反向股票拆分後將流通的 普通股數量減少，反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性，尤其是在反向股票拆分 導致股價沒有上漲的情況下。此外，投資者可能會認為，在某些情況下，增加普通股 未發行的授權股票佔已發行股票的比例具有反收購效應，因為該比例允許稀釋性 發行，這可能會阻止某些股東改變董事會的組成或使與其他實體合併 的要約更難成功完成。董事會不打算讓反向股票拆分 產生任何反收購影響。

反向股票拆分的主要影響

普通股。如果本1號提案在特別會議上獲得股東 的批准，並且反向股票拆分得以實施，但須遵守本第1號提案中規定的條件，因此 修改了公司註冊證書，則公司將向特拉華州 國務卿提交公司註冊證書修正證書。除下文 對零股的處理可能產生的調整外，自生效日起，生效日之前的已發行和流通普通股將根據董事會確定的批准範圍內的交易所 比率自動轉換為較少數量的普通股。此外，將按比例調整根據以下條件發行的普通股 的最大數量 以及以下其他條款：（i）我們的股權激勵計劃，以及（ii）根據我們已發行的可轉換和可行使證券可發行的普通股 的數量和行使價。

由於反向股票拆分將適用於我們普通股 的所有已發行股票，因此反向股票拆分不會改變我們現有股東的相對權利和偏好，也不會影響任何 股東在公司的比例股權，因此可能因對普通股 份額的處理而產生的調整除外。例如，在反向股票拆分生效之前，持有我們已發行證券投票權百分之二（2％）（2％）的持有人通常將在反向股票拆分後立即繼續持有已發行證券的百分之二（2％）的投票權。此外，註冊普通股的 名股東人數不會受到反向股票拆分的影響。僅為實現反向股票拆分而對公司註冊證書 本身的修正不會改變普通股的授權數量或 普通股的面值。反向股票拆分將產生我們的 授權普通股的更多未預留股份。儘管我們目前尚無安排或諒解規定額外發行 股普通股，這些普通股將在反向股票拆分生效後發行（根據已發行證券的反稀釋條款除外），但這些 股額外普通股將來可用於各種目的，無需進一步的股東批准， 包括：

儘管反向股票拆分將為公司提供額外的普通股 股供公司用於上述用途，但反向股票拆分的主要目的是提高 我們的股票價格，以便在不滿足最低出價要求的情況下遵守最低出價要求。

對員工計劃、RSA、RSU 和可轉換或 可交易證券的影響。我們的股權激勵計劃包括（a）2018年長期股票激勵計劃（ “LTIP”），（b）2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”），以及（c）2022年 的技術團隊留用計劃（“2022年計劃”，以及LTIP和2020年計劃，以下簡稱 “計劃”）。根據計劃條款 ，董事會或其委員會（如適用）將調整計劃下可供未來 撥款的普通股數量、普通股標的未償獎勵（包括RSA和RSU）的數量，以及根據計劃發行的未償獎勵的其他條款 ，以公平地反映反向股票拆分的影響。根據董事會確定的 反向股票拆分比率，通常還需要對每股 的行使或轉換價格（如適用）以及在行使或轉換未償還的可轉換或可交換證券時可發行的普通股數量進行相應的調整，這些證券的持有人有權購買、交換或 轉換為普通股。這將導致在行使或轉換時在 此類未償還的可轉換或可交換證券下支付的總價格大致相同（視情況而定），並且在反向股票拆分 之後立即交割的普通股的總價值 與反向股票拆分前夕交割的普通股價值大致相同。受RSA和RSU約束的普通股數量將進行類似的調整，具體取決於我們對普通股零星股的處理。根據這些證券和我們的計劃預留給 發行的普通股數量將根據董事會確定的反向股票拆分比率 按比例進行調整，但須視我們對普通股部分股的處理而定。

每份 2023 年 12 月認股權證（定義見下文） 和每份 2024 年 1 月權證（定義見下文）的行使價將在我們下一次反向股票拆分之日後的第六（6）個交易日重置為 (a) 2023 年 12 月認股權證或 2024 年 1 月認股權證（如適用）的行使價， 當時在該反向股票拆分生效後生效的 和 (b) 五（5）筆交易中普通股的最低VWAP（定義見2023年12月認股權證 或2024年1月的認股權證，視情況而定）緊接該日期的前幾天。根據 《認股權證修正協議》（定義見下文），該重置權將被取消，在我們下次反向股票拆分後生效。 此處所用，(a) “2023 年 12 月認股權證” 是指公司與此類認股權證持有人於 2023 年 12 月 5 日簽發的與激勵 協議相關的某些普通股購買權證，該協議經某些認股權證修正案 協議修訂，日期為 2024 年 2 月 5 日；(b) “2024 年 1 月認股權證” 指某些 普通股購買權證，日期為2024年1月23日。

2024 年 2 月認股權證的行使價可能會在 我們下一次反向股票拆分時進行調整。如果在緊接反向股票拆分之前的連續五個交易日和緊接反向股票拆分之後的連續五個交易日開始的時段內，最低每日成交量加權平均價格低於當時有效的此類認股權證的 行使價，則該行使價將降至最低日成交量加權平均價格 ，行使此類認股權證時可發行的普通股數量將增加至 扣除後的總行使價扣除的金額，應等於發行日的總行使價。 在我們下次反向股票拆分時，該條款將 (a) 對執行認股權證修訂協議的 2024 年 2 月認股權證持有人停止生效，(b) 對此類認股權證的其他持有人 仍然有效。

2024 年 3 月認股權證的行使價可能會在 我們下一次反向股票拆分時進行調整。如果 (a) 在該認股權證發行之日 當天或之後的任何時候發生反向股票拆分，並且 (b) 在該事件發生之前的連續五 (5) 個交易日和緊接該事件之後的連續五個交易日開始期間，最低每日成交量加權平均價格小於 當時有效的此類認股權證的行使價，則該行使價應降至最低每日加權交易量 在此期間的平均價格和行使時可發行的普通股數量將增加，這樣 行使價在考慮下降後，總行使價應等於發行日的總行使價。根據本條款進行的 行使價下調只能發生一次。

清單。 我們的普通股目前在納斯達克 資本市場上交易。反向股票拆分將直接影響我們在納斯達克資本市場的普通股上市，我們認為 反向股票拆分可能會提高我們的股價，促進遵守最低出價要求。 在反向股票拆分之後，我們打算讓我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WISA”，但前提是我們能夠繼續遵守納斯達克規則，儘管我們的普通股將成立一個新的委員會 統一證券識別程序（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的普通股。

“上市公司” 狀態。我們的普通股目前 是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）和12（g）條註冊的，我們 受到 “上市公司” 定期報告和《交易法》的其他要求的約束。擬議的反向股票 拆分不會影響我們作為上市公司的地位或根據《交易法》進行的註冊。反向股票拆分的目的不是 作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。

零星交易。在反向股票拆分之後，我們的一些股東 很可能會擁有少於100股普通股的 “奇數”。購買或出售少於 100 股 的普通股（“碎股” 交易）可能會導致通過某些 經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加，而且通常可能比 “整批” 出售更困難。因此， 那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東可能需要支付更高的 交易成本，如果他們隨後決定出售普通股，可能會遇到一些困難或延誤。

已授權但未發行的股票；潛在的反收購效應。 公司註冊證書目前授權3億股普通股和2,000萬股 “空白支票” 優先股，面值每股0.0001美元。儘管反向股票拆分將減少普通股的已發行和流通股數量 ，但反向股票拆分不會改變普通股 的授權數量或普通股的每股面值。因此，由於普通股的已發行和流通股數量將減少，我們未來可供發行的 普通股數量將增加。

此類額外普通股可不時發行 用於公司用途，例如發行與籌資交易和收購 公司或其他資產相關的普通股，也可以在轉換或行使可轉換優先股、可轉換 債務、認股權證或可轉換為普通股或可行使的期權等證券時發行。我們認為，普通股的額外股份 的可用性將使我們能夠靈活地滿足業務需求，利用有利機會 ，並在不斷變化的公司環境中做出有效的迴應。例如，我們可以選擇發行普通股以籌集股權 資本，通過使用股票進行收購，與其他公司建立戰略關係，採用額外的 員工福利計劃或預留額外普通股用於根據此類計劃發行，前提是董事會認為可取 這樣做，無需徵得進一步的股東批准，但須遵守 特拉華州規定的適用股東投票要求法律和納斯達克規則。如果我們出於上述任何目的增發普通股，則我們當前股東的總所有權權益 以及每位此類現有股東的權益將被稀釋，甚至可能大幅減少。

在有效的反向股票拆分後將變成 可供發行的額外普通股也可以被我們用來反對敵對收購企圖或推遲 或阻止控制權變更或管理層變更或撤職，包括任何可能受到 大多數股東青睞或我們的股東可能獲得高於當時市場普通股溢價的任何交易價格或以其他方式獲得的收益。儘管在某些情況下，增加已授權但未發行的 普通股佔已發行普通股的比例可能會產生反收購效應，但提出反向股票 拆分並不是為了應對敵對收購企圖或試圖獲得公司控制權的企圖。

部分股票

我們不會因反向股票 拆分而發行零碎股票。相反，如果反向股票拆分前普通股的持有人有權因反向股票拆分而獲得普通股的部分股份 股，則公司將以 的形式向該持有人額外發行一股 股以代替。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州法律，我們的股東無權獲得與實施反向股票拆分相關的持不同政見者的 權利或評估權，我們也不會獨立地向 股東提供任何此類權利。

美國聯邦所得税的某些後果

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得 税收後果的摘要。它不涉及任何州、地方或國外所得或其他税收後果， 根據司法管轄區和股東/納税人的身份，這些後果可能與美國聯邦所得税的後果有所不同。 僅當您持有反向股票拆分前的普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税 目的時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的股東類別的成員，例如 (a) 證券或貨幣交易商，(b) 選擇使用按市值計價方法核算您持有的證券 的證券交易者，(c) 銀行，(d) 人壽保險公司，(e) 免税組織，(f) 擁有的人，則此討論不適用於您 作為對衝或對衝利率風險的普通股，(g) 在跨式或轉換 交易中擁有普通股的人用於納税目的，或 (h) 出於税收目的的本位幣不是美元的人。討論以 經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）、其立法歷史、《國税法》下的現行臨時 和擬議法規、已發佈的裁決和法院裁決為基礎，所有這些均截至本文發佈之日。這些法律、 法規和其他指南可能會發生變化，可能具有追溯效力。我們沒有也不會就反向股票 拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見 或美國國税局的裁決。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解 根據美國國税法和任何其他税收司法管轄區的法律在您的特定情況下進行反向股票拆分的後果。

對美國普通股持有人的税收影響。此處使用的 美國持有人是指持有美國聯邦所得税的股東：(a) 美國公民或 個人居民，(b) 國內公司，(c) 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (d) 信託，前提是美國法院可以對信託進行主要監督的管理部門 和一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策。此討論僅適用於 美國持有人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排 ）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人 的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和合作夥伴 就本次反向股票拆分對美國的税收後果諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，公司打算使該交易 符合《守則》第368（a）條所指的 “重組” 資格，而披露的其餘 則假定該交易符合條件。但是，公司沒有尋求也不會尋求美國國税局就 任何與交易有關的事項作出任何裁決，因此，無法保證美國國税局不會主張或法院 不會維持相反的立場，在這種情況下，交易的後果可能與本文描述的 存在重大差異。

前提是反向股票拆分符合 “重組” 的資格， ，除上述對普通股部分股的處理可能產生的調整外，該股東根據反向股票拆分將反向股票拆分前的普通股交換反向 股票拆分後的普通股時，不應確認收益或損失 。反向股票拆分後收到的普通股 的調整後總基準將與換成此類新股的普通股的調整後總基準相同。股東持有普通股反向股票拆分後股票的 持有期限將包括股東持有反向 股分前交出的普通股的期限。

會計後果

在生效日期（如果有）之後，普通股的淨收益或虧損以及每股淨賬面價值 將增加，因為已發行普通股的數量將減少。我們預計 反向股票拆分不會導致任何其他會計後果。

交換股票證書

自生效之日起，每份代表反向股票拆分前已發行普通股 股的證書將被視為所有公司目的證明反向股票拆分導致的減少的普通股 股的所有權。普通股標的期權、認股權證、優先股 和其他可交易或可行使或可轉換為普通股的證券的所有股份也將在 生效日自動進行調整。

我們的過户代理機構vStock Transfer, LLC將充當交易所 代理人，在反向股票拆分之後交換股票證書。生效日期過後不久，登記在冊的股東 將收到書面指示，要求他們填寫並返回送文函，並交出反映反向股票拆分後調整後股票數量的新股票的舊股票 證書。代表與反向股票拆分相關的普通股的證書 將繼續採用與反向股票拆分之前已發行普通股的交出證書相同的限制性圖例（ 如果有）。在該股東向交易所代理人交出任何未兑現的證書以及正確填寫並執行的 送文函之前，不會簽發新的證書。在交出之前，每份代表反向股票拆分前已發行普通股 股的證書將繼續有效，並將代表根據反向股票拆分的比率調整後的普通股 股數量。

任何股票證書丟失、銷燬或被盜的股東 都有權獲得一份或多份代表反向股票拆分後普通股的新證書，前提是我們和我們的過户代理通常對丟失、銷燬或被盜的證書適用的 要求。 有關證書丟失、銷燬或被盜的説明將包含在交易所代理的指示信中。

在反向股票拆分時，我們打算對通過銀行、經紀商或其他提名人以 “街道名稱” 持有 普通股的股東的待遇與以其名義註冊普通股的註冊股東 相同。銀行、經紀商和其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向 股票拆分。但是，此類銀行、經紀商和其他 被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀人或其他提名人處以 “街道名稱” 持有股份，並且如果您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人 。

您不應銷燬您的股票證書，也不應立即將其發送 。只有在收到交易所代理的指示後，才應按照 的指示發送股票證書。

如果任何普通股證書要以 的名稱發行普通股證書以外的名稱，則要求補發 的股東將被要求向我們繳納任何轉讓税，或使我們滿意地證明此類税款已繳納或未支付 ，此外，(a) 轉讓必須遵守所有適用的聯邦和州證券法，以及 (b) 交出的 證書必須經過適當背書，否則必須採用正確的形式才能轉讓。

書本錄入

公司的註冊股東可以在我們的過户代理人 處以電子方式以賬面記賬形式持有部分或全部普通股。這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，向他們 提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案 中規定的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除非他們對普通股的所有權以及根據我們的股權激勵計劃授予他們的股權獎勵。

需要投票和董事會推薦

根據特拉華州法律，第1號提案要求特別會議上多數票的贊成票 票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本 第 1 號提案的結果沒有影響。

董事會一致建議對 反向股票拆分提案投票 “贊成”。

章程修正提案

（第2號提案）

導言

我們正在尋求股東批准批准公司註冊證書修正案 的提案，該修正案允許董事會在未經股東批准的情況下修改章程，如下所述（“擬議的 章程修正案”）。經過仔細考慮，我們的董事會一致認為這是可取的，也符合公司和股東的最大 利益，並建議股東批准本第2號提案。

現行章程修訂要求

章程第九條規定，有權投票的股東可以通過、修改 或廢除章程；但是，公司可以在其公司註冊證書中授予我們的董事通過、修改或廢除章程的權力。第九條進一步規定，如此賦予我們的董事這種權力 這一事實不應剝奪我們的股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

擬議章程修正案的原因

我們認為，幾乎所有在特拉華州註冊成立 的上市公司都授予董事修改章程的權利。我們的董事會認為，在未經股東 批准的情況下有權修改章程，這為董事會認為符合 公司及其股東最大利益的章程修訂提供了重要的靈活性。

此外，在建議批准章程 修正案時，董事會還考慮了以下幾點：

擬議章程修正案的描述

董事會已通過並宣佈可取，並建議 股東採納擬議章程修正案。如果擬議的章程修正案獲得通過，則章程可以由 董事會或股東進行修改。

擬議章程修正案載於附錄 B。本委託書中對擬議章程修正案的 描述通過引用附錄進行了全面限定。

如果股東在 特別會議上批准了擬議的章程修正案，則該修正案將在向特拉華州 國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效，我們計劃在特別會議之後立即這樣做。

在股東批准第 2 號提案後，董事會一致表示 打算修改《章程》第 2.6 節的第一句，使其全文如下：

“除非法規 或公司註冊證書另有規定，除非法規 另有規定，否則擁有三分之一選票 的股票持有人可以親自出席或由代理人代表投票， 應構成商業交易所有股東會議的法定人數。”

目前，根據我們現行章程第2.6節第一句話，大多數有權在股東大會上投票的 普通股親自或通過代理人出席，對於確定 業務交易的法定人數是必要的。由於我們目前有大量普通股 股在大量小股東中廣泛分配，最近，我們在達到股東會議的法定人數方面遇到了極大的困難，由於未能達到法定人數，該會議已多次推遲。擬議的 章程修正案將允許公司處理公司股東基礎的變化，或以其他方式在這種情況下及時 做出反應，以修改法定人數要求。章程的擬議修正案不允許將 法定人數要求降至適用法律或納斯達克規則允許的最低法定人數要求以下。

如果我們的股東不採納擬議章程修正案，則 章程只能由股東修訂，不能由董事會修訂。

需要投票和董事會推薦

特拉華州法律規定， 在記錄日流通並有權就此事進行表決的 大多數普通股的持有人投贊成票才能使 允許董事會修改我們的章程的公司註冊證書修正案生效。對本提案的表決中棄權票 No. 2 的效果與對該提案投反對票的效果相同。經紀商不投票（如果有）對本 第 2 號提案的結果沒有影響。

董事會一致建議投票批准 章程
修正提案。

納斯達克的第一份提案

（第3號提案）

摘要

本第3號提案的目的是獲得適用的納斯達克規則所必需的股東批准 ，以批准和批准在行使2024年2月 認股權證時全面發行普通股。

背景

2024年2月13日，公司 完成了總計23,734,000個單位和130,106,000個預籌資金 單位的公開募股（“2024年2月的發行”），收購價格為每單位0.065美元，每個預先籌資單位0.0649美元。每個單位包括 (i) 一股普通股和 (ii) 一份認股權證（“2024年2月認股權證”），用於以每股0.065美元的行使價購買一股普通股（“2024年2月認股權證”） 。每個預先注資的單位包括（i）一份用於購買一股普通股 股票的預先注資認股權證，以及（ii）一份2024年2月的認股權證。

2024 年 2 月的認股權證 要等到獲得股東批准批准以下每股認股權證之日後方可行使：（i）根據納斯達克適用規章制度的要求發行 2024 年 2 月認股權證；（ii）在必要時修改公司註冊證書 的提案，將公司的法定股本增加到足以支付 2024 年 2 月認股權證 的數額或實施反向行動股票分割，即不拆分法定股本，足以支付2024 年 2 月認股權證（此類反向拆分已生效），將在獲得該股東 批准並根據特拉華州法律視為生效之日起五（5）週年之日到期。此類批准生效後，在行使2024年2月認股權證後，最多可發行153,840,000股普通股 股。

2024年2月認股權證的初始行使價為每股普通股0.065美元，在以低於初始行使價的 進行任何稀釋性發行（定義見此類認股權證）時，均可向下調整，但底價等於0.0401美元。根據2023年3月購買協議 （定義見下文）進行的發行是稀釋性發行，價格低於底價，因此，2024年2月認股權證的行使價向下調整至等於底價。如果發生某些事件，例如股票分割、組合、分紅、分配、重新分類、合併或其他公司變動，則此類行使價還會受到標準調整的影響。

除上述內容外 ，如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們普通股的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似交易，則在緊接該事件之前連續五 (5) 個交易日開始的時段內的最低每日成交量加權平均價格以及緊接此類事件之後的連續五個交易日低於 2024 年 2 月的行使價 認股權證當時生效，則該行使價應降至每日最低水平在這樣的十 (10) 天期間，交易量 的加權平均價格和行使時可發行的普通股數量將增加 ，這樣在考慮下降後，總行使價應等於 發行日的總行使價。根據認股權證修正協議（定義見下文），該條款將不再對在我們下次反向股票拆分時簽署該協議的認股權證 持有者有效，詳情見下文。

在某些情況下，2024 年 2 月的認股權證 可以在無現金基礎上行使。此類認股權證的持有人 還可以在首次行使之日當天或之後進行 “替代性無現金行使”。在這種情況下，根據任何選擇進行 替代性無現金行使的行使通知，在該另類無現金行使中可發行的普通股總數 應等於 (x) 根據認股權證條款行使認股權證時可發行的普通股總數 的乘積，前提是此類行使是以現金行使而不是無現金方式進行的 br} 練習和 (y) 0.65。

2024 年 2 月認股權證的行使受益 所有權限制，因此此類認股權證的每位持有人在行使此類認股權證時不得行使此類認股權證，因為這種行使會導致 持有人成為已發行普通股 的受益所有權人的受益所有權超過4.99％（或持有人當選後為9.99％），前提是該認股權證的受益所有權上限，前提是此類 限額的任何增加將在向以下人發出通知後的六十一 (61) 天內生效該公司。

在 2024 年 2 月發行中購買證券的某些購買者，公司簽署了日期為 2024 年 2 月 12 日的證券購買協議（“2024 年 2 月購買協議”），其中包含某些陳述以及 擔保、承諾和類似交易慣用的賠償。根據2024年2月的收購協議，除其他外， 公司同意（a）在2024年5月13日當天或之前舉行股東大會，以獲得 股東批准發行2024年2月認股權證；（b）除某些例外情況外，不出售、發行、出售、出售合同、質押或以其他方式處置其任何普通股 在獲得股東批准之前可轉換為普通股的股票或證券，除非公司需要填寫 a在股東批准之日之前進行融資，以滿足納斯達克的持續上市要求。

2024年3月26日，公司與某些認股權證持有人簽訂了認股權證修正協議 （“認股權證修正協議”），以購買普通股，包括2024年2月認股權證的持有人 ，根據該協議，此類認股權證的持有人同意取消其2024年2月認股權證中的某些行使權證 和股票調整條款，該協議將在公司首次調整後生效 在執行之日後對其普通股進行下一次反向股票拆分出於遵守納斯達克法規的目的 的《認股權證修正協議》。

發行額外證券的影響

本第3號提案中描述的證券的發行將導致公司在交易前發行20％以上的已發行普通股。因此，對於 來説，只要 2024 年 2 月認股權證的持有人實益地擁有我們的大量普通股，它就可能會顯著 影響未來的公司決策。只要持有人 充分行使2024年2月認股權證，我們的股東的股權百分比就會被稀釋。此外，由於根據其2024年2月認股權證第 3 (f) 節，對於未執行認股權證修訂協議的此類認股權證持有人，2024年2月認股權證的行使價有可能進一步調整為較低的金額，因此股東可能會受到更大的稀釋影響。股東對本提案 第 3 號的批准將適用於根據2024年2月認股權證發行的所有普通股，包括此類可能發行的額外股票。

納斯達克市場要求和股東批准的必要性

普通股目前在納斯達克資本市場上市， 因此，公司受納斯達克規則的約束。《納斯達克規則》第5635（d）條要求公司在 發行與某些非公開發行相關的普通股之前，獲得股東的批准，這些股票涉及公司出售、發行或可能發行 的普通股（和/或可轉換為普通股或可行使的證券）等於此類發行前已發行普通股的20％或 ，其中普通股的價格為發行價格低於 “最低 價格”。“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）簽署具有約束力的協議前夕的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上） ；或（ii）緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股的納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站上反映的 ）中較低的價格。在行使或轉換此類非公開發行中發行或 授予的認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券時可發行的普通股 將被視為此類交易中發行的股票，除非在某些情況下，例如發行至少六個月內不可行使且行使 價格超過市值的認股權證。該公司認為，在行使2024年2月認股權證後全面發行普通股可能需要股東批准。

如果我們的股東不批准本第3號提案，則2024年2月 的認股權證將無法以符合納斯達克規則5635（d）的方式行使。

附加信息

本摘要旨在為您提供有關 2024 年 2 月購買協議和 2024 年 2 月認股權證的基本 信息。2024年2月 購買協議和2024年2月認股權證的每份表格的全文均作為我們於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，認股權證修正協議的全文作為我們在2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表中當前報告 的附錄提交。

需要投票和董事會推薦

我們的章程規定，所有事項（董事選舉除外 ，以及適用的特拉華州法律另有要求的除外）應由多數贊成或否定的選票決定。因此，根據納斯達克規則5635（d），在行使上述 認股權證時，需要親自或通過代理人出席 的大多數普通股投贊成票，才能批准在行使2024年2月認股權證時發行2024年2月 認股權證。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本 第 3 號提案的結果沒有影響。

董事會一致建議投票批准 發行股票
在行使2024年2月認股權證時可發行的普通股。

納斯達克的第二份提案

（第4號提案）

摘要

本第4號提案的目的是根據適用的納斯達克規則，獲得必要的股東批准 ，以批准和批准根據2024年3月購買協議（定義見下文）向普通股持有人發行的2024年3月認股權證的全額發行。

背景

2024年3月26日，公司 與某些買方簽訂了證券購買協議（“2024年3月購買協議”），根據該協議， 公司於2024年3月27日以註冊直接發行方式向此類買家（a）發行並出售了62,675,000股普通股 股票，（ii）最多購買14股的預籌認股權證 ,001,478 股普通股，每份預先注資認股權證 0.0299 美元 和 (b) 同時進行私募的普通股購買權證（“2024 年 3 月認股權證”）中可行使的期限高達 76,676,478股普通股，行使價為每股0.04美元（“2024年3月認股權證”）， 的總收購價約為230萬美元。

2024年3月的認股權證在公司獲得納斯達克適用規章制度要求的股東 批准發行2024年3月認股權證之日之前不可行使 ，並將於批准五週年時到期。

如果 (a) 在 2024 年 3 月認股權證發行之日或之後的任何時候發生反向股票拆分，並且 (b) 在該事件之前的連續五 (5) 個交易日和緊接着的連續五個交易日開始的時段內的最低每日交易量 加權平均價格低於當時有效的2024年3月認股權證的行使價，則該行使價 應為在此期間，每日成交量加權平均價格和普通股數量降至最低水平行使時可發行的 將增加，使總行使價在考慮下降後，等於發行日的 總行使價。根據本條款進行的行使價下調只能發生一次。

在某些情況下，根據認股權證中包含的公式，2024 年 3 月 的認股權證可以在無現金基礎上行使。 2024 年 3 月認股權證的持有人還可以在首次行使日期當天或之後進行 “另類無現金行使”。在 此類情況下，根據選擇進行替代性無現金行使的任何給定行使通知 在此類替代性無現金行使中可發行的普通股總數應等於 (x) 根據認股權證條款行使認股權證後可發行的普通股 總數的乘積，前提是此類行使是通過 現金行使而不是現金行使無現金活動和 (y) 0.80。

2024 年 3 月認股權證的行使受益所有權 的限制，因此此類認股權證的每位持有人不得行使此類認股權證，以免導致 持有人成為普通股 已發行普通股的受益所有人的 4.99%（或持有人當選後為 9.99%）的受益所有權，前提是向公司發出通知，其受益所有權限可提高至 9.99% 對此類限制的任何提高 將在收到通知後的六十一 (61) 天后方可生效該公司。

2024 年 3 月的購買協議包含某些 陳述和擔保、承諾和賠償，通常用於類似交易。根據2024年3月的購買 協議，除其他外，公司同意（a）在2024年5月16日當天或之前舉行股東大會，以獲得股東批准2024年3月認股權證的發行；（b）除某些例外情況外，不是 出售要約、發行、出售、出售合同、質押或以其他方式處置其任何普通股或在股東批准之日起30天內轉換為普通股的證券 ，除非公司需要填寫 在此日期之前進行融資，以滿足納斯達克的持續上市要求；以及（c）在2024年3月購買協議 簽訂之日起的45天內，在S-1表格或其他規定轉售2024年3月認股權證股份的適當表格上提交註冊聲明。公司必須採取商業上合理的努力，使 的此類註冊在2024年6月25日之前生效，並保持此類註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有任何2024年3月 份認股權證或2024年3月行使認股權證後可發行的認股權證股票。

根據2023年9月1日的豁免協議（“豁免協議”），根據2024年3月的購買 協議出售的證券的購買者有權在2023年9月1日至2024年9月1日期間參與公司的發行。根據2024年3月的購買 協議，買方同意終止該權利，以換取新的參與權形式，根據該協議，在 2024年3月27日到協議24個月週年紀念日期間，購買者可以參與 (a) 公司在2024年9月1日當天或之前提供的 的任何融資，根據納斯達克的規則，不打算作為 “公開發行” 進行銷售至 的金額等於此類融資的90％，以及（b）公司提供的任何其他融資，金額不超過該融資的40％此類融資， 的條款、條件和價格均與適用融資中向其他買方提供的相同。

發行額外證券的影響

本 第4號提案中描述的證券的發行將導致公司在交易前 基礎上發行20％以上的已發行普通股。因此，只要2024年3月認股權證的持有人以實益方式擁有我們大量普通股， 它就可能會對公司未來的決策產生重大影響。我們的股東的股權百分比將攤薄至 持有人充分行使2024年3月認股權證的程度。股東對本第4號提案的批准將適用於根據2024年3月認股權證發行的所有普通股 。

納斯達克市場要求和股東批准的必要性

普通股目前在納斯達克資本市場上市， 因此，公司受納斯達克規則的約束。《納斯達克規則》第5635（d）條要求公司在 發行與某些非公開發行相關的普通股之前，獲得股東的批准，這些股票涉及公司出售、發行或可能發行 的普通股（和/或可轉換為普通股或可行使的證券）等於此類發行前已發行普通股的20％或 ，其中普通股的價格為發行價格低於 “最低 價格”。“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）簽署具有約束力的協議前夕的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上） ；或（ii）緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股的納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站上反映的 ）中較低的價格。在行使或轉換此類非公開發行中發行或 授予的認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券時可發行的普通股 將被視為此類交易中發行的股票，除非在某些情況下，例如發行至少六個月內不可行使且行使 價格超過市值的認股權證。該公司認為，在行使2024年3月認股權證後全面發行普通股可能需要股東批准。

如果我們的股東不批准本第4號提案，則2024年3月的認股權證將無法以符合納斯達克規則5635（d）的方式行使。

附加信息

本摘要旨在為您提供有關 2024 年 3 月購買協議和 2024 年 3 月認股權證的基本 信息。2024年3月購買協議每份表格的全文和2024年3月認股權證的表格均作為我們在2024年3月27日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告的附錄提交。

需要投票和董事會推薦

我們的章程規定，所有事項（除了 董事的選舉以及適用的特拉華州法律另有要求的範圍外）均應由多數贊成或否定的選票決定。因此，根據納斯達克 規則5635（d），在行使上述2024年3月認股權證時，需要親自或通過代理人出席特別會議 的大多數普通股投贊成票，並就此事進行表決，才能批准2024年3月認股權證 的發行。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本第4號提案的結果沒有影響。

董事會一致建議投票批准 發行股票
在行使2024年3月認股權證時可發行的普通股。

費用和招標

我們將承擔打印和郵寄代理的費用。除了通過郵件或通過我們的正式員工招攬股東外，我們還可能要求銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和 受託人徵集以被提名人名義註冊普通股的客户，如果是，我們將向此類銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人償還合理的自付費用。我們的高管 和員工也可能在最初的招標之後向一些股東進行招標。

公司的董事、執行官和其他 員工可以親自或通過電話或郵件索取代理人，只能在年會或其任何續會上使用。公司 已聘請MacKenzie Partners, Inc.協助招募代理人，項目管理費為8,500美元，外加 自付費用報銷 。所有招標費用將由公司承擔。

其他業務

除了上述特別會議通知中規定的事項外，董事會不知道可能在 特別會議之前提出的其他事項。如果 特別會議正當處理任何其他事項，則所附委託書中指定的人員將根據他們對此類事項的判斷進行投票。

附加信息

我們受 交易法的信息和報告要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、 財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。此類報告和其他信息可在以下網址獲取 www.sec.gov。我們鼓勵您 查看我們的 10-K 表年度報告，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何信息以及其他公開 可用信息。也可以聯繫我們的法律顧問沙利文和伍斯特 LLP，免費獲得任何公開文件的副本，收件人：David E. Danovitch，Esq.，電話：(212) 660-3060。

重要的是要及時退還代理人，並代表您的 股普通股。我們敦促股東標記、註明日期、執行並立即歸還隨附的代理卡 ，或使用隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網或電話進行投票。

附錄 A

關於反向股票拆分的公司註冊證書 的擬議修正案

修訂證書的表格

的公司註冊證書

WISA TECHNOLOGIES,

WiSa Technologies, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》成立 的公司（“公司”）， 特此證明：

第一：公司的名稱是 WiSA Technologies, Inc.

第二：本修正證書（本 “修正證書 ”）修訂了經修訂的公司註冊證書及其任何修正案 （“公司註冊證書”）的條款，該修正案最近於2024年由向國務卿提交的公司註冊證書 修正證書進行了修訂。

第三：特此對公司註冊證書 第四條進行修訂，在公司註冊證書第四條最後一句下方插入以下條款：

“在向特拉華州國務卿提交本修正案 （“2024年新生效時間”）後，在2024年新生效時間之前已發行的每股________股普通股（“2024年原始普通股”）（“2024年原始普通股”）應合併 並按照 一的比率轉換為一（1）股普通股（“2024 年轉換後的普通股”）2024年原始普通股每_____股獲得2024年轉換後的普通股份額（“2024年反向拆分比率”）。 普通股的這種反向股票拆分（“2024年新反向拆分”）不應影響公司獲準發行的包括普通股在內的股本總數，該總股本應保持本第四條中規定的 。

新的 2024 年反向拆分將在公司或 2024 年轉換後的普通股的持有人不採取任何進一步行動的情況下進行 ，以及在新的 2024 年反向拆分之前代表此類持有人股份的證書 是否已交出以供取消。2024 年新反向拆分後，2024 年轉換後的普通股 股的部分權益不得兑現，2024 年轉換後的普通股 的所有股份四捨五入至最接近的此類股票整數。本條款中所有提及 “普通股” 的內容均應 指2024年轉換後的普通股。

新的 2024 年反向拆分將按股東逐份生效（而不是逐份憑證），不同的是，新的 2024 年反向拆分將對註冊持有人持有的股票逐份生效。對於以證書形式持有的股票，截至2024年新生效時間之前的代表2024年原始普通股已發行股份的證書 應代表2024年新生效期後的2024年轉換普通股的數量，如2024年原始普通股的此類證書 正面所反映的那樣，除以2024年新的反向拆分比率並四捨五入至最接近的整數。公司 沒有義務簽發新的證書，證明因新 2024 年反向拆分而流通的 2024 年轉換普通股，除非證明持有人在 2024 年反向拆分之前持有的股票的證書已交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司或其轉讓代理人此類證書 已丟失、被盜或銷燬執行令公司滿意的協議，以補償公司 因此類證書而蒙受的任何損失。”

第四：該修正案是根據 按照《特拉華州通用公司法》第212和242條的規定正式通過的。

第五：本 修正證書自紐約時間下午 5:00 起生效，具體日期如下。

第六：公司證書 的所有其他條款應保持完全的效力和效力。

為此，公司已要求其高級管理人員簽署本修正證書 ，並於2024年這一天獲得正式授權，以昭信守。

附錄 B

允許董事會修改章程的公司註冊證書 的擬議修正案

修訂證書的表格

的公司註冊證書

WISA TECHNOLOGIES,

WiSa Technologies, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》成立 的公司（“公司”）， 特此證明：

第一：公司的名稱是 WiSA Technologies, Inc.

第二：本修正證書（本 “修正證書 ”）修訂了經修訂的公司註冊證書及其任何修正案 （“公司註冊證書”）的條款，該修正案最近於2024年由向國務卿提交的公司註冊證書 修正證書進行了修訂。

第三：特此將以下條款 作為公司註冊證書第七條插入公司註冊證書，其全文如下：

“第七：為了進一步發展， 不限制法律賦予的權力，公司董事會被明確授權和授權通過、 修改、修改或廢除章程，而無需股東採取任何行動。股東還應有權通過、 修改、修改或廢除章程。”

第四：該修正案是根據 按照《特拉華州通用公司法》第212和242條的規定正式通過的。

第五：本修正證書自紐約時間起生效， 將於下述日期生效。

第六：公司證書 的所有其他條款應保持完全的效力和效力。

為此，公司已要求其高級管理人員簽署本修正證書 ，並於2024年這一天獲得正式授權，以昭信守。

請投票、簽名、註明日期，並立即在隨附的信封中返回 。如果你通過電話或
互聯網，拜託了 不是郵寄代理卡

股東特別會議代理卡 — WiSa Technologies, Inc.

▼ 在這裏分離代理卡通過郵件投票 ▼

要更改您的賬户地址，請 選中右邊的複選框並在上面的空白處註明您的新地址。§

請嚴格按照您的姓名或姓名在此代理上顯示的 進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。 在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的標題。如果簽名者是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的 標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

敦促每位股東填寫、註明日期、 簽名並立即歸還隨附的委託書。

WISA TECHNOLOGIES,

股東特別會議將於當天舉行

2024年5月13日

該代理是代表董事會 徵求的

撤銷先前的所有代理人， 下列簽署人，即 WiSA Technologies, Inc.（“公司”）的股東，特此任命佈雷特·莫耶為事實上的律師 和下列簽署人的代理人，擁有全部替代權，對公司所有普通股（面值 0.0001 美元，由下述公司擁有的普通股（“普通股”）進行投票在公司股東特別會議上籤署， 將於 2024 年 5 月 13 日太平洋時間下午 1:00 在公司位於俄勒岡州比弗頓市格林布賴爾大道西北 15268 號的辦公室舉行， 以及任何時間延期，如下列簽署人親自到場並參加表決，則儘可能全面有效地延期，特此批准、 批准並確認上述律師和代理人或其代理人可以合法地代替下列簽署人所做的一切，如背面所示 。如果本表的背面沒有其他説明，則代理人將對第1、2、3和 4號提案進行投票，並酌情根據特別會議之前的其他事項進行投票。

如果您計劃參加太平洋時間2024年5月13日下午1點在公司位於俄勒岡州比弗頓格林布賴爾大道西北15268號的公司辦公室舉行的 股東特別會議，請點擊此處。 ¨

要更改您的賬户地址，請 選中右邊的複選框並在上面的空白處註明您的新地址。§

（續，待背面簽名）