mkl-20240401假的0001096343DEF 14A00010963432023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure000109634322023-01-012023-12-310001096343MKL: COPEO1 會員2022-01-012022-12-310001096343MKL: COPEO2會員2022-01-012022-12-3100010963432022-01-012022-12-31000109634322022-01-012022-12-310001096343MKL: COPEO1 會員2021-01-012021-12-310001096343MKL: COPEO2會員2021-01-012021-12-3100010963432021-01-012021-12-31000109634322021-01-012021-12-310001096343MKL: COPEO1 會員2020-01-012020-12-310001096343MKL: COPEO2會員2020-01-012020-12-3100010963432020-01-012020-12-31000109634322020-01-012020-12-310001096343ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001096343MKL：薪酬表成員彙總中報告的在適用年份授予的所有股票獎勵的授予日期公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001096343MKL：截至Covered財政年度成員在Covered財政年度結束時在Covered財政年度內授予的所有未償還和未投資的股票獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001096343MKL：截至Covered財政年度結束時，在任何上一財年授予的截至Covered財年末未償還和未投資的股票獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001096343MKL：對於在相同覆蓋的財政年度內授予和歸屬的股票獎勵，則為截至授予日期成員的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001096343MKL：自上一個財政年度中授予的任何股票獎勵在所涵蓋的財政年度末或期間滿足所有投資條件的股票獎勵的公允價值歸屬日起的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001096343MKL：薪酬表成員彙總中報告的在適用年份授予的所有股票獎勵的授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001096343MKL：截至Covered財政年度成員在Covered財政年度結束時在Covered財政年度內授予的所有未償還和未投資的股票獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001096343MKL：截至Covered財政年度結束時，在任何上一財年授予的截至Covered財年末未償還和未投資的股票獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001096343MKL：對於在相同覆蓋的財政年度內授予和歸屬的股票獎勵，則為截至授予日期成員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001096343MKL：自上一個財政年度中授予的任何股票獎勵在所涵蓋的財政年度末或期間滿足所有投資條件的股票獎勵的公允價值歸屬日起的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001096343MKL：薪酬表成員彙總中報告的在適用年份授予的所有股票獎勵的授予日期公允價值ECD: PEOmemberMKL: COPEO1 會員2022-01-012022-12-310001096343MKL：截至Covered財政年度成員在Covered財政年度結束時在Covered財政年度內授予的所有未償還和未投資的股票獎勵的公允價值ECD: PEOmemberMKL: COPEO1 會員2022-01-012022-12-310001096343MKL：截至Covered財政年度結束時，在任何上一財年授予的截至Covered財年末未償還和未投資的股票獎勵的公允價值變化ECD: PEOmemberMKL: COPEO1 會員2022-01-012022-12-310001096343MKL：對於在相同覆蓋的財政年度內授予和歸屬的股票獎勵，則為截至授予日期成員的公允價值ECD: PEOmemberMKL: COPEO1 會員2022-01-012022-12-310001096343MKL：自上一個財政年度中授予的任何股票獎勵在所涵蓋的財政年度末或期間滿足所有投資條件的股票獎勵的公允價值歸屬日起的變化ECD: PEOmemberMKL: COPEO1 會員2022-01-012022-12-310001096343MKL：薪酬表成員彙總中報告的在適用年份授予的所有股票獎勵的授予日期公允價值ECD: PEOmemberMKL: COPEO2會員2022-01-012022-12-310001096343MKL：截至Covered財政年度成員在Covered財政年度結束時在Covered財政年度內授予的所有未償還和未投資的股票獎勵的公允價值ECD: PEOmemberMKL: COPEO2會員2022-01-012022-12-310001096343MKL：截至Covered財政年度結束時，在任何上一財年授予的截至Covered財年末未償還和未投資的股票獎勵的公允價值變化ECD: PEOmemberMKL: COPEO2會員2022-01-012022-12-310001096343MKL：對於在相同覆蓋的財政年度內授予和歸屬的股票獎勵，則為截至授予日期成員的公允價值ECD: PEOmemberMKL: COPEO2會員2022-01-012022-12-310001096343MKL：自上一個財政年度中授予的任何股票獎勵在所涵蓋的財政年度末或期間滿足所有投資條件的股票獎勵的公允價值歸屬日起的變化ECD: PEOmemberMKL: COPEO2會員2022-01-012022-12-310001096343MKL：薪酬表成員彙總中報告的在適用年份授予的所有股票獎勵的授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001096343MKL：截至Covered財政年度成員在Covered財政年度結束時在Covered財政年度內授予的所有未償還和未投資的股票獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001096343MKL：截至Covered財政年度結束時，在任何上一財年授予的截至Covered財年末未償還和未投資的股票獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001096343MKL：對於在相同覆蓋的財政年度內授予和歸屬的股票獎勵，則為截至授予日期成員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001096343MKL：自上一個財政年度中授予的任何股票獎勵在所涵蓋的財政年度末或期間滿足所有投資條件的股票獎勵的公允價值歸屬日起的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010963431ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100010963432ECD: PEOmember2023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
| | |
| ¨ | 初步委託書 |
| | |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | |
| x | 最終委託書 |
| | |
| ¨ | 權威附加材料 |
| | |
| ¨ | 根據第 240.14a-12 節徵集材料 |
Markel Group Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | |
| x | 無需付費 |
| | |
| ¨ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| | |
| ¨ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
MARKEL GROUP INC.
年度股東大會通知
致馬克爾集團公司的股東：
特此通知，Markel Group Inc.（以下簡稱 “公司”）2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月22日星期三下午2點在弗吉尼亞州里士滿學院路365號的裏士滿大學羅賓斯中心舉行。
舉行會議的目的是：
1.選舉隨附的董事委託書中列出的董事候選人擔任董事會成員，任期至下屆年度股東大會；
2.就批准高管薪酬進行諮詢投票；
3.批准公司的2024年股權激勵薪酬計劃；
4.批准董事會審計委員會選擇畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；
5.對在會議上正確提交的股東提案進行表決；以及
6.處理可能在會議之前正常處理的其他事務。
今年，我們再次利用美國證券交易委員會允許股東通過互聯網接收代理材料的規定。2024年4月4日左右，已向我們股票的大多數受益所有人郵寄或通過電子郵件向互聯網提供代理材料的通知。股東可以按照通知中的説明索取代理材料的紙質或電子郵件副本。無論如何，對您的股票進行代表和投票非常重要。無論您是否希望親自參加會議，都需要立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本，則需要簽名、註明日期，然後在提供的信封中退還代理卡，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。
公司截至2023年12月31日的年度股東報告副本將與本通知和委託書一起郵寄給收到紙質副本的股東。
誠摯邀請您參加會議。參加面對面會議的指示可以通過寫信投資者關係部、弗吉尼亞州格倫艾倫海伍德公園大道4521號23060或發送電子郵件至 IR@markel.com 獲取。如果您計劃參加會議，我們建議您提前註冊並查看提供的活動和地點信息，請訪問www.mklreunion.com。
| | | | | | | | |
| | 根據董事會的命令 |
| | 理查德·R·格林南
祕書 |
| 2024年4月4日 | | |
關於代理材料可用性的重要通知
2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 22 日舉行
公司2024年年度股東大會的委託書和公司向股東提交的2023年年度報告，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，可在以下網址查閲 www.mklgroup.com/代理材料.
MARKEL GROUP INC.
4521 海伍德公園大道
弗吉尼亞州格倫艾倫 23060
| | | | | | | | |
| | |
委託聲明
年度股東大會
將於 2024 年 5 月 22 日舉行 |
| | |
隨附的代理由Markel Group Inc.（馬克爾集團或公司）董事會（董事會）索取，用於將於 2024 年 5 月 22 日舉行的 2024 年公司年度股東大會（2024 年年會）或任何會議續會，其目的見本委託書和所附年度股東大會通知。2024年4月4日左右向公司大多數股東郵寄或通過電子郵件發送了一份代理材料互聯網可用性通知（電子代理通知），其中包含如何在線訪問本委託書和公司截至2023年12月31日的財政年度的股東年度報告（股東年度報告）的説明。在當天左右，我們還開始向其他股東郵寄全套代理材料，包括那些先前要求我們提供代理材料紙質副本的股東。
如果您通過郵件收到電子代理通知，則不會自動收到代理材料的紙質副本。相反，電子代理通知會指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息，包括向股東提交的年度報告。電子代理通知還指導您如何提交代理。如果您想收到我們的代理材料（包括股東年度報告）的紙質或電子郵件副本，則應按照電子代理通知中的説明索取這些材料。
記錄日期
董事會已將2024年3月14日的營業結束定為決定有權獲得2024年年會及其任何續會的通知和投票權的股東的記錄日期。在記錄日期，每位持有公司普通股（無面值）的記錄持有人將有權就2024年年會正式提交的每項事項對以持有人名義登記的每股股份獲得一票。截至記錄日期營業結束時，13,037,342股普通股已流通，有權在2024年年會上投票。記錄日期的大多數已發行普通股構成2024年年會的法定人數。經紀人或其提名人在2024年年會上就任何事項進行表決的棄權票和記錄在案的股份均計入法定人數。
招標
如果沒有迴應本次招標的足夠代理人，則公司董事、高級管理人員和員工也可以通過郵件、電話、電子通信或個人面試進行補充邀請，他們都不會因這些服務獲得額外報酬。公司可能會聘請外部代理招標公司來協助代理人的招標，但目前不打算這樣做。代理人的招攬費用將由公司承擔，公司將向銀行、經紀公司和其他託管人、提名人和信託人償還他們在向其持有股份的受益所有人轉發代理材料時產生的合理的自付費用。
代理
公司祕書及時收到的所有妥善執行的代理人所代表的股份將按照委託書中的規定進行投票。如果沒有就及時收到的委託書的提案給出指示，則該代理將按照公司對該提案的建議方式進行投票。任何委託書都可以在與其相關的股份進行表決之前隨時撤銷，可以通過書面通知（可以採取替代委託書的形式，向公司祕書交付更晚的日期），也可以參加2024年年會並親自投票。
家庭持有
公司採用了美國證券交易委員會（SEC）批准的 “住宅” 程序，該程序允許我們將委託聲明、年度股東報告和/或電子代理通知的一份副本發送給共享一個地址的多名股東，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。此程序更環保，更具成本效益，因為它減少了要打印和郵寄的副本數量。
如果您想更改家庭選舉，要求將代理材料的單一副本發送到您的地址，或單獨索取代理材料的副本，請致電1-866-540-7095聯繫我們的分銷代理機構Broadridge Financial Solutions或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge家庭控股部11717。我們將在收到您的請求後立即將代理材料交付給您。如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關住户的信息。
需要投票
下表彙總了批准將在 2024 年年會上進行表決的每項提案所需的投票數、每項提案的計票方式以及董事會對每項提案的投票建議：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 投票選項 | | 需要投票a | | 的效果 棄權票和經紀人不投票b | | 經紀人 允許自由投票 | | 董事會建議 | |
1。選舉董事 | | “對於”
“反對”
“棄權” | | 為每位被提名人投下多數票 | | 沒有效果 | | 沒有 | | “對於” | |
2。關於批准高管薪酬的諮詢投票 | | “對於”
“反對”
“棄權” | | 所投的多數票 | | 沒有效果 | | 沒有 | | “對於” | |
3.批准公司2024年股權激勵薪酬計劃 | | “對於”
“反對”
“棄權” | | 所投的多數票 | | 沒有效果 | | 沒有 | | “對於” | |
4。批准公司獨立註冊會計師事務所的選擇 | | “對於”
“反對”
“棄權” | | 所投的多數票 | | 沒有效果 | | 是的 | | “對於” | |
5。股東提案 | | “對於”
“反對”
“棄權” | | 所投的多數票 | | 沒有效果 | | 沒有 | | “反對” | |
| | | | | | | | | | | | |
a | 多數票意味着投票 “支持” 董事候選人選舉或提案的股票數量必須超過投票 “反對” 董事候選人選舉或提案的股票數量。在無爭議的選舉中，如果現任被提名人未獲得該被提名人當選的多數選票，則該被提名人將繼續在董事會中擔任 “延期董事”，並被要求立即向董事會提交辭職信以供考慮。在有爭議的選舉中，如果董事候選人數超過待選董事人數，則董事由多數票選出。如果正確提名參加選舉的人數超過了現有董事會職位的數量，則獲得最多選票的被提名人將被選為空缺職位。 | |
| | | | | | | | | | | | |
b | 棄權票和經紀人無票將不計為 “贊成” 或 “反對” 所提出的任何提案的選票。 | |
董事選舉
被提名人
11名現任董事被提名參加董事會選舉，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。董事會目前由十二名董事組成。
K. Bruce Connell沒有在2024年年度股東大會上競選連任。因此，自2024年年會休會起，康奈爾先生將停止擔任公司董事。董事會不會在 2024 年年會上提名董事參選康奈爾先生的繼任者。相反，董事會已通過並批准將董事會規模縮減一人，並將公司董事人數定為11人，自2024年年會開始起生效。因此，在2024年年會上，最多隻能選出11名董事。
公司所有現任董事均在2023年年度股東大會（2023年年會）上由股東選出。除A. Lynne Puckett外，公司的所有現任董事都出席了2023年年會。
每位被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，同意在當選後任職，並已向公司提供了下表中列出的信息。除非出現異常情況，預計所有被提名者都將參加2024年年會。
董事會建議進行表決 為了被提名人的選舉如下。預計每位被提名人都能任職，但如果有任何被提名人因任何原因無法任職（現在沒有預料到這一點），董事會將提名替代候選人，代理人將投票給該人。
董事會認為，每位被提名人都具有誠信、領導能力和政策制定經驗、作為決策機構成員有效運作所需的溝通和人際交往能力；以及為公司服務以股東的最大利益行事的能力。此外，被提名人共同為董事會帶來了商業和財務專業知識、社區服務以及經驗和背景的多樣性，使董事會有能力處理其必須解決的一系列問題。
| | | | | | | | | | | |
| 馬克·貝斯卡 | | |
| | | |
| 已退休；安永（前安永會計師事務所）長期價值和利益相關者資本主義計劃負責人，2018年至2020年6月。從2012年到2018年，貝斯卡先生擔任安永紐約市辦事處的管理合夥人。從2009年到2011年，他擔任安永保險和諮詢業務的東北管理合夥人。此外，從1992年到退休，Besca先生在媒體和娛樂、消費品和航空行業擔任財富500強公司的首席和高級諮詢審計合夥人。貝斯卡先生還擔任過多個公民職位，包括佩斯大學董事會名譽主席（2014年至2021年主席）和大衞·洛克菲勒—紐約市夥伴關係研究員。他多年來為多個行業的大公司提供諮詢服務，為董事會帶來了廣泛的技能和專業知識。 |
| 獨立董事 |
董事從那時起： 2020 |
年齡： 64 |
| | | | | | | | | | | |
勞倫斯·坎寧安 | | |
| | | |
| 自2023年起擔任Mayer Brown LLP特別顧問（坎寧安先生將不向公司提供諮詢或法律服務），並於2005年至2022年擔任喬治華盛頓大學公司治理教授。坎寧安先生曾在多個公共、私人和非營利組織董事會任職。他目前是Constellation Software, Inc.（多倫多證券交易所）董事會副主席和凱利合夥人集團（澳大利亞證券交易所）的董事。坎寧安先生還是美國金融博物館的受託人；特拉華大學勒納商學院院長理事會成員；《金融史》編輯委員會成員；艾維商學院本·格雷厄姆價值投資中心顧問委員會成員。坎寧安先生撰寫了大量有關公司事務的文章，包括暢銷書《沃倫·巴菲特隨筆》。2018 年，他獲得了全國公司董事協會 (NACD) 頒發的 B. Kenneth West 終身成就獎。作為公司治理和價值投資領域的公認權威，坎寧安先生是董事會的重要成員。 |
| 獨立董事 |
董事從那時起： 2023 |
年齡： 61 |
| | | | | | | | | | | |
| 託馬斯·蓋納 | | |
| | | |
| 自 2023 年 1 月起擔任公司首席執行官，在此之前，自 2016 年 1 月起擔任聯席首席執行官；2010 年 5 月至 2015 年 12 月擔任總裁兼首席投資官；1998 年至 2004 年擔任公司董事；可口可樂公司和格雷厄姆控股公司董事；戴維斯系列共同基金董事會主席。蓋納先生還是弗吉尼亞退休制度投資諮詢委員會的成員。此外，蓋納先生於2015年至2023年擔任Cable One, Inc.的董事，並於2008年至2022年擔任科爾法克斯公司的董事。在1990年加入公司之前，蓋納先生是普華永道會計師事務所的註冊會計師和弗吉尼亞州達文波特公司的副總裁。蓋納先生為董事會及其審議帶來了執行管理經驗、對公司的深入瞭解以及對公司戰略投資機會的見解。 |
董事從那時起： 2016 |
年齡： 62 |
| | | | | | | | | | | |
| 格雷塔·哈里斯 | | |
| | | |
| 自2013年8月起擔任改善住房聯盟（BHC）總裁兼首席執行官。在此職位上，Harris女士與BHC董事會合作，加強內部基礎設施，開發合作機會，利用財政資源並與關鍵社區優先事項保持一致，使BHC能夠通過擴大其服務豐富的經濟適用住房組合來幫助成千上萬的中等收入家庭。從 1997 年到 2013 年 7 月，她在地方倡議支持公司 (LISC) 擔任高級項目董事和項目副總裁，為LISC南部和中西部地區的經濟發展機會提供戰略和管理支持。哈里斯女士在多個地區和國家委員會任職，包括弗吉尼亞理工大學訪客委員會、大華盛頓夥伴關係、住房夥伴關係網絡和裏士滿爵士協會，並於2021年被任命為弗吉尼亞州重新劃分委員會聯席主席。哈里斯女士是一位經驗豐富的管理層領導者，在國家和地方環境的社區發展行業有着成功的經驗，她為董事會帶來了額外的才能和技能，並對重要的社會和經濟事務有着寶貴的見解。 |
| 獨立董事 |
董事從那時起： 2021 |
年齡： 63
|
| | | | | | | | | | | |
| 摩根 E. Housel | | |
| | | |
| 合作基金（以下簡稱 “基金”）合作伙伴，2016年8月至今。在此職位上，豪斯爾先生負責內部投資者溝通和外部研究報告，並參與籌款、進行盡職調查，並擔任該基金某些投資組合公司的董事會成員。他還經常擔任主持人，討論與風險、投資者心理和商業歷史有關的問題，並且是《貨幣心理學》一書的作者，該書最初於2020年9月出版。在加入該基金之前，豪斯爾先生在2007年至2016年8月期間擔任The Motley Fool的專欄作家和高級分析師，並於2014年至2015年擔任《華爾街日報》的專欄作家。他還曾在包括長期證券交易所和卡米諾金融在內的多家金融機構的董事會任職。豪斯爾先生曾兩次獲得美國商業編輯和作家協會頒發的 “最佳商業獎” 和 “紐約時報西德尼獎”。他的投資經驗和代表馬克爾風格的核心價值觀使他成為董事會的寶貴成員。 |
| 獨立董事 |
董事從那時起： 2021 |
年齡： 40 |
| | | | | | | | | | | |
| 黛安·利奧波德 | | |
| | | |
| 2020年10月至今，道明能源執行副總裁兼首席運營官。在此之前，利奧波德女士於2019年12月至2020年9月擔任道明能源聯席首席運營官，並在2017年至2019年期間擔任道明能源天然氣基礎設施集團總裁兼首席執行官。利奧波德女士 在2014年至2016年期間擔任道明能源公司總裁，並在2012年至2013年期間擔任道明能源天然氣輸送高級副總裁。從2018年5月至今，她一直擔任道明能源公司的執行副總裁。在最近擔任職務之前，利奧波德女士曾擔任高級管理人員八年，擔任過各種職務，包括業務開發、施工、發電運營、財務管理以及業務規劃和市場分析。利奧波德女士曾任美國天然氣協會主席，並在GROW Capital Jobs基金會、詹姆斯敦-約克敦基金會、核電保險有限公司和世界兒科項目的董事會任職。利奧波德女士負責監督Dominion Energy的所有運營單位，包括髮電、輸電和配電資產以及為七個州約700萬客户提供服務的當地天然氣配送公司。利奧波德女士的領導和管理經驗也有助於豐富和拓展董事會的視角。 |
| 獨立董事 |
董事從那時起： 2018 |
年齡： 57 |
| | | | | | | | | | | |
| 安東尼·F·馬克爾 | | |
| | | |
| 退休；2008 年至 2020 年擔任公司副董事長；1992 年至 2008 年擔任總裁兼首席運營官。Markel先生自1964年以來一直受僱於該公司，並在公司上市時是其高級領導團隊的一員，主要負責運營。他曾在保險行業擔任過多個領導職務（包括在 2002 年至 2009 年期間擔任美國財產意外傷害保險協會理事會成員），並在另一家參與保險業務的上市公司 Hilb、Rogal & Hobbs Company 被韋萊·濤悦收購之前擔任該公司的董事。Markel 先生為董事會及其審議工作提供了非凡的行業相關經驗。 |
董事從那時起： 1978 |
年齡： 82 |
| | | | | | | | | | | |
| 史蒂芬·A·馬克爾 | | |
| | | |
| 自2020年5月起擔任公司董事會主席；1992年至2020年擔任副董事長。Markel先生自1975年起受僱於該公司，並於1986年公司上市時擔任其高級領導團隊成員，主要負責財務和投資。他還曾擔任其他上市公司（聯合第一市場銀行股份公司和S＆K著名品牌）的董事。馬克爾先生對公司財務運營和公司運營投資環境的瞭解有助於董事會對公司財務狀況的監督和理解。 |
董事從那時起： 1978 |
年齡： 75 |
| | | | | | | | | | | |
| 小哈羅德·L·莫里森 | | |
| | | |
| 退休；2016年至2017年擔任安達集團高級副總裁兼安達保險公司北美保險現場運營部門總裁。莫里森先生曾在2008年至2016年期間擔任安達集團執行副總裁兼首席全球外勤官。2011 年，他又擔任首席行政官一職，負責公司的全球現場組織、全球人力資源和行政服務。莫里森先生於1984年加入安達，在他的職業生涯中擔任過多個管理和領導職位，責任越來越大。他是一位久經考驗的行業領導者，為董事會帶來了深厚的全球管理和運營經驗。 |
| 獨立董事 |
董事從那時起： 2020 |
年齡： 66 |
| | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·奧賴利 | | |
| | | |
| 退休；2010 年 5 月至 2013 年 5 月擔任安泰資本控股有限公司董事會主席。奧賴利先生於2010年3月至2010年5月擔任Alterra的前身Harbor Point Limited的董事會主席，並在2005年至2010年期間擔任該公司的副主席。從2002年到2008年，他擔任安達公司副董事長，從2002年到2008年，他擔任該公司的首席財務官，從1969年起他在該公司的投資部門擔任過各種職務，直到1986年他擔任首席投資官一職。憑藉他的經驗，包括擔任全球最大的財產和意外傷害保險公司之一安達的副董事長兼首席財務官，他是董事會的重要貢獻者。 |
| 獨立董事 |
董事從那時起： 2013 |
年齡： 80 |
| | | | | | | | | | | |
| A. Lynne Puckett | | |
| | | |
| 已退休；塞拉尼斯公司高級副總裁兼總法律顧問，2019年2月至2024年2月。在此職位上，Puckett女士在所有法律事務（包括併購機會）上為塞拉尼斯首席執行官、主席和董事會提供支持。她還曾擔任塞拉尼斯ESG和可持續發展負責人及ESG委員會主席。從2010年到2019年2月，普基特女士擔任科爾法克斯公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入科爾法克斯之前，普基特女士是大型國際律師事務所霍根·洛弗爾斯的合夥人，從1999年到2010年，她處理了廣泛的公司和交易事務。普克特女士是美國莎士比亞中心董事會以及執行和發展委員會的成員。她還曾在其他幾個非營利組織董事會任職，包括馬裏蘭大學瑪琳和斯圖爾特·格林鮑姆綜合癌症中心以及約翰·霍普金斯大學彭博公共衞生學院的難民與災難響應中心。她在多個關鍵業務領域擁有豐富的全球經驗和專業知識，以及對董事會非常寶貴的重要新視角。 |
| 獨立董事 |
董事從那時起： 2020 |
年齡： 62 |
家庭關係
安東尼·馬克爾和史蒂芬·馬克爾是表兄弟。
董事會矩陣
以下矩陣提供了有關公司董事會成員和被提名人的自我識別信息，包括董事會認為與我們的業務相關的一位或多位董事和被提名人所擁有的某些類型的知識、技能、經驗和屬性。
該矩陣不包括我們董事和被提名人的所有知識、技能、經驗或屬性，未列出特定知識、技能、經驗或屬性這一事實並不意味着董事或被提名人不具備這些知識、技能、經驗或屬性。此外，我們任何董事和被提名人缺乏特定的知識、技能、經驗或品質，並不意味着有關董事或被提名人無法為該領域的決策過程做出貢獻。下面列出的知識、技能、經驗和屬性的類型和程度可能因董事會成員和被提名人而異。
關於批准高管薪酬的諮詢投票
根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條，我們要求股東在2024年年會上批准以下不具約束力的諮詢決議：
決定，特此在諮詢基礎上批准本委託書中描述的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。
儘管本次投票不具約束力，但董事會和由獨立董事組成的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮結果。
董事會建議進行表決 為了批准公司的高管薪酬。
批准 2024 年股權激勵薪酬計劃
根據2016年通過的公司2016年股權激勵薪酬計劃（2016年股權激勵計劃），公司提供了股權激勵，以增加股東價值，吸引、激勵和留住最合格的員工和非僱員董事。董事會提議用2024年股權激勵補償計劃（2024年股權激勵計劃）取代2016年的股權激勵計劃，這將使董事會能夠繼續通過發行現金、股票、限制性股票和其他股票獎勵來提供激勵。自2024年股權激勵計劃生效之日起，2016年股權激勵計劃不得授予更多獎勵，但2016年股權激勵計劃下的任何現有獎勵將根據其條款和2016年股權激勵計劃的規定繼續有效。
以下對2024年股權激勵計劃重要方面的摘要參照2024年股權激勵計劃的全文進行了全面限定，該計劃的副本載於本委託書的附錄A。除非另有説明，否則本討論中使用的大寫術語具有2024年股權激勵計劃中賦予的含義。
普通的
2024年股權激勵計劃規定了限制性股票、限制性股票單位、績效補助和其他股票獎勵（統稱為激勵獎勵）的授予或獎勵。2024年股權激勵計劃未授權授予股票期權或股票增值權。根據2024年股權激勵計劃，公司及其子公司的現任和未來員工以及公司的外部董事有資格獲得激勵獎勵。截至2023年12月31日，公司及其子公司擁有約21,600名員工，公司目前有九名外部董事，其中八名被提名在2024年年會上連任。根據2024年股權激勵計劃的規定，董事會薪酬委員會有權並完全自由裁量選擇符合條件的員工獲得激勵獎勵，併為每位員工確定獎勵的性質和每項激勵獎勵的條款和條件。董事會外部董事有權並完全自由裁量選擇外部董事來獲得外部董事的激勵獎勵，並決定條款和條件、獎勵的性質以及作為每位外部董事每項激勵獎勵的一部分分配的股份數量。
股票受計劃約束；調整
董事會共預留（i）25萬股新普通股供2024年股權激勵計劃下使用，以及（ii）任何先前根據2016年股權激勵計劃預留髮行但截至2024年股權激勵計劃生效之日尚未發行且未獲得2016年股權激勵計劃未兑現獎勵的普通股，以及（iii）之前根據2016年股權激勵計劃預留髮行的任何普通股截至2016年股權激勵計劃下的傑出獎勵2024年股權激勵計劃的生效日期，該計劃在2024年股權激勵計劃生效之日後到期，將被沒收、以其他方式終止或以現金結算。截至2023年12月31日，此前根據2016年股權激勵計劃預留的大約86,144股普通股尚未發行且不受2016年股權激勵計劃下的未償獎勵，以及之前根據2016年股權激勵計劃預留的大約81,245股普通股，根據2016年股權激勵計劃獲得未償獎勵。
根據2024年股權激勵計劃，滿足獎勵所需的股票可能是新發行的股票或通過公開市場或私人交易收購的股票。如果激勵獎勵到期、在沒有交付股份的情況下終止（例如，獎勵以現金結算）或導致股份被沒收給公司，則根據2024年股權激勵計劃，獲得此類獎勵的股票將可供進一步獎勵。參與者交換的股份或由參與者保留的股份
根據2024年股權激勵計劃，支付預扣税的公司將無法獲得未來的激勵獎勵。在2024年股權激勵計劃下通過結算、承擔或替代未償獎勵或提供未來獎勵的義務作為收購另一實體的條件而發行的股票不會減少2024年股權激勵計劃下的最大可用股票數量。此外，如果由於任何股票分紅、分割、分割、股票分割、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、清算、業務合併或股份交換或類似交易而導致已發行普通股發生任何變化，則受2024年股權激勵計劃約束的股票數量（以及任何激勵獎勵的股票數量和條款）可能會進行調整。
激勵獎勵的限制
在任何36個月期間，向任何個人參與者授予或發放的激勵獎勵分配的普通股不得超過50,000股。在任何一個日曆年內，向任何非僱員董事發放的激勵獎勵不得超過25萬美元（按截至授予日受獎勵的股票的公允市場價值計算）。
行政
公司董事會薪酬委員會或該委員會（委員會）的小組委員會負責管理與員工激勵相關的2024年股權激勵計劃；董事會外部董事管理與外部董事相關的2024年股權激勵計劃。委員會或其小組委員會必須至少有兩名成員，根據《交易法》第16b-3條的規定，委員會或其小組委員會的每位成員都必須符合被歸類為非僱員董事所需的獨立標準。根據2024年股權激勵計劃的條款，委員會或其正式授權的代表將有權確定員工激勵獎勵的條款，外部董事將有權確定外部董事激勵獎勵的條款。
限制性股票和限制性股票單位獎勵
2024年股權激勵計劃授權根據委員會或外部董事（適用管理人）制定的條款和條件授予限制性股票獎勵，其中可能包括績效條件。條款和條件將包括指定限制期，在此期間股份不可轉讓且可以沒收。
限制性股票單位可以根據適用管理人制定的條款和條件授予，包括限制的失效以實現一項或多項績效標準為條件。授予限制性股票單位時不發行任何股票。相反，限制性股票單位在限制失效之日有權在限制失效之日獲得普通股或等於普通股公允市場價值的現金金額。
限制性股票和限制性股票單位的最低時間歸屬期為連續十二個月。對於必須實現績效目標的限制性股票和限制性股票單位，最低績效期為連續十二個月。在死亡、殘疾、提前退休、退休或控制權變更時，可以加速歸屬。
績效補助金
適用管理員可以向外部董事以外的任何參與者發放績效補助金。每項績效補助金將包含委員會制定的獎勵的績效目標，包括將使用的績效標準、目標和最高應付金額以及其他條款和條件。
委員會將就實現業績目標做出所有決定。績效補助金項下向參與者支付的實際補助金將通過將績效標準或因素的實現情況應用於績效目標來計算。績效補助金將以現金、普通股或現金和普通股的組合支付。
其他股票獎勵
2024年股權激勵計劃授權發放其他股票獎勵，根據該獎勵的條款和條件，參與者將有權獲得普通股。這個
適用的管理人將確定要授予的普通股數量以及適用於其他股票獎勵的條款和條件，包括任何績效限制。
控制權變更
除非激勵獎勵中另有規定，否則如果在控制權變更後的十二個月內，參與者無故被非自願解僱或因正當理由終止僱用，或者發生控制權變更導致公司完全清算或解散時，(i) 對限制性股票的所有限制將失效，(ii) 所有限制性股票單位將被視為完全歸屬，(iii) 所有績效補助金和其他股票獎勵都將被視為完全歸屬視為已全額賺取和歸屬，每份都將立即發放或視情況而定；前提是績效獎勵的實現水平將基於截至控制權變更之日實現的實際業績。
期限、修改和終止
除非董事會提前終止，否則2024年股權激勵計劃將於2034年12月31日終止。2024 年股權激勵計劃終止後，不得根據該計劃發放任何激勵獎勵。
董事會可以在其認為可取的情況下修改2024年股權激勵計劃，但除非此類變更獲得公司股東的授權，否則不得進行任何更改以增加根據激勵獎勵預留髮行的普通股總數（除非上文在 “受計劃約束的股票；調整” 中另有説明）。未經參與者同意，2024年股權激勵計劃的終止或修改不會對參與者在先前授予的激勵獎勵下的權利產生不利影響。
轉讓限制；延期
除非激勵獎勵中另有規定，否則激勵獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。委員會可以允許參與者選擇推遲2024年股權激勵計劃下普通股的發行或現金獎勵的結算。
2024 年股權激勵計劃下美國聯邦所得税對獎勵的待遇
員工或董事在 2024 年股權激勵計劃下獲得任何激勵獎勵時不會產生聯邦所得税負債，除非該員工或董事根據《限制性股票補助守則》第 83 (b) 條做出選擇。除非員工或董事根據第83（b）條作出選擇，否則在限制性股票限制失效後，或根據限制性股票單位發行股票或現金或支付績效補助金或其他股票獎勵時，員工或董事的普通收入將等於普通股的公允市場價值和收到的現金金額（視情況而定）。
公司通常有權在獎勵獲得者確認普通收入時和金額獲得營業費用扣除。特殊規定限制了支付給某些員工的薪酬的可扣除性。身為員工的參與者必須向公司支付足夠的金額或與公司做出安排，以支付法律要求的任何聯邦、州或地方税的預扣款。委員會可允許使用股票來支付所需的預扣税，其估值按截至適用裁決結算日的公允市場價值。
新計劃福利
2024年股權激勵計劃下的任何新福利均由董事會自行決定，目前無法確定。
董事會建議進行表決 為了這個提議。
批准獨立註冊會計師事務所的選擇
畢馬威會計師事務所已被董事會審計委員會選為公司本財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。自1980年以來，畢馬威會計師事務所一直是公司的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席2024年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。如果股東不批准畢馬威會計師事務所的選擇，則審計委員會將重新考慮獨立註冊會計師事務所的選擇。
董事會建議進行表決 為了批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司本財年的獨立註冊會計師事務所。
總費用
畢馬威會計師事務所2023年和2022年向公司收取的總費用分別為10,685,420美元和10,379,998美元。更多詳情見下文。
審計費
畢馬威會計師事務所向公司收取的2023年和2022年審計服務總費用分別為948萬美元和9,137,000美元。
與審計相關的費用
畢馬威會計師事務所向公司收取的2023年和2022年審計相關服務的總費用分別為831,620美元和845,377美元，前段未另行報告。2023年和2022年的費用主要用於其他認證服務和子公司審計。
税費
畢馬威會計師事務所沒有就2023年税收服務向公司收取任何費用。畢馬威會計師事務所向公司收取的2022年税務服務（主要是税務諮詢服務）的總費用為56,951美元。
所有其他費用
畢馬威會計師事務所向公司收取的2023年和2022年所有其他服務的總費用分別為373,800美元和340,670美元。在這兩年中，所提供的服務的性質主要是精算認證和服務。畢馬威會計師事務所提供的精算認證和服務主要包括在公司確定應記錄在財務報表中的準備金額後，向監管機構提供精算意見和摘要。
預先批准服務
審計委員會預先批准所有審計服務，並允許畢馬威會計師事務所提供非審計服務。審計委員會已將閉會期間的預先批准權下放給其一名或多名成員，前提是任何批准預先批准的決定都必須在下次預定會議上提交給委員會全體成員。
股東關於公司温室氣體排放報告的提案
綠世紀資本管理公司（位於馬薩諸塞州波士頓州街114號200套房02109）是截至2023年11月30日至少一年的公司股票的受益所有人，打算在2024年年會上提出下述提案。公司對股東提案的內容不承擔任何責任。
鑑於：氣候變化正在給經濟帶來系統性風險，需要立即大幅減少排放。缺乏減少温室氣體（GHG）排放的雄心勃勃目標的公司可能會危及多元化投資者的股東價值，因為氣候變化帶來了不可分散和無法對衝的風險。1
無論是作為優質公司的長期投資者，還是作為保險承銷商，馬克爾都面臨氣候風險。在最新的10-K中，Markel承認：“如果氣候變化導致與天氣相關的災難的頻率和/或嚴重性增加，我們可能會遭受更多或更高的與災難相關的損失或幹擾，這可能是實質性的。”2關於其傷亡風險敞口，馬克爾在其網站上強調指出：“現在是該行業醒來並開始創建工具的時候了，為與氣候變化相關的潛在系統性和衝突事件做準備，這樣我們才能做好直面這些風險的準備。”3
因此，用它的話説，馬克爾 “繼續支持保險業推動碳中和，這是《巴黎氣候協定》的一部分。”
然而，儘管馬克爾承認其氣候風險，呼籲應對日益增長的氣候變化相關人員傷亡風險，並支持碳中和，但它未能提供應對風險或與其公開聲明保持一致的整體戰略。此外，Markel沒有發佈全面的可持續發展報告，也沒有披露與其投資或承保相關的排放。
旅行者等同行公司4和 AIG5已經開始披露與其投資相關的排放，瑞士再保險也是6，慕尼黑再保險公司7，安聯8和英傑華。9此外，瑞士再保險10已開始披露與保險相關的排放，英傑華也計劃這樣做。11
Markel可以通過發佈與財富500強同行類似的全面可持續發展報告來解決投資者的擔憂並採取有意義的行動。此外，公司應開始量化和披露其全部運營和價值鏈温室氣體排放，以期設定與《巴黎協定》將温度上升限制在1.5攝氏度的目標一致的減排目標。
| | | | | |
| 1 | https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf。第 4 頁。 |
| 2 | https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001096343/50497dce-c2c4-42f7-ae0c-881f399c21db.pdf。第 22 頁。 |
| 3 | https://www.markel.com/insights-and-resources/climate-change-risk |
| 4 | https://sustainability.travelers.com/iw-documents/sustainability/Travelers_SustainabilityReport2022.pdf 第 24 頁 |
| 5 | https://www.aig.com/content/dam/aig/america-canada/us/documents/about-us/report/aig-esg-report_2022.pdf 第 32 頁 |
| 6 | https://www.swissre.com/dam/jcr:ec822a140a4d7-4b6b-b0e2-49ae6036058c/2022-financial-report-doc-en.pdf#page=148 第 175 頁 |
| 7 | https://www.munichre.com/content/dam/munichre/contentlounge/website-pieces/documents/ 慕尼黑可持續發展報告_2022.pdf/_JCR_內容/版本/原創。/慕尼黑可持續發展報告_2022.pdf 第 37 頁 |
| 8 | https://www.allianz.co.uk/content/dam/onemarketing/azuk/allianzcouk/about-us/docs/pdfs/social-responsibility/Allianz_Group_Sustainability_Report_2021-web.pdf 第 85 頁 |
| 9 | https://www.aviva.com/sustainability/reporting/climate-related-financial-disclosure/ 第 67 頁 |
| 10 | https://www.swissre.com/sustainability/approach/metrics-targets/net-zero-insurance.html |
| 11 | https://www.aviva.com/sustainability/reporting/climate-related-financial-disclosure/ 第 45 頁 |
已解決： 股東要求Markel以合理的成本發佈一份報告，省略專有信息，披露其承保、保險和投資活動中的温室氣體排放。
支持聲明：在編寫報告時，我們建議管理層自行決定：
•考慮温室氣體排放披露指南，例如《温室氣體協議》和《碳會計夥伴關係》金融保險相關財務標準。
•必要時，Markel最初可以根據合理的排放估算進行報告，並提供披露時間表。
董事會一致建議股東投票 反對這個提議有以下原因:
董事會仔細考慮了該提案，並不認為編寫和發佈披露公司承保、保險和投資活動温室氣體排放的報告是必要的，也不符合股東的最大利益，原因如下：
•公司的商業模式適當地考慮和評估了氣候風險，遵守提案的要求將是對公司資源的不必要和低效利用。我們在正常業務過程中應對氣候變化，並將氣候風險視為我們正在進行的承保活動的一部分。與我們的保險業務相關的氣候風險是在我們的企業風險管理計劃內進行評估和管理的。為了應對氣候變化的影響，我們的保險業務致力於識別、預測和應對長期風險和機遇，包括量化與氣候變化相關的風險，為該問題的管理建立承保框架。評估與氣候相關的風險和機遇是風險承保和定價的重要方面。在我們的承保評估流程和承保策略中，我們都會考慮環境因素，包括天氣趨勢和模式、與氣候相關的天氣風險影響以及其他相關的風險變量。董事會認為，支持者的提議將給公司帶來競爭劣勢。
管理層負責氣候風險的日常評估、管理和緩解，而董事會則負責在企業範圍內監督公司的風險管理框架，包括對氣候風險的監督。管理層定期向董事會報告風險。董事會認為，公司運營中的氣候風險正在公司的風險偏好範圍內得到適當的管理和監測。因此，董事會認為，該提案要求不明智地使用大量的管理時間和公司資源，這不符合股東的最大利益。
•作為控股公司，公司的文化和成功取決於對我們眾多運營公司的支持，而不是微觀管理。我們的業務以高度的自主權運營。當地管理團隊指導各自公司的日常運營。我們相信，我們的商業模式允許經理做出符合員工和客户以及股東最大利益的決策。因此，董事會認為，應在董事會的監督下，在運營公司層面制定氣候和可持續發展戰略、政策和計劃。
•根據本提案衡量公司承保、保險和投資活動的温室氣體排放量將不切實際、不準確，也不能有效利用股東對公司的投資。我們認為，我們無法按照提案中所述的方式準確、可靠地計算與我們的承保、保險和投資活動相關的温室氣體排放量。該公司為全球數千名被保險人承保並提供保險和再保險，從個人和小型企業到財富1000強公司。我們的保險掛鈎證券基金管理業務為保險和再保險公司、政府實體、銀行、對衝基金、養老基金和機構投資者提供各種投資產品的保險和投資管理服務。該公司不知道有任何方法可以準確、可靠地測量被保險人和保險業務的其他客户/客户的温室氣體排放。同樣，我們認為，公司準確可靠地計算與絕大多數投資組合相關的温室氣體排放量所需的可靠數據目前不存在。
•必要時，公司將遵守美國證券交易委員會最近通過的氣候披露規則。美國證券交易委員會最近通過了規則，要求美國的上市公司披露與氣候相關的風險和某些温室氣體排放數據，這些數據除其他外旨在提高氣候相關披露的一致性、可比性和可靠性。我們正在審查美國證券交易委員會的氣候披露規則，並對其進行評估
對公司的影響。我們將在需要時遵守這些規定。董事會認為，特別是在美國證券交易委員會最終確定其氣候規則的情況下，承諾執行支持者要求的行動對公司沒有責任，也不符合我們股東的最大利益。我們認為，專注於遵守美國證券交易委員會最近通過的氣候披露規則，將使我們能夠按照這些規則的要求就温室氣體排放數據的收集和披露等事項做出明智和負責任的決定。我們認為，優先遵守美國證券交易委員會的要求是適當的，這樣可以避免不必要、重複或可能不一致的報告，並確定公司工作的優先順序，最有效地分配管理時間和公司資源。
出於上述原因，董事會建議進行投票 反對這個提議。
如果您簽署並交還了委託書（如果通過郵件投票）或提交代理人（如果通過互聯網或電話進行投票），但您沒有就該提案提供投票指示，則您的股票將被投票反對股東提案。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
除非另有説明，下表和腳註列了截至2024年3月14日公司普通股的受益所有權信息：(i) 每位董事或董事被提名人；(ii) 薪酬彙總表中列出的每個人；(iii) 公司已知的超過5％的已發行普通股的受益所有人；以及 (iv) 所有董事、董事被提名人以及公司全體執行官（18人）。就本表而言，根據適用法規的要求，“受益所有權” 包括個人擁有的股份或股份、投票權或投資權的股份。除非另有説明，否則下述每個人對該人實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。此外，除非另有説明，否則下述每個人的地址均為馬克爾集團公司，地址為弗吉尼亞州格倫艾倫市海伍德公園大道4521號，23060。
實益所有權的金額和性質
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 直接所有權a | | 其他所有權 | | 實益所有權總額 | | 百分比 | | 限制性股票單位b |
| 馬克·貝斯卡 | 785 | | | — | | | 785 | | | * | | — | |
| K. 布魯斯·康奈爾 | 2,847 | | | 172c | | 3,019 | | | * | | — | |
| 勞倫斯·坎寧安 | 534 | | | — | | | 534 | | | * | | — | |
| 託馬斯·蓋納 | 20,606 | | | 5,219d | | 25,825 | | | * | | 28,183e |
| 格雷塔·哈里斯 | 656 | | | — | | | 656 | | | * | | — | |
| 摩根 E. Housel | 544 | | | — | | | 544 | | | * | | — | |
| 黛安·利奧波德 | 1,760 | | | 500f | | 2,260 | | | * | | — | |
| 安東尼·F·馬克爾 | 15,000 | | | 61,915g | | 76,915 | | | * | | — | |
| 史蒂芬·A·馬克爾 | 69,688 | | | 31,772h | | 101,460 | | | * | | — | |
| 小哈羅德·L·莫里森 | 746 | | | — | | | 746 | | | * | | — | |
| 邁克爾·奧賴利 | 3,386 | | | — | | | 3,386 | | | * | | — | |
A. Lynne Puckett | 468 | | | 960i | | 1,428 | | | * | | — | |
邁克爾·R·希頓 | 1,587 | | | 149j | | 1,736 | | | * | | 2,307 | |
傑裏米·諾布爾 | 834 | | | 233k | | 1,067 | | | * | | 3,021l |
| 理查德·R·格林南 | 1,620 | | | 96m | | 1,716 | | | * | | 1,513 | |
| 布萊恩·J·科斯坦佐 | 250 | | | 206n | | 456 | | | * | | 354 | |
| Teresa S. Gendron | — | | | — | | | — | | | | | 655o |
所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體 | 121,755 | | | 101,402p | | 223,157 | | | 1.71% | | 36,982q |
先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355r | 1,191,714 | | | — | | | 1,191,714 | | | 9.14% | | — | |
貝萊德公司 紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001s | 762,961 | | | — | | | 762,961 | | | 5.85% | | — | |
________________________________
| | | | | |
a | 包括以下需要質押的普通股：（i）安東尼·馬克爾質押的15,000股作為貸款抵押品；（ii）史蒂芬·馬克爾作為貸款抵押品認捐的40,000股股票。 |
| |
b | 限制性股票單位（RSU）代表在限制期滿後獲得非限制性普通股的權利，屆時持有人將擁有唯一的投資和投票權。就該表而言，自表格發佈之日起 60 天內不會歸屬且股份交付給持有人的限制性股票單位不被視為實益所有權，因此不包含在 “總受益所有權” 欄中，因為持有人在此之前無權獲得投票權或投資控制權。 |
| |
c | 包括康奈爾先生的配偶持有的172股股票，對這些股票的實益所有權不予認可。 |
| |
d | 包括為蓋納先生配偶的利益而作為受託人持有的447股股票和蓋納先生的配偶持有的2,000股股份，每種股票的實益所有權均被拒絕。包括蓋納先生在公司401（k）計劃中間接持有的2772股股票（基於截至2023年12月31日的計劃餘額）。 |
| |
e | 在顯示的數字中，有19,932個限制性股票單位已歸屬，但股票的接收已推遲。 |
| |
f | 包括利奧波德女士的配偶持有的500股股票，對這些股票的實益所有權不予認可。 |
| |
g | 包括設保人保留年金信託中持有的39,543股股份，馬克爾先生是該信託的受託人和部分受益人；為馬克爾先生及其子女的利益而作為受託人持有的6,220股股份；以及馬克爾先生為其子女的信託持有的2443股股份。馬克爾先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，但他在信託中的權益除外。包括：為馬克爾先生子女的利益而作為受託人持有的10,059股股份，其中放棄了受益所有權；以及馬克爾先生配偶持有的3,650股股份，每種股票的受益所有權也被放棄。 |
| |
h | 包括：（i）馬克爾先生配偶持有的15,000股股票，其實益所有權被拒絕；（ii）馬克爾先生在公司401（k）計劃中間接持有的2,056股股票（基於截至2023年12月31日的計劃餘額）；（iii）史蒂芬和凱瑟琳·馬克爾基金會持有的14,716股股票，馬克爾先生及其配偶擁有唯一投票權和處置權。 |
| |
i | 包括以信託形式持有的960股股份，普基特女士及其配偶是其共同受託人和受益人。 |
| |
j | 包括希頓先生在公司401（k）計劃中間接持有的149股股票（基於截至2023年12月31日的計劃餘額）。 |
| |
k | 包括諾布爾先生在公司401（k）計劃中間接持有的233股股票（基於截至2023年12月31日的計劃餘額）。 |
| |
l | 在顯示的數字中，有521個限制性股票單位已歸屬，但股票的接收已推遲。 |
| |
m | 包括格林南先生在公司401（k）計劃中間接持有的96股股票（基於截至2023年12月31日的計劃餘額）。 |
| |
n | 包括科斯坦佐先生在公司401（k）計劃中間接持有的206股股票（基於截至2023年12月31日的計劃餘額）。 |
| |
o | 在顯示的數字中，有655個限制性股票單位已歸屬，但股票的接收已推遲。 |
| |
p | 包括員工董事和執行官在公司401（k）計劃中間接持有的共計5,692股股票（基於截至2023年12月31日的計劃餘額）。 |
| |
q | 在顯示的數字中，有21,157個限制性股票單位已歸屬，但股票的接收已推遲。 |
| |
r | 基於 2024 年 2 月 13 日的附表 13G/A。在總股份中，Vanguard集團對8,993股股票擁有共同的投票權，對1,162,523股股票擁有唯一的處置權，對29,191股股票擁有共同的處置權。 |
| |
s | 基於 2024 年 1 月 29 日的附表 13G。在總股份中，貝萊德公司擁有對699,842股股票的唯一投票權，對762,961股股票擁有唯一的處置權。 |
公司股票套期保值和質押政策
董事會通過了適用於公司執行官和董事的套期保值和質押政策。該政策：
•禁止任何執行官或董事購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金），或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股票證券市值的任何下降的交易（i）作為執行官或董事薪酬的一部分而授予的或（ii）由高管直接或間接持有高級管理人員或董事；
•禁止任何個人執行官或員工董事進行一項或多項質押交易，涵蓋超過公司此類已發行股權證券0.75％的公司股權證券股份；
•禁止任何非僱員董事進行任何涵蓋公司股權證券股份的質押交易；
•規定，執行官和董事作為薪酬收到的公司股權證券股份不得質押；以及
•規定，就公司的股票所有權準則而言，任何違反該政策的股票都不被視為 “擁有”。
提名/公司治理委員會每年對政策的遵守情況進行審查。2024年2月，委員會對政策以及公司執行官和董事認捐的股票數量、公司已發行股票數量以及公司30天平均每日交易量進行了審查。委員會承認，作為山姆·馬克爾的後代，他在1930年代組建了安東尼·馬克爾和史蒂芬·馬克爾隨後將在1986年上市的公司，他們的淨資產的很大一部分以公司普通股的形式持有也就不足為奇了。認捐使他們能夠在不出售股票的情況下解鎖部分股票。在該政策規定的限制條件下，委員會申明支持這一方針。委員會審查了公司每位執行官和董事的未償認捐餘額（如果有），並確認了該政策的充分性和遵守情況。
公司治理
董事委員會；會議；指導方針和章程；董事獨立性
委員會；委員會成員
公司設有常設的董事會審計、薪酬和提名/公司治理委員會。下表反映了這些委員會的當前成員和主席：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 審計 | | 補償 | | 提名/公司治理 |
| 馬克·貝斯卡 | 椅子 | | | | |
| K. 布魯斯·康奈爾 | 會員 | | 會員 | | |
| 勞倫斯·坎寧安 | | | | | 會員 |
| 格雷塔·哈里斯 | | | | | 會員 |
| 摩根 E. Housel | | | | | 會員 |
| 黛安·利奧波德 | | | 椅子 | | |
| 小哈羅德·L·莫里森 | 會員 | | 會員 | | |
| 邁克爾·奧賴利 | 會員 | | | | 會員 |
| A. Lynne Puckett | | | | | 椅子 |
會議和出席
2023 年，董事會及其委員會舉行了以下次數的會議：
| | | | | | | | |
| 董事會/委員會 | | 會議次數 |
| 板 | | 6 |
| 審計委員會 | | 7 |
| 薪酬委員會 | | 6 |
| 提名/公司治理委員會 | | 4 |
2023年，每位董事出席的至少佔以下總數的75％：（i）董事會舉行的會議總數（董事擔任董事期間）和（ii）董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在董事任職期間）。
公司治理準則和委員會章程
董事會通過了公司治理準則和審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會的書面章程。證券持有人可在公司網站上獲得指導方針和每個委員會的書面章程的最新副本， ir.mklgroup.com/投資者關係/治理.
董事獨立性決定
董事會已經確定，在現任董事中，貝斯卡、康奈爾、坎寧安、豪斯爾、莫里森和奧賴利先生以及梅斯先生。根據提名/公司治理委員會採用的確定獨立性的絕對標準，哈里斯、利奧波德和普基特都與管理層 “獨立”。這些分類標準納入了紐約證券交易所（NYSE）適用的獨立性規則。董事會還確定，審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會的每位成員分別符合適用的紐約證券交易所獨立性標準。此外，就《交易法》第16b-3 (b) (3) 條而言，薪酬委員會的每位成員都是 “非僱員董事”。沒有發現任何其他會損害薪酬委員會成員對公司執行官薪酬做出獨立判斷的能力的因素。
根據提名/公司治理委員會採用的分類標準，董事無需進一步決定董事是否符合紐約證券交易所標準，即被視為獨立董事，除非：
•該董事是或在過去三年內一直是本公司的員工，或其直系親屬是或在過去三年內一直是公司的執行官。受聘為臨時董事長或首席執行官或其他執行官不會取消董事在受聘後被視為獨立董事的資格。
•在過去三年內的任何12個月期間，董事已經或其直系親屬從公司獲得超過12萬美元的直接薪酬，但董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務延期薪酬除外（前提是此類薪酬不以任何方式繼續服務為條件）。
•董事是公司的現任合夥人或員工，該公司的內部或外部審計師；該董事的直系親屬是該公司的現任合夥人；董事的直系親屬是該公司的現任僱員並親自參與公司的審計；或者該董事或直系親屬在過去三年內曾是該公司的合夥人或員工，並且本人在此期間參與了公司的審計。
•該董事或直系親屬在過去三年內被聘為另一家公司的執行官，該公司的任何現任執行官同時在該公司的薪酬委員會任職或任職。
•該董事是公司的現任員工，或直系親屬是現任執行官，該公司在過去三個財政年度中向公司支付的財產或服務款項或從公司收到的款項均超過1,000,000美元，佔該其他公司合併總收入的2％，以較高者為準。
•董事或直系親屬是免税組織的現任執行官，該組織在過去三個財政年度中從公司收到的捐款金額均超過1,000,000美元，佔該免税組織合併總收入的2％，以較高者為準。
出於這些目的：“公司” 包括Markel Group Inc.及其任何合併子公司；“直系親屬” 包括個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒子、兄弟姐妹以及與他人同住的任何人（家庭僱員除外）。
董事會領導結構和風險監督
史蒂芬·馬克爾自2020年5月起擔任董事會主席。
自2023年1月1日起，蓋納先生被董事會任命為公司唯一首席執行官（CEO），並經董事會批准，繼自2016年起擔任公司聯席首席執行官和自2018年起擔任聯席首席執行官之後，擔任公司唯一首席執行官的職能、職責和責任。作為首席執行官和董事會成員，蓋納先生管理公司的日常運營，並與董事會其他成員協商，制定和實施公司的長期戰略方向和舉措（包括資本配置）。
公司的《公司治理準則》規定，公司前首席執行官的繼續擔任董事會成員資格應在每個案例中決定，當首席執行官辭去該職務時，首席執行官應提出辭去董事會職務。
公司治理準則還規定由公司的非僱員董事指定首席獨立董事。首席獨立董事主持非僱員董事會議，並負責就會議與董事會主席溝通。奧賴利先生自2021年5月起擔任首席獨立董事。
董事會和審計委員會主要負責監控公司的風險管理。管理層定期向董事會和審計委員會報告訴訟風險、承保風險、運營風險、儲備金問題、投資風險、網絡安全風險、再保險和災難風險管理。管理層還設立了企業風險管理委員會，定期向董事會或審計委員會報告其活動。此外，管理層與薪酬委員會一起審查公司激勵性薪酬計劃的設計，以協助評估這些計劃是否會鼓勵人們為獲得激勵性薪酬而承擔過度或不必要的風險。
董事會每年進行一次自我評估，並已確定其程序和職能履行情況均適當。
行政會議
非僱員董事（均為獨立董事）在每次定期舉行的董事會會議上以及非僱員董事認為適當的其他時間在沒有管理層的情況下舉行執行會議。
與董事的溝通
任何希望與整個董事會溝通的證券持有人或其他利益相關方、非僱員董事或個人董事應致函弗吉尼亞州格倫艾倫市海伍德公園大道4521號的 “董事會”、“非僱員董事” 或由公司祕書照顧的個人董事，23060。證券持有人或其他利益相關方以這種方式發出的信函將直接發送給董事會、非僱員董事或個人董事（視情況而定）。
非僱員董事的薪酬
下表列出了2023年公司非僱員董事的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 股票獎勵 | | 所有其他補償 | | 總計 |
| 馬克·貝斯卡 | | $110,000 | | | $164,467 | | | $27,222 | | | $301,689 | |
| K. 布魯斯·康奈爾 | | $110,000 | | | $164,467 | | | $65,000 | | | $339,467 | |
| 勞倫斯·坎寧安 | | $110,000 | | | $164,467 | | | $14,722 | | | $289,189 | |
| 格雷塔·哈里斯 | | $110,000 | | | $164,467 | | | $15,000 | | | $289,467 | |
| 摩根 E. Housel | | $110,000 | | | $164,467 | | | $27,222 | | | $301,689 | |
| 黛安·利奧波德 | | $110,000 | | | $164,467 | | | $25,147 | | | $299,614 | |
| 小哈羅德·L·莫里森 | | $110,000 | | | $164,467 | | | $6,111 | | | $280,578 | |
| 邁克爾·奧·賴利 | | $140,000 | | | $164,467 | | | $30,556 | | | $335,023 | |
A. Lynne Puckett | | $110,000 | | | $164,467 | | | $27,222 | | | $301,689 | |
年度預付費
當選為董事會成員後，每位非僱員董事將獲得110,000美元的年度預付費（如果在年度股東大會之後當選為董事會成員，則將按比例支付其中的一部分）。首席獨立董事奧賴利先生還將額外獲得30,000美元的年度預付費。預付金以現金支付，除非董事選擇以公司普通股的形式收取費用。此外，每位非僱員董事均可報銷與參加會議有關的費用。
2023年，非僱員董事有資格參與2020年股票購買計劃的非合格部分（定義見下文”員工股票購買計劃”）。在非合格部分下，非僱員董事可以以10％的折扣購買公司的普通股。2023年，貝斯卡、坎寧安、豪斯爾和奧賴利先生以及梅斯先生。利奧波德和普基特選擇收取全部預付費，莫里森選擇以根據2020年股票購買計劃購買的公司普通股的形式獲得一半的預付費。
年度限制性股票獎勵
當選為董事會成員後，每位非僱員董事還將獲得價值約16.5萬美元的限制性股票的年度補助金（如果在年度股東大會之後當選為董事會成員，則為按比例分配的一部分），該補助金根據授予日公司普通股的公允市場價值計算，向上或向下舍入至最接近的整股。
所有其他補償
上表中的 “所有其他補償” 列包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以股票支付的費用可獲得折扣a | | 配套禮物b | | 其他補償 | | 所有其他補償總額 |
| 馬克·貝斯卡 | | $12,222 | | | $15,000 | | | — | | | $27,222 | |
| K. 布魯斯·康奈爾 | | — | | | $15,000 | | | $50,000c | | $65,000 | |
| 勞倫斯·坎寧安 | | $12,222 | | | $2,500 | | | — | | | $14,722 | |
| 格雷塔·哈里斯 | | — | | | $15,000 | | | — | | | $15,000 | |
| 摩根 E. Housel | | $12,222 | | | $15,000 | | | — | | | $27,222 | |
| 黛安·利奧波德 | | $12,222 | | | $12,925 | | | — | | | $25,147 | |
| 小哈羅德·L·莫里森 | | $6,111 | | | — | | | — | | | $6,111 | |
| 邁克爾·奧·賴利 | | $15,556 | | | $15,000 | | | — | | | $30,556 | |
A. Lynne Puckett | | $12,222 | | | $15,000 | | | — | | | $27,222 | |
| | | | | |
a | 本列中的金額代表非僱員董事獲得的折扣，他們選擇以根據2020年股票購買計劃購買的公司普通股的形式獲得2023年的全部或部分預付費，如上文 “年度預付費” 中所述。 |
| |
b | 本列中的金額代表公司在2023年與非僱員董事的捐款相匹配的慈善捐款（最高15,000美元）。有關公司為配合託馬斯·蓋納在2023年的捐款而提供的慈善捐款金額，請參見 “薪酬彙總表”；有關公司為匹配安東尼·馬克爾和史蒂芬·馬克爾在2023年的捐款而分別提供的慈善捐款金額，請參閲 “某些交易”。 |
| |
c | 這筆金額代表以現金向康奈爾先生額外支付的50,000美元年費，作為他在2023年擔任公司百慕大保險子公司非執行董事的報酬。 |
股票所有權準則
公司非常重視執行官和其他高級管理層成員的股權所有權，並通過對非僱員董事採用股票所有權指導方針，將這一理念擴展到了董事會。該指導方針要求非僱員董事收購和維持普通股的所有權，其價值至少等於每年支付的現金儲備金的五倍。由於支付的年度現金預付金增加，所有權要求有所增加，非僱員董事有五年的時間來遵守由於年度現金儲備金增加而預計將持有的額外所有權。根據2020年股票購買計劃收購的所有股票以及授予但未歸屬的任何限制性股票均計入所有權要求。購買的股票的估值高於董事或市場的成本。所有現任非僱員董事均符合指導方針要求。
審計委員會
審計委員會的目的是協助董事會履行以下方面的監督職責：（i）公司財務報表的完整性；（ii）公司遵守法律和監管要求的情況；（iii）獨立審計師的資格和獨立性；（iv）獨立審計師的業績和公司內部審計職能的表現。此外，該委員會為內部審計員、獨立審計員、財務管理部門和審計委員會之間的溝通提供了渠道。委員會在每一次定期舉行的會議上都舉行執行會議，與獨立審計師、主要管理層成員和內部審計董事總經理舉行非公開會議。委員會每年進行一次自我評估，並已確定其程序和職能履行情況均適當。
董事會已確定，審計委員會的所有成員都具備財務知識，根據《交易法》第S-K條第407（d）項的定義，貝斯卡和奧賴利先生是 “審計委員會財務專家”。在做出這些決定時，董事會除其他外考慮了上文 “董事選舉” 中描述的經驗以及其他相關經驗，總結如下：
貝斯卡先生-作為安永（前身為安永會計師事務所）的高級管理人員，他在媒體和娛樂、消費品和航空業擔任財富500強公司的首席和高級諮詢審計合夥人有三十年的經驗。他多年來為多個行業的大公司提供諮詢服務，為委員會帶來了廣泛的技能和專業知識。
康奈爾先生——作為XL Capital Ltd.的執行副總裁兼集團承保官以及XL Capital Ltd.各家子公司的首席執行官和承銷商，他在綜合保險和金融專業知識方面擁有三十年的經驗。
莫里森先生-他擁有三十多年的綜合保險、行政和財務經驗。莫里森先生曾在安達保險公司擔任其他多個高級執行管理職位，此前曾擔任安達集團高級副總裁兼安達保險北美保險現場運營部門總裁。他是一位久經考驗的行業領導者，他在全球層面為委員會帶來了深厚的管理和運營經驗。
O'Reilly先生——在擔任首席投資官之後，他曾擔任安達公司首席財務官六年。奧賴利先生的保險和財務經驗相結合，是委員會的寶貴資產。
薪酬委員會
薪酬委員會由董事會任命，其職責包括：（i）審查和批准與公司執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；（ii）根據這些宗旨和目標審查和評估首席執行官和公司其他執行官的業績，並根據這些評估確定和批准其年度和長期薪酬；（iii）管理公司的激勵性股票計劃；以及（iv）審查和批准，或向董事會全體成員推薦高管激勵薪酬公司執行官和董事會成員有資格參與的計劃和股權計劃。委員會還討論有關首席執行官、公司其他執行官和公司運營公司某些特定主要高管的繼任計劃，並定期向全體董事會報告其對繼任的看法，同時適當考慮在其中任何員工出現緊急或意外退休時的繼任問題。委員會每年進行一次自我評估，並已確定其程序和職能履行情況均適當。
薪酬委員會對公司執行官的薪酬擁有全部權力。此權限未委託給任何其他人。
委員會每年審查並酌情重置公司執行官的薪酬，其中除其他因素外，包括經驗水平、個人責任領域、公司的經營業績以及與公司及其子公司其他管理層成員的薪酬機會相關的總薪酬機會。委員會在審查過程中考慮高級管理層的建議。
2023年，高級管理層聘請了外部薪酬顧問——薪酬諮詢合作伙伴有限責任公司（CAP），提供最新的市場研究和分析，據以評估高管薪酬計劃和提案。高級管理層與CAP合作，就高管薪酬提出了符合公司目標的建議。CAP直接向高級管理層報告，然後高級管理層向薪酬委員會提交數據、分析和建議，以供審查和考慮。CAP沒有直接與薪酬委員會或董事會接觸。有關高級管理層參與CAP的更多信息，請參閲下面的 “薪酬設定流程”。
2023年，為CAP就高管薪酬金額和形式提供建議而向CAP支付的總費用為184,300美元。
委員會有權保留、任命、補償和監督薪酬顧問的工作，並要求公司向委員會確定的此類顧問提供合理的薪酬。委員會和董事會均未聘請薪酬顧問來協助其確定執行官或董事的薪酬金額或形式。在適用的情況下，委員會將根據紐約證券交易所確立的當時有效的獨立性因素，對向委員會提供建議的薪酬顧問進行獨立性評估。
委員會還審查和評估向董事會非僱員成員支付的薪酬，並就委員會認為適當的任何變更向董事會提出建議。
提名/公司治理委員會
提名/公司治理委員會由董事會任命，目的是：（i）確定有資格成為董事會成員的人員；（ii）協助董事會審查董事會成員的獨立性、技能和特徵，以及董事會及其委員會的規模、組成和領導結構；（iii）向董事會推薦下屆年度股東大會的董事候選人並填補董事會的任何空缺；（iv）建議董事會各委員會的董事會提名人；以及 (v) 監督董事會的治理公司，包括向董事會推薦一套公司的公司治理指導方針。
儘管委員會尚未通過最低標準，但在考慮董事會候選人時會考慮幾項資格。委員會尋求董事會成員的技能和經驗相結合，以最大限度地提高董事會的效率。委員會考慮的屬性包括：誠信；領導和政策制定經驗；商業和金融專業知識；政府或社區服務；經驗、背景和觀點的多樣性；以及為所有股東的最大利益行事的能力。在選擇候選人時，沒有一個特定的特徵被賦予任何特定的權重。委員會沒有董事多元化政策，但在選擇具有豐富經驗、背景和觀點的候選人時，會從最廣泛的意義上考慮多元化，這將提高董事會互動和決策的質量。委員會還力求聘用具有不同背景、觀點和經驗的候選人，以補充董事會其他成員的背景、觀點和經驗。董事候選人應致力於代表所有股東的長期利益，不應有任何與公司服務相沖突的利益。此外，董事必須願意投入足夠的時間來有效履行其職責和責任，並應承諾延長在董事會任職的時間。委員會每年進行一次自我評估，並已確定其程序和職能履行情況均適當。
委員會將在評估其他候選人的基礎上考慮股東推薦的候選人作為董事考慮。任何希望推薦候選人供考慮的股東都應寫信給提名/公司治理委員會主席，由公司祕書保管，地址為弗吉尼亞州格倫艾倫市海伍德公園大道4521號，23060。有關在公司2025年年度股東大會的代理材料中納入董事候選人或在2025年年度股東大會上提名董事必須滿足的要求，請參閲下文 “股東提案”。
《行為守則》
董事會通過了適用於所有董事和員工的行為準則，包括公司的首席高管、財務和會計高管。該公司已在其網站上發佈了行為準則， ir.mklgroup.com/投資者關係/治理。公司打算通過在其網站上發佈適用於公司主要高管、財務和會計高管的《行為準則》條款的修訂或豁免來滿足適用的披露要求， ir.mklgroup.com/投資者關係/治理.
審查與關聯人的交易
董事會已通過了一項書面關聯方交易政策，根據該政策，提名/公司治理委員會負責對所有關聯方交易進行合理的事先審查，以確定是否存在潛在的利益衝突。如果委員會認定某項交易不符合公司及其股東的利益，則必須禁止該交易。根據該政策，關聯方交易是根據《交易法》第S-K條例第404項要求披露的交易。
除關聯方交易政策外，執行官和董事還必須遵守公司的行為準則。根據行為準則，執行官和董事應避免實際或明顯的利益衝突，任何涉及執行官或董事的潛在利益衝突或豁免都必須得到董事會或提名/公司治理委員會的批准。
某些交易
安東尼·馬克爾和史蒂芬·馬克爾是公司的董事和員工。2023年，他們作為員工的總薪酬分別約為27.6萬美元和277,174美元。他們沒有獲得任何補償
他們作為公司董事的服務。該公司還提供了每人15,000美元的慈善捐款，以匹配安東尼·馬克爾先生和史蒂芬·馬克爾先生在2023年的捐款。
蓋納先生的配偶於2022年退休，擔任公司子公司的總裁兼首席執行官，2023年，她與該子公司和另一家公司子公司達成了諮詢安排。2023年，蓋納先生配偶的總薪酬約為157,500美元。
公司總裁馬克爾風險投資公司總裁安德魯·克勞利是公司前副董事長邁克爾·克勞利的兒子，他是與公司正在進行的諮詢協議的當事方。諮詢安排的有效期為2019年1月1日至2024年12月31日，除非任何一方終止，否則將自動延長1年。2023年，邁克爾·克勞利先生的總薪酬為112,500美元。
違法行為第 16 (a) 條報告
2023年8月7日，安東尼·馬克爾先生遲交了第四份表格，要求他申報馬克爾先生於2023年7月24日贈送的公司普通股。2023年9月8日，坎寧安先生提交了延遲的4號表格，該表格報告了坎寧安先生於2023年9月5日收購了該公司的普通股。由於行政疏忽，蓋納先生、希頓先生、安德魯·克勞利先生、諾布爾先生、格林南先生和科斯坦佐先生以及米德·格蘭迪斯女士均於2024年2月27日提交了延遲的4號表格，要求他們申報2024年2月20日對他們每人發放的限制性股票單位獎勵。由於行政疏忽，希頓先生和安德魯·克勞利先生於2024年3月6日提交了延遲的4號表格，要求他們申報2024年2月16日限制性股票單位歸屬時預扣的税款。
企業責任
馬克爾風格
Markel Group Inc. 是一家多元化的金融控股公司，服務於各種利基市場。在馬克爾集團，我們的文化是我們最大的資產，由Markel Style定義，這是我們價值觀和使命的永恆陳述，已融入我們的企業DNA。Markel Style 為我們努力建立一個經久不衰的組織提供了路線圖。該路線圖中包含有關我們如何與利益相關者互動的原則。我們力求瞭解客户的需求，為我們的客户提供優質的產品和服務。我們提供一種氛圍，使人們能夠發揮個人潛能，本着團隊合作精神工作。我們向股東保證，我們將創造他們公司的財務價值。我們尊重我們的供應商，我們對我們的社區做出承諾。《馬克爾風格》寫於1986年，至今仍是我們的路標。
Markel Style 的關鍵是鼓勵他們尋找更好的做事方式，挑戰管理層。我們還尋求自發性和靈活性，尊重權威，但對官僚主義不屑一顧。我們多元化的金融控股公司的管理方式旨在實現這些原則。只要在Markel風格的原則下運營，我們的每家企業都具有高度的自主權。這使我們的經理能夠做出最有利於員工、客户和社區以及股東的決策。
保險
我們在以下段落中進一步詳細説明瞭我們的保險公司Markel承保符合Markel風格的專業保險產品的各種方式。
我們的員工
我們有一個完善的績效管理流程，該流程是與我們的多層次管理和領導力發展培訓密切協調進行的。我們還鼓勵我們 Markel 保險業務中的員工利用我們的 Workday Learning 平臺提供的培訓，以及通過專業組織、學術機構和類似組織在 Markel 以外提供的課程和計劃，實現自己的職業發展。近年來，我們還開展了大量工作，為Markel的不同領導層制定全球領導力發展計劃，包括與各種知名商學院合作，在這一領域創建領先的課程。
以 Markel Style 為基礎，我們確定了與當今挑戰和機遇相關的五大重點支柱——多元化和包容性、社區、創新、福祉和認可。該計劃由公司和員工共同主導，我們希望通過我們的行動，而不僅僅是我們的言論，將Markel Style的價值觀變為現實。我們的目標是創造一個讓員工能夠真實地將自己的真實自我帶入工作的環境，一個可以聽到所有想法並重視不同觀點的地方，一種優先考慮創新的文化，能夠創造一個創造一個有價值的人
為我們的當地社區和更廣闊的世界帶來差異，也是我們對自己和周圍人的福祉負責的基礎。
員工健康和整體福祉也是重中之重，我們在保險業務中提供一系列員工和符合條件的合作伙伴計劃和計劃，包括健康和自願福利。這些產品包括各種財務保護計劃，以幫助我們的員工滿足其獨特的投資和儲蓄需求，包括人壽保險、在大多數情況下由公司繳款的退休儲蓄以及員工股票購買計劃。我們所有主要市場均提供全面的員工援助計劃以及其他健康和健身資源，包括由員工領導的全球健康網絡。
我們依靠員工的想法和意見來幫助Markel成為一個理想的工作場所。例如，高級領導層定期舉行員工溝通會議以及問答環節，讓員工有機會就我們如何提高員工參與度分享他們的想法。此外，我們每兩年對保險業務進行一次重大的全球員工敬業度調查，該調查在2022年初獲得88％的參與率，這使我們能夠根據關鍵參與度驅動因素和績效公司的外部規範來確定、關注和跟蹤進展情況。該調查為員工敬業度提供了更多想法；根據這些反饋，我們在人力資本實踐中做出了實質性的改變和改進。計劃在2024年初進行員工敬業度調查。此外，Markel全年定期在組織內進行部門層面的脈搏和員工淨推薦分調查。
我們致力於擁抱多元化的各個方面，包括視角的多樣性，我們認為這對於可持續的成功至關重要。因此，Markel 支持並鼓勵集中精力，繼續建立員工羣體的多樣性和文化的包容性。我們的多元化和包容性努力營造一個包容性的環境，讓每位員工都感到被重視、尊重和接受。我們相信，這種環境有助於我們提高創造力和創新力，促進業務聯繫，為客户提供服務並保持我們的市場領先地位。
在Markel內部，我們的全球多元化與包容性（D&I）指導委員會由超過15名高級經理組成，他們負責就多元化和包容性戰略提供建議，併為我們的多元化和包容性工作提供領導支持和宣傳。我們制定了總體多元化和包容性戰略，重點關注我們的多元化員工隊伍、包容性工作場所和市場連通性，並與領導者商定和共享年度優先事項。我們的人力資源（HR）領導團隊致力於進一步為我們的全球員工制定多元化與包容戰略，並確保我們的多元化和包容工作與我們的全球人才招聘和發展流程相結合。我們有各種各樣的早期職業生涯計劃向不同的申請人開放，還有一項針對代表性不足羣體的區域獎學金計劃。
Markel支持一系列由員工主導的D&I網絡和資源團體，包括我們的Markel女性網絡、BEAM（Markel的黑人蔘與度）、PRISM（LGBTQ+）、Jitneys（青年專業人士）、Markel亞洲專業人員網絡、Markel退伍軍人網絡、UN1DOS（拉丁和西班牙裔網絡），以及我們的國際業務中與多個倫敦市場合作夥伴網絡有聯繫的包容性網絡。所有這些網絡和組織都制定了側重於教育和發展、社區參與、人才招聘和網絡/支持的目標和方案。此外，我們還繼續在全球範圍內贊助保險業的年度多元化和包容性節 “Dive-In”。
我們的社區和環境
在 公司責任 在 Markel 網站的部分，您將找到有關我們對員工和客户生活和工作的社區的持續承諾的信息。Markel 與我們的員工一起，在支持使命與 Markel Style 一致的社區、國家和國際組織方面有着悠久的傳統。2023 年，Markel 通過員工和公司捐贈為全球超過 1,000 個組織提供了支持。Markel 向全球超過 245 個不同的非營利組織捐款。Markel配套禮品計劃的員工參與度增加了6％。在大多數情況下，該計劃將員工繳款3比1進行匹配，最高為4,500美元。此外，Markel還有一項志願者休假計劃，允許員工抽出時間在社區做志願者服務。2023 年，員工通過 “配套禮物” 計劃的 “Markel's Dollars for Doers for Doers” 部分或帶薪志願者休假計劃記錄了超過 4,000 小時的志願者時間。此外，在2023年，馬克爾推出了山姆·馬克爾服務日，以紀念創始人山姆·馬克爾的慈善遺產。在整個四月份，全球員工自願參加了 60 多項活動，為當地社區提供了超過 1,200 小時的服務。
在Markel，我們評估與環境對我們的承保和保險相關證券活動的影響相關的風險和機會。為了應對氣候變化的影響, 我們的保險業務致力於識別、預測和應對長期風險和機遇，包括量化與氣候變化相關的風險和建立管理該問題的承保框架。 作為我們承保模式的一部分，該模式遵循
基於原則的方法， 我們合作 許多經紀人和被保險人幫助實現向低碳能源經濟的過渡。例如，十多年來，我們一直在為多個產品系列的可再生能源供應商承保保險，包括意外傷害和商業董事及高級管理人員，為綠色和/或可持續風險提供保險，並努力開發新產品以支持其行業的發展。 我們還通過我們的保險相關證券業務Nephila為客户提供支持。除其他外，Nephila的氣候重點部門已經開發了減少氣候波動對財務影響的解決方案，並促進了旨在通過創新的風險轉移產品推進能源轉型的可再生能源項目。
我們的信息安全和數據保護治理
Markel 認識到，強大的信息安全和數據保護計劃對於保護我們擁有和持有的數據的機密性、完整性和可用性至關重要。在我們的保險業務中，1Markel 信息安全和數據保護計劃由首席信息安全官 (CISO) 領導，負責監督全球信息安全和數據保護專業人員團隊。Markel 的全球信息安全計劃利用了美國國家標準與技術研究院的網絡安全框架以及行業最佳實踐。Markel 還能夠映射到 ISO（國際標準化組織）和 BSI（英國標準協會）以及其他網絡安全標準。全球數據保護計劃與我們的法律部門合作，向客户、員工和其他利益相關者提供有關Markel如何保護和使用個人信息的隱私聲明。這兩個計劃都旨在遵守適用的法律和法規。
為了維持強有力的計劃，Markel 使用了各種控制和技術工具，旨在識別、檢測、預防、應對安全威脅並從中恢復過來。Markel 定期測試內部安全的各個方面，我們會根據關係的性質對與我們有業務往來的第三方進行安全風險訪談和評估。公司定期接受安全審計。首席信息安全官作為公司企業風險管理小組的一員參與，該小組討論信息安全風險和緩解策略。首席信息安全官還就信息安全事宜向董事會通報最新情況。Markel 加入金融服務信息共享和分析中心，共享有關最新網絡威脅和防範措施的信息。Markel 還與其他合作伙伴共享威脅情報信息。Markel 制定了涵蓋網絡事件的事件響應計劃和危機管理計劃。一個內部團隊每年進行幾次桌面練習，以加強對此類情況的準備。
在過去的三年中，Markel沒有遇到任何重大的信息安全漏洞。因此，與總收入相比，因信息安全漏洞而產生的淨支出、罰款和和解微不足道。Markel 認為，信息安全和數據保護風險是所有員工的責任，我們的《行為準則》特別要求員工維護信息的機密性。Markel 的強制性培訓計劃涵蓋所有信息安全和數據保護學科。此外，Markel每年向所有保險運營員工分發有關可接受用途和企業信息安全的保單。承包商必須提供與信息安全有關的某些陳述和認證。
公司治理
在馬克爾集團，2023年，我們繼續在強有力的治理實踐基礎上再接再厲。
董事會深度與多元化。我們的現任董事中有三名（佔25％）認為自己是女性，兩名（佔17％）的董事認定自己是黑人或非裔美國人。
欲瞭解更多信息
如需瞭解有關馬克爾集團對企業責任的承諾的更多信息，請訪問 企業責任 我們網站上的欄目 www.mklgroup.com/企業責任. 有關馬克爾集團信息安全和數據保護計劃的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
1 Markel Group Inc. 是一家多元化的金融控股公司，其Markel Ventures、State National和Nephila Holdings業務在其信息安全和隱私計劃方面由獨立管理。
委員會報告
審計委員會的報告
在履行監督職責時，審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所審查和討論了經審計的財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項；收到了上市公司會計監督委員會關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的相關要求所要求的畢馬威會計師事務所的書面披露和信函；並討論了畢馬威與畢馬威會計師事務所的獨立性問題。審計委員會考慮了畢馬威會計師事務所提供的非審計服務（均不涉及財務信息系統的設計和實施）是否符合保持獨立性，並與畢馬威討論了其獨立性。根據本報告中描述的審查和討論，並受下文及其章程中描述的職責和責任的限制，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
審計委員會履行董事會在其章程中賦予的監督職責。管理層在審計委員會的監督下，負責公司的財務報表、會計和財務報告原則、內部控制和程序的編制、列報和完整性，以及建立和維護旨在防止、阻止和發現欺詐行為的計劃和控制措施，所有這些都旨在確保遵守會計準則和適用的法律法規。獨立註冊會計師事務所負責就管理層在審計委員會監督下編制的財務報表在所有重要方面是否按照美國公認會計原則（美國公認會計原則）公平列報發表意見。獨立註冊會計師事務所還負責就公司是否根據既定標準在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制發表意見。適用的既定標準是COSO（特雷德韋委員會贊助組織委員會）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中的標準。這些審計是根據上市公司會計監督委員會的專業標準進行的。審計委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。因此，審計委員會的監督並不能為確定公司的財務報表是根據公認會計原則編制的，或者公司財務報表的審計是根據上市公司會計監督委員會的標準進行的（美國）提供獨立依據。
審計委員會成員
馬克·貝斯卡，主席，K. Bruce Connell，
小哈羅德·莫里森和邁克爾·奧賴利
薪酬委員會的報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中出現的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
薪酬委員會成員
黛安·利奧波德，主席，K. Bruce Connell，
還有小哈羅德·莫里森
薪酬討論和分析
公司的商業模式通過以下方式長期建立股東價值：（i）我們的保險業務收益，包括承保利潤，（ii）固定收益和股票投資組合的投資回報，以及（iii）我們在不同行業運營的多元化業務組合中的所有權權益收益。公司的目標是讓員工，包括公司的執行官，獲得具有市場競爭力的基本工資和福利，並根據職業水平在不同程度上有機會根據短期和長期業績獲得重大激勵。公司還非常重視股權所有權，期望這會使員工像所有者一樣思考和管理業務。
薪酬理念
公司當前的薪酬理念以我們的管理理念為依據，輔之以對高管薪酬實踐和設計的發展和趨勢的持續審查。Markel Style 是一種創新、卓越和團隊合作精神，是我們工作方式的基礎。除其他外，這包括信任和尊重其他決策者的能力，挑戰現狀和尋找更好的做事方式。
我們的薪酬框架及其預期目的基於以下原則和目標：
•長期展望：我們的首要視角是長期視角，相應地，我們相信使用基於多年期的績效指標來激發長期決策和股東價值的創造。
•所有權心態：我們認為，使用多年績效指標以限制性股票單位（RSU）的形式向包括所有執行官在內的高級領導者提供基於績效的激勵性薪酬，符合他們的利益與我們股東的利益。我們還預計，執行官將積累並維持公司大量的股票所有權。
•按績效付費：我們的薪酬計劃旨在激勵和獎勵卓越的業績。根據公司年度目標、個人目標和長期指標的業績，各種計劃下的支出會有所不同。我們認為，基於績效的激勵薪酬應佔執行官目標薪酬的絕大多數。強烈鼓勵整個公司根據績效水平對薪酬進行顯著的差異化。
•行業競爭力： 在我們競爭人才的市場中，總薪酬必須具有競爭力，才能吸引、激勵、獎勵和留住各級高素質人才。薪酬應公平反映員工的責任、權威和貢獻水平。
•全球標準：為了支持我們業務的全球性質，我們的薪酬框架和計劃旨在在我們運營的地域之間提供協調和整合。
以下討論總結了我們的高管薪酬設置流程，並探討了薪酬的每個關鍵要素、這些要素的確定方式以及它們如何融入整體薪酬結構。
薪酬設定流程
薪酬委員會每年審查並酌情重置公司執行官的薪酬。薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問來協助其確定適當的薪酬水平，也沒有參與任何正式的基準評估流程。相反，委員會依靠其成員在有競爭力的薪酬水平和公司取得的相對成功方面的常識、經驗和良好的判斷力，以及薪酬委員會成員從公司內外來源獲得的信息，包括高級管理層與高級管理層聘請的外部薪酬顧問協商後提出的數據、分析和建議。此外，薪酬委員會還考慮了以下因素：經驗水平；個人責任領域；公司的經營業績；以及與公司及其子公司其他管理層成員的薪酬機會相關的總薪酬機會。
2023年，高級管理層聘請了薪酬諮詢合作伙伴有限責任公司（CAP）作為管理層的薪酬顧問，提供最新的市場研究和分析，以評估高管薪酬計劃和提案。高級管理層與CAP合作，就高管薪酬向薪酬委員會提出了符合公司目標的建議。CAP 與資深人士分享了市場數據
管理層以及高級管理層向薪酬委員會提交了數據、分析和建議，供其審查和考慮。CAP沒有直接與薪酬委員會或董事會接觸。
每年，管理層都會向薪酬委員會提供每位執行官薪酬的最新市場信息。市場信息基於同行羣體，下文將對此進行進一步討論。同行羣體數據，包括從指定執行官的委託聲明披露中提取的數據，以及其他高管的調查數據，用於對每位高管的基本工資、總現金薪酬（基本工資加上年度現金激勵）和直接薪酬總額（基本工資加上年度現金激勵加上所有長期激勵獎勵）進行百分位比較。薪酬委員會將這些同行羣體信息視為其對任何高管薪酬擬議調整的評估的一部分。
根據CAP的意見和建議，高級管理層確定了由22家公司組成的同行小組，用於為薪酬委員會制定2023年薪酬做法、設計和薪酬水平的建議。該同行小組已提交薪酬委員會，如下所示。
| | | | | |
| Aflac | 珠穆朗瑪峯紅集團 |
| 阿勒格尼公司 | 費爾法克斯金融控股公司 |
| 美國金融集團 | 富達國家金融 |
| Aon | 哈特福德金融服務 |
| Arch Capital 集團 | 伊利諾伊州工具廠 |
| 貝萊德 | 傑富瑞集團 |
| 安達有限公司 | KKR & Co. |
| 辛辛那提金融公司 | 洛伊斯公司 |
| CNA 金融公司 | Marsh & McLennan |
| 丹納赫公司 | 凱雷集團 |
| 多佛公司 | W.R. Berkley Corp. |
確定該同行羣體時考慮的因素包括：
•通過適當的財產和意外傷害保險（P&C）、多線保險、再保險和多行業控股公司來平衡同行羣體；
•包括更廣泛的市場多行業公司（即企業集團/控股公司、資本分配者）；以及
•識別在適當範圍內具有相似業務組合和模式、收入和市值的公司。
同行羣體數據只是薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮的眾多因素之一。高級管理層和薪酬委員會都沒有針對任何薪酬要素或總薪酬設定特定的百分位數，高級管理層或薪酬委員會也沒有將基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬的任何特定組合作為目標。管理層偶爾會向薪酬委員會提供其他相關的市場信息，例如新興的薪酬趨勢或激勵指標的類型和流行率。
2024年，管理層建議對同行羣體進行修改，刪除Aflac Incorporated、Alleghany Corporated、貝萊德公司、辛辛那提金融公司、CNA金融公司和傑富瑞金融集團公司，薪酬委員會也批准了這項建議。
基本工資和福利
總的來説，我們執行官的基本工資水平是由薪酬委員會設定的，如果與公司薪酬結構的其他組成部分一起考慮，其水平被認為足以吸引和留住合格的高管。
如下文 “高管薪酬” 所示，指定執行官是首席執行官託馬斯·蓋納；執行副總裁兼首席運營官邁克爾·希頓；保險總裁傑裏米·諾布爾；
理查德·格林南，高級副總裁、首席法務官兼祕書；布萊恩·科斯坦佐，首席財務官（2023年1月1日至2023年3月20日臨時擔任首席財務官，自2023年12月18日起擔任首席財務官）；以及前首席財務官特雷莎·根德隆（2023年3月20日至2023年12月18日擔任該職務）。
考慮到他們繳款的價值以及公平和適當激勵他們的重要性，並考慮到公司領導層和組織結構的變化，薪酬委員會批准了對希頓、諾布爾、格林南和科斯坦佐先生的基本工資上調如下，自2023年起生效：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 年度基本工資 2023 年 12 月 31 日 |
| 姓名 | | 生效日期 | | 加薪 | |
邁克爾·R·希頓 | | 1/1/2023 | | $125,000 | | $775,000 |
傑裏米·諾布爾 | | 1/1/2023 | | $125,000 | | $775,000 |
理查德·R·格林南 | | 2/20/2023 | | $50,000 | | $600,000 |
布萊恩·J·科斯坦佐 | | * | | $150,000* | | $500,000 |
* 科斯坦佐先生的加薪包括：（i）自2023年2月20日起生效的10,500美元，與領導層和公司組織結構的變動有關；（ii）自2023年12月1日起生效的64,500美元，與其被任命為保險首席財務官有關；（iii）自2023年12月18日起生效的7.5萬美元，與他被任命為公司首席財務官有關。 |
公司提供具有競爭力的員工退休和福利待遇一攬子計劃，執行官與其他有薪員工一樣參與其中。公司的退休儲蓄計劃是一項固定繳款計劃，符合1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第401（a）和401（k）條的資格。不包括根德隆女士，其他每位指定執行官在2023年都參與了該計劃，並根據該計劃獲得的公司當年最高繳款額為29,700美元。除了下述延期計劃外，執行官沒有與退休儲蓄計劃或任何員工福利計劃有關的補充福利計劃。有關根德隆女士基本工資的討論，請參閲下文 “特雷莎·根德隆的薪酬”。
延期計劃
2015 年 11 月，董事會根據薪酬委員會的建議，通過了馬克爾公司自願延期計劃（經修訂的延期計劃），該計劃於 2016 年 4 月 1 日生效。隨後，董事會根據薪酬委員會的建議，通過了延期計劃的修正案，該修正案分別於 2019 年 1 月 1 日和 2020 年 1 月 1 日生效。延期計劃是一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，其維持對象是公司的特定管理層或高薪員工，包括公司的指定執行官。以下是延期計劃的條款和條件的簡要描述。
延期計劃是一項基於賬户的計劃，允許參與者自願將當前薪酬的支付推遲到未來幾年。延期計劃允許每位參與者最多延遲30％的基本工資以及最高75％的年度現金獎勵和基於績效的現金薪酬，這些金額將記入根據延期計劃為參與者設立的賬户。存入參與者賬户的金額將始終全額歸還。
存入參與者賬户的金額將與參與者從延期計劃下的一系列替代方案中選擇的一種或多種被視為的投資選擇掛鈎。將根據所選投資替代方案的表現對每位參與者的賬户進行調整，以反映收益和虧損。參與者可以選擇從延期計劃中獲得分紅：（1）在離職時，一次性或每年通過三年、四年或五年分期付款獲得分期付款；（2）當參與者達到一定年齡時，一次性或每年通過五年、十年或十五年的分期付款；或（3）在參與者指定的日期，一次性支付或每年通過五年以上的分期付款，十或十五年。參與者死亡後，參與者有關在職補助金的分配選擇將進行一次性支付。根據《美國國税法》第409A條的定義，在解僱後開始向任何 “特定員工” 支付款項將延遲六個月。
薪酬委員會是延期計劃的管理者。
根據2023年的延期計劃，沒有向任何指定執行官支付任何現金。
員工股票購買計劃
2023年，公司為其員工和非僱員董事提供了參與公司2020年員工股票購買計劃（2020年股票購買計劃）的機會。該計劃包括旨在符合《美國國税法》“員工股票購買計劃” 資格的組成部分（合格計劃組成部分），此外還包括不符合《美國國税法》“員工股票購買計劃” 資格的組成部分（“不合格計劃部分”）。2020年股票購買計劃使員工和非僱員董事能夠通過工資扣除或一次性付款（如果適用）以折扣（合格計劃部分下有15％的折扣，在非合格計劃部分下有10％的折扣）購買我們的普通股。如上所述，非僱員董事只有在選擇以普通股形式獲得全部或部分年度預付金的情況下才有資格參與不合格計劃部分。
激勵補償
公司針對執行官的激勵性薪酬計劃通常包括兩個要素：根據高管獎勵計劃（非股權激勵計劃）支付的年度現金激勵薪酬和根據2016年股權激勵薪酬計劃（2016年股權激勵計劃）發行的RSU。所有執行官都參與了非股權激勵計劃（科斯坦佐先生除外），並有資格獲得2023年業績的限制性股票單位。
根據非股權激勵計劃（科斯坦佐先生除外）和2016年股權激勵計劃（2023年股權激勵計劃除外）對指定執行官的獎勵均以實現基於兩個同等加權績效標準的預設績效目標為前提：（1）公司每股賬面價值的複合年增長率（CAGR），以及（2）公司收盤股價（股東總回報率）中的複合年增長率（股東總回報率）從 2019 年到 2023 年。
該公司認為，賬面價值的持續增長可以提高公司的價值，隨着時間的推移，股價的上漲會使股東受益。出於這個原因，公司在2023年使用每股賬面價值的增長作為五年內的業績指標（包括所有承保、運營和投資業績）。薪酬委員會可以修改每股賬面價值的複合年增長率的計算，以反映可能影響賬面價值的非正常交易，包括但不限於股票發行或轉換、股票回購、分紅以及資本或其他影響賬面價值的交易。
使用股東總回報增長指標旨在確認參與者在與董事會協商後製定和實施公司長期戰略方向和舉措（包括資本配置）中所起的作用。隨着公司在承保和投資之外繼續擴大業務並實現業務多元化，薪酬委員會認識到，每股賬面價值並不能涵蓋公司業務的所有經濟價值，因為公司越來越多的業務沒有按公允價值記錄或以其他方式計入賬面價值。特別是，股東總回報旨在更恰當地反映公司Markel Ventures業務的內在價值。可以説，Markel Ventures公司的賬面價值並未反映在公司的資產負債表中，因為Markel Ventures的公司在資產負債表上不按 “市場” 而是按歷史成本列出。自2005年以來，公司通過其全資子公司Markel Ventures, Inc.收購了在各個行業運營的多元化業務組合的控股權。在2023年業績年度，股東總回報率的複合年增長率是根據公司2018年12月31日的普通股收盤價並將其與公司2023年12月31日的普通股收盤價進行比較計算的。
五年業績期強調了公司的長期前景，激勵和獎勵了長期而非短期的決策和行為，並在當前正在採取的行動的視野和管理公司運營的長期前景之間提供了平衡。此外，使用較長期的衡量期不會鼓勵為獲得激勵性薪酬而承擔過多或不必要的風險。薪酬委員會認為，使用這樣的績效期限可以使管理層的利益與對長期價值創造感興趣的股東的利益保持一致。
指定執行官有可能以激勵性薪酬的形式獲得其總薪酬的大部分。此外，如果公司在多年內取得卓越的業績，其總薪酬的絕大部分將以激勵性薪酬的形式出現。
指定執行官獲得的所有基於激勵的薪酬均受Markel集團薪酬回收政策的約束。請參閲下面的 “補償回政策”。
非股權激勵計劃
根據薪酬委員會的建議，董事會於 2018 年 5 月批准了非股權激勵計劃。非股權激勵計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權並完全自由裁量選擇符合條件的員工根據該計劃獲得獎勵，並根據非股權激勵計劃確定獎勵類型及其條款和條件。薪酬委員會認定已向公司繳款或有望為公司做出重大貢獻的公司執行官有資格根據非股權激勵計劃獲得獎勵。
指定執行官（科斯坦佐先生除外）2023年的業績標準基於每股賬面價值的增長和股東總回報率。下表 “基於績效的非股權獎勵和股權獎勵——績效標準” 列出了薪酬委員會批准的績效標準網格，用於根據每股賬面價值和股東總回報的不同增長水平來確定用於計算2023年業績應支付的現金獎勵，並顯示了現金獎勵的潛在價值，以目標潛力的百分比表示。
2023年業績年度的績效修改量和每位指定執行官的目標潛力如以下 “2023年業績支出” 下的獎勵表所示。如果符合績效標準和獎勵的其他條款和條件，指定執行官將在績效期結束時獲得相應的報酬。獎勵以現金支付。
如果每股賬面價值增長或股東總回報率低於6％，薪酬委員會保留全權決定是否值得現金獎勵，如果是，則在確定用於計算此類現金獎勵的績效修飾語（目標潛力上限為目標潛力的20％）時。在其他特殊情況下，如果每股賬面價值增長或股東總回報率等於或超過17％，薪酬委員會還可以自行決定批准額外的現金獎勵，或其他補充現金獎勵，包括在非股權激勵計劃之外發放的獎勵。
有關科斯坦佐先生現金激勵薪酬的討論，請參閲下文 “布萊恩·科斯坦佐的現金激勵薪酬”。
有關根德隆女士現金激勵薪酬的討論，請參閲下文 “特雷莎·根德隆的薪酬”。
股權激勵計劃
2016年股權激勵計劃於2016年5月在公司2016年年度股東大會上獲得股東批准。2016年股權激勵計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權並完全自由裁量選擇符合條件的執行官員工來獲得根據該獎勵發放的股權獎勵，並根據2016年股權激勵計劃確定獎勵類型及其條款和條件。根據2016年股權激勵計劃，薪酬委員會認定已向公司繳納或預計將向公司做出重大貢獻的公司執行官有資格獲得股權獎勵。薪酬委員會已授權公司首席執行官、執行副總裁兼總裁Markel Insurance總裁根據員工在公司職業生涯框架中的地位，選擇符合條件的非執行官員工參與2016年股權激勵計劃。委員會還授權這些人為新僱員和在職員工發放不超過一定金額的全權股權獎勵。
指定執行官2023年的績效標準與每股賬面價值的增長和股東總回報率有關。薪酬委員會於2023年2月批准了公司及其子公司的指定執行官以及其他管理層成員的基於績效的股權獎勵，以限制性單位支付。下表 “基於績效的非股權獎勵和股權獎勵——績效標準” 下方列出了薪酬委員會批准的績效標準網格，用於根據每股賬面價值和股東總回報的不同增長水平來計算2023年業績應付的股票獎勵，並顯示了以目標潛力的百分比表示的股票獎勵的潛在價值。
2023年業績年度的績效修改量和每位指定執行官的目標潛力如以下 “2023年業績支出” 下的獎勵表所示。股權獎勵以限制性股票單位支付。每個 RSU 代表獲得一股普通股的權利。在授予 RSU 後，RSU 受限於一個歸屬時間表，通常在三年後進行懸崖歸屬。以限制性股票單位支付很大一部分激勵性薪酬的好處是既可以增加指定執行官在公司的股權（這與
公司強調員工的股權所有權），並提供留用激勵（即，指定執行官必須繼續受僱於公司，以確保股票歸屬，但某些例外情況除外）。
在每股賬面價值增長或股東總回報率低於6％的情況下，薪酬委員會保留全權酌處權，以確定是否值得進行股權獎勵，如果是，則在確定用於計算此類股權獎勵的業績修飾語（目標潛力上限為目標潛力的20％）時。在每股賬面價值增長或股東總回報率等於或超過17％的情況下，薪酬委員會還可以自行決定批准額外的股權獎勵，或者在其他特殊情況下批准其他補充股權獎勵。
在授予RSU獎勵後，參與的執行官可以選擇推遲普通股的發行。
2016年股權激勵計劃不允許股票期權或股票增值權。
有關根德隆女士股權激勵薪酬的討論，請參閲下文 “特雷莎·根德隆的薪酬”。
2023 年業績的支出
考慮到股票回購調整，2019年1月1日至2023年12月31日公司每股賬面價值的五年複合年增長率s 和其他股票賬户交易，為11％，從2019年1月1日至2023年12月31日，公司股東總回報率的五年複合年增長率為6％。根據下文 “基於績效的非股權獎勵和權益獎勵——績效修改器” 下列出的績效網格，用於確定非股權激勵計劃（科斯坦佐先生和根德隆女士除外）和2016年股權激勵計劃（根德隆女士除外）2023年業績下指定執行官獎勵的績效修改量為75％，確定如下：每個人的績效修飾語（以目標潛力的百分比表示）績效標準（每股賬面價值和股東總數）回報）相加得出總獎勵績效修改量（以目標潛力的百分比表示）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 績效標準 | | 5 年複合年增長率 | | 性能修飾符表示
佔目標潛力的百分比 |
| 每股賬面價值 | | 11% | | 55% |
| 股東總回報 | | 6% | | 20% |
| | 總性能修改器： | | 75% |
根據非股權激勵計劃（科斯坦佐先生和根德隆女士除外）和2016年股權激勵計劃（根德隆女士除外）的2023年業績年度的指定執行官的現金獎勵和股權獎勵分別如下，以75％的績效修改量為基礎：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 目標潛力以基本工資的百分比表示* | | 以基本工資的百分比表示的實際獎勵（計算方法如下）* |
| 姓名 | | 現金獎勵 | | 股權獎 | | 現金支付 | | 股權補助 |
| 託馬斯·蓋納 | | 200% | | 500% | | 150% | | 375% |
| | | | (75% x 200%) | | (75% x 500%) |
| 邁克爾·R·希頓 | | 150% | | 200% | | 113% | | 150% |
| | | | (75% x 150%) | | (75% x 200%) |
| 傑裏米·諾布爾 | | 150% | | 200% | | 113% | | 150% |
| | | | (75% x 150%) | | (75% x 200%) |
| 理查德·R·格林南 | | 100% | | 150% | | 75% | | 113% |
| | | | (75% x 100%) | | (75% x 150%) |
| 布萊恩 ·J· 科斯坦佐** | | ** | | 50% | | ** | | 38% |
| | | | | ** | | (75% x 50%) |
| Teresa S. Gendron*** | | 100% | | 150% | | 100% | | 150% |
| | | | (100% x 100%) | | (100% x 150%) |
| *對於2023年業績年度，薪酬委員會批准將潛在現金獎勵的目標從100％提高到200％；（ii）將希頓和諾布爾先生的目標潛在現金獎勵從100％提高到150％。薪酬委員會還批准將蓋納先生2023年業績年度的股票獎勵目標可能性從400％提高到500％。 |
| ** 對於科斯坦佐先生而言：（i）目標潛在和實際的現金和股權獎勵以符合條件的收益的百分比表示，而不是基本工資的百分比；（ii）目標現金獎勵和實際現金支出基於個人績效因素、部門目標修改量和Markel Modizer。有關科斯坦佐先生現金激勵薪酬的討論，請參閲下文 “布萊恩·科斯坦佐的現金激勵薪酬”。 |
| *** 有關根德隆女士2023年激勵性薪酬的討論，請參閲下文 “特雷莎·根德隆的薪酬”。 |
留存獎勵
出於招聘和留用目的，在情況允許時不時發放限制性股票單位。除了下文 “全權股權獎勵” 中討論的全權RSU獎勵外，2023年沒有向公司的任何指定執行官發放留用獎勵。
全權股權獎勵
2023年5月16日，薪酬委員會向蓋納、希頓、諾布爾、格林南和科斯坦佐先生發放了一次性全權股權獎勵，以限制性股票單位支付，授予日期的價值如下表所示。股權獎勵以時間為準，如果獲得者在此日期之前仍在工作，則所有限制性股票單位將於2026年5月16日歸屬（視獎勵條款而定）。薪酬委員會批准了這些股權獎勵，前提是每位高管（科斯坦佐先生除外）簽署經修訂和重述的僱傭協議，將每位高管與公司的僱傭協議的期限延長至2026年12月31日，此後除非任何一方提前90天發出不續約通知（見下文 “僱傭協議”），否則將自動延長一年。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 年全權委託股權獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期值 | | 歸屬日期 |
| 託馬斯·蓋納 | | $1,449,607 | | 2026年5月16日 |
邁克爾·R·希頓 | | $499,490 | | 2026年5月16日 |
傑裏米·諾布爾 | | $499,490 | | 2026年5月16日 |
| 理查德·R·格林南 | | $350,186 | | 2026年5月16日 |
布萊恩·J·科斯坦佐 | | $39,362 | | 2026年5月16日 |
Brian J. Costanzo 的現金激勵薪酬
科斯坦佐先生於2023年參與了Markel非承銷商獎金計劃。非承銷商獎金計劃由管理層管理。Costanzo先生的績效標準基於個人業績、部門績效和Markel Modifier，後者是基於公司合併比率的派息百分比。
在2023年業績年度，Costanzo先生的初始現金獎勵目標為合格收益的75％，在他晉升為公司保險業務首席財務官後，該目標提高到合格收益的100％。科斯坦佐先生的現金獎勵採用了125％的個人績效係數，100％的部門修正值和75％的Markel Modizer，這使現金支出達到目標的94％。科斯坦佐先生2023年的現金獎勵已獲得薪酬委員會的批准。
對 Teresa S. Gendron 的補償
特雷莎·根德隆自2023年3月20日起出任公司首席財務官。根德隆女士與公司簽訂了僱傭協議以及簽約獎金和報銷協議，這些協議已獲得薪酬委員會的批准。根據協議，她是：
•有權獲得不少於65萬美元的年基本工資；
•獲得39.5萬澳元的簽約獎金，以換取在公司連續兩年的全職工作，簽約獎金中未賺取的部分將在特定活動時償還給公司；
•有資格獲得年度現金激勵獎金，但須遵守公司董事會薪酬委員會批准的績效條件，不按比例分配，並有保障的最低支付額，目標是2023年基本工資的100％；以及
•有資格獲得年度股權激勵獎勵，但須經薪酬委員會批准，不按比例分配，並保證最低派息額，最低目標授予日值為2023年基本工資的150％。
根德隆女士僱傭協議的其他條款與公司其他執行官的條款基本相同，在 “僱傭協議” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中進行了描述。
Gendron女士還收到了一份搬遷一攬子計劃，根據該計劃，公司同意支付與她搬遷到弗吉尼亞州里士滿以及在弗吉尼亞州里士滿的臨時旅行和住宿相關的符合條件的費用
她的開始日期從 2023 年 9 月搬遷之日算起。該公司在2023年報銷了45,980美元的搬遷費用。根德隆女士必須在2024年9月30日之前提交任何額外的搬遷費用以獲得報銷，最高為75萬美元。
2023年12月14日，根德隆女士和公司共同商定2023年12月31日的離職日期，她自2023年12月18日起停止擔任首席財務官。根德隆女士的離職不是由於在與公司財務控制、財務報表或任何其他業務、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧的結果。
根據根德隆女士的僱傭協議，只要她遵守保密、不競爭和不招攬契約以及其他適用的條款和條件，其中：(i) 公司將繼續支付她的年基本工資（65萬美元），並可以選擇在公司的團體健康計劃下繼續承保二十四個月（估計費用為13,738美元），但她拒絕了，(ii) 她將有權獲得一次性付款，相當於她的目標年度現金激勵獎金金額（65萬美元），將在30天內支付在她離職一週年和二週年之後.此外，截至發放日，她2023年的RSU獎勵已按目標金額（97.5萬美元）全額歸屬。根據簽約獎金和報銷協議的條款，Gendron女士有權保留全額簽約獎金。
薪酬委員會批准了Gendron女士的協議和離職條款。
股票所有權準則
公司非常重視執行官和其他高級管理層成員的股權所有權。董事會通過了股票所有權指導方針，要求首席執行官收購和維持價值至少等於基本工資五倍的普通股的所有權，並要求其他高級管理層成員收購和維持普通股的所有權，其價值至少等於基本工資的一到三倍，視職位而定。就指導方針而言，受歸屬要求約束的限制性股票單位被視為自有股份。新聘或新晉升的高管預計將在五年內達到這些最低所有權水平。我們的執行官符合或超過這些準則（視情況而定）。有關適用於公司執行官和董事的套期保值和質押政策的信息，請參閲上文 “公司股票套期保值和質押政策”。
額外津貼
公司向其執行官提供有限的津貼。2023年，每位指定執行官（根德隆女士除外）獲得的津貼和個人福利均不到1萬美元。2023年，根德隆女士獲得了45,980美元的搬遷費用報銷。有關根德隆女士薪酬的討論，見上文 “特雷莎·根德隆的薪酬”。
僱傭協議
公司已使用薪酬委員會批准的公司執行官僱傭協議形式與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。2023年5月26日，公司與科斯坦佐先生以外的指定執行官簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。每份經修訂和重述的協議都將公司名稱從馬克爾公司更新為馬克爾集團公司，將先前協議中每位高管的初始任期從2024年12月31日延長至2026年12月31日，並自動延長一年的任期，除非公司或高管提前90天發出不續期通知。此外，每份修訂和重述的協議現在都提到了公司基於激勵的薪酬補償/回扣政策。除了這些變更外，每份經修訂和重述的協議的條款和條件與先前為每位高管達成的協議基本相同。在科斯坦佐被任命為公司首席財務官後，於2023年12月18日與他簽訂了僱傭協議。
每份僱傭協議都向公司提供了有關指定執行官服務的可用性的保證，為公司的機密信息和商業祕密提供保護，並限制了指定執行官在任職期間和解僱後與公司競爭的能力。作為回報，如果公司除了 “原因” 以外的其他原因解僱被指定執行官的僱用，則將獲得有關工資、其他薪酬和福利以及遣散費的保障。為此，“原因” 包括疏忽職守；故意不當行為；可能對公司聲譽造成實質損害的行為；主動不忠；無法維持或獲得所需的監管批准；或違反與機密信息、商業祕密或限制與公司競爭相關的義務。
此外，控制權變更後，每位指定執行官都將獲得額外保障。在這種情況下，他們將獲得更高的遣散費，但前提是無故終止僱用或者他們出於 “正當理由” 選擇終止工作。有關應付福利的描述以及這些條款的定義，請參閲 “終止或控制權變更時的可能付款”。這個額外的 “雙倍”
之所以向這些高管提供 “觸發保護”，是因為由於他們在公司的職位、相對的股權所有權水平和職業生涯階段，他們被認為在控制權變更中更加脆弱。
與指定執行官簽訂的僱傭協議均未包含與《守則》第280G條或其他條款徵收的 “降落傘支付” 税有關的税收總額條款。
税務和會計處理
該守則第162（m）條對公司首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的執行官（均為受保員工）的薪酬金額設定了100萬美元的上限，用於美國納税目的。此外，一旦個人成為自2016年12月31日之後的任何應納税年度的受保員工，該個人在未來所有年份都將是受保員工。《減税和就業法》取消了第162（m）條扣除限額中基於績效的薪酬的例外情況，該例外適用於2017年12月31日之後的應納税年度。因此，除非受保員工有資格獲得《減税和就業法》規定的過渡減免，否則向其支付的超過1,000,000美元的薪酬將不可扣除。
出於會計目的，限制性股票單位的薪酬支出是根據授予日（即薪酬委員會確定要發放的限制性單位數量的日期）的公允價值確定的。薪酬支出通常在截至獎勵授予的時期內確認。
補償追回政策
根據紐約證券交易所上市標準的要求，董事會通過了馬克爾集團薪酬回收政策，該政策於2023年10月2日生效。根據該政策，如果由於公司嚴重違反美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要編制會計重報，則公司必須合理地迅速收回包括指定執行官在內的受保高管收到的錯誤發放的激勵性薪酬金額如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正，則會導致重大誤報。薪酬回收政策的副本已作為公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄97提交。
對薪酬説話，對頻率投票説話
目前，股東每年都有機會進行不具約束力的諮詢投票，以批准高管薪酬（Say on Pay）。在2023年年會上，超過98％的選票批准了公司的高管薪酬計劃。股東還被要求至少每六年在不具約束力的諮詢基礎上就薪酬發言投票的頻率進行一次投票（Say on Frequency）。在2023年年度股東大會上，超過97％的選票贊成未來每年舉行薪酬發言權投票。下一次 “工資發言權” 投票將在2024年年會上舉行。下一次 “頻率發言權” 投票預計將在2029年舉行。
高管薪酬
根據S-K法規第402（a）項的規定，我們需要在本委託書中披露某些薪酬信息的指定執行官包括：
•2023年期間任何時候擔任公司首席執行官（PEO）的所有個人；
•2023年期間任何時候擔任公司首席財務官（PFO）的所有個人；以及
•除專業僱主或PFO外，該公司薪酬最高的三位執行官在2023年底擔任執行官。
基於前述情況，本委託書中列出的指定執行官包括以下個人：
•託馬斯·蓋納，2023年擔任公司專業僱主；
•Brian J. Costanzo 和 Teresa S. Gendron，他們分別在 2023 年擔任公司的首席財務官；
•邁克爾·希頓、傑裏米·諾布爾和理查德·格林南是公司薪酬最高的三位執行官，但專業僱主和全氟辛烷磺酸除外，他們在2023年底擔任執行官。
薪酬摘要表
下表提供了2023年及前幾年公司PEO、PFO和其他指定執行官以其身份提供服務的薪酬信息（視情況而定）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位a | | 年 | | 工資 | | 獎金 | | 股票獎勵b | | 非股權 激勵計劃 補償c | | 所有其他 補償d | | 總計 補償 |
託馬斯·蓋納 首席執行官 | | 2023 | | $1,050,000 | | | — | | | $5,387,107 | | | $1,575,000 | | | $56,184 | | | $8,068,291 | |
| 2022 | | $1,050,000 | | | — | | | $2,100,000 | | | $787,500 | | | $53,934 | | | $3,991,434 | |
| 2021 | | $1,043,269 | | | — | | | $2,362,500 | | | $1,181,250 | | | $37,584 | | | $4,624,603 | |
邁克爾·R·希頓 執行副總裁兼首席運營官 | | 2023 | | $775,000 | | | — | | | $1,661,990 | | | $871,875 | | | $45,510 | | | $3,354,375 | |
| 2022 | | $639,904 | | | — | | | $650,000 | | | $325,000 | | | $43,260 | | | $1,658,164 | |
| 2021 | | $520,673 | | | — | | | $431,250 | | | $431,250 | | | $26,896 | | | $1,410,069 | |
傑裏米·諾布爾 保險總裁 | | 2023 | | $775,000 | | | — | | | $1,661,990 | | | $871,875 | | | $45,510 | | | $3,354,375 | |
| 2022 | | $643,269 | | | — | | | $650,000 | | | $325,000 | | | $43,260 | | | $1,661,529 | |
| 2021 | | $593,269 | | | — | | | $675,000 | | | $450,000 | | | $28,993 | | | $1,747,262 | |
理查德·格林南 高級副總裁、首席法務官兼祕書 | | 2023 | | $593,269 | | | — | | | $1,025,186 | | | $450,000 | | | $49,860 | | | $2,118,315 | |
| 2022 | | $543,269 | | | — | | | $412,500 | | | $275,000 | | | $30,189 | | | $1,260,958 | |
布萊恩·J·科斯坦佐 首席財務官 | | 2023 | | $367,181 | | | — | | | $175,973 | | | $341,528 | | | $31,256 | | | $915,938 | |
Teresa S. Gendron 前首席財務官 | | 2023 | | $512,500 | | | $395,000e | | $975,000 | | | $650,000 | | | $71,935 | | | $2,604,435 | |
| | | | | |
a | 根據美國證券交易委員會的適用規則，薪酬彙總表省略了有關團體人壽、健康、住院和醫療報銷計劃的信息，這些信息在範圍、條款或運作上不存在有利於執行官的歧視，並且通常適用於所有有薪員工。 |
| |
b | 除Gendron女士外，“股票獎勵” 下顯示的金額是根據績效目標的實現情況或視情況不時用於招聘或留用目的而授予的限制性股票單位。這些金額代表在授予之日確定的獎勵的公允價值，並由公司根據FASB ASC主題718 “薪酬股票薪酬” 確認用於財務報告目的。2023年績效年度基於績效的限制性股票單位已於2024年2月20日授予。2023年5月16日，以限制性股票單位的形式向蓋納、希頓、諾布爾、格林南和科斯坦佐先生發放了用於保留目的的全權股權獎勵。有關這些全權授予的討論和詳細信息，請參見 “全權股權獎勵”。有關根德隆女士薪酬的討論，見 “特雷莎·根德隆的薪酬”。 |
| |
c | “非股權激勵計劃薪酬” 下顯示的金額是公司指定執行官（科斯坦佐先生除外）在相關業績年度根據非股權激勵計劃獲得的年度現金獎勵。2023年業績年度的現金獎勵已於2024年3月支付。有關這些補助金的討論，以及將薪酬彙總表中反映的實際支付金額與不同績效水平的潛在支出進行比較，請參閲下文 “基於計劃的獎勵的發放”。有關科斯坦佐先生2023年現金激勵薪酬的討論，請參閲上面的 “布萊恩·科斯坦佐的現金激勵薪酬”。 |
| |
d | 2023 年 “所有其他補償” 下顯示的金額包括以下內容： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 401 (k) 計劃匹配 1 | | 人壽保險保費 | | 配套禮物 2 | | 所有其他補償總額 3 |
| 託馬斯·蓋納 | | $29,700 | | | $11,484 | | | $15,000 | | | $56,184 | |
邁克爾·R·希頓 | | $29,700 | | | $810 | | | $15,000 | | | $45,510 | |
傑裏米·諾布爾 | | $29,700 | | | $810 | | | $15,000 | | | $45,510 | |
理查德·R·格林南 | | $29,700 | | | $5,160 | | | $15,000 | | | $49,860 | |
布萊恩·J·科斯坦佐 | | $29,700 | | | $1,556 | | | — | | | $31,256 | |
Teresa S. Gendron | | — | | | $955 | | | — | | | $71,9354 |
| | | | | | | | |
| 1 | 本列中的金額代表公司根據公司退休儲蓄（401（k））計劃為每位指定執行官繳納的款項。 |
| | |
| 2 | 本列中的金額代表公司提供的與指定執行官在 2023 年的捐款相匹配的慈善捐款。 |
| | |
| 3 | 2023年，每位指定執行官（Gendron女士除外）獲得的津貼和個人福利均不到1萬美元，因此在適用的美國證券交易委員會規則允許的範圍內不包括任何金額。指定執行官向公司償還了公司與乘坐公司包機進行的任何個人旅行相關的增量費用，因此不包括任何款項，因為公司沒有增量成本。在2023年期間，如果有座位，某些指定執行官有時會由配偶或其他重要人陪同使用公司包租的飛機出差，但由於公司沒有增量成本，因此不包括任何金額。根德隆女士收到了45,980美元的搬遷費用報銷。 |
| | |
| 4 | 關於根德隆女士雙方同意的離職，根據僱傭協議，她在整個通知期內獲得了25,000美元的額外基本工資。 |
e | 根據根德隆女士的簽約和留用獎金報銷協議發放的簽約獎金。有關根德隆女士薪酬的討論，見 “特雷莎·根德隆的薪酬”。 |
以計劃為基礎的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 預計可能的支付額低於 非股權激勵計劃獎勵a | | 預計可能的支付額低於 股權激勵計劃獎勵b | | 所有其他股票獎勵： 單位數量 | | 授予日期 公平 股票獎勵的價值 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | |
| 託馬斯·蓋納 | | 2/14/2023 | | $840,000 | | | $2,100,000 | | | $4,200,000 | | | $2,100,000 | | | $5,250,000 | | | $10,500,000 | | | | | |
| 5/16/2023 | | | | | | | | | | $1,450,000 | | | | | | | $1,449,607 | |
| 2/20/2024 | | | | | | | | | | | | | | 2,710 | | $3,937,982 | |
邁克爾·R·希頓 | | 2/14/2023 | | $465,000 | | | $1,162,500 | | | $2,325,000 | | | $620,000 | | | $1,550,000 | | | $3,100,000 | | | | | |
| 5/16/2023 | | | | | | | | | | $500,000 | | | | | | | $499,490 | |
| 2/20/2024 | | | | | | | | | | | | | | 800 | | $1,162,504 | |
傑裏米 A Noble | | 2/14/2023 | | $465,000 | | $1,162,500 | | | $2,325,000 | | | $620,000 | | | $1,550,000 | | | $3,100,000 | | | | | |
| 5/16/2023 | | | | | | | | | | $500,000 | | | | | | | $499,490 | |
| 2/20/2024 | | | | | | | | | | | | | | 800 | | $1,162,504 | |
| 理查德·R·格林南 | | 2/14/2023 | | $240,000 | | | $600,000 | | | $1,200,000 | | | $360,000 | | | $900,000 | | | $1,800,000 | | | | | |
| 5/16/2023 | | | | | | | | | | $350,000 | | | | | | | $350,186 | |
| 2/20/2024 | | | | | | | | | | | | | | 465 | | $675,705 | |
布萊恩·J·科斯坦佐 | | 2/14/2023 | | $255,007c | | $364,296 | | | $710,377 | | | $72,859 | | | $182,148 | | | $364,296 | | | | | |
| 5/16/2023 | | | | | | | | | | $40,000 | | | | | | | $39,362 | |
| 2/20/2024 | | | | | | | | | | | | | | 94 | | $136,594 | |
Teresa S. Gendron | | 2/14/2023 | | | | $650,000d | | $1,300,000 | | | | | $975,000 | | | $1,950,000 | | | | | |
| 2/20/2024 | | | | | | | | | | | | | | 671e | | $975,050 | |
| | | | | |
a | 2023年，指定執行官（科斯坦佐先生除外）的非股權激勵計劃獎勵的上限為目標潛力的200％，即 “最大” 列下顯示的金額。薪酬委員會保留自行決定減少最高應付金額的權利。此外，如果每股賬面價值增長或股東總回報率低於6％，薪酬委員會保留全權決定是否值得現金獎勵，如果是，則在確定用於計算此類現金獎勵的績效修飾語（目標潛力上限為目標潛力的20％）時。在其他特殊情況下，如果每股賬面價值增長或股東總回報率等於或超過17％，薪酬委員會還可以自行決定批准額外的現金獎勵，或其他補充現金獎勵，包括在非股權激勵計劃之外發放的獎勵。 |
b | 授予的限制性股票單位的數量的計算方法是，在薪酬委員會證明業績目標（如果有）已實現之日，或在不受任何績效目標限制的情況下在該獎勵之日將美元金額除以普通股的公允市場價值。2023年，根據2016年股權激勵計劃（2023年5月16日全權的、基於時間的RSU獎勵除外）對指定執行官的獎勵上限為目標潛力的200％，即 “最大” 列下顯示的金額。薪酬委員會保留自行決定減少最高應付金額的權利。此外，在每股賬面價值增長或股東總回報率低於6％的情況下，薪酬委員會保留全權酌處權，以確定是否值得進行股權獎勵，如果是，則在確定用於計算此類股權獎勵的績效修飾語（目標潛力上限為目標潛力的20％）時。在每股賬面價值增長或股東總回報率等於或超過17％的情況下，薪酬委員會還可以自行決定批准額外的股權獎勵，或者在其他特殊情況下批准其他補充股權獎勵。有關2023年5月16日全權委託、基於時間的RSU獎勵的描述，請參閲上面的 “全權股票獎勵”。 |
c | 科斯坦佐先生的非股權激勵計劃獎勵門檻支出假設Markel修改量為70％，而他的最大派息假設Markel修改量為150％，個人績效修改量為130％。科斯坦佐先生的非股權激勵計劃獎勵和股權激勵計劃獎勵基於2023年的合格收益，而不是基本工資。有關科斯坦佐先生現金激勵薪酬的討論，請參閲 “布萊恩·科斯坦佐的現金激勵薪酬”。 |
d | 根據其僱傭協議的條款，Gendron女士的獎勵保證了2023年達到目標的最低工資額。有關根德隆女士薪酬的討論，見 “特雷莎·根德隆的薪酬”。 |
e | 自撥款之日起，根德隆女士2023年的RSU獎勵已全部歸屬。 |
討論
當為基於績效的非股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃獎勵設定目標時，潛在獎勵以目標潛力的百分比表示。如果每股賬面價值增長或股東總回報率低於6％，薪酬委員會保留全權決定是否值得現金或股權獎勵，如果是，則在確定用於計算此類獎勵的績效修飾語（目標潛力上限為目標潛力的20％）時。在其他特殊情況下，如果每股賬面價值增長或股東總回報率等於或超過17％，薪酬委員會還可以自行決定批准額外的現金或股權獎勵，包括在非股權激勵計劃之外提供的現金獎勵。
上表分別顯示了根據非股權激勵計劃（科斯坦佐先生除外）和2016年股權激勵計劃針對2023年業績發放的所有現金和股權獎勵。
•對於授予日期為2023年5月16日的股權獎勵，“授予日股票獎勵的公允價值” 欄顯示了在該日實際發放的基於時間的全權RSU獎勵的公允價值。有關這些獎勵的描述，請參閲上面的 “全權股權獎勵”。
•對於授予日期為2024年2月20日的股權獎勵，（i）“所有其他股票獎勵” 列代表2024年對2023年業績的實際支付，（ii）“授予日股票獎勵的公允價值” 欄顯示了出於財務報告目的，2023年在該日實際發放的獎勵的公允價值。
•所有指定執行官的 “非股權激勵計劃獎勵” 和 “股權激勵計劃獎勵” 欄目（2023年5月16日發放的獎勵除外）中顯示的金額反映了按門檻、目標和最高績效水平向每位指定執行官2023年績效支付的潛在報酬。要將這些潛在支出與實際支付的金額進行比較，請參閲以下 “基於績效的非股權獎勵和股權獎勵” 下的討論。
基於績效的非股權獎勵和股權獎勵
2023年，所有指定執行官都有資格獲得：
•公司非股權激勵計劃（科斯坦佐先生除外）下基於績效的現金獎勵，以目標潛力的百分比表示；以及
•基於績效的股票獎勵，以限制性單位支付，由薪酬委員會批准，以潛在目標的百分比表示。每個 RSU 代表獲得一股普通股的權利。
績效標準
對於所有指定執行官，潛在的現金獎勵（科斯坦佐先生和根德隆女士除外）和潛在的股票獎勵（根德隆女士除外）基於兩個績效標準（普通股賬面價值和股東總回報率）的50/50權重，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5 年複合年增長率 | | 每股賬面價值
目標潛力的百分比 | | 股東總回報率佔目標潛力的百分比 | | 總獎勵佔目標潛力的百分比 |
| 低於 6% * | | 0 - 20% | | 0 - 20% | | 0 - 40% |
| 6% | | 20% | | 20% | | 40% |
| 7% | | 30% | | 30% | | 60% |
| 8% | | 40% | | 40% | | 80% |
| 9% | | 45% | | 45% | | 90% |
| 10% | | 50% | | 50% | | 100% |
| 11% | | 55% | | 55% | | 110% |
| 12% | | 60% | | 60% | | 120% |
| 13% | | 70% | | 70% | | 140% |
| 14% | | 80% | | 80% | | 160% |
| 15% | | 90% | | 90% | | 180% |
| 16% | | 100% | | 100% | | 200% |
| 17% 或更多** | | 自由裁量的 | | 自由裁量的 | | 自由裁量的 |
| | | | | |
* | 對於該範圍內的表現，薪酬委員會將根據相關事實和情況自行決定是否值得給予獎勵。 |
** | 如果績效處於這一區間，薪酬委員會將根據相關事實和情況自行決定是否值得給予額外獎勵。 |
性能修改器
如上文 “2023年業績支出” 中所述：（a）考慮到股票回購調整後的2019年1月1日至2023年12月31日的五年每股賬面價值複合年增長率以及其他股票賬户交易，為11％，從2019年1月1日至2023年12月31日，股東總回報率的五年複合年增長率為6％；並且（b）根據上述業績網格，所有指定執行官在非股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃下用於確定2023年業績獎勵的績效修改量如下（下文科斯坦佐先生和根德隆女士的 “獎勵” 中提到的除外）:
| | | | | | | | | | | | | | |
| 績效標準 | | 5 年複合年增長率 | | 性能修飾符表示
佔目標潛力的百分比 |
| 每股賬面價值 | | 11% | | 55% |
| 股東總回報 | | 6% | | 20% |
| | 總性能修改器： | | 75% |
獎項
在考慮了上述績效標準和相應的績效調整因素後，根據非股權激勵計劃和2016年股權薪酬計劃，2023年業績年度的指定執行官（科斯坦佐先生和根德隆女士的下文所述除外）的現金獎勵和股權獎勵分別如下，以75％的績效修改量為基礎：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 目標潛力以基本工資的百分比表示* | | 以基本工資的百分比表示的實際獎勵（計算方法如下）* |
| 姓名 | | 現金獎勵 | | 股權獎 | | 現金支付 | | 股權補助 |
| 託馬斯·蓋納 | | 200% | | 500% | | 150% | | 375% |
| | | (75% x 200%) | | (75% x 500%) |
邁克爾·R·希頓 | | 150% | | 200% | | 113% | | 150% |
| | | (75% x 150%) | | (75% x 200%) |
傑裏米·諾布爾 | | 150% | | 200% | | 113% | | 150% |
| | | (75% x 150%) | | (75% x 200%) |
| 理查德·R·格林南 | | 100% | | 150% | | 75% | | 113% |
| | | (75% x 100%) | | (75% x 150%) |
布萊恩 ·J· 科斯坦佐** | | ** | | 50% | | ** | | 38% |
| | | | ** | | (75% x 50%) |
Teresa S. Gendron*** | | 100% | | 150% | | 100% | | 150% |
| | | (100% x 100%) | | (100% x 150%) |
*對於2023年業績年度，薪酬委員會批准將潛在現金獎勵的目標從100％提高到200％；（ii）將希頓和諾布爾先生的目標潛在現金獎勵從100％提高到150％。薪酬委員會還批准將蓋納先生2023年業績年度的股票獎勵目標可能性從400％提高到500％。 |
** 對於科斯坦佐先生：（i）目標潛在和實際現金和股權獎勵以2023年合格收益的百分比表示，而不是基本工資的百分比；（ii）目標現金獎勵和實際現金支出基於個人績效因素、部門修改量和馬克爾修正值。有關科斯坦佐先生現金激勵薪酬的討論，請參閲上面的 “布萊恩·科斯坦佐的現金激勵薪酬”。 |
*** 根據她的僱傭協議條款，實際現金和股權獎勵金額代表目標最低有保障的支付額。有關根德隆女士薪酬的討論，見 “特雷莎·根德隆的薪酬”。 |
財年末的傑出股權獎勵
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 的數量 股份或單位 的股票 還沒歸屬a | | 的市場價值 的股份或單位 有那隻股票 不是既得b |
| 託馬斯·蓋納 | | 4,500c | | $6,389,550 | |
邁克爾·R·希頓 | | 1,284 | | $1,823,152 | |
傑裏米·諾布爾 | | 1,385 | | $1,966,562 | |
| 理查德·R·格林南 | | 861 | | $1,222,534 | |
布萊恩·J·科斯坦佐 | | 152 | | $215,825 | |
Teresa S. Gendron | | — | |
| — | |
| | | | | |
a | 有關適用的歸屬時間表，請參見下文 “討論” 下的表格。 |
b | 價值基於2023年12月31日普通股的收盤價（每股1,419.90美元）。 |
c | 不包括截至2023年12月31日尚未以股份形式向蓋納先生結算，但根據2010年5月發放的留存獎勵已歸屬的1,112個限制性股票單位。這些限制性股票單位將在終止僱傭關係後以股份結算。違反獎勵協議中包含的非競爭協議可能會導致裁決取消，即使在歸屬之後也是如此。 |
討論
上表中反映的股票獎勵是根據公司2016年股權激勵計劃授予的限制性股票單位，截至2023年12月31日，該計劃按以下方式歸屬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU 歸屬 |
| 姓名 | | 2024 年 2 月 | | 2024 年 12 月 | | 2025 年 12 月 | | 2026 年 5 月 |
| 託馬斯·蓋納 | | — | | | 1,874 | | | 1,558 | | | 1,068 | |
邁克爾·R·希頓 | | 92 | | | 342 | | | 482 | | | 368 | |
傑裏米·諾布爾 | | — | | | 535 | | | 482 | | | 368 | |
| 理查德·R·格林南 | | — | | | 297 | | | 306 | | | 258 | |
布萊恩·J·科斯坦佐 | | — | | | 69 | | | 54 | | | 29 | |
Teresa S. Gendron | | — | | | — | | | — | | | — | |
一般而言，執行官持有的未歸屬的RSU將在歸屬日期之前離職時被沒收。但是，在某些情況下，高管人員可能全部或部分離職，包括：由於死亡、殘疾、兵役或無故非自願離職；行政人員在離職時滿足了特定的年齡和服務要求；控制權發生變化後；或者薪酬委員會認定該高管已獲批准終止僱用。股票通常將在分離之日或相關獎勵協議中指定的其他日期（或此後在管理上可行的情況下儘快發行）發行。有關根德隆女士因脱離公司而獲得的薪酬的討論，請參見 “Teresa S. Gendron的薪酬”。
但是，在大多數情況下，如果薪酬委員會認定，在高管任職期間或其後的指定期限內：(i) 高管違反了某些不競爭或不招攬義務；(ii) 高管因故被解僱；(ii) 高管因故被解僱；(iii) 高管披露了裁決條款，違反了保密規定，則該高管的RSU獎勵以及根據該裁決收到的任何款項可能會被取消和/或償還（視情況而定）義務；或 (iv) 行政部門參與了有損公司利益的行為。此外，指定執行官獲得的所有基於激勵的薪酬均受Markel集團薪酬回收政策（參見上文 “薪酬回收政策”）的約束。
限制性股票單位的持有人在歸屬和發行限制性股票單位所依據的股票之前，無權獲得股息（如果有）。
期權行使和股權歸屬
在上一財年中，向指定執行官歸還的RSU的金額如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 | |
| 姓名 | | 的數量 歸屬時收購的股份a | | 通過歸屬實現的價值b | |
| 託馬斯·蓋納 | — | | c | — | | c |
邁克爾·R·希頓 | 291 | | | $407,775 | | |
傑裏米·諾布爾 | — | | d | — | | d |
| 理查德·R·格林南 | 323 | | $452,617 | | |
布萊恩·J·科斯坦佐 | 47 | | $65,861 | | |
| | | | | |
a | 反映在繳納適用的預扣税之前歸屬限制性股票單位後的應收股份。 |
b | 價值基於歸屬日普通股的收盤價（2023年12月5日每股1,401.29美元）。 |
c | 限制性股票於2023年12月歸屬於蓋納先生。蓋納先生推遲了2023年12月就既得限制性股票單位發行的股票的收據。如果不推遲收貨，蓋納先生將收到1,941股股票，公允市值為2719,904美元，但須繳納適用的預扣税。 |
d | 限制性股票於2023年12月歸屬於諾布爾先生。諾布爾先生推遲接收2023年12月可發行的與既得限制性股票單位相關的股份。如果不延期收貨，諾布爾先生將收到534股股票，公允市值為748,289美元，但須繳納適用的預扣税。 |
不合格的遞延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 上一財年的高管繳款 | | 聚合 的收益 上一個財政年度 | | 聚合 提款/ 中的分佈 上一個財政年度 | | 聚合 餘額為 2023年12月31日 | |
託馬斯·蓋納a | $2,719,904 | | | $1,996,315 | | | ($64,459)b | | $29,880,376c | |
傑裏米·諾布爾d | $748,289 | | | $9,696 | | | ($18,217)e | | $739,768 | |
| | | | | |
a | 蓋納先生已推遲接收2023年及之前年份歸屬於限制性股票單位的可發行股份。截至2023年12月31日，扣除預扣税後的遞延股票總數為19,932股，其價值基於2023年12月31日普通股的收盤價（每股1,419.90美元）。延期股份將根據蓋納的當選進行分配。 |
b | 蓋納先生延期接收與2023年12月歸屬的限制性股票單位有關的可發行股份，本專欄中顯示的蓋納先生的金額為預扣税款預扣的46股股票。價值基於歸屬日普通股的收盤價（2023年12月5日每股1,401.29美元）。 |
c | 包括蓋納先生的1,112份限制性股票單位，這些股截至2023年12月31日尚未以股份結算，但根據2010年5月的留存獎勵已歸屬。剩餘的1,112份限制性股票單位將在終止僱傭關係後以股份結算。 |
d | 諾布爾先生已推遲接收與2023年歸屬的限制性股票單位相關的可發行股份。截至2023年12月31日，扣除預扣税後的遞延股票數量為521股，其估值基於2023年12月31日普通股的收盤價（每股1,419.90美元）。延期股份將根據諾布爾的當選進行分配。 |
e | 諾布爾先生延期收到與2023年12月歸屬的限制性股票單位有關的可發行股份，本專欄中顯示的諾布爾先生的金額為預扣税款預扣的13股股票。價值基於歸屬日普通股的收盤價（2023年12月5日每股1,401.29美元）。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
2023年5月，公司與每位指定執行官（科斯坦佐先生除外）簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。
經修訂和重述的僱傭協議將初始期限從2024年12月31日延長至2026年12月31日，並自動續訂一年，除非任何一方提前90天發出不續約通知。如果公司選擇不續約，則公司將被視為無故終止了高管的聘用。在科斯坦佐被任命為公司首席財務官後，於2023年12月18日與他簽訂了僱傭協議。
根據僱傭協議，每位指定執行官將：
•領取年度基本工資，但須接受年度審查；
•有資格獲得年度現金激勵獎金，但須遵守薪酬委員會批准的績效條件，其目標潛力等於基本工資的特定百分比；
•有資格獲得年度股權激勵獎勵，但須經薪酬委員會批准，目標潛力等於基本工資的特定百分比，並受薪酬委員會批准的績效條件的約束；以及
•有權參與員工福利計劃和計劃，包括年度帶薪休假，通常適用於公司其他處境相似的高級管理人員。
僱傭協議要求每位高管對公司的機密信息保密，並在協議期限內和解僱後的十二個月內，對他們施加不競爭和不招攬的限制。
就業協議還規定：
•死亡或傷殘後，公司將繼續支付十二個月的基本工資，所有未償還的已授予股權獎勵將全部歸屬，績效股權獎勵按目標水平歸屬；
•如果公司因故終止僱傭，則公司在協議下的義務將終止；
•如果高管辭職或自願離職，除非下述情況，否則公司在協議下的義務將終止，但須遵守任何適用的 RSU 或其他股權獎勵協議的條款；以及
•如果公司無故終止僱傭，高管在控制權變更後自願辭職，或者高管因公司的重大違規行為而自願辭職，則只要高管遵守協議中的保密、不競爭和禁止招攬承諾以及協議中的其他適用條款和條件，(i) 公司將在解僱後的60天內繼續支付其基本工資（或如果確定，在解僱後六個月開始經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的規定適用），並根據公司的集團健康計劃為蓋納、希頓和諾布爾先生提供二十四個月的持續保險，為格林南和科斯坦佐先生提供十二個月的持續保險，(ii) 高管將有權獲得相當於其目標年度現金激勵獎金金額的一次性付款，該補助金將在其目標年度現金激勵獎金金額後30天內支付蓋納、希頓和諾布爾先生離職一週年和第二週年以及解僱一週年之後格林南和科斯坦佐先生的解僱日期，以及（iii）高管持有的所有未償還的已授予股權獎勵將自終止之日起全部歸屬，績效權益獎勵將在目標水平上歸屬。
出於這些目的：
•“原因” 包括疏忽職守；故意不當行為；可能對公司聲譽造成實質損害的行為；主動不忠；無法維持或獲得必要的監管批准；或違反與機密信息、商業祕密或限制與公司競爭相關的義務。
•“正當理由” 是指基本工資的實質性減少；職責或責任的實質性減少；公司嚴重違反協議；或高管應履行職責的地點變更超過50英里。
•“控制權變更” 通常是指公司的清算或解散；收購公司20％或以上的已發行股份；涉及公司的業務合併；或公司現任董事會多數成員的變動，除非交易前公司50％或以上的已發行有表決權證券的所有者仍然是交易後公司或其他最終實體50％或以上的已發行有表決權證券的所有者。
有關根德隆女士因脱離公司而獲得的薪酬的討論，請參閲上文 “Teresa S. Gendron的薪酬”。
現金支付和福利
假設解僱發生在2023年12月31日，下表量化了在上述各種情景下解僱時將提供的預計現金補助金和福利。如果違反每份僱傭協議中的適用契約，包括有關競爭或機密信息的契約，公司將沒有義務繼續付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 死亡或 殘疾 | | 終止 出於原因或 自願 辭職 | | 終止 沒有 原因 | | 終止 為了善良 之後的理由 變化 控制a |
託馬斯·蓋納 | | | | | | | |
| 付款 | $1,050,000 | | — | | $5,250,000 | | $5,250,000 |
| 好處 | | | | | $35,565 | | $35,565 |
邁克爾·R·希頓 | | | | | | | |
| 付款 | $775,000 | | — | | $3,875,000 | | $3,875,000 |
| 好處 | | | | | $49,599 | | $49,599 |
傑裏米·諾布爾 | | | | | | | |
| 付款 | $775,000 | | — | | $3,875,000 | | $3,875,000 |
| 好處 | | | | | $49,128 | | $49,128 |
| 理查德·R·格林南 | | | | | | | |
| 付款 | $600,000 | | — | | $1,200,000 | | $1,200,000 |
| 好處 | | | | | $24,047 | | $24,047 |
布萊恩·J·科斯坦佐 | | | | | | | |
| 付款 | $500,000 | | — | | $1,000,000 | | $1,000,000 |
| 好處 | | | | | $24,449 | | $24,449 |
| | | | | |
a | 如果公司在控制權變更後無故解僱了蓋納、希頓、諾布爾、格林南或科斯坦佐先生，他們將獲得本專欄所述的現金補助和福利。 |
股權獎勵
除了上文 “現金支付和福利” 中描述的現金支付和福利外，根據每位高管的僱傭協議，如果在控制權變更後的十二個月內，無故非自願終止僱傭關係，或者指定執行官出於正當理由自願終止工作：
•指定執行官持有的所有未償還的、未歸屬的股權獎勵將全部歸屬。截至2023年12月31日，蓋納、希頓、諾布爾、格林南和科斯坦佐先生已收到尚未歸還的限制性股票單位。有關截至2023年12月31日未償還的限制性股票單位和這些限制性股票單位的市值的摘要，請參閲上文 “財年年末的未償還股票獎勵”；以及
•業績期尚未完全結束的此類高管的所有基於績效的股票獎勵將被視為完全歸屬，目標潛力為100％。到2023年12月31日，這將導致額外發行普通股，金額如下表所示。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 普通股的價值 |
| 託馬斯·蓋納 | | $5,250,000 | |
邁克爾·R·希頓 | | $1,550,000 | |
傑裏米·諾布爾 | | $1,550,000 | |
| 理查德·R·格林南 | | $900,000 | |
布萊恩·科斯坦佐* | | $500,000 | |
* 金額是根據2024年1月1日生效的潛在股權支出計算得出的。 |
有關根德隆女士因脱離公司而獲得的薪酬的討論，請參見 “Teresa S. Gendron的薪酬”。
股權補償計劃信息
下表顯示了截至2023年12月31日的有關批准公司普通股發行的薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 證券數量 待發行
的練習
出色的期權，
認股權證和權利 （包括受限
庫存單位） | | 加權平均值
的行使價
出色的期權，
認股權證和權利 | | 證券數量
剩餘可用 以備將來發行 股權不足 薪酬計劃a |
股東批准的股權薪酬計劃 | | 80,717b | | — | | 318,675 |
股權薪酬計劃未經股東批准 | | — | | — | | — |
總計 | | 80,717 |
| — | | 318,675 |
| | | | | | | | | | | | | | |
a | 截至2023年12月31日，本專欄包括2016年股權激勵計劃下可供授予的86,144股股票，以及根據2020年股票購買計劃在公開市場上可供發行或購買的總共232,531股股票，包括分配給2020年股票購買計劃合格部分的116,992股股票和分配給2020年股票購買計劃非合格部分的115,539股股票。 |
b | 根據2016年股權激勵計劃或公司先前的股權計劃，包括綜合激勵計劃和2012年股權激勵薪酬計劃，公司沒有未償還的期權、認股權證或權利。報告的金額是指根據這些計劃將要發行的已發行或既得限制性股票單位的股份，包括已歸屬但已推遲收到已發行股份的32,785份限制性股票單位。由於限制性股票單位沒有行使價，因此在計算加權平均行使價時不將其考慮在內。 |
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K條例第402（v）項的要求和規定，我們提供以下信息，説明支付給指定執行官的高管薪酬與公司財務業績之間的關係。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總計 | | 實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬f | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | 公司選擇的措施k |
| | 薪酬彙總表總計： | | 實際支付給：e | | | | 股東總回報g | | 同行集團股東總回報率h | | | | 每股賬面價值的5年複合年增長率j | | 股東總回報率的5年複合年增長率j |
| 年 | | PEO 或 Co-peo 1 | | Co-peo 2 | | PEO 或 Co-peo 1g | | Co-peo 2g | | | | | | 淨收益（虧損） | | |
2023a | | $8,068,291 | | | 不適用 | | $8,559,693 | | | 不適用 | | $2,469,487 | | | $2,542,584 | | | $124.21 | | | $164.40 | | | $2,101,090,000 | | | 11% | | 6% |
2022b | | $3,991,434 | | | $3,981,772 | | | $4,408,196 | | | $4,398,534 | | | $1,668,541 | | | $1,763,178 | | | $115.25 | | | $144.76 | | | ($101,203,000) | | i | 7% | i | 3% |
2021c | | $4,639,603 | | | $4,630,441 | | | $5,625,544 | | | $5,616,382 | | | $2,027,504 | | | $2,324,107 | | | $107.95 | | | $125.88 | | | $2,447,735,000 | | i | 11% | | 6% |
2020d | | $4,183,420 | | | $4,192,222 | | | $3,712,379 | | | $3,721,181 | | | $1,893,420 | | | $1,766,975 | | | $90.39 | | | $103.11 | | | $831,767,000 | | | 10% | | 3% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
a 2023 財年的指定執行官包括 託馬斯·蓋納，擔任專業僱主，邁克爾·希頓、傑裏米·諾布爾、理查德·格林南、布萊恩·科斯坦佐和特雷莎·根德隆擔任非專業僱主組織任命的執行官。
b 2022財年的指定執行官包括 託馬斯·蓋納，如 co-peo 1，以及 理查德·惠特，三世，作為Co-PEO 2，邁克爾·希頓、傑裏米·諾布爾、羅伯特·考克斯和理查德·格林南作為非專業僱主組織任命了執行官。
c 2021財年的指定執行官包括 託馬斯·蓋納，如 co-peo 1，以及 理查德·惠特，三世，作為Co-PEO 2，邁克爾·希頓、傑裏米·諾布爾、羅伯特·考克斯和布拉德利·基斯卡登被任命為執行官。
d 2020財年的指定執行官包括 託馬斯·蓋納，如 co-peo 1，以及 理查德·惠特，三世，作為Co-PEO 2，傑裏米·諾布爾、羅伯特·考克斯、布拉德利·基斯卡登和理查德·格林南作為非專業僱主組織任命了執行官。
e 這些欄目中列出的金額（i）代表根據S-K法規第402（v）項計算的向專業僱主組織或每個共同專業僱主組織的 “實際支付的補償” 金額，並且（ii）不反映PEO或每個Co-PEO在適用的財政年度內獲得或支付給PEO或每個Co-PEO的實際薪酬金額。
f 本列（i）中列出的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向非專業僱員指定執行官的 “實際支付的薪酬” 的平均金額，（ii）不反映非PEO指定執行官在適用的財政年度中獲得或支付給非專業僱主組織指定執行官的實際平均薪酬金額。
g 下表中列出的金額已從 PEO、每個 Co-PEO 和非 PEO 指定的執行官薪酬彙總表中報告的總薪酬金額中扣除或相加，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 起始金額： | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 已扣除： | | 已添加： | | 已添加： | | 已添加： | | 已添加： | | 調整後的金額： |
| 年 | | 被任命為執行官 | | 薪酬表摘要總計 | | 在適用年份授予的所有股票獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示 | | 截至所涵蓋財年結束時在所涵蓋財年結束時發放的所有未償還和未歸屬的股票獎勵的公允價值 | | 截至所涵蓋財政年度末（與上一財年末相比）中任何上一財年授予的截至所涵蓋財年末未償還和未歸屬的股票獎勵的公允價值變化（正數或負數） | | 對於在同一涵蓋財年內授予和歸屬的股票獎勵，截至歸屬日的公允價值 | | 截至歸屬日（自上一財年末起）在任何上一財政年度中授予的任何股票獎勵的公允價值變化（正數或負數），該股票獎勵在所涵蓋財年末或期間滿足了所有歸屬條件 | | 實際支付的補償 |
| 2023 | | PEO | | $8,068,291 | | | $5,387,107 | | | $5,364,382 | | | $351,471 | | | — | | | $162,656 | | | $8,559,693 | |
| | 非 PEO NEO* | | $2,469,487 | | | $1,100,028 | | | $903,624 | | | $54,462 | | | $195,011 | | | $20,028 | | | $2,542,584 | |
| 2022 | | Co-peo 1 | | $3,991,434 | | | $2,100,000 | | | $2,052,649 | | ** | $318,514 | | | — | | | $145,599 | | | $4,408,196 | |
| | Co-peo 2 | | $3,981,772 | | | $2,100,000 | | | $2,052,649 | | ** | — | | | — | | | $464,113 | | | $4,398,534 | |
| | 非 PEO NEO* | | $1,668,541 | | | $615,625 | | | $601,434 | | ** | $79,545 | | | — | | | $29,283 | | | $1,763,178 | |
| | * 平均值。 |
| | ** 反映了對先前報告的2022年年終公允價值中截至2022年底未償還和未歸屬的2022年年終股票獎勵金額的更正。 |
h 道瓊斯美國財產和意外傷害保險公司指數。
i 金額如公司2023年委託書的薪酬與績效表中所披露的那樣。由於需要採用財務會計準則委員會（FASB）會計準則更新（ASU）第2018-12號而進行了重報， 金融服務—保險（主題944）：有針對性的長期合同會計改進自2023年1月1日起，2022年和2021年的淨收入已分別重報為103,357,000美元（103,357,000美元）和2,445,867,000美元。
j CAGR一詞是指複合年增長率。
k 這些公司選定的財務業績指標代表了公司使用的最重要的財務業績指標，並進行了同等加權，將最近結束的財年中實際支付給公司指定執行官員（不包括科斯坦佐先生和根德隆女士）的薪酬與公司的業績聯繫起來。有關科斯坦佐先生和根德隆女士績效衡量標準的討論，請參見 “布萊恩·科斯坦佐的現金激勵薪酬” 和 “特雷莎·根德隆的薪酬”。
績效衡量標準與實際支付薪酬的關係
下圖代表了 “實際支付的薪酬”（如薪酬與績效表所示），向公司專業僱主組織或每個共同專業僱主組織（視情況而定）以及其他指定執行官（以平均值表示）與薪酬與績效表中包含的績效指標（股東總回報、同行集團股東總回報率、淨收入、每股賬面價值的5年複合年複合增長率和股東總回報中的5年複合年複合增長率）之間的關係。
最重要的財務績效指標表
下表列出了公司用來將最近結束的財年實際支付給公司指定執行官的薪酬與公司業績掛鈎的兩項最重要的財務業績指標。
| | |
公司用來將實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務績效指標 |
|
| 公司每股賬面價值的5年複合年增長率 |
| 公司股東總回報率的5年複合年增長率 |
|
有關這些財務績效指標與最近結束的財年支付給公司指定執行官的薪酬之間的關係的更多討論，請參閲 “薪酬討論與分析——激勵性薪酬”。有關科斯坦佐先生和根德隆女士各自的績效指標的討論，請參閲上面的 “布萊恩·科斯坦佐的現金激勵薪酬” 和 “特雷莎·根德隆的薪酬”。
薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K號法規（薪酬比率規則）第402（u）項的要求和規定，我們將提供以下有關2023年中位員工的年總薪酬與專業僱主組織年度總薪酬的關係的信息。
2023 年，我們上次完成的財政年度：
•我們員工的年總薪酬為55,103美元；以及
•我們的專業僱主組織的年薪總額為8,091,063美元。
根據這些信息，2023年，我們的專業僱主組織的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為146.8比1。
為了確定員工中位數和專業僱主組織的年薪總額，我們使用了以下方法和實質性假設、調整和估計：
1.我們確定，截至2023年10月1日，我們的員工總數（不包括我們的專業僱主）包括截至該日在合併子公司工作的約21,337人，其中約18,522人為美國員工，約2,815人為非美國員工。這些人羣由當天僱用的全職、兼職、臨時和季節性僱員組成。
2.鑑於我們的全球業務範圍，我們選擇了 2023 年 10 月 1 日，這是《薪酬比率規則》允許的最早日期，作為確定員工中位數的確定日期，以便有足夠的時間確定員工中位數。這種方法與我們在前幾年採取的方法是一致的。
3.在考慮薪酬比率規則允許的某些調整後，我們用於確定員工中位數的員工總數由來自美國、英國、多米尼加共和國和加拿大的約20,682人組成。根據薪酬比率規則，我們將655名非美國員工排除在員工中位數的確定範圍之外，以減少司法管轄區的數量和單獨的工資人數，從而減少確定員工中位數所花費的大量時間和精力。被排除在外的非美國僱員的人數和司法管轄區如下：荷蘭215人，百慕大98人，中國84人，德國77人，西班牙56人，新加坡34人，印度19人，法國15人，愛爾蘭15人，阿拉伯聯合酋長國12人，墨西哥8人，香港7人，越南6人，澳大利亞2人，黎巴嫩2人，馬來西亞2人，菲律賓2人，巴西1人。
4.為了確定截至2023年10月1日的員工人數中位數，我們使用相當於美國國税局W-2表格中報告的醫療保險應納税工資，比較了2023年1月1日至9月30日工資記錄中反映的計算中包含的所有員工（不包括專業僱主）的薪酬金額。對於以美元以外貨幣支付工資的員工，這些金額按2023年10月1日的適用匯率轉換為美元。
5.為了確定我們的員工中位數和專業僱主組織2023年的年度薪酬總額，我們使用了與本委託書中包含的2023年薪酬彙總表的 “總計” 列中PEO報告的相應金額相同的方法，外加非歧視性福利計劃下的薪酬。對於我們的專業僱主組織而言，這包括非歧視性福利計劃下的22,772美元的薪酬，未反映在薪酬彙總表中。
其他事項
董事會不知道將在2024年年會之前提出的任何其他事項。但是，如果有任何其他事項得到恰當提交，或者對任何事項是否已正確陳述以及是否是股東訴訟的適當主體出現任何疑問，則隨附代理中被指定為代理人的人員打算根據其最佳判斷對該代理所代表的股票進行投票。
股東提案
納入2025年年度股東大會代理材料的業務提案（第14a-8條）
任何希望根據2025年年度股東大會（2025年年會）交易法第14a-8條提出提案以納入公司代理材料的股東都必須不遲於2024年12月5日在其位於弗吉尼亞州格倫艾倫的主要執行辦公室向公司提交提案，除非2025年年會日期自2025年5月22日起更改超過30天，在這種情況下，必須收到提案在公司開始打印和郵寄2025年的代理材料之前的合理時間年度會議。任何此類提案都必須符合《交易法》第14a-8條規定的適用要求。
擬納入2025年年度股東大會代理材料的董事候選人（代理訪問）
公司章程允許任何股東或最多20名股東組成的集團在公司2025年年會代理材料中提名幷包括董事候選人（截至發出此類提名通知的最後一天在職董事人數的2％或20％），他們至少三年持有公司普通股已發行股份。任何希望提名董事候選人並將其納入公司2025年年會代理材料中的合格股東或股東羣體，必須不遲於2024年11月5日，不遲於2024年12月5日，不遲於2024年12月5日，在公司位於弗吉尼亞州格倫艾倫的主要執行辦公室，通過美國註冊或認證郵件向公司祕書發出關於擬議提名和某些提名材料的書面通知。通知、被提名人和隨附的提名材料必須滿足公司章程中規定的要求，章程已在公司網站上公開， ir.mklgroup.com/投資者關係/治理.
供2025年年度股東大會審議的其他業務提案或董事提名
根據公司章程，任何希望在2025年年會上提出提案或提名董事的股東（根據交易法第14a-8條或公司代理准入章程分別提出的擬納入公司代理材料的提案或提名董事除外）都必須通過掛號或經認證的美國郵件將提案或提名書面通知公司祕書公司位於弗吉尼亞州格倫艾倫的主要執行辦公室，不早於2025年1月22日，且不早於2025年1月22日遲於2025年2月21日，除非2025年年會日期在2025年5月22日之前的30天以上或之後的60天以上，在這種情況下，通知的發佈時間必須不早於2025年年會日期的前120天，也不得遲於2025年年會日期的前90天或公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天，以較晚者為準。該通知必須滿足公司章程中規定的要求，該章程已在公司網站上公開發布， ir.mklgroup.com/投資者關係/治理.
除了滿足公司章程中的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，除非2025年年會的日期更長，否則打算在2025年年會上尋求代理人以支持公司提名人以外的任何董事候選人的股東必須在2025年3月23日之前向公司提供一份通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息在 2025 年 5 月 22 日之前或之後 30 天內，在這種情況下，必須不遲於發出通知2025年年會日期前60天或公司首次公開宣佈2025年年會日期後的第10天，以較晚者為準。
除遵守這些程序和公司章程外，提議在2025年年會會議上提出的任何事項或提名都可能被會議主席排除在外。
| | | | | | | | |
| | 根據董事會的命令 |
| | |
| | 理查德·格林南，祕書 |
| 2024年4月4日 | | |
MARKEL GROUP INC.
2024 年股權激勵薪酬計劃
1. 目的。本 Markel Group Inc. 2024 年股權激勵薪酬計劃（”計劃”）旨在通過獎勵選定的有功員工併為非僱員董事提供股權薪酬，促進Markel及其子公司的長期穩定和財務成功。董事會認為，除其他目標外，此類獎勵將激勵這些人繼續留在馬克爾，鼓勵他們繼續開展高質量的工作，並將進一步認同這些個人的利益與馬克爾股東的利益。
該計劃旨在取代馬克爾公司2016年股權激勵薪酬計劃（”事先計劃”）。自本計劃生效之日起，先前計劃不得再發放任何獎勵，但先前計劃下的任何現有獎勵應根據其條款和先前計劃的規定繼續有效。
2. 定義。《計劃》中使用的以下術語具有所示的含義：
(a) “適用的預扣税” 指僱主在任何激勵獎勵中必須預扣的聯邦、州、地方和國外所得税、工資税和其他税款的總金額。
(b) “受益人” 指參與者以Markel批准的形式指定參與者在參與者去世後行使參與者與激勵獎勵有關的權利或根據激勵獎勵獲得報酬的個人或實體。
(c) “板” 指馬克爾集團公司或承擔本計劃項下馬克爾義務的任何繼任實體的董事會。
(d) “原因” 應具有參與者與Markel或任何子公司之間的任何僱傭協議中規定的含義，或者，如果不存在此類協議或其中未定義該條款，則指：(i) 參與者以犧牲公司或其任何子公司為代價，為參與者帶來可觀的個人不誠實行為；(ii) 參與者明顯故意違反管理責任的行為；由參與者進行深思熟慮，但未得到補救在收到僱主的書面通知後的合理時間內；或（iii）參與者被判定犯有重罪，或者參與者不認罪。
(e) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：
(i) 股票收購。任何個人、實體或集團的收購 (a”人”），根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）條的定義（”《交易法》”），對當時已發行的馬克爾普通股（A）的20％或以上的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）（”傑出公司普通股”），或（B）當時有權在董事選舉中普遍投票的馬克爾當時尚未兑現的有表決權證券的合併投票權（”傑出公司投票證券”）；但是，就本 (i) 款而言，以下收購不構成控制權的變更：(A) 直接從Markel進行的任何收購；(B) Markel的任何收購；或 (C) 由Markel或Markel控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購；或
(ii) 董事會構成。截至本文發佈之日組成董事會的個人（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會的至少多數；但是，任何在此之後成為董事的個人，如果馬克爾股東的選舉或選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，則應被視為該人是現任董事會成員，但為此，不包括任何最初就職的個人實際或威脅的競選結果董事會以外的人士或其代表選舉或罷免董事或以其他方式實際或威脅徵求代理或同意；或
(三) 業務合併。完成涉及Markel的合併、合併或類似交易，或出售或以其他方式處置Markel的全部或幾乎所有資產，或Markel或子公司收購另一實體的資產或股票（每個，a”業務合併”），除非根據此類業務合併，(i) 實益擁有已發行公司普通股和已發行公司普通股的人員
緊接此類業務合併之前的公司投票證券以實益方式直接或間接擁有當時流通的普通股的百分之六十以上，以及該實體（視情況而定）在董事選舉中普遍有權投票的未償還的有表決權證券的合併投票權，其比例與其在該業務合併之前的所有權比例基本相同，(ii) 任何人（不包括任何人）第 (i) 款所述的（A）至（C）小節）已通過此類業務合併直接或間接收購了該實體當時流通的普通股百分之二十或以上的受益所有權，或該實體（或其最終母實體）當時未償還的有表決權證券，以及（iii）控制權變更不是根據條款觸發的 (ii) 關於此類業務合併產生的實體（或其最終母實體）；或
(iv) 清算或解散。徹底清算或解散Markel。
(f) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
(g) “委員會” 指董事會薪酬委員會或其繼任者，前提是，如果薪酬委員會的任何成員沒有資格根據第16b-3條擔任非僱員董事，則薪酬委員會的其餘成員（但不少於兩名成員）應組成薪酬委員會的小組委員會，就本計劃而言，充當該委員會。
(h) “公司股票” 是指馬克爾的普通股，沒有面值。如果Markel的資本結構發生影響普通股的變化（如第15節所規定），則普通股變動產生的股份應被視為本計劃所指的公司股票。
(i) “撥款日期” 指委員會發放激勵獎勵的日期或委員會確定的未來日期。
(j) “董事獎” 的含義見下文第 3 (b) 節。
(k) “殘疾” 或”已禁用” 指參與者 (i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致其死亡或預計將持續不少於十二個月，或者 (ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致其死亡或預計持續不少於十二個月的持續時間十二個月，領取不少於三個月的收入替代補助金根據一項涵蓋其僱主僱員的事故和健康計劃。
(l) “分裂性交易” 是指參與者的僱主不再是子公司的交易、出售子公司幾乎所有資產，或出售或以其他方式處置被委員會指定為分裂性交易的資產或業務範圍。
(m) “提前退休” 是指參與者經委員會同意在55歲之後和65歲之前終止僱用，並且在解僱後未從事任何與參與者最近僱主具有競爭力的企業，但向Markel或子公司提供的服務除外。
(n) “僱主” 指Markel和僱用一名或多名參與者的每家子公司。
(o) “公允市場價值” 指截至任何日期，公司股票在紐約證券交易所或委員會指定的其他交易所的收盤價，或者，如果該日沒有交易，則指公司股票在前一個交易日的收盤價。
(p) “好理由” 應具有參與者與Markel或任何子公司之間任何適用的僱傭協議中規定的相同含義，或者，如果不存在此類協議或其中未定義該條款，則表示除非參與者另行同意，否則意味着參與者因控制權變更而終止在Markel或任何子公司（或其任何繼任者）的聘用（公司”）由參與者發起，在以下任何事件發生後的 180 天內發生，前提是參與者已向公司提供
在事件首次發生後的90天內就該事件發出書面通知，並且公司在收到參與者的書面通知後的30天內未對該事件進行補救：
(i) 自控制權變更之日起生效的參與者的年基本工資和激勵性獎金機會總額大幅減少，或者截至控制權變更之日向參與者提供的額外福利或津貼金額大幅減少；
(ii) 向參與者分配職責和責任，這大大降低了截至控制權變更之日參與者的職責和責任的水平和類型；或
(iii) 公司將要求參與者提供服務的主要地點從截至控制權變更之日參與者的工作地點起變更50英里或以上。
(q) “激勵獎” 統指本計劃下的績效補助金或限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵。
(r) “馬克爾” 指馬克爾集團公司或承擔本計劃項下馬克爾義務的任何繼承實體。
(s) “其他股票獎勵” 指以公司股票或公司股票單位計價的獎勵，但根據第8條授予的限制性股票或限制性股票單位除外。
(t) “外部董事” 指非Markel或子公司僱員的董事會成員。
(u) “參與者” 指根據本計劃獲得激勵獎勵的Markel或子公司的任何員工或外部董事。
(v) “績效目標” 指委員會制定的任何目標或衡量標準，包括主觀績效因素。
(w) “績效補助金” 指以現金計價的獎勵，前提是根據第 7 節制定的績效目標達成。
(x) “限制性股票” 指根據第 5 條授予的公司股票。
(y) “限制性股票單位” 指根據第 6 條授予參與者獲得公司股票或現金的公允市場價值的權利。
(z) “退休” 指參與者在65歲後終止工作。
(aa)”規則 16b-3” 指經修訂的1934年《證券交易法》下的證券交易委員會第16b-3條。計劃中對第16b-3條的提及應包括提及在本計劃通過生效之日後頒佈的對第16b-3條的任何修正案的任何相應規則（或編號重新命名）。
(bb)”子公司” 指Markel直接或間接擁有佔該實體合併表決權50％以上的股票或所有權的任何公司或其他實體。
3. 股票.
(a) 在不違反本計劃第14條的前提下，應根據本計劃預留總計 (i) 25萬股新股公司股票（以前未根據先前計劃預留髮行），以及（ii）任何先前根據先前計劃預留髮行但截至生效之日尚未發行且不受先前計劃未償還獎勵的公司股票，以及 (iii) 先前根據先前計劃預留的任何發行股份自生效之日起，根據先前計劃應獲得未付獎勵的先前計劃在生效日期之後到期、被沒收、以其他方式終止或以現金結算的日期。根據本計劃預留髮行的所有股份均應獲得授權，但未發行股份。可分配給根據本計劃授予的激勵獎勵的股票如果到期、被沒收、以其他方式終止或以現金結算，則可能再次獲得本計劃下的激勵獎勵。參與者交換的股票或公司為繳納適用的預扣税而保留的股份以及公司在公開市場上回購的股票將不再可用於本計劃下的未來激勵獎勵。根據該協議發行的股票
通過結算、承擔或替換先前由被收購實體或前身實體（或其母公司或子公司）發放的未償獎勵或授予該收購實體或前身實體（或其母公司或子公司）因馬克爾或任何子公司或類似商業交易而獲得或產生的未來獎勵的義務進行規劃，不應減少本計劃下可供交割的最大股票數量。
(b) 分配給任何個人參與者的激勵獎勵不得超過50,000股股份，包括績效補助金下的最高應付金額，激勵獎勵在任何36個月內發放給任何個人參與者。在任何單一日曆年內，向任何一位外部董事授予的董事獎勵不得超過25萬美元（按截至授予之日受董事獎勵約束的股票的公允市場價值）。
4. 資格.
(a) 員工。在發放補助金時，Markel或子公司的所有現任和未來員工都有資格獲得本計劃下的激勵獎勵。如第16節所規定，委員會有權力和完全的自由裁量權選擇符合條件的員工獲得激勵獎勵，併為每位員工確定獎勵的性質和每項激勵獎勵的條款和條件。激勵獎勵的發放不應要求僱主向僱員支付任何特定金額的薪酬，在發放後繼續僱用僱員，也不得要求僱主在此後的任何時候向僱員提供進一步的補助金。
(b) 外部董事。限制性股票、限制性股票單位的激勵獎勵和其他由 “董事股” 或 “董事單位”（或其他類似類型的獎勵）組成的股票獎勵（統稱，”董事獎”）可以發給外部董事。董事會外部董事有權力和完全的自由裁量權選擇外部董事來獲得董事獎勵，並決定條款和條件、獎勵的性質以及作為每位外部董事每項董事獎勵的一部分分配的股份數量。董事獎的授予不應迫使Markel在此後的任何時候向外部董事提供進一步的補助金，也不會迫使任何人在一段時間內繼續擔任董事。
(c) 遵守外國法律。向非美國員工發放激勵獎勵時附屬機構，委員會應擁有完全的自由裁量權和權力，根據該國可能適用於激勵獎勵的授予或根據激勵獎勵發行公司股票的所有現行和未來法律，授予此類激勵獎勵。此類授權應擴大到幷包括制定一項或多項單獨的次級計劃，其中包括與本計劃不一致且符合一個或多個外國規定的法定或監管要求的條款。
5. 限制性股票.
(a) 委員會可以向員工發放限制性股票，董事會外部董事可以向外部董事發放限制性股票，並在每種情況下都應為每筆限制性股票的授予制定限制性股票的約束條款和條件，包括所有限制失效的期限，參與者應擁有公司股票的全部所有權。限制性股票可以在沒有現金對價的情況下發放。
(b) 僅根據參與者的持續任職和時間的推移進行歸屬的員工的限制性股票獎勵應至少連續十二個月的歸屬期限，根據績效目標的實現情況進行歸屬的員工的限制性股票獎勵應受連續十二個月的最低績效期的限制，前提是在參與者死亡、殘疾、退休或提前退休或發生以下情況時，委員會可以規定加速歸屬控制權的變化。
(c) 在限制到期或取消之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押或處置限制性股票。對於認證股票，代表限制性股票的證書應由Markel持有直至限制性股票失效，參與者應向Markel提供在空白處背書的適當股票權力。
6. 限制性股票單位.
(a) 委員會可以向員工發放限制性股票單位，董事會外部董事可以向外部董事發放限制性股票單位，並在每種情況下都應為限制性股票單位的每項授予制定限制性股票單位所遵守的條款和條件（包括歸屬條件）。限制性股票單位應使參與者有權在適用獎勵協議規定的日期或事件中從Markel獲得公司股票或相當於公司股票公允市場價值的現金金額，但須遵守歸屬和其他獎勵條款和條件。
(b) 僅根據參與者的持續任職和時間的推移而歸屬的員工的限制性股票單位獎勵應至少連續十二個月的歸屬期限，根據績效目標的實現情況進行歸屬的員工的限制性股票單位獎勵應受連續十二個月的最低績效期的限制，前提是在參與者死亡、殘疾、退休或提前退休或發生事件時委員會可以規定加速歸屬的變化控制。
7. 績效補助金.
(a) 委員會可以向任何員工發放績效補助金。外部董事沒有資格獲得績效補助。績效補助金是一種以現金（而不是公司股票或公司股票單位）計價的獎勵，它使參與者有權根據績效目標的實現情況獲得報酬。每項績效補助金應包含獎勵的績效目標，包括績效指標、目標和最高應付金額以及績效補助金的其他條款和條件。績效補助金的條款可以在Markel或子公司的年度或長期獎金或激勵計劃中規定。
(b) 委員會應制定績效補助金的績效目標。委員會應確定在確定績效補助金時應在多大程度上使用和加權任何績效衡量標準。委員會可以在業績期內或之後根據其認為必要或適當的方式調整績效目標，以反映異常或非經常性損益、會計費用或其他特殊和不可預見的事件。
(c) 除非績效補助金中另有規定，否則員工必須在適用績效期的最後一天繼續在Markel或子公司工作，才有資格根據該獎勵獲得報酬；但是，委員會可以規定在委員會認為適當的事件上加速歸屬或支付績效補助金，包括但不限於參與者的死亡、殘疾、退休或提前退休或控制權變更的發生。
(d) 績效補助金可以以現金、公司股票或兩者同時支付。委員會應根據業績衡量標準，為每份績效補助金確定公司股票或在特定績效水平下應付現金的金額。委員會應就實現任何績效目標做出所有決定。除非績效補助金中另有規定，否則委員會可自行決定減少或取消根據績效補助金應向任何員工支付的任何款項。
(e) 績效補助金項下向參與者支付的實際補助金將通過將績效衡量標準的實現情況應用於績效目標來計算。委員會應計算所有實際付款。
8. 其他股票獎勵。委員會（就員工而言）和董事會外部董事（對於外部董事）可以發放以公司股票或公司股票單位授予或計價的其他股票獎勵，在每種情況下，都應確定要授予或受該獎勵約束的公司股票或單位的數量以及適用於每項此類獎勵的其他條款和條件。其他股票獎勵可能包括（但不限於）以下內容：
(a) “績效股份” 或 “績效單位”（或其他類似類型的獎勵），即授予員工在實現績效目標並滿足獎勵的任何其他條款和條件後獲得公司股票或單位的權利，以及在績效期結束後，哪些股份或單位可能需要額外的服務歸屬。任何此類獎勵的績效期應至少為連續十二個月，前提是委員會可以規定在參與者死亡、傷殘後加速歸屬，
退休或提前退休或控制權變更的發生。委員會將對此類獎項的任何績效目標的滿意度做出所有決定。
(b) “董事股” 或 “董事單位”（或其他類似類型的獎勵），是僅授予外部董事的公司股票或單位，在授予後立即歸屬，但在參與者從董事會離職之前，參與者不得轉讓（如果是單位，則支付給參與者）（除非為滿足外部董事的納税義務所必需）與補助金的關係）。
(c) 儘管有上述規定，“其他股票獎勵” 不應包括本計劃未授權發行的股票期權或股票增值權。
9. 股息等價物。委員會（就員工而言）或董事會外部董事（對於外部董事）可以規定本計劃下的任何激勵獎勵均可獲得股息或股息等價物。此類股息或股息等價物應以不計利息的現金形式記入參與者的賬户，也可以作為對額外股份或股票等價物的再投資。任何股息或股息等價物的貸記均應遵守與基礎獎勵相同的限制和條件。除非前文另有規定，否則任何參與者或受益人作為Markel的股東均無權獲得激勵獎勵，包括但不限於對公司股票進行投票或獲得股息或其他分配的任何權利，除非且直到他成為該獎勵下公司股票的記錄持有人。
10. 預扣税款。每當激勵獎勵項下的現金付款時，僱主都將預扣足以支付任何適用的預扣税。作為獲得以公司股票形式支付的激勵獎勵的條件，每位僱員都應同意向僱主支付適用的預扣税，或就向僱主支付適用的預扣税做出令僱主滿意的安排。為了滿足適用的預扣税，根據委員會或其代表制定的程序，參與者可以選擇（i）支付現金或授權額外預扣現金補償，或（ii）讓Markel保留一定數量的公司股票（按其公允市場價值估值），以滿足全部或部分適用預扣税。
11. 激勵獎勵的可轉讓性。除非根據參與者的遺囑或血統和分配法或激勵獎勵中另有明確規定，否則激勵獎勵不得由參與者轉讓。如果參與者死亡，則本應支付給參與者的任何未付激勵獎勵應支付給參與者的受益人，如果未指定受益人，則應支付給參與者遺產的個人代理人或通過遺囑或血統和分配法獲得激勵獎勵權利的人。
12. 延期選舉。根據《守則》第409A條和任何其他適用的法律、規章或條例，委員會（就員工而言）和董事會外部董事（對於外部董事）可以允許參與者選擇根據其可能制定的規則、程序或計劃推遲本計劃下的公司股票發行或現金獎勵的結算。
13. 計劃的生效日期。該計劃的生效日期為2024年________。該計劃應提交給Markel的股東批准。在 (i) 本計劃獲得Markel股東批准以及 (ii) 任何適用的聯邦或州證券法的要求得到滿足之前，不得授予與這些事件無關的激勵獎勵。
14. 終止、修改。如果不早被董事會終止，則本計劃將在2034年12月31日營業結束時終止。本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何激勵獎勵。董事會可以在其認為可取的情況下修改或終止本計劃；前提是不得做出任何更改，以增加根據本計劃（第15條除外）授予的激勵獎勵預留髮行的公司股票總數，擴大本計劃下的獎勵類型，實質性擴大合格參與者的範圍，或根據紐約證券交易所上市標準或適用法律進行任何其他需要Markel股東批准的修改，除非此類變更獲得Markel股東的授權凱爾。未經參與者同意，本計劃的終止或修改不得對參與者在先前授予的激勵獎勵下的權利產生不利影響。
15. 資本結構的變化；其他公司交易.
(a) 如果存在股票分紅、股票分割或股票組合、股票交換、資本重組或合併、子公司的分拆或分割、特別股息或Markel資本存量或與Markel資本存量有關的其他異常或特別變化（包括但不限於向股東設立或發行購買普通股或優先股的權利、期權或認股權證）馬克爾的），受其約束的馬克爾股票或證券的數量和種類計劃和當時尚未償還或待發放的激勵獎勵中，委員會或董事會外部董事（外部董事）應公平和按比例調整根據本計劃第3（a）或3（b）節、激勵獎勵的績效目標和其他條款以及計劃或任何激勵獎勵的任何其他相關條款在本計劃下可以交付的最大股票或證券數量，後者應對所有人都有約束力。績效目標的調整應儘可能保持（但不提高）激勵獎勵的預期激勵水平。如果可能，本節下的所有變更均應以保持《守則》第 409A 條和《守則》任何其他適用部分規定的激勵獎勵的預期税收後果的方式進行。
(b) 如果根據第 2 (e) (iii) 或 (iv) 條發生控制權變更，或者如果Markel以其他方式參與了Markel不是倖存實體的合併或合併、導致個人或實體收購Markel幾乎所有已發行股票的交易，或者出售或轉讓Markel的幾乎所有資產，或者如果分裂性交易涉及參與者的僱主，如果倖存的實體在任何此類交易發生之前不同意繼續進行並承擔本計劃下尚未兑現的激勵獎勵，或者如果激勵獎勵在該交易發生後由於任何其他原因無法繼續，則在該交易發生時（或在必要或適當的情況下提前足夠的時間讓參與者實現此類獎勵的預期收益），委員會（針對員工）或董事會外部董事（對於外部董事）可以對未付的激勵獎勵採取此類行動正如它所認為的那樣適當，包括但不限於規定立即授予任何此類獎勵、取消對任何此類獎勵的任何限制，或以現金支付或結算任何此類獎勵；但是，如果任何此類獎勵的歸屬或支付取決於績效目標的實現情況，並且適用的績效期截至該交易之日尚未結束，則此類目標的實現水平應基於實現的實際業績直至此類交易之日。
(c) 除非激勵獎勵中另有規定，否則如果在控制權變更後的十二個月內，參與者無故被非自願解僱或出於正當理由終止僱傭，或者在發生第 2 (e) (iv) 節所述的控制權變更時，(i) 對限制性股票的所有限制均應失效，(ii) 所有限制性股票單位應被視為完全歸屬，以及 (iii) 所有績效補助金和其他股票獎勵應視為已全額賺取和歸屬，並視情況立即發放或支付。
(d) 儘管計劃中有任何相反的規定，委員會（對於員工）或董事會外部董事（對於外部董事）可以在未經任何參與者同意的情況下根據本第15節採取任何行動，其決定應是決定性的，並且無論出於何種目的，對所有人均具有約束力。
16. 計劃的管理.
(a) 委員會應管理有關員工激勵獎勵的計劃，董事會外部董事應管理與外部董事激勵獎勵有關的計劃。委員會或董事會外部董事（視情況而定）（”管理員”），應有權對激勵獎勵施加管理員認為適合實現激勵獎勵目標的任何條款、限制或條件。署長可通過有關參與者執行本計劃的規章制度。對於任何參與者而言，署長對本計劃任何條款的解釋和解釋均為最終和決定性的。
(b) 管理人有權修改先前授予的激勵獎勵的條款，前提是經修訂的條款與本計劃的條款一致，並且任何可能對其不利的修正均徵得參與者的同意，但如果此類修訂是為了遵守第16b-3條或適用於激勵獎勵的守則的任何要求，則無需此類同意。
(c) 根據適用的法律、規章和條例（包括州公司法和紐約證券交易所的上市標準），並受任何此類授權的任何條款和限制（例如對能力的限制），署長有權力和完全的自由裁量權委託給Markel或任何子公司僱用的任何個人羣體管理本計劃的權力，包括根據計劃發放激勵獎勵的權力向高管發放激勵獎勵管理人員或董事（就第16b-3條而言），視署長認為適當而定。
17. 追回激勵獎勵。如果身為Markel或子公司的僱員或前僱員的參與者違反了Markel或子公司在僱傭協議或其他方面對參與者具有約束力的任何限制性協議，或者如果參與者不受此類協議的約束，或者如果任何此類協議不包含此類限制性承諾：與僱主建立聯繫、招募或招攬僱主的客户或其他員工，或受僱於向其提供服務，或擁有任何權益（任何非實質性權益除外，具體如下：委員會）在任何與Markel或其子公司競爭的企業中，或在Markel與Markel離職後的十二個月內，其僱主因故解僱其工作，或 (3) 從事或曾經從事委員會認定對Markel或其子公司利益造成重大損害的行為（不包括真誠地履行其職責), 委員會可自行決定 (A)取消參與者所有未償還的激勵獎勵，無論其是否歸屬，（B）要求參與者償還前兩年內根據激勵獎勵收到的任何款項，和/或（C）用在過去兩年內根據激勵獎勵收到的任何款項來抵消拖欠參與者的任何其他款項。此外，任何激勵獎勵均應受公司根據任何法律要求或任何與回扣或以其他方式追回激勵獎勵有關的交易所上市要求採用或適用於公司採用的任何補償或回扣政策的約束。本節將在本計劃終止後繼續有效。
18. 可分割性。如果有管轄權的法院認定本計劃、任何激勵獎勵或任何其他闡述獎勵條款的文件的任何條款無效且不可執行，則本計劃、該獎勵或其他此類文件的其餘條款將繼續有效。
19. 法律合規。本計劃和根據本計劃授予的所有激勵獎勵旨在符合《守則》第409A條的適用要求，除非此類獎勵有資格獲得豁免，並且應根據該意圖為所有目的進行解釋。該計劃旨在為聯邦所得税目的提供資金。激勵獎勵（授予後受《守則》第83條約束的限制性股票獎勵或其他股票獎勵除外）只能從Markel的普通資產中支付，參與者或其受益人獲得此類獎勵（或任何與之相關的股息等價物）的權利應僅限於Markel的無擔保普通債權人的權利。本計劃以及本計劃項下激勵獎勵的發放、歸屬和支付均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規，包括但不限於適用的證券法，並須經任何上市、監管機構或政府機構在馬克爾法律顧問認為必要或可取的情況下予以批准。根據本計劃發行的任何公司股票均應受到馬克爾認為必要或理想的限制，以確保遵守所有適用的法律要求。
20. 口譯和地點。本計劃的條款應受弗吉尼亞聯邦法律管轄，不論其法律衝突規則如何。美國弗吉尼亞東區地方法院或亨利科縣巡迴法院對因本計劃或激勵獎勵引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。在本計劃中，一種性別的詞語應根據背景的要求包括另一種性別。
