美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
對於
截止的財政年度
或
對於 ,從_到_的過渡期
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| ||||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示 。
是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
較小的報告公司
| |
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是
否
根據2023年6月30日(註冊人
最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)在納斯達克(NASDAQ)所報的註冊人普通股收盤價(4.71美元),註冊人的非關聯公司持有的普通股的
總市值(每股面值0.086美元)約為美元
2024年4月4日,註冊人已 普通股,每股面值0.086美元,流通在外。
通過引用合併的文件
:
目錄表
第一部分 | |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 17 |
項目1B。未解決的員工意見 | 29 |
項目1C。網絡安全 | 30 |
項目2.財產 | 30 |
項目3.法律訴訟 | 30 |
項目4.礦山安全信息披露 | 30 |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 31 |
項目6.保留 | 33 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 33 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
項目8.財務報表和補充數據 | 42 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 43 |
第9A項。控制和程序 | 43 |
項目9B。其他信息 | 44 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 44 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 44 |
項目11.高管薪酬 | 48 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 49 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 50 |
項目14.主要會計費用和服務 | 50 |
第四部分 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 51 |
項目16.10-K摘要 | 51 |
簽名 | 55 |
行業 和市場數據
除非 另有説明,本10-K表格年度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息,包括我們的總體預期、市場機會和市場規模,都是基於各種來源的信息,包括獨立的 行業出版物。在提供這些信息時,我們還根據這些數據和其他類似來源,以及我們對相關行業和市場迄今的知識和經驗進行了假設。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。我們相信本Form 10-K年度報告中包含的來自這些行業出版物的信息是可靠的。由於各種因素,包括“風險因素”中描述的因素,我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素 可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。
第 部分I
有關前瞻性陳述的特別説明
本《Form 10-K》年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述(符合聯邦證券法的定義)。除歷史事實的陳述外,本10-K表格年度報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來淨銷售額、毛利率預期、預計成本、預計費用、前景以及管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述,儘管並非所有的 前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。儘管我們認為我們任何前瞻性陳述背後的預期都是合理的,但這些預期可能被證明是不正確的,所有這些陳述都受到風險和不確定性的影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的,我們的實際 結果、業績或財務狀況可能與預期、估計或預期的結果、業績或財務狀況大不相同。我們已 在本10-K表格年度報告中的警示性聲明中包含了重要因素,特別是在題為“風險因素”的章節中,我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同 。我們的前瞻性陳述不反映我們可能做出的任何未來收購、合併、處置、合資、投資或終止分銷安排的潛在影響。我們不承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
除非上下文另有規定,否則本10-K表格年度報告中提及的“Reliance Global Group”、“Company”、“We”、“Our”、 和“Us”均指Reliance Global Group,Inc.
項目 1.業務
關於 信實全球集團
Reliance Global Group,Inc.(前身為ethos Media Network,Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月,關聯方信實全球控股有限責任公司(“信實控股”)購買了本公司的控股權。Ethos Media Network,Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group,Inc.。
我們 是一家管理保險市場和其他相關行業資產的公司。我們的重點是通過實施積極的收購戰略來發展公司,最初主要專注於批發和零售保險機構。我們由一個管理團隊領導並提供建議,該團隊在保險、房地產和金融服務行業提供了超過100年的綜合業務專業知識。
1 |
在保險行業,我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會,並在國家平臺上開發這些機會,從而增加收入和回報,然後識別和收購在增長或服務不足領域開展業務的被低估的批發和零售保險機構,擴大和優化其業務,並在產生中期現金流的同時實現資產 增值。
作為我們增長和收購戰略的一部分,我們在併購市場保持活躍,並預計在2024年及以後完成保險代理/經紀交易。截至2023年12月31日,我們已收購了9家保險公司。2022年,該公司收購了Barra&Associates,LLC,這是一家獨立的全方位服務保險代理機構,我們將其更名為Reli Exchange,並在全國範圍內擴展了業務。
該公司還開發並推出了5MinuteInsure.com(“5mi”),這是一個專有的直接面向消費者保險技術的平臺, 於2021年夏天上線。5mi是一家企業對消費者的網站,讓消費者能夠及時、高效地比較和購買汽車和家居保險。該平臺目前在44個州直播,覆蓋30多家運營商。
在接下來的12個月裏,我們計劃通過有機增長以及通過在各種保險市場的 額外收購進行擴張,擴大和擴大我們的足跡和市場份額。
我們的 競爭優勢包括:
● | 比例 在全國範圍內競爭。 | |
● | 大寫 在消費者轉向“在線”與代理人的個人接觸,作為唯一的保險技術公司與這種組合。 | |
● | 槓桿 專有代理軟件和自動化,比較運營商價格,以競爭力的續訂價格。 | |
● | 僱用 一個授權和可擴展的保險代理模式。 | |
● | 利用 技術,便於比較運營商以獲得最佳價格。 |
面向保險代理和代理機構的RELI交換企業對企業(B2B)保險技術平臺和合作夥伴網絡還包括:
● | 吹噓自己是唯一的白標保險經紀機構-新代理人可以在第一天就擁有數百萬美元的機構形象, 一整套後臺支持(業務資源、許可、合規性等)。 | |
● | 將代理商網絡的低門檻與最先進的技術相結合。 | |
● | 在5MinuteInsure.com的人工智能和數據挖掘骨幹上構建 | |
● | 旨在提供來自全國三十多家保險公司的即時且具有競爭力的保險報價。 | |
● | 通過減少文書工作和多餘任務來減少後臺負擔和費用。 | |
● | 為 工程師提供更多時間專注於銷售政策等創收活動。 |
此外,我們還有一個龐大的幕後導師計劃,以提升我們的銷售團隊的技能。註冊人員後,我們將他們 登記到我們的導師計劃中,並指導他們開展新業務。
RELI Exchange是一個完整的自有品牌系統,與要求工程師使用平臺品牌名稱工作的競爭對手 平臺相比,工程師在如何選擇自己的品牌方面擁有更大的靈活性。實際上,代理商在我們的 平臺上有更強的主人翁意識,這種感覺來自資金充裕的代理商。
2 |
保險 市場概述
主要有三個保險板塊:(1)財產/意外傷害(P/C),主要包括汽車、家庭和商業保險;(2)人壽/健康 (L/H),主要包括人壽保險和年金產品;(3)意外和健康,通常由保險公司投保,主要業務是健康保險。 保險業在美國經濟中扮演着巨大的角色(來源:OECD保險統計)。
美國仍然是世界上最大的保險市場,在2023年全球直接保費中佔有40%的市場份額,保費達到2.8萬億美元,瑞士再保險公司預測,未來十年保費將以平均每年9%的速度增長,強於2015-2023年7.5%的年平均增長率(來源:BEINURE,TOP排名:2024年全球最大保險市場排名 )。
保險 代理行業概述
保險中介機構充當保險承運人和消費者之間的中間人。與承運人不同,保險公司不承擔保險風險。市場穩步增長,包括2019年由於宏觀經濟增長、有益的立法、COVID治療、 和保險行業的積極趨勢而大幅增長。雖然通脹和其他因素對該行業產生了影響,但該行業一直持續增長至2021年。2022年市場持平(2022年佔美國GDP的12.15%,2021年為12.20%),由於人工智能的使用增加,前景樂觀。結果可能會受到聯邦利率變化的影響,聯邦基金利率從2022年初的約0%飆升至2024年2月的5.33%,為20多年來的最高水平(來源:聖路易斯聯邦儲備銀行,聯邦 資金有效利率).
保險機構或經紀人通過許多不同的保險公司徵集、撰寫和約束保單,因為它們不直接受僱於任何保險公司。因此,保險機構可以決定他們想要代理哪些保險公司以及他們想要銷售哪些產品。他們就像一家零售商店,出售保險公司創造的保險服務和產品。 經紀人和代理人的主要區別在於他們代表的是誰。代理人代表一家或多家保險公司, 充當保險公司的延伸。經紀人代表保險買受人。
另一方面,保險承運人是保險機構銷售的保險服務和產品的製造商。他們控制保險產品的承保流程、理賠流程、定價和整體管理。保險公司不通過直接代理銷售其產品,而只能通過獨立代理銷售。保險單由保險公司 創建和管理。
代理機構和運營商之間的一個關鍵運營差異是風險概況。由自然災害等不可預見事件對保險業造成的潛在財務風險由承運人(及其再保險公司)負責。機構和經紀人不承擔保險風險。此外,自然災害造成的損失增加通常會增加對保險的需求,並可能導致保費上漲。由於保險經紀和代理是這些產品分銷的核心部分,他們通常會從需求和保費的增長中受益,儘管這些上游承銷商和運營商的利潤率受到了損害。(來源:IBISWorld 美國保險經紀和代理業,2023年1月)自然災害本來就很難預測,但這些事件頻率的任何增加都有可能增加保單數量,特別是對財產和意外傷害產品。
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這種風險差異是關鍵,特別是考慮到變化無常的天氣模式和自然災害發生率的增加。2023年S自然災害事件的經濟損失為3800億美元,高於2022年的3130億美元(來源:Statista,2000年至2023年全球自然災害損失成本,按損失類型分列)。 保險僅覆蓋2022年421起自然災害事件總損失的42%(來源:怡安,怡安總裁埃裏克·安德森在美國參議院預算委員會的證詞,2023年3月22日星期三).
保險業業績的主要外部驅動因素包括機動車登記、房主比率和人均可支配收入等因素。該行業正處於一個硬化週期,這將帶來增長。新冠肺炎舉措仍有影響,銷售趨勢的轉變預計將提高盈利能力,同時降低邊際成本。此外,據報道,從新冠肺炎反彈的業務將轉化為源源不斷的新保險客户(來源:IBISWorld,美國保險經紀和代理業 ,2023年1月)。
2023年,全球保險經紀和代理市場的估計價值為4360億美元,預計2024年將增長7.2%,達到4680億美元,到2028年將增長到6130億美元(來源:《2024年保險經紀和代理全球市場報告》)。保險分銷行業繼續證明其彈性,儘管與最近幾年相比 有所下降,但該行業內持續強勁的合併和收購(M&A)活動反映了增長。2023年的交易總額為780億美元,比2022年下降了41%,2023年的交易總額下降了15%,至1,062筆併購 交易。儘管如此,2023年有22筆10億美元以上的大型交易,比2022年增長了38%(來源:GlobalData,保險 併購交易2023-熱門主題-主題情報)。交易量下降的原因是通脹達到40年來的最高水平、資本成本上升和預算收緊。由於加息已經見頂,公司可能會將更多資本分配給收購。 預計2024年,私募股權資金將湧入保險併購(來源:德勤,2024年保險併購展望: 攀升排行榜)。
2023年全球保險技術市場規模為166億美元,預計到2032年將增長到3365億美元,其中包括2023年至2032年最高的複合年增長率41.0%(Market.us,全球保險技術市場),按類型(汽車、商業、醫療和其他類型)、按部署(內部部署和基於雲)、按技術、按服務、按最終用户、按地區和公司-行業細分展望、市場評估、競爭情景、趨勢、和預測2023-2032年)。 保險服務數字化需求的增加預計將推動市場增長。保險技術是利用技術 特別設計的創新來提高現有保險模式的效率。通過使用人工智能和數據分析等技術, InsurTech解決方案使產品的定價更具競爭力。保險公司正在廣泛採用這些解決方案,以實現更便宜、更好、更快的運營結果。因此,保險業在技術方面的投資正在增加。新冠肺炎的爆發對市場產生了積極的影響。許多保險公司正在重新考慮其長期戰略和短期需求。新冠肺炎及其影響加速了在線平臺和新移動應用的實施,以滿足消費者需求。 (來源:宏景研究、保險科技市場規模、份額與增長報告,2021-2028年和2022-2030年)。
因此,公司對其RELI交易所和5MinuteInsure.com在線數字平臺進行了戰略性投資,以此作為擴大其全國足跡的額外步驟 現在還包括客户推薦門户。如上所述,RELi Exchange和5mi是公司開發的高科技專有工具,作為企業對企業或企業對消費者門户網站,使代理商/消費者能夠及時高效地比較和購買汽車、房屋和人壽保險。這些平臺利用 不斷增長的在線用户,並利用先進的人工智能和數據挖掘技術,在大約1-5分鐘內提供具有競爭力的保險報價,只需從代理/消費者輸入最少的數據。
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行業總體展望
保險經紀和代理機構通過分發保單和諮詢保險承保人和消費者,在保險市場中發揮着關鍵作用。該行業是更大的保險部門的重要組成部分,因為行業運營商充當保險提供商和下游消費者之間的中間人。運營商通過銷售保單賺取佣金來創造收入。鑑於該行業以交易為基礎的性質,收入主要取決於三個因素:(1)保單(保費)定價;(2)對保險的需求;以及(3)在分銷過程中使用代理人和經紀人的受歡迎程度。
正如 提到的,由於宏觀經濟增長、已通過的有益立法 以及保險行業的積極趨勢,保險經紀和代理業在過去五年中穩步增長,2023年實現收入約4360億美元。隨着未來幾年宏觀經濟狀況的改善,儘管來自在線保險市場平臺的外部競爭加劇,但隨着企業恢復對其財務穩定性的信心,行業運營商產生的收入預計將在2028年增加到6130億美元。
保險公司不應繼續依賴過去幾年積極的(儘管不確定的)基本經濟實力來保持積極的資產負債表勢頭。要取得成功,運營商必須解決基本挑戰,其中包括儘管發生系統性經濟變化,但仍保持相關性,並擴大消費者偏好。保險公司必須解決的一些問題將屬於併購(M&A)、技術、產品開發、人才、監管以及税制改革等領域,如下文所述 。
● | 併購 實現可持續增長的市場壓力匯聚在一起,資本和能力持續豐富,再加上利率的上升,可能表明保險公司應該為2024年併購活動的上升做好準備。目前的情況是,相當高的估值可能會抑制交易活動,但併購可能會提供擴大規模和獲得新能力的機會, 主要是因為它與技術有關。 | |
● | 專有技術 。人工智能、移動和數字技術的進步正在迫使保險公司創新,這預計將繼續 並加劇,每個保險機構都需要專注於使其客户體驗和產品獨一無二的東西。他們 還需要與技術推動者集成,通過互聯的生態系統為客户帶來價值主張。此外,為了更好地在行業內競爭,分銷系統內的公司將通過提高在系統之間共享關鍵數據和分析的能力而受益匪淺。保險公司正在尋求使用雲來支持高級分析、改進數據收集和發展認知應用。為跟上行業步伐併為支持雲的未來做好準備,保險公司應優先將其現有系統遷移到雲,並在異地推出新的應用程序 。 | |
● | 產品 開發。經濟和技術變化創造了對新的保險類型、改進的保單和替代分銷平臺的需求;然而,在保險行業內,適應這一點的速度一直很慢。孤立的業務線、遺留流程、 和監管考慮因素阻礙了在這一競爭激烈的環境中所需的快速、敏捷的產品開發。因此,保險公司將受益於專注於創建涵蓋商業風險和個人風險的混合保單。他們還可以提供 按需承保選項,為客户提供對其保單條款和時間範圍的更大控制。此外,新穎的 和獨特的微體驗可能成為數字擴張的基礎,因為代理商以其銷售的利基市場 區分開來,並且可以比同行提供更好的服務。針對專業潛在客户和細分客户的數字內容活動和用户界面預計將繼續擴大。這些微觀體驗可以讓機構進入一個可以在線報價、捆綁和服務保險的市場,並將重點放在針對利基市場的商業系列和專業保險 上。在這種情況下,他們或許能夠通過可輕鬆集成到現有業務和/或工作流程中的數字構建塊 ,為機構提供快速擴展的新機會。 |
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● | 監管。 監管將繼續在保險業的運營和發展中發揮重要作用,保險公司面臨三個高度優先的 合規問題(每個問題都具有全球和國內影響): |
○ | 市場行為 。“最佳利益”標準已經實施,聯邦和州兩級都在考慮制定更多的標準,以保護購買年金和人壽保險的消費者。2020年,NAIC要求生產商將消費者的利益置於自身利益之上。目前,NAIC的年金交易適宜性示範條例(#275) 已被41個州採用。它旨在保護消費者不受人壽保險和年金生產商潛在的濫用和掠奪性做法的影響(來源:NAIC,NAIC年金適宜性“最佳利益”模式監管)。此外,紐約也採用了類似的標準 (資料來源:Debevoise&Plimpton,紐約州“最佳利益”人壽和年金規則成立 合憲)。由於這些標準,保險公司應尋求審查和調整其合規結構,以適應可能轉變為拼湊而成的監管系統的情況。一種可能性是整合新技術,以實現對銷售流程的持續監督和管理。 | |
○ | 網絡風險 。根據紐約州最新的網絡安全法規,保險公司正面臨合規截止日期,這構成了全國保險專員協會制定的全國性示範法的基礎。展望未來,焦點可能是保險公司計劃如何管理第三方風險,因為將投保人 數據和軟件系統遷移到外部主機上非常重要。 | |
○ | 隱私 監管。隱私既是一個數據安全問題,也是一個聲譽風險問題,因為歐盟的一般數據保護法規(GDPR)已經實施,加州也將實施類似的標準。同樣重要的是如何在未來使用數據,特別是在披露和消費者簽收方面。除法律和IT專家外,保險公司還應讓多個利益相關者參與其合規工作。從長遠來看,承運人可能會重新研究如何利用其掌握的大量替代數據,不僅為承運人及其投保人帶來互惠互利,同時保持遵守國內和全球法規。 |
● | 税費。 全球趨勢是降低企業所得税税率,經濟合作與發展組織最近的一份報告列舉了阿根廷、法國、拉脱維亞和美國實施的重大税收改革方案,其他國家則推出了更多脱節的改革。美國保險公司繼續專注於適應2017年《減税和就業法案》中引入的變化。 美國財政部和美國國税局(IRS)已就某些新頒佈的重要條款發佈了最終和擬議的指導意見,例如對再保險適用基數侵蝕和反濫用税,以及對美國納税人擁有的外國業務徵税。可能即將就許多其他重要條款提供額外指導,包括 新的虧損結轉規則將如何在合併退貨的背景下與舊規則相適應。 |
2024年進一步的複雜性可能來自幾個領域,包括(來源:埃森哲,對2024年保險業的5項預測):
● | 將人工智能貨幣化,包括ChatGPT等生成性人工智能。 | |
● | 可供選擇的人力資本戰略,包括使用生成性人工智能作為“補充人才”。 | |
● | 成本 推動運營模式變化的壓力,包括分配方法和集中的 成本。 | |
● | 風險 投資組合轉移和資本重新配置,包括隨着千禧一代和GenZ成為受益者而轉移到退休領域。 | |
● | 服務 收入隨着風險資本的減少而增加,以提高淨資產收益率,並在建議和服務方面擴大產品供應 ,包括遠程醫療、醫療導航和風險緩解。 |
雖然保險業可能需要解決內部和外部壓力,但這些問題的影響將繼續落在單個保險公司內部。因此,由於保險公司在其決策過程中有選擇, 最重要的因素可能是保險公司的承諾和準備程度如何,以迅速適應經濟、社會和技術的變化,並做出相應的反應。
保險 選項
單一產品 平臺限制了買家的選擇,往往會導致成本過高或覆蓋不足。我們已經與眾多運營商合作,並根據買家的需求過濾搜索結果。這讓他們以公平的價格獲得了合適的保險。從那裏,他們被連接到一個代理人,以最小的摩擦登上他們。
保險 買家
保險 買家希望以公平的價格承保符合其需求的保險。他們還想要好的客户服務。我們相信,獨立保險代理人與RELI交易所平臺相結合,可以最好地滿足這些需求。我們的平臺使您可以輕鬆地權衡各種選項,並將 聯繫到考慮到買家利益的知識淵博的代理商。
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專家 工程師
我們 培訓我們的工程師根據買家的需求評估保險,並用簡單的術語解釋選項。此外,服務並不僅限於此。人們的需求在不同的生活事件中會發生變化,我們會在最重要的時候幫助調整他們的覆蓋範圍 。
代理商 可以徹底改變他們的保險業務,或者在REI交易所開設新的保險業務。他們可以利用我們的尖端技術和成熟的銷售系統,自由地提供來自各種運營商的保險。這對於以前發現自己僅限於一家承運人和定價模式的專屬自保保險代理商尤其有利。通過提供更多選擇,代理商現在有更多機會與感興趣的買家完成交易。通過與我們合作,代理商可以接觸到各種運營商,同時還能夠簡化他們的工作流程,在我們團隊的支持下專注於業務發展,並降低營銷成本。
排名前 的運營商
保險公司希望在不影響客户體驗的情況下實現利潤最大化。挑戰在於,通過具有不同專業水平的獨立代理分發保險 成本高昂。一些運營商選擇專屬代理路線以節省成本,但RERI交換提供了更好的替代方案。我們通過我們的技術和後臺支持團隊,在保持良好標準的同時,為運營商減少了管理費用並擴大了分銷範圍。
性能改進和更低的成本會帶來更高的客户保留率和更好的客户體驗,從而為運營商和代理商帶來更高的客户終生價值和更多利潤。
領導力 團隊
我們的領導團隊擁有超過100年的行業經驗。
Ezra{br]董事長兼首席執行官貝曼,帶來了近30年的房地產創業經驗和15年的保險行業經驗。他的商業和住宅物業組合一度包括40,000多套住宅和幾家保險公司。1985年,他創辦了他的第一家抵押貸款經紀公司,到2008年,該公司迅速發展成為美國第三大持牌抵押貸款經紀公司。他還擴展到房地產收購,他的投資組合增長到了30億美元以上。
斯科特·科曼,董事,總裁是他在1984年創立的私募股權公司Nashone,Inc.的總裁。在這個職位上,Korman先生 參與了財務諮詢、併購和一般管理任務。他是Illumina RadiopPharmticals LLC的創始人、管理成員和首席執行官,Red Mountain Medical Holdings,Inc.的首席執行官。Korman先生之前曾擔任賓夕法尼亞州代工電子製造商Da-Tech Corporation的董事長和Best Manufacturing Group LLC的董事長兼首席執行官,Best Manufacturing Group LLC是制服、餐巾、服務服裝以及酒店和保健紡織品的領先製造商和分銷商。科曼先生還曾擔任威爾士農場公司的總裁和首席執行官,該公司是一家提供全方位服務的乳製品加工商和分銷商,經營牛奶、冰淇淋混合物和冰淇淋產品。
本 水果味董事,在會計和金融服務領域擁有數十年的執行經驗。他曾在國家金融服務和投資公司擔任首席主計長/財務分析師。他於1987年獲得紐約註冊會計師執照,曾在德勤、哈斯金和其他領先的會計師事務所工作。目前,Fruchtzweig先生講授包括商業倫理在內的各種主題。 他還自願擔任一個非營利性私人基金會的受託人,該基金會為符合條件的個人和家庭提供所需的財政支持、服務和指導。
謝爾頓·布里克曼,董事擁有超過25年的併購諮詢和業務發展經驗,交易價值超過400億美元。他曾為許多價值數十億美元的保險公司工作,包括為AIG、Aetna和National General等公司工作。謝爾頓曾協助國際公司(阿聯酋、英國、亞洲和拉丁美洲)、初創企業和地區性保險公司。Brickman先生的經驗涵蓋財產傷亡和人壽/健康市場,包括與保險公司合作、管理一般機構、批發商、零售商和第三方管理人。
亞歷克斯·布魯門福特,董事,在此之前,他曾擔任Reliance的首席財務官,在此之前,他曾在德勤會計師事務所擔任審計與保障專業人員,在那裏他成功領導了上市公司和私人持股公司的審計團隊。他在私營和上市公司的內部控制、財務分析和報告方面擁有豐富的經驗。目前,亞歷克斯是一家由私募股權支持的醫療保健領域公司的首席財務官。此外,他還擔任過一家員工持股結構實體的董事會成員。
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Joel Markovits,註冊會計師,首席財務官,Joel於2021年6月加入Reliance Global Group,在公共和私營部門擁有超過12年的財務和會計經驗。在加入信實全球集團之前,Joel在2015年4月至2021年5月期間擔任畢馬威會計師事務所的高級經理,領導了一些規模更大、更復雜的審計工作,包括擔任全球160億美元(年收入)企業的首席審計 高級經理,報告美國公認會計準則和國際財務報告準則。他也是畢馬威最大的美國業務部的數據和分析專家和技術創新負責人,監督增強數據分析的技術能力的開發和部署。Joel自2013年11月起擔任新澤西州註冊會計師。
YAAKOV[br]Beyman保險事業部常務副總裁,監督信實保險的整體保險運營,包括戰略和開發/實施運營工具。他在美國大陸大部分地區持有保險執照,並積極參與市場營銷、維護最先進的技術模型、財務管理和分銷以及實體創建和維護。
運營部格蘭特·巴拉-高級副總裁,Barra先生通過採用創新策略來增加收入和整體盈利能力,帶來了豐富的保險業務擴展經驗。他於2008年創立了Barra&Associates,並一直擔任該公司的首席執行官,直到該公司於2022年被Reliance收購,隨後更名為Reli Exchange。在收購的同時,巴拉先生被任命為信實集團運營部門的高級副總裁,負責監督運營、創新和增長,以及其他高級職責。
摩西·菲什曼,保險技術與運營公司董事為保險銷售過程帶來了獨特的視角。在創辦自己的保險公司之前,菲什曼先生是旅遊業中利用旅遊業技術的公認大師。隨着菲什曼保險公司和Tekeno Financial的成立,這種技術 已被應用到保險和金融服務行業。菲什曼先生是RELI交易所和5MinuteInsure.com保險技術平臺的驅動力人才之一。
代理 ReliExchange.com上的合作伙伴網絡和專有保險技術平臺
我們的入市戰略
我們的入市高級目標包括:
● | 品牌知名度 |
● | 目標市場細分和定位 |
● | 內容 營銷和思想領導力 |
● | 班級招聘團隊中最優秀的 |
目標 #1:俘虜
● | 當一名代理人代表一家保險公司時,他們為客户提供的服務有限,假設同樣的活動他們將完成更多業務,由於我們與業內許多最大的運營商建立合作伙伴關係,他們的收入將是目前的幾倍。 |
● | 代理合作夥伴的主要目標 |
● | 作為RELI Exchange的代理合作夥伴,消除了作為獨立機構運營的許多最大費用。 |
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目標 #2:代理生產商/CSR
● | 希望擁有自己代理的代理商 。 |
目標 #3:新機構啟動
● | 我們的平臺使那些幾乎沒有或沒有 經驗的人可以輕鬆地開始自己的代理業務。這是一個重要的市場,有很多潛在的參與者。 |
晉升
為了實現我們的代理註冊目標,我們同時開展了入站和出站營銷。出站銷售和營銷包括 使用LinkedIn和其他平臺上的工具、電話、電子郵件和其他溝通方式,通過帖子和直接消息在社交媒體上進行推廣 。入站營銷主要是通過搜索引擎、社交媒體和數字宣傳活動為我們的網站帶來流量。這些組合策略使我們每月不斷湧入符合市場條件的銷售線索(MQL)和符合銷售條件的線索(SQL) ,以達到我們的目標指標。
電子郵件 市場營銷
隨着我們繼續建立客户和潛在客户數據庫,我們將實施有效的電子郵件營銷活動。這包括 時事通訊以及隨時間流出的內容流,以保持人們的參與度。此內容已預先編程,以便在有人註冊列表時自動 按設定的時間間隔觸發。通過自動化,我們繼續與最終註冊該服務的人建立融洽的關係。
公共關係
我們使用的數字營銷策略有以下好處:
● | 提高品牌可信度 | |
● | 生成 條銷售線索 | |
● | 吸引投資者和合作夥伴 | |
● | 使 其他營銷更加有效 | |
● | 吸引 人才 | |
● | 提高 在谷歌上的聲譽 | |
● | 驅動器 SEO的域授權 | |
● | 從競爭對手中脱穎而出 | |
● | 增加 感知價值 | |
● | 更快地轉換 銷售線索 |
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社交媒體
作為我們內容創建流程的一部分,我們實施了一個系統,用於在LinkedIn等社交媒體渠道上持續發佈帖子。策略 包括:
● | 每日 社交傾聽-關注競爭對手+行業新聞+影響力 | |
● | 創意 設計和內容規劃 | |
● | 每日 過帳計劃 | |
● | 實時 活動支持和實時發佈 | |
● | 每天 監控評論和討論 | |
● | 具有批准/指導權限的 內容協調員。 | |
● | 監控 數據,提供月度報告 | |
● | 每週 會議,更新新內容、行業新聞審批等。… | |
● | 每天 LinkedIn個人資料的外延、參與度和增長。 | |
● | 每週: 2篇展示專業知識、經驗和思想領導力的帖子。 | |
● | 每月: 戰略增長和知名度 |
我們使用LinkedIn、Facebook和Twitter等平臺發佈定期內容,目的是通過社交媒體故事講述來提高我們的知名度和可信度。我們的目標是為客户、潛在客户、利益相關者和行業專家保持一致的品牌故事。
規劃、 撰寫、創建和發佈我們可用的各種資產,外加關於行業趨勢和有影響力的思想領導力的精心策劃的主題 ,以在我們現有的追隨者之外提供驗證和曝光,以發展公司故事。
我們最初的重點是LinkedIn,並在有意義的情況下擴展到其他平臺。
播客
我們 已經以主題專家的身份出現在多個播客中,並將繼續擴大宣傳範圍,以提高曝光率、知名度、品牌知名度和銷售額。
網站 搜索引擎優化
我們的目標是改進網站,通過谷歌和其他搜索引擎帶來更多有機流量。兩個主要目標是 創建引人入勝的內容,以及改善網站的技術SEO。
SEO 增長機會包括:
● | SEO 審核和執行以改進HTML、結構化數據和其他技術問題 | |
● | SEO 作為併購流程的一部分,審查任何未來的站點遷移和平臺升級計劃 | |
● | 信息 SEO架構和內部鏈接 | |
● | 內容 主題和結構改進 | |
● | 關鍵字 跟蹤 | |
● | 競爭性分析 |
產品
我們的 同類最佳產品包括:
1) | 代理合作夥伴合同 | |
2) | 工程師/專業人員合同 |
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我們的價值主張是,我們正在為人們提供完整的白標業務。代理商擁有快速、輕鬆的網站,與他們通常不會訪問的運營商簽訂了 合同,他們可以從推薦中獲得報酬。
價格
成本 非常低。工程師的訪問費用約為90美元/月,代理合作夥伴的訪問費用約為190美元/月。這是一個獨特的解決方案,為 人們提供了一家一體式保險機構。
相比之下,人們過去只需支付約5萬美元就能建立一家保險公司。此外,許可費用可能在750美元左右,每月的支出為100-200美元。REI交易所通過技術消除了這些代價高昂的進入壁壘。
藉助RELI交換平臺,我們的願景是消除所有障礙並大規模激活簽約代理商。對於這些 代理來説,經濟高效是我們成功的關鍵。與特許經營模式不同,RERI Exchange的設計具有較低的進入門檻和極具吸引力的價值主張 。此外,RERI交易所通過提供代理合作夥伴大大增強了競爭優勢。
人員 (目標受眾)
我們 確定了幾個接受度很高的目標受眾,包括:
● | 現有 保險代理和代理領導層/所有者 | |
● | 尋求轉行的人(GenX、年長的千禧一代) | |
● | 有經驗的銷售人員 | |
● | 更年輕的“安靜的放棄者”和“偉大的辭職者”,他們想要更有目的、更有利可圖的工作和靈活性 | |
● | 最近的大學畢業生負債累累,學位滯銷,幾乎沒有職業選擇 | |
● | 被囚禁的 感覺被困的特工 |
REI交換平臺
RELI交換平臺是一種革命性的方式,無需用户經歷手動填寫宂長表格的複雜過程即可獲得保險報價。通過基本聯繫信息,我們的專有工具可以在5分鐘內免費生成來自可信提供商的準確的家庭汽車和人壽保險報價 。然後,我們的平臺將每個用户與訓練有素且知識淵博的工程師聯繫起來,該工程師將指導他們完成流程的其餘部分,以最優惠的價格提供最佳覆蓋範圍。
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RELI 交易所走在保險業數字化轉型的前沿。我們的平臺利用獨特的技術、專有的 數據庫和來自經驗豐富的保險代理人的專家方法,為代理人和希望 獲得保險的人提供優質體驗。
除了為客户提供出色的體驗外,RELI Exchange還自動化了許多流程,以便工程師騰出時間向新客户銷售 。其結果是以更少的工作獲得更高的盈利能力。最重要的是,指導是RELI交換模式的一部分,因此工程師始終能獲得成功所需的支持。
代理和代理合作夥伴成功的系統
Reli 在為客户提供服務方面,Exchange代理與其專屬同行相比具有明顯的優勢。他們可以訪問市場上的多個運營商,以提供更多的選擇和滿足客户需求的解決方案。此外,我們的自動化 和後臺支持消除了花費在服務請求和續訂上的時間,因此工程師可以專注於銷售增長。
我們 花了數年時間發展我們的專有銷售流程,並以一項富有吸引力的指導計劃為後盾,以最大限度地提高代理商的成功。我們為每個工程師提供全面的培訓、產品和運營商知識以及尖端技術。此外,我們的後臺支持團隊 隨時可以為工程師提供培訓和協助。
我們 積極招聘對擁有自己的企業充滿熱情並在業務發展方面擁有良好記錄的代理。我們的 收入與他們的成功直接相關,創造了一個提供一致結果的環境。
工程師 受益於低啟動成本和最低管理費用--不需要員工或實際位置。相比之下,專屬代理商 通常要承擔直接的招聘要求、店面租賃和廣告預算。此外,我們的軟件平臺提供了規模經濟,從而降低了固定和可變成本,從而提高了盈利能力。
在線 保險和5MinuteInsure.com
2021年8月,我們推出了5MinuteInsure.com,這是一家持牌在線保險代理公司,利用最先進的數字技術 ,尋求利用這個平臺發展在線保險業務,我們認為這是一個未得到充分利用的機會。
雖然90%的客户願意在線購買保險,但75%嘗試在線購買的人報告了問題(來源:J.D.Power,J.D.Power 發現,隨着P&C行業進入新常態,直接面向消費者的汽車保險公司在購物研究中榮獲最高榮譽;Invoca,36 2023年你需要知道的保險營銷統計數據)。此外,目前的保險購買流程 耗時長,缺乏透明度。有超過96家保險公司付錢給數千家附屬公司來產生線索,每條線索的費用高達120美元(來源:The Insurance Marketer,最佳人壽保險會員計劃:你能賺多少錢?;套索, 2023年96個最佳保險關聯計劃)。因此,目前的大多數在線網站都是簡單的引導者, 這會導致虛假的保險報價、持續的垃圾郵件和咄咄逼人的銷售宣傳。我們相信,消費者正在尋找一個在線平臺 ,該平臺將複製他們可以從傳統實體保險機構獲得的服務,從而推動業務轉向在線網站 因為我們都在後CoVID世界遷移到在線。
在線保險的另一個關鍵好處是能夠與電子處理功能無縫結合,例如5MinuteInsure.com的 專有後端處理技術,以支持我們傳統的代理業務。5MinuteInsure.com將由Reliance Global Group所有附屬機構在內部使用,為我們現有的客户羣提供更多產品。通過實施人工智能、機器人流程自動化和自動購買以獲得最佳續訂費率,我們相信我們可以大幅降低成本,並允許我們的代理人專注於銷售新保單,創建一種數字授權和可擴展的保險代理模式。
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5MinuteInsure.com平臺的具體 好處包括:
● | 第一,簡化申請程序 | |
● | 其次,5MinuteInsure.com與超過15家評級最高的保險公司建立了實時連接,讓消費者可以透明地實時對比多家保險公司的實時報價。 | |
● | 第三,5MinuteInsure.com為家庭、汽車和人壽保險提供即時準確的保險推薦,讓消費者相信他們沒有投保不足或過度投保。 | |
● | 第四,5MinuteInsure.com提供內部保險購買 和保單綁定功能,這意味着無需重定向到其他網站,並且能夠在短短五分鐘內在5MinuteInsure.com 上完成購買。 | |
● | 第五,即將推出的是5MinuteInure的免費且安全的 帳户,使您可以全天候訪問以前的報價、保單和其他文檔。 | |
● | 最後,當需要續保時,5MinuteInsure.com 可以在保單到期前填寫市場上最優惠的產品。 |
因此, 我們相信在線保險業務的具體好處,我們相信5MinuteInsure.com提供了改變這一行業細分市場的平臺。
業務運營(OneFirm)
信實全球集團採用了一家公司的方法,即信實擁有和運營的機構 聚集在一起,作為一個有凝聚力的單位運營,從而實現高效和有效的交叉銷售、交叉協作和有效配置公司的人力資本。該戰略還旨在提升公司在全美的整體市場佔有率,所有業務線均以RELI Exchange品牌運營。預計它將通過改善與運營商的關係而使代理商和客户受益 ,並因業務量增加而獲得更好的佣金和獎金合同。該方法還增強了RERI交易所代理合作夥伴獲得多樣化保單的能力,並促進了更多的交叉銷售 機會。這一統一戰略使公司能夠快速擴展和整合增值收購,從而擴大其行業覆蓋範圍。
保險 併購概述
如上所述 ,保險代理市場的併購交易量保持強勁,2023年的交易額為780億美元,儘管與前幾年相比有所下降 ,預計2024年將帶來更多收購機會。
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新冠肺炎危機可能會在相當長一段時間內對保險業造成影響。需要考慮的一些因素:
● | 投資組合的壓力-保險公司 依靠其投資組合產生回報。市場一直處於動盪之中,因此,保險公司的投資組合可能會受到重大影響。 | |
● | 延遲支付-監管機構敦促保險公司接受延遲支付保費而不罰款,這給現金流帶來了壓力。儘管流動性受到影響,但保險公司仍有望支付索賠。 | |
● | 保費減少-全部或部分關閉業務,加上社會距離,導致對保險的需求減少。較低的薪資水平導致基於薪資的保費較低,例如工人補償中的保費,而裁員的增加導致購買房屋、汽車和其他可保險購買的人數減少。保費金額的減少意味着保險公司的收入減少。 | |
● | 承保爭議--流行病通常被排除在保單承保範圍之外,因此保單保費不包括提供這種承保範圍所需的費用。許多州 正試圖立法迫使保險公司為業務中斷和其他 新冠肺炎疫情造成的索賠損失提供保險。不確定哪一方最終將為這些調整承擔額外的 成本。 |
我們 目前無法估計史無前例的新冠肺炎大流行對我們業務的全部財務影響,也無法預測相關的聯邦、州和地方民事當局行動,這高度取決於大流行的嚴重性和持續時間;但我們看到了市場變化可能出現的機會 。由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性和它將影響的時間長度不確定,我們已採取積極措施確保我們的流動性狀況,以便能夠在可預見的未來履行我們的義務。
信實 保險代理品牌收購:
● | REI 交換 | |
● | Altruis 優勢 | |
● | J.P.庫什律師事務所 | |
● | 美國 福利聯盟 | |
● | 員工 福利解決方案 | |
● | Fortman 保險解決方案 | |
● | 蒙大拿州西南部保險中心 | |
● | 用户界面 代理 | |
● | 商業覆蓋解決方案 |
收購歷史
● | 在2018年10月,宣佈了前兩筆收購:員工福利解決方案和美國福利聯盟;總部位於密歇根州的機構專門銷售批發和零售業的健康保險產品 | |
● | 2018年12月,收購了商業保險解決方案公司,這是一家專門從事商業卡車運輸和運輸保險的商業財產和意外傷害保險公司 |
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● | 2019年9月,兩家機構從Reliance Global Holdings,LLC轉移所有權,Reliance Global Holdings,LLC是一家隸屬於Reliance全球集團的私人公司 : |
Ø | 蒙大拿州西南保險,一家提供個人和商業保險的團體健康保險機構 |
Ø | Fortman保險代理,LLC,一家在財產/意外傷害和人壽/健康保險領域提供多項保險的機構 |
● | 2019年9月,收購了Altruis Benefit Consulting;為整個密歇根州的客户提供服務,專門提供個人和團體健康保險 |
● | 在2020年9月,收購了UIS Agency,LLC(UIS)的資產,UIS是一家服務於商業運輸業的主要地區性保險機構 |
● | 2021年5月,收購了J.P.Kush and Associates,Inc.,這是一家在10個州擁有業務的頂級醫療保險機構,總部位於密歇根州特洛伊 |
● | 2022年4月,收購了Barra&Associates(收購後更名為Reli Exchange),這是一家公認的個人和商業保險產品提供商,包括P&C保險、人壽保險、健康保險和其他保險產品。 |
保險 代理收購戰略
● | 高度分散的市場中的眾多收購目標 |
Ø | 信實集團獲得資本的渠道支持被收購公司的發展 |
● | 所有權 和管理層保持聯繫 |
● | 專注於以低於市場價的價格收購成長型和盈利的業務 |
Ø | 能夠通過低成本債務融資利用被收購方的現金流,並提供溢價作為對價的一部分 |
● | 通過一流的技術基礎設施和全國銷售/營銷平臺實現規模效益 |
Ø | 很少有保險機構有在全國範圍內競爭的規模和規模。 |
● | 管理:收購、運營和財務管理方面的專業知識 |
將磚瓦和砂漿機構數字化
● | 利用消費者向“線上”的轉變 |
Ø | 越來越多的客户在網上搜索保險,但消費者更喜歡代理人的個人接觸 |
● | 支持Reliance代理業務的專有後端處理技術 |
● | 收購傳統的線下家居、汽車和生活中介的戰略,並利用技術為收購的保單提供更具成本效益的服務 |
● | 通過實施人工智能、機器人流程自動化(RPA)和自動選購以獲得最佳續訂價格,Reliance可以: |
Ø | 大幅降低成本 |
Ø | 允許代理商專注於銷售新保單, |
Ø | 打造數字化賦能、可擴展的保險代理模式 |
● | 有能力通過數字後端與現金流積極和增值收購的持續併購相結合,在全國範圍內迅速擴大信實公司的代理網絡,並推動利潤率擴大 |
員工
截至2023年12月31日,我們在公司所有子公司僱用了67名員工。
我們 相信多樣化的員工隊伍對我們的成功非常重要。我們將繼續專注於招聘、留住和提升代表性不足的人羣,並培養包容和多樣化的企業文化。在未來,我們打算繼續評估我們在管理業務時使用的人力資本措施或目標,例如我們在發展、吸引、留住人員和保持員工隊伍多樣性方面僱用或尋求僱用的因素。
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我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此,我們致力於保障員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活且方便的健康和健康計劃,包括提供保護和保障的福利,以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件;通過提供工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康;以及在可能的情況下提供 選擇,以便他們可以定製福利以滿足他們的需求和家庭的需要。
我們 還提供強大的薪酬和福利計劃來幫助滿足員工的需求。我們相信,我們與員工保持着令人滿意的工作關係,沒有發生過任何勞資糾紛。
競爭
保險經紀業務競爭激烈,眾多公司積極與我們爭奪客户和保險市場。 競爭主要基於創新、知識、保險條款和條件、服務質量和價格。我們相信, 我們處於有利地位,具有很強的競爭力,並不斷獲得市場份額。此外,我們對InsurTech的關注改變了行業的遊戲規則,幫助我們在競爭中脱穎而出。
保險機構的併購也是一個競爭激烈的行業。競爭源於許多久負盛名的公司 在識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗,他們擁有豐富的技術、人力和財務資源。 幾家資源和市場佔有率高得多的公司和銀行與我們競爭。雖然我們認為我們可以收購的潛在目標企業有很多 ,但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能是有限的。
政府 法規
保險中介業的業務慣例和賠償安排,包括我們的慣例和安排, 由政府各主管部門監管。我們的某些辦事處與某些保險公司簽訂了利潤分享或有佣金協議 ,包括規定保險公司可能支付收入分享佣金的協議 主要基於與這些保險公司簽訂的總業務的總體盈利能力和/或其他因素 ,如留存率和辦事處與這些保險公司的業務總量。各州立法機構可通過新的法律解決或有佣金安排問題,包括禁止此類安排的法律,並解決向投保人披露此類安排的問題。
我們 和我們的員工必須獲得我們開展業務所在地區的州監管機構的許可,才能擔任經紀人、中間人或第三方管理人員。法規和許可法因州而異,往往很複雜。所有州適用的許可法律和法規可由監管機構修改或重新解釋,在大多數情況下,此類機構在授予、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。我們相信 我們遵守我們目前運營的所有州的適用許可法律和法規。然而, 我們或我們的員工仍有可能被排除或暫時停止在特定司法管轄區開展部分或全部活動 ,或可能受到懲罰。
幾乎所有州都有保險法,要求個人財產和意外傷害保險公司向該州監管機構提交評級計劃、保單或保險表格以及其他信息。在許多情況下,此類評級計劃、保單或承保範圍表格必須在使用前獲得批准 並且監管機構有權不批准費率備案。雖然我們不是保險公司,因此不需要遵守有關保險費率的州法律法規,但我們的佣金是根據 保險公司結合州法律制定的保費費率得出的。
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第 1a項。風險因素
以下重要因素可能導致我們的實際經營結果與本年度報告中以Form 10-K格式或管理層不時在其他地方陳述的前瞻性陳述所顯示或建議的結果大不相同。投資者 在做出投資決定之前,應仔細考慮下面介紹的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。 這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。由於這些風險,我們普通股的交易價格可能會下跌,投資者可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們 的季度和年度業績可能會出現大幅波動。
我們季度和年度財務業績的波動 已經並將繼續受到多種因素的影響,包括:
● | 經營歷史有限的 公司 | |
● | 公司資源有限,業務合併機會競爭激烈。因此,公司 可能無法收購其他資產或業務 | |
● | 如果需要,公司可能無法獲得額外的融資來完成收購,或補充現有業務和目標業務的運營和增長,這可能迫使公司重組潛在的業務交易或放棄 特定業務合併 | |
● | 我們將用來滿足營運資金和運營費用需求的現金和現金等價物存放在存款賬户中,如果持有此類資金的金融機構倒閉,這些賬户可能會受到不利影響。 | |
● | 我們無法留住或聘用合格員工,以及失去任何高管,都可能對我們 保留現有業務和創造新業務的能力產生負面影響 | |
● | 我們的增長戰略在一定程度上取決於對其他保險中介的收購,這些保險中介在未來可能無法以可接受的條款獲得,或者如果完成,可能對我們不利 | |
● | 網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全和/或外包關係的任何其他中斷 可能對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響 | |
● | 快速的 技術變化可能需要額外的資源和時間來充分應對動態,這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 | |
● | 數據隱私和保護法律法規的更改 或任何不遵守此類法律法規的行為都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 | |
● | 由於我們的保險業務高度集中在密歇根州、紐約州、蒙大拿州、新澤西州、俄亥俄州和伊利諾伊州。不利的經濟狀況、自然災害或這些地區的監管變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 | |
● | 如果我們未能遵守某些協議中包含的約定,我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 | |
● | 我們的某些協議包含各種契約,這些契約限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權,並可能阻止我們從事某些潛在的有益活動 | |
● | 根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,從而影響我們的業務。 | |
● | 不適當地 泄露機密信息可能會對我們的業務產生負面影響 | |
● | 我們的業務可能會受到通貨膨脹的不利影響。 |
這些 因素,其中一些不在我們的控制範圍內,可能會導致我們普通股的價格大幅波動。如果我們的經營業績未能達到或超過證券分析師或投資者的預期,我們的股價可能會突然大幅下跌。 由於公司的經營歷史有限,我們認為我們財務業績的期間比較並不總是有意義的 ,不應依賴於作為未來業績的指示。
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公司資源有限,業務合併機會競爭激烈。因此,公司可能無法 收購其他資產或業務。
公司預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭,這些實體也在爭奪收購 。其中許多實體都很成熟,在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗 。其中許多競爭對手擁有更多的技術、人力、財力和其他資源。雖然 公司認為有許多潛在的目標業務可以收購,但如果公司有限的財務資源少於其競爭對手,則公司在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力可能會受到限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。
如果需要,公司可能無法獲得額外融資以完成收購,或無法向公司提供現有業務和目標業務的運營和增長 ,這可能會迫使公司重組潛在的業務交易或放棄特定的 業務合併。
到目前為止,我們用於收購和運營保險機構的大部分資金來自非關聯貸款人的貸款、直接市場融資或我們的關聯公司Reliance Global Holdings提供的資金。我們可能需要尋求額外的融資。我們不能向您保證,此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。如果無法獲得額外融資,我們將被迫重組或現有業務,或放棄擬議的一項或多項收購。此外,如果我們完成其他收購,我們可能需要 額外融資來補充該業務的運營或增長。如果無法獲得額外融資,可能會對我們業務的持續發展或增長產生重大不利影響。
我們將用來滿足營運資金和運營費用需求的現金和現金等價物存放在存款賬户中,如果持有此類資金的金融機構倒閉,這些賬户可能會受到不利影響。
我們 將現金和現金等價物存放在一家金融機構的存款賬户中,用於滿足營運資金和運營費用需求。這些賬户中的餘額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)標準存款保險的250,000美元上限。如果我們持有此類資金的金融機構在金融或信貸市場出現故障或受到重大不利條件的影響,我們可能面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險,或在獲得全部或部分此類未投保資金方面受到 延遲。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動資金和履行運營費用義務(包括工資義務)的能力造成不利影響。
例如,2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)和Signature銀行被州監管機構關閉,FDIC被指定為兩家銀行的接管人。FDIC創建了後繼的橋樑銀行,SVB和Signature Bank的所有存款都根據美國財政部、美聯儲和FDIC批准的系統性風險例外情況轉移到橋樑銀行。如果 我們持有用於營運資金和運營費用的金融機構倒閉,我們不能保證 這些政府機構會採取行動以類似方式保護我們未投保的存款或投資。
我們 無法留住或僱用合格員工,以及我們的任何高管人員的流失,可能會對我們保留現有業務和創造新業務的能力產生負面影響。
我們的成功取決於我們吸引和留住技術和經驗豐富的人員的能力。保險行業內部和行業外的企業對優秀員工的爭奪非常激烈,尤其是在關鍵崗位上。如果我們不能 成功地吸引、留住和激勵員工,我們的業務、財務業績和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
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失去 管理或支持重要客户關係或擁有豐富經驗或專業知識的員工可能會對我們確保和完成客户合作的能力產生不利影響,這將對我們的運營結果產生不利影響。此外,如果我們的任何關鍵人員加入現有競爭對手或組建競爭對手公司,我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務 而不是我們的服務。雖然合同一般禁止我們的主要人員在離職後兩年內招攬我們的員工和客户,但並不禁止他們與我們競爭。
此外,如果我們不能充分規劃我們的高級領導人和主要高管的繼任,我們可能會受到不利影響。我們 不能保證這些高管的服務將繼續向我們提供。我們的高級領導或其他關鍵人員的流失,或者我們無法繼續識別、招聘和留住這些人員,或無法以合理的薪酬水平這樣做, 可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的增長戰略在一定程度上依賴於對其他保險中介的收購,這些收購在未來可能無法以可接受的條款 獲得,或者如果完成,可能對我們不利。
我們的增長戰略部分包括收購其他保險中介機構。我們要成功確定合適的收購對象、完成收購、將被收購的業務整合到我們的運營中並擴展到新市場,需要我們實施 並不斷改進我們的運營以及我們的財務和管理信息系統。整合、收購的業務可能無法 達到與我們現有業務相當的收入或盈利水平,或在其他方面表現如預期。此外,我們 與可能擁有比我們多得多資源的公司和銀行競爭收購和擴張機會。收購 還涉及一些特殊風險,例如轉移管理層的注意力;整合收購的 業務和留住人員方面的困難;費用和營運資金要求的增加,這可能會降低我們的投資資本回報率;進入不熟悉的市場或業務線;意想不到的問題或法律責任;對收購 應付收益的估計;以及税務和會計問題,這些問題中的一些或全部可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。收購後經營業績的惡化也可能導致較低的收益或負收益 貢獻和/或商譽減值費用。
網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全和/或外包關係的任何其他中斷都可能 對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們 依靠信息技術和第三方供應商為客户提供有效和高效的服務,處理索賠,並 及時準確地向運營商報告信息,這通常涉及機密、敏感、專有、 和其他類型的信息的安全處理。我們所依賴的任何系統的網絡安全漏洞可能源於規避安全系統、 拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工 或內部錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他操作,其中任何一項都可能使我們面臨數據丟失、金錢和聲譽損害,以及合規成本的顯著增加。如果我們無法訪問或無法訪問我們的信息技術、電信或其他系統,可能會嚴重影響我們及時執行此類功能的能力。如果持續或反覆出現這種業務中斷、系統故障或服務拒絕,可能會導致我們編寫和處理新業務和續訂業務、提供客户服務、及時支付索賠或執行其他必要業務職能的能力惡化 。我們不時會遇到網絡安全漏洞,例如計算機病毒、未經授權的人員訪問我們的信息技術系統和類似事件,到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響。
此外, 我們是一個具有收購意識的組織,集成我們收購的企業的信息系統的過程非常複雜, 使我們面臨額外的風險,因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點,這可能會使 我們面臨意想不到的責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。未來,任何重大的網絡安全漏洞或媒體報道,即使不屬實,也可能導致我們遭受聲譽損害、客户和收入損失、專有數據丟失、監管行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户 信息的責任或財務損失。我們維持的保險可能不包括此類損失,也可能不包括此類損失。
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快速的 技術變化可能需要額外的資源和時間來充分應對動態,這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。
頻繁的技術變革、新的產品和服務以及不斷髮展的行業標準正在影響保險業務。例如,互聯網越來越多地用於將福利、財產和個人信息以及相關信息安全地傳輸給客户 ,並促進企業對企業的信息交換和交易。
我們 正在不斷採取措施升級和擴展我們的信息系統能力。維護、保護和增強這些 能力,以跟上不斷髮展的行業和法規標準以及不斷變化的客户偏好,需要持續投入大量資源。如果我們經營業務所依賴的信息被發現不準確或不可靠,或者如果我們未能有效地維護我們的信息系統和數據完整性,我們可能會遇到運營中斷、監管或其他 法律問題、運營費用增加、現有客户流失、難以吸引新客户或遭受其他 不利後果。
數據隱私和保護法律法規的更改 或任何不遵守此類法律法規的行為都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們 在全球範圍內受到各種關於隱私、數據保護和數據安全的不斷演變和發展的法律和法規的約束,包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律和法規。 由於隱私和數據保護法律可能因國家/地區而有所不同的解釋和適用,可能會產生不一致或衝突的要求,因此存在重大不確定性。這些法律適用於我們附屬公司之間的信息傳輸,也適用於我們與第三方供應商達成的交易。這些計劃和世界各地的類似計劃可能會增加開發、實施或保護我們服務器的成本,並要求我們將更多資源分配給改進的技術,從而增加我們的信息技術和合規成本。此外,監管部門針對數據安全事件和侵犯隱私行為的執法行動和調查持續增加。頒佈更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們,而不遵守可能會導致監管 處罰和重大法律責任。
由於我們的保險業務高度集中在密歇根州、紐約、蒙大拿州、新澤西州、俄亥俄州和伊利諾伊州,因此這些地區的自然災害或監管變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們很大一部分保險業務集中在密歇根州、紐約、蒙大拿州、新澤西州、俄亥俄州和伊利諾伊州。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們分別從這些地區的業務中獲得了13,731,826美元和11,761,882美元,或我們年收入的100%(2023財年-密歇根州-55%,紐約州-2%,蒙大拿州-14%和俄亥俄州-16%,伊利諾伊州-13%)。2022財年-密歇根州-55%,紐約-2%,蒙大拿州-16%,俄亥俄州-18%,伊利諾伊州-9%)。保險業務主要是受國家監管的行業,因此,州立法機構可能會制定對保險業產生不利影響的法律。由於我們的業務集中在這四個州,因此與保險中介機構相比,我們在這些州面臨的監管條件不利變化的風險敞口更大。保險中介機構的 業務在更多的州更加多樣化。此外,不利經濟狀況、自然災害或其他災難的發生,或其他特定於這些州或以其他方式顯著影響這些州的情況的發生,可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利的 影響。我們容易受到颶風或其他天氣狀況造成的損失和中斷的影響,以及其他可能發生的事件,如恐怖行為和其他自然或人為災難。 我們對自然災害的保險範圍是有限的,並受到免賠額和承保範圍的限制。此類承保範圍 可能不夠充分,或者可能無法繼續以商業合理的費率和條款提供。
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如果我們未能遵守某些協議中包含的約定,我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,管理我們債務的本金總額分別為12,417,737美元和13,468,394美元的橡樹街信貸協議 包含我們必須遵守的各種契約和其他限制,包括債務與EBITDA比率契約和始終未償還貸款的契約:(I)我們的首席執行官Ezra Beyman,Debra Beyman先生的妻子Debra Beyman,或Beyman先生和女士的兒子Yaakov Beyman,或經Oak Street批准的其他人(視情況適用) 將出任本公司現有附屬公司的經理,(Ii)Ezra Beyman先生將出任本公司的總裁兼董事會主席 ,及(Iii)Reliance Global Holdings將繼續為本公司股權的股東,而Ezra及 Debra將作為整體租户成為Reliance Global Holdings的唯一擁有人。信貸協議還包含條款 ,如果我們違約,導致“交叉違約”,如果我們違約的其他重要合同,我們是當事人。信貸協議包含慣常及慣常的違約事件,包括本公司或其附屬公司未能遵守其中的契諾,但須遵守若干特定的補救期限及通知 要求。在發生違約時,貸款人有慣常的補救措施來糾正這些違約,包括但不限於加速債務的能力。
信貸協議包含財務契約,包括償債覆蓋率和債務與EBIDTA(未計利息、税項、折舊和攤銷前收益)的測試。截至2023年12月31日,本公司遵守所有財務契約。
我們的某些協議 包含各種條款,這些條款限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權,並可能阻止我們 從事某些潛在的有益活動。
我們債務協議中的 限制性契約可能會影響我們的業務運營方式,並阻止我們從事某些潛在的 有益活動。在其他契約中,我們的債務協議要求我們維持經某些交易相關項目調整後的合併EBITDA與合併利息支出的最低比率(“合併EBITDA”),以及合併淨負債與合併EBITDA的最高比率。我們對這些公約的遵守 可能會限制管理層在運營我們業務時的自由裁量權,並可能阻止我們從事某些 潛在有益的活動。
根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的財務狀況和 運營結果以及我們的業務產生重大不利影響。
根據美國公認會計原則編制財務報表涉及對報告的資產(包括無形資產)、負債和相關準備金、收入、費用和收入的金額產生影響的估計、判斷和假設。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化,任何此類變化都可能導致資產、負債、收入、費用和收入的價值 發生相應變化,並可能對我們的財務狀況、 運營業績和現金流產生重大不利影響。
不適當地 披露機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。
我們 負責維護客户的機密和專有信息及其員工的個人數據的安全和隱私。我們已經制定了旨在保護這些信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施;但是,我們不能保證這些信息不會被不當披露或訪問。披露此信息 可能會損害我們的聲譽,並根據我們保護個人數據的合同和法律要求我們承擔責任,導致 成本增加或收入損失。
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我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到某些實際和潛在的 索賠、監管行動和程序的重大不利影響。
我們 受到各種實際和潛在的索賠、監管行動和其他程序的影響,包括與在正常業務過程中投保或提供保險服務和/或提供服務有關的被指控錯誤和遺漏,我們無法,也可能無法確定地預測結果。由於我們經常幫助客户處理涉及大量資金的事務,包括投保和處理客户可能提出的相關索賠,因此可能會出現針對我們的錯誤和遺漏索賠,聲稱可能對全部或部分相關金額承擔責任。此外,我們與其開展業務的保險公司的失敗 可能導致我們的客户向我們提出錯誤和遺漏索賠,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。索賠人可能要求鉅額賠償,而這些索賠可能涉及重大的法律費用,包括懲罰性賠償。例如,此類索賠、訴訟和其他訴訟可能包括基於以下指控的損害賠償:我們的員工或子代理未能購買保險、代表客户報告索賠、未能向保險公司提供與保險風險有關的完整和準確的信息,或未能以受託方式適當地為客户運用我們持有的資金。此外,鑑於專業責任索賠的長尾性質,錯誤和遺漏問題可能與多年前的問題有關。在適當的情況下,我們已針對這些潛在事項制定了我們認為根據當前信息和法律意見是足夠的撥備,並根據事態發展不時調整此類撥備 。
雖然對我們提出的大多數錯誤和遺漏索賠(受我們的自我保險免賠額的約束)已由我們的專業賠償保險承保 ,但如果我們的保險覆蓋範圍未來被證明不充分或不可用,或者如果我們自我保險的負債增加,我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。我們 將來獲得我們所希望的金額和免賠額的專業賠償保險的能力可能會受到此類保險市場的一般發展或我們自己的索賠經驗的不利影響 。此外,不考慮金錢成本,這些 問題可能會對我們的聲譽產生重大不利影響,並對我們的承運人、客户或員工關係造成損害,或者 分流人員和管理資源。
我們的業務可能會受到通貨膨脹的不利影響。
通脹上升 可能會對我們的業務產生不利影響。當前和未來的通脹效應可能受到供應鏈中斷和政府刺激或財政政策等因素的推動。通脹持續上升可能會影響對我們產品的總體需求、我們的勞動力、材料和服務成本,以及我們能夠在產品上實現的利潤率,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。通貨膨脹還可能導致更高的利率,這反過來又會導致更高的利率。
與保險業相關的風險
我們 可能會遇到來自保險公司、科技公司和金融服務業的日益激烈的競爭,以及 從傳統保險市場轉向。
保險中介業務競爭激烈,我們積極與眾多公司爭奪客户、財產和保險公司,其中許多公司與保險公司有關係,或在利基保險市場佔有重要地位, 可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價,以及我們的一些客户的自我保險能力以及科技公司進入保險中介業務的能力。 幾家保險公司從事保險的直接銷售,主要是向個人銷售,不向 代理人和經紀人支付佣金。此外,在銀行、證券公司、私募股權公司和保險公司所屬的範圍內,金融服務業可能會經歷進一步的整合,因此我們可能會面臨來自保險公司和金融服務業的日益激烈的競爭,因為越來越多的大型金融機構越來越積極地提供 更廣泛的金融服務,包括保險中介服務。
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新冠肺炎疫情和俄羅斯聯邦軍事行動導致的當前美國經濟狀況惡化 可能對我們的業務產生不利影響 。
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有合理的可能性對公司的財務狀況或運營結果產生負面影響,但具體影響 截至財務報表日期尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外, 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響在這些財務報表的日期無法確定 ,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法在這些財務報表日期的 確定。
如果經濟狀況惡化,可能會對我們的業務產生一系列負面影響,包括可投保風險單位價值下降、保險費率下降、保險公司財務資不抵債、客户支付能力下降、住宅存量下降或物業價值下降。此外,如果總體經濟狀況不佳,我們的一些客户可能會完全停止運營或被其他公司收購,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。如果這些客户受到經濟狀況不佳的影響,但仍然存在,他們 可能面臨流動性問題或其他財務困難,可能會導致拖欠我們的款項延遲或違約,這可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些影響中的任何一個都可能降低我們的淨收入和盈利能力。
我們的業務,以及我們的運營結果和財務狀況,可能會受到導致保險公司能力減少的條件的不利影響。
我們的經營業績取決於保險公司承保風險和提供保險的持續能力,而這又取決於這些保險公司獲得再保險的能力。保險公司倒閉或退出承保我們為客户提供的某些保險,也可能會降低承保能力。我們對這些事情沒有控制權。如果 再保險變得不那麼普遍或明顯更昂貴,我們可能無法獲得客户所需的保險金額或類型,而我們能夠為客户購買的保險可能更昂貴或更有限。
我們佣金的季度和年度變化可能會對我們的運營結果產生意想不到的影響,這些變化源於保單續訂的時間以及新業務生產和虧損的淨影響 。
我們的佣金收入(包括利潤分享或有佣金和超額佣金)可能會因保單續訂的時間以及新業務生產和損失業務的淨影響而每季度或每年變化。我們無法控制導致這些差異的因素。 具體地説,客户對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和丟失業務(其中 包括未續訂的保單)和取消的時間。此外,我們依賴保險公司支付某些佣金。 由於這些支付是由這些保險公司在內部處理的,因此我們可能不會在特定季度或年份收到特定保險公司預期的付款 ,直到該期間結束後,這可能會對我們預測這些收入的能力產生不利影響,從而對未來的重大支出進行預算。收入的季度和年度波動 基於與新業務、保單續訂和保險公司付款時間相關的增減而產生的波動 可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
利潤分成 或有佣金是保險公司根據上一年度向此類公司分配的業務的盈利能力、業務量和/或增長情況而支付的特別收入分成佣金。超額佣金由保險公司根據我們向其支付的業務量 支付,通常在一年中支付。由於利潤分享 或有佣金和超額佣金會影響我們的收入,因此他們向我們支付的任何費用的減少都可能對我們的運營業績、盈利能力和財務狀況產生不利影響。
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由於法規的潛在變化,我們的業務實踐和薪酬安排可能會受到不確定性的影響。
保險中介業的業務慣例和賠償安排,包括我們的慣例和安排,因政府各部門的調查而受到 不確定性的影響。我們的某些辦事處與某些保險公司簽訂了利潤分享 或有佣金協議,包括規定保險公司可能支付收入分享佣金的協議,這些協議主要基於與這些保險公司簽訂的總業務的總體盈利能力和/或其他因素,如留存率和一個或多個辦事處與這些保險公司的業務總量。此外,在較小程度上,我們的一些辦事處是推翻與某些保險公司的佣金協議的一方,該協議規定高於標準佣金率的佣金率適用於特定的業務線, 例如團體健康業務,並且主要基於這些辦事處向這些保險公司分配的總業務量。各州的立法機構可以通過新的法律來處理或有佣金安排,包括禁止這種安排的法律,並解決向被保險人披露這種安排的問題。各州保險部門也可能針對這些可能對我們的經營結果產生不利影響的問題採取新的規定。
在遙遠的地理市場缺乏知識的風險
儘管該公司打算將其投資重點放在我們通常熟悉的地點,但該公司仍面臨着因不熟悉某些市場而面臨承保挑戰或問題的風險。每個市場都有一些細微差別和特性, 這些特性會影響對個別資產的價值、適銷性、可取性和需求,而這些資產從遠處看可能並不容易理解。雖然我們相信 我們可以通過多種方式有效地緩解這些風險,但不能保證在任何地理市場的投資都會如預期那樣表現 。
與潛在環境污染相關的潛在責任或其他支出可能代價高昂。
各種聯邦、州和地方法律要求多户住宅社區所有者或經營者對可能存在於多户住宅社區的土地或建築中的某些潛在危險材料承擔管理責任,並承擔移除或補救的費用。潛在危險材料可能包括多氯聯苯、石油燃料、含鉛油漆或石棉等。這種法律往往規定責任,而不考慮過錯,也不考慮所有者或經營者是否知道或對此類材料的存在負有責任。這些材料的存在或未能妥善管理或補救可能會對此類公寓社區的入住率以及出售或融資此類公寓社區的能力產生不利影響。此外,政府機構可就與調查和補救行動相關的費用、對自然資源的損害以及與此類損害或危險材料管理不當有關的潛在罰款或處罰提出索賠。此外,私人 原告可能會要求支付調查和補救費用或人身傷害、疾病、殘疾或其他與多户住宅社區據稱存在危險材料相關的疾病。除了與我們當前的多户住宅社區相關的潛在環境責任或成本外,我們還可能負責與我們未來收購或管理的社區或我們不再擁有或運營的多户住宅社區相關的此類 責任或成本。
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我們 在一個高度監管的行業中競爭,這可能會導致費用增加或對我們的運營造成限制。
我們 在美國多個州開展業務,並受到每個州政府機構的全面監管和監督。這種監管的主要目的是為投保人提供保障,而不是保護我們股東的利益,很難預測這種監管的變化將如何實施 和強制執行。因此,此類監管可能會降低我們的盈利能力或增長,因為它會增加合規成本、技術合規、限制我們可能銷售的產品或服務、我們可能進入的市場、我們銷售產品和服務的方法 或我們可能為我們的服務收取的價格以及我們可能接受客户、運營商和第三方的補償形式。
各州司法管轄區的法律建立了具有廣泛行政權力的監督機構,除其他事項外,包括許可實體進行業務交易、代理許可、資產准入、監管保險費率、批准保單、監管不公平的貿易和索賠做法、確定技術和數據保護要求、建立準備金要求和償付能力標準、要求參與擔保基金和共享市場機制以及限制股息支付。此外,為了應對成本過高或可用保險不足的情況,各州不時設立國家保險基金和分配風險池,它們在補貼的基礎上與私營保險提供商直接競爭。我們在密歇根州和其他某些州擔任此類州保險基金和分配的風險池的代理和經紀人。這些州基金和基金池 可以選擇減少我們收到的銷售或經紀佣金。在我們有大量業務的狀態下,任何此類裁員都可能影響我們在這種狀態下業務的盈利能力,或導致我們改變營銷重點。
此外,國家保險監管機構和全國保險監理員協會不斷地重新審查現有的法律法規, 這種重新審查可能導致與保險相關的法律法規的制定或解釋的發佈, 對我們的業務造成不利影響。某些聯邦金融服務現代化立法可能會在未來幾年導致對保險業的額外聯邦法規 ,這可能會導致費用增加或對我們的業務進行限制。
可能對我們產生不利影響的其他 立法動態包括:監管 發展(例如,《平價醫療法案》)導致我們的業務補償模式發生變化;聯邦和州政府制定計劃,提供醫療保險,或者在某些情況下,在災難多發地區或其他替代市場類型的保險範圍內提供財產保險,這些保險與保險公司提供的保險產品構成競爭, 或完全取代。此外,隨着氣候變化問題變得更加普遍,美國和外國政府開始對這些問題做出迴應。政府對氣候變化的日益關注可能會導致 新的環境法規,這可能會對我們和我們的客户產生負面影響。這可能會導致我們在遵守任何新的環境法規時產生額外的直接成本,以及由於我們的客户產生額外的 合規成本而增加的間接成本,這些成本會轉嫁給我們。這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
儘管我們相信我們在所有重要方面都符合適用的地方、州和聯邦法律、規則和法規,但不能保證未來不會採用更具限制性的法律、規則、法規或其解釋 這可能會使合規變得更加困難或成本更高。
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與投資我們證券相關的風險
我們 可能會遇到股價波動,這可能會影響您的投資。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素而受到重大波動的影響,這些因素包括:我們經營業績的季度波動 ;證券分析師對我們未來收益估計的變化;證券分析師對我們行業短期和長期未來的預測變化;税法的變化;以及我們失去重要客户或與我們或我們的競爭對手相關的重大業務發展。我們普通股的市場價格 也可能受到我們無法滿足股票分析師的收益和其他預期的影響。任何未能達到此類 預期的情況,即使是很小的問題,都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外,股票市場普遍經歷了較高的價格和成交量波動,許多上市公司的股權證券市場價格 經歷了廣泛的價格波動,與這些公司的經營業績並不一定相關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在過去,證券集體訴訟經常在這些公司的證券市場價格波動之後對這些公司提起 。如果對我們發起任何此類訴訟,可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源 ,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。
我們的 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。
我們的 普通股目前在納斯達克上市。如果我們不能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求,例如公司治理要求、最低投標價格要求或最低股東權益要求,納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。 任何退市都可能對我們普通股的價格產生負面影響 ,並會削弱股東在願意出售或購買普通股時出售或購買普通股的能力。
正如本公司於2024年1月12日提交的本期8-K表格報告中披露的那樣,本公司收到納斯達克上市資格部的書面通知,通知本公司,在此前連續30個工作日(2023年11月29日至2024年1月11日),本公司普通股並未按照納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的要求維持每股1.00美元的最低收盤價。該通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響,該普通股繼續在納斯達克上交易,交易代碼為“REI”。根據納斯達克上市規則 上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司有180個歷日的合規期,即至2024年7月10日,以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。
任何人認為我們可能不遵守納斯達克繼續上市的要求或納斯達克將我們的普通股摘牌,都可能對我們吸引新投資者的能力產生不利的 影響,降低我們普通股的流通性,降低此類股票的交易價格,並增加此類股票的交易成本,對我們的股東產生整體負面影響。 此外,從納斯達克退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股中做市,或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣,並可能阻止某些機構和個人投資於我們的普通股。
公司首席執行官擁有相當大的普通股權益。
截至2024年4月4日,我們的首席執行官Ezra Beyman是約8%普通股的實益所有者,其中包括381,020股普通股。截至2023年12月31日,我們的首席執行官Reliance Global Holdings LLC和YES americana Group,LLC的附屬實體沒有未償還的貸款餘額。
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根據我們與橡樹街簽訂的信貸協議,本公司已同意在任何時候貸款均未償還:(I)本公司首席執行官Ezra Beyman、Beyman先生的妻子Debra Beyman或Beyman夫婦的兒子Yaakov Beyman或經Oak Street批准的其他人(視情況而定)將擔任本公司現有子公司的經理,(Ii)Ezra Beyman先生將擔任 總裁兼本公司董事會主席,及(Iii)Reliance Global Holdings將繼續作為本公司股權的股東,而Ezra和Debra將作為全部租户成為Reliance Global Holdings的唯一所有者。如果公司未能遵守這些規定,橡樹街的貸款將立即到期,並在一定的 通知和/或治療期內到期並支付。
廣泛的管理自由裁量權
任何投資本公司普通股的 個人將沒有機會評估任何預期收購的具體優點或風險。因此,投資者將完全依賴管理層在選擇收購時的廣泛自由裁量權和判斷力。不能保證公司管理層所做的決定將使我們能夠實現公司的業務目標。
未來我們股權的出售或其他稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們 通過收購和有機方式發展業務。收購公司或以其他方式伴隨我們的公司活動的一種方法是通過發行額外的股權證券。發行任何額外的普通股或優先股或可轉換證券可能會大大稀釋我們普通股的持有者。此外,如果我們發行受限股票單位、績效股票單位、期權或認股權證來購買未來我們普通股的股份,而這些期權或認股權證 被行使或作為受限股票單位或績效股票單位歸屬,我們的股東可能會進一步稀釋。我們普通股的持有者 沒有優先購買權,使持有者有權按比例購買任何 類別或系列的股票,因此,此類出售或發售可能會增加對我們股東的稀釋。由於出售我們普通股的股票或認為可能發生此類出售,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的價格可能會大幅波動,這可能會使我們很難以有吸引力的價格轉售普通股。
我們普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動,包括上述風險因素 其中許多都不在我們的控制範圍之內。此外,股票市場會受到股價和交易量波動的影響,這會影響許多公司的股票市場價格。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們股價的因素包括:
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、經濟衰退和戰爭或恐怖主義行為; | |
● | 我們經營業績的季度變化; | |
● | 我們商業週期的季節性 ; | |
● | 改變市場對我們經營業績的預期 ; | |
● | 我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期; | |
● | 證券分析師對我們或整個保險經紀或金融服務行業的財務估計和建議的變化 ; | |
● | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; | |
● | 新聞 有關我們市場趨勢的報告,包括對即將到來的“硬”或“軟”市場的任何預期 ; | |
● | 網絡攻擊和其他網絡安全事件; | |
● | 影響我們業務的法律法規變化 ; | |
● | 材料 由我們或我們的競爭對手發佈; | |
● | 與我們的投資相關的事態發展的影響或感知影響,包括證券分析師或投資者可能認為此類投資分散了管理層對我們核心業務的注意力; | |
● | 市場波動; | |
● | 市場對宣佈的收購的負面反應; | |
● | 我們每個部門都面臨着競爭壓力; | |
● | 保險經紀和保險業的一般情況; | |
● | 法律訴訟或監管調查; | |
● | 我們的董事、高管或大股東出售大量普通股,或認為可能發生此類出售。 |
股東 在我們的股票價格波動一段時間後,可能會對我們提起集體訴訟。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用,並轉移管理層的注意力和資源。
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可能 發行更多證券。
我們的公司章程授權發行2,000,000,000股普通股,每股面值0.086美元。截至2023年12月31日,我們有4761,974股已發行和流通股。我們可能會發行與我們追求新業務機會和新業務運營相關的額外股票。如果增發普通股,我們的股東將面臨各自所有權權益的稀釋。如果我們發行普通股與我們尋求新業務的意圖相關 ,公司的控制權可能會發生變化。如果交易市場活躍,增發普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們 可能會受到網絡安全攻擊的負面影響。
我們 在正常業務過程中可能使用各種信息技術系統,這些系統可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和網絡攻擊,包括對我們信息技術基礎設施的網絡攻擊和其他人 訪問我們的專有或敏感信息的嘗試,範圍從個人嘗試到高級持續威脅。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加,並且未來可能會繼續增加,此類安全漏洞或中斷的風險通常會增加。我們使用 來監控這些威脅並減少我們的風險暴露的程序和控制措施可能不足以防止網絡安全事件。這些事件的後果 可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、商業機密或其他知識產權被盜、泄露客户、供應商或員工機密信息的責任 、實施額外安全保護措施導致的成本增加、監管執法訴訟和聲譽損害,這些都可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。這些風險需要我們持續並可能不斷增加關注和其他資源 以識別和量化這些風險,升級和擴展我們的技術、系統和流程以充分應對這些風險,並定期為員工提供培訓以幫助他們檢測網絡釣魚、惡意軟件和其他計劃。這種關注 轉移了其他活動的時間和其他資源,不能保證我們的努力將是有效的。此外,維護和改進此類系統和流程、程序和內部控制的費用可能會比目前的水平有所增加。我們信息技術系統中斷、損壞或故障的潛在來源包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、人為錯誤、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。此外,我們業務的某些方面依賴第三方服務提供商 。我們不能保證第三方供應商已建立或使用的網絡和系統是否有效。即使我們不是直接攻擊的目標,也可能發生針對美國和外國政府、金融市場、金融機構或其他企業的網絡攻擊,包括供應商、軟件創建者、網絡安全服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方 ,此類事件可能會擾亂我們未來的正常業務運營和網絡。
我們 在數據保護方面受各種聯邦、州和國際法律及其他義務的約束。
我們 在數據保護方面受各種聯邦、州和國際法律及其他義務的約束。幾個司法管轄區 已經通過了這方面的法律,其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。這些法律將繼續發展 ,並可能因司法管轄區的不同而不一致。遵守新出現的和不斷變化的國內和國際要求 可能會導致我們或我們的企業產生鉅額成本,或要求我們或我們的某個企業改變其業務做法。如果我們 未能遵守我們自己的隱私政策、適用的關聯規則或其他聯邦、州或國際隱私相關法律法規或數據保護法規,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。
分紅 不太可能。
公司預計在可預見的未來不會派發股息。股息的支付將取決於公司未來的收入和收益(如果有的話)、資本要求和整體財務狀況。未來任何股息的支付將由當時組成的公司董事會酌情決定。本公司預期,業務合併後的未來 管理層將決定保留任何收益用於其業務運營,因此,本公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
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權證的投機性 性質。
我們各種股票發行中提供的認股權證 並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,如投票權,而 可能限制收取股息的權利,它們只是代表在有限的一段時間內以固定的 價格收購我們普通股的權利。此外,在這些發行後,認股權證的市值是不確定的, 不能保證認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。不能保證 普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價,因此,認股權證持有人行使認股權證是否會 有利可圖。
國家藍天註冊;對公司普通股轉售的潛在限制
根據修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)登記的公司普通股的持有者和那些希望在未來可能發展的任何交易市場購買該公司普通股的人應該知道, 國家藍天法律可能會限制投資者轉售公司證券的能力。因此,投資者應將公司證券的二級市場視為有限的二級市場。
税法的變化 可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
我們受制於或在其下運營的税收制度,包括所得税和非所得税,尚未確定,可能會發生重大變化 。例如,《降低通貨膨脹法案》(IRA)於2022年8月16日簽署成為法律,並於2023財年生效。****對大公司從2022年12月31日之後開始的納税年度 對全球調整後的財務報表收入徵收15%的最低税率,並對2022年12月31日之後發生的某些股票回購徵收1%的消費税。我們目前 預計****不會對我們的所得税負擔產生實質性影響,但將在未來繼續監測這一變化。 我們無法預測未來可能會對美國和其他司法管轄區的税法進行哪些更改,或者 這些更改將對我們的業務產生什麼影響。我們未來有效税率的任何大幅提高都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
對我們公司與環境、社會和治理因素有關的期望 可能會增加額外成本,並使我們面臨新的風險。
某些投資者、客户和其他主要利益相關者越來越關注企業責任,特別是與環境、社會和治理(“ESG”)因素有關的責任。我們預計,對ESG考慮因素的日益關注將影響我們業務的某些方面,特別是在我們向新的地理市場擴張的時候。有多個羣體 參與了一系列ESG問題,包括投資者、特殊利益集團、公共和消費者利益集團以及第三方服務提供商。因此,越來越重視企業責任評級,一些第三方提供有關公司的報告,以衡量和評估企業責任績效。此外,用於評估公司的企業責任實踐的ESG因素可能會發生變化,這可能會導致對我們的期望更高,並導致我們採取成本高昂的計劃來滿足這些新標準。或者,如果我們無法滿足這些新標準,投資者可能會得出結論: 我們關於企業責任的政策不充分。如果我們的企業責任程序或標準不符合各個客户制定的標準,我們可能會損害我們的品牌和聲譽。未來,我們可能需要在與ESG相關的事項上進行大量投資,這可能需要大量投資並影響我們的運營結果。 我們在這方面決策或相關投資的任何失敗都可能影響消費者對我們品牌的看法。此外, 如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為高於我們,潛在或現有投資者可能會 選擇與我們的競爭對手一起投資。此外,如果我們就ESG 事項傳達某些計劃和目標,我們可能在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗,或者我們可能因此類計劃或目標的範圍 而受到批評。如果我們未能滿足投資者和其他主要利益相關者的期望,或者我們的計劃沒有按計劃執行,我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
項目 1B。未解決的員工意見
不適用 。
29 |
項目 1C。網絡安全
網絡安全 風險管理和戰略
本節中介紹的網絡安全風險管理計劃、流程和戰略僅限於屬於公司或由公司維護的個人和業務信息(統稱為“機密信息”)、我們自己的第三方關鍵系統 以及公司支持或使用的服務(統稱為“關鍵系統”)和服務提供商。
我們 將考慮制定和實施網絡安全風險管理計劃,以保護我們機密信息和關鍵系統的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃將整合到我們的整體企業風險管理計劃中,幷包括網絡安全事件響應計劃。
我們計劃的網絡安全風險管理計劃應包括:
● | 風險 評估旨在幫助識別機密信息、關鍵系統和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險。 | |
● | 安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程,(2)我們的安全控制,以及(3)我們對網絡安全事件的反應; | |
● | 對我們的員工和高級管理人員進行網絡安全意識和抗魚叉式網絡釣魚培訓; | |
● | 網絡安全事件應對計劃,其中包括應對網絡安全事件的程序;以及 | |
● | 服務提供商的供應商管理策略。 |
我們 尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務 狀況。我們面臨網絡安全威脅的風險,如果實現這些威脅,可能會對我們產生實質性的不利影響,包括對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
網絡安全 治理
我們的高管管理團隊與我們受管的信息技術服務提供商負責評估和管理公司面臨的網絡安全威脅的風險,包括我們的機密信息和關鍵系統。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任。我們的管理團隊與我們的信息技術服務提供商密切合作。
我們的 管理團隊可能會定期與我們的信息技術服務提供商會面,討論當時的網絡安全 問題,其中可能包括通過各種 手段預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力,包括從政府、公共或私人來源以及我們聘用的外部服務提供商獲得的威脅情報和其他信息;以及由部署在信息技術環境中的安全工具生成的警報和報告,包括魚叉式網絡釣魚報告。
我們的 董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分,並監督網絡安全和其他信息技術風險 。
我們的 董事會監督管理層網絡安全風險管理計劃的實施。我們的執行管理團隊負責在必要時向董事會通報有關重大網絡安全事件的最新情況。
我們的 董事會還應收到管理層(視情況而定)關於我們的網絡安全風險和網絡安全風險 管理計劃的定期報告。
第 項2.屬性
下面 是我們目前居住的房產的時間表:
實體名稱 | 位置 | 自有/租賃 | 描述 | 約平方錄像 | 租期 | 每月租金美元 | ||||||||||
員工福利解決方案 | 凱迪拉克 | 租賃 | 辦公樓 | 3,024 | 10/2019– 9/2024 | $ | 2,600 | |||||||||
蒙大拿州西南保險中心 | 貝爾格萊德 | 租賃 | 辦公樓 | 6,000 | 4/2019– 3/2024 | $ | 7,000 | |||||||||
蒙大拿州西南保險中心 | 貝爾格萊德 | 租賃 | 辦公樓 | 6,000 | 4/2024– 3/2028 | $ | 7,500 | |||||||||
福特曼保險中心 | 布拉夫頓 | 租賃 | 辦公樓 | 990 | 9/2020 – 8/2024 | $ | 600 | |||||||||
福特曼保險中心 | 渥太華 | 租賃 | 辦公樓 | 2,386 | 5/2019– 4/2024 | $ | 2,400 | |||||||||
Altruis福利顧問 | 賓厄姆農場,密歇根州 | 租賃 | 辦公樓 | 1,767 | 6/2021– 5/2024 | $ | 4,997 | |||||||||
Reliance Global Group,Inc | Lakewood,NJ | 租賃 | 辦公樓 | 4,436 | 6/2021 – 3/2029 | $ | 8,737 | |||||||||
Reliance Global Group,Inc | 紐約州薩弗恩 | 租賃 | 辦公樓 | 9/2022 – 8/2024 | $ | 2,000 | ||||||||||
瑞利交易所 | 伊利諾伊州肖姆堡 | 租賃 | 辦公樓 | 4/2022 – 05/2025 | $ | 3,589 |
第 項3.法律訴訟
在正常業務過程中,我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響,無論是聲稱的還是非聲稱的。 雖然這些索賠的結果不能確切地預測,但管理層不認為這些 事件的結果會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。與保險經紀行業有關的訴訟並不少見。因此,本公司不時受到此類訴訟的影響。不能就未來任何此類訴訟的範圍或結果作出任何保證。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
30 |
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
記錄持有者
截至2023年12月31日,我們的普通股約有522名登記持有人,儘管受益所有者的數量要多得多。
分紅
公司從未派發過任何現金股利,在可預見的未來也不會派發股息。我們預計,我們將 保留資金和未來收益,以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。股息的支付將取決於公司未來的收入和收益(如果有的話)、資本要求、整體財務狀況、 以及我們董事會認為相關的其他因素。未來任何股息的支付將由當時組成的公司董事會酌情決定。本公司預期,業務合併後的未來管理層將決定保留任何收益用於其業務運營,因此,本公司預計 在可預見的未來不會宣佈任何股息。
發行人 購買股票證券
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司並無購回任何股本證券。
市場信息
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“REI”,我們購買普通股的權證 在納斯達克資本市場上市,代碼為“RELIW”。
據納斯達克報道,2024年4月3日,我們普通股的收盤價為每股0.37美元。
根據股權補償計劃授權發行的證券
2019年股權激勵計劃
2019年1月29日,我們的董事會和股東通過了2019年股權激勵計劃,根據該計劃,我們保留了46,667股普通股,作為對員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商的獎勵。下表提供了公司在2023年12月31日根據其2019年股權激勵計劃授予員工、董事和顧問的期權行使時可能發行的普通股的信息,考慮到向高級管理人員和董事發行的限制性股票,截至2023年12月31日,這些普通股有未償還的贈與和剩餘的 股票:
權益 薪酬計劃信息
計劃 類別 | 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 加權平均 未償還期權、認股權證和權利的行權價 | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 (不包括(A)欄中反映的證券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
股權 證券持有人批准的薪酬計劃 | 10,928 | $ | 232.55 | - | ||||||||
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | - | - | - | |||||||||
總計 | 10,928 | $ | 232.55 | - |
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2023年股權激勵計劃
2023年8月10日,本公司通過了信實全球集團公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》,與《2019年計劃》一起,簡稱《計劃》)。2023年計劃的目的是提供一種手段,使公司及其子公司可以吸引和留住關鍵人員,並提供一種手段,使公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問可以收購併維持公司的股權,或獲得激勵性薪酬,從而加強他們對公司及其子公司福利的承諾,並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。 2023年股權激勵計劃沒有發放任何期權。
最近銷售的未註冊證券
日期 交易記錄 | 交易類型 (e.g.新發行, 取消, 股票返還 財政部)和所有 在部分下 第4(a)(2)條 年證券法 1933 | 數量 證券 發佈(或 (1) | 證券類別 | 發行時已發行證券的價值(美元/每股) | 該等證券是否以低於發行時市價的折扣發行?(Yes/否) | 個人/ 實體證券 已發行予 (實體必須具備 個人 有表決權/ 投資 控制 披露)。 | 原因 證券 發佈(例如, 現金或債務 轉換)或 性質: 服務 前提是 (如果 適用) | 限制或 不受限制 到了這次 歸檔? | 豁免或註冊類型? | ||||||||||||||||
01/05/2023 | 新的 | 92,771 | (1) | 普普通通 | 7.50 | 是 | Altruis Benefits Consulting,Inc. | 採辦 | 4(a)(2) | ||||||||||||||||
1/17/2023 | 新的 | 16,587 | (1) | 普普通通 | 8.85 | 是 | 喬舒亞·保羅·庫什內雷特 | 採辦 | 4(a)(2) | ||||||||||||||||
2/13/2023 | 新的 | 66,743 | (1) | 普普通通 | 9.664 | 不是 | YES Americana Group,LLC | 轉換 | 3(a)(9) | ||||||||||||||||
3/16/2023 | 新的 | 155,038 | 普普通通 | 3.55 | 不是 | 停戰資本主基金有限公司 | 現金 | 4(a)(2) | |||||||||||||||||
3/16/2023 | 新的 | 897,594 | 可行使每股0.001美元的預充(E系列)認股權證 | 3.549 | 不是 | 停戰資本主基金有限公司 | 現金 | 4(a)(2) | |||||||||||||||||
3/16/2023 | 新的 | 2,105,264 | 普通股(F系列)認股權證可行使每股3.55美元 | 0.125 | 不是 | 停戰資本主基金有限公司 | 現金 | 4(a)(2) | |||||||||||||||||
4/03/2023 | 新的 | 65,000 | 普普通通 | 2.63 | 不是 | 新的街道 | 服務 | 4(a)(2) | |||||||||||||||||
5/18/2023 | 新的 | 176,130 | 普普通通 | 4.07 | 不是 | 喬納森·福特曼 | 採辦 | 4(a)(2) | |||||||||||||||||
5/18/2023 | 新的 | 176,130 | 普普通通 | 4.07 | 不是 | 扎卡里·福特曼 | 採辦 | 4(a)(2) | |||||||||||||||||
6/06/2023 | 新的 | 29,974 | 普普通通 | 4.41 | 不是 | Maxim Partners LLC | 服務 | 4(a)(2) | |||||||||||||||||
06/20/2023 | 新的 | 440 | 普普通通 | 4.50 | 不是 | 乍得冠軍 | 服務 | 4(a)(2) | |||||||||||||||||
06/20/2023 | 新的 | 13,187 | 普普通通 | 4.50 | 不是 | 砂巖集團公司 | 服務 | 4(a)(2) | |||||||||||||||||
06/20/2023 | 新的 | 3,956 | 普普通通 | 4.50 | 不是 | 新橋證券公司 | 服務 | 4(a)(2) | |||||||||||||||||
7/7/2023 | 新的 | 400 | 普普通通 | 2.50 | 是 | Bitbean LLC | 服務 | 4(a)(2) | |||||||||||||||||
7/14/2023 | 新的 | 73,264 | 普普通通 | 2.50 | 是 | 哈德遜灣大師基金有限公司。 | 行使B系列認股權證 | 3(a)(9) | |||||||||||||||||
10/11/2023 | 新的 | 174,610 | 普普通通 | 2.42 | 不是 | 朱莉·A.布洛克基 | 收購收益付款 | 受限 | 4(a)(2) | ||||||||||||||||
12/06/2023 | 新的 | 65,000 | 普普通通 | 1.64 | 不是 | New to the Street Group,LLC | 服務 | 受限 | 4(a)(2) | ||||||||||||||||
12/08/2023 | 新的 | 82,645 | 普普通通 | 1.21 | 不是 | 盒子外資本公司 | 服務 | 受限 | 4(a)(2) | ||||||||||||||||
12/12/2023 | 新的 | 4,210,528 | G系列權證 | 見腳註(2) | 不是 | 停戰資本主基金有限公司 | F系列權證的行使 | 受限 | 4(a)(2) | ||||||||||||||||
12/15/2023 | 新的 | 300,000 | 普普通通 | 見腳註(3) | 見腳註(3) | 哈德遜灣大師基金有限公司。 | 對交換B系列權證的誘因 | 受限 | 3(a)(9) |
(1) | 自2023年2月23日起實施1:15的反向股票拆分。 |
(2) | 反映根據日期為2023年12月12日的F系列誘導 協議發行G系列權證,可按每股0.6562美元的行使價行使。 |
(3) | 根據2023年12月12日的認股權證交換要約和修正案,發行普通股以換取30萬份B系列認股權證 。 |
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使用註冊證券收益的
不適用
發行人 購買股票證券
不適用 。
第 項6.選定的財務數據
已保留
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
Reliance Global Group,Inc.(前身為ethos Media Network,Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月,關聯方Reliance Global Holdings,LLC購買了該公司的控股權。Equos Media Network,Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group,Inc.
我們 是一家多元化的公司,從事保險市場以及其他相關領域的業務。我們的重點是通過實施積極的收購戰略來發展公司,最初主要專注於批發和零售保險機構。我們由一個管理團隊領導並提供建議,該團隊在房地產、保險和金融服務行業提供了超過100年的綜合業務專業知識。
在保險行業,我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會,並在國家平臺上開發這些機會,從而增加收入和回報,然後識別和收購在增長或服務不足領域開展業務的被低估的批發和零售保險機構,擴大和優化其業務,並在產生中期現金流的同時實現資產 增值。
作為我們增長和收購戰略的一部分,我們繼續調查當前的保險市場,尋找增值收購機會。 截至2023年12月31日,我們已經收購了十家保險機構,包括關聯公司和非關聯公司以及長期保險公司。 我們尋求通過我們的直接業務進行所有交易和收購。
在接下來的12個月裏,我們計劃通過繼續收購保險市場的資產來專注於我們業務的擴張和增長,並通過地域擴張和市場份額的增長來實現我們目前的保險業務的有機增長。
此外,我們在2021年推出了我們的5MinuteInsure.com(“5-”)保險技術平臺,擴大了我們的全國足跡。5mi是我們開發的高科技專有工具,作為企業對消費者門户網站,讓消費者能夠即時比較 多家運營商的報價,並以高效、及時的方式購買汽車和家庭保險。5mi利用不斷增長的在線購物者 ,並利用先進的人工智能和數據挖掘技術,在大約5分鐘內提供具有競爭力的保險報價 ,消費者只需輸入最少的數據。該平臺於2021年夏季推出,目前在46個州運營,為30多家評級較高的保險公司提供保險。
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通過收購Barra,我們推出了RERI Exchange,這是我們的企業對企業(B2B)保險技術平臺和代理合作夥伴網絡, 建立在5MinuteInsure.com的人工智能和數據挖掘主幹之上。通過RELI Exchange,我們與代理合作夥伴 建立聯繫,併為他們提供專門為其業務設計和品牌的保險技術平臺。通過在幾分鐘內為我們的代理合作夥伴及其客户提供來自多家運營商的報價,這結合了最佳的數字和人工能力。自 成立以來,RERI Exchange已將其代理名冊增加了近130%。
業務 運營
我們採用了‘一家公司’戰略,即信實擁有和運營的機構聯合在一起,作為一個有凝聚力的單位運營,從而實現高效、有效的交叉銷售、交叉協作、 以及公司人力資本的有效配置。該戰略還旨在提升公司在全美的整體市場佔有率,所有業務線均以RELI Exchange品牌運營。預計這將改善與運營商的關係,從而使代理商和客户受益,並因業務量增加而獲得更好的佣金和獎金合同。該方法還增強了RERI交易所代理合作夥伴獲得多樣化保單的能力,並促進了更多的交叉銷售機會。這一統一戰略使公司能夠快速擴展 並整合增值收購,從而擴大其行業覆蓋範圍。
業務趨勢和不確定性
保險中介業務競爭激烈,我們積極與眾多公司爭奪客户、財產和保險公司,其中許多公司與保險公司有關係,或在利基保險市場佔有重要地位, 可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價以及我們的一些客户的自我保險能力,以及科技公司進入保險中介業務的能力。 許多保險公司從事保險的直接銷售,主要是向個人銷售,不向 代理人和經紀人支付佣金。
金融工具
截至2023年12月31日,公司的金融工具包括衍生權證。這些資產於 開始/發行日期按公允價值入賬,並於其後每個資產負債表日按公允價值入賬。公允價值的任何變動均記為非營業、 (非現金)損益。
保險 運營
我們的保險業務專注於收購和管理全美的保險機構。我們的主要重點是找出在不斷增長或服務不足的細分市場(包括醫療保健和醫療保險以及個人和商業保險)中業務被低估的 批發和零售保險機構。然後,我們專注於在國家平臺上擴展他們的業務,並提高運營效率,以實現資產增值,同時產生中期現金流。在保險領域,我們的 管理團隊在多個州擁有超過100年的保險投資組合獲取和管理經驗,以及針對利基市場開發 專門計劃。我們計劃通過收購批發和零售保險機構來實現這些目標 因為保險機構不承擔保險風險,所以它被認為是一個很好的購買機會(而不是保險公司)。一旦收購,我們計劃在國家平臺上開發它們,通過協同結構增加收入和利潤。公司 最初專注於服務不足或增長的細分市場,包括醫療保健和聯邦醫療保險,以及個人和商業保險 。
收入
本公司的收入主要來自健康保險公司支付的佣金,這些佣金與使用本公司服務的成員購買的保險計劃有關。本公司將會員定義為目前由保險計劃承保的個人,包括個人和家庭、與聯邦醫療保險相關的計劃、小企業和附屬計劃,本公司 有權從保險公司獲得賠償。
保險 收購和戰略活動
截至本申請之日,我們已收購了九家保險經紀公司(見下表)。隨着我們繼續執行我們的收購戰略,我們在保險行業的影響力使我們能夠提供更低的費率,從而提升我們在行業內的競爭地位。
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後天 | 日期 | 位置 | 業務範圍 | ||||
美國福利聯盟有限責任公司(USBA) | 十月 2018年12月24日 | 密西根 | 健康保險 | ||||
員工 Benefit Solutions,LLC(EBS) | 十月 2018年12月24日 | 密西根 | 健康保險 | ||||
商業 保險代理有限責任公司解決方案(CCS或商業解決方案) | 十二月 2018年1月1日 | 新澤西州 | P & C —貨運業 | ||||
西南 蒙大拿保險中心(蒙大拿州西南部) | 四月 2019年1月1日 | 蒙大拿州 | 組 健康保險 | ||||
福特曼 保險代理有限責任公司(Fortman保險公司) | 五月 2019年1月1日 | 俄亥俄州 | P & C 和 健康保險 |
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Altruis 福利諮詢公司(Altruis) | 2019年9月1日 | 密西根 | 健康保險 | ||||
UIS 代理,有限責任公司(UIS) | 2020年8月17日 | 紐約 | 健康保險 | ||||
J.P.庫什聯合公司(Kush) | 2021年5月1日 | 密西根 | 健康保險 | ||||
Barra &Associates,LLC | 2022年4月26日 | 伊利諾伊州 | 健康保險 |
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Barra &Associates,LLC交易
於2022年4月26日,吾等與Barra&Associates,LLC(“Barra”) 訂立資產購買協議(“APA”),根據該協議,本公司於2022年4月26日收購Barra&Associates,LLC的全部資產,收購價為現金7,725,000美元,成交時向Barra支付6,000,000美元,成交後九個月應付1,125,000美元,以及根據會議所述里程碑,自成交起計兩年支付的最終派息 600,000美元。《行政程序法》包含標準的商業陳述 以及擔保和契約。現金支付的來源是從Oak Street Lending(“貸款”)借入的6,520,000美元資金,該貸款是根據信貸協議第五修正案和偶數日期的本票向我方現有貸款人借入的。收購價以收盤後調整為準,以對賬雙方在收盤前的某些信用和負債。
對Barra的收購根據財務會計準則委員會主題編號 805,業務合併(ASC 805)的收購方法,作為業務合併入賬。因此,全部購買對價分配給收購的資產,並根據各自的估計公允價值承擔負債 。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購之日的公允價值確認。估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設,包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。
與收購Barra相關的收購價格的初步分配計算如下:
描述 | 公允價值 | 加權 平均 有用 壽命 (年) | ||||||
收購應收賬款 | $ | 92,585 | ||||||
財產、廠房和設備 | 8,593 | 7 | ||||||
使用權資產 | 122,984 | |||||||
商號 | 22,000 | 4 | ||||||
客户關係 | 550,000 | 10 | ||||||
發達的技術 | 230,000 | 5 | ||||||
代理關係 | 2,585,000 | 10 | ||||||
租賃責任 | (122,984 | ) | ||||||
商譽 | 4,236,822 | 不定 | ||||||
$ | 7,725,000 |
收購Barra產生的4,236,822美元商譽包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值。根據收購Barra確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除 。截至2022年12月31日,收購Barra產生的總收購成本為72,793美元,作為一般和行政費用的組成部分 。
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最近的發展
私人配售
於2023年3月13日,本公司與一名機構買家訂立證券購買協議,買賣:(I) 合共155,038股本公司普通股(“普通股”),每股面值0.086美元(“普通股”)連同隨附的普通權證(“普通股”),(Ii)可行使為897,594股普通股(“預籌資金認股權證”)連同隨附的 份普通股認股權證(“預籌資金單位”);及。(Iii)普通權證(“普通權證”),以私募方式初步收購最多2,105,264股普通股(“普通權證”)(相當於普通股的200%及預籌認股權證股份)(“私募”)。此外,本公司同意向配售代理(定義見下文)發行認股權證,初步收購52,632股普通股(“PA認股權證”)。私募於2023年3月16日結束。
納斯達克 通知
2024年1月12日,本公司收到納斯達克上市資格部的書面通知,通知本公司,在此前連續30個工作日(2023年11月29日至2024年1月11日),本公司普通股 未按納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的要求維持每股1.00美元的最低收盤價。該通知對本公司普通股的上市或交易並無立竿見影的影響,該普通股繼續在納斯達克上交易,代碼為 “REI”。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司有180個歷日的合規期,即至2024年7月10日,以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。
股票 拆分
2023年2月23日,根據本公司董事會的授權,本公司對本公司已發行和已發行的已發行普通股和已發行普通股實施了15股1股的反向拆分(“反向拆分-2023”)。面值 保持不變。除非另有説明,所有股票和每股信息以及普通股和額外實收資本已追溯調整 ,以反映所有列報期間的反向拆分-2023年。
非GAAP 衡量標準
本公司相信,符合《美國證券交易委員會規則》規則G中定義的非公認會計準則財務指標的某些財務指標提供了 重要補充信息。即,我們的關鍵財務業績指標調整後EBITDA(“AEBITDA”)是一項非GAAP財務指標,與根據GAAP編制的衡量標準不一致或替代。 “AEBITDA”定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)加上如下進一步概述的額外 調整,以產生調整後EBITDA(“AEBITDA”)。公司認為AEBITDA是一項重要的財務指標,因為它提供了一項有意義的財務指標,可以衡量公司在報告期內的運營、受現金影響和經常性收益及經營業績的質量。其他公司可能會與我們不同地計算調整後的EBITDA,這可能會限制其作為行業內其他公司的比較指標的有用性。AEBITDA 是管理層對根據《公認會計原則》提出的結果的補充和結合使用(而不是作為替代)。管理層使用AEBITDA來評估公司的經營業績,包括報告期內的收益和實施成本削減措施的優點。我們僅將AEBITDA作為補充披露,因為我們相信它可以對運營結果進行更全面的分析,並通過排除我們 認為不能反映我們核心運營業績的項目,幫助投資者和 分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的運營業績。根據法規G,此類信息的描述在下文中提供,此補充非GAAP財務信息與我們最具可比性的GAAP信息的表格對帳 包含在本年度報告Form 10-K的“經營業績”下。
我們排除以下項目,以下項目定義了我們的非GAAP財務指標AEBITDA:
● | 利息及關聯方利息支出:與公司核心運營無關,不包括提供有關公司核心運營業績的更有意義的補充信息。 | |
● | 折舊和攤銷:不包括非現金費用,以提供有關公司核心運營業績的更有意義的補充信息 。 | |
● | 商譽減值:非現金費用,不包括提供有關公司核心運營業績的更有意義的補充信息 。 | |
● | 基於股權的薪酬: 向員工和服務提供商提供的非現金薪酬,不包括提供有關公司核心現金影響運營業績的更有意義的補充信息 。 | |
● | 估計收購收益應付款的變化:收益負債是在收購時對賣方的負債,這取決於未來的收益。這些負債在每個報告期進行估值,變動在綜合經營報表中作為估計購進收益應付賬款賬户變動的損益報告。收益或虧損是非現金的,波動性很大,總體上被認為與正在進行的業務無關,因此不包括提供有關公司核心運營業績的更有意義的補充信息。 | |
● | 認股權證負債的確認和公允價值變動:該賬户包括衍生權證負債的變動,這些債務在每個報告期進行估值,可能導致收益或虧損。這一期間的變化不會影響現金,波動性很大,而且與正在進行的業務無關,因此被排除在外是為了提供有關公司核心運營業績的更有意義的補充信息。 | |
● | 其他收入(費用),淨額:該賬户包括非常規收入或支出和其他個別最低限度的項目,因此不包括與公司核心業務無關的項目。 | |
● | 非持續經營的税前虧損:該賬目包括非持續經營的淨結果,由於非持續經營,因此與公司的持續經營無關,因此不包括在內,以提供有關公司核心經營業績的更有意義的補充信息。 |
請參閲 淨(虧損)收入與息税折舊攤銷前利潤的對賬,如下表所示。
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運營結果
截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的比較
下表列出了我們所呈列各年度的收入和支出,並提供了對價值和百分比變化的深入瞭解:
信賴 Global Group,INC.和子公司
綜合 業務報表分析
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | $Change | % 更改 |
更改描述 | ||||||||||||||
佣金收入 | $ | 13,731,826 | $ | 11,761,882 | $ | 1,969,944 | 17 | % | 佣金收入增長17%,主要是由於持續的有機增長(67%)加上與收購相關的擴張(33%)。 | |||||||||
佣金費用 | 3,732,939 | 3,140,725 | 592,214 | 19 | % | 佣金費用增長主要與佣金收入的有機和收購相關增長直接相關。 | ||||||||||||
薪金和工資 | 7,503,052 | 7,508,312 | (5,260 | ) | 0 | % | 工資和工資的適度下降表明,儘管營收強勁增長,公司仍有能力有效地利用其就地人才(人力資本)。 | |||||||||||
一般事務及行政事務(“G&A”) | 4,089,989 | 4,959,151 | (869,162 | ) | -18 | % | G&A的減少是由於公司採用了OneFirm,我們的戰略是在所有機構之間進行更精簡和精簡的運營成本,以及更低的收購相關成本。 | |||||||||||
市場營銷和廣告 (“併購”) |
364,974 | 170,311 | 194,663 | 114 | % | 隨着我們繼續嚴格擴大市場份額,併購活動的增加是品牌推廣和營銷拓展的結果。 | ||||||||||||
估計收購收益應付款變動 | 1,716,873 | 524 | 1,716,349 | 327,548 | % | 由於估計終端付款及其公允價值的調整,估計收購收益應付賬款增加。 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 2,609,191 | 2,563,518 | 45,673 | 2 | % | 折舊及攤銷增加主要與收購相關的額外固定資產及有形及無形資產有關。 | ||||||||||||
商譽減值 | 7,594,000 | - | 7,594,000 | 商譽減值增加反映我們每年商譽減值測試的結果。 | ||||||||||||||
總運營費用 | 27,611,018 | 18,342,541 | ||||||||||||||||
運營虧損 | (13,879,192 | ) | (6,580,659 | ) | ||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||
利息支出 | (1,506,186 | ) | (911,106 | ) | (595,080 | ) | 65 | % | 利息開支增加主要由於整體利率環境增加及新收購相關債務融資所致。 | |||||||||
利益相關方 | (150,067 | ) | (6,920 | ) | (143,147 | ) | 2,069 | % | 利息關連人士增加主要由於賣方融資票據於二零二三年開始計息。 | |||||||||
其他收入(費用),淨額 | 6,530 | (4,341 | ) | 10,871 | -250 | % | 其他收入(開支)增加主要由於若干非經常性及非重大其他收入來源所致。 | |||||||||||
認股權證負債公允價值的確認及變動 | 5,503,647 | 29,064,958 | (23,561,311 | ) | -81 | % | 按公平值列賬之衍生權證負債公平值變動所產生之收益減少。 | |||||||||||
其他收入(費用)合計 | 3,853,924 | 28,142,591 | ||||||||||||||||
持續經營的税前收益(虧損) | (10,025,268 | ) | 21,561,932 | |||||||||||||||
已終止經營業務税前虧損 | (1,984,714 | ) | (15,095,770 | ) | 13,111,056 | -87 | % | 虧損減少主要由於於二零二二年發生的已終止經營業務商譽減值支出。 | ||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (12,009,982 | ) | $ | 6,466,162 | (18,476,144 | ) | |||||||||||
非GAAP衡量標準 | ||||||||||||||||||
AEBITDA | $ | (686,973 | ) | $ | (2,766,744 | ) | $ | 2,079,771 | -75 | % | AEBITDA虧損減少了250萬美元,或75%,這是由於收入增加和AEBITDA成本降低所致,這是由OneFirm推動的,我們的戰略是在所有機構之間更精簡和精簡成本,再加上更低的收購相關成本。 |
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從淨(虧損)收入到AEBITDA的非GAAP對賬
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度從淨(虧損)收入到AEBITDA(調整後的EBITDA)的對賬。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
淨收益 (虧損) | $ | (12,009,982 | ) | $ | 6,466,162 | |||
調整: | ||||||||
利息及關聯方利息支出 | 1,656,253 | 918,026 | ||||||
折舊和攤銷 | 2,609,191 | 2,563,518 | ||||||
商譽減值 | 7,594,000 | - | ||||||
基於股權的薪酬員工、董事和服務提供商 | 1,272,155 | 1,249,873 | ||||||
在預計收購收益應付款中更改 | 1,716,873 | 524 | ||||||
其他(收入) 費用,淨額 | (6,530 | ) | 4,341 | |||||
認股權證負債的確認和公允價值變動 | (5,503,647 | ) | (29,064,958 | ) | ||||
已終止經營業務税前虧損 | 1,984,714 | 15,095,770 | ||||||
調整總額 | 11,323,009 | (9,232,906 | ) | |||||
AEBITDA | $ | (686,973 | ) | $ | (2,766,744 | ) |
流動性 和資本資源
截至2023年12月31日,公司的現金餘額約為2,739,000美元,其中約1,410,000美元受到限制,營運資金約為1,189,000美元,而現金餘額約為1,910,000美元,其中約1,404,000美元受到限制,截至2022年12月31日的營運資金缺口約為4,576,000美元。2023年營運資本的增加主要是由於營收增長17%、股權私募、行使認股權證所收到的現金以及流動負債的減少而導致流動資產增加。
通貨膨脹率
通常,公司可能會受到某些對通脹敏感的運營費用(如勞動力、員工福利、 和設施租賃)成本上升的影響。該公司認為,由於經濟狀況和當前的通貨膨脹率,通貨膨脹可能會對未來一段時期的定價和運營費用產生實質性影響。
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表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排,因為這一術語已在S-K條例中定義。
現金流
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (847,970 | ) | $ | (3,189,997 | ) | ||
淨額 在投資活動中提供和使用的現金 | 710,189 | (24,642,312 | ) | |||||
淨額 融資活動提供的現金 | 966,923 | 25,121,356 | ||||||
淨增(減)現金、現金等價物和受限現金 | $ | 829,142 | $ | (2,710,953 | ) |
操作 活動
截至2023年12月31日止年度,持續及非持續經營活動所用現金淨額約為848,000美元,而截至2022年12月31日止年度則約為3,190,000美元,即營運所用現金減少2,342,000美元或73%。2023年使用的現金包括約12,010,000美元的淨虧損、約7,413,000美元的持續非現金正向調整和約3,749,000美元的非現金正向調整。持續的 非現金調整來自折舊及攤銷約2,609,000美元,商譽減值約7,594,000美元,債務發行成本攤銷約47,000美元,僱員、董事及服務提供者的股權薪酬約1,272,000美元,估計收購可得付款約1,717,000美元的變動,由約5,000美元的非現金租賃開支及認股權證負債的公允價值變動 約5,504,000美元,以及淨營運資本項目變動約317,000美元抵銷。
投資 活動
截至2023年12月31日止年度,持續及非持續投資活動提供的現金流量淨額約為710,000美元,而截至2022年12月31日止年度的投資活動現金流量淨額約為24,642,000美元。 2023年提供的現金淨額包括出售保險投資所得的現金收益900,000美元,由購買物業、設備及無形資產的現金支出約190,000美元所抵銷。
為 活動提供資金.
截至2023年12月31日的年度,持續和非持續融資活動提供的現金淨額約為967,000美元,而截至2022年12月31日的年度為25,121,000美元。2023年提供的現金淨額主要包括來自股權私募和行使認股權證的現金收益約4,475,000美元,被債務本金償還約1,091,000美元、扣除短期融資所得款項約80,000美元、支付關聯方貸款和相關 方可轉換債務約1,900,000美元、支付盈利負債約419,000美元和用於非持續融資活動的約18,000美元現金所抵銷。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。估計和判斷基於歷史經驗、預測事件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 估計和判斷可能會因不同的假設或條件而有所不同。我們會持續評估我們的估計和判斷。 我們的管理層認為以下會計政策對於描述我們的財務狀況和運營結果至關重要 ,需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
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業務 收購:對收購的會計處理要求我們估計支付的對價的公允價值以及收購的個別資產和負債,這涉及許多判斷、假設和估計,這些判斷、假設和估計可能對後續期間確認的成本的金額和時間產生重大影響。對收購進行會計處理還可能涉及重大判斷,以確定被收購實體的控制權何時轉移。我們通常會獲得獨立的第三方估值研究,以幫助確定公允價值,包括協助確定未來現金流、貼現率和可比市場價值。涉及重大假設、估計和判斷的項目包括:
● | 債務,包括貼現率和付款時間; | |
● | 遞延納税資產,包括對未來應納税所得額和税率的預測; | |
● | 支付或轉讓對價的公允價值 ; | |
● | 無形資產,包括評估方法、對未來收入和成本的估計以及貼現率; |
意外事件: 我們可能會因各種意外事件而蒙受損失。要估計此類意外事件造成損失的概率和金額(如果有的話),必須作出重大判斷。當負債很可能已經發生或資產已經減值,並且損失金額可以合理估計時,就會產生應計項目。在對或有事項的解決進行核算時,可能需要作出重大判斷,以估計與解決前各期間有關的數額、計入解決期間內業務費用的數額和與未來期間有關的數額。
商譽和無形資產:我們在每年第四季度測試商譽減值,如果存在減值指標,則更頻繁地測試商譽,以確定商譽報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。對於本評估得出結論認為公允價值大於其賬面價值的報告單位,商譽被視為沒有減值,我們不需要進行商譽減值測試。本評估考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務業績和其他相關事件以及影響報告單位公允價值的因素。對於本評估得出結論認為公允價值低於賬面價值的報告單位,通過確定每個報告單位的公允價值並將其與分配給報告單位的淨資產的賬面價值進行比較,來測試商譽的減值。如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值,商譽被視為沒有減損。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,我們將計入高達賬面價值和隱含公允價值之間的差額的減值損失。
確定 何時測試減值、報告單位、報告單位的資產和負債以及報告單位的公允價值需要做出重大判斷,並涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括 收入增長率和費用,是作為我們長期規劃流程的一部分制定的。同樣的估算也用於業務規劃、預測和資本預算。我們通過計算每股隱含價值並將其與當前股價、分析師的共識定價和管理層的預期進行比較,來測試我們長期規劃過程的產出的合理性。 這些估計和假設用於計算報告單位的預計未來現金流,並使用 風險調整後的比率進行貼現以估計公允價值。貼現率需要確定適當的市場可比性。我們基於我們認為合理但不可預測且本質上不確定的假設進行公允價值估計。未來的實際結果 可能與這些估計不同。
當事件和情況顯示賬面價值可能無法收回時,我們 通過將賬面金額與資產預期產生的未貼現現金流量之和進行比較,測試具有確定使用年限的其他已確認無形資產。我們每年使用折現現金流等公允價值方法對壽命不確定的無形資產進行減值測試。估計公平的 價值涉及重大假設,包括未來的銷售價格、銷售量、成本和折扣率。
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所得税 税:我們需要估計我們的所得税撥備,以及最終在全球多個税務管轄區應支付或可追回的金額。這些估計涉及對法規的重大判斷和解釋,本質上是複雜的。 在適用年度結束後的許多年內,可能無法得知個別司法管轄區所得税處理的解決方案。 我們還需要根據美國公認會計原則持續評估我們的遞延税項資產的變現能力,這 需要評估我們的業績和其他相關因素。遞延税項資產的變現取決於我們產生未來應納税所得額的能力。在最近幾個時期,我們的經營業績得益於我們預計將實現的遞延税額的增加,主要來自資本支出水平和我們預計將實現的應納税所得額的增加。我們的所得税規定或優惠在一定程度上取決於我們預測這些司法管轄區和其他司法管轄區未來應税收入的能力。此類預測本身就很困難,涉及重大判斷,其中包括預測未來平均售價和銷售量、製造和管理費用、資本支出水平,以及對我們分析更有可能實現的遞延税項淨額產生重大影響的其他因素。
收入 確認: 所有佣金收入在扣除因 失誤、保單取消和保險修訂而產生的估計佣金調整後入賬。
公司根據實現特定收入或運營商(統稱為或有佣金)定期制定的利潤目標來賺取額外收入,包括或有佣金、利潤分享、超額和獎金。或有佣金是在公司實現保險承保人設定的目標時賺取的。保險公司在公司 完成目標時通知公司。本公司只有在收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才確認收入 。
基於股權的薪酬:基於股權的薪酬在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行估計,並在必要的服務期限內採用直線攤銷法確認為費用。對於基於績效的股票獎勵 ,確認的費用取決於我們對實現績效指標的可能性的評估。我們 使用對未來業績的預測來評估這些概率,而這一評估需要重要的判斷。
確定適當的公允價值模型並計算授予日基於股票的獎勵的公允價值需要做出重大判斷,包括估計股價波動和預期期權壽命。我們根據歷史數據和市場信息制定這些估計,這些信息可能會隨着時間的推移發生重大變化。使用的估計值稍有變動,就可能導致估算估值發生較大變化。 我們使用Black-Scholes期權估值模型來評估根據我們的 員工股票購買計劃授予的員工股票期權和獎勵。我們根據股票交易的 期權衍生的歷史波動率隱含波動率來估計股價波動率。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項8.財務報表和補充數據
見 作為本年度報告的一部分提交的表格10-K,見下文第15項下所列的財務報表。
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第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用 。
第 9A項。控制和程序
控制 和程序要求
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息,並視情況傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ,對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,具體定義見 法案規則13a—15(f)和14d—14(f)。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則 為外部目的編制財務報表提供合理保證。
所有 內部控制系統,無論設計得多麼好,都有固有的侷限性,可能無法防止或發現錯誤陳述。因此, 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報告可靠性和 財務報表編制和列報方面提供合理的保證。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也可能 ,即由於條件的變化,控制措施變得不充分,以及對政策或程序的遵守程度可能惡化 。
公司認定其在與商譽和每股收益(“EPS”)相關的披露控制和程序方面存在重大缺陷。 公司繼續通過確保適當諮詢相關領域的專家來緩解缺陷。在2023財年,我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性,並得出結論,由於發現了重大弱點,這些控制和程序截至2023年12月31日無效。
財務報告內部控制變更
在2022財年,公司聘請了主題專家顧問來準備每股收益的會計和披露 。這些顧問協助公司計算和披露截至2023年12月31日的年度每股收益。除此之外,我們對財務報告的內部控制沒有發生其他變化,這一術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義,在我們最近完成的財務季度期間,也就是本報告的主題,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響。
43 |
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
以下列出了本公司董事和執行人員的姓名、截至本表格10—K日期的年齡、所擔任的職務 ,以及所有人於2023年開始為本公司服務。
名字 | 年齡 | 職位 舉行 | ||
以斯拉·貝曼 | 69 | 首席執行官(CEO)兼董事會主席 董事 | ||
喬爾·馬科維奇 | 43 | 首席財務官(CFO), 首席會計官(CAO)、財務報告經理(FRM) | ||
亞科夫·貝曼 | 41 | 執行副總裁,保險事業部 | ||
斯科特·科曼 | 69 | 審計委員會(審計委員會 財務專家),薪酬委員會、提名委員會和治理委員會成員 | ||
本·弗魯茨威格 | 59 | 薪酬委員會董事兼主席, 審計、提名和治理委員會成員 | ||
謝爾登·布里克曼 | 58 | 提名和治理主任兼主席 審計委員會和薪酬委員會成員 | ||
亞歷克斯·布盧門弗魯赫特 | 35 | 董事和前首席財務官 |
以斯拉 Beyman:
Reliance Global Group,Inc.董事
2018年至今:信實全球集團首席執行官
1985年至今:信實全球控股有限公司及其附屬公司董事長
Ezra Beyman自2018年以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Beyman先生是領導Reliance Global Group,Inc.成功和發展的核心力量。憑藉他近三十年的房地產創業經驗和十年的保險業經驗,他將自己的遠見和敏鋭集中在一個綜合目標上:誠信和成功。Beyman先生的商業和住宅物業組合一度由大約40,000個單位以及幾個保險機構組成。1985年,他和妻子一起創辦了一家小型抵押貸款經紀公司,並在自家地下室經營。從那時起,他的公司迅速成長為市場上一支充滿活力的力量。到2008年,他擁有美國第三大持牌抵押貸款經紀公司,在此期間收購了多家抵押貸款公司。他還擴展到房地產收購,他的投資組合增長到超過30億美元。為了擴大投資,貝曼開始探索其他市場的機會,收購了佛羅裏達州和新澤西州的幾家保險公司。他的冒險包括進入擔保公司和保險公司的領域。Beyman先生在紐約大都市區長大,在Mesivta Tifereth Yerushalayim度過了中學和大專階段,在那裏他提高了分析能力,同時掌握了塔木德研究的各個領域,贏得了院長最接近的學生之一的職位 。1975年,他獲得了他的第一個塔木德學位。
44 |
喬爾·馬科維茨:
2021年至今:信實全球集團首席財務官
2015-2021年:畢馬威審計高級經理
首席財務官Joel Markovits於2021年6月加入公司,擔任美國證券交易委員會財務報告經理,2022年2月被任命為首席會計官,隨後於2023年1月1日被任命為首席財務官。Joel在公共和私營部門擁有超過12年的財務、會計和報告經驗。在加入Reliance Global 集團之前,Joel在2015年4月至2021年5月期間擔任畢馬威有限責任公司的高級經理,領導了一些規模更大、更復雜的審計工作,包括擔任全球160億美元(年收入)企業的首席審計高級經理,同時報告美國公認會計準則和國際財務報告準則。他也是畢馬威美國最大業務部門的數據和分析專家和技術創新負責人,監督增強數據分析的技術能力的開發和部署。Joel自2013年11月起在新澤西州擔任註冊公共會計師。
雅科夫 貝曼:
2018年至今:信實全球集團保險事業部執行副總裁
2012-2018年:帝國保險控股公司保險事業部執行副總裁
埃茲拉·貝曼先生的兒子雅科夫·貝曼自2018年7月起擔任保險事業部執行副總裁總裁。Beyman先生負責監管Reliance Global Group,Inc.的保險業務。2012年12月至2018年7月,他擔任帝國保險控股公司保險事業部執行副總裁。他的工作平臺既包括對保險部門的未來願景進行戰略規劃,也包括在更精細的層面上開發和實施運營工具,以發展各種保險業務。作為策略師, Beyman先生規劃了一個明確的未來:從地理位置和類別上擴展Reli提供的各種保險產品。在更親身實踐的層面上,貝曼(他在美國大陸大部分地區持有保險執照)主要參與市場營銷、維護最先進的技術模型、財務管理和分銷以及實體創建和維護。將他作為創意創造者和實施者的角色結合在一起,他完全有能力在公司的發展中發揮領導作用。
斯科特·科曼:
董事 -2019年加入董事會
1984年至今:南山公司的總裁
2019年至今:Illumina RadiopPharmticals LLC首席執行官
科曼先生自2019年12月以來一直在我們的董事會任職,目前擔任他於1984年創立的私募股權公司納盛公司的總裁。在這一職位上,Korman先生參與了財務諮詢、併購和一般管理任務。 他自2019年5月以來一直是Innerate RadiopPharmticals LLC的創始人、管理成員和首席執行官,自2020年2月以來一直擔任Sentry實驗室有限責任公司的首席執行官,自2018年以來一直擔任Adencell LLC的首席財務官和董事會成員。科曼先生之前曾擔任最佳製造集團有限公司的董事長兼首席執行官,該集團是制服、紙巾、服務服裝以及酒店和保健紡織品的領先製造商和分銷商。科曼先生還曾擔任威爾士農場公司的首席執行官兼總裁,該公司是一家提供全方位服務的牛奶、冰淇淋混合物和冰淇淋產品的加工商和分銷商。科曼先生獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。自2011年12月以來,他一直擔任Tofutti Brands,Inc.的董事會成員。他還擔任多個非營利性組織的董事會成員。董事會認定,科曼先生的商業經驗使他成為本公司理想的董事人選。
本·弗魯茨韋格:
於2019年加入 董事會
2013年--當前:摩蘇斯·拜斯·阿巴
先生 Fruchtzweig自2019年12月以來一直在我們的董事會任職,並帶來了數十年的會計和金融服務管理經驗 。自2013年6月以來,他目前在Mosdos Beis Abba董事會任職。他曾在國家金融服務和投資公司擔任首席主計長/財務分析師 。他拿到了紐約大學的註冊會計師。1987年獲得許可證,並曾在德勤哈斯金斯 和Sells和其他領先的會計師事務所工作。目前,Fruchtzweig先生講授包括商業倫理在內的各種主題。他 還在自願的基礎上擔任非營利私人基金會的受託人,該基金會旨在為符合條件的個人和家庭提供所需的財政支持、服務和指導。Fruchtzweig先生以優異成績畢業於皇后學院/紐約大學。 1985年6月。董事會認為,Fruchtzweig先生強大的會計和財務背景使他成為一名強有力的董事。
45 |
謝爾頓·布里克曼:
於2020年加入 董事會
2013年至今:Rockshore Advisors LLC的總裁
布里克曼先生自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員,並自2013年5月以來一直擔任Rockshore Advisors LLC的總裁。Sheldon 擁有超過25年的併購諮詢和業務開發經驗,總交易額超過400億美元。此外, 他自2021年5月以來一直擔任InfinT收購公司的首席財務官。謝爾頓曾為許多價值數十億美元的保險公司工作,包括為AIG、安泰和National General等公司工作。他曾協助國際公司(在阿聯酋、英國、亞洲和拉丁美洲)、初創企業和地區性保險公司。Brickman先生的經驗涵蓋財產傷亡和人壽/健康市場,包括與保險公司合作、管理一般機構、批發商、零售商和第三方管理人。董事會認定,布里克曼先生的併購和保險行業經驗使他成為本公司理想的董事人選。
亞歷克斯·布魯門富特:
信實全球集團的董事。
2018-2022:信實全球 集團前首席財務官
2015-2018年:德勤和Touché的高級審計人員。
Alex Blumenfrucht自2018年以來一直擔任我們的董事會成員 ,並曾在2018年至2022年6月擔任我們的首席財務官(CFO),當時他辭去了 並接受了一家獨立公司的工作。在加入Reliance之前,Blumenfrucht先生於2015年9月至2018年5月在Deloitte&TouchéLLP擔任審計與保障專業人員,在那裏他成功地領導了上市公司和私人持股公司的審計團隊。董事會認定,布魯門福赫特先生在私人和上市公司的內部控制、財務分析和報告方面擁有豐富的經驗,是公司財務管理、報告和控制的核心 ,這使他成為董事的理想人選。
威廉·列博維茨:
2022年信實全球集團前首席財務官。
2019-2021:IDT公司業務發展的董事
William Lebovics被公司任命為首席財務官,自2022年6月1日起生效,並於2023年1月1日起從首席財務官過渡到收購方面的高級副總裁 。在加入公司之前,威廉在2021年11月至2022年5月期間擔任IDT公司(紐約證券交易所股票代碼:IDT)的業務開發主管,期間他與董事長霍華德·喬納斯就公司的兩個新業務線進行了密切合作。2019年1月至2021年11月,William擔任IDW Media Holdings(紐約證券交易所代碼:IDW)的財務經理,負責處理財務報告、融資和併購以及其他財務相關業務。2016-2018年間,Lebovics先生是T5 Capital監管的一家移動科技公司的合夥人和產品負責人。威廉擁有豐富的企業融資經驗,包括曾在日本人壽全球投資者擔任另類投資的投資組合經理 ,以及在普華永道的房地產資產部擔任房地產顧問。威廉擁有費爾利·迪肯森大學的會計學碩士學位,紐約大學金融與投資專業的房地產碩士學位,以及圖羅學院的工商管理學士學位。
家庭關係
我們的董事與任何其他人之間沒有任何安排,我們的董事是根據他們的職位被提名或選舉的。 除了Ezra Beyman和Yaakov Beyman(父子)之外,我們的任何董事或高管之間沒有家族關係 。
董事會委員會
我們的 董事會設立了三個常設委員會:審計委員會、提名和治理委員會和薪酬委員會, 如下所述。這些委員會的成員每年在與年度股東會議同時舉行的董事會例會上選舉產生。每個委員會的章程可在我們的網站www.relanceglobalgroup.com上查閲,我們的委員會任命如上所述。
審計委員會
審計委員會有權審核我們的財務記錄,處理我們的獨立審計師,向董事會建議有關財務報告的政策,並調查我們業務的所有方面。審計委員會的所有成員目前都符合納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。
審計委員會擁有對我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、補償和監督的獨家權力,並負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們在Form 10-K年度報告、我們的中期財務報表和我們的收益新聞稿中包含的經審計的 綜合財務報表。審計委員會還審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和質量控制程序,審查管理層對內部控制有效性的評估,與管理層討論公司關於風險評估和風險管理的政策,並將每年審查審計委員會章程的充分性 。
Scott Korman、Ben Fruchtzweig和Sheldon Brickman都是獨立董事,是該委員會的成員,Scott Korman是審計委員會主席和財務專家。
提名 和治理委員會
提名和公司治理委員會負有以下職責:(A)為董事的被提名人制定資格標準;(B)確定、考慮和提名董事會成員候選人;(C)制定、推薦和評估適用於公司的公司治理標準和商業行為及道德守則;(D)實施和監督 評估董事會、董事會委員會(包括委員會)的程序,並監督董事會對公司董事長和首席執行官的評估。(E)就董事會及董事會委員會的架構及組成提出建議; (F)就公司管治事宜及聯邦證券法所規定的任何相關事宜向董事會提供意見;及(G)協助董事會物色合資格成為董事會成員的人士;向董事會推薦下一屆股東周年大會的董事提名人選;以及向董事會推薦董事提名人選以填補董事會空缺。
46 |
提名和治理委員會確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識,並 制定並建議董事會批准在挑選董事被提名人時要考慮的標準(“董事 標準”);根據董事標準識別和篩選有資格成為董事會成員的個人。 提名和治理委員會根據公司委託書中描述的程序考慮公司股東推薦的任何董事候選人,以及股東根據適用法律、規則和法規以及公司章程文件的規定有效提名的任何董事候選人。提名和治理委員會就董事提名人選的遴選和批准向董事會提出建議,提交股東周年大會進行股東投票,但須經董事會批准。提名和治理委員會 在確定被提名人時沒有考慮多樣性的既定政策或程序,但努力確定和招募具有廣泛不同經驗、人才、專業、背景、視角、年齡、性別、種族和公民身份的被提名人 ,並擁有為公司做出重大貢獻所需的承諾。董事會提名人應致力於提升股東的長期價值,並應具備高標準的誠信和道德行為。
斯科特·科曼、本·弗魯茨韋格和謝爾頓·布里克曼是這個委員會的成員,謝爾頓·布里克曼擔任主席。
薪酬委員會
薪酬委員會監督我們的高管薪酬,併為關鍵員工提供各種激勵建議,以鼓勵和獎勵 提高公司財務業績、生產力和創新。
薪酬委員會負責:(A)協助董事會履行其在監督公司薪酬計劃、政策和方案方面的受託責任,包括評估我們的整體薪酬結構,審查所有高管薪酬計劃、激勵性薪酬計劃和股權計劃,並確定高管薪酬;以及(B) 每年審查薪酬委員會章程的充分性。薪酬委員會除其他事項外,會審核及批准本公司與行政總裁薪酬相關的目標及目標,評估行政總裁在該等目標方面的表現,並根據該等評估來釐定行政總裁的薪酬水平。薪酬委員會亦會考慮行政總裁對其他行政人員的建議,並評估公司的表現,包括目前的業績和具有長遠影響的重大措施。它評估高管個人的貢獻,並向董事會建議支付給公司高管的薪酬水平 ;將薪酬水平與類似 或相關行業的其他領先公司的薪酬水平進行比較;審查公司內部的財務、人力資源和繼任規劃;向董事會建議建立和管理激勵性薪酬計劃和計劃以及員工福利計劃和計劃;建議董事會 根據公司的某些退休計劃支付額外的年終繳款;向公司關鍵員工授予股票激勵 並管理公司的股票激勵計劃;根據管理層的要求,審查並建議董事會批准新公司高管的薪酬方案和公司高管的離職方案。
Scott、Ben Fruchtzweig和Sheldon Brickman是這個委員會的成員,Ben Fruchtzweig是主席。
提名程序中的更改
沒有。
董事會 領導結構和在風險監督中的作用
儘管我們尚未就董事長和首席執行官職位的分離或合併採取正式政策,但我們 傳統上認為,部分合並這些職位符合公司及其股東的最佳利益。 由於公司規模較小,我們認為目前將董事長和首席執行官職位部分合並是最有效的 。
47 |
我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關公司風險評估的定期報告。董事會重點關注公司面臨的最重大風險和我們的總體風險管理戰略,並確保我們承擔的風險與董事會的風險參數保持一致。在董事會監督公司的同時,我們的管理層負責日常風險管理流程。我們相信,這種責任分工是應對公司面臨的風險的最有效方法,我們的董事會領導結構支持這種方法。
遵守《交易法》第16(A)條
交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事以及實益擁有超過10%註冊類別的我們的股權證券的個人分別以表格3、表格4和表格5向委員會提交初始實益所有權聲明、實益所有權變更聲明和年度實益所有權變更聲明。根據《證券交易委員會條例》,高管、董事和超過10%的股東必須向本公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。
公司不報告是否遵守第16(A)條。
第 項11.高管薪酬
根據S-K法規第402項以及第407條(E)(4)和(E)(5)項的披露要求,下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的高管薪酬。
彙總表 薪酬表
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(二) ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 (未歸屬) ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
以斯拉·貝曼 | 2023 | 338,942 | - | 105,840 | - | - | - | - | 444,782 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | 300,000 | 305,963 | - | - | - | - | - | 605,963 | |||||||||||||||||||||||||||
喬爾·馬科維奇, | 2023 | 286,019 | 34,581 | 88,031 | - | - | - | 2,034 | (1) | 410,665 | ||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 197,499 | - | 130,625 | - | - | - | - | 328,124 | |||||||||||||||||||||||||||
Yaakov Beyman,執行副總裁 | 2023 | 237,135 | 2,000 | 68,670 | - | - | - | 9,565 | (2) | 317,370 | ||||||||||||||||||||||||||
保險 | 2022 | 219,539 | 30,000 | - | - | - | - | - | 249,539 |
(1) | 代表其他附帶福利。 | |
(2) | 代表僱主401(k)計劃繳款。 |
48 |
董事 薪酬
下表 顯示於二零二三年及二零二二年支付予非僱員董事的薪酬。
名字 | 費用 贏得的 或已支付 現金 | 股票 獎勵($) | 聯合國- 可行使 期權獎勵 (# 股份) | 非股權 獎勵計劃薪酬(美元) | 不合格 遞延補償收入(美元) | 全部 其他賠償(美元) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||
Ben 弗魯赫茨魏格 | 2023 | $ | 44,332 | 22,680 | - | - | - | - | 67,012 | |||||||||||||||||||||||
董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
斯科特 科曼 | 2023 | $ | 45,000 | 22,680 | - | - | - | - | 67,680 | |||||||||||||||||||||||
董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Sheldon 布里克曼 | 2023 | $ | 43,668 | 22,680 | - | - | - | - | 66,348 | |||||||||||||||||||||||
董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Alex 布盧門弗魯赫特 | 2023 | $ | 43,000 | 22,680 | 65,680 | |||||||||||||||||||||||||||
董事 |
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2023年12月31日我們普通股所有權的某些信息,涉及:
(i) | 我們所知的每一個人是 以上我們普通股的受益所有人; | |
(Ii) | 全體董事; | |
(Iii) | 所有指定的行政人員;及 | |
(Iv) | 所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
實益擁有權根據SEC的規則確定,該規則認為股份由對此類股份擁有 投票權或投資權的任何人實益擁有。在 2023年12月31日行使購股權或認股權證時可發行的或在該日期後60天內可行使的普通股股份被視為尚未行使,並由持有該等購股權的 人員實益擁有,但在計算任何其他人員的股權百分比時,不視為 未行使。適用的所有權百分比基於 截至2023年12月31日的4,761,974股普通股。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 股票 普普通通 | 有益的 所有權 百分比 | ||||||
獲任命的行政人員及董事 | ||||||||
以斯拉·貝曼 | 381,020 | (1) | 8.0 | % | ||||
喬爾·馬科維奇 | 71,532 | (2) | 1.5 | % | ||||
亞科夫·貝曼 | 58,783 | 1.2 | % | |||||
謝爾登·布里克曼 | 36,000 | * | ||||||
斯科特·科曼 | 38,177 | * | ||||||
本·弗魯茨威格 | 36,477 | * | ||||||
亞歷克斯·布盧門弗魯赫特 | 44,233 | * | ||||||
全體董事和執行幹事(7人) | 666,212 | (3) | 14.0 | % | ||||
5%的股東 | ||||||||
停戰資本有限責任公司(4) | 511,736 | (5) | 10.07 | % | ||||
是的,American ana Group,LLC(6) | 263,021 | 5.5 | % |
* 代表受益所有權低於1%。
(1) | 代表 (I)Ezra Beyman直接持有的117,886股普通股,(Ii)Reliance Global Holdings,LLC持有的113股普通股,以及(Iii)YES americana Group,LLC持有的263,021股普通股。Reliance Global Holdings,LLC是由Ezra Beyman和他的配偶控制的實體。是的,americana Group,LLC是由Ezra Beyman的配偶控制的實體。 | |
(2) | 代表(I)Markovits先生持有的66,865股普通股 ,以及(Ii)Markovits先生有權或有權在記錄日期起計60天內收購的2,667股普通股;但前提是第(Ii)款提及的某些股份已被或將被扣留 以支付工資税。 | |
(3) | 包括2,667股普通股 董事和指定高管有權或有權在記錄日期後60天內收購;但條件是,其中某些股份已經或將被扣留用於支付工資税。 | |
(4) | 停戰資本有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓,郵編:10022。 | |
(5) | 代表(I)停戰資本有限公司持有的149,736股普通股,及(Ii)停戰資本有限責任公司有權於記錄日期起計60天內根據停售股份及/或可行使認股權證收購的362,000股普通股。停戰資本擁有1,734,264股擱置股份的權利,並持有認股權證以購買合共5,077,195股普通股;然而,由於股權阻礙及/或擱置股份及/或認股權證中的其他限制條款 ,只有362,000股該等擱置股份及/或認股權證可於60天內初步解除及/或行使。 | |
(6) | 是的,americana Group,LLC是由Ezra Beyman的配偶控制的實體,地址是300 Blvd。美洲,新澤西州萊克伍德,第105室,郵編:08701。 |
我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place,Woodmel,New York 11598。其電話號碼是(212)828-8436。
49 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
以下是對以下交易的描述:(I)涉及的金額超過或將超過(A)12萬美元或(B)過去兩個完整會計年度年末我們平均總資產的1%,以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的 任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何 任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何直系親屬或與上述任何人共享 家庭的任何人,他們曾經或將擁有直接或間接重大利益(股權和其他薪酬除外),終止、控制權變更和其他類似安排,這些安排在“高管薪酬.”
該公司與共同控制下的關聯方Reliance Global Holdings,LLC簽訂了一項貸款協議。這筆貸款沒有期限,也沒有利息。各種貸款的收益用於為收購USBA、EBS、CCS、SWMT Acquisition、Fortman、Altruis和UIS提供資金。截至2023年12月31日和2022年,應付關聯方貸款分別為0美元和100,724美元。於2023年12月31日及2022年12月31日,信實控股分別持有本公司約0%及24%的普通股。
於2022年9月13日,本公司向YES americana Group,LLC(“YES americana”) 一家關聯方實體發行了本金為1,500,000美元的可轉換債務本票(“票據”)。債券將於二零二四年一月十五日期滿,首六個月的年息為0釐,其後年息為5釐,每月派息一次。如果票據在到期日仍未支付,貸款將自動延期一年至2025年1月15日,如有必要,再次延期一年至2026年1月15日。截至2023年12月31日和2022年12月31日,對American ana的支持餘額為0美元和1美元1,500,000 分別進行了分析。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,是的,americana分別擁有本公司約5.5%和0%的普通股。
根據本公司與本公司高級副總裁總裁實益擁有的關聯方實體Barra&Associates,LLC於2022年4月26日訂立的資產購買協議的第一次修訂,本公司同意於2023年1月31日前支付1,375,000美元的遞延購買價格(“DPP”),此後所有未支付的款項將按每月1.5%的利率計息,直至支付為止。該公司打算在未來兩年全額償還包括利息在內的所有 未付款項。本公司將計劃在資產負債表日起12個月內結清的金額歸類為流動負債。因此,本公司將截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付貸款、關聯方賬户在簡明綜合資產負債表中的流動餘額分別重新分類和列報233,504美元和1,375,000美元。非流動金額在壓縮綜合資產負債表中分類為應付貸款、關聯方、減去流動部分賬户,總額為#美元。247,055 分別為2023年12月31日和2022年12月31日的0美元。截至2023年12月31日止年度的利息開支為145,344美元,於簡明綜合經營報表中的關聯方計入利息開支 。
本公司與Fortman Insurance Services,LLC,Fortman Insurance Agency,LLC,Jonathan Fortman及Zachary Fortman(統稱為“雙方”) 於2019年5月1日或前後訂立購買協議(“購買協議”),據此本公司購買購買協議內所述的業務及若干資產,以及於2023年5月18日或前後對購買協議的若干第二修訂(“第二修訂”)。於2024年1月11日,訂約方訂立購買 協議(“第三修訂”)的若干第三項修訂,據此,訂約方同意於購買協議項下分別欠Jonathan Fortman及Zachary Fortman、本公司僱員及關聯方的總剩餘收益餘額為423,107美元 ,合共欠846,214美元(“剩餘收益”)。為清償該等餘額,本公司同意於每月第一個營業日分別向Jonathan Fortman及Zachary Fortman支付11,000.00美元,直至全部支付 餘額。此外,雙方根據《第三修正案》同意,剩餘餘額應按10%的年利率計息,直至全額支付剩餘餘額為止,生效日期為2024年1月2日,用於計息開始的目的。由於餘額是最後決算,不再受或有事項的影響,因此,截至2023年12月31日及該期間終了時,餘額已從損益負債賬户重新歸類為應付貸款,相關各方減去流動部分賬户650 473美元,應付貸款的當期部分195 741美元,在同一終了期間沒有應計利息。
據我們所知,除上文所述外,在過去兩個會計年度內,除上文所述外,並無任何重大交易、或一系列類似交易、或任何現時建議進行的交易或一系列類似交易,涉及的金額超過(A)120,000美元或(B)過去兩個完整會計年度年終平均總資產的百分之一,且任何董事或其高管,或我們所知擁有任何類別普通股的任何證券持有人,或實益擁有任何類別普通股5%以上的證券持有人,或上述任何人士的任何直系親屬成員, 擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付報酬除外)。
Messrs. Fruchtzweig、Korman和Brickman是根據納斯達克股票市場有限責任公司("納斯達克")上市標準中對獨立性的定義 的"獨立"董事。
關聯方交易的政策和程序
我們與我們的管理人員、董事或5%的股東以及各自的關聯公司之間的所有 未來交易的條款將不 低於從非關聯第三方獲得的條款,並將得到我們大多數獨立董事的批准,這些獨立董事在交易中沒有利益,並且可以接觸我們的法律顧問或獨立法律顧問,費用由我們承擔。
第 項14.主要會計費用和服務
Mazars USA LLP(“Mazars”)自2020年3月9日起擔任我們的獨立審計師。審計委員會和董事會一致批准了瑪澤為我們的獨立公共會計師。
下表列出了本公司於截至2023年及2022年12月31日止財政年度向我們的獨立審計師支付的費用總額:
審計師 | 年份 | 審計費用 | 税 手續費 | 所有 其他費用 | ||||||||||||
瑪澤 美國LLP | 2023 | $ | 368,440 | $ | 31,200 | $ | - | |||||||||
瑪澤 美國LLP | 2022 | $ | 319,750 | $ | 11,000 | $ | 7,500 |
50 |
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
a) | 以下文件作為本年度報告的一部分,以表格10—K提交 |
(1) | 財務報表 | |
請參閲財務索引 本年報第F—1頁表格10—K的聲明 | ||
(2) | 財務報表明細表 | |
計劃未在上面列出 已被省略,因為它們不是必需的、不適用的,或者所需的信息包含在年度 在表格10—K上報告 | ||
(3) | 陳列品 |
第 項16.表格10-K總結
不適用 。
51 |
獨立註冊會計師事務所報告
PCAOB ID
致 公司股東和董事會
信實 環球集團及其子公司
關於合併財務報表的意見
我們 審計了信實環球集團及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量 以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-1 |
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項, 已傳達或要求傳達給審計委員會,且:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見 。
減值 商譽評估
重要的 審核事項説明
如綜合財務報表附註6所述,截至2023年12月31日,公司的綜合商譽餘額約為670萬美元。管理層至少每年測試一次商譽減值,或在發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化時更頻繁地測試商譽減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則計入等同於賬面價值超出公允價值的金額的減值,最高不超過與報告單位相關的商譽金額。根據管理層的評估,本公司在截至2023年12月31日的年度內確認與商譽相關的減值費用為760萬美元。
我們確定商譽減值評估為關鍵審計事項的主要考慮因素是,在選擇要使用的估值方法時存在重大判斷,以及用於估計未來收入和現金流量的假設,包括支持現金流所需的收入增長率、運營費用和現金流出、資本和未來市場狀況的加權平均成本 以及本公司應用的估值方法。這反過來又導致審計師高度的判斷、在執行程序和評估與管理層投入和所用方法的選擇有關的審計證據方面的主觀性和努力。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的審計師聘用的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。
如何在審核中解決關鍵問題
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括:
- | 瞭解公司評估是否發生表明商譽賬面價值可能減值的情況變化事件的流程。 | |
- | 利用 一家公司聘請具有技能和知識的估值專家協助:(I)評估和質疑管理層選擇的估值方法的合理性,以確定公司的公允價值,(Ii)通過將投入與市場數據進行比較來評估管理層的重大假設,(Iii)進行控制溢價敏感性研究,以確定對市場參與者收購方法的影響,以及(Iv)重新計算管理層使用的方法。 | |
- | 測試管理層在評估商譽減值時使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
/s/
我們 自2020年起擔任本公司的審計師。
堡壘
2024年4月4日
F-2 |
信實 環球集團及其子公司
合併資產負債表
12月31日 | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
應收賬款、關聯方 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產—已終止業務 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
投資NSURE,Inc. | ||||||||
無形資產,淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
其他資產—已終止業務 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和其他應計負債 | $ | $ | ||||||
短期融資協議 | ||||||||
應付貸款流動部分,關聯方 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
應付租賃本期部分 | ||||||||
盈餘負債,流動部分 | ||||||||
流動負債--非連續性業務 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付貸款,關聯方,減流動部分 | ||||||||
可轉換債務,關聯方,減流動部分 | ||||||||
長期債務,減去流動部分 | ||||||||
應付租賃減流動部分 | ||||||||
盈餘負債減流動部分 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份及 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日發行和未償還||||||||
普通股,美元 | 票面價值; 授權股份及 和 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日發行和未償還||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-3 |
信實 環球集團及其子公司
合併的操作報表
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
收入 | ||||||||
佣金收入 | $ | $ | ||||||
總收入 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
佣金費用 | ||||||||
薪金和工資 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
市場營銷和廣告 | ||||||||
估計收購收益應付款變動 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出,關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ||||||
認股權證負債公允價值的確認及變動 | ||||||||
其他收入(費用)合計 | ||||||||
持續經營業務税前虧損(收入) | ( | ) | ||||||
已終止經營業務税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
基本 每股收益 | ||||||||
持續運營 | $ | ( | ) | $ | ||||
停產經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋(虧損)每股收益 | ||||||||
持續運營 | $ | ( | ) | $ | ||||
停產經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股數--基本 | ||||||||
加權平均流通股數--稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4 |
信實 環球集團及其子公司
股東權益合併報表
優先股 | 普通股 股 | 額外的 個實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||
為盈餘負債發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||
為清償可轉換債務而發行的普通股,關聯方 | ||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||
股票因反向拆分而上漲 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年私募發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
B系列認股權證發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||
E系列認股權證發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||
F系列發行的普通股 權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5 |
信實 環球集團及其子公司
股東權益合併報表
優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 訂閲 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
私募發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
根據收購發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
首輪認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行C系列權證以換取普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
為既得股票獎勵而發行的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以轉換C系列權證 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以轉換D系列權證 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以轉換B系列權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
於B系列認股權證行使時,認股權證負債重新分類至權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
因優先股轉換而發行的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-6 |
信實 Global Group,Inc.子公司和前身
合併的現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
債務發行成本攤銷和債務貼現的增加 | ||||||||
非現金租賃費用 | ( | ) | ||||||
基於份額的薪酬費用 | ||||||||
向服務提供商支付的股份 | ||||||||
認股權證負債公允價值的確認及變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
估計收購收益應付款變動 | ||||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
應收賬款、關聯方 | ( | ) | ||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和其他應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他應付款 | ( | ) | ||||||
用於持續經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
連續使用的現金淨額和 停止經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售NSURE投資所得款項 | ||||||||
企業收購,扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
提供和使用的現金淨額 投資活動 | ( | ) | ||||||
用於非連續性投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
提供和使用的現金淨額 持續和終止的投資活動 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
債務本金的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
發債成本 | ( | ) | ||||||
通過收購獲得的貸款 | ||||||||
發行普通股換取B系列權證 | ||||||||
發行普通股換取C系列權證 | ||||||||
短期融資收益 | ||||||||
短期融資本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付貸款的支付,關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
可轉換債務的現金支付和收益,關聯方 | ( | ) | ||||||
盈餘負債現金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
行使認股權證所得收益轉入普通股 | ||||||||
私募股權及認股權證 | ||||||||
持續籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
終止融資使用和提供的現金淨額 活動 | ( | ) | ||||||
持續和終止的籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金和限制性現金淨增減 | ( | ) | ||||||
年初現金和限制性現金 | ||||||||
年終現金和限制性現金 | ||||||||
現金及非現金交易的實施披露: | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
非現金投資及融資交易: | ||||||||
為清償可轉換債務而發行的普通股,關聯方 | ||||||||
為盈餘負債發行的普通股 | ||||||||
B系列認股權證發行的普通股 | ||||||||
D系列認股權證發行的普通股 | ||||||||
為優先股發行的普通股 | ||||||||
為預付資產發行的普通股 | ||||||||
發行D系列權證 | ||||||||
發行配售代理權證 | ||||||||
收購業務遞延購進價款負債 | ||||||||
以租賃負債換取的租賃資產 | ||||||||
非現金投資和融資交易、非持續經營 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-7 |
信實 環球集團及其子公司
合併財務報表附註
注: 1.業務的組織和描述
Reliance Global Group,Inc.(前身為ethos Media Network,Inc.)(“Reli”、“Reliance”或“公司”) 於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。
2022年4月26日,本公司收購了Barra&Associates,LLC的資產,Barra&Associates,LLC是一家總部位於伊利諾伊州的獨立全方位服務保險機構(見注3)。
注: 2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
本公司已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制本公司所附的綜合財務報表。隨附的合併財務報表包括信實全球集團及其全資子公司的會計。所有公司間交易和餘額已在合併中沖銷 。
流動性
截至2023年12月31日,公司報告的現金和受限現金合計餘額約為$
儘管不能保證以可接受的條款獲得債務或股權融資,但本公司相信其財務狀況 及其籌資能力是合理和充足的。根據我們的評估,我們認為,總體而言,不存在任何情況或事件會對公司在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交這些財務報表後一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出以及相關披露的金額。管理層根據歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的假設作出估計。實際結果可能與這些估計值大不相同。
F-8 |
現金 和受限現金
現金 由支票賬户組成。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
受限 現金包括作為擔保債務抵押品的現金和/或其用途受合同條款限制的所有現金。
在
倍,銀行中的一些現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)
美元的標準存款保險限額
在適用的資產負債表賬户內報告的現金和限制性現金合計為現金流量表中列報的現金和限制性現金的總額的 對賬如下:
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
現金總額和限制性現金 | $ | $ |
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。從資產投入使用之日起,使用直線方法在資產的預計使用壽命內確認折舊 。本公司定期評估本公司物業及設備的估計剩餘使用年限,以確定事件或環境變化是否需要修訂剩餘折舊期。某些資本化軟件已在綜合資產負債表中從財產 重新分類,設備、淨額至無形資產、淨額和可比期也進行了相應調整。維護和維修在發生時計入 費用。公司財產和設備的預計使用年限如下:
使用壽命(以年為單位) | ||||
計算機設備 | ||||
辦公設備和傢俱 | ||||
租賃權改進 |
金融工具的公允價值
公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。會計準則包括公允價值層次結構,該層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。公允價值層次的三個層次如下:
第1級--反映相同資產和負債在活躍市場的報價(未經調整)的可觀察投入;
第 2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的投入,可在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接觀察到;以及
第3級-資產或負債的不可觀察的輸入,包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設,包括對風險的假設。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的資產負債表包括某些金融工具,包括現金、應收票據、應付賬款以及短期和長期債務。流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值,這是由於該等工具的發起和預期變現之間的時間較短。 由於浮動利率以市場指數為基礎,長期債務的賬面價值接近其公允價值。
F-9 |
權證 負債:本公司的權證負債(見附註9, 認股權證負債)指負債分類衍生工具 按經常性基準按公允價值入賬的金融工具。認股權證負債之公平值包括市場不可觀察之重大輸入數據 ,因此被視為第三級。本公司使用二項式期權定價模式計量認股權證負債於發行日期(二零二三年十二月十二日)及其後於結算日之公平值。以下概述 重大不可觀察輸入:
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
波動率 | % | % | ||||||
到期時間 | ||||||||
股息率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
以下對賬截至2023年及2022年12月31日止年度的權證負債:
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
B系列認股權證承諾 | B系列認股權證負債 | 配售代理授權證 | 總計 | |||||||||||||
期初餘額,2021年12月31日 | ||||||||||||||||
初始識別 | ||||||||||||||||
未實現(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | )1 | ||||||||||
行使或轉讓的權證 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
期末餘額,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未實現(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | )2 | ||||||||||
行使或交換的權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2023年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ |
1 | |
2 |
盈餘 負債:本公司一般採用收入估值法對其第三級盈餘負債進行估值。關鍵估值輸入 包括或有付款安排條款、預計收入和現金流量、回報率和概率評估。下表 概述公允值計量中使用的重大不可觀察輸入數據:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
估價技術 | ||||
重大不可觀察 輸入 |
F-10 |
公司在風險中性框架中使用蒙特卡洛模擬(收入法的特例),對與收購西南蒙大拿保險中心相關的第3級盈利負債進行估值。以下概述重大不可觀察輸入數據:
十二月三十一日, 2023 | ||||
波動率 | % | |||
信用利差 | % | |||
交易日天數 | ||||
無風險利率 | % | |||
剩餘期限(年) | ||||
股價 | $ | |||
股息率 | % | |||
迭代次數 |
未貼現
剩餘現金支付約為美元
2023年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
期初餘額-1月1日 | $ | $ | ||||||
收購和結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
期間調整: | ||||||||
公允價值和估計變化* | ||||||||
以普通股形式支付的收益 | ( | ) | ||||||
轉入應付貸款的收入,關聯方 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
減:當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額,較少的流動部分 | $ | $ |
* |
遞延 融資成本
由於本公司在債務融資活動中產生的費用,公司記錄了遞延融資成本。
這些成本採用直線法攤銷為利息支出,該直線法近似於相關債務的期限
的利率法。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未攤銷遞延融資成本為
業務組合
公司採用收購會計方法對其業務合併進行核算。根據收購方法,收購的資產、承擔的負債及轉讓的代價於收購日期按其各自的公允價值入賬。固定壽命 無形資產在資產的預期壽命內攤銷。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。
商譽 指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的超出公允價值的購買價格。 與收購相關的費用從企業合併中單獨確認,並在發生時計入費用。如果業務合併規定了或有對價,如盈利,本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價 。本公司於各報告日期重新計量公允價值及收購日期後事件所導致的變動,確認 如下:1)如或有代價分類為權益,則不重新計量或有代價,其隨後的結算 計入權益內;或2)若或有代價分類為負債,則公允價值變動及增值成本於收益中確認。
F-11 |
可識別 無形資產,淨額
有限壽命
客户關係資產、商標和商號等無形資產在其估計使用年限內攤銷,通常以直線方式攤銷,時間跨度為
商譽和其他無限期的無形資產
當企業收購的購買價格超過已確認的有形資產和無形資產淨值的估計公允價值時,公司將計入商譽。商譽於收購日轉讓,並至少每年進行減值測試,或更頻繁地 當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值更有可能跌至低於其賬面價值的情況下。同樣,商譽以外的無限期無形資產(如有)每年或更頻繁地進行減值測試(如有)。如果發生減值,無形資產將根據預期的貼現現金流量減記至公允價值。
金融工具
公司根據對金融工具具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指引,對已發行的金融工具進行評估,以將其歸類為權益或負債,並根據ASU 2020-06將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮所發行的金融工具是否根據ASC 480獨立,是否符合ASC 480對負債的定義,以及(如果適用)金融工具是否符合ASC 815關於權益分類的所有要求,包括 金融工具是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他權益分類條件。 這項需要使用專業判斷的評估在發行時以及在金融工具尚未清償的每個隨後的 報告期結束日進行。根據ASC 480或ASC 815被確定為負債的金融工具按其初始公允價值持有,並在隨後的每個報告日期重新計量為公允價值,公允價值變動記錄為非營業、非現金損失或收益(視適用情況而定)。
本公司的金融工具包括與附註9所述隨證券購買協議發行的權證有關的衍生工具。認股權證負債。衍生金融工具的會計處理要求吾等按債務協議開始日期的公允價值及其後每個資產負債表日期的公允價值記錄衍生工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為非營業、非現金收入或費用。於確定一項工具不再受衍生工具會計約束時,該衍生工具於該決定日期的公允價值將重新分類為已繳入資本。
主題326的採用並未顯著改變我們對貿易應收賬款的估值方法。公司通過查看所有可用數據來確定應收賬款是否存在預期虧損,這些數據包括客户的最新可用財務報表、他們的信用狀況、我們的歷史收款經驗、 以及當前和未來的市場和經濟狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們認為沒有必要確認我們的應收貿易賬款的任何信用損失準備。
收入 確認
公司根據會計準則彙編(ASC)606確認收入與客户簽訂合同的收入 其核心是在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入,其金額反映了實體預期有權換取這些商品或服務的對價。
本公司的收入主要包括從保險承運人(“客户”或“承運人”)賺取的代理佣金 與保險承運人與會員之間通過經紀、生產和服務協議產生的保險計劃有關的佣金。 公司將“成員”定義為當前承保或正在尋求保險的個人、家庭或實體。
F-12 |
公司主要專注於“醫療”和財產及意外傷害保險產品的代理服務,其中 包括汽車(統稱為“P&C”)領域,名義上在人壽保險和債券部門開展活動。醫療保健包括 個人和家庭計劃、聯邦醫療保險補充劑、附屬企業和小型企業。該公司還在下面進一步討論的“保險 營銷”空間中賺取收入。
對所有代理服務的考慮 通常基於通過將合同佣金率應用於保單保費而計算的佣金。對於P&C,佣金率適用於到期保費,而對於醫療保健,佣金率,包括超額佣金,適用於承運人收到的每月保費。
公司有兩種形式的開票方式:直接開票和代理開票。通過直接賬單,承運商直接向會員開具賬單並收取保單保費,而不需要公司的任何參與。承運人將在下個月向公司支付佣金。通過代理賬單,公司向會員開出到期保費的賬單,並將其扣除賺取的佣金淨額匯給承運人。
以下概述了ASC 606的核心原則:
與客户簽訂的合同 標識.當(i)我們與客户簽訂了一份可執行的合同 ,該合同定義了各方對待轉讓商品或服務的權利,並確定了與這些商品或服務相關的付款條件 ,(ii)該合同具有商業實質,及(iii)吾等確定,根據客户的情況,的意圖和能力支付 承諾的對價。
合同中履約義務的識別 。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的,這些貨物或服務都能夠是不同的,因此客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起受益於 貨物或服務,並且在合同上下文中是不同的,因此貨物或服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的 。
成交價的確定 。交易價格是根據我們在向客户轉讓商品或服務時有權交換的對價而確定的。
將交易價格分配給合同中的履約義務。如果合同包含單一履約義務,則將整個交易價格分配給單一履約義務。包含多個履約義務的合同 需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。
在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。本公司履行履約義務的時間或時間點將在下文進一步詳細討論。收入在通過將承諾的商品或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。
醫療保健 收入確認:
當公司與承運人(客户)簽訂了向會員提供代理服務的具有約束力的協議時,公司即可確定合同。
在與承運人的合同中,通常有一項履約義務,即履行承運人每月收取保費現金的代理服務 。履約義務是通過代理服務的組合來履行的,包括營銷承運人的保險計劃、徵集會員申請、在保單的整個生命週期(包括並最終以客户收取每月保費為終點)的整個生命週期中連續地約束、執行和服務保單。如果承運人未收到現金,則不會獲得任何佣金。因此,只有在客户收到會員會費的一個月現金收據後,才能獲得佣金收入。每月承運人的現金收款被視為一個單獨的單位,出售並轉移給客户,即當月履約義務的履行情況。
F-13 |
交易價格通常在合同中説明,通常基於承運人支付和收到的會員保費所適用的佣金率。 本公司通常繼續從承運人收取佣金,直到會員計劃被取消或本公司 終止與承運人的代理協議。終止後,公司通常不再從 承運商收取任何佣金,即使業務仍在繼續。在某些情況下,可能會產生拖尾佣金,其確認方式與其他醫療保健收入類似。對於一個履約義務,交易價格的分配通常不是必要的。
Healthcare 通常使用直接賬單方法。
公司在履行其每月履約義務並控制向客户進行服務轉移時確認收入 。當客户收到會員保險費現金付款時,就會發生轉賬。客户收到現金是公司履行義務的最高和完全的履行,盈利過程已經完成。
對於直接賬單,由於公司直到下個月客户向公司發出通知時才知道每月客户現金收入的金額 ,因此公司在每個期間結束時應計收入。在期末應計和確認的任何估計收入將根據客户在下個月提供的實際收入在財務報告中進行調整。
P&C 收入確認:
當公司與承運人(客户)簽訂了向會員提供代理服務的具有約束力的協議時,公司即可確定合同。
在與客户簽訂的合同中通常有一項履約義務,即履行代理服務,以徵求、接收建議書和約束保單,最終以保單投放為最終目標。佣金收入是在投保時賺取的。
交易 價格通常在合同中説明,並且通常基於適用於到期會員保費的佣金費率。對於一個履約義務, 通常不需要分配交易價格。
P&C 根據承運人的不同,同時使用代理票據和直接票據方法。
公司在履行其履行義務並控制向 客户轉移服務的時間點確認收入。轉移發生在保單放置過程完成後。
通過 直接賬單和代理賬單,公司在保單期間獲得佣金收入。對於代理帳單,通常在賺取的當月從會員收到付款 ,而使用直接帳單,通常在賺取佣金後的 個月從運營商收到付款。
其他 收入政策:壽險產品從承運人那裏賺取的保險佣金記錄了應付給代理人的總金額,而下游代理人佣金的相應佣金費用在精簡的合併經營報表中記為佣金費用 。
如果 適用,佣金收入將在扣除因失誤、保單取消、 和保險範圍修訂而估計的佣金調整後確認。
公司可以根據實現某些收入或運營商定期制定的利潤目標(統稱為“或有佣金”),從或有佣金、利潤分享、超額和獎金中賺取額外收入。臨時佣金 在公司實現運營商設定的目標時賺取。承運人在實現目標時通知公司。 公司在合理確定不可能出現重大收入逆轉時確認任何或有佣金的收入,這通常是在承運人通知公司其已走上正軌或已賺取或有佣金時。
F-14 |
下表按業務線對公司收入進行了分類,顯示了賺取的佣金:
截至的年度 2023年12月31日 | 醫療 | 生命 | 財產和意外傷害 | 總計 | ||||||||||||
EBS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
USBA | ||||||||||||||||
CCS/UIS | ||||||||||||||||
蒙大拿州 | ||||||||||||||||
福特曼 | ||||||||||||||||
阿特魯伊斯 | ||||||||||||||||
庫什 | ||||||||||||||||
瑞利交易所 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
年 結束 2022年12月31日 |
醫療 | 生命 | 屬性 人民財產保險 | 總計 | ||||||||||||
EBS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
USBA | ||||||||||||||||
CCS/UIS | |
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蒙大拿州 | ||||||||||||||||
福特曼 | ||||||||||||||||
阿特魯伊斯 | ||||||||||||||||
庫什 | ||||||||||||||||
Reli 交換 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括公司行政職能的人員成本、專業服務 費用、辦公室租金、所有員工差旅費和其他一般成本。
營銷 和廣告
公司的直接渠道費用主要包括電子郵件營銷和報紙廣告的成本。公司的網絡廣告渠道費用主要來自社交媒體美國存托股份。直接渠道和在線渠道的廣告費用均按發生的費用計入 。
基於股權的薪酬
基於權益的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量,並根據獎勵條款以直線方式確認為必要服務期間的費用。在授予之日向非員工支付的、完全歸屬且不可沒收的股票付款的公允價值 在該日期計量和確認,除非有服務合同條款,在這種情況下,此類薪酬將在合同期限內攤銷。在可能的範圍內,公司將估計和確認預期的沒收。
F-15 |
租契
本公司根據會計準則編纂主題842“租賃”(“ASC 842” 或“ASU 2016-12”)確認租賃。該標準要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債,從而提高了透明度和可比性。與租賃相關的費用被確認為 單一租賃費用,通常是按直線計算的。
當公司獲得資產使用權時,公司是合同中的承租人。我們目前根據不可取消的運營租賃協議租賃房地產和辦公空間 。如果適用,合同中的對價在租賃和非租賃組件之間分配 。租賃付款使用租賃中的隱含貼現率進行貼現。如果租賃 的隱含貼現率無法輕易確定,公司將使用對其遞增借款利率的估計。截至2023年12月31日或2022年12月31日,公司沒有任何合同 計入融資租賃。經營性租賃計入綜合資產負債表中的細目使用權資產, 應付租賃的當前部分和應付租賃減去當前部分。使用權(“ROU”) 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃義務代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務,兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租期為12個月或以下的租約在開始時並不記錄在綜合資產負債表中,而是在綜合經營報表中按租賃期按直線計算。 本公司根據與出租人達成的協議確定租賃期,幷包括租賃續期選擇權和可變租賃付款 當選擇權和/或可變付款合理地確定被行使或支付時。
所得税 税
由於賬面和已記錄資產負債的計税基礎之間的暫時性差異的影響,公司使用已制定的税率確認遞延税項資產和負債。如果比 更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現,則遞延税項資產減值準備。在評估其在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時,本公司會考慮所有可用的正面及負面證據,包括預期的應税暫時性差異的沖銷、預計未來的應税收入、可結轉至上一年度的應税收入、税務計劃策略及近期經營的結果。本公司評估其遞延税項資產的變現能力,包括安排其遞延税項資產和負債的沖銷,以確定所需的估值撥備金額。安排遞延税資產和負債餘額的沖銷 需要判斷和估計。本公司相信在評估中依賴作為未來應課税收入的遞延税項負債將於同一期間及司法管轄區撥回,並與產生將會變現的遞延税項資產的 暫時性差異具有相同性質。
停產運營
公司董事會批准公司子公司Medigap Healthcare Insurance Company,LLC(“Medigap”)自2023年4月17日起停業和放棄
,原因是Medigap持續經常性虧損,原因包括收入高於預期收入
。本公司未能按價值出售其於Medigap的權益,因此,業務按秩序清盤
。在此過程中,公司將Medigap的客户關係轉移到其運營實體,並在內部開發和購買了軟件無形資產,扣除攤銷後的總價值約為$
和解協議
2023年6月30日,本公司與Medigap的若干關聯實體和個人以及Medigap的前所有者簽訂了一項保密的和解協議和相互釋放(“和解協議”),據此,本公司將獲得扣除成本後的和解付款$。
下表列出了簡明綜合資產負債表上非連續性業務所包括的資產和負債的主要組成部分。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | | |||||
應收賬款、關聯方 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產—已終止業務 | $ | $ | ||||||
簡明合併資產負債表—流動資產—已終止業務 | $ | $ | ||||||
財產和設備,淨額 | $ | |||||||
使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他資產—已終止業務 | $ | $ | ||||||
簡明合併資產負債表—其他資產—已終止業務 | $ | $ | ||||||
應付賬款和其他應計負債 | $ | |||||||
退款準備金 | ||||||||
應付租賃本期部分 | ||||||||
流動負債—已終止業務 | $ | $ | ||||||
簡明合併資產負債表—流動負債—終止經營 | $ | $ |
F-16 |
下表將Medigap的 資產和負債從廢棄前的賬面值結轉至廢棄後的價值,並列出了重新分類、 減值和核銷的影響:
Medigap相關資產 | 放棄前的賬面值 | 公司留存的資產負債轉移 | 資產減值和負債註銷 | 截至2023年12月31日的賬面價值 | ||||||||||||
應收賬款 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
應收賬款,關聯方 | ( | ) | ||||||||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ||||||||||||||
流動資產—Medigap | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
財產和設備,淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
使用權資產 | ( | ) | ||||||||||||||
無形資產,淨值 | ( | ( | ) | |||||||||||||
商譽 | ( | ) | ||||||||||||||
其他資產—Medigap | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
資產共計—Medigap | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
應付賬款和其他應計負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
短期融資協議 | ( | ) | ||||||||||||||
退款準備金 | ( | |||||||||||||||
應付租賃本期部分 | ( | |||||||||||||||
其他負債 | ( | |||||||||||||||
流動負債—Medigap | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
負債總額—Medigap | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
淨資產和負債—Medigap | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
1 | ||
2 | ||
3 |
下表將簡明綜合經營報表內已終止經營業務呈列之主要税前損益分類 。
截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||
收入 | ||||||||
佣金收入 | $ | $ | ||||||
費用 | ||||||||
佣金費用 | ||||||||
薪金和工資 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
市場營銷和廣告 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
其他費用(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||
減值和核銷前已終止業務支出共計 | ||||||||
減值和核銷前已終止經營業務收入/(虧損)總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
收回和減值/註銷終止經營業務資產和負債的收益和(損失) | ||||||||
收回款項,扣除費用淨額 | $ | |||||||
資產減值損失 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
應收賬款、關聯方 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
資產減值總額 | ||||||||
負債註銷收益 | ||||||||
應付賬款和其他應計負債 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
退款準備金 | ||||||||
應付租賃本期部分 | ||||||||
總負債沖銷收益 | ||||||||
停產業務資產和負債減值/註銷損益淨額 | ||||||||
非連續性業務資產和負債的回收和減值/註銷淨收益和(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
已終止經營業務税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
合併經營報表-税前停產虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
季節性
A 在Medicare年度投保期的第四季度銷售的與Medicare相關的健康保險計劃數量較多,此時符合Medicare資格的個人將被允許更改其Medicare優勢。本公司的大部分個人和家庭健康保險計劃在聯邦患者保護和平價醫療法案以及醫療保健和教育協調法案相關修正案所定義的年度開放投保期內銷售。個人和家庭通常不能在這些開放投保期之外購買個人和家庭健康保險,除非他們因某些符合條件的事件而有資格獲得特殊的 投保期,例如失去僱主贊助的醫療保險或搬到另一個州。
F-17 |
最近 發佈了會計公告
2024年3月,FASB發佈了ASU編號2024-01,補償-股票 補償(主題718):利潤、利息和類似獎勵的適用範圍(“ASU 2024-01”),通過在ASC 718中增加説明性指導,明確了利潤、利息和類似獎勵的適用範圍。薪酬--股票薪酬。 ASU澄清了如何確定利潤、利息和類似獎勵是否屬於ASC 718的範圍,並適用於將利潤利息獎勵作為對員工或非員工的補償的所有報告 實體。除了增加説明性指南外,ASU還修改了第718-10-15-3段中的措辭,以提高其清晰度和可操作性。但是,本修正案 不改變該指南的意圖,也不改變其應用方式。ASU的修正案在2024年12月15日之後的財政年度 有效。包括這些年內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU編號2024-01對其合併財務報表的影響。
2023年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-09, 所得税(主題740):所得税披露的改進。ASU 2023-09提高了所得税披露的透明度, 要求每年保持一致的類別,並在税率調節和按司法管轄區分類繳納的所得税中對信息進行更大程度的分解。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的會計年度內對公司有效。允許及早領養。此更新中的修訂應為前瞻性應用,但允許追溯應用 。該公司目前正在評估這一指導將對其披露產生的影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07擴大了應報告分部披露的範圍,要求在年度和中期基礎上披露定期向首席運營決策者(“CODM”)提供並計入每個已報告分部損益計量中的重大分部支出,以及其他分部項目的金額和描述。ASU 2023-07還要求中期披露可報告部門的損益和資產,披露CODM的名稱和職位,並解釋CODM如何使用報告的部門損益衡量標準來評估業績和分配資源。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效。允許提前 採用。本次更新中的修訂要求追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估這一指導將對其披露產生的影響。
注: 3.戰略投資和業務組合
截至 日期,我們已收購了十家保險經紀公司(見下表)。隨着我們收購戰略的繼續,我們在保險領域的觸角可以為我們提供更低費率的能力,這可能會提升我們在行業中的競爭地位。
後天 | 信實 100%受控實體 | 日期 | 位置 | 業務範圍 | ||||
美國福利聯盟(USBA) | 美國福利聯盟 | 2018年10月24日 | 密西根 | 健康保險 | ||||
員工福利解決方案有限責任公司(EBS) | 員工福利解決方案 | 2018年10月24日 | 密西根 | 健康保險 | ||||
保險代理有限責任公司(CCS 或商業解決方案) | 商業覆蓋解決方案 | 2018年12月1日 | 紐約 | P & C—卡車運輸 行業 | ||||
西南蒙大拿保險中心(西南 蒙大拿州或蒙大拿州或SWMT) | 西南蒙大拿保險中心 | 2019年4月1日 | 蒙大拿州 | 團體健康保險 | ||||
福特曼保險公司, 有限責任公司(Fortman或Fortman Insurance或FIS) | 福特曼保險解決方案有限責任公司 | 2019年5月1日 | 俄亥俄州 | P & C 和 健康保險 |
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Altruis Benefits Consultants,Inc.(Altruis或ABC) | Altruis福利公司 | 2019年9月1日 | 密西根 | 健康保險 | ||||
UIS Agency,LLC(UIS) | UIS Agency,LLC | 2020年8月17日 | 紐約 | P & C—卡車運輸行業 | ||||
J.P. Kush and Associates,Inc.(庫什) | Kush Benefit Solutions,LLC | 2021年5月1日 | 密西根 | 健康保險 | ||||
Barra & Associates,LLC(Barra) | RELI Exchange,LLC | 2022年4月26日 | 伊利諾伊州 | P & C 和 健康保險 |
F-18 |
Barra &Associates,LLC交易
於
2022年4月26日,我們與Barra & Associates,LLC(以下簡稱"Barra")
簽訂了資產購買協議(以下簡稱"APA"),據此,本公司於2022年4月26日以
金額的購買價格購買Barra & Associates,LLC的所有資產。
對Barra的收購根據財務會計準則委員會主題編號 805,業務合併(ASC 805)的收購方法,作為業務合併入賬。因此,全部購買對價分配給收購的資產,並根據各自的估計公允價值承擔負債 。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購之日的公允價值確認。估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設,包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。
與收購Barra相關的收購價格的初步分配計算如下:
描述 | 公允價值 | 加權 平均有用 壽命(年) | ||||||
收購應收賬款 | $ | |||||||
物業、廠房和設備 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
商號 | ||||||||
客户關係 | ||||||||
發達的技術 | ||||||||
代理關係 | ||||||||
租賃責任 | ( | ) | ||||||
商譽 | ||||||||
$ |
F-19 |
商號
採用收入法下的特許權使用費減免法按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要投入包括對商標預計收入的估計、税前特許權使用費税率
客户和代理關係按公允價值在收益法下采用多期超額收益法計量。用於衡量公允價值的重要信息包括對與現有客户相關的預計收入和成本的估計,以及
採用成本法中的成本重置法按公允價值計量已開發的技術。用於衡量
公允價值的重要投入包括對更換成本的估計、
$的商譽
從2022年4月26日至2022年12月31日,被收購企業作為獨立實體按ASC 805計算的大約收入和淨利潤或虧損為$
PRO 形式信息
自收購之日起至本期末,Barra的經營業績將包括在公司的綜合財務報表中。以下補充形式財務信息近似合併財務信息 假設收購發生在截至2022年12月31日的9個月初:
十二月三十一日, | ||||
2022 | ||||
收入 | $ | |||
淨收益(虧損) | $ | |||
普通股每股收益(虧損),基本 | $ | ( | ) | |
稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | ( | ) |
注: 4.對保險公司的投資。
本公司於2020年2月19日與Nure,Inc.(以下簡稱“NSure”)訂立證券購買協議,該協議於2020年10月8日進一步修訂,經修訂後規定,本公司可投資總額不超過$
在2020年期間,到2020年10月8日,該公司為第一批資金$ 作為交換 股份。第二批 使公司能夠獲得額外的 以美元價格出售的股票 每股不遲於2020年12月30日 。第三批全額貸款使該公司能夠額外購買 收購價為$$的股票 在2020年12月20日之後,但不遲於2021年3月31日。
公司沒有在規定的時間範圍內為第二批和第三批股份提供資金,因此,本公司放棄了其根據合同 獲得的任何額外保險股份的權利,但與第一批股份一起收購的股份除外。
在截至2022年12月31日的第四季度,公司銷售
F-20 |
本公司根據ASC 321-10-35-2於收購後按成本減去減值計量收購後的Nure股份,因本公司並無可輕易釐定的公允價值。在每個報告期內,對投資進行減值審查,對任何表明投資公允價值低於賬面價值的指標進行定性評估。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度,本公司並無觀察到因相同或類似資產的有序交易而導致的任何價格變動。ASC 321-10-50-4進一步要求實體披露與報告日期持有的股權證券相關的期間的未實現損益。 截至目前,本公司尚未確認任何與保險證券有關的未實現損益。
注: 5.財產和設備
財產和設備包括以下內容:
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
計算機設備 | $ | $ | ||||||
辦公設備和傢俱 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
減去: 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
折舊
與財產和設備相關的費用計入公司合併經營報表中的折舊和攤銷,金額為$
注: 6.商譽和其他無形資產
根據ASC 350-20-35-45,公司的所有商譽分配給一個單一的運營和報告單位。本公司進行的所有收購都屬於同一保險代理行業,並在非常相似的經濟和監管環境中運營。 公司有一名高管負責保險機構的運營。該高管每季度直接向首席執行官(“CEO”)彙報工作。此外,負責公司戰略方向的首席執行官將集體審查保險代理業務的運營,而不是逐個辦公室審查。
於截至2022年12月31日止年度,由於Medigap的業績導致市值下降,本公司採用市值法-交易市值法和收益法-貼現現金流量法和遠期市盈率貼現倍數法的混合方法進行商譽減值測試,得出的結論是,公司的公允價值和由此產生的淨資產意味着商譽餘額為#美元。
截至2023年6月30日,公司
確認了額外商譽減值$
於截至2023年12月31日止年度,由於市值下降,本公司採用收益法中的貼現現金流量法進行量化商譽減值測試,並考慮市值進行市場參與者控制調整,並得出結論,本公司的權益賬面值超過其公平權益價值約為
美元。
F-21 |
下表順延了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日期間的商譽餘額,其中不包括停產業務。
商譽 | ||||
2021年12月31日 | $ | |||
於2022年4月26日就Barra收購確認的商譽 | ||||
2022年12月31日 | ||||
截至2023年12月31日確認的商譽減值 | ( | ) | ||
2023年12月31日 | $ |
下表結轉了截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間的公司商譽餘額(包括已終止業務)。
商譽 | ||||
2021年12月31日 | $ | |||
就收購Medigap確認的商譽 | ||||
就Barra收購確認的商譽 | ||||
截至2022年12月31日止年度的商譽減值(Medigap) | ( | ) | ||
2022年12月31日 | ||||
截至2023年12月31日止年度的商譽減值(Medigap) | ( | ) | ||
截至2023年12月31日確認的商譽減值 | ( | ) | ||
2023年12月31日 | $ |
下表列出了截至2023年12月31日,公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷 期間:
加權平均剩餘攤銷期限(年) | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網絡 賬面金額 | |||||||||||||
商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
內部開發的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
購買的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
視頻製作資產 | - | ( | ) | |||||||||||||
競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||
商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ |
下表列出了截至2022年12月31日,公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷 期間:
加權平均剩餘攤銷期限(年) | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網絡 賬面金額 | |||||||||||||
商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
內部開發的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
購買的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
視頻製作資產 | ( | ) | ||||||||||||||
競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ |
攤銷
費用為$
F-22 |
下表反映了截至2023年12月31日的預期攤銷費用,以及以下五年及其後的每一年:
截至12月31日止的年度, | 攤銷費用 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
注: 7.應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債的重要 組成部分如下:
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
應付賬款, | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應計信用卡應付款 | ||||||||
其他應計負債 | ||||||||
$ | $ |
注: 8.長期債務
長期債務的構成如下:
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
Oak Street Funding LLC用於收購EBS和USBA的定期貸款,最優惠利率的浮動利率加 | $ | $ | ||||||
Oak Street Funding LLC收購CCS的高級擔保攤銷信貸額度,變量
最優惠利率加利息 | ||||||||
Oak Street Funding LLC用於收購SWMT的定期貸款,最優惠利率加
| ||||||||
Oak Street Funding LLC用於收購FIS的定期貸款,最優惠利率的可變利率加 | ||||||||
Oak Street Funding LLC用於收購ABC的定期貸款,最優惠利率的可變利率加 | ||||||||
Oak Street Funding LLC定期貸款,最優惠利率的可變利息加 | ||||||||
減:當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務 | $ | $ |
F-23 |
Oak Street Funding LLC-定期貸款和信貸安排
於2018年,本公司與Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)訂立兩項債務協議。2018年8月1日,EBS和USBA與Oak Street簽訂了信貸協議,EBS和USBA
借入了$
於2019年,本公司與橡樹街訂立多項信貸協議,借入總額達$
本公司於2022年4月26日與Oak Street訂立有擔保本票(本票),以遵守總信貸協議的條款,據此本公司借入$
截至2023年12月31日,不包括遞延融資成本的長期債務(包括定期貸款和貸款)的累計到期日為:
截至12月31日的財年, | 到期日 長期債務 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總計 | ||||
降低債券發行成本 | ( | ) | ||
總計 | $ |
短期融資
公司有各種應付短期票據,用於融資項目,如保險費和購買CRM軟件。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度融資總額分別約為$
F-24 |
注: 9.認股權證負債
B系列認股權證
於2021年12月22日,本公司與兩名機構投資者訂立證券購買協議(SPA),以購買
及出售(I)認股權證,以購買合共
於2021年12月22日進行私募後,本公司承諾於初步成交日期按固定價格及行使價發行普通股、優先股及B系列認股權證。發行B系列認股權證的承諾(“認股權證承諾”)代表一種衍生金融工具,而非流通股,
該工具在開始時具有以下兩個特徵:(I)體現與公司權益掛鈎的有條件債務。
本公司將發行認股權證的承諾歸類為衍生負債,因為它代表的是不符合權益會計資格的書面選擇權。公司最初按公允價值計量衍生負債,隨後將按公允價值按公允價值重新計量衍生負債,並在收益中確認公允價值的變化。期權定價模型用於計算認股權證承諾的公允價值。該公司最初記錄了$
私募於2022年1月4日完成,當時公司重新計量了交易中發行的權證的衍生負債,確認了$
根據SPA的條款,由於非私募相關的稀釋股發行,自2022年12月27日起,B系列認股權證
增加至
於2023年12月12日,本公司與其中一家SPA機構投資者訂立協議,據此(I)本公司延長其
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,B系列認股權證確認的公允價值淨收益為
配售 代理權證
關於定向增發,該公司發行了
F-25 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,為資產管理確認的公允價值淨收益為
注: 10.重要客户
承運人
代表
保險承運人 | 十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | ||||||
優先健康 | % | % | ||||||
藍十字藍盾 | % | % |
沒有
其他單一保險公司所佔比例超過
注: 11.股權
優先股 股票
公司已獲授權發行 $的股票 面值優先股。董事會明確 有權將任何或全部優先股分成系列,並在公司章程細則確立的某些準則範圍內,確定和確定由此確定的每個系列股份的相對權利和優先股。
2022年1月,本公司發佈了 定向增發其新指定的B系列可轉換優先股股份以籌集資金。B系列可轉換優先股沒有投票權,最初每股可轉換為 公司普通股的股份。B系列可轉換優先股的持有者無權獲得任何股息,但普通股支付的股息除外。如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤,則持有人有權從本公司的資產(不論是資本或盈餘)中收取與優先股完全轉換為普通股時普通股持有人所收取的相同金額(就該等目的而言,無須理會本協議所述的任何轉換限制),該等金額將與所有普通股持有人按比例支付。
在2022年8月期間,所有 B系列可轉換優先股被第三方轉換為 普通股,截至2023年12月31日和2022年沒有流通股。
F-26 |
普通股 股票
公司已獲授權發行 普通股股份,$ 票面價值。每一股已發行和未發行的普通股應使其持有人有權全面參加所有股東大會,就股東有權投票的每一事項投一票,並按比例分享就普通股宣佈和支付的所有股息和其他分派,以及在清算或解散時的公司淨資產。
2022年1月,本公司發佈了 以募集資金為目的,通過私募發行普通股。參見 註釋9— 認股權證負債公司收到的收益。
2022年1月,本公司發佈了 根據Medigap收購的普通股。
2022年1月,根據與A系列權證持有人的協議,
2022年3月,公司發佈了 公司的普通股股份由於歸屬 根據員工協議 授予股票。
2022年5月和6月,
2022年7月,
2022年12月,公司發佈了 公司的普通股股份由於歸屬 根據幾個員工協議 進行股票獎勵。
F-27 |
2022年12月,在與B系列權證持有人達成協議後,
2023年1月,公司發佈了
2023年2月23日,根據公司董事會的授權,公司實施了
2023年2月,關聯方YES americana將$
2023年3月,公司發佈了 本公司普通股股份連同私募-2023年,定義為 ,並在下文進一步討論。
在2023年第二季度,公司從其普通股中發行了, 股份代替提供的服務, 用於結算盈利負債的股份, 根據代理人通過 公司子公司的一個基於股權的補償計劃賺取的已歸屬限制性股票獎勵而獲得的股份。
2023年第三季度,公司發行了普通股, 已行使搜查令。 股份以結算盈利負債, 股份代替提供的服務, 向員工提供的股份,用於既得股票獎勵,以及 B系列
2023年第四季度,公司發行了普通股,
截至2023年12月31日和2022年12月31日,有 和 普通股, 分別。
認股權證
系列 A認股權證
在公司首次公開招股的同時,公司發行了
2023年11月,A系列認股權證持有人投票通過了對發行認股權證所依據的A系列認股權證協議的修正案,並將行使價格從所述的$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
F-28 |
C系列和D系列認股權證
於2022年1月,由於私募及收購美迪格,本公司收到納斯達克發出的虧損通知
,指出違反上市規則第5365(A)條。作為其補救計劃的一部分,本公司於2022年3月與2022年1月發行的普通股持有人簽訂了交換協議
。根據交易所協議,本公司發行
C系列和D系列權證是根據權證協議條款分類的股權,該條款允許持有者以固定金額獲得固定數量的股票。認股權證是獨立的股權證券,可在未經本公司同意或知情的情況下轉讓。認股權證將於各自發行日期的五週年時到期,並可按每股
行使價相等於美元行使。
在2022年5月和6月,
2022年7月,
E系列、F&G認股權證和
擱置股份
於2023年3月13日,本公司與一名機構買家訂立證券購買協議(“SPA-2023”),以買賣:(I)
普通權證(F系列)的行權價為$
PA認股權證的行使價為$
F-29 |
私募-2023截止日期為2023年3月16日。EF Hutton是Benchmark Investments,LLC(“配售代理”)的一個部門,擔任唯一的配售代理,並有權獲得
毛收入
和本公司從私募--2023年大約是$
公司認定E系列權證、F系列權證和PA權證具有股權性質,因為根據權證協議的規定,持有者可以以固定金額獲得固定數量的股份。值偏移到$
2023年12月12日,本公司訂立
行使F系列認股權證與機構投資者認購普通股的若干誘因要約(
“F系列誘因協議”),據此,(I)本公司同意將F系列認股權證的行使價下調至$
此外,根據F系列誘因協議,本公司根據經修訂為購買的1933年證券法第4(A)(2)節發行新的G系列未登記普通股認購權證(“G系列認股權證”)。
截至2023年12月31日:
● | E系列:根據在整個財政年度進行的演練,沒有E系列認股權證未結清 | 行使認股權證 公司普通股,淨額為$|
● | 系列F:有餘地不是根據F系列誘因協議,F系列認股權證尚未發行。 | |
● | 系列G:有餘地 | |
● | 擱置股份:仍然存在 | 未發行的已發行擱置股份。
2023年12月31日之後,在2024年第一季度,應機構投資者的要求,本公司將
優先股轉為普通股,從而發行 普通股的 ,導致剩餘 已發行的擱置股份。在2024年第二季度,機構投資者要求公司將剩餘的 將擱置股份轉換為 普通股。本公司尚未就此要求發行任何股份,但確實打算在2024年第二季度的剩餘 期間發行。於該等股份發行後,將不再有剩餘的已發行擱置股份。
股權激勵計劃
2019年股權激勵計劃。於截至2019年12月31日止年度,本公司採納信實環球集團2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”),向員工、董事、顧問、 及服務供應商授予各種形式的股權獎勵。獎勵包括但不限於限制性股票、限制性股票單位、績效股票和股票 期權。總計 根據2019年計劃,普通股被保留供發行。截至2023年12月31日,在考慮了持有的2019年計劃股票的未償還期權後,仍沒有額外的能力用於進一步獎勵。截至同一日期,共有 加權平均行使價為美元的未行使期權 加權平均剩餘合同期限 年。本公司根據其2019年計劃或2023年計劃(定義見下文)從其股份中發行新普通股用於任何期權行使。
F-30 |
2023年股權激勵計劃. 2023年8月10日,公司通過了信實全球 集團公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》,與2019年計劃一起,簡稱《計劃》)。《2023年計劃》的目的是為公司及其子公司提供吸引和留住關鍵人員的途徑,並使公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問能夠 收購併維持公司的股權,或獲得激勵性薪酬,從而加強他們對公司及其子公司福利的承諾,並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。《2023年計劃》規定了各種基於股票的激勵獎勵,包括激勵性和非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”),以及其他基於股權或現金的獎勵。2023年8月10日生效,2033年8月10日終止,除非薪酬委員會提前終止 。總計 普通股股票是根據2023年計劃預留髮行的,截至2023年12月31日,沒有授予新的期權,仍然 可發行的股票。
計劃的管理 。這些計劃由董事會的薪酬委員會管理。薪酬委員會被授權 從符合條件的員工、董事和服務提供商中選擇將被授予股票和期權的個人 ,並確定要接受的股票數量以及期權的條款和條件。薪酬委員會還被授權規定、修改和撤銷與計劃下授予的期權有關的條款。一般而言,對本計劃的任何條款或根據本協議授予的任何股份和期權的解釋和解釋 由補償委員會酌情決定。
股票 期權:該計劃規定,期權可能是也可能不是《國税法》第422節所指的獎勵股票期權(ISO)。只有公司員工有資格獲得ISO,而員工、非僱員董事、顧問、 和服務提供商有資格獲得非ISO的選項,即“非法定股票期權。”賠償委員會因採納計劃而授予的期權 為非法定股票期權。
授予的每個期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值進行估計, 以更容易確定的為準。布萊克-斯科爾斯期權定價模型考慮了截至授予日期權的行權價格和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息和期權期限的無風險利率。
選項 | 每股加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同年限(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
在2022年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | - | |||||||||||||||
沒收或過期 | - | |||||||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ |
選項 | 每股加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同年限(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | - | |||||||||||||||
沒收或過期 | $ | - | ||||||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
在2022年12月31日未償還 | $ |
F-31 |
選項 | 每股加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同年限(年) | ||||||||||
截至2022年12月31日未歸屬 | $ | |||||||||||
授與 | - | |||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
沒收或過期 | - | |||||||||||
截至2023年12月31日未歸屬 | $ |
選項 | 每股加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同年限(年) | ||||||||||
截至2021年12月31日未歸屬 | $ | |||||||||||
授與 | - | |||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
沒收或過期 | - | |||||||||||
截至2022年12月31日未歸屬 | $ |
截至2023年及2022年12月31日止年度,董事會未批准根據該計劃發行的任何購股權。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,沒有發生導致期權沒收的員工離職事件, .
截至2023年12月31日 ,本公司確定已授出且尚未行使的購股權的總公允價值為美元,
。期權將在未來至2024年2月期間攤銷 。於截至2023年12月31日止年度內,本公司確認 與授予員工、董事和顧問的股票期權有關的薪酬支出 。截至2023年12月31日,未確認的薪酬支出 總計$ 將在截至2024年2月的歸屬期或必要服務期內以直線方式確認。
內在價值以股票在2023年12月31日的市值和行權價格之間的差額計算。截至2023年12月31日的市場價值為$ 以2023年12月31日的收盤價計算。
截至2022年12月31日,本公司確定已授予和未償還的期權的公允價值總額為$與授予員工、董事和顧問的股票期權相關的薪酬支出 。截至2022年12月31日,未確認的補償費用總計為美元將在截至2024年2月的歸屬期或必要服務期內以直線方式確認。
。 這些期權將在未來時間段內攤銷,直至2024年2月。於截至2022年12月31日止年度內,本公司確認
內在價值以股票在2022年12月31日的市值和行權價格之間的差額計算。截至2022年12月31日的市場價值為$ 以2022年12月31日的收盤價計算。
F-32 |
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日每個股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型 要求公司對未來股價波動、接受者行權行為和股息收益率做出預測性假設。本公司使用期權預期期限內的歷史波動率來估計未來股價波動率。 期權的預期期限是通過取歸屬日期和到期日之間的中間點來計算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用了以下假設,不考慮反向拆分:
年 結束 2023年12月31日 |
年 結束 2022年12月31日 |
|||||||
行權 價格 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
預期的 期限 | 至 年份 | 至 年份 | ||||||
無風險利率 | % - | % | % - | % | ||||
預計波動率 | % - |
% | % - | % | ||||
預期股息為 |
股票 獎勵
該計劃規定了各種形式的股票獎勵。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,某些董事、高管和員工獲得了立即授予的股權獎勵。分別,
根據本公司與一名高管於2022年4月達成並於2022年10月進一步修訂的協議,該高管被授予
根據本公司與一名高管於2022年12月28日生效的授予協議,該高管被授予
在整個僱傭期間,每年每月授予公司普通股的股份。截至2023年12月及2022年12月止年度的授權額分別為 和$ 並記為補償費用,在合併業務報表的薪金和工資賬户中列報。 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度, 和 根據協議,已經發行了股票。
根據公司其中一家子公司基於股權的佣金補償計劃,該計劃為下線代理商提供在完成商定的服務要求時賺取和獲得限制性股票獎勵的能力,公司每年
具有長達12個月的歸屬或其他限制的限制性股票獎勵。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度, 和
股票是根據該計劃發行的,佣金股權獎勵費用為$
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股權薪酬總額約為$ 和$ ,分別為 。
適用於普通股股東的基本每股普通股收益(“EPS”)的計算方法為:適用於普通股股東的收益除以已發行普通股的加權平均數量。
F-33 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
持續經營收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
當作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
(損失)持續經營收入,分子,基本 | ( | ) | ||||||
來自持續經營業務的(損失)收入,分子,攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
加權平均普通股,基本 | ||||||||
加權平均歸屬股票獎勵的影響 | ||||||||
稀釋加權平均流通股 | ||||||||
來自持續經營業務之每股普通股基本(虧損)收入虧損: | $ | ( | ) | $ | ||||
來自持續經營業務之每股普通股攤薄(虧損)收入: | $ | ( | ) | $ |
2023 | 2022 | |||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
受已發行普通股期權約束的股票 | ||||||||
受尚未行使的A系列認股權證影響的股份 | ||||||||
受尚未行使的B系列認股權證和PAW限制的股份 |
| |||||||
受尚未行使的G系列認股權證和PA認股權證所限的股份 | ||||||||
受未歸屬股票獎勵限制的股份 |
注: 13.租契
運營 租約
ASU 2016—02要求在經營報表中確認單一租賃成本,計算方式使得租賃成本在租賃期內分配 ,通常採用直線法。該準則要求承租人於租賃開始時記錄使用權資產及相應 租賃負債,初步按租賃付款的現值計量。本公司的租賃 包括建築物和辦公空間的經營租賃。
根據
ASU 2016—02,使用權資產在相關租賃的有效期內攤銷。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的租賃費用為美元
根據這些經營租賃,未來 最低租賃付款額包括以下內容:
截至十二月三十一日止的年度: | 經營租賃 義務 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
未貼現的經營租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債現值 | $ |
F-34 |
注: 14.承付款和或有事項
法律上的或有事項
公司在正常業務過程中面臨各種法律程序和索賠,無論是斷言的還是非斷言的。
雖然這些索賠的結果無法確切預測,但管理層不相信這些事項的結果
會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響,因此,$
收益負債
公司已確認了業務合併協議中包含的或有對價條款所產生的幾項收益負債。盈利對價通常由被收購方在達到或超過預先商定的盈利目標時賺取。
以下 概述了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日各自年度的收益負債餘額變化:
福特曼 | 蒙大拿州 | 阿特魯伊斯 | 庫什 | 巴拉 | 總計 | |||||||||||||||||||
2022年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
估計和公允價值調整 |
( | ) | ||||||||||||||||||||||
應付普通股 |
( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
重新歸類為應付貸款、關聯方* |
( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
福特曼 | 蒙大拿州 | 阿特魯伊斯 | 庫什 | 巴拉 | 總計 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
企業合併 | ||||||||||||||||||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
估計和公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2022年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
* |
F-35 |
注: 15.所得税
實際所得税税率與按聯邦法定税率計算的税率之間的差異如下:
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
聯邦税率 | % | % | ||||||
聯邦州網 | % | - | % | |||||
認股權證承擔公允價值的不應課税變動 | % | - | % | |||||
商譽減值 | % | % | ||||||
匯率變化 | - | % | - | % | ||||
其他 | % | % | ||||||
估值免税額 | - | % | % | |||||
有效所得税率 | % | % |
公司沒有任何重大的不確定税務狀況。公司的政策是將與未確認福利相關的應計利息和罰款 確認為組成所得税費用(福利)。截至2023年及2022年12月31日,本公司並無確認任何利息或罰款, 亦無任何應計利息或罰款。
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
遞延税項資產(負債) | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
基於股權的薪酬 | ||||||||
商譽 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產 | ||||||||
固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
公司大約有$
公司大約有$
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,估值免税額增加了$
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的納税期限開放供審查。
注 16. 關聯方交易
本公司與信實環球控股有限公司(“信實控股”)訂立貸款協議,信實控股為共同控制下的關聯方。這筆貸款沒有期限,也沒有利息。當公司有業務現金流時,將進行償還。各種貸款的收益被用來為收購USBA、EBS、CCS、SWMT Acquisition、Fortman、Altruis和UIS提供資金。截至2023年12月31日和2022年,信實控股的關聯方貸款應付餘額為$
F-36 |
該公司承擔了#美元的債務。
2022年9月13日,本公司向本公司首席執行官實益擁有的關聯方實體YES americana Group,LLC(“americana”)發行了本金為$的期票。
根據本公司與Barra&Associates,LLC(由本公司一名高級副總裁實益擁有的關聯方實體)於2022年4月26日訂立的資產購買協議的第一修正案,本公司同意支付延期購買價款(“DPP”)
$
本公司與Fortman Insurance Services,LLC,Fortman Insurance Agency,LLC,Jonathan Fortman及Zachary Fortman(統稱為“雙方”)
於2019年5月1日或前後訂立購買協議(“購買協議”),據此本公司購買購買協議內所述的業務及若干資產,以及於2023年5月18日或前後對購買協議的若干第二修訂(“第二修訂”)。2024年1月11日,雙方簽訂了購買協議的第三項修正案(“第三修正案”),根據該修正案,雙方商定剩餘總收益為#美元。
注: 17.後續事件
於2024年2月15日,
本公司與EF Hutton LLC(“代理商”)訂立市場發行銷售協議(“ATM協議”),根據該協議,本公司可不時透過代理商要約及出售其普通股股份(“股份”),
總髮行價最高可達$
F-37 |
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
本年度報告以表格10-K的形式存檔或提供以下證物。
附件 編號: | 描述 | |
3.1 | 2023年11月27日提交的修訂和重新編寫的文章(通過引用附件3.1併入公司於2023年11月30日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中) | |
3.2 | 媒體網絡公司(現為Reliance Global Group,Inc.)(參考本公司於2020年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(檔案號333-249381)的註冊説明書附件3.2)。 | |
4.1 | C系列認股權證表格(通過參考2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件第001-40020號)的附件4.1併入本文)。 | |
4.2 | D系列認股權證表格(本文參考2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件第001-40020號)的附件4.2併入本文)。 | |
4.3 | G系列普通股購買認股權證,日期為2023年12月12日,由Reliance Global Group,Inc.和停戰資本主基金有限公司(通過引用2023年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文)。 | |
4.4* | 股本説明。 | |
4.5 | 高級契約表格(參照本公司於2023年10月27日提交的S-3表格(檔案編號333-275190)註冊説明書附件4.3註冊成立)。 | |
4.6 | 附屬契約表格(參照本公司於2023年10月27日提交的S-3表格(檔案號333-275190)註冊説明書附件4.5而成立)。 | |
10.2 | 信實環球控股有限公司與Ezra Beyman於2020年6月3日生效的不可撤銷轉讓及收購協議(引用本公司於2020年10月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.3(文件第333-249381號))。 | |
10.3 | Coverage Consulters UnLimited,Inc.與Commercial Coverage Solutions,LLC之間的租約,日期為2020年8月17日(通過引用本公司於2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(修訂號3)的附件10.4(文件編號333-249381))。 | |
10.4 | 蒙大拿州西南保險中心有限責任公司與Oak Street Funding LLC於2019年4月3日簽訂的主信貸協議(通過引用本公司於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(修訂號1)附件10.1(第333-249381號文件))。 |
52 |
10.5† | 信實環球集團股份有限公司2019年股權激勵計劃(通過引用公司於2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(修訂3號)(文件編號333-249381)的註冊説明書附件10.5納入)。 | |
10.6 | Nure Inc.與Reliance Global Group,Inc.於2020年10月8日簽訂的證券購買協議的第1號修正案(通過引用本公司於2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(修正案第3號)的附件10.6(第333-249381號文件))。 | |
10.7 | 信實環球集團公司與VStock Transfer,LLC簽訂的認股權證代理協議書(於2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(修訂號3)附件10.7(第333-249381號文件))。 | |
10.8 | 庫什福利解決方案公司、J.P.庫什及其聯營公司和約書亞·庫什內特公司於2021年5月12日簽署的購買協議(本文引用了該公司於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第99.1號附件(美國證券交易委員會文件第001-40020號))。 | |
10.9 | 信實環球集團有限公司與簽名頁上註明日期為2021年12月22日的投資者之間的證券購買協議表(本文引用了本公司於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1(美國證券交易委員會文件第001-40020號))。 | |
10.10 | 2021年註冊權協議表格(本文參考公司於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-40020號)的附件10.2併入本文)。 | |
10.11 | B系列認股權證表格(本文參考公司於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-40020號)的附件10.3併入本文)。 | |
10.12 | B系列可轉換優先股指定證書表格(本文參考公司於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(美國證券交易委員會第001-40020號文件)的附件10.4併入本文)。 | |
10.13 | 信實環球集團有限公司與美迪加普醫療保險有限責任公司及其唯一成員公司於2021年12月21日簽訂了資產購買協議(本文引用了公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.1號附件(美國證券交易委員會文件第001-40020號))。 | |
10.14 | 信實全球集團有限公司與簽署日期為2022年3月23日的協議的各方簽訂的投資者交換協議的格式(本文引用了該公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1(美國證券交易委員會文件第001-40020號))。 | |
10.15 | 信實全球集團有限公司與簽署日期為2022年3月23日的協議的各方簽訂的Medigap交換協議的格式(本文引用了該公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2(美國證券交易委員會文件第001-40020號))。 | |
10.16 | RELI Exchange,LLC和Barra&Associates之間的資產購買協議,日期為2022年4月26日(通過參考註冊人於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併(文件號001-40020))。 | |
10.17 | Medigap Healthcare Insurance Agency,LLC和Oak Street Funding LLC之間於2022年4月26日達成的擔保協議(根據註冊人於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2合併(檔案號001-40020)) | |
10.18† | Reliance Global Group,Inc.與Grant Barra於2022年4月26日簽訂的僱傭協議,註冊人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.3(文件號001-40020)10.3 | |
10.19 | 信實全球集團有限公司於2022年9月13日向YES americana Group LLC發行的本票(本文引用了2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件4.1(美國證券交易委員會文件第001-40020號))。 | |
10.20 | 信實全球集團公司和YES americana Group,LLC之間日期為2023年2月7日的期票的第1號修正案(本文引用了公司於2023年2月13日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.1號附件(美國證券交易委員會文件第001-40020號))。 |
53 |
10.21† | 由Reliance Global Group,Inc.和Joel Markovits之間發出的、日期為2022年12月28日的促銷信(本文引用了該公司於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(美國證券交易委員會文件第001-40020號))。 | |
10.22# | 信實全球集團公司與投資者於2023年3月13日簽訂的證券購買協議(本文引用了該公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件10.1(美國證券交易委員會文件第001-40020號))。 | |
10.23 | 認股權證表格(本文參考公司於2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2(美國證券交易委員會第001-40020號文件))。 | |
10.24 | 預籌資權證表格(本文參考公司於2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(美國證券交易委員會第001-40020號文件)的附件10.3併入)。 | |
10.25 | 配售代理認股權證(本文參考公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會文件第001-40020號)的第10.4號附件而併入)。 | |
10.26 | 註冊權協議表格(本文參考公司於2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.5(美國證券交易委員會第001-40020號文件))。 | |
10.27 | 對購買協議的第二次修訂,日期為2023年5月18日,由Reliance Global Group,Inc.,Fortman Insurance Services,LLC,Fortman Insurance Agency,LLC,Jonathan Fortman和Zachary Fortman之間簽署(通過參考2023年5月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.28 | 由註冊人、Medigap Healthcare Insurance Agency,LLC,Pagidem,LLC f/k/a Medigap Healthcare Insurance Company,LLC,Joseph J.Bilotti,III,Kyle Perrin,Zachary Lewis,T65 Health Insurance Solutions,Inc.f/k/a T65 Health Solutions,Inc.,Inc.f/k/a T65 Health Solutions,Inc.和Seniors First Life,LLC(通過參考2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成),日期為2023年6月30日。 | |
10.29 | 對購買協議的第二次修訂,日期為2023年5月18日,由信實全球集團公司、福特曼保險服務公司、福特曼保險代理公司、有限責任公司、喬納森·福特曼和扎克里·福特曼共同簽署(合併通過參考公司於2023年9月8日提交的S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.27(文件編號333-271110))。 | |
10.30 | 由註冊人、Medigap Healthcare Insurance Agency,LLC,Pagidem,LLC f/k/a Medigap Healthcare Insurance Company,LLC,Joseph J.Bilotti,III,Kyle Perrin,Zachary Lewis,T65 Health Insurance Solutions,Inc.f/k/a T65 Health Solutions,Inc.,Inc.f/k/a T65 Health Solutions,Inc.和Seniors First Life,LLC(通過參考2023年9月8日提交的公司註冊表S-1(文件編號333-271110)第1號修正案第10.28號合併而成)。 | |
10.31 | 購買協議的第1號修正案,日期為2023年9月29日,由信實全球集團公司、蒙大拿州西南保險中心有限責任公司、蒙大拿州西南金融中心公司和朱莉·A·布洛基(通過引用2023年10月4日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)簽署。 | |
10.32 | 2023年12月12日,Reliance Global Group,Inc.和Armistice Capital Master Fund Ltd.Block key之間提出的延長現有認股權證的誘因要約(通過參考2023年12月13日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。 | |
10.33 | 行使F系列認股權證的誘因要約,由Reliance Global Group,Inc.和停戰資本主基金有限公司(通過引用2023年12月13日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2併入),於2023年12月12日由信實全球集團公司和停戰資本主基金有限公司之間認購普通股。 | |
10.34 | Reliance Global Group,Inc.和Hudson Bay Master Fund Ltd.之間的普通股和修訂權證的交換要約,日期為2023年12月12日(通過參考2023年12月13日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3併入)。 | |
10.35 | 2024年1月11日,Reliance Global Group,Inc.簽署的《購買協議》第三次修訂案,Fortman Insurance Services,LLC、Fortman Insurance Agency,LLC、Jonathan Fortman和Zachary Fortman(通過引用本公司於2024年1月11日提交的表格8—K當前報告的附件10.1合併)。 | |
10.36† | 公司和Ezra Beyman之間的高管僱傭協議,日期為2024年1月25日(通過引用公司於2024年1月31日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入)。 | |
10.37 | 在2024年2月15日由註冊人和EF Hutton LLC簽署的市場發行銷售協議(通過引用本公司於2024年2月16日提交的表格8—K當前報告的附件10.1合併)。 | |
14.1 | 道德準則(通過引用本公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的表格10—K中的附件14.1)。 | |
21.1 | 子公司列表(通過引用公司於2022年3月31日向SEC提交的10—K表格年度報告的附件)。 | |
23.1* | 瑪澤美國有限責任公司同意。 | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證首席執行官 | |
31.2* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證首席財務官 | |
32.1** | 第1350條首席執行官和首席財務官的認證 | |
101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 在此提交 |
** | 隨函提供 |
† | 包括管理合同以及薪酬計劃和安排 |
# | 根據S-K條例第601(A)(5)項,某些附表和證物已被省略。應美國證券交易委員會或其工作人員的要求,公司將向其提供遺漏的時間表和證物的補充副本。 |
54 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2024年4月4日正式授權下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。
信實 全球集團公司 | ||
發信人: | /S/ 埃茲拉·貝曼 | |
以斯拉 比曼 | ||
首席執行官兼董事會主席 |
授權書
簽署如下的每一人在此任命Ezra Beyman和Joel Markovits為事實受權人,並具有充分的替代權力,以註冊人的名義和代表註冊人以及每一人以下述身份對錶格10-K的年度報告籤立一項或多項修正案,根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份和日期簽署。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/ 埃茲拉·貝曼 | 首席執行官兼執行主席兼董事 | 2024年4月4日 | ||
以斯拉 比曼 | (首席執行官 ) | |||
/s/ 喬爾·馬科維奇 | 首席財務官 | 2024年4月4日 | ||
Joel 馬爾科維奇 | (首席財務會計官 ) | |||
/s/ 斯科特·科曼 | 董事 | 2024年4月4日 | ||
斯科特 科曼 | ||||
/s/ 謝爾登·布里克曼 | 董事 | 2024年4月4日 | ||
Sheldon 布里克曼 | ||||
/s/ 本·弗魯茨威格 | 董事 | 2024年4月4日 | ||
Ben 弗魯赫茨魏格 | ||||
/s/ 亞歷克斯·布盧門弗魯赫特 | 董事 | 2024年4月4日 | ||
Alex 布盧門弗魯赫特 |
55 |