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根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-270605
招股説明書補充文件
（截至 2023 年 3 月 16 日的招股説明書）
[MISSING IMAGE: lg_amphenol-pn.jpg]
安費諾公司
4.5億美元2027年到期的 5.050% 優先票據
4.5億美元2029年到期的 5.050% 優先票據
600,000,000 美元 5.250% 2034年到期的優先票據
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我們將發行2027年到期的5.050％優先票據（“2027年票據”）的本金總額為4.5億美元，2029年到期的5.050％優先票據（“2029年票據”）的本金總額以及2034年到期的5.250％優先票據（“2034年票據”）的本金總額為6億美元，以及2027年票據和2029年票據，“筆記”）。從2024年10月5日開始，我們將每半年在每年的4月5日和10月5日支付2027票據的利息，我們將從2024年10月5日開始，每半年在每年的4月5日和10月5日支付2029票據的利息，我們將從2024年10月5日開始，每半年在每年的4月5日和10月5日支付2034票據的利息。
每個系列的票據將是我們的無抵押優先債務，並將與不時未償還的所有其他無抵押優先債務在償還權中排名平等。
2024年1月30日，我們與卡萊爾公司公司（“卡萊爾公司”）簽訂了最終股票購買協議（“股票購買協議”），同意收購卡萊爾的卡萊爾互聯科技（“CIT”）業務，但須進行常規的收盤後調整（“CIT收購”）。我們打算將本次發行的淨收益與手頭現金和其他債務融資相結合，用於支付CIT收購的現金對價，支付與CIT收購相關的費用和開支，如果本次發行的淨收益未用於此類目的，則用於一般公司用途。本次發行不以完成CIT收購為條件，如果CIT收購完成，將在本次發行結束後進行。
我們可能會不時按本招股説明書補充文件中 “票據描述——可選兑換” 中所述的適用贖回價格兑換部分或全部票據。
此外，如果 (i) 個人所得税收購在 (x) 2025年1月30日（“外部日期”）當天或之前未完成，或 (y) 股票購買協議各方可能同意延長股票購買協議中外部日期的任何較晚日期之後的五個工作日，則每個系列票據都將受到 “特殊強制性兑換” 的約束特殊強制贖回結束日期”），或（ii）我們通知契約下的受託人，我們不會要求完成CIT收購。我們將每個此類事件稱為 “特殊的強制性兑換活動”。如果發生特殊的強制性贖回事件，我們將被要求以 “特殊強制性贖回價格” 贖回每個系列的未償還票據，該價格等於其本金的101％，外加從首次發行之日起或最近支付或規定利息的日期（以較晚者為準）起至但不包括特別強制性贖回日（但不包括在內）的應計和未付利息。請參閲 “票據説明——特殊強制兑換”。本次票據發行的收益不會存入托管賬户，您也不會獲得此類收益的擔保權益。
除非我們之前曾兑換過票據，否則如果發生控制權變更回購事件（定義見此處），我們將被要求提出以相當於票據本金101％的現金價格回購票據，外加截至本招股説明書補充文件中 “票據描述——控制權變更” 所述的回購之日的任何應計和未付利息。
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第5頁以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的風險因素，每份報告均以引用方式納入此處，以討論在投資票據之前應仔細考慮的某些風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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公開價格 (1)
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承保折****r}
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向我們收益
（費用前）
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Per note
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總計
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Per note
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總計
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Per note
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總計
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2027 年筆記
​ ​ ​ ​ 99.887% ​ ​ ​ ​ $ 449,491,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.400% ​ ​ ​ ​ $ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.487% ​ ​ ​ ​ $ 447,691,500 ​ ​
2029 筆記
​ ​ ​ ​ 99.900% ​ ​ ​ ​ $ 449,550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.300% ​ ​ ​ ​ $ 446,850,000 ​ ​
2034 筆記
​ ​ ​ ​ 99.900% ​ ​ ​ ​ $ 599,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.250% ​ ​ ​ ​ $ 595,500,000 ​ ​
合併總計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,498,441,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,490,041,500 ​ ​
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(1)
如果在該日期之後結算，則加上自2024年4月5日起的應計利息（如果有）。
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每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。
票據只能在2024年4月5日左右，即票據定價之日之後的第三個工作日，即票據定價之日之後的第三個工作日，通過存託信託公司為其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV和興業銀行匿名銀行的賬户準備以賬面記賬形式交付”）。應提醒您，票據的交易可能會受到T+3結算的影響。請參閲 “承保”。
聯合辦書經理
​ 美銀證券 ​ ​
花旗集團
​ ​
摩根大通
​ ​
道明證券
​
​
巴克萊
​ ​
滙豐銀行
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瑞穗
​
聯合經理
​
法國巴黎銀行
​ ​
德國商業銀行
​ ​
高盛
& Co.有限責任公司
​ ​
ING
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Loop Capital
市場
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西伯特·威廉姆斯
Shank
​
​
渣打銀行
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US Bancorp
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本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月2日。
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本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費書面招股説明書均包含並納入您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果您收到任何不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。
您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
我們不是，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售票據的要約。
目錄
招股説明書補充文件
​ ​ ​
頁面
​
關於本招股説明書補充文件
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
商標
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
通過引用納入某些信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
筆記的描述
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
重大美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
ERISA 的某些注意事項
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
頁面
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
通過引用納入某些信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
我們的公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
優先債務證券的描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
環球證券
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
s-i
目錄
 
關於本招股説明書補充文件
本招股説明書補充了隨附的招股説明書。隨附的招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用 “貨架” 註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行發行和出售附帶招股説明書中描述的優先債務證券，包括票據。
隨附的招股説明書向您概述了優先債務證券，本招股説明書補充文件包含有關本次票據發行條款的具體信息。本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將修改或取代隨附的招股説明書中的該信息。
在做出投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些信息” 部分中提及的文件中的其他信息。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “我們”、“我們的”、“Amphenol”、“APH” 和 “公司” 均指安費諾公司及其合併子公司（如適用），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的附註除外，此類條款的引用僅指Amphenol Corporation及其合併子公司（如適用）苯酚公司，不包括安費諾公司的子公司。除非我們另有説明，否則當我們在本招股説明書補充文件中提及的 “票據” 時，我們指的是本招股説明書補充文件所提供的票據。
前瞻性陳述
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們的管理層使用當前可用信息對未來事件或情況的假設和信念，因此，它們受到風險和不確定性的影響。前瞻性聲明涉及安費諾公司預計或認為未來可能或將要發生的事件或發展。這些前瞻性陳述涉及公司的預期業務和財務業績以及財務狀況等，可能包含諸如：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“展望未來”、“可能”、“持續”、“樂觀”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“預測”、“打算”、“展望未來”、“可能”、“潛力”、“預測”、“預測”，“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 以及其他具有類似含義的詞語和術語。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如有關預期收益、收入、增長、流動性、有效税率、利率或其他問題的陳述。儘管公司認為所有前瞻性陳述中反映的預期均基於合理的假設，但預期可能無法實現或可能存在實質性偏差。提醒讀者和投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。有些風險和不確定性可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異。對其中一些不確定性和其他風險的描述載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（以引用方式納入）以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，包括但不限於我們的10-Q表季度報告和8-K表最新報告。這些文件中可能未提及其他風險和不確定性，我們目前預計不會產生不利影響
 
S-1
目錄
 
關於我們的業務或者我們在發佈截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告時無法預測或確定的信息。我們的前瞻性陳述還可能受到我們開展業務的任何司法管轄區未來可能出現的税收、監管和其他法律變化的影響。
除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
 
S-2
目錄
 
商標
我們擁有或有權在業務運營中使用各種商標、徽標和服務標誌。本招股説明書補充文件還可能包括其他公司的商標、標識、服務標誌和商品名稱，據我們所知，這些公司是其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、標識、服務標誌或商品名稱無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的某些商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有™ 或® 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。
通過引用納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代本招股説明書補充文件和下面列出的文件中的信息。我們特此 “以引用方式納入” 以下已經或將要向美國證券交易委員會提交的文件：
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截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表年度報告（於 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交）；
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•
我們當前的 8-K 表報告，於 2024 年 3 月 22 日提交；以及
​
•
在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，直到本次發行中所有票據出售為止。
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但是，我們不納入任何被視為已根據美國證券交易委員會規則提供而不是提交的文件或信息。
您可以通過以下地址和號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：
投資者關係
安費諾公司
霍爾大道 358 號
康涅狄格州沃靈福德 06492
電話號碼：(203) 265-8900
 
S-3
目錄
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的信息，尤其是投資本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的票據的風險，以及 “第1A項” 標題下描述的風險。風險因素” 包含在我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入此處，在您決定投資票據之前，我們的財務報表和這些報表附註以引用方式納入此處。另請參閲隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。
我們的公司
我們是世界上最大的電氣、電子和光纖連接器及互連繫統、天線、傳感器和基於傳感器的產品以及同軸和高速特種電纜的設計者、製造商和營銷商之一。根據行業分析師最近的報告，我們估計，2023年互連和傳感器相關產品的全球銷售額約為2350億美元。
該公司的某些前身業務成立於1932年，公司於1986年根據特拉華州法律註冊成立。我們的A類普通股於1991年開始在紐約證券交易所交易。
我們將業務分為三個可報告的業務領域：（i）惡劣環境解決方案，（ii）通信解決方案和（iii）互連和傳感器系統。這種調整強化了我們的創業文化和每個業務部門總經理的明確問責制，同時增強了我們未來業務的可擴展性。我們有三位分部經理領導我們各自的可申報業務板塊，每位經理都直接向我們的首席執行官報告。
我們每個應報告的業務部門的描述如下：
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惡劣環境解決方案 — 惡劣環境解決方案部門設計、製造和銷售各種堅固耐用的互連產品，包括連接器和互連繫統、印刷電路和印刷電路組件以及其他產品。
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通信解決方案 — 通信解決方案部門設計、製造和銷售各種連接器和互連繫統，包括高速、射頻、電源、光纖和其他產品以及天線。
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互連和傳感器系統 — 互連和傳感器系統部門設計、製造和銷售各種傳感器、基於傳感器的系統、連接器和增值互連繫統。
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我們的總體戰略是在全球範圍內為客户提供全面的設計能力、廣泛的產品選擇以及高水平的質量和服務，同時維持持續的生產率提高和成本控制計劃。我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州沃靈福德霍爾大道358號，06492，我們的主要電話號碼是（203）265-8900。我們的網站位於 http://www.amphenol.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。
最近的事態發展
企業所得税收購
2024 年 1 月 30 日，我們簽訂了與 CIT 收購相關的股票購買協議。CIT收購預計將於2024年第二季度末完成，並需獲得某些監管部門的批准和其他慣例成交條件。我們預計將通過手頭現金和債務融資相結合的方式為CIT收購融資，其中可能包括現有信貸額度和/或美國商業票據計劃下的借款和/或此 的收益
 
S-4
目錄
 
優惠。CIT 總部位於佛羅裏達州聖奧古斯丁，是全球領先的惡劣環境互連解決方案供應商，主要面向商業航空航天、國防和工業終端市場。CIT 的產品範圍廣泛，包括電線電纜、電纜組件、觸點、連接器和傳感器，我們認為，這些產品與我們現有的互連和傳感器解決方案高度互補。如果CIT收購完成，我們預計將在惡劣環境解決方案板塊中報告CIT業務。
本次發行不以CIT收購的完成為條件，CIT收購如果完成，將在本次發行結束後進行。但是，如果 (i) CIT收購未在（x）2025年1月30日（“外部日期”）或之前完成，或（y）股票購買協議各方可能同意延長股票購買協議中的外部日期（“特別強制贖回截止日期”）之後的五個工作日（“特別強制贖回截止日期”），則每個系列票據都將受到 “特殊強制性贖回” 的約束日期”），或（ii）我們通知契約下的受託人，我們不會尋求完成CIT收購。我們將每個此類事件稱為 “特殊的強制性兑換活動”。如果發生特殊的強制性贖回事件，我們將被要求以 “特殊強制性贖回價格” 贖回每個系列的未償還票據，該價格等於其本金的101％，外加從首次發行之日起或最近支付或規定利息的日期（以較晚者為準）起至但不包括特別強制性贖回日（但不包括在內）的應計和未付利息。請參閲 “票據説明——特殊強制兑換”。
新的循環信貸額度
2024年3月21日，我們與作為借款人或擔保人的某些子公司、金融機構集團和擔任管理代理人的北美摩根大通銀行簽訂了第三份經修訂和重述的信貸協議（“新循環信貸協議”）。新循環信貸協議修訂並重申了我們先前未償還的25億美元無抵押循環信貸額度，並規定了將於2029年3月到期的30億美元無抵押循環信貸額度（“新循環信貸額度”）。新的循環信貸額度使我們和我們的某些子公司能夠以各種貨幣進行借款，根據我們的債務評級，利差與某些特定貨幣的基準利率相比有所不同。就美元借款而言，基準利率要麼是基準利率，要麼是調整後的定期擔保隔夜融資利率。我們可以將新的循環信貸額度用於一般公司用途。截至本招股説明書補充文件發佈之日，新的循環信貸額度尚未提取。新的循環信貸額度要求支付一定的年度代理費和承諾費，並要求我們履行財務維護協議。
美國商業票據計劃
2024年3月21日，我們將美國商業票據計劃（“USCP計劃”）的規模擴大了5億美元，允許根據USCP計劃發行短期無抵押商業票據（“USCP票據”），總本金在任何時候都不超過30億美元的未償還本金。這一增長與新循環信貸額度下的可用借款能力增加到30億美元相對應。如有必要，新循環信貸額度下未提取的款項可用於償還USCP票據。USCP計劃的所有其他條款保持不變。發行USCP票據的淨收益預計將用於一般公司用途。
我們的董事會對增加USCP計劃的授權目前將USCP票據、任何歐元商業票據和任何其他商業票據或類似計劃的最大未償還本金總額以及新循環信貸額度下的未償金額度維持在任何時候的上限為30億美元。
USCP 票據過去和將來都沒有根據《證券法》或州證券法進行註冊。未經註冊或未獲得《證券法》和適用的州法律的註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售USCP票據。
截至2023年12月31日的三個月的財務業績
下表列出了我們的某些簡明合併財務數據。下文列出的截至2023年12月31日的三個月期間的財務摘要信息為
 
S-5
目錄
 
源自我們未經審計的中期簡明合併財務報表，這些報表未以引用方式納入本招股説明書補充文件，我們的管理層認為，本招股説明書補充文件包括公允列報此類中期和日期的業績所必需的所有正常和經常性調整。歷史合併財務信息摘要可能不代表我們的未來表現。您應將本討論與標題為 “—補充財務信息——GAAP與非GAAP財務指標的對賬” 的部分一起閲讀。
（以百萬計）
​ ​
三個月
已結束
12 月 31 日，
2023
​
損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 3,327.5 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 690.0 ​ ​
歸屬於安費諾公司的淨收益
​ ​ ​ ​ 514.5 ​ ​
非公認會計準則數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的營業收入 (a)
​ ​ ​ ​ 706.3 ​ ​
歸屬於安費諾公司的調整後淨收益 (a)
​ ​ ​ ​ 513.4 ​ ​
現金流量表和其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 841.9 ​ ​
處置財產、廠房和設備的收益
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (105.0) ​ ​
​
(a)
參見下文 “— 補充財務信息 — GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬”。
​
​
 
S-6
目錄
 
The Offering
以下摘要包含有關注釋的基本信息，並不完整。
要更全面地瞭解票據，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 的章節和隨附的招股説明書中標題為 “優先債務證券描述” 的章節。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的票據的描述而言，提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 僅指安費諾公司，不包括其子公司。
發行人
安費諾公司。
發行的證券
2027年到期的5.050％優先票據的本金總額為4.5億美元。
2029年到期的5.050％優先票據的本金總額為4.5億美元。
2034年到期的5.250％優先票據的本金總額為6億美元。
在本招股説明書補充文件中，2027年票據、2029年票據和2034年票據有時統稱為 “票據”。
到期日
2027年票據將於2027年4月5日到期，2029年的票據將於2029年4月5日到期，2034年的票據將於2034年4月5日到期。
利息和付款日期
2027年票據的年利率為5.050％，2029年票據的年利率為5.050％，2034年票據的年利率為5.250％。
從2024年10月5日開始，2027年票據的利息每半年在每年4月5日和10月5日支付一次，從2024年10月5日開始，2029年票據的利息每半年在每年的4月5日和10月5日支付；2034年票據的利息從2024年10月5日開始每半年在每年的4月5日和10月5日支付。
可選兑換
我們可能會不時按本招股説明書補充文件中 “票據描述——可選兑換” 中所述的適用贖回價格兑換部分或全部票據。
特殊必填項
兑換
如果（i）企業所得税收購未在特別強制性贖回結束日期或之前完成，或（ii）我們通知契約下的受託人我們不會尋求完成CIT收購，則每系列票據都將受到 “特殊強制性贖回”。我們將每個此類事件稱為 “特殊的強制性兑換活動”。如果發生特殊的強制性贖回事件，我們將被要求以 “特殊強制性贖回價格” 贖回每個系列的未償還票據，該價格等於其本金的101％，外加從首次發行之日起或最近支付或規定利息的日期（以較晚者為準）起至但不包括特別強制性贖回日（但不包括在內）的應計和未付利息。請參閲 “票據説明——特殊強制兑換”。
控制權變更時回購
出現 “控制權變更回購事件”（定義見 中 “票據描述 — 控制權變更”）
 
S-7
目錄
 
本招股説明書補充文件）將要求我們提出以現金向您回購全部或部分票據，回購價格等於票據本金101％，外加截至但不包括回購之日的應計和未付利息（如果有）（受相關利息記錄日登記持有人有權獲得相關利息支付日到期的利息）。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述——控制權變更”。
排名
筆記將：
•
是我們的一般無擔保優先債券；
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實際上在償付權中排在任何未來有擔保債務的次要地位，但以擔保此類債務的資產價值為限；
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在結構上應服從我們子公司的任何債務，包括我們子公司在新循環信貸額度下作為借款人或擔保人的某些義務；
​
•
在支付權中排名與我們現有和未來的所有無抵押和無次級債務，包括我們的新循環信貸額度、2025年到期的2.050％優先票據（“2025年票據”）、2026年到期的4.750％的優先票據（“2026年票據”）、2029年到期的4.350％的優先票據（“2029年票據”）、2.05％的優先票據 2030年到期的800％優先票據（“2030年票據”）、2031年到期的2.200％優先票據（“2031年票據”），以及我們對2026年到期的0.750％歐元優先票據（“2026年歐元票據”）和2.000％的歐元優先票據的擔保我們的子公司安費諾科技控股有限公司發行的2028年到期票據（“2028年歐元票據”）；以及
​
•
是未來任何優先次級或次級債務的付款權的優先順序。
​
截至2023年12月31日，經調整後，本次發行生效以及本次發行的淨收益的使用如本招股説明書補充文件中的 “收益用途” 中所述：
•
我們將有大約58億美元的無抵押和無次級債務（包括票據、2025年票據、2026年票據、2029年票據、2030年票據和2031年票據，以及我們對子公司安費諾科技控股有限公司發行的2026年歐元票據和2028年歐元票據的擔保），所有這些都將構成優先債務；
​
•
我們本來不會有債券實際上從屬的有擔保債務；而且
​
•
我們的子公司（Amphenol Technologies Holding GmbH、2026年歐元票據和由我們擔保的2026年歐元票據和2028年歐元票據的發行人除外）將有大約3,220萬美元的債務，這些票據在結構上本應從屬於這些債務。
​
​
 
S-8
目錄
 
契約
我們將根據與美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約發行票據。除其他外，契約限制了我們的能力：
•
對主要財產產生留置權（定義見隨附招股説明書中的 “優先債務證券描述——定義”）；
​
•
從事某些銷售/回租交易；以及
​
•
與他人合併或合併或向他人出售我們的幾乎所有資產。
​
這些契約受許多重要的例外和條件的約束。欲瞭解更多詳情，請參閲隨附的招股説明書中的 “優先債務證券描述——契約”。
票據沒有公開市場
每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上申請票據上市。因此，我們無法向您保證票據任何市場的發展或流動性。承銷商告訴我們，他們目前打算在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動都可以在不另行通知的情況下中止。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素——由於票據沒有公開市場，而且我們不知道活躍的交易市場是否會發展，也不知道市場是否會發展，是否會持續下去，因此您轉讓票據的能力可能會受到限制”。
收益的使用
我們預計，扣除承保折扣和我們應付的發行費用後，此次發行的淨收益約為14.866億美元。在沒有特別的強制性贖回的情況下，我們打算將本次發行的淨收益以及手頭現金和其他債務融資的組合用於支付CIT收購的現金對價以及與CIT收購相關的費用和支出，如果本次發行的淨收益未用於此類目的，則用於一般公司用途。如果發生特殊的強制性兑換活動，我們將需要以特殊的強制性兑換方式兑換每個系列的票據。有關更多信息，請參閲 “—最新進展—企業所得税收購”，“所得款項的使用” 和 “票據描述—特殊強制性兑換”。
面值
這些票據將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。
備註形式
這些票據將作為完全註冊的票據發行，由一個或多個以存託機構存託信託公司（“DTC”）提名人Cede & Co. 的名義註冊的全球票據代表。票據中的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，轉賬將通過這些記錄進行。請參閲隨附的招股説明書中的 “環球證券”。
適用法律
這些票據將受紐約州法律管轄。
受託人
美國銀行信託公司，全國協會。
 
S-9
目錄
 
風險因素
投資票據涉及風險。在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息。特別是，除了 “第1A項” 標題下描述的風險外，您還應評估本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中列出的具體風險。風險因素” 包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁開頭的 “風險因素”。
 
S-10
目錄
 
歷史合併財務數據摘要
下表列出了我們的某些簡明合併財務數據。下文列出的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中每年的財務摘要信息均源自經審計的財務報表和以引用方式納入本招股説明書補充文件中的附註，並應與之一起閲讀。下文列出的截至2023年12月31日的三個月期間的財務摘要信息來自我們未經審計的中期簡明合併財務報表，這些報表未以引用方式納入本招股説明書補充文件，我們的管理層認為，招股説明書補充文件包括公允列報此類中期和日期的業績所必需的所有正常和經常性調整。歷史合併財務信息摘要可能不代表我們的未來表現。您應將這些信息與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註中包含或以引用方式納入的標題為 “風險因素” 的章節一起閲讀，每種情況均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。
​ ​ ​
截至 12 月 31 日的年度，
​
（以百萬計）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 12,554.7 ​ ​ ​ ​ $ 12,623.0 ​ ​ ​ ​ $ 10,876.3 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 8,470.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8,594.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,474.5 ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ 1,489.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,420.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,226.3 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 2,559.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,585.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105.1 ​ ​
歸屬於 APH 的淨收益
​ ​ ​ ​ 1,928.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590.8 ​ ​
非公認會計準則數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的營業收入 (a)
​ ​ ​ ​ 2,594.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,175.5 ​ ​
歸屬於APH (a) 的調整後淨收益
​ ​ ​ ​ 1,870.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,864.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548.4 ​ ​
現金流量表和其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持續經營業務中經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 2,528.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,174.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,523.9 ​ ​
持續經營中用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,393.7) ​ ​ ​ ​ ​ (731.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,604.4) ​ ​
用於持續經營業務融資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,012.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,196.7) ​ ​ ​ ​ ​ (145.1) ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (372.8) ​ ​ ​ ​ ​ (383.8) ​ ​ ​ ​ ​ (360.4) ​ ​
​ ​ ​
截至 12 月 31 日，
​
（以百萬計）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,475.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,373.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,197.1 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 185.2 ​ ​ ​ ​ ​ 61.1 ​ ​ ​ ​ ​ 44.3 ​ ​
營運資金 (b)
​ ​ ​ ​ 3,682.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,511.1 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 16,526.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15,326.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14,678.4 ​ ​
債務總額 (c)
​ ​ ​ ​ 4,337.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4,577.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,799.9 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 8,395.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,073.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6,360.1 ​ ​
​
(a)
參見下文 “— 補充財務信息 — GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬”。
​
(b)
營運資金包括持有待售的已終止業務的營運資金，按流動資產總額減去流動負債總額計算。
​
(c)
總債務包括長期債務和資本租賃債務以及長期債務和資本租賃債務的流動部分。
​
​
 
S-11
目錄
 
補充財務信息
GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬
管理層使用下文定義的非公認會計準則財務指標作為其內部審查的一部分，以監測、評估和預測公司的財務業績，向董事會通報經營業績並評估相關的員工薪酬指標。
管理層認為，此類非公認會計準則財務指標可能有助於投資者評估我們的整體財務業績、趨勢和同期比較業績。以下非公認會計準則財務指標不包括與我們在報告期內的經營業績沒有直接關係的收入和支出。在任何時期內列報這些非公認會計準則財務指標時排除的項目可能包括但不限於收購相關費用、再融資相關成本以及某些離散的税收項目，包括但不限於（i）與股票薪酬相關的超額税收優惠以及（ii）税法重大變更的影響。下文包括非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。本節中列出的所有非公認會計準則財務指標及其最直接可比的美國公認會計準則財務指標僅以持續經營為基礎，不包括與已終止業務相關的任何業績。以下非公認會計準則財務信息僅用於補充目的，不應孤立地考慮，以替代或優於相關的GAAP財務指標。此外，這些非公認會計準則財務指標不一定與其他公司提出的類似指標相同或可比，因為此類衡量標準的計算方式可能有所不同，也可能排除不同的項目。此類非公認會計準則財務指標應與我們根據公認會計原則列報的財務報表一起閲讀。
以下是所列期間非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬：
​ ​ ​
截至 12 月 31 日的年度，
​ ​
已結束三個月
12 月 31 日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2023
​
（以百萬計）
​ ​
正在運行
收入
​ ​
Net
收入
可歸因
到 APH
​ ​
正在運行
收入
​ ​
Net
收入
可歸因
到 APH
​ ​
正在運行
收入
​ ​
Net
收入
可歸因
到 APH
​ ​
正在運行
收入
​ ​
Net
收入
可歸因
到 APH
​
已報告 (GAAP)
​ ​ ​ $ 2,559.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,928.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,585.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,902.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,105.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,569.4 ​ ​ ​ ​ $ 690.0 ​ ​ ​ ​ $ 514.5 ​ ​
與收購相關的費用
​ ​ ​ ​ 34.6 ​ ​ ​ ​ ​ 30.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4 ​ ​ ​ ​ ​ 57.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​
討價還價收購的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與股票薪酬相關的超額税收優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15.1) ​ ​
離散税收項目
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後（非公認會計準則）(1)
​ ​ ​ $ 2,594.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,870.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,607.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,864.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,175.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,548.4 ​ ​ ​ ​ $ 706.3 ​ ​ ​ ​ $ 513.4 ​ ​
​
注意：上表中的所有數據僅以持續經營為基礎，不包括與已終止業務相關的業績。
(1)
使用的非公認會計準則財務指標的定義如下：
​
調整後營業收入定義為營業收入，如我們 財年10-K表年度報告財務報表中包含的合併收益表所示
 
S-12
目錄
 
截至2023年12月31日的年度，以引用方式納入此處，不包括與公司在本報告所述期間的經營業績沒有直接關係的收入和支出。
歸屬於APH的持續經營業務的調整後淨收益定義為歸屬於Amphenol Corporation的持續經營業務的淨收益，如我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告財務報表中所載的合併收益表中報告，該報告以引用方式納入此處，不包括收入和支出及其特定的税收影響，這些收入和支出及其特定的税收影響，與公司在本報告所述期間的經營業績沒有直接關係。
 
S-13
目錄
 
風險因素
投資票據涉及風險。在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息。特別是，除了 “第 1A 項” 標題下描述的風險外，您還應仔細考慮下述特定風險。風險因素” 包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。您可能會損失部分或全部投資。
本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於票據沒有公開市場，而且我們不知道活躍的交易市場是否會發展，也不知道市場是否會發展，也不知道市場是否會持續下去，因此您轉讓票據的能力可能會受到限制。
每個系列的票據將構成新發行的證券，交易市場尚不成熟。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。我們無法向您保證票據任何交易市場的發展或流動性。承銷商告知我們，他們目前打算在適用法律法規允許的範圍內將票據上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動均可隨時中止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或公允市場價值轉售票據。
如果交易市場確實發展，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對任何票據市場的流動性產生不利影響。
票據任何市場的流動性將取決於多種因素，包括：
•
我們在主要信用評級機構的信用評級；
​
•
其他與我們相似的公司支付的現行利率；
​
•
我們普通股的市場價格；
​
•
我們的財務狀況、經營業績和未來前景；
​
•
類似證券的市場；
​
•
金融市場的整體狀況；以及
​
•
證券交易商對票據做市的興趣。
​
金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。
此外，信用評級機構會不斷審查其關注的公司（包括我們）的評級。信用評級機構還對我們經營的整個行業進行評估，並可能根據他們對這些行業的總體看法更改其對我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響。因此，我們無法向您保證您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證出售票據時獲得的價格將是優惠的。
儘管我們目前或未來的負債水平，但我們可能仍然能夠承擔更多的債務。
將來我們可能會承擔鉅額債務。管理票據的契約條款不會完全禁止我們這樣做。如果我們承擔了任何與票據同等的額外債務，則該債務的持有人將有權按比例與任何 的票據持有人分配
 
S-14
目錄
 
與公司任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的收益分配。
我們的債務工具包含限制性契約，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
我們的新循環信貸額度和票據契約包含各種契約，這些契約限制了我們和子公司的能力，除其他外：
•
產生某些留置權；
​
•
就我們的任何主要財產進行某些銷售和回租交易（定義見隨附招股説明書中的 “優先債務證券描述——定義”）；
​
•
與他人合併或合併或向他人出售我們的幾乎所有資產；
​
•
進行會計變更，除非公認會計原則要求或允許；
​
•
對我們的業務性質做出重大改變；以及
​
•
從事投機交易。
​
此外，我們的新循環信貸額度包含一項財務維護協議，限制債務與扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益比率，以及對某些留置權產生的限制。儘管截至2023年12月31日，我們遵守了該契約，但履行財務維持協議的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們無法保證我們會繼續滿足這一考驗。違反新循環信貸額度下的某些契約也可能導致我們的其他債務違約。當我們的任何債務發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有未償還的款項立即到期並支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。如果貸款機構加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還我們的新循環信貸額度和其他債務，包括這些票據。
我們可能無法產生現金流來償還債務，包括票據。
我們無法向您保證我們的業務將產生足夠的現金流，也無法向您保證我們將能夠根據新的循環信貸額度借入資金，其金額足以使我們能夠償還債務，包括票據，或支付預期的資本支出。我們支付開支和履行債務義務、為債務再融資以及為計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們未來的表現，這將受到我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，也無法在未來借入足夠的資金來償還債務，則可能需要出售資產、減少資本支出、為全部或部分現有債務（包括票據）進行再融資或獲得額外融資。我們無法向您保證，我們將能夠以我們可接受的條件為債務再融資、出售資產或借入更多資金（如果有的話）。此外，我們的新循環信貸額度中包含的契約限制了我們承擔額外債務的能力。
在控制權變更回購活動中，我們可能無法回購票據。
在 “控制權變更回購事件”（如本招股説明書補充文件中的 “票據描述——控制權變更” 中所述）發生後，我們將被要求在回購之日之前以現金回購所有未償優先票據，外加應計和未付利息（如果有），但不包括回購之日（視情況而定）相關利息記錄日的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）。但是，在控制權變更回購活動中，我們可能無法回購票據，因為我們可能沒有足夠的資金回購票據。此外，我們未來的債務協議可能包含限制我們回購持有人在控制權變更回購活動中投標的所有票據的條款。我們在控制權變更後未能回購票據回購
 
S-15
目錄
 
事件將導致票據契約下的違約，這可能導致我們的其他債務協議違約，並對我們和票據持有人造成重大不利影響。
此外，判例法表明，如果離任董事因有爭議的選舉而被替換，則發行人可以避免根據與本招股説明書補充文件中 “附註描述——控制權變更” 標題下的 “控制權變更” 定義第三點類似的條款觸發控制權變更，前提是離任董事以避免觸發此類變更控制條款。
兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。
我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如本招股説明書補充文件中的 “票據描述——可選兑換” 中所述。我們可能會在現行利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與所贖回票據的利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。
在擔保此類債務的資產範圍內，票據實際上將作為受付權的次要地位，將從屬於任何未來的有擔保債務。
票據將是無抵押的，在擔保此類債務的資產範圍內，這些票據實際上是從屬於任何未來有擔保債務的受付權。儘管契約限制了我們在主要財產上獲得留置權的能力（定義見隨附的招股説明書中的 “優先債務證券描述——定義”），但在契約允許的範圍內，這些票據實際上將從屬於信安地產擔保或由我們的任何其他資產擔保的任何未來債務。如果我們對任何此類有擔保債務進行清算或破產或其他違約事件，或者根據票據條款加速償還票據，則只有在任何此類有擔保債務已全額償還後，我們才允許對票據進行付款。在全額償還任何此類有擔保債務後，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付票據上的任何或全部到期金額。如果我們破產、清算或重組，或者在票據加速發行時，票據的支付額度可能低於任何此類有擔保債務的還款額。
這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何債務。
這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何債務。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，也不會以其他方式有義務為票據付款。因此，票據持有人的索賠實際上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。如果涉及我們的一家子公司的破產、清算、解散或類似程序，則我們或票據持有人蔘與該子公司資產的任何權利實際上將從屬於該子公司債權人的索賠，在該子公司償還負債後，該子公司可能沒有足夠的剩餘資產來向我們支付股東或其他款項。截至2023年12月31日，我們的子公司（由我們擔保的2026年歐元票據和2028年歐元票據的發行人Amphenol Technologies Holding GmbH除外）將有大約3,220萬美元的債務，這些票據在結構上本應從屬於這些債務。
此外，我們的某些子公司是我們新循環信貸額度的擔保人。因此，這些票據在結構上將從屬於這些子公司擔保我們在新循環信貸額度下的債務的義務。
我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力在一定程度上取決於我們子公司的收益。
這些註釋完全是我們的義務。我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力在一定程度上取決於子公司的收益。此外，我們特別依賴子公司向我們支付的收益、貸款或其他款項的分配。我們的子公司是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期款項，也沒有義務向我們提供支付義務的資金，無論是股息，
 
S-16
目錄
 
分配、貸款或其他付款。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法定或合同的限制。我們的子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。實際上，我們在任何子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及我們參與這些資產的權利，將從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的索賠。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於子公司資產中的任何擔保權益以及子公司在我們持有的債務之外的任何債務。
在 “特殊強制性贖回事件” 發生後，我們將被要求以 “特殊強制性贖回價格” 兑換每個系列的未償還票據。因此，此類已贖回票據的持有人可能無法獲得已兑換票據的預期回報。
我們可能無法在 “票據描述——特別強制性贖回” 中規定的時間範圍內完成CIT收購，否則股票購買協議可能會終止。我們完成CIT收購的能力受慣例成交條件的約束，包括監管部門的批准以及我們控制有限或無法控制的其他事項。我們無法向您保證，CIT收購將在當前預期的時間框架內完成，也無法完全完成。如果（i）CIT收購未在特別強制性贖回結束日期當天或之前完成，或者（ii）我們根據契約通知受託人我們不會尋求完成CIT收購，則票據將受到 “特殊強制性贖回”。我們將每個此類事件稱為 “特殊的強制性兑換活動”。如果發生特殊的強制性贖回事件，我們將被要求以 “特殊強制性贖回價格” 贖回每個系列的未償還票據，該價格等於其本金的101％，外加從首次發行之日起或最近支付或規定利息的日期（以較晚者為準）起至但不包括特別強制性贖回日（但不包括在內）的應計和未付利息。
如果我們根據特殊強制性兑換兑換票據，則您可能無法獲得已兑換票據的預期回報。您投資票據的決定是在發行票據時做出的。如果沒有發生特殊的強制性兑換事件，則根據特殊的強制性贖回條款，如果在票據發行結束和CIT收購完成之間，我們的業務或財務狀況發生任何變化，或者CIT收購的條款發生變化，您也無權要求我們兑換適用系列的票據。請參閲 “票據説明——特殊強制兑換”。
在個人所得税收購完成之前，我們沒有義務將出售票據的收益存入托管賬户。
出現 “特殊強制性贖回事件” 後，我們將被要求從首次發行之日起至但不包括 “特別強制性贖回日”（以較晚者為準），以相當於本金101％加上應計和未付利息的 “特殊強制性贖回價格” 贖回每個系列的未償還票據。請參閲 “票據説明——特殊強制兑換”。在CIT收購完成之前，我們沒有義務將出售票據的收益存入托管賬户，也沒有義務為這些收益提供擔保權益，在這段時間內，我們對這些收益的使用沒有任何限制。因此，我們將需要使用手頭現金、我們自願保留的本次發行的收益或其他流動性來源為特殊強制性贖回提供資金。
未經您的同意，可以修改或修改股票購買協議和相關文件。
從票據發行到完成企業所得税收購之間，未經票據持有人同意，股票購買協議或其他相關交易文件的各方可以同意修改或免除此類文件的條款或條件。票據的條款不妨礙股票購買協議的各方對CIT收購的條款進行某些修改或免除CIT收購的某些條件，這可能會對您對票據的投資產生不利影響。
 
S-17
目錄
 
所得款項的使用
我們預計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，出售票據所得的淨收益約為14.866億美元。在沒有特別的強制性贖回的情況下，我們打算將本次發行的淨收益以及手頭現金和其他債務融資的組合用於支付CIT收購的現金對價以及與CIT收購相關的費用和支出，如果本次發行的淨收益未用於此類目的，則用於一般公司用途。本次發行預計將在CIT收購完成之前完成。如果發生特殊的強制性事件，我們將需要在特殊強制性兑換中兑換每個系列的票據。在支付CIT收購的收購價款之前，出售票據的淨收益預計將作為現金和現金等價物持有。有關更多信息，請參閲 “摘要—最新進展—企業所得税收購” 和 “票據描述—特殊強制性兑換”。
 
S-18
目錄
 
大寫
下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及截至2023年12月31日的合併資本，以使本次發行的15億美元票據本金總額的出售生效，以及本次發行票據的估計淨收益的應用（就本報告而言，在表的調整後一欄中以現金和現金等價物形式反映出來），在扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，就好像本次發行和本次發行淨收益的使用發生在2023年12月31日一樣。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。
本表僅為摘要，應與標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
​ ​ ​
截至 2023 年 12 月 31 日
​
（以百萬計）
​ ​
歷史
​ ​
調整後的
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,475.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,961.6 ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款，包括資本租賃下的債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024 年到期的 3.200% 優先票據 (a)
​ ​ ​ ​ 350.0 ​ ​ ​ ​ ​ 350.0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
短期延期債務發行成本
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
短期借款總額
​ ​ ​ $ 353.8 ​ ​ ​ ​ $ 353.8 ​ ​
長期債務，包括資本租賃下的債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新的循環信貸額度 (b)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國商業票據計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由安費諾科技控股公司發行的歐洲商業票據計劃
GmbH (c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款信貸額度 (d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025 年到期的 2.050% 優先票據
​ ​ ​ ​ 399.8 ​ ​ ​ ​ ​ 399.8 ​ ​
2026 年到期的 4.750% 優先票據
​ ​ ​ ​ 349.1 ​ ​ ​ ​ ​ 349.1 ​ ​
Amphenol Technologies Holding GmbH (c) 2026 年到期的 0.750% 歐元優先票據
​ ​ ​ ​ 551.7 ​ ​ ​ ​ ​ 551.7 ​ ​
Amphenol Technologies Holding GmbH 2028 年到期的 2.000% 歐元優先票據 (c)
​ ​ ​ ​ 551.4 ​ ​ ​ ​ ​ 551.4 ​ ​
2029 年到期的 4.350% 優先票據
​ ​ ​ ​ 499.8 ​ ​ ​ ​ ​ 499.8 ​ ​
2030 年到期的 2.800% 優先票據
​ ​ ​ ​ 899.6 ​ ​ ​ ​ ​ 899.6 ​ ​
2031 年到期的 2.200% 優先票據
​ ​ ​ ​ 747.9 ​ ​ ​ ​ ​ 747.9 ​ ​
特此發行 2027 年到期的 5.050% 優先票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 449.5 ​ ​
特此發行 2029 年到期的 5.050% 優先票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 449.5 ​ ​
特此發行 2034 年到期的 5.250% 優先票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 599.4 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
長期延期債務發行成本
​ ​ ​ ​ (21.3) ​ ​ ​ ​ ​ (33.1) ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 3,983.5 ​ ​ ​ ​ $ 5,470.1 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 4,337.3 ​ ​ ​ ​ $ 5,823.9 ​ ​
總淨值
​ ​ ​ $ 8,395.8 ​ ​ ​ ​ $ 8,395.8 ​ ​
總資本額
​ ​ ​ $ 12,733.1 ​ ​ ​ ​ $ 14,219.7 ​ ​
 
S-19
目錄
 
​
(a)
公司於2024年4月1日償還了到期的3.200％的優先票據。
​
(b)
該公司於2024年3月21日為其循環信貸額度進行了再融資。更多信息請參閲 “摘要—最新進展—新的循環信貸額度”。
​
(c)
基於彭博社公佈的收盤匯率，截至2023年12月29日，1.1054美元=1.00歐元。
​
(d)
2022年4月19日，公司簽訂了為期兩年、價值7.5億美元的無抵押延遲提取定期貸款信貸額度，該額度計劃於2024年4月19日到期。截至本招股説明書補充文件發佈之日，定期貸款信貸額度尚未提取。
​
 
S-20
目錄
 
筆記的描述
以下票據描述應與隨附招股説明書中標題為 “優先債務證券描述” 的描述一起閲讀。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對附註的描述僅為摘要，旨在對票據和契約的實質性條款進行有用的概述，但並不全面。由於本票據描述僅為摘要，因此您應參閲契約，以完整描述我們的義務和您在契約下的權利。我們已經提交了契約副本作為註冊聲明的附件，隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。
每個系列的票據都是一系列 “優先債務證券”，如隨附的招股説明書中所述。我們將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約（此類契約已經過且可能不時修改 “契約”）發行票據。該契約的日期為2023年3月16日。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及引用經修訂的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。
我們可以在不通知適用系列票據的註冊持有人或未經其同意的情況下，發行本金無限量的額外票據，其條款和條件與該系列票據相同，但每種票據的發行日期、發行價格以及在某些情況下還包括首次利息支付日期除外。只有在發行此類附加票據時，我們才允許發行此類額外票據，前提是我們遵守了契約中包含的契約。任何其他票據將與特此發行的適用系列票據屬於同一發行的一部分，並將與該系列票據的持有人就所有事項進行表決，前提是如果此類額外票據不能與特此提供的此類系列票據互換，則此類附加票據將以單獨的CUSIP編號發行。
在本節中提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 時，我們僅指票據發行人安費諾公司，而不是其子公司。除非下文本節另有定義，否則本 “票據描述” 部分中使用的大寫術語在隨附的招股説明書中的 “優先債務證券描述——定義” 下定義。
將軍
本次發行的2027年票據本金總額最初將限制在4.5億美元以內，2029年票據在本次發行中的本金總額將限制在4.5億美元以內，2034年票據本金總額最初將限制在本次發行的6億美元以內；但是，我們可能會在稍後發行的每個系列的額外票據，這些票據將與上述本次發行的系列票據屬於同一發行的債券的一部分。這些票據將僅以完全註冊的形式發行，不包括息票，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。除非我們提前兑換，否則2027年的票據將於2027年4月5日到期，2029年的票據將於2029年4月5日到期，2034年票據將於2034年4月5日到期，退出後將按其本金的100％償還。票據的本金和溢價（如果有）和利息應以立即可用的美元資金支付，或以付款時美利堅合眾國其他硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣支付。
2027年票據的年利率為5.050％，2029年票據的年利率為5.050％，2034年票據的年利率為5.250％，每種情況都從2024年4月5日起或從已支付或提供利息的最近一次利息支付日起計算。票據的利息應按360天年度計算，包括十二個30天的月份。從2024年10月5日開始，2027年票據的利息將在每年的4月5日和10月5日每半年支付一次，2029年票據的利息將從2024年10月5日開始每半年支付一次，從2024年10月5日開始，2034年票據的利息將每半年在每年的4月5日和10月5日支付（每個這樣的日期都稱為 “利息支付”）日期”)，直到本金已支付或可供付款，
 
S-21
目錄
 
在適用的利息支付日期（每個此類日期均稱為 “利息記錄日”）之前（視情況而定）於3月21日或9月20日營業結束時向每系列票據的持有人致意。
票據的本金和溢價（如果有）以及利息，可以在我們位於康涅狄格州哈特福德的辦公室或機構（最初是受託人的公司信託辦公室，位於康涅狄格州哈特福德市庇護街 185 號 27 樓 06103 號全國協會的受託人公司信託辦公室）進行兑換或轉讓，但利息可以選擇通過郵寄給票據持有人在其註冊地址註冊。任何票據轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們或受託人可能要求支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。
在任何情況下，如果票據本金或溢價（如果有）或利息的支付日期，包括贖回或回購票據的固定日期（如果有）不是 “工作日”（定義見下文），則無需在該日在該地點支付本金、溢價或利息，而可以在下一個工作日支付，其效力和效力與效力相同如果在適用的還款日或固定的贖回或回購日期支付，則在該日期之後的期間內不得累計利息。“工作日” 是指在康涅狄格州哈特福德市不是星期六、星期日、法定假日或法律授權或義務銀行機構關閉的日子。
可選兑換
在面值看漲日（定義見下文）之前，我們可以隨時不時地以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）贖回任何系列的票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：
(1) (a) 折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天的一年包括十二個30天月），按美國國債利率加上2027年票據的10個基點，2029年票據為15個基點，2029年票據為15個基點以2034年票據為例，每種票據減去（b）截至贖回之日的應計利息，以及
(2) 要兑換的票據本金的100％，
無論哪種情況， 均加上截至適用贖回日期的應計利息和未付利息。
在適用的票面看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回任何系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
就本 “— 可選兑換” 部分而言，以下術語具有以下含義：
“面值看漲日” 指（a）2027年票據的2027年3月5日（到期日前一個月），（b）2029年票據的2029年3月5日（到期日前一個月）；（c）對於2034年票據，2034年1月5日（到期日前三個月）。
“國債利率” 是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩段確定的收益率。
美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日收益率或收益率在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中選定利率（每日）— H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩個
 
S-22
目錄
 
收益率——一種收益率對應於美國國債在H.15的固定到期日立即短於H.15的固定到期日，一種收益率對應於立即長於剩餘期限的美國國債固定到期日——並應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，或者 (3) 如果H.15上沒有短於或更長的美國國債固定到期日（使用實際天數）進行插值剩餘壽命，H.15上單一國債恆定到期日收益率最接近剩餘的生命。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日期之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，我們將根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，到期日或到期日最接近票面看漲日（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值贖回日，另一種到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本款條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。
任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。
如果是部分贖回，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金部分。投降後將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應根據存管機構的政策和程序進行。
除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。
除上述情況和下文所述的特殊強制性贖回條款外，我們在到期前不可贖回票據，也無權享受任何償債基金的收益。
根據適用的證券法，我們可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過要約、公開市場購買、協議交易還是其他方式，前提是此類收購不以其他方式違反契約條款。
受託人不負責執行或驗證與贖回相關的任何計算。
排名
這些票據將是優先無抵押和非次級債務，並將與我們現有和未來的所有優先無抵押和無次級債務（包括2025年票據，即 ）的排名相同
 
S-23
目錄
 
2026年票據、2029年票據、2030年票據、2031年票據以及我們對子公司Amphenol Technologies Holding GmbH發行的2026年歐元票據和2028年歐元票據的擔保以及我們新循環信貸額度下的任何借款所證明的債務。但是，這些票據在結構上從屬於我們子公司的債務，實際上從屬於任何未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。
截至2023年12月31日，在本次發行生效後的調整基礎上，以及本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 中更全面地描述了本次發行的淨收益的使用：
•
我們將有大約58億美元的無抵押和無次級債務（包括票據、2025年票據、2026年票據、2029年票據、2030年票據、2031年票據以及我們對子公司安費諾科技控股有限公司發行的2026年歐元票據和2028年歐元票據的擔保）；
​
•
我們不會有本來可以實際從屬於票據的有擔保債務；而且
​
•
我們的子公司（Amphenol Technologies Holding GmbH、2026年歐元票據和由我們擔保的2026年歐元票據和2028年歐元票據的發行人除外）將有大約3,220萬美元的債務，這些票據實際上是從屬債務。
​
這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何債務。由我們擔保的2026年歐元票據和2028年歐元票據構成我們的一般優先無抵押債務，其支付權與我們現有和未來的無抵押和無次級債務（包括特此發行的票據）處於同等地位。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，也不會以其他方式有義務為票據付款。因此，票據持有人的索賠實際上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。如果涉及我們的一家子公司的破產、清算、解散或類似程序，則我們或票據持有人蔘與該子公司資產的任何權利實際上將從屬於該子公司債權人的索賠，在該子公司償還負債後，該子公司可能沒有足夠的剩餘資產來向我們支付股東或其他款項。此外，我們的某些子公司是我們新的循環信貸額度的擔保人。因此，這些票據在結構上將從屬於這些子公司擔保我們在新循環信貸額度下的債務的義務。
我們有義務向受託人支付合理的補償，並補償受託人因履行與票據有關的職責而產生的某些損失、負債和費用。就受託人籌集或持有的所有資金而言，受託人對這些款項的索賠通常優先於票據持有人的索賠。
特殊強制兑換
我們打算將本次發行的淨收益以及手頭現金和其他債務融資的組合用於支付CIT收購的現金對價以及與CIT收購相關的費用和開支的支出，如果本次發行的淨收益未用於此類目的，則用於一般公司用途，如 “收益用途” 標題中所述。本次發行預計將在CIT收購完成之前完成。如果 (i) CIT收購在（x）2025年1月30日（“外部日期”）或之前未完成，或（y）股票購買協議各方可能同意延長股票購買協議中的外部日期（“特別強制贖回結束日期”）之後的五個工作日（“特別強制性贖回結束日期”），則每個系列票據都將進行 “特殊強制性兑換”），或（ii）我們通知契約下的受託人，我們不會尋求完成企業所得税收購。我們將每個此類事件稱為 “特殊的強制性兑換活動”。如果發生特殊的強制性贖回事件，我們將被要求以 “特殊強制性贖回價格” 贖回每個系列的未償還票據，該價格等於其本金的101％，外加從首次發行之日起或最近支付或規定利息的日期（以較晚者為準）起至但不包括特別強制性贖回日（但不包括在內）的應計和未付利息。“特別
 
S-24
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“強制兑換日期” 將由我們選擇，該日期不遲於特殊強制性兑換活動發生後的十個工作日。除非我們違約支付特殊強制性贖回價格，否則票據的利息將在此類特殊強制性贖回日當天及之後停止累計。
如果我們有義務根據特別強制性贖回來贖回票據，我們將直接或根據我們的指示通過受託人，在特殊強制性贖回事件發生後的五個工作日內，在其註冊地址向每位票據持有人發送特別強制性贖回通知，並將副本發送給受託人。此類通知還將規定特殊的強制性兑換日期。如果足以支付在特殊強制性贖回日贖回的所有票據的特殊強制性贖回價格的資金在該特殊強制性贖回日當天或之前存入付款代理機構，並且滿足某些其他條件，則在該特殊強制性贖回日當天和之後，待贖回的票據將停止計息，待贖回票據下的所有權利將終止。
如果根據上述條款有要求，未能進行特殊強制性兑換，將構成適用系列票據的違約事件。
本次發行的收益沒有託管賬户，也沒有為票據持有人提供擔保權益。
在企業所得税收購完成後，上述關於特殊強制贖回的規定將停止適用。出於上述目的，如果根據股票購買協議完成交易，包括在Amphenol接受的對股票購買協議的任何修正或修改或該協議下的豁免生效之後，CIT收購將被視為完成。請參閲 “風險因素”。
出於上述討論的目的，以下定義適用：
“CIT” 是指卡萊爾公司旗下的卡萊爾互連技術業務。
“企業所得税收購” 是指安費諾根據股票購買協議提議對CIT的收購。
“股票購買協議” 是指安費諾公司和卡萊爾公司於2024年1月30日簽訂的股票購買協議，此類協議可能會被修改或修改，或免除其中的任何條款。
控制權變更
如果發生控制權變更回購事件，除非我們行使了上述 “— 可選兑換” 中所述的所有票據的權利，否則每位持有人都有權要求我們根據下述要約（“控制權變更要約”），以等於的現金購買價格回購該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元，超過1,000美元的整數倍數）至票據本金的101％，加上截至但不包括髮行之日的應計和未付利息（如果有）回購（受相關利息記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）。
在控制權變更回購活動發生後的30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前但在公開宣佈待定的控制權變更之後，我們將通過頭等郵件向每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將適用於控制權變更要約的條款，內容如下：
(i)
此類控制權變更回購活動已經發生或正在進行中，該持有人有權要求我們在回購之日之前以現金回購此類持有人票據，金額等於票據本金的101％，外加應計和未付利息（如果有），但不包括回購之日（視相關利息記錄日的登記持有人有權獲得到期利息而定）相關的利息支付日期）（“控制權付款變更”）；
​
 
S-25
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(ii)
如果此類通知是在控制權變更完成之日之前郵寄的，則控制權變更優惠的條件是控制權變更在控制權變更付款日當天或之前完成；
​
(iii)
回購日期（自控制權變更優惠郵寄之日起 30 天或不遲於 60 天）（“控制權變更付款日期”）；以及
​
(iv)
我們根據契約確定的程序，持有人必須遵循這些程序才能回購其票據。
​
在控制權變更付款之日，我們將在合法的範圍內：
(a)
接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據（等於2,000美元，超過1,000美元的整數倍數）付款；
​
(b)
向付款代理人存入相當於以此方式投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及
​
(c)
向受託人交付或安排向受託人交付已接受的票據，同時附上註明我們回購的票據或部分票據本金總額的高級管理人員證書，以及在適用的範圍內，已執行的一份或多張票據，以證明受託人應認證並交付下述新票據。
​
受託人將在可行的情況下立即向每位以這種方式投標的票據持有人郵寄或促使付款代理人立即郵寄此類票據的控制權變更付款，受託人將在切實可行的情況下立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張本金等於已交還票據中任何未購買部分（如果有）的新票據，前提是每張此類新票據都必須進入本金為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。
如果控制權付款日期等於或之後以及相關的利息支付日當天或之前，則任何應計和未付利息（如果有）將支付給在該利息記錄日營業結束時以其名義登記票據的人，並且不會向根據控制權變更要約投標的持有人支付任何額外利息。
除上述有關控制權變更回購事件的規定外，契約不包含允許持有人在進行收購、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。
如果第三方按照適用於我們提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方面提出要約，並且回購了根據該要約有效投標但未撤回的所有票據，則我們無需在控制權變更回購活動中提出控制權變更要約。
我們將在適用的範圍內遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律或法規的要求，前提是這些法律法規適用於控制權變更回購活動導致的票據回購。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。
我們根據控制權變更要約回購票據的能力可能會受到多種因素的限制。某些可能構成我們其他優先債務和子公司債務控制權變更並導致與此類債務相關的協議違約的事件可能不構成契約下的控制權變更回購活動。我們的新循環信貸額度規定，某些控制權變更事件的發生將構成違約。我們和子公司的未來債務還可能包含禁止某些事件的禁令，這些事件將構成控制權變更回購活動，或者要求在控制權變更回購活動時回購此類債務。此外，持有我們未償還的 的持有人的任何行使
 
S-26
目錄
 
優先票據要求我們回購票據的權利可能會導致此類債務下的違約，即使控制權變更回購活動本身並未發生，因為此類回購對我們的財務影響。最後，我們在回購時向持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有的財務資源的限制。我們無法向您保證，在必要時會有足夠的資金進行所需的回購。請參閲 “風險因素——在控制權變更回購活動中，我們可能無法回購票據。”
即使有足夠的資金可用，我們未來的債務條款也可能禁止我們在預定到期日之前預付票據。因此，如果我們無法預付優先債務和任何包含類似限制的其他債務或獲得必要的同意，則如果票據持有人在控制權變更回購活動後行使回購權，導致契約違約，我們將無法履行回購義務。契約下的違約將導致我們的其他優先債務（包括我們的新循環信貸額度）下的交叉違約。
上述控制權變更回購事件條款可能會增加進行此類交易所需的資本，從而阻止涉及我們的某些合併、要約和其他收購嘗試。下文 “控制權變更” 的定義包括向任何人處置我們全部或幾乎所有的財產和資產以及我們的子公司作為一個整體。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，該詞尚無精確的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及處置一個人的 “全部或幾乎全部” 財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更乃至控制權變更回購事件，以及票據持有人是否可能要求我們提出如上所述回購票據的提議。經未償還票據本金佔多數的持有人的書面同意，契約中關於我們有義務因控制權變更回購活動而提出回購票據的義務的條款可以免除或修改。
就本 “— 控制權變更” 部分而言，以下術語具有以下含義：
“控制權變更” 是指：
(a)
任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何 “個人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語）成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條，但該人應被視為對任何此類人員的所有股份擁有 “受益所有權” 無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使），都有權直接或間接獲得 50% 以上的股份我們的有表決權股票（或通過合併、合併或收購我們的全部或幾乎所有資產而獲得的繼任者）的總投票權（就本條款而言，如果該人直接或間接 “實益擁有”（如上所定義）超過該母實體有表決權股票的多數表決權）；或
​
(b)
在任何此類情況下，我們根據將任何未償還的有表決權股票或該其他人的未償有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產的交易，與任何人或任何人合併，或與我方合併，或與之合併或合併，但此類交易中我們在該交易前夕發行的有表決權股票構成或轉換為或兑換倖存者的多數有表決權股票在該交易生效後立即生效；或
​
(c)
董事會多數成員不是持續董事的第一天；或
​
(d)
通過一項或一系列關聯交易直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式進行除外），對我們全部或基本上全部 進行直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式進行除外）
​
 
S-27
目錄
 
資產和子公司的資產作為一個整體歸屬於任何 “個人”（該術語在《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用），但歸我們或我們的子公司之一除外；或
(e)
我們的股東通過我們的清算或解散計劃或提案。
​
儘管如此，如果（a）我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且（b）緊接該交易，（1）控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與交易前夕的有表決權股票的持有人基本相同，或者（2）沒有個人或團體是直接或間接的受益所有人，則該交易將不被視為控制權變更，超過控股公司有表決權股票總投票權的過半數公司。
“控制權變更回購事件” 是指與此類控制權變更相關的控制權變更和評級下降的發生。無論本 “控制權變更” 部分中有任何內容，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更回購事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。
“持續董事” 是指截至確定之日的任何董事會成員，即（a）在票據發行之日是我們董事會成員，或（b）經提名或選舉時擔任董事會成員的多數持續董事批准後被提名當選或當選為董事會成員。
“投資等級” 是指標普和Baa3或更高的Baa3或更高的評級，或標普或穆迪的同等評級，或等同於標普或穆迪的此類評級，如果標普或穆迪均未對票據進行公開評級，則指其他評級機構。
“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
“評級機構” 是指標準普爾和穆迪，或者，如果標普或穆迪或兩者均未公開對票據進行評級，則指標準普爾和穆迪的 “國家認可的統計評級機構”（根據《交易法》第3 (a) (62) 條的定義）或 “組織”，視情況而定（經我們董事會決議認證），應為視情況而定，可以代替標準普爾或穆迪，或兩者兼而有之。
“評級下降” 是指，就控制權變更而言，自公佈可能導致此類控制權變更的安排之日起，到控制權變更完成後的60天內（“觸發期”），各評級機構在任何日期停止對票據的投資等級進行評級（只要票據的評級是公開宣佈的考慮因素）兩家評級機構都下調了評級）。
“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。
截至任何日期的任何指定人員的 “有表決權的股份” 是指該人當時有權在該人的董事會、經理人或受託人選舉中普遍投票的股本。
報告
根據契約的規定，只要有任何未償還票據，我們就必須在向美國證券交易委員會提交年度報告以及信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能不時根據規章制度規定的前述任何部分的副本）後的15天內向受託人提交（電子或硬拷貝）根據《交易法》第13或15（d）條，我們可能需要向美國證券交易委員會提交文件；或者，如果我們不需要提交信息，則向美國證券交易委員會提交文件或根據其中任何一節提交報告，那麼我們將根據美國證券交易委員會不時規定的規則和條例，向受託人和美國證券交易委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的有關在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，此類規則和條例中可能不時規定的補充和定期信息、文件和報告。我們將被視為已提供
 
S-28
目錄
 
向持有人提供此類信息、文件和報告，前提是我們使用EDGAR申報系統向美國證券交易委員會提交了此類信息、文件和報告，並且此類信息、文件和報告可通過EDGAR公開獲得。
其他信息
有關票據的其他重要信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “優先債務證券描述”，包括有關契約、契約和票據的修正和豁免、票據的允許轉讓和交換、失效、契約和票據的適用法律、受託人、賬面記賬交付和票據結算的一般信息，以及其他限制和限制的描述契約中包含的契約，以及對契約下違約事件的描述。
 
S-29
目錄
 
重大美國聯邦所得税後果
以下討論概述了與購買、所有權和處置根據本次發行發行的票據相關的美國聯邦所得税的重大後果，但並非對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對票據持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對票據購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。
此討論僅限於《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有票據的持有人。此外，本討論僅限於以原始發行量和該守則第1273條所指的原始 “發行價格”（即向公眾出售大量適用系列票據以換取現金的第一個價格）以現金購買票據的人。出於美國聯邦所得税的目的，預計票據的發行折扣將不超過最低限度的初始發行折扣，本次討論也假設。在某些情況下（請參閲 “票據描述——可選兑換”、“票據描述——特殊強制性兑換” 和 “票據描述——控制權變更”），我們可能有義務在票據預定到期日之前贖回票據和/或支付超過票據規定的利息或本金的金額。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部條例，此類贖回或付款的可能性不會導致票據被視為或有償債務工具或以原始發行折扣發行。這種立場對國税局沒有約束力。如果票據被視為或有支付債務工具，潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解其税收後果。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。
本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收益的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：
•
美國僑民、美國前公民或長期居民；
​
•
個人需繳納任何替代性最低税；
​
•
個人由於在適用的財務報表中考慮了與票據有關的任何總收入項目而受到特殊税收會計規則的約束；
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•
本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；
​
•
持有票據的人員，作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
​
•
銀行、保險公司和其他金融機構；
​
•
房地產投資信託基金或受監管的投資公司；
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•
證券經紀人、交易商或交易員；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；
​
•
出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；
​
•
免税組織或政府組織；以及
​
•
被視為根據《守則》的推定性銷售條款出售票據的人。
​
 
S-30
目錄
 
如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。
此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）根據任何州、地方或非美國的法律購買、所有權和處置票據產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。
適用於美國持有人的税收注意事項
美國持有人的定義
就本討論而言，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據現在或現在被視為：
•
身為美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；
​
•
遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或
​
•
一種信託，即 (1) 受美國法院的主要監督，並受一個或多個 “美國人” 的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的的信託。
​
利息支付
根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的納税會計方法，票據的利息通常應在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税。
銷售或其他應納税處置
美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公允市場價值估值的票據或其他財產所收到的金額（減去任何應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息納税，但以前未包含在收入中的範圍內）與美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人為票據支付的金額。任何收益或損失將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或進行其他應納税處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。
信息報告和備用預扣税
當美國持有人收到票據付款或從出售或以其他應納税處置票據（包括票據的贖回或註銷）獲得收益時，美國持有人可能需要申報信息並繳納備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且持有人： ，則該持有人通常需要繳納備用預扣税
•
未能提供持有人的納税人識別號，對於個人而言，該識別號通常是他或她的社會保險號；
​
 
S-31
目錄
 
•
提供的納税人識別號不正確；
​
•
收到美國國税局通知，持有人此前未能正確申報利息或股息的支付；或
​
•
未能證明持有人提供了正確的納税人識別號，並且美國國税局沒有通知持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。
​
備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負擔。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。
適用於非美國的税務注意事項持有者
非美國人的定義持有人
就本次討論而言，“非美國持有人” 是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。
利息支付
視以下關於備用預扣税和FATCA預扣的討論而定，向非美國人支付的票據上的利息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：
•
非美國實際或建設性地持有人並不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10％或以上；
​
•
非美國持有人不是通過實際或推定股票所有權與我們相關的受控外國公司；以及
​
•
要麼 (1) 非美國持有人在美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）上向適用預扣税代理人提供的聲明中證明自己不是美國人，並提供其姓名和地址；(2) 在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國人持有票據的證券清算機構、銀行或其他金融機構持有人向適用的預扣税代理人證明其本人或其與非美國之間的金融機構，否則將受到偽證處罰持有人，已從非美國收到持有人在美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）上提交一份聲明，證明該持有人不是美國人，並向適用的預扣税代理人提供該聲明的副本；或（3）非美國人持有人直接通過 “合格中介機構”（在適用的美國財政條例的定義範圍內）持有票據，並且某些條件得到滿足。
​
如果是非美國人持有人不符合上述要求，向此類非美國人支付票據的利息持有人通常需要繳納30％的美國聯邦預扣税。但是，這樣的非美國人根據適用的税收協定，持有人可能有權減少或免除此類利息的預扣税。要申領此類權利，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），根據美國與非美國所屬國家之間的所得税協定的好處，申請減免預扣税持有人居住或已成立。
如果向非美國人支付利息持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構，此類權益歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的國税局表格 W-8ECI
 
S-32
目錄
 
（或其他適用文件），證明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國人的行為有關在美國境內從事貿易或業務的持有人。
任何此類有效關聯的利息通常都將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。
上述證明必須在支付利息之前提供給適用的預扣税義務人，並且可能需要定期更新。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額款項的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。
銷售或其他應納税處置
A 非美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時實現的任何收益無需繳納美國聯邦所得税（此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些金額通常被視為利息，可能受上文 “— 利息支付” 中討論的規則的約束），除非：
•
收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構（此類收益可歸因於該機構）；或
​
•
非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求。
​
非美國人實現的收益上面第一個要點中描述的持有人通常將按適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。
非美國人實現的收益上述第二個要點中描述的持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，並可能被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。
非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。
信息報告和備用預扣税
利息支付通常不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人按照上文 “— 利息支付” 部分所述證明其非美國身份。但是，對於支付給非美國國税局的任何利息，都必須向國税局提交信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，在美國境內出售或以其他應納税方式處置票據（包括票據的報廢或贖回）或通過某些美國相關經紀人進行的票據的收益通常不受備用預扣税或信息報告的限制，前提是適用的預扣税代理人收到上述聲明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定了豁免。在美國境外支付並通過非美國經紀商（上述美國相關經紀商除外）的非美國辦事處處置票據的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。
 
S-33
目錄
 
向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國人所在國家的税務機關持有人居住或已成立。
備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額都可能被允許作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。
向外國賬户付款的額外預扣税
根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）的票據的利息或（受下文討論的擬議財政條例約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明自己沒有任何 “美國主要所有者”（定義見守則）或提供的物品有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規外國支付的某些款項的30％ 金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於票據的利息支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。
潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其票據投資的問題諮詢其税務顧問。
 
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ERISA 的某些注意事項
以下是 (i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的 “員工福利計劃” 購買和持有票據的某些注意事項的摘要，這些計劃受ERISA第一章的約束，（ii）計劃、個人退休賬户和其他受《守則》第4975條或任何其他美國或非美國規定約束的安排與《守則》或 ERISA 的此類規定相似的美國聯邦、州、地方或其他法律或法規（統稱為 “類似法律”），以及（iii）其基礎資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述任何前述資產的實體（本文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的上述各項均稱為 “計劃”）。
一般信託事務
ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃（均為 “承保計劃”）的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利益方的資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對承保計劃的管理或受保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或向此類承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常都被視為保障計劃的信託人。
任何計劃讓計劃購買或持有票據的計劃信託機構均應就ERISA第一章、《守則》第4975條或適用的類似法律的信託責任和違禁交易條款對此類投資的潛在適用性與其律師進行協商，並確認此類購買和持有不會構成或導致非豁免違禁交易或任何其他違反ERISA適用要求的行為《守則》或適用的類似法律的第4975條。在考慮用任何計劃的一部分資產投資票據時，信託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或與信託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。
禁止交易問題
ERISA 第 406 條和《守則》第 4975 條禁止承保計劃與 ERISA 所指的 “利益方” 或《守則》第 4975 條所指的 “取消資格人員” 的個人或實體進行涉及承保計劃資產的特定交易，除非有豁免。這些條款進一步禁止信託人蔘與被認為存在利益衝突的交易。根據ERISA和/或本守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人（包括受託人）可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和/或該守則，參與此類非豁免違禁交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，通過承保計劃收購和/或持有票據時，發行人、任何子公司擔保人、承銷商或我們或其各自的關聯公司可能構成或導致直接或間接禁止的交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。
在這方面，美國勞工部發布了違禁交易類別豁免或 “PTCE”，這可能會為因出售、購買或持有票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，涉及保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，涉及銀行集體投資基金的PTCE 91-38，涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及涉及內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23，儘管無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。除上述內容外，ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條還對承保計劃與利益方和/或喪失資格人員（信託人或關聯公司除外， 的關聯公司除外）之間的某些交易提供了豁免
 
S-35
目錄
 
僅出於向承保計劃提供服務或與服務提供商的關係而直接或間接擁有或行使任何自由裁量權或控制權（或就交易中涉及的承保計劃資產提供任何投資建議），前提是承保計劃在交易中支付的費用不超過且獲得的對價不少於足夠的對價。但是，這些豁免並不能減輕ERISA和該守則所禁止的自營交易。還應指出的是，即使其中一項或多項豁免中規定的條件得到滿足，這些豁免所提供的救濟範圍未必涵蓋所有涉及可能被解釋為違禁交易的票據的行為。
計劃，包括政府計劃（定義見ERISA第3（32）條），如果沒有根據該法典第410（d）條進行選舉，則包括教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）和非美國計劃計劃（定義見ERISA第4（b）（4）條）雖然通常不受ERISA第一章的信託責任條款或ERISA第一章或《守則》第4975條的禁止交易條款的約束，但可能受包含類似要求的類似法律的約束。但是，此類計劃的投資可能受適用的類似法律的類似條款的約束。任何此類計劃的受託人在購買任何票據之前，應就根據任何適用的類似法律投資票據的潛在後果諮詢其法律顧問。
由於上述原因，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應購買或持有票據，除非此類購買和持有不會構成或導致ERISA和/或該守則規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。
代表
因此，通過接受和/或持有票據或票據中的任何權益，票據的每位購買者和後續受讓人將被視為已表示並保證 (a) 該買方或後續受讓人沒有為或代表收購或持有票據，該購買者或受讓人用於收購或持有票據或其中的任何權益的資產的任何部分均不構成任何資產計劃或 (b) 此類買方或受讓人對票據的收購、持有和隨後處置不會構成或導致ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。
上述討論本質上是一般性的，無意包羅萬象，也不應將其解釋為法律建議。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃資產購買或持有票據（包括其中的任何實益權益）的人士，就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和/或持有票據。
此處的任何內容均不得解釋為陳述或建議此類投資符合與計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資對於一般計劃或任何特定計劃來説是適當或可取的。
票據的每位購買者和持有人均有專屬責任確保其購買和持有票據符合ERISA第一章的信託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則或《守則》第4975條或任何適用的類似法律。本討論或本招股説明書補充文件中提供的任何內容都不是或意在為任何潛在的計劃購買者或計劃購買者提供投資建議，任何票據（或其中的受益權益）的購買者應就票據的投資是否適合本計劃諮詢和依賴自己的顧問。
 
S-36
目錄
 
承保
我們和以下列出的承銷商已就票據簽訂了承保協議。美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司擔任幾家承銷商的代表。根據承保協議中的條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售票據的本金，且每位承銷商也分別同意從我們這裏購買下表中與其名稱相反的票據本金：
​ ​ ​
聚合
校長
2027 年的金額
註釋為
已購買
​ ​
聚合
校長
2029 年的金額
註釋為
已購買
​ ​
聚合
校長
2034 的金額
註釋為
已購買
​
BoFa Securities, Inc.
​ ​ ​ $ 51,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 51,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,000,000 ​ ​
花旗集團環球市場公司
​ ​ ​ ​ 51,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 69,000,000 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 51,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 69,000,000 ​ ​
道明證券（美國）有限責任公司
​ ​ ​ ​ 51,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 69,000,000 ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000,000 ​ ​
滙豐證券（美國）有限公司
​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000,000 ​ ​
瑞穗證券美國有限責任公司
​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000,000 ​ ​
法國巴黎銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 27,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​
德國商業市場有限責任公司
​ ​ ​ ​ 27,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​
高盛公司有限責任公司
​ ​ ​ ​ 27,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​
荷蘭國際金融市場有限責任公司
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​
Loop 資本市場有限責任公司
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​
Siebert Williams Shank & Co., LLC
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
渣打銀行
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​
U.S. Bancorp Investments, Inc.
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​
總計
​ ​ ​ $ 450,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 600,000,000 ​ ​
承保協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。如果購買了任何票據，承銷商已同意購買所有票據。
承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格向公眾發行票據。承銷商可以按公開發行價格減去不超過2027年票據本金0.250％、最高為2029年票據本金的0.350％和2034年票據本金的0.400％的優惠向選定的證券交易商發行票據。此外，承銷商可能允許某些其他經紀商或交易商向某些其他經紀商或交易商提供高達每張2027年票據本金的0.150％，最高為每張2029年票據本金的0.250％和每張2034年票據本金的0.250％的優惠，這些被選中的交易商可以再允許。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。
在承保協議中，我們同意：
•
我們將支付與本次發行相關的費用，我們估計費用為340萬美元，其中不包括承保折****r}
​
•
我們將賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。
​
 
S-37
目錄
 
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次票據發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）：
​ ​ ​
承保折****r}
由公司支付
​
​ ​ ​
Per note
​ ​
總計
​
2027 年筆記
​ ​ ​ ​ 0.400% ​ ​ ​ ​ $ 1,800,000 ​ ​
2029 筆記
​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​
2034 筆記
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​
合併總計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,400,000 ​ ​
每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。承銷商告知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證，票據將形成流動的交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證賣出時獲得的價格將是優惠的。
在本次票據發行中，承銷商可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易和銀團涵蓋交易。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會為承銷商創造空頭頭寸。穩定交易涉及競價在公開市場上購買票據，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格（視情況而定）。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易和涵蓋交易的辛迪加可能會導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商參與穩定交易或銀團承保交易，他們可以隨時終止交易。
某些承銷商及其關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已收到或將要獲得慣常的費用和開支，並將來也可能提供這些服務。渣打銀行不會在美國實施任何票據的任何報價或銷售，除非在FINRA法規允許的情況下通過一家或多家美國註冊的經紀交易商。此外，承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是受託人的子公司。
此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。某些與我們有貸款關係的承銷商及其關聯公司經常進行套期保值，而其他一些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。
提供限制
致加拿大潛在投資者的通知
根據國家儀器 45-106 招股説明書豁免或 的定義，票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者
 
S-38
目錄
 
《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，是允許的客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突（“NI 33-105”）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，在該客户沒有資格成為第4（1）條第（10）點所定義的專業客户) MiFID II；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者；“要約” 一詞包括以任何形式和任何方式進行的通信提供有關要約條款和要發行的票據的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂或取代的 “PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。
致英國潛在投資者的通知
票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；(ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如本條第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規的2（1），因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是法規（歐盟）2017/1129中定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。
 
S-39
目錄
 
致香港潛在投資者的通知
不得通過任何文件、任何票據在香港發行或出售該票據，但以下情況除外：(a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）和根據證券及期貨條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在不導致該文件成為公司定義的 “招股説明書” 的其他情況下（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）或不構成《條例》所指的向公眾發出的要約（WUMP）O；以及 (ii) 它沒有為發行目的發行或持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是其他地方，都不會為發行目的發行或持有任何針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做）關於只向或打算向香港以外的人處置或僅向” 處置的票據《證券及期貨條例》和《證券及期貨條例》下制定的任何規則中所定義的 “專業投資者”。
致日本潛在投資者的通知
這些票據過去和將來都沒有根據經修訂的《日本金融工具交易法》（1948年第25號法）（“FIEA”）進行註冊。這些票據不得直接或間接地在日本向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其受益，也不得以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為其利益向日本任何居民發行或出售，除非根據FIEA的註冊要求豁免以及符合任何相關法律的其他規定, 日本的規章和部長級指導方針.
致新加坡潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售或訂閲或購買此類票據有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向新加坡境內的任何人直接或間接地向除了： 以外的任何人提供或出售票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題
(a) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券期貨法》（第 289 章）第 4A 條（“SFA”））；
(b) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露；或
(c) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。
如果票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買的，即：
(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或
(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）均不得在該公司或其後的六個月內轉讓該信託已根據SFA第275條提出的要約收購了票據，但以下情況除外：
(i) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人；
 
S-40
目錄
 
(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；
(iii) 其中轉讓是通過法律實施的；
(iv) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或
(v) 如《2018年證券及期貨（投資要約）（基於證券的衍生產品合約）條例》第37A條所規定。
新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。
致澳大利亞潛在投資者的通知
沒有或將要向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或澳大利亞證券交易所有限公司（澳大利亞證券交易所的運營商）（“ASX”）提交任何與票據有關的招股説明書或其他披露文件。
此外，承銷商過去和現在都不打算：
(1) 提出或邀請在澳大利亞發行或出售任何票據的要約（包括澳大利亞人收到的要約或邀請）；或
(2) 在澳大利亞分發或發佈本招股説明書補充文件或與本次發行相關的任何其他發行材料（無論是草稿還是最終形式）或廣告，除非在任何情況下 (1) 或 (2)：
(i) 每位受要約人或受邀人應支付的最低總對價至少為500,000澳元（或等值的另一種貨幣，不考慮要約人或其關聯公司借出的款項，如《公司法》所定義），或者要約或邀請以其他方式是
(ii) 根據《公司法》第 6D.2 部分或第 7.9 章，不要求向投資者披露信息；
(iii) 就《公司法》第761G和761GA條而言，要約或邀請不是向 “零售客户” 提出的；以及
(iv) 此類行動符合與要約、邀請或分銷有關的所有適用法律、法規和指令，不需要向澳大利亞證券投資委員會提交或註冊任何文件。
根據本招股説明書補充文件發行的票據在發行後的至少12個月內不得向澳大利亞境內任何人或澳大利亞居民出售（或轉讓、轉讓或以其他方式轉讓），除非該人是《公司法》第6D章或第7.9章不要求向其提供披露文件或產品披露聲明的人。
致韓國潛在投資者的通知
根據《韓國金融投資服務和資本市場法》，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律法規另行允許，否則這些票據過去和將來都不會直接或間接地在韓國發行、出售或交付給任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或為其賬户或利益而向他人發行、出售或交付。此外，在票據發行後的一年內，票據不得轉讓給在 註冊的合格機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露等條例，即 “韓國QIB”）以外的任何韓國居民
 
S-41
目錄
 
韓國金融投資協會（“KOFIA”）是韓國QIB，根據韓國票據發行、公開披露等條例的要求，必須向KOFIA提交其持有的韓國QIB債券的月度報告，前提是 (a) 票據計價，本金和利息以韓元以外的貨幣支付，(b) 所購證券的金額此類韓國QIB在初級市場上僅限於票據總髮行額的20％以下，（c）這些票據在韓國金融監管局指定的一個主要海外證券市場上市，或者已經完成了在主要海外證券市場發行證券的某些程序，例如在外國金融投資監管機構的註冊或報告，（d）證券、相關承保協議、認購協議和專業協議中明確規定了向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制説明書補充資料並且（e）公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據。
致瑞士潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與優先票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。
致臺灣潛在投資者的通知
根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會、****（“臺灣”）和/或其他臺灣監管機構註冊，也不得通過公開發行在臺灣發行或出售，也不得在臺灣發行或出售《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的需要臺灣金融監督委員會登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約和/或其他臺灣的監管機構。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行或出售票據。
致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對以此為交換而發行的票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的
 
S-42
目錄
 
招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
結算
票據只能在2024年4月5日左右，即票據定價之日後的第三個工作日，即票據定價之日後的第三個工作日，通過DTC的設施以賬面記賬形式交付，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV和興業銀行匿名銀行的賬户。應提醒您，票據的交易可能會受到T+3結算的影響。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在結算日前兩個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在此期間交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。
 
S-43
目錄
 
法律事務
票據的有效期將由瑞生和沃特金斯律師事務所傳遞給我們。與票據有關的某些法律事務將由位於紐約的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所移交給承銷商。
專家
合併財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告引用了公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及安費諾公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入。這種合併財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。
 
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目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_amphenol-pn.jpg]
安費諾公司
優先債務證券
​
我們可能會不時在一次或多次發行中提供優先債務證券。本招股説明書描述了這些優先債務證券的一般條款以及我們提供這些證券的總體方式。每次我們發行任何此類優先債務證券時，我們都將在本招股説明書中附帶一份補充材料。隨附的招股説明書補充文件將包含每個系列優先債務證券的條款，描述我們提供此類優先債務證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何優先債務證券。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的更多信息。
我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向購買者提供和出售這些優先債務證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何優先債務證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類優先債務證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何優先債務證券。
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投資我們的優先債務證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的 “風險因素”、我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的風險因素，每個風險因素均以引用方式納入此處，以及隨附的招股説明書補充文件中描述的任何風險因素，以討論在投資我們的優先債務證券之前應仔細考慮的某些風險。
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書、可用的招股説明書補充文件以及我們授權的任何免費書面招股説明書均包含並納入您在做出投資決策時應考慮的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果您收到任何不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。
您應假設本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件、任何免費撰寫的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些優先債務證券的要約。
本招股説明書的發佈日期為 2023 年 3 月 16 日。
目錄
 
目錄
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頁面
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
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通過引用納入某些信息
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風險因素
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我們的公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
所得款項的使用
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優先債務證券的描述
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環球證券
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分配計劃
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法律事務
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專家
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目錄
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，作為《證券法》第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人”，採用 “貨架” 註冊或持續發行程序。在此貨架註冊程序下，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的優先債務證券。
本招股説明書向您概述了我們可能提供的優先債務證券。每次我們出售優先債務證券時，我們將提供本招股説明書附帶的招股説明書補充文件，其中將提供有關該發行條款和所發行優先債務證券的具體信息，包括所發行優先債務證券的具體金額和價格。隨附的招股説明書補充文件可能包括或以引用方式納入對任何風險因素的詳細和當前的討論，並將討論適用於這些證券的任何特殊注意事項，包括分配計劃。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。隨附的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中的任何與本招股説明書不一致的信息都將修改或取代本招股説明書中的信息。
我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。
在做出投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書）和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 部分中提及的文件中的其他信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此類後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息都將修改或取代本招股説明書中的信息。
除本招股説明書、任何適用的隨附招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書附錄中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、相應的隨附招股説明書補充文件以及任何適用的免費寫作
 
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目錄
 
招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“Amphenol” 和 “公司” 均指安費諾公司及其合併子公司（如適用）。
 
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目錄
 
前瞻性陳述
本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中的某些陳述並非純粹的歷史信息，是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，與未來事件有關，受風險和不確定性的影響。前瞻性陳述涉及公司的預期業務和財務業績及財務狀況等，可能包含 “預期”、“可能”、“繼續”、“預期”、“估計”、“預測”、“進行中”、“項目”、“尋求”、“預測”、“目標”、“將”、“打算”、“計劃”、“樂觀”、“潛力”、“指導” 等詞語 “可以”、“應該” 或 “將” 以及其他具有類似含義的詞語和術語。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如有關預期收益、收入、增長、流動性、有效税率、利率或其他問題的陳述。儘管公司認為所有前瞻性陳述中反映的預期均基於合理的假設，但預期可能無法實現或可能存在實質性偏差。提醒讀者和投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。有些風險和不確定性可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異。對其中一些不確定性和其他風險的描述包含在標題為 “第一部分，第1A項” 的部分中。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括但不限於10-Q表季度報告和8-K表最新報告。可能還有其他風險和不確定性尚未確定，我們要麼目前預計不會對我們的業務產生不利影響，要麼我們目前無法預測或確定，要麼我們目前預計不會導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異並影響我們的運營和財務業績。我們的前瞻性陳述還可能受到我們開展業務的任何司法管轄區未來可能出現的税收、監管和其他法律變化的影響。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
除非法律要求，否則我們沒有義務更新或公開發布對我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映此類前瞻性陳述發表之日後的新信息、未來事件或預期變化。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明還包含或納入了其他信息和證據。契約的形式和其他確定所發行優先債務證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。我們受《交易法》的信息要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告和其他信息。我們需要在此類報告中披露截至特定日期的某些信息，這些信息涉及我們的經營業績和財務狀況、高級管理人員和董事、股份主要持有人、這些人在與我們交易中的任何重大利益以及其他事項。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是：http://www.sec.gov。
您還可以在我們的網站上獲取我們的年度報告、有關我們季度業績的聲明、有關任何季度股息支付的聲明以及有關公司的其他信息：http://www.amphenol.com。我們的網站和網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。
 
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通過引用納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代本招股説明書和下面列出的文件中的信息。我們特此 “以引用方式納入” 以下已經或將要向美國證券交易委員會提交的文件：
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我們於 2023 年 2 月 8 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；
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我們於 2023 年 1 月 12 日提交的 8-K 表最新報告（僅限第 5.02 項）；以及
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在本招股説明書發佈之日之後，我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，直至本招股説明書所考慮的發行完成或終止。
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但是，我們不納入任何被視為已根據美國證券交易委員會規則提供而不是提交的文件或信息。
您可以通過以下地址和號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：
投資者關係
安費諾公司
霍爾大道 358 號
康涅狄格州沃靈福德 06492
電話號碼：(203) 265-8900
但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。
 
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目錄
 
風險因素
投資我們的優先債務證券涉及風險。在考慮是否購買任何優先債務證券時，應仔細考慮隨附的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下討論的具體風險。除了本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息外，您還應仔細考慮我們在本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。特別是，您應仔細考慮我們的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的任何10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所提供的優先債務證券的全部或部分投資。
 
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我們的公司
Amphenol Corporation 是世界上最大的電氣、電子和光纖連接器及互連繫統、天線、傳感器和基於傳感器的產品以及同軸和高速特種電纜的設計者、製造商和營銷商之一。
該公司的某些前身業務成立於1932年，公司於1986年根據特拉華州法律註冊成立。
公司的戰略是在全球範圍內為我們的客户提供全面的設計能力、廣泛的產品選擇以及高水平的質量和服務，同時維持持續的生產率提高和成本控制計劃。自2022年1月1日起，公司將其業務調整為三個新成立的可報告業務領域：（i）惡劣環境解決方案，（ii）通信解決方案和（iii）互連和傳感器系統。這種新的調整取代了我們歷史上應報告的業務領域，強化了公司的企業文化和每個業務部門總經理的明確責任，同時增強了安費諾未來業務的可擴展性。先前在互連產品和組件領域報告的所有業務均已與三個新成立的分部之一保持一致。此前在有線電視產品和解決方案領域報告的所有業務均已與我們新成立的通信解決方案部門保持一致。
對我們新成立的每個應申報業務部門的描述如下：
•
惡劣環境解決方案 — 惡劣環境解決方案部門設計、製造和銷售各種堅固耐用的互連產品，包括連接器和互連繫統、印刷電路和印刷電路組件以及其他產品。
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•
通信解決方案 — 通信解決方案部門設計、製造和銷售各種連接器和互連繫統，包括高速、射頻、電源、光纖和其他產品以及天線。
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•
互連和傳感器系統 — 互連和傳感器系統部門設計、製造和銷售各種傳感器、基於傳感器的系統、連接器和增值互連繫統。
​
在調整業務的同時，公司任命了三位新的分部經理來領導各自應申報的業務板塊，每位經理都直接向公司首席執行官報告。該公司開始在截至2022年3月31日的季度期及其後每個季度的10-Q表季度報告中在其新的應申報分部下進行報告。公司在其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中按照新的應報告分部結構進行報告，其中包括對截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相關分部信息的重寫，以便進行分部同比比較。
我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州沃靈福德霍爾大道358號 06492，我們的主要電話號碼是 (203) 265-8900。我們的網站位於 http://www.amphenol.com。我們的網站和網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。
 
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所得款項的使用
除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售優先債務證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還或贖回現有債務、公司股票回購計劃下的普通股回購以及未來的收購和戰略投資機會。與任何特定優先債務證券發行相關的招股説明書補充文件將更詳細地描述此類發行所得的用途。
 
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優先債務證券的描述
將軍
以下是我們與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會（或公司董事會決議、高級管理人員證書或契約規定的補充契約中規定的任何其他受託人）之間根據契約（“契約”）可能發行的優先債務證券的一般條款摘要。優先債務證券的條款包括契約中明確規定的條款，以及引用1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。適用於該系列優先債務證券的招股説明書補充文件將描述任何系列優先債務證券的特定條款以及此類一般條款適用於該系列優先債務證券的範圍（如果有）。如果本招股説明書中的信息與適用於該系列優先債務證券的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。本優先債務證券描述概述了優先債務證券的實質性條款，在適用於優先債務證券的範圍內，還概述了契約的實質性條款。由於對優先債務證券的描述僅為摘要，因此您應參考契約，以全面描述我們的義務以及該契約下的優先債務證券持有人的權利。我們已經提交了契約副本作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。
在本節中提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 時，我們僅指優先債務證券的發行人安費諾公司，而不是其子公司。除非本招股説明書中另有定義，否則本 “優先債務證券描述” 部分中使用的資本術語的定義見下文 “—定義”。
優先債務證券將是我們的直接優先無抵押和非次級債務，並將與我們現有和未來的所有優先無抵押和非次級債務同等排名。但是，優先債務證券在結構上從屬於我們子公司的債務，實際上從屬於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。
契約沒有要求我們未來發行的優先債務證券必須根據契約發行，對於未來發行的其他優先債務證券，我們可以自由使用其他契約或工具，這些契約或工具可能包含與契約中包含的條款不同的條款，也可能適用於根據該契約發行的一系列或多個系列的優先債務證券。
該契約不限制可能根據該契約發行的優先債務證券的本金總額。該契約規定，優先債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券可能在不同的時間發行，可能有不同的到期日，可能有不同的利率。適用於任何系列優先債務證券的招股説明書補充文件將描述：
•
該系列優先債務證券的名稱和本金總額及其授權面額（如果不包括2,000美元及其整數倍數）；
​
•
該系列的優先債務證券到期的一個或多個日期；
​
•
該系列優先債務證券的一個或多個利率或該利率的計算方法，以及此類利息的起計日期；
​
•
支付此類利息的日期或確定此類日期的方法；
​
•
支付此類利息的記錄日期；
​
•
贖回或回購該系列優先債務證券的任何義務，無論是根據償債基金或類似條款，還是根據我們的選擇或其持有人的選擇；
​
•
可以全部或部分贖回或回購該系列優先債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
​
 
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目錄
 
•
契約中規定的與優先債務證券有關的任何違約事件或契約事件不適用，或者除了契約中規定的與優先債務證券有關的違約事件或契約事件外，任何其他違約事件或契約事件的適用性；
​
•
該系列證券的受託人，如果不是美國銀行信託公司、全國協會或其繼任者；或
​
•
適用於該系列優先債務證券的其他特定條款。
​
將在我們的辦公室或機構（最初為康涅狄格州哈特福德市27樓Asylum Street 185號27樓受託人的公司信託辦公室 06103）支付優先債務證券的本金和溢價以及利息，並且可以選擇通過郵寄給註冊的優先債務證券的註冊持有人的支票來支付利息地址。任何優先債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們或受託人可能要求支付一筆足以支付與此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。
除非適用於任何系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何情況下，任何系列優先債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的支付日期，包括贖回或回購該系列優先債務證券的固定日期（如果有），均不應為 “工作日”（定義見下文），則本金、溢價或利息的支付日期不必在該日期在相應的地點發貨，但可以在下一個工作日提交，不是在此期間應計利息。“工作日” 是指在康涅狄格州哈特福德市不是星期六、星期日、法定假日或法律授權或義務銀行機構關閉的日子。
排名
優先債務證券將是優先無抵押和非次級債務，並將與我們現有和未來的所有優先無抵押和非次級債務同等排名。但是，優先債務證券在結構上將從屬於我們子公司的債務，實際上從屬於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。
受託人
我們有義務向受託人支付合理的補償，並補償受託管理人因其與優先債務證券相關的職責而產生的某些損失、負債、費用和某些税款。就受託人籌集或持有的所有資金而言，受託人對這些款項的索賠通常優先於優先債務證券持有人的索賠。
盟約
除非適用於任何系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，除非下文所述，否則我們不受契約的限制：
•
承擔任何類型的債務或其他債務；
​
•
支付股息或分配我們的股本；或
​
•
購買或贖回我們的股本。
​
契約不要求我們維持任何財務比率或規定的淨資產或流動性水平。
契約包含各種契約，其中包括：
對留置權的限制
只要任何系列的優先債務證券在契約下尚未償還，我們和任何受限子公司都不會直接或間接地發行、承擔、創造、承擔或擔保任何由抵押貸款、擔保權益、質押、留置權、押記或其他抵押擔作為擔保的債務
 
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財產或任何限制性子公司的任何股本或債務（“抵押貸款”），無論此類主要財產、股份或債務是現在存在或擁有的，還是此後創建或收購的，除非在此之前或同時，此類系列的優先債務證券與此類有擔保債務或由我們選擇在此類有擔保債務之前進行同等和按比例的擔保。
此限制不適用於：
(1)
對該實體成為限制性子公司時存在的任何實體的財產、股本或負債或其他資產的抵押貸款，前提是此類抵押貸款不是由於預計該實體將成為限制性子公司而產生的；
​
(2)
對我們或任何限制性子公司收購時存在的財產、股本或債務的抵押貸款（可能包括我們先前租賃的財產和該物業的租賃權益，前提是租約在收購之前或收購時終止），前提是此類抵押貸款不是在預期進行此類收購時產生的；
​
(3)
對財產、股本存量或負債進行抵押貸款，以擔保在最遲收購此類財產、股本股份或負債之前、當時或之後270天內產生的任何債務，如果是不動產，則為全部或任何部分融資的建築竣工、改善完成或開始大規模商業運營該不動產的購買價格、其建造或改善工程就此；
​
(4)
向我們或其他受限子公司提供的抵押貸款；
​
(5)
在該系列的優先債務證券發行結束時存在的抵押貸款；
​
(6)
抵押在該實體併入我們或任何受限子公司或與其合併時存在的任何實體的財產或其他資產，或者將該實體的財產作為全部或基本整體出售、租賃或以其他方式處置給我們或任何受限子公司時，前提是該抵押貸款不是在預期的合併或合併或出售、租賃或其他處置時產生的；
​
(7)
向美利堅合眾國或其任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區）提供抵押貸款，以擔保根據任何合同或法規支付部分、分期付款、預付款或其他款項，或擔保為支付購買價格或建造或改善此類抵押物業的全部或任何部分融資而產生的任何債務；
​
(8)
抵押貸款，是為擔保無追索權債務而設立的項目；
​
(9)
抵押貸款為該系列中根據契約未償還的所有優先債務證券提供擔保；
​
(10)
應收賬款抵押貸款，為我們的債務提供擔保；或
​
(11)
延期、續訂或置換上述第 (1) 至 (10) 條中提及的任何抵押貸款，但不增加抵押貸款擔保的債務本金；
​
但是，前提是上述任何條款允許的任何抵押貸款不得延伸或涵蓋我們或任何受限子公司（視情況而定）的任何財產，但這些條款中規定的財產和對該財產的改善除外。
儘管前幾段中列出了限制，但如果抵押貸款擔保的所有債務（不包括第 (1) 條允許的抵押貸款）的總金額，則允許我們和任何受限制子公司發行、承擔、設立、承擔或擔保由抵押貸款擔保的債務，而無需對該系列當時根據該契約未償還的優先債務證券進行同等和按比例的擔保) 到 (11) 以上) 此時不超過 15%合併淨有形資產。
 
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目錄
 
儘管如此，根據本契約授予的優先債務證券提供擔保的任何抵押貸款應在所有持有人解除產生優先擔保證券的抵押貸款所擔保的債務（包括在全額償還此類債務下的所有義務後視為解除的債務）後，自動無條件地解除和清償。
對售後/回租交易的限制
只要任何系列的優先債務證券在契約下尚未償還，我們和任何受限子公司都不會就任何主要財產進行任何 “出售/回租交易”（定義見下文），無論是我們或任何受限子公司現在擁有還是將來收購，除非：
(a)
在簽訂此類安排時，我們或此類受限子公司將能夠在交易所涉主要財產上承擔抵押貸款擔保的債務，其金額至少等於此類銷售/回租交易的應佔債務，而無需根據上文 “— 對留置權的限制” 或 所述的契約為該系列的優先債務證券提供同等和按比例的擔保
​
(b)
出售待租賃的主要財產的淨收益至少等於我們董事會確定的該主物業的公允市場價值，所得款項將在售/回租交易生效之日起的180天內用於購買、建造、開發或收購主要財產資產或償還我們或任何限制性子公司的優先債務。
​
此限制不適用於售後/回租交易：
•
在該系列優先債務證券發行結束之前簽訂；
​
•
我們與任何受限子公司之間或受限子公司之間；
​
•
，根據與美國政府或其任何部門或機構簽訂的合同，應償還根據此類租約應付的租金；
​
•
涉及期限不超過三年的租賃；或
​
•
，其中財產或資產的租約是在該財產或資產的收購、施工完成或全面運營之日起 270 天內簽訂的，以較晚者為準。
​
“售後/回租交易” 是指與現在擁有或此後收購的財產有關的安排，根據該安排，我們或任何受限子公司將此類財產轉讓給個人，由我們或任何受限子公司將其從該人那裏租回。
儘管前幾段中列出了限制，但如果在上述條款 (a) 和 (b) 的要求生效後，與當時存在的售後/回租交易有關的所有歸屬債務的總金額，除了本文所述的規定外，我們和任何受限子公司都可以在不遵守上述 (a) 和 (b) 條款要求的情況下進行本來會受到此類限制的銷售/回租交易段落，以及總金額上述 “—留置權限制” 中任何條款（1）至（11）允許的抵押貸款擔保的所有未償債務均不超過合併淨有形資產的15％。
售後/回租交易不應被視為導致抵押貸款的設立。
合併、合併或出售資產
未經任何未償還系列優先債務證券持有人同意，我們可以將我們的全部或基本上全部資產合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他個人或實體，或與任何其他個人或實體合併或合併，前提是：
(i)
我們將是持續實體，或合併後形成的繼承實體
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或收到資產轉讓的實體是根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的，並通過補充契約明確假定到期按時支付優先債務證券的本金和溢價（如果有）和利息，並履行或遵守契約中的每項契約或觀察到；
(ii)
在交易生效後，任何系列的優先債務證券均不得立即發生違約並繼續違約；以及
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(iii)
向受託人提供高級管理人員證書和法律意見，每份證明合併、合併、轉讓或轉讓符合上述 (i) 和 (ii) 條款，並且此處規定的與此類交易相關的所有先決條件均已得到遵守。
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繼承人或實體將繼承我們，取代我們，並可以行使契約規定的所有權利和權力，但是如果租賃了我們的全部或幾乎所有資產，我們將不被免除支付優先債務證券本金和溢價（如果有）和利息的義務。
定義
就本 “優先債務證券描述” 部分而言，以下術語具有以下含義：
“應佔債務” 是指在出售/回租交易中使用時，在確定應佔債務金額的任何日期，其乘以 (a) 銷售/回租交易的淨收益乘以 (b) 分數，分數的分子是與銷售/回租交易所涉財產相關的租賃期的整整年數 (（不考慮任何續延或延長該期限的選擇），剩餘時間為計算之日，其分母是從租期第一天起計算的租賃期的完整年數。
“合併淨有形資產” 是指截至最近一個財政季度末合併資產負債表中包含的合併資產負債表中的資產總額，減去 (a) 除長期債務的當前到期日和資本租賃債務的當前到期日之外的所有流動負債，以及 (b) 商譽和其他無形資產總額，均載於我們和合並子公司最新的合併資產負債表並按照普遍接受的方法計算會計原則。
“默認” 是指任何在通知或時間推移之後或兩者兼而有之的事件，即契約規定的違約事件。
“債務” 對任何人而言，是指該人因借款而承擔的債務或以債券、債券、票據或類似工具為憑證的債務（無追索權債務除外）。
“無追索權債務” 是指與（a）收購我們或任何受限子公司以前不擁有的資產，或（b）涉及我們或任何受限子公司房地產開發或擴張的項目的融資，此類債務或義務的債權人對我們或任何限制性子公司或我們的任何資產或除受限制子公司以外的任何資產均無追索權的債務或其他債務用此類收益獲得的資產交易或用此類交易的收益（及其收益）融資的項目。
“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。
“主要財產” 是指構成主要公司辦公室、任何製造工廠或 的土地、土地改良物、建築物（在構成不動產權益的範圍內，包括其中的任何租賃權益）和固定物（為避免疑問，包括所有機械和設備）
 
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任何製造工廠（無論是現在擁有還是隨後收購）：
•
歸我們或我們的任何子公司所有；
​
•
位於美利堅合眾國當前 50 個州（或哥倫比亞特區）中的任何一個州；以及
​
•
我們董事會並未真誠地認定 對我們和子公司開展的整體業務不具有重大意義。
​
“受限子公司” 是指我們擁有任何主要財產的任何直接或間接子公司；但是，“受限子公司” 一詞不包括：
•
任何主要從事應收賬款租賃或融資的子公司，或者主要在美利堅合眾國境外為我們的業務或子公司的業務進行融資的子公司；或
​
•
任何少於 80% 的此類子公司由我們、我們的一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或者由我們和我們的一家或多家其他子公司擁有，前提是此類子公司的普通股在任何國家證券交易所或場外交易市場上交易。
​
個人的 “有表決權的股票” 是指該人的所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），包括任何優先股和有限責任或合夥權益（無論是普通權還是有限股權），但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券，但不包括當時尚未償還且通常有權在選舉該人的董事時投票的任何債券，經理或受託人（視情況而定）。
默認值
除非適用於任何系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下各項均為契約下該系列優先債務證券的 “違約事件”：
(1)
在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，且此類違約持續30天；
​
(2)
在該系列的任何債務證券到期日（包括規定的到期日、贖回或要求回購時、宣佈加速或其他情況下）到期時違約支付本金或溢價（如果有）；
​
(3)
我們未能遵守契約中包含的其他約定或保證（本段其他部分述及不履行或違約後果的任何此類契約或擔保，以及僅為此類系列以外的債務證券受益的契約或擔保除外），在根據契約的規定發出書面通知後持續90天；
​
(4)
(a) 未能在到期時償還金額超過5000萬美元的任何債務，包括任何適用的寬限期，或 (b) 我們的任何債務違約，違約導致超過5000萬美元的負債加速；或
​
(5)
契約中規定的涉及我們的各種破產、破產或重組事件的發生。
​
無論任何此類違約事件的原因是什麼，無論是自願還是非自願的，還是通過任何法律的實施或任何法院的判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的，上述行為均構成違約事件。
如果除上述第 (5) 條所述違約事件以外的任何系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人（應持有人的要求或指示行事）或未償還本金總額至少25％的持有人
 
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目錄
 
通過通知我們，該系列的優先債務證券可以宣佈該系列所有優先債務證券的本金和應計但未付的利息到期應付。申報後，該系列優先債務證券的本金和利息將立即到期並支付。如果上述第 (5) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，則該系列所有優先債務證券的本金和應計但未付的利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在某些情況下，該系列未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷該系列優先債務證券的任何加速發行及其後果。
如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人將根據其在契約下的職責，應任何持有人的書面要求或指示行使契約下的所有權利或權力，前提是持有人向受託人提供擔保或賠償，以抵消其根據此類請求或指示可能產生的成本、費用和負債。除非強制行使在到期時獲得本金、溢價（如果有）或利息的權利，否則任何系列的優先債務證券的持有人均不得就契約或優先債務證券尋求任何補救措施，除非：
•
該持有人此前曾通知受託人違約事件仍在繼續；
​
•
該系列未償還優先債務證券本金總額至少為25％的持有人要求受託人尋求補救措施；
​
•
此類持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，以抵消受託人根據此類要求可能產生的成本、支出和負債；
​
•
受託人在收到此類通知、請求和擔保或賠償提議後的 60 天內未遵守持有人的請求；以及
​
•
該系列未償還優先債務證券本金多數的持有人在60天內沒有向受託人下達與請求不一致的指示。
​
通常，持有一系列未償優先債務證券本金多數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人就該系列優先債務證券的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對此類系列優先債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。
如果一系列優先債務證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員收到了違約或違約事件的通知，則受託管理人必須在違約或違約事件發生後的90天內，或如果更晚的話，在受託管理人的負責官員收到此類違約或違約事件的通知後，向每位債務證券的持有人郵寄違約或違約事件通知。除非違約或違約支付該系列的任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，否則如果受託人善意地確定預扣通知符合持有人的利益，則受託人可以不發出通知。
此外，只要有任何未償還的優先債務證券，我們就必須在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份高級管理人員證書，説明據其簽署人所知，我們在履行和遵守契約的任何條款、規定和條件方面是否存在違約行為（不考慮下文規定的任何寬限期或通知要求）），以及是否發生了違約或違約事件，具體説明所有此類違約或違約事件以及我們可能知道的其性質和狀況.只要有任何未償還的優先債務證券，我們還必須在得知任何違約或違約事件後的30天內向受託人交付一份高管證書，説明此類違約或違約事件以及我們正在採取或打算對此採取哪些行動。
修正和豁免
經該系列優先債務證券本金佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以修改任何系列優先債務證券的契約
 
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目錄
 
然後表現出色。經該系列當時未償還的優先債務證券本金佔多數的持有人的書面同意，過去的任何違約行為或對該系列任何條款的遵守均可免除。這些同意可以通過該系列優先債務證券的要約或交換要約來獲得。
未經任何系列未償債務證券的每位持有人的同意，我們和受託人不得將該系列的契約修改為：
•
減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的此類系列的優先債務證券的數量；
​
•
降低該系列任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；
​
•
減少該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或更改其到期日，包括規定的到期日或贖回或所需的回購日期；
​
•
減少折扣證券加速到期時應付的本金；
​
•
規定該系列的任何債務證券以該系列債務證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付；
​
•
損害該系列任何債務證券的任何持有人在本金或利息到期日當天或之後獲得該系列優先債務證券本金和利息的權利，或提起訴訟要求強制執行該系列優先債務證券的任何付款的權利；
​
•
以不利於持有人的方式做出任何會影響該系列優先債務證券排名的更改；
​
•
對與此類系列優先債務證券相關的修正或豁免條款進行任何變更，但需徵得其每位持有人的同意；或
​
•
對契約第6.8或6.13節進行任何修改，這些條款涉及持有人獲得本金和利息的權利以及過去的違約豁免。
​
但是，未經任何系列優先債務證券持有人同意，我們和受託人可以在未經任何系列優先債務證券持有人同意的情況下修改或補充契約，內容如下：
•
糾正、更正或補充該系列優先債務證券的任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；
​
•
遵守契約第五條，包括繼承實體承擔我們在契約下對該系列優先債務證券承擔的義務；
​
•
除了或取代經認證的優先債務證券外，還規定未經認證的優先債務證券；
​
•
為該系列的優先債務證券添加擔保或抵押擔保；
​
•
為該系列優先債務證券持有人的利益增加我們在契約下的契約，或者放棄賦予我們的與該系列優先債務證券相關的任何權利或權力；
​
•
做出任何不會對該系列優先債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；
​
•
規定契約允許的任何系列證券的發行並制定其形式和條款和條件；
​
•
更改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在該修正案或補編執行之前產生的受該條款不利影響的任何系列沒有未償還的擔保時才生效；
​
 
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•
提供證據，並規定繼任受託人接受本協議對一個或多個系列證券的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進多名受託人對本協議下的信託的管理；或
​
•
根據1939年《信託契約法》遵守美國證券交易委員會關於契約資格的任何要求。
​
契約所要求的任何系列優先債務證券持有人的任何同意均不必批准任何擬議修正案的特定形式。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容就足夠了。
轉賬和交換
持有人可以根據契約轉讓或交換一系列的優先債務證券。在進行任何轉讓或交換時，優先債務證券的註冊人和受託人可能會要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，我們可能會要求持有人繳納法律要求或契約允許的任何税款，包括作為轉讓或交換的一部分應繳的任何轉讓税或其他類似的政府費用。在選擇要贖回的優先債務證券之前，我們無需轉讓或交換任何選定贖回的債務證券，也無需在15天內轉讓或交換任何債務證券。優先債務證券將以註冊形式發行，無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人將被視為債務證券的所有者。
Defeasance
對於任何系列的優先債務證券，我們可以隨時終止我們在該系列優先債務證券和契約下的所有債務（“法律辯護”），但某些義務除外，包括尊重防禦信託的義務和登記此類證券的優先債務證券的轉讓或交換的義務，以替換該系列中殘缺、銷燬、丟失或被盜的優先債務證券，以及保留此類優先債務證券的註冊商和付款代理人系列。我們可以隨時終止我們對在 “——契約” 和契約中規定的某些其他契約中描述的契約下任何系列的優先債務證券的義務，以及可能在適用於任何系列優先債務證券的招股説明書補充文件中規定的任何其他契約（“契約失效”）。
儘管我們先前行使過盟約抗辯選擇權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。如果我們行使合法辯護權，則任何系列的優先債務證券的支付都可能由於違約事件而加速支付。如果我們行使免責期權，則由於第（3）條（“—契約 — 合併、合併或出售資產” 中描述的契約除外）或上文 “— 違約” 第（4）條所述的違約事件，此類系列的優先債務證券的支付可能無法加速支付。
對任何系列的優先債務證券行使任一防禦期權：
•
為了該系列優先債務證券、資金或美國政府債務的持有人的利益，我們必須不可撤銷地向受託管理人存款，這些債券將在該系列的所有優先債務證券到期或贖回時按足以支付本金、溢價和利息的時間和金額提供現金；
​
•
我們必須向受託人提供律師意見，該意見將規定，此類系列優先債務證券的受益所有人將不會因存款和逃避而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和逾期付款時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税;
​
•
僅在法律辯護的情況下，上述條款中提及的律師意見必須基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的其他變更；
​
 
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•
我們必須向受託人提供一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明行使任一辯護權的先決條件均已得到滿足；
​
•
此類法律辯護或契約無效不應導致違反或違反我們作為當事方或對我們具有約束力的任何實質性協議或文書，或構成違約；以及
​
•
不應出現任何違約行為，並將繼續。
​
關於受託人
美國銀行信託公司、全國協會（或公司董事會決議、高級管理人員證書或契約規定的補充契約中規定的任何其他受託人）是契約下的受託人，也是優先債務證券的註冊和付款代理人。
該契約包含對受託人如果成為我們的債權人的權利的限制，受託人有權在某些情況下獲得債權的支付，或者將因任何此類索賠而獲得的財產作為擔保或其他形式變現。受託人被允許與我們以及我們的子公司和關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除衝突，向美國證券交易委員會申請繼續許可，或者辭去契約規定的受託人職務。
適用法律
該契約規定，該契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
 
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環球證券
圖書輸入、配送和表格
除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則優先債務證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。
DTC 告訴我們這是：
•
一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；
​
•
《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；
​
•
是聯邦儲備系統的成員；
​
•
是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及
​
•
根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。
​
DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。
為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。
只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。
 
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DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。
兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。
既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。
只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。
證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。
除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。
某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。
DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。
如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：
•
DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構;
​
 
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目錄
 
•
我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或
​
•
此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，
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我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。
Euroclear 和 Clearstream
如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear系統（我們稱之為 “Clearstream”）的運營商通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。
Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。
與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。
只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。
另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。
由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。
 
20
目錄
 
其他
本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。
 
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目錄
 
分配計劃
我們可能會出售本招股説明書中提供的優先債務證券：
•
向或通過由管理承銷商代表的承保集團；
​
•
向一個或多個沒有辛迪加的承銷商或通過該承銷商；
​
•
通過代理；
​
•
通過交易商進行公開發行和出售；
​
•
直接給投資者；或
​
•
通過上述任何一種銷售方法的組合。
​
隨附的招股説明書補充文件將規定優先債務證券的發行條款和分配方法，並將確定與本次發行相關的任何承銷商、交易商或代理人的公司，包括：
•
任何承銷商、交易商或代理人的姓名；
​
•
此類優先債務證券的公開發行價格；
​
•
任何承保折扣和其他構成對承銷商、經銷商或代理人補償的項目；
​
•
那次銷售給我們的收益；以及
​
•
任何可上市此類證券的證券交易所或市場。
​
如果我們在優先債務證券的發行和出售中使用承銷商，則優先債務證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格進行轉售。優先債務證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買優先債務證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買該系列的所有優先債務證券（如果有）。只有隨附的招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與此類招股説明書補充文件中提供的優先債務證券相關的承銷商。
我們可能會直接或通過我們不時指定的代理人出售優先債務證券。任何參與發行或出售本招股説明書所涉優先債務證券的代理人都將予以姓名，招股説明書補充文件中將列出我們應付給該代理人的任何佣金。除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。
如果使用交易商出售任何優先債務證券，我們將把優先債務證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售優先債務證券，價格由該交易商在轉售時確定。
優先債務證券的分配可以不時地通過一項或多筆交易進行，固定價格或價格可能會發生變化，也可以按照隨附的招股説明書補充文件規定的價格確定。在出售優先債務證券方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售優先債務證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。一些參與優先債務證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能會在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行其他交易，併為其提供其他服務。
 
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目錄
 
參與優先債務證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及通過轉售優先債務證券獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與發行優先債務證券相關的任何承保折扣或其他補償的信息。
根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。
根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構徵求要約，以隨附的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買優先債務證券。此類合同將僅受隨附的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，隨附的招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。
每個系列的優先債務證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售優先債務證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟此類優先債務證券的市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何優先債務證券交易市場的流動性。
優先債務證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。在通過承銷商發行期間和發行之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售優先債務證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或買入。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或以承銷商的名義出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響優先債務證券的市場價格。因此，優先債務證券的價格可能會高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。
參與優先債務證券分銷的某些承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。
 
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目錄
 
法律事務
本招股説明書中提供的優先債務證券的有效性以及與之相關的某些其他法律事項將由瑞生律師事務所轉交給我們。任何承銷商、交易商或代理商將由其自己的法律顧問就與優先債務證券的具體發行相關的其他法律問題提供諮詢。
專家
合併財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告引用了公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及安費諾公司對財務報告的內部控制的有效性，在本招股説明書中提及，該報告以引用方式納入。這種合併財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。
 
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目錄
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安費諾公司
4.5億美元2027年到期的 5.050% 優先票據
4.5億美元2029年到期的 5.050% 優先票據
600,000,000 美元 5.250% 2034年到期的優先票據
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招股説明書補充文件
2024 年 4 月 2 日
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聯合辦書經理
​ 美銀證券 ​ ​
花旗集團
​ ​
摩根大通
​ ​
道明證券
​
​
巴克萊
​ ​
滙豐銀行
​ ​
瑞穗
​
聯合經理
​
法國巴黎銀行
​ ​
德國商業銀行
​ ​
高盛
& Co.有限責任公司
​ ​
ING
​ ​
Loop Capital
市場
​ ​
西伯特·威廉姆斯
Shank
​
​
渣打銀行
​ ​
US Bancorp
​
​
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