古德温寶潔（英國）律師事務所

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倫敦 EC2V 6DY

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導言

目的

已定義的術語和標題

除非出現相反的指示，否則本信函或本附表中使用的未定義的大寫術語的含義與註冊聲明中賦予的 的含義相同；以及

標題僅供參考, 不應影響解釋。

法律審查

2024年4月4日，公司大樓對公司 檔案中可供查閲的信息進行了在線搜索；

2024年4月4日上午10點01分（倫敦 時間）對倫敦清盤請願中央索引的查詢（（a）和（b），合為搜索）；

公司股東在2021年3月15日舉行的股東大會 上通過的決議的已執行副本，該決議批准了， 除其他外: (i) 董事在 非先發制人的基礎上分配股份，或授予認購權或將任何證券轉換為股票的權利，總名義金額不超過12.8萬英鎊；以及 (ii) 公司通過計劃（股東決議）；

董事會於 2024 年 4 月 3 日通過書面決議的已執行副本， 據此解決了該決議， 除其他外根據計劃（董事會 決議以及公司批准書）的常青條款，根據計劃可供發行和分配的股票數量將增加2,046,636股；

根據2021年6月28日通過的公司成員的 特別決議（現行條款）於2021年6月28日通過的公司現行公司章程的副本、2021年2月10日關於變更名稱和重新註冊為上市公司的公司註冊證書副本，以及2020年11月18日私人有限公司的公司註冊證書副本；

計劃的副本；以及

註冊聲明草案的副本。

適用法律

除了英格蘭以外，我們沒有調查過任何國家的法律，我們在本信 中對除英格蘭以外的任何司法管轄區的法律沒有發表任何意見，我們假設任何外國法律都不會影響下文給出的任何觀點。據推測，任何可能適用於註冊聲明、公司、 任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的外國法律都不會或可能影響本信函和/或其中提出的意見；以及

我們不承諾或接受任何義務更新本信函和/或其中 的意見以反映英國法律或事實事項的後續變化。

假設和保留

意見

註冊聲明根據《證券法》生效；

公司批准均已通過或將在（視情況而定）通過：（i）已經或將要根據所有適用法律法規（包括法定人數）正式召開和舉行的 會議；或（ii）對於董事會決議，根據現行條款和經修訂的2006年《公司法》（以下簡稱 “法案”）的條款，通過分發董事的書面決議 )（在每種情況下，視情況而定）；

本公司的董事會和股東已有效批准並通過了計劃；

董事會或董事會薪酬委員會（薪酬委員會） 已在正式召開的董事會或薪酬委員會會議上，或通過正式通過的董事會或 薪酬委員會書面決議有效決定發行和分配股份或授予股份認購權，在每種情況下均符合計劃、所有適用的法律法規以及此類決議完全生效和生效且未被撤銷或修改；

公司以不少於該股票總名義價值的現金對價 （定義見該法第583（3）條）的全額股份付款收據；以及

已就公司賬簿和 登記冊中股份的分配和發行進行了有效記錄，

意見的範圍

披露和信任

所有文件上所有簽名、蓋章和印章的真實性， 所有作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性，以及以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性；

如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的形式正式簽署 ，並且我們審查的每份已簽署的文件均已正式簽署，並在適用的情況下代表公司交付；

簽約成為或以其他方式聲稱自己是公司 董事或高級管理人員的每位個人都是他們自稱是並擔任其聲稱職務的個人；

我們審查過的每份文件的事實內容的準確性；

本信函第1.3 (e) 段中提及的現行條款仍然完全有效， 在任何股份的分配和發行之日（分配日期）之前，均未對此類公司章程進行或將要進行任何修改；

在配股日，公司將遵守所有適用法律來分配和發行股份， 公司將獲得全額支付股票名義價值和任何適用的股票溢價所需的款項；

在公司賬簿和 登記冊中就股份的分配和發行進行了有效記錄；

本應交付給公司註冊處處長的所有有關公司 的文件、表格和通知均已按原樣交付，搜索所披露的信息在所有方面都是完整和準確的，並且自搜索之時起沒有被更改，搜索結果將保持完整 和截至配發之日的準確性；

不發生任何會阻止公司有效分配和發行股票的事件；

在本意見發佈之日之後進行的任何股票分配和發行均按照 的規定進行，須遵守公司批准書規定的條款和限額以及董事會或公司成員在本信函發佈之日後施加的任何其他限制；

董事會議記錄或董事向我們提供的與本信中發表意見有關的任何董事會議記錄或董事書面決議都反映了這些會議記錄中描述的議事情況的真實記錄，在這些會議中，所有憲法、法定和其他手續（包括本條款所要求的 ）都得到充分遵守，會議記錄或書面決議中規定的決議已得到有效通過，過去和將來都不會以以下方式被撤銷或更改使 股份的發行和配股無效，保持全面效力，並將保持在配股之日為止；

股東決議中規定的決議已有效通過，過去和將來都不會被撤銷或更改 ，並將保持完全效力和效力，並將保持在配股之日，而且在配股日之前，公司沒有根據股東決議分配股票或授予認購或將任何證券轉換為 股份的權利，該決議與其他任何配股合起來將是公司持有的股份（無論是在本信函發佈之日之前還是之後），導致董事超過股東 決議中規定的限額；

在股票的分配和發行方面，董事們已經按照該法第171至174條所要求的 方式行事並將採取行動，公司任何董事過去和將來都不會出現任何惡意、違反信任、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

公司的董事和有關高級管理人員已採取一切必要的公司行動， 批准股份的分配和發行以及與之相關的所有附屬事項；

股票將根據正式授權、執行的股權 激勵協議、股票期權協議、股票期權協議、限制性股票單位協議或其他具有類似效力的協議進行出售或分配和發行，每種協議均根據計劃進行；

在英國 英國沒有向公眾發行任何股票或股票認購權，這違反了經修訂的《2000年金融服務和市場法》（FSMA）或任何其他有關向公眾發行證券的英國法律或法規，也沒有或將要就股票進行任何通信 ，違反FSMA第21條或任何其他與要約有關的英國法律或法規或邀請認購股份，或獲得認購權或以其他方式收購股份或其他證券；

不存在從第 1.3 段（上文）所列文件表面看不出的 或未向我們披露的事實或情況（以及任何文件、協議、文書或信函）可能影響第 1.3 段（上文）所列文件的有效性或可執行性或其中的任何義務或 以其他方式影響本信中表達的觀點；

公司未就清算、清盤、解散、重組或破產，或任命清算人、接管人、受託人、管理人、管理人、行政接管人或類似高級管理人員，對公司或其全部或任何資產（或任何司法管轄區內的任何類似程序）採取任何公司或其他行動或啟動任何法律 訴訟，且公司是無法償還1986年《破產法》第123條所指的到期債務，因為已修訂，且不會因本文所設想的任何交易而變成 無法償還該節所指的債務，沒有資不抵債，也沒有解散或宣佈破產（儘管搜索沒有顯示已對公司下達任何清盤、解散或管理令或任命接管人、管理人、行政接管人或類似高級人員）；以及

公司不是、也將來不會從事犯罪、誤導、欺騙性或不合情理的行為，或 試圖以可能使任何公司批准下考慮的任何交易或任何相關活動成為非法、無效或可撤銷的方式或目的進行任何相關交易或任何相關活動。

搜索無法最終揭示是否已提交或提出 清盤或管理申請或命令、是否已指定接管人、擬議或批准公司自願安排或是否已啟動任何其他破產程序，以及 可用記錄可能不完整或 最新。特別是，英格蘭清盤請願中央登記處不得 包含倫敦以外地區登記處和郡法院提交的行政申請或記錄在案的任命或下達的命令的詳細信息。對公司大樓和英格蘭清盤申請中央登記處 的搜查無法揭示是否已提交清盤申請或下達管理令的申請，此外，清盤令或決議通知、管理令通知和 通知。接管人的任命不得立即在公司大樓提交，檔案中出現的相關通知可能會延遲有關公司的信息。此外，並非所有擔保權益均可登記，此類擔保 權益事實上尚未登記，或者此類擔保權益是由未在英格蘭註冊的個人或實體設定的。我們沒有向英格蘭的任何地區登記處或縣法院進行過查詢；

本信中提出的意見受：（i）與破產、破產、管理、重組、清算、暫停、計劃或類似情況有關的適用法律 產生的任何限制；以及（ii）英國法院根據1986年《破產法》第426條行使自由裁量權（行使破產管轄權的法院之間的合作) 協助在英國任何地區或任何相關國家或地區擁有相應管轄權的法院；

我們對事實問題不發表任何意見；

我們沒有對任何與本公司有關的人士進行任何查詢；

如果可以證明證書、文件、通知、意見等有不合理或任意的依據，或者存在明顯的錯誤，則英國法院可能認為該證書、文件、通知、意見等不具有決定性；以及

應該理解的是，我們沒有負責調查或核實：(i) 註冊聲明中包含的事實（包括外國法律陳述）的 準確性或任何意見陳述的合理性；或（ii）其中沒有遺漏任何重大事實。