正如 2024 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

阿喀琉斯療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

英格蘭和威爾士		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

哈默史密斯路 245 號

倫敦 W6 8PW

英國 王國

（主要行政辦公室地址）

Achilles Therapeutics plc 2021 年綜合激勵計劃

Achilles Therapeutics plc 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約，紐約 10168

（服務代理的名稱和地址）

電話：(212) 947-7200

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

米切爾·S·布魯姆 芬巴爾·墨菲 Goodwin 寶潔有限責任公司 北方大道 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 +1 617 570 1000		索菲 C. 麥格拉思 古德温寶潔（英國）律師事務所 100 Cheapside 倫敦 EC2V 6DY 英國 +44 20 7447 4200

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本關於Achilles Therapeutics plc（註冊人）2021年綜合激勵計劃（2021年計劃）和 2021年員工股票購買計劃（ESPP）的S-8表格註冊聲明旨在註冊（i）註冊人根據2021年計劃再發行1,637,309股普通股，面值每股0.001英鎊（ 股），以及（ii）根據ESPP將再發行409,327股股票。在此註冊的額外股票與註冊人在S-8表格（美國證券交易委員會文件編號333-255063、333-263220和333-270344） 上提交的註冊 聲明生效的其他證券屬於同一類別。因此，特此根據一般指令E分別於2021年4月6日、2022年3月 2日和2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊人註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-255063、333-263220和333-270344）中包含的信息，第8項除外。 展品。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 8 項。展品。

有關作為本註冊聲明的一部分提交的證物清單 ，請參閲附錄索引，該附錄索引以引用方式納入此處。

展覽索引

展覽 沒有。		描述
3.1(1)		註冊人的公司章程。
4.1(2)		存款協議。
4.2(2)		美國存託憑證的形式（包含在附錄4.1中）。
5.1*		古德温寶潔（英國）律師事務所的意見。
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*		古德温寶潔（英國）有限責任公司的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。
99.1(3)		2021 年綜合激勵計劃。
99.2(4)		2021 年員工股票購買計劃。
107*		申請費表

*

隨函提交。

(1)		作為附錄1.1提交給20-F表格（文件編號001-40299）的註冊人註冊聲明，於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
(2)		以附錄2.1和2.2的形式提交給20-F表格（文件編號001-40299）的註冊人註冊聲明，於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
(3)		作為附錄10.3提交給F-1表格（文件編號333-253735）的註冊人註冊聲明，於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
(4)		作為附錄10.2提交給F-1表格（文件編號333-253735）的註冊人註冊聲明，於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權在英國倫敦簽署 4^第四2024 年 4 月的一天。

委託書和簽名

通過這些在場者瞭解一切，簽名如下所示的每個人均構成並任命伊拉吉·阿里博士和丹尼爾·胡德為真實和合法的人 人 事實上的律師以及具有全部替換權和再替換權的代理人，以該人的名字、地點和代替 ，以任何和所有身份，簽署本S-8表格註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案及其所有證物以及與之有關的所有文件提交給美國證券交易委員會 事實上的律師以及代理人全權和權力，在場所內外進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像該人親自可能或可能做的那樣，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中任何一個或多個替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份在 日期簽署。

姓名		標題		日期
/s/ 伊拉吉·阿里 伊拉傑·阿里博士		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年4月4日
/s/ 羅伯特·庫茨 羅伯特·庫茨		首席財務官 （首席財務和會計官）)		2024年4月4日
/s/ 埃德温·摩西 埃德温·摩****		董事		2024年4月4日
/s/ 邁克爾·佐丹奴 邁克爾·佐丹奴，醫學博士		董事		2024年4月4日
/s/ Carsten Boess 卡斯滕·博斯		董事		2024年4月4日
/s/ 伯恩哈德·埃默 伯恩哈德·埃默，醫學博士		董事		2024年4月4日
/s/ 朱莉·奧尼爾 朱莉·奧尼爾		董事		2024年4月4日

在美國的授權代表的簽名

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Achilles Therapeutics plc在美國的正式授權代表，已於2024年4月4日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。