附件10(A)

聯合太平洋公司

批准2021年股票激勵計劃通知 業績存量單位

出於良好和有價值的代價，聯合太平洋公司(以下簡稱“公司”)特此授予下列參與者(在本文中，“您”或“您的”指的是該參與者)，按照本授予通知、聯合太平洋公司2021年股票激勵計劃(“計劃”)、根據該計劃採用並在本授予通知中描述的標準條款和條件(“標準條款和條件”)中規定的條款和條件，授予下列指定的股票單位數(“獎勵”)。及本公司董事會薪酬及福利委員會(“委員會”)批准及通過的聯合太平洋公司長期計劃(“長期計劃”)，以及經不時修訂的若干補償退還政策。此外，如閣下根據本公司廣泛的遣散費政策(包括豁免適用於股票單位的連續受僱要求(“遣散費政策”))有資格及有權獲得遣散費福利，則該獎勵亦須受該遣散費政策的條款所規限。

根據本授予公告、計劃、標準條款和條件以及長期計劃中規定的條件，每個受此獎勵的股票單位代表有權獲得一股面值為2.50美元的公司普通股(“普通股”)。該獎項是根據本計劃和長期計劃授予的，並受標準條款和條件的整體約束和限制。

以電子方式接受本獎勵，即表示您確認已收到及閲讀本獎勵，並同意本獎勵須受本授予通知、本計劃、標準條款及條件及長期計劃(包括但不限於委員會根據長期計劃酌情決定與本獎勵有關的應付股票單位數目)的條款及(如適用)遣散費政策(包括但不限於遣散費政策要求您執行與僱傭有關的索償的全面豁免)及收回某些補償的政策所規限。閣下亦在此同意透過本公司網站或其他電子交付方式提供有關本公司及其附屬公司、本計劃及股票單位的資料(包括但不限於根據適用證券法須向閣下提供的資料)。

自本授予通知規定的授予日期起，您有180(180)天的時間以電子方式接受此授予以及標準條款和條件。如果您在適用的180天期限內不接受本裁決和標準條款和條件，您將沒收作為該獎項的主題的績效股票單位。

聯合太平洋公司

適用於 的標準條款和條件業績存量單位

這些標準條款和條件適用於根據不時修訂的聯合太平洋公司2021年股票激勵計劃(“計劃”)授予的績效股票單位獎勵，具體提到這些標準條款和條件的授予通知證明瞭這一點。除這些標準條款和條件外，績效股票單位還應遵守本計劃和長期計劃的條款，如果適用，還應遵守不時修訂的分紅政策和補償政策，這些條款和條件通過引用納入本標準條款和條件中。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。就該等標準條款及條件及授予通知而言，任何對本公司(定義見下文)的提述應包括對任何附屬公司的提述。此外，就本標準條款和條件而言，本標準條款和條件中對“您”或“您的”的提及應指在此向上述參與者提供的授予通知(“授予通知”)中指定的參與者，以及該參與者的繼承人和受益人。

通過電子方式接受本獎項和本標準條款和條件，即表示您承認並同意受以下條款和條件的約束，這些條款和條件將在您被解僱以及本獎項被授予或沒收後繼續存在：

業績存量單位

1.績效存量單位的條款

聯合太平洋公司，猶他州的一家公司(“公司”)，已授予您一個目標數量的績效股票單位，可賺取在授予通知中指定的指定目標水平(“獎勵”或“股票單位”)的0%至200%之間。每個股票單位代表有權收取(I)一股本公司普通股，每股面值2.50美元(“普通股”)及(Ii)現金支付，金額相當於假若閣下持有該等普通股，從授出通知指定的授予日期起至該等股份單位的支付日期應支付的股息(“股息等值支付”)，在每種情況下均須符合下文所述的適用表現標準。該獎勵須受批出通知、該等標準條款及條件、計劃、長期計劃及(如適用)退款政策及退還某些補償政策所載條款及條件的規限，每項條款及條件均經不時修訂。

2.績效股票單位的歸屬

除非本標準條款和條件另有規定，且為免生疑問，除非本標準條款和條件另有規定，且為免生疑問，除非本標準條款和條件另有規定，且為免生疑問，獎勵不得歸屬於授予通知中規定的授予日期，並且在授予通知中規定的限制期(“限制期終止日期”)結束之前可以沒收。在限制期結束後，如閣下繼續受僱於本公司直至限制期終止日期，並如此等標準條款及條件、計劃、長期計劃及(如適用)離職政策所規定的終止或加速，以及在委員會所證明的範圍內，獎勵(包括相關股息等值支付)將於限制期終止日期歸屬委員會根據獎勵釐定須支付的股票單位數目。除非委員會另有決定，否則根據本公司採取的請假政策，您在限制期內休假的時間應計入限制期的滿足期。

3.工作表現標準

業績標準是平均年投資資本回報率(ROIC)和相對營業收入增長(OIG)。年度ROIC和相對OIG的定義和計算應按照《長期規劃》確定。

您可以在限制期結束時(或第6節規定的較早時間)根據委員會(或委員會代表)自行決定和認證的ROIC目標和支出時間表以及委員會批准的OIG相關目標和支出時間表的業績標準(“認證日期”)，獲得股票單位。在委員會認證的範圍內，根據委員會(或委員會代表)全權酌情決定和認證的所有三個財政年度(2024年、2025年和2026年)的平均ROIC業績和公司的相對OIG百分位數排名(該排名是基於本公司在這三個財政年度期間的OIG業績相對於長期計劃中規定的S指數和一級鐵路成分股公司在這三個會計年度的OIG業績)，您最高可獲得授予通知所示股票單位目標獎勵的兩倍。儘管有上述規定，委員會仍保留長期計劃的酌處權，以決定與您的獎勵有關的應付股票單位數量。

4.股息等值支付

閣下無權就股票單位收取現金股息，但將獲支付等值股息，金額相當於(根據有關股息的記錄日期)按普通股股數支付的現金股息的價值，該等現金股息等於根據適用業績標準所賺取的股票單位數目(由委員會釐定)，猶如該等股份在授出日期與該等普通股的支付日期之間已發行一樣。股利等值支付不得根據利息、收益或假定的再投資進行調整。除下一段所規定者外，股息等值支付應於根據第6(I)-(Vi)節(視何者適用而定)交付與該等股息等值付款有關的普通股賺取股份時支付給閣下(或在閣下沒有作出第6(Vii)節所述的延期選擇的情況下交付)。股息等值支付的分配應受公司收取適用於該分配的所有預扣税義務的約束。任何股息等值支付不得支付或分派被沒收或因其他原因不歸屬且未根據獎勵發行或可發行的股票單位(或股票單位相關股份)。

如閣下已選擇根據聯合太平洋公司遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)的條款延遲收取賺取的股票單位，則有關該等賺取的及遞延的股票單位的股息等值付款，如與在該等股票單位的遞延日期(即如該等股票單位沒有根據本公司的遞延補償計劃而根據該計劃應支付予您的日期)有關的股息，應記入本公司的遞延補償計劃下的獎勵賬户(定義見遞延補償計劃)。並應在根據公司延期補償計劃的條款支付獎勵賬户的同時延期支付。

儘管有上述規定，本公司仍可延遲支付本協議第6(Viii)節所述的股息等值支付。

5.限制

除非委員會另有規定，下列限制適用於股票單位：

(I)只有在本協議第六節規定的情況下，您才有權獲得以股票單位為標的的普通股的交付；

(Ii)如果您脱離在公司的服務，而沒有根據本條例第6節交付普通股的權利，則所有股票單位將被沒收，您對該等股票單位的所有權利和獲得普通股(及相關股息等值付款)的權利將終止，公司方面沒有進一步的義務；和

(Iii)截至限制期終止日期仍未賺取的任何股份單位將被沒收，而閣下對該等股份單位的所有權利，包括任何股息等值付款，將會終止，而本公司並無承擔進一步的責任。

6.提速/限制期屆滿

除非委員會另有決定，並在符合本章程第6(Vii)條和第6(Viii)條的規定下，股票單位應按下列方式處理：

(I)在限制期結束後，倘若閣下在限制期終止日期前一直持續受僱於本公司，且在限制期終止日期前控制權並無任何改變，而於該交易中收購或尚存的公司並無承擔或延續已發行的股份單位，則相當於根據適用業績標準所賺取的股份單位數目(由委員會釐定)的普通股股份將不受任何限制地交付予閣下(如適用，可透過閣下在本公司第三方股票計劃管理人處的賬户)，但受此等標準條款及條件所載契諾的規限除外。根據本條第6(I)條向閣下支付的股份單位應在限制期終止日期後三十(30)天內支付，但在任何情況下不得遲於包括限制期終止日期在內的日曆年度的最後一天。

(Ii)如果您：(A)因(1)死亡或(2)退休(如下文第6(Ii)節所定義的)而在公司離職(包括在您滿足退休年齡和服務標準之日或之後，因本第6(V)節所述原因而離職)；或(B)根據本公司適用的長期傷殘計劃(“傷殘”)的規定被確定為傷殘(每一項均為“失效事件”)，在限制期終止日期之前和在交易中收購或尚存的公司沒有承擔或延續已發行的股票單位的控制權變更之前，您、您的遺產或您的受益人(視情況而定)有權獲得相當於根據所有三個財政年度(2024)的平均值賺取的股票單位數的普通股。2025年和2026年)適用的ROIC和實現的相對OIG績效，根據您在公司持續受僱至9月30日的限制期間的會計年數按比例分配^這是該年的(例如：，如果您的失誤事件發生在2024年9月30日或之後，則受款人將有權收到33 1/3%的賺取股票單位的付款；如果您的失誤事件發生在2025年9月30日或之後，則收款人將有權收到關於662/3%的賺取股票單位的付款；如果您的失誤事件發生在2026年9月30日或之後，則收款人將有權收到100%的賺取股票單位的付款)。根據本條款第6(Ii)條賺取的股票單位的付款應在限制期終止日期後三十(30)天內支付，但在任何情況下不得晚於包括限制期終止日期的日曆年度的最後一天。根據本第6(Ii)條支付的股票單位仍受本標準條款及條件所載契諾的規限。如果您在限制期結束前發生失誤事件，並隨後重返公司工作，您將沒有資格賺取超過本第6(Ii)節所述的額外股票單位。“退休”是指年滿62週歲並具有10年以上歸屬服務年限的離職。為此，不論您是否曾經參加過UPC養老金計劃，歸屬服務的計算都應適用於聯合太平洋公司及其附屬公司受薪員工養老金計劃(“UPC養老金計劃”)中確定“歸屬服務”的規則。

(Iii)發生控制權變更，而在該交易中收購或尚存的公司並沒有承擔或延續未償還的股份單位，而該控制權變更是在閣下因任何理由離職及限制期終止日期之前發生的，在控制權變更發生前的每個會計年度結束時，以及在控制權變更發生日期之前的最近一個會計季度結束時，基於達到適用業績標準而賺取的(由委員會確定的)股票單位數的普通股應交付給您(通過您在公司第三方管理人處的賬户，如果適用)，不受所有限制，除非符合本標準條款和條件中包含的契諾。在控制權變更後，作為獎勵的一部分，不得獲得額外的股票單位。閣下根據本條第6(Iii)條有權持有的普通股股份，應在控制權變更發生之日起在行政上可行的情況下儘快交付，但在任何情況下不得遲於包括控制權變更發生日期的日曆年度結束後的兩個半月。

(Iv)除第6(V)節另有規定外，如果您在符合退休年齡和服務標準以及限制期終止日期之前在公司離職，並且由於這種離職，您有資格並有權根據離職政策的規定獲得遣散費福利，其中包括豁免適用於股票單位的連續僱用要求，相當於根據該離職政策確定的股票單位數量或部分的普通股股份，根據離職政策確定的、基於截至2024、2025年或2026年(或其部分)財政年度結束時業績標準的實現而賺取的(由委員會確定的)，且根據離職政策已免除連續僱用要求的，應不受任何限制地交付給您(通過您在公司第三方股票計劃管理人處的賬户，如果適用)，但符合這些標準條款和條件所包含的契諾的除外。第6條第(Iv)款規定的股票單位的付款應在離職政策指定的時間支付，但在任何情況下不得遲於包括離職日期在內的日曆年度結束後的兩個半月。

(V)如果您未達到退休的年齡和服務標準，並在限制期終止日期之前離職，原因是您的僱傭被公司非自願終止(委員會確定的因您的殘疾、原因或嚴重不當行為而終止的解僱除外)，則在控制權變更後二十四(24)個月內，在控制權變更發生前的每個會計年度結束時，以及在控制權變更發生日期之前的最近一個會計季度結束時，基於達到適用業績標準而賺取的(由委員會確定的)股票單位數的普通股應交付給您(通過您在公司第三方管理人處的賬户，如果適用)，不受所有限制，除非符合本標準條款和條件中包含的契諾。根據本條款第6(V)條規定的股票單位的付款應在您離職後在行政上可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於包括離職日期在內的日曆年度結束後的兩個半月。

(Vi)除本第6條另有規定外，除非閣下繼續受僱於本公司(就此而言，該等連續受僱工作須包括根據本公司採取的休假政策而缺勤的一段期間)，否則所有股份單位將會被沒收，而閣下對該等股份單位的所有權利亦將終止，而本公司並無承擔任何額外責任，直至限制期終止日期或控制權變更(即在交易中收購或尚存的公司不承擔或延續已發行股份單位)之前。儘管有上述規定，委員會如認為個別個案的情況有此需要，並在閣下滿足本公司可能要求的任何條件下，可容許閣下，即使閣下在限制期終止日期或控制權變更之前停止受僱及離職，亦可將部分或全部根據截至該等離職年度結束的適用業績標準所賺取的股份單位歸屬(由委員會釐定)。在這種情況下，第6(Vi)條規定的股票單位的付款應在委員會批准付款之日起行政上可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得晚於包括離職日期在內的日曆年度結束後的兩個半月。根據本第6(Vi)條支付的股票單位仍受本標準條款及條件所載契諾的規限。

(Vii)儘管有上述規定，閣下可選擇按遞延補償計劃所規定的條款及範圍延遲收取股份單位相關股份的付款。如閣下選擇延遲支付股份單位相關股份，該等款項將根據遞延補償計劃及根據第4節規定支付的任何股息等值款項支付。

(Viii)儘管有上述規定，本公司並無責任在任何期間內交付任何普通股，而本公司認為根據本協議交付股份將會：(A)違反任何聯邦、州或其他適用法律及/或可能發行股份，但須受本公司法律顧問裁定為遵守證券或其他監管規定所需的任何限制性圖例所規限；或(B)導致本公司根據美國國税法第162(M)條就股份交付扣減。此外，向您交付股票的日期(及其任何股息等值支付)可能包括延遲向公司提供其認為適當的時間，以計算和證明業績標準得到滿足的程度，並計算和解決預扣税款和/或其他行政事項；然而，如果股票單位相關的普通股股票(包括任何股息等值支付)被確定為豁免遵守美國國税法第409A條的要求，則在任何情況下，交付普通股股票的時間應滿足Treas中描述的“短期遞延”例外情況。註冊在所有情況下，第1.409A-1(B)(4)節和受國內收入法約束的股票單位應在符合Treas的時間內完成。註冊1.409A-2(B)(7)。

7.保護機密資料和商業祕密

A.機密信息和商業祕密

您承認本公司將某些與其業務和運營有關的信息視為機密。這包括與本公司或其任何客户的資產、業務或事務有關的所有保密和專有信息(“保密信息”)。您還承認，公司擁有某些信息，這些信息由於不為公眾所知或其他可能通過披露或使用這些信息而獲得經濟價值的人所知而產生經濟價值，公司將採取合理措施保護這些信息的保密性(“商業祕密”)。

B.機密信息或商業祕密的類型

您承認您開發和/或獲得，或已經並將在未來繼續訪問以下一種或多種保密信息或商業祕密：有關費率或成本的信息；客户或供應商協議和談判；商業機會；日程安排和交付方法；商業和營銷計劃；財務信息或計劃；在律師-委託人特權或其他特權內的溝通；操作程序和方法；施工方法和計劃；專有計算機系統設計、編程或軟件；戰略計劃；繼任計劃；專有公司培訓計劃；員工績效、薪酬或福利；與集體談判協議和/或勞資糾紛有關的談判或策略；與人身傷害、就業法律或政策、環境保護或危險材料有關的政策和內部或外部索賠或投訴。您同意，您未經授權向任何第三方披露此類保密信息或商業祕密將構成嚴重不當行為。

儘管如此，根據2016年《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或在訴訟或其他訴訟中以申訴或其他文件形式提出的(如果此類文件是蓋章的)。

C.關於保密信息的協議

除非您事先得到高級人力資源官或公司指定的其他人(以下統稱為高級人力資源官)的書面同意，或者除非法院或政府機構下令，否則您同意不(I)向任何隨後的僱主或任何其他人(除履行您在公司的工作職責所必需的範圍外)泄露、使用、提供或披露任何機密信息或商業機密，或(Ii)在您離開本公司時保留或帶走本公司的任何財產或與任何保密資料或商業祕密有關的任何文件(包括任何電子或電腦記錄)。

D.事先發出就業通知

您承認，如果您成為第(G)節所定義的從事公司業務的任何其他個人或實體的員工、承包商或顧問，您將故意或無意地披露或依賴公司的保密信息或商業祕密，從而損害公司的利益，這將造成重大風險。您還承認，如果您在離開公司後不久披露此類信息，將具有特別的破壞性。您同意，在您受僱於公司或為公司工作期間，以及在您離開公司後的一(1)年內，在接受與其他個人或實體的任何僱用或從屬關係之前，您應向高級人力資源官發出書面通知，表明您接受此類僱用或從屬關係的意向。您還同意真誠地與高級人力資源官協商，以確定您提議的僱傭或從屬關係是否可以在不不當披露機密信息或商業機密的情況下合理地執行。

E.不招攬客户

考慮到您在公司的工作、您從該工作中獲得的經濟和其他利益，和/或本協議中定義的對保密信息和/或商業祕密的訪問，您同意在公司工作期間以及您離開公司後的一(1)年內，您不會(直接或間接地、與他人或以其他方式)拜訪或拉攏您在本獎勵授予日期至限制期限終止日期(或如果更早，則是您在公司的僱傭終止日期)期間與您有個人接觸的任何公司客户，向客户提供與本公司在下文(G)節定義的業務中提供的商品和/或服務性質類似的商品和/或服務。

F.不招攬僱員

考慮到您在公司的工作、您從該工作中獲得的財務和其他利益，和/或本協議中定義的對保密信息和/或商業祕密的訪問，您同意，在您離開公司後的一(1)年內，在公司工作期間，您不會(直接或間接地、與他人或以其他方式)參與聘用或試圖聘用公司員工或承包商，或誘導或鼓勵公司的任何員工或承包商終止與公司的關係，除非事先獲得高級人力資源官的書面同意。

G.競業禁止

考慮到您在公司的工作，以及您從該工作中獲得的經濟和其他利益，和/或本協議中定義的對保密信息和/或商業祕密的訪問，您同意，在公司工作期間，以及在您離開公司後的一(1)年內，您不會(直接或間接地、與他人或以其他方式)從事下列競爭業務活動(定義如下)：(I)使用、披露、或挪用您在受僱於公司期間接觸到或獲得的保密信息和/或商業祕密，可能會為競爭企業提供相對於公司的競爭優勢，和/或以其他方式對公司造成損害；或者(Ii)您將能夠代表競爭業務徵集或以其他方式聯繫您與之有個人聯繫或瞭解機密信息和/或商業祕密的任何當前或潛在公司客户和客户。上述條款包括但不限於在公司開展業務的任何國家作為高級管理人員、董事、東主、僱員、合作伙伴、經理、成員、投資者(持有上市公司已發行股本少於2%的股東除外)、擔保人、顧問、顧問、代理商、銷售代表或其他參與者的身份。為免生疑問，本協議中使用的“州”一詞應解釋為包括公司開展業務的美國任何合法領土，例如哥倫比亞特區。此外，就這些標準條款和條件而言，“業務”一詞是指在公司或其任何關聯公司直接或間接提供此類服務的任何國家內或通過任何國家或為其提供此類服務的州際商業和相關服務中的貨物運輸，以及支持此類業務的任何其他活動，包括但不限於營銷、信息系統、物流、技術開發或實施、終端服務以及公司或其任何關聯公司與提供此類服務相關的任何其他活動。本節(G)並不是要阻止您從事與公司業務實質上不同或與公司業務不具競爭力的任何活動。

H.具體的州法律限制

本第7節適用於下列特定州的員工的下列限制或協議。公司同意這些限制完全是為了遵守每個州的法律。如果您在公司的工作地點不在以下國家，則表示您同意以上段落全部適用於您。

(I)在加利福尼亞州工作的僱員：

(A)第(E)節不適用於您，除非您同意您將被禁止使用公司的商業祕密向公司的客户徵求意見，和/或使用公司的商業祕密為公司以外的任何人提供服務。

(B)(F)及(G)條不適用於你。

(Ii)對於科羅拉多州的員工，第(G)節不適用於您，除非您從公司獲得的年化現金薪酬超過科羅拉多州勞動和就業部、勞動標準和統計局設定的門檻。截至2023年，這一門檻為112,500美元。截至2024年，這一門檻計劃為123,750美元。如果您的年化現金薪酬確實超過了這些門檻，第(G)節仍然只限制您從事競爭業務的任何活動(如上所述)，即使用、披露或挪用您在公司工作期間接觸到或獲得的商業祕密可能會為競爭業務提供相對於公司的競爭優勢，和/或以其他方式對公司造成損害。除非您從公司獲得的年化現金補償超過科羅拉多州勞動和就業部、勞動標準和統計局設定的門檻，否則(E)節不適用於您。截至2023年，這一門檻為67,500美元。到2024年，這一門檻計劃為74,250美元。

(Iii)對於哥倫比亞特區的員工，(E)和(G)節不適用於您，除非您被合理預期在連續12個月期間或在之前12個月期間賺取大於或等於經修訂的2020年哥倫比亞特區競業禁止協議修正案所設定的門檻的薪酬。截至2023年，這一門檻為15萬美元，哥倫比亞特區可能會宣佈2024年的門檻更高。就本協議而言，哥倫比亞特區的員工如果達到這一補償門檻，應被視為“高薪員工”。

(Iv)對於伊利諾伊州的員工，第(G)節不適用於您，除非(A)您的年收入超過75,000美元(或《伊利諾伊州工作自由法案》未來幾年設定的任何更高金額)，或(B)由於與新冠肺炎大流行有關的商業環境或政府命令，或在類似新冠肺炎大流行的情況下，公司將您終止、暫時解僱或解僱，除非執行競業禁止公約的補償包括相當於終止執行時的基本工資減去執行期間隨後受僱獲得的補償。第(E)和(F)節不適用於您，除非您(A)年收入超過45,000美元(或《伊利諾伊州工作自由法案》未來幾年規定的任何更高金額)，或(B)由於與新冠肺炎疫情有關的業務情況或政府命令，或在類似於新冠肺炎疫情的情況下，公司將您終止、休假或解僱，除非執行競業禁止公約的補償包括相當於終止執行時的基本工資減去執行期間通過後續僱用賺取的補償。

(V)對於路易斯安那州的員工，您同意公司在路易斯安那州全州運營，因此第7條適用於該州的每個教區和市政當局。

(Vi)對於以明尼蘇達州為基地的員工，第(G)節不適用於您。

(Vii)對於總部設在紐約的員工，第(E)節不適用於僅由於您在受僱於公司之前與客户的獨立聯繫和業務發展努力而成為公司客户的任何客户。

(Viii)對於以北達科他州為基地的僱員，第(E)和(G)節不適用於您。

(Ix)對於俄克拉荷馬州的員工：

(A)第(E)節僅限制您直接(而非間接)在本公司開展業務的任何國家內，為了向客户提供與第(G)節所界定的本公司業務類似的商品和/或服務，而直接(而非間接)拜訪或拉攏您與其有個人聯繫或收到機密或商業機密信息的本公司客户。

(B)(F)及(G)條不適用於你。

(X)對於華盛頓州的員工，第(G)節不適用於您，除非您在公司工作的年收入超過華盛頓州勞工和工業部根據RCW 49.62.040設立的門檻。截至2023年，這一門檻為116,593.18美元。截至2024年，該部已宣佈這一門檻將為120,559.99美元。

8.禁制令濟助

您同意，對於保護公司的商譽、機密信息、商業祕密和其他合法利益，本文中所包含的每一項限制都是必要的；就標的、時間長度和地理區域而言，每一項限制都是合理的，只要它們適用於您在公司受僱的國家；並且這些限制，無論是單獨的還是總體的，都不會阻止您在受該等限制約束的期間獲得其他合適的工作。您進一步承認，如果您違反第7節中包含的任何一個或多個契諾，對公司的損害將是不可彌補的。因此，您同意，除提供給公司的任何其他補救措施外，包括但不限於第9條和第10條規定的補救措施，公司有權對您違反或威脅違反上述公約的行為獲得禁制令救濟，只要這些條款適用於您在公司受僱的國家。您和公司還同意，如果第7條的任何一項或多項規定因過於寬泛而被任何有管轄權的法院裁定為不可執行，則應視為對該條款進行了修改，以允許在法律允許的最大程度上執行該條款。

9.違背承諾

您同意，如果您違反第7條所述的任何一項或多項承諾，則除適用法律允許的任何其他補救措施外，所有受本授權書約束的未授予的股票期權將立即被沒收，以代替或補充公司可獲得的任何其他補救措施。如果委員會或高級人力資源官員在任何時候通知公司他們有理由相信您違反了第7條規定的任何一項或多項承諾，則在法庭確定您是否違反了第10條和第12條規定的任何此類規定之前，可暫停授予本獎勵。此外，作為第8條規定的任何補救措施的替代或補充，在任何時間，本公司可要求閣下在通知日期前三(3)個完整會計年度內的任何時間，要求閣下立即向本公司交付任何普通股股份(或其公平市價)，以及閣下根據本授權書賺取或發行的任何相關股息等值款項。閣下同意，閣下將按本公司可能要求的條款及條件，向本公司交付該等普通股(或其公平市值)及任何相關股息等值款項。您還同意，公司將有權通過所有可用的法律手段履行這一償還義務，包括但不限於，將任何該等普通股的市值和任何相關股息等值支付與公司可能欠您的任何金額相抵銷。為免生疑問，本款僅適用於第7節所述承諾適用於您受僱於本公司所在州的範圍。

一般信息

10.爭議解決

(I)閣下及本公司均同意，任何因本標準條款及條件而引起或與本標準條款及細則有關的爭議、索賠或爭議，或因閣下與本公司或其任何聯屬公司的僱傭關係、該關係的終止或閣下在該關係終止後的行為而引起或有關的任何爭議、索賠或爭議，應僅以個人名義在中立仲裁員面前進行有約束力的仲裁，而非以任何類別、集體或私人總檢察長代表程序的形式解決。僅作為示例，受本協議仲裁的索賠包括根據聯邦、州和地方成文法或普通法提起的訴訟，例如《家庭醫療假法》、1967年《就業年齡歧視法》、1990年《老年工人福利保護法》、1964年《民權法》第七章、1990年《民權法》、《美國殘疾人法》、《聯邦僱主責任法》、《聯邦鐵路安全法》、《工人調整和再培訓通知法》、《遺傳信息非歧視法》、《合同法》和侵權法。您和公司均同意此類索賠可以在適當的行政法庭上提出，但如果您或公司尋求司法法庭來解決問題，本具有約束力的仲裁協議將立即生效，您和公司均在此知情並自願放棄任何此類糾紛由法官或陪審團審判和裁決的權利。

(Ii)對於根據本條款和條件第7條和第9條產生的爭議，當事各方應在當事一方向另一方送達此類爭議的通知後30個工作日內，根據美國仲裁協會(AAA)的僱傭爭議規則，將爭議提交美國仲裁協會(AAA)，以便在您受僱於公司的國家迅速解決。對於第(I)小節範圍內的所有其他糾紛，當事各方應在一方當事人向另一方送達此類糾紛通知後30個工作日內，將糾紛提交美國汽車協會在猶他州鹽湖城迅速解決，這也是根據美國汽車協會關於僱傭糾紛的規則。在任何一種情況下，應根據AAA規則選出一名仲裁員，該仲裁員應在此時成為AAA司法小組的成員。如果適用國家沒有AAA仲裁員，應從該國家或鄰國中選擇另一名仲裁員，但仲裁仍將在您受僱於本公司的國家進行。仲裁員的裁決將是終局的，對雙方當事人具有約束力，並可根據適用法律在任何有管轄權的法院作出判決。仲裁員有權作出金錢損害賠償和利息的裁決。仲裁員無權裁決，雙方特此放棄尋求或接受具體履行或強制令、懲罰性或懲罰性損害賠償的任何權利，除非仲裁員有權發佈強制令救濟，以執行第7條和第9條中的公約，只要這些公約適用於您在本公司受僱的州。仲裁員無權下令修改或修訂這些標準條款和條件，但如果仲裁員發現本協議第7和第9條中的任何條款按書面形式不可執行，仲裁員應將該協議視為已修改，以便在您受僱於本公司所在國家的法律允許的範圍內，使每個此類條款具有最大效力。仲裁員有權將包括合理律師費在內的仲裁費用判給勝訴一方，但如無此種裁決，除非雙方當事人另有約定或法律另有要求，否則雙方當事人應自行承擔律師費和申請費。本公司應承擔仲裁員費用。

(Iii)儘管有前述規定，本公司仍可尋求強制令救濟，以執行本條款及條件第7或第9節所載的任何一項或多項契諾，並可按下文第12節所述，在具司法管轄權的法院執行。您特別同意，在等待仲裁或其他訴訟期間，有管轄權的法院可以進入初步禁令救濟，以限制違反本條款和條件第7條或第9條中任何公約的行為。為免生疑問，本條款僅適用於第7條或第9條所述的承諾，前提是這些條款適用於您受僱於本公司所在的州。

11.可分割性

如果這些標準條款和條件的任何條款在任何司法管轄區失效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則該等條款應被解釋或視為修訂或在範圍上受到限制，以符合適用法律，或由公司酌情決定予以刪除，而這些標準條款和條件的其餘部分應繼續有效。

12.法律的選擇；管轄權

所有與本標準條款和條件的解釋、規定、有效性和效力有關的問題應根據猶他州的法律決定，不考慮法律衝突原則，第7或9節除外。所有與第7或9節的解釋、規定、有效性和效力有關的問題應根據您受僱於公司的州的法律決定。對於涉及您的贈與和/或本標準條款和條件的任何索賠或爭議，除因第7或第9款引起的索賠或爭議外，您和公司均同意並提交位於猶他州鹽湖城縣的任何州或聯邦法院的個人管轄權和地點，並承認猶他州對公司在猶他州註冊所應承擔的任何此類事項的適當性。您和公司特此同意並同意位於猶他州鹽湖城縣的州和聯邦法院作為解決因您的裁決和本標準條款和條件(包括通過引用併入本標準條款和條件中的所有條款)而引起或與之相關的任何和所有索賠、訴訟原因或爭議的唯一和排他性論壇。

13.修訂

本計劃和這些標準條款和條件可由委員會或公司董事會在本計劃規定的範圍內進行修訂或變更。

14.對股份轉售的限制

本公司可就閣下轉售或閣下其後轉讓就既得股單位發行的任何普通股的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)根據內幕交易政策作出的限制，(B)旨在延遲及/或協調閣下及其他持有人出售任何普通股的時間及方式的限制，及(C)使用指定經紀公司進行此等轉售或其他轉讓的限制。

15.所得税

本公司不得就任何股份單位交付股份，除非及直至閣下已作出令人滿意的安排以支付或以其他方式履行所有適用的預扣税項責任。除非您以現金或支票方式向本公司支付與交付普通股及任何相關股息等值付款有關的預扣税款，否則本公司可選擇扣留與股票單位歸屬有關而可發行的普通股(前提是普通股股份只能在該等預扣税款不會對本公司造成不利會計處理的範圍內)或扣留任何相關股息等值付款。您承認，公司有權從其應付給您的任何金額(包括但不限於未來的現金工資)中扣除法律規定的與股票單位相關的任何扣繳税款。

16.裁決不得轉讓

您理解、承認並同意，除非本計劃另有規定，否則在按照本協議第16條的規定向您支付普通股之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式直接或間接擔保或處置這些股票單位。您的受益人和任何通過您在股票單位中聲稱擁有權益的人均受適用於您的所有條款和條件的約束，但第7節所列的契諾除外。

17.追回及追討款項

如果您是或成為本公司特定補償政策下的受保護高管或其他高管，您同意您的獎勵將根據本公司的特定補償政策（經不時修訂）進行補償，包括與財務重述或任何有害行為有關的補償，以及公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、其他適用法律或證券交易所上市標準可能採取的任何其他政策。根據該補償政策收回的補償不得被視為根據與公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”（或任何類似條款）而有權終止僱傭關係的事件。此外，如果您是或成為本公司的特定補償政策下的受保行政人員或其他行政人員，您同意本公司不會就任何責任或損失向您作出賠償。（包括但不限於任何基於激勵的補償的損失，您購買第三方保險的費用的任何付款或報銷，以資助與公司有關的潛在追償義務。本公司不會且不能牽涉進交易各方的交易當中，且不會牽涉進交易各方的交易當中。您同意，根據本協議的任何規定終止您使用“服務”之措施可在不發出事先通知的情況下實施，並承認和同意，本公司可立即使您的帳户無效，或撤銷您的帳户以及在您的帳户內的所有相關資料和檔案，和/或禁止您進一步接入該等檔案或“服務”。（“追回訴訟”），或提供任何賠償或預付費用（包括律師費），您所產生的與任何該等追回訴訟。

18. 限制受限制股份單位附屬股份的權益限制

無論是你（單獨或作為集團成員），任何受益人或其他人，無論是通過您提出索賠，還是通過您提出索賠，均不得對為計劃、長期計劃或根據授予通知或本標準條款和條件分配或保留的任何普通股股份享有任何權利、所有權、利益或特權，但此類普通股股份（如有）除外，在股票單位歸屬時向該人發行的股份，該等股份應繼續受本標準條款及細則所載條件的規限。本計劃、長期計劃、授予通知、本標準條款和條件或根據本計劃執行的任何其他文書中的任何內容均不授予您繼續受僱於公司或為公司服務的任何權利，也不以任何方式限制公司隨時以任何理由終止您的僱傭關係的權利。

19. 取代的其他豁免

授予通知、本標準條款和條件、計劃和長期計劃構成您與公司之間關於股票單位的完整理解。任何先前有關股票單位的協議、承諾或談判均被取代。

20. 某些僱員的檢討期/通知

如果您在科羅拉多州受僱於本公司，並遵守第7（E）、（F）和（G）條的限制，您確認您在本協議生效日期或任何額外補償或僱傭條款或條件變更（考慮本協議中的約定）生效日期（以較早者為準）之前收到本協議。您確認自收到本協議之日起，您有14個日曆日的時間審閲本協議，並建議您在簽署本協議前諮詢法律顧問。

如果您是哥倫比亞地區公司的“高薪僱員”，如第7（H）條所定義，您承認在您開始受僱之前至少有14個日曆日閲讀本協議，或者如果您是現任僱員，自您收到本協議之日起14天內進行審查。還請注意，2020年的地區禁止非競爭性侵權行為修正案，經修訂，限制使用非競爭性許可。它允許僱主要求高薪酬員工的非競爭性補償，因為該術語在2020年禁止非競爭性補償修正案中定義，經修正，在某些條件下。如果您達到了第7（E）和（G）條中規定的薪酬門檻，則公司已證明您是一名獲得高額薪酬的員工。有關2020年《非競爭性就業禁令修正案》的更多信息，請聯繫哥倫比亞就業服務部（DOES）。

如果您受僱於伊利諾伊州的公司，您確認您自收到本協議之日起至少有14個日曆天的時間進行審查，並建議您在簽署本協議之前諮詢法律顧問。