2024年2月9日

其他股東:

作為聯合太平洋公司的股東，我們擁有一段歷史。在161年的歷史中，我們的公司致力於應對商業週期中不可避免的變化和挑戰，同時尋求創新和發展的途徑。2023年也不例外。

今年，我擔任首席執行官，蘭斯·弗裏茨在經歷了輝煌的職業生涯後退休。當時，我們還拆分了董事長和首席執行官的角色，任命Mike·麥卡錫為董事會主席。這一過渡是無縫的，這是董事會、蘭斯和管理團隊的功勞。

自從成為首席執行官以來，我一直將團隊的重點放在了一個多年的戰略上，即“安全+安全服務和卓越運營=增長”。安全必須始終是我們的第一重點領域，每天讓每個人安全回家。服務就是提供我們賣給客户的東西，承諾我們能做的事情，並以卓越的態度做到這一點。卓越運營是指在高效運營的同時保持緩衝，以應對鐵路運輸的起伏。

2023年下半年，我們團隊團結一致，實施共同戰略，取得了巨大勢頭。我們第四季度的運營指標是今年最好的。我們以更強大的服務產品和流動的網絡結束了這一年。此外，我們第四季度的財務業績也顯示出勢頭，我們實現了季度利潤率的連續改善。2023年，我們公佈的稀釋後每股收益為10.45美元，比2022年下降7%，反映出銷量下降1%，營運比率增加220個基點。為了支持我們的服務產品和增長，我們向我們的網絡投資了37億美元。疲軟的消費市場、持續的通脹壓力和新的勞動協議都影響了財務業績。

當我們翻開2024年的一頁時，我們正在展望未來的機遇。整個聯合太平洋團隊都專注於在安全、服務和運營方面成為行業最佳。這一戰略將帶來長期增長，併為您的投資提供行業領先的回報。這就是我們取勝的方式。

我們明白，我們掌握着一家幫助建設美國的標誌性公司的鑰匙。我們受到這段歷史的推動，並認識到我們有為利益攸關方提供服務的重要責任。我們非常感謝給我們這個機會，感謝您對聯合太平洋公司的所有權

首席執行官

董事和高級管理人員

第一部分

第1項。業務

一般信息

聯合太平洋鐵路公司是聯合太平洋公司的主要運營公司。美國最知名的公司之一，聯合太平洋鐵路公司TS 23階段中國西部三分之二的地區通過鐵路運輸TES，這是全球供應鏈中的關鍵環節。鐵路的多元化業務組合包括散裝、工業和高級。聯合太平洋為美國增長最快的許多人口中心提供服務，從西海岸和墨西哥灣沿岸的所有主要港口到東部門户都有運營，與加拿大的鐵路系統相連，是唯一一條服務於墨西哥所有六個主要門户的鐵路。聯合太平洋公司通過以安全、可靠、省油和對環境負責的方式交付產品，為其大約10,000名客户提供價值。

聯合太平洋公司於1969年在猶他州註冊成立，並將其主要執行辦事處設在東北68179奧馬哈道格拉斯街1400號。那個地址的電話號碼是(402)544-5000。聯合太平洋公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“UNP”。

在本報告中，除文意另有所指外，凡提及“聯合太平洋”、“聯合太平洋”、“公司”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”，均指聯合太平洋公司及其附屬公司，包括聯合太平洋鐵路公司，我們分別稱為“聯合太平洋鐵路公司”或“鐵路公司”。

戰略

安全、服務和運營卓越支持公司增加貨運量的長期計劃(安全+服務和運營卓越=增長)。作為一個團隊，該公司將專注於實現行業內最好的安全記錄，以卓越的服務而聞名，以卓越的運營為基礎，這反過來又推動了公司的增長。

安全至上，作為我們的第一個關注領域，為實現公司目標奠定了基礎。我們的心態和文化建立在所有員工的個人承諾之上，即優先考慮安全，以便每個人都能安全回家。

服務就是提供我們賣給我們客户的東西。我們與我們的客户合作，瞭解他們需要什麼服務才能在他們的市場上贏得勝利，然後推動我們如何共同取勝。我們承諾這些服務水平，並以卓越的態度做到這一點。

卓越運營是指高效運營。我們將利用可用資源推動價值增長，但也要保持緩衝，使我們的服務具有彈性，管理隨天氣、交易量波動而來的不可避免的起伏，並確保增長。

執行我們成為安全和服務行業領先者的戰略將帶來收入增長，利潤率提高，產生更多現金，創造長期企業價值。其結果將是強勁的財務表現，推動股東獲得可觀的回報。

隨着我們努力改造我們的鐵路，我們的核心價值觀繼續指導着我們。我們對業績的熱情將幫助我們取勝；我們的高尚道德標準確保我們以支持所有利益相關者的方式取勝；我們的團隊合作確保我們共同取勝。

運營

鐵路及其子公司和鐵路附屬公司是我們一個可報告的運營部門。儘管我們按大宗商品組提供和分析收入，但由於我們鐵路網的綜合性質，我們將鐵路的財務結果視為一個部分。關於我們的業務和運營的其他信息，包括收入、財務信息和數據以及與環境問題有關的其他信息，載於風險因素，項目1A；法律訴訟，項目3；管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，項目7；以及財務報表和補充數據，項目8。

運營-UPRR是一條在美國運營的I級鐵路。我們有路線里程32693英里，將太平洋沿岸和墨西哥灣沿岸港口與美國中西部和東部門户連接起來，併為墨西哥和加拿大的關鍵門户提供了幾條走廊。我們為該國西部三分之二的地區提供服務，並與其他鐵路公司保持協調的時間表，將貨物運往大西洋海岸、太平洋海岸、東南部、西南部、加拿大和墨西哥。進出口交通通過墨西哥灣海岸、太平洋海岸和東海岸港口，並跨越墨西哥和加拿大邊境。在……裏面2023，我們創造了總計22.6美元的貨運收入來自以下三個大宗商品集團的1000億美元：	2023年貨運收入

散裝-該公司的散裝貨物包括穀物和穀物產品、化肥、食品和冷藏以及煤炭和可再生能源。2023年，這一羣屬泰德33%的人我們的貨運收入。我們進入大多數主要的糧食市場，將美國中西部和西部產區連接到太平洋西北部和墨西哥灣沿岸港口的出口碼頭，以及墨西哥。我們還服務於重要的國內市場，包括中西部和西部的穀物加工商、動物飼養器、乙醇和可再生生物燃料生產商。化肥運輸始發於墨西哥灣沿岸地區、中西部、美國西部和加拿大(通過專線通道)，運往這些地區和國外的主要農業用户。該鐵路的網絡支持將煤炭運輸到美國各地獨立和受監管的電力公司和工業設施。通過互通式網關和港口，UPRR的覆蓋範圍延伸到美國東部的公用事業公司以及墨西哥和其他國際目的地。始發於懷俄明州波德河流域(PRB)地區的煤炭運輸是鐵路公司煤炭業務的最大部分。面向致力於可持續發展的客户的可再生能源運輸主要包括生物質出口和風力渦輪機部件。

工業-我們廣泛的網絡為北美數千個起點和目的地之間的眾多商品的運輸提供了便利。工業集團由幾個類別組成，包括建築、工業化學品、塑料、林產品、專業產品(主要是廢物、鹽和屋頂)、金屬和礦石、石油、液化石油氣(LPG)、純鹼和沙子。2023年，這些產品的運輸佔我們貨運收入的36%。商業、住宅和政府基礎設施投資推動了鋼鐵、骨料、水泥和木製品的發貨量。工業和輕工工廠接收鋼鐵、有色金屬、礦物和其他原材料。

工業化學品市場由大量化合物組成，這些化合物支持製造更復雜的化學品。塑料發貨量支撐着汽車、住房以及耐用和一次性消費品市場。林產品運輸包括木材和紙張商品。木材運輸主要來自太平洋西北部或加拿大西部，並在美國各地運輸，用於新建房屋、維修和改建。紙張運輸主要支持包裝需求。石油和天然氣鑽探產生了對粗鋼、成品管、石材和鑽井液大宗商品的需求。該公司的石油和液化石油氣發貨量主要受煉油廠利用率、地區原油價格差異、管道能力以及道路項目使用瀝青的影響。純鹼原產於懷俄明州西南部和加利福尼亞州，目的地是北美和海外的化工和玻璃生產市場。

補價-2023年，溢價運輸創造了聯合太平洋總貨運收入的31%。保費包括成品汽車、汽車零部件和國內和國際多式聯運集裝箱中的商品。國際業務包括20或40英尺集裝箱的進出口運輸，這些集裝箱主要通過西海岸港口，目的地是該公司眾多內陸多式聯運碼頭之一。國內業務包括在北美境內為多式聯運營銷公司(主要是託運人代理和物流公司)以及卡車承運人提貨和交付的集裝箱和拖車運輸。

我們是密西西比河以西最大的汽車運營商，運營或進入39個汽車配送中心。鐵路的廣泛特許經營權進入了六家大型車輛組裝廠，並連接到西海岸港口、墨西哥所有六大門户和休斯頓港，以容納進出口貨物。除了運輸成品車輛外，該公司還為運往墨西哥、美國和加拿大的廂式車廂和多式聯運集裝箱中的汽車零部件提供快速處理。

季節性-我們運輸的一些商品具有運輸旺季，這反映了商品的性質(例如某些農產品和食品有特定的生長和收穫季節)以及對商品的需求週期(例如通常在第三季度達到高峯的多式聯運，以滿足第四季度對返校和與假日相關的消費品的需求)。這些商品的運輸旺季每年可能有很大不同，取決於各種因素，包括國內和國際經濟和貨幣的強勁程度；消費者需求；可能受到惡劣天氣不利影響的收成情況；農產品市場價格；以及供應鏈中斷。

自豪和敬業的員工隊伍-我們的員工是我們安全+服務和卓越運營=增長戰略的核心，投資於我們的員工隊伍是我們成功的關鍵。

我們的員工：我們屢獲殊榮的多代員工隊伍包括來自各行各業、處於人生各個階段的有才華的人。我們由管理和工藝專業人員組成，專注於在整個系統中吸引、留住和發展人才。

截至2023年12月31日，公司擁有員工32,973人。我們的員工包括從傳統主義者(1946年前出生)到Z世代(1998年後出生)的五代人。平均年齡為46.6歲，平均任期為15.9年。

聯合太平洋公司與13個主要鐵路工會合作，約佔我們員工總數的85%。全國鐵路工人大會的全國承運人會議委員會，由大多數一級鐵路的最高勞工官員組成，是該行業的談判委員會。鐵路由鐵路勞動法(RLA)管理，這是一項1926年頒佈的聯邦法規，旨在使鐵路和工會在不中斷鐵路運輸的情況下達成協議。RLA包括許多保障措施，以幫助克服談判僵局。下一輪談判將於2025年1月1日開始，涉及2025-2029年。

我們的文化：我們將對安全、多樣性和包容性的承諾、高標準的道德標準、對性能的熱情以及團隊合作融入到我們為客户服務的日常運營中。

安全是我們聯合太平洋公司一切工作的核心。我們共同致力於培養以安全為重點的文化，使我們的員工每天都能安全回家。為了實現這一目標，我們的員工要識別風險，採取行動減輕這些風險，並有勇氣關心彼此的安全。

我們的成功是通過我們的人身傷害率(每200,000個員工小時工作中應報告的傷害數量)和我們的脱軌事故發生率(每百萬英里可報告的脱軌事件數量)來衡量的。可報告的人身傷害是指導致員工失去工作時間、改變或限制正常職責或接受急救以外的任何治療的值班事故或職業病。可報告脱軌事件的定義是機車或軌道車輛的一個車輪脱軌並對超過聯邦鐵路局(FRA)報告門檻的軌道、設備或結構造成損壞的任何事件，無論所有權如何(2023年為11,500美元，2024年為12,000美元)每百萬列車裏程。符合可報告標準的人身傷害和脱軌事件將報告給法蘭克福機場。

我們2023年的人身傷害率為1.17%，惡化了4%，而我們的脱軌事故發生率為2.72%，比2022年提高了6%。(見本報告第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”)。

多樣性、公平性和包容性：聯合太平洋對多樣性和包容性的承諾是基於我們希望創造一個環境，讓人們在個人和職業上都能做到最好。我們相信，多元化和支持性的文化可以增加員工的敬業度，提高士氣，並讓合格的員工取得成功，為聯合太平洋的成功做出貢獻。所有這些都支持了我們的安全戰略，並提高了我們的決策、解決問題和戰略思維的質量。

聯合太平洋公司的承諾，無論是現在還是未來，都是通過一支包容的勞動力隊伍來進一步改善和加強業績，這支隊伍反映了我們服務的不同市場和社區，在那裏每個人都得到公平對待，差異得到重視，人才得到認可和獎勵。為此，聯合太平洋公司打算保持其擇優招聘和晉升的標準，同時雄心勃勃地希望到2030年達到40%的有色人種，並將我們的女性代表翻一番，達到11%。截至2023年12月31日，有色人種和女性的勞動力比例分別約為33.8%和5.5%。

員工之旅：從招聘到退休，再到其間的里程碑，我們堅持不懈地致力於在員工的整個聯合太平洋之旅中支持和吸引員工。我們認為，必須向員工投資，提供有意義的福利、發展經驗和職業機會。

這一過程從招聘開始，我們努力吸引最有才華和多樣化的員工加入我們的團隊。然後，我們專注於培訓和發展，其中包括旨在幫助我們的員工成長為新角色和/或在他們目前的角色中學習新技能的課程和計劃，以便我們能夠隨着時間的推移留住我們的員工。

提供有競爭力的薪酬和有意義的福利是吸引和留住有才華的員工的關鍵。聯合太平洋致力於不斷審查其薪酬計劃和綜合福利計劃，以促進計劃的公平和競爭。這兩者都是提高聯合太平洋公司工作價值的關鍵，也是展示公司在員工職業生涯中致力於員工健康和財富的關鍵。福利根據適用的集體談判協議或員工的管理狀況而有所不同。員工旅程的最後階段是令人滿意的退休，這是通過我們的薪酬和福利計劃，特別是對401(K)計劃和員工股票購買計劃(ESPP)的貢獻，在他們的職業生涯中實現的。

我們的董事會評估我們的非工會薪酬計劃，並審查薪酬和福利委員會的建議，而集體談判協議則管理我們工會員工的薪酬。截至2023年12月31日，所有受僱員工的年薪中值為108,244美元(不包括首席執行官)。

人才至關重要--我們招聘和留住員工的能力與我們鐵路的流動性直接相關。如果沒有團隊成員來調度、運營列車和維護我們的基礎設施，我們的網絡就很難為客户提供高效、可靠的服務。我們專注於有效地管理員工水平以滿足業務需求，並提高員工的生活質量。因此，我們繼續招聘以填補人員流失並根據需要處理增長。

鐵路安全-我們的安全工作包括各種措施，包括員工培訓、與客户接觸、培訓應急人員以及與眾多聯邦、州和地方政府機構建立合作伙伴關係。雖然聯邦法律要求我們保護旨在防範恐怖主義和其他安全事件的安全計劃的機密性，但以下內容概述了我們的安全舉措。

UPRR安全措施-我們維持一個全面的安全計劃，旨在威懾和應對出現的任何潛在或實際威脅。該計劃包括四個級別的警報狀態，每個級別都有自己的一套對策。我們僱用自己的警察部隊，由委任和訓練有素的警官組成。警察是經過認證的州執法人員，擁有調查和逮捕權。聯合太平洋警察局已根據執法機構認證委員會(CALEA)獲得遵守最高執法標準的認證。我們的員工定期接受安全和準備培訓，以及聯邦授權的危險材料和安全培訓。我們定期審查員工培訓計劃的充分性。我們保持將關鍵操作轉移到不同位置的後備設施的能力。

我們一天24小時運營應急管理中心。該中心從我們的員工、公眾、執法部門和其他政府官員那裏收到關於緊急情況、危險或潛在危險條件以及其他安全和安保問題的報告。我們與政府官員合作，監測威脅和公共事件，並在必要時改變鐵路交通流量，以將對社區和我們運營的風險降至最低。我們遵守聯邦法律規定的危險材料運輸規則和其他要求。我們設計我們的運營計劃，以加快危險材料運輸，以最大限度地減少火車車廂在主要人口中心或附近的站場和終點站閒置的時間。此外，根據運輸安全管理局(TSA)的規定，我們部署了信息系統，並指示員工跟蹤和記錄與客户和交換合作伙伴的鐵路安全敏感材料的移交。

我們制定了一系列創新的安全和安保計劃，從對技術的各種投資到火車上的官員計劃，該計劃為當地執法人員提供了與火車工作人員一起乘車的機會，以增強他們對鐵路運營和風險的瞭解。我們的信息安全專業人員不斷評估網絡安全風險，並實施隨着不斷變化的技術威脅環境而演變的緩解計劃。迄今為止，我們尚未經歷過任何由於針對我們的網絡威脅或事件而造成的運營重大中斷。

與聯邦、州和地方政府機構合作-我們在物理和網絡安全倡議方面與政府機構密切合作，包括美國交通部(DOT)、聯邦調查局(FBI)、國土安全部(DHS)及其網絡安全和基礎設施安全局(CISA)和TSA；以及當地警察局、消防部門和其他急救人員。

根據TSA的指導，從2022年1月1日起，我們有義務向CISA報告網絡事件。此外，我們任命了網絡安全協調員，對我們的網絡漏洞進行了自我評估，並制定了應對網絡事件的計劃。我們目前正在等待我們的安全計劃獲得批准，然後再建立網絡安全評估計劃，該計劃將描述公司如何主動和定期地評估我們的網絡安全措施的有效性，以及識別和解決我們的設備、網絡和系統中的任何弱點。

我們與美國鐵路協會(AAR)一起贊助了Ask Rail，這是一款移動應用程序，可以為急救人員提供安全的電子信息鏈接，包括應急人員應對事故和其他情況所需的商品和緊急響應信息。我們還參加了國家聯合反恐特別工作組，這是美國司法部和聯邦調查局為打擊和防止恐怖主義而設立的多機構努力。

我們與海岸警衞隊、美國海關和邊境保護局(CBP)以及軍事運輸管理司令部合作，後者在美國邊境口岸和港口監控進入UPRR鐵路網的貨物。我們是美國第一家被任命為CBP海關-貿易反恐夥伴關係合作伙伴的鐵路公司，該夥伴關係旨在發展、加強和維護整個全球供應鏈的有效安全流程。

與客户和行業協會的合作。-通過TransCAER(運輸社區意識和緊急響應)，我們與AAR、美國化學理事會、美國石油學會和其他化學品貿易組織合作，為社區提供準備工具，包括培訓緊急響應人員。與法蘭克福機場管理局和其他感興趣的團體合作，我們還在努力開發對油罐車設計的進一步改進，以進一步限制危險材料的釋放風險。

可持續的未來-聯合太平洋認為，我們作為環境管家，減少温室氣體(GHG)排放，並支持向更可持續的未來過渡，這一點很重要。在我們努力進一步減少我們的環境足跡的同時，重要的是要注意到，鐵路已經是最省油的交通工具之一。在最大限度地減少温室氣體排放方面，貨運鐵路領先於其他形式的地面運輸，我們預計鐵路將繼續在緩解和減輕氣候變化的影響方面發揮關鍵作用。根據美國汽車協會的數據，通過鐵路而不是卡車運輸貨物可以減少高達75%的温室氣體排放。因此，將貨運從卡車轉換為鐵路通常會立即減少我們客户的範圍3温室氣體排放。

競爭--見“我們面臨着來自其他鐵路和其他運輸提供商的競爭“在本報告第1A項的風險因素中。

主要供應商-請參閲“我們依賴於某些機車和軌道的主要供應商“在本報告第1A項的風險因素中。

可用信息-我們的互聯網網站是www.up.com。我們在我們的網站上(在“投資者”標題鏈接下)免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告、我們的委託書、代表我們的董事和某些高管提交的Form 3、4和5，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提交或提交的此類報告的修正案。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快提供這些報告和聲明。我們還在我們的網站上提供之前提交的美國證券交易委員會報告和展品，方法是通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加鏈接。此外，我們的公司治理材料，包括章程、董事會委員會章程、治理指南和政策，以及董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德準則，都可以在我們的網站上找到。我們網站上的公司治理材料可能會不時更新，以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所發佈的規則，或促進我們公司有效和高效的治理。任何證券持有人希望免費獲得我們的任何美國證券交易委員會備案文件或公司治理材料的副本，應發送書面請求到：聯合太平洋公司祕書，1400Douglas Street，Omaha，NE 68179。

本報告中提到的我們的網址，包括管理層關於財務狀況和業務成果的討論和分析項目7中的提及，是為了方便起見，不構成也不應被視為通過引用網站上所載或通過網站獲得的信息而納入。因此，這些信息不應被視為本報告的一部分。

政府與環境監管

政府監管-我們的運營受到各種聯邦、州和地方法規的約束，這些法規一般適用於所有企業。(另見法律程序中對某些監管程序的討論，項目3。)

鐵路的運營受到法蘭克福機場管理局和其他聯邦和州機構的監管條例以及地面運輸委員會(STB)的監管管轄權的約束。STB對某些受管制的鐵路運輸收取的費率；受管制交通的公共承運人服務；貨車補償；鐵路線路的轉讓、延長或放棄；以及獲得鐵路公共承運人的控制權擁有管轄權。STB繼續努力探索擴大鐵路監管，並正在審查擬議中的各個領域的規則制定，包括互惠換乘和商品豁免，並已敲定規則，為較小的費率投訴創建新程序，上訴法院正在審查這些程序。運輸及房屋局亦繼續探討更改釐定鐵路收入充足性的方法，以及利用收入充足性規管鐵路收費的可能用途，以及規管服務的方法，包括使用緊急服務令。STB發佈關於費率合理案例的季度報告，並維護一個關於服務投訴的數據庫，並有權發起調查等。

DOT、職業安全與健康管理局、管道和危險材料安全管理局、國土安全部以及其他聯邦機構，對安全、危險材料和危險廢物的移動、排放要求和設備標準的某些方面擁有管轄權。此外，各個州和地方機構對危險廢物的處置擁有管轄權，並尋求以不受聯邦法律先發制人的方式管理危險材料的移動。

環境監管：-我們受到與公共衞生和環境有關的廣泛的聯邦和州環境法規和條例的約束。這些法規和法規由環境保護局(EPA)以及加州空氣資源委員會(CARB)和德克薩斯州環境質量委員會(TCEQ)等多個州環境機構管理和監督。影響我們運營的主要法律是《資源保護和回收法》，規範固體和危險廢物的管理和處置；《綜合環境響應、補償和責任法》，規範受污染財產的清理；《清潔空氣法》，規範空氣排放；以及《清潔水法》，規範廢水排放。

關於環境索賠和或有事項以及估計補救費用的信息載於《管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--關鍵會計估計--環境，第7項，以及財務報表和補充數據附註17，第8項。

第1A項。風險因素

以下討論涉及使對我們證券的投資具有風險的重要因素、事件和不確定性，併為理解我們的“前瞻性陳述”提供重要信息，這些陳述將在本10-K表格第7A項之前和其他地方討論。本項目1A所列風險因素應與本報告所列其他信息一併閲讀，包括管理部門對財務狀況和業務成果的討論和分析，項目7，以及財務報表和補充數據，項目8。

我們敦促您認真考慮以下描述的因素及其對我們業務構成的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和材料中涉及的風險，以及通過引用包含或併入本10-K表格中的其他信息。當下面或本10-K表格中其他地方描述的因素、事件和或有事件成為現實時，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

戰略和運營風險

我們必須管理對我們的服務和網絡容量不斷變化的需求-對一種或多種商品的鐵路服務需求的大幅減少或影響客户業務的消費者偏好的變化可能會導致與調整我們的業務規模相關的成本增加，包括更高的單位運營成本和機車、軌道車輛和其他設備的存儲成本；勞動力調整；以及其他相關活動，這可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。如果對我們的服務的大量需求超過我們網絡的設計容量，或者流量的變化與我們網絡的設計容量背道而馳，我們可能會遇到網絡困難，包括擁塞和速度降低，這可能會影響我們向客户提供的服務水平。這一需求水平還可能加劇天氣和與天氣有關的事件對我們運營和速度的影響。儘管我們繼續努力改善我們的運輸計劃，增加運力，改善我們的車場和其他設施的運營，並通過攜帶資源和緩衝區來提高我們應對任何原因的需求激增的能力，但我們不能確保這些措施將完全或充分地解決因需求超過計劃運力而導致的任何服務缺陷。我們可能會遇到與網絡容量有關的其他運營或服務困難、我們的客户對一種或多種商品或運營區域的鐵路服務需求的劇烈和計劃外波動，或可能對我們的運營效率產生負面影響的其他事件，這些都可能對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們運輸危險材料-我們運輸某些危險材料和其他材料，包括原油、乙醇和有毒吸入危險(TIH)材料，如氯，這些材料在泄漏或燃燒時會構成一定的風險。此外，美國法律對鐵路規定了共同承運人義務，要求我們運輸某些危險材料，而不考慮風險或潛在的損失風險。在我們的網絡、我們的設施或我們客户的設施上發生的鐵路事故或其他事故或事故涉及危險材料的釋放或燃燒，可能涉及重大成本以及人身傷害、財產損失和環境罰款以及超出我們對這些風險的保險範圍的補救措施的索賠，這可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們在業務運營中依賴於技術和技術改進-我們在業務的所有方面都依賴信息技術，包括由我們運營或在第三方控制下的技術系統。如果我們沒有足夠的資本或沒有及時部署足夠的資本來獲取、開發或實施新技術，或維護或升級當前的系統，如列車主動控制(PTC)或我們最新版本的交通控制系統，我們可能會遭受鐵路服務中斷或與提供其他運輸服務的公司的競爭劣勢，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們面臨着網絡安全風險-我們業務的方方面面都依賴信息技術，包括我們運營的技術系統(無論是我們創建的還是購買的)，第三方控制下的系統，以及開源軟件。儘管我們投入了大量資源來保護我們的技術系統和專有數據，但我們在正常業務過程中已經並可能繼續經歷不同程度的網絡事件。不能保證我們為識別、預防或限制網絡事件的影響而設計的系統是否足以防止或檢測此類事件，或在此類事件發生後避免對我們的系統造成實質性的不利影響。此外，由於網絡攻擊的數量不斷增加和日益複雜，信息技術供應鏈日益複雜，以及零日漏洞的性質，我們可能無法預測或實施足夠的安全措施，以防止安全漏洞，包括勒索軟件、人為錯誤或其他網絡攻擊方法，對我們的系統或我們所依賴的第三方系統造成實質性影響。網絡事件導致嚴重的服務中斷；安全故障；其他運營困難；未經授權訪問(或無法訪問)競爭敏感、機密或其他關鍵數據或系統；客户流失；財務損失；監管罰款；聲譽損害；或關鍵數據和專有信息的濫用或損壞，可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們可能會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內不被發現，因此對我們的影響更大。此外，我們可能會面臨更大的網絡安全風險，因為我們是美國關鍵基礎設施的組成部分。

惡劣天氣可能導致重大業務中斷和支出 - 作為一個擁有龐大網絡的鐵路，我們面臨着惡劣的天氣條件和其他自然現象，包括地震，颶風，火災，洪水，泥石流或山體滑坡，極端温度，雪崩和大量降水，氣候變化可能導致或導致此類天氣條件的嚴重性或頻率。由這些情況引起的線路中斷和其他中斷在過去和將來都可能對我們整個鐵路網絡的部分或全部產生不利影響，可能對收入，成本和責任產生負面影響，儘管我們承諾為這些事件做好計劃。我們的收入也可能受到惡劣天氣的不利影響，這些天氣會對我們的客户造成損害和中斷。惡劣天氣造成的該等影響可能對我們的經營業績、財務狀況及流動資金造成重大不利影響。

我們收入的很大一部分涉及國際市場的商品運輸- 雖然我們的業務收入來自於在美國提供的運輸服務，我們收入的很大一部分是通過不同的承運人，有時是各種運輸方式，將商品運輸到國際市場，包括墨西哥、加拿大和東南亞。與墨西哥，加拿大或東南亞國家（包括中國）的貿易嚴重和持續中斷可能會對直接或間接購買或依賴美國鐵路運輸服務作為其業務一部分的客户和其他實體產生不利影響，以及任何此類中斷，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭等國際武裝衝突，可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。以下任何一項或多項都可能導致與墨西哥、加拿大或東南亞國家的貿易嚴重和持續中斷：（a）國際貿易和商業安全惡化;（b）新法律、規則和法規的不利影響，或政府實體、法院或監管機構對法律、規則和法規的解釋，包括美國-墨西哥-加拿大協定（USMCA）或其他國際貿易協定;（c）税務機關影響我們客户在國外開展業務的行為;（d）任何重大的不利經濟發展，例如長期的高通脹，這些外國的銀行部門或資本市場出現重大混亂，這些外國的貨幣估值發生重大變化，可能對進出口的成本或價值產生重大影響;（e）國際貿易格局的變化對進出口市場產生不利影響;（f）這些國家的外國直接投資大幅度減少;及（g）公共衞生危機，包括爆發大流行或傳染病，例如冠狀病毒及其變種株（COVID）。

我們依賴於某些關鍵的機車和鐵路供應商 - 由於機車設備、零件和維護的資本密集性和複雜性，潛在的新供應商面臨很高的進入壁壘。因此，如果國內機車供應商之一因任何原因（包括破產或資不抵債或無法制造符合效率或監管排放標準的機車）而停止製造機車、供應零件或提供維護，我們可能會經歷成本大幅增加和運營所需機車的可用性降低。此外，我們利用有限數量的符合我們規格的鋼鐵生產商。鐵路對我們的運營至關重要，包括鐵路更換計劃、維護、增加額外的網絡容量、新建鐵路和倉儲場以及擴建現有設施。這個行業同樣有很高的進入門檻，如果其中一家供應商出於任何原因（包括破產或資不抵債）停止運營，我們可能會遇到鐵路採購成本大幅增加，以及難以獲得足夠的鐵路用於維護和其他項目。貿易協定或政策的變化導致進口到美國的商品關税增加，也可能導致鐵路採購成本大幅增加，難以獲得足夠的鐵路。

勞動力風險

罷工或停工可能會影響我們的運營-美國I類鐵路是與各種工會達成的集體談判協議的一方。我們的大多數員工都屬於工會，並受這些協議的約束。對這些協議條款的爭議或我們可能無法與這些工會談判可接受的合同可能會導致罷工、停工、停工或停工等，這可能會導致我們的運營嚴重中斷，並對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，未來的國家勞動協議，或勞動協議或勞動協議條款的重新談判，可能會損害我們的服務可靠性，或顯著增加我們的醫療保健、工資和其他福利成本，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。裝卸設施、港口或其他運輸接入點的勞資糾紛、停工、停工或停工可能會損害我們的服務可靠性，並對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。我們的客户或供應商的員工的勞資糾紛、停工、停工或停工可能會損害我們的服務可靠性，並對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

合格人員的可用性可能會對我們的運營產生不利影響。-人口結構、培訓要求、疾病和大流行疾病或限制的變化可能會對我們、我們的客户和整個供應鏈提供合格的人員產生負面影響。我們對其他影響我們吸引和留住員工能力的因素做出快速反應的能力可能會受到限制，因為我們在單方面改變集體談判協議方面的靈活性有限，這些協議覆蓋了我們的大部分勞動力。鐵路服務需求的不可預測增長和網絡流動性的缺乏可能會加劇我們的風險，這可能會對我們的運營效率產生負面影響，否則會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

法律和監管風險

我們受到政府的嚴格監管-我們受到大量聯邦、州和地方當局的政府監管，涉及各種健康、安全、勞工、環境、經濟(如下所述)、税收和其他事項。許多法律法規要求我們獲得和維護各種許可證、許可證和其他授權，我們不能保證我們將繼續這樣做。我們未能遵守適用的法律和法規可能會對我們產生實質性的不利影響。政府或監管機構可能會改變我們經營的立法或監管框架，而不會向我們提供任何補救辦法，以解決對我們業務的任何不利影響，包括但不限於關於爭議解決的監管決定或規則、增加受共同承運人監管的運輸量、與其他鐵路的業務關係、禁運的使用、我們資本成本的計算或與計算我們的收入充足率相關的其他投入、我們收取的價格、税率的變化、新税法的制定以及税收法規的修訂。國會的重大立法活動或STB的監管活動可能會擴大對鐵路運營和鐵路服務定價機制的監管，這可能會減少我們鐵路網、設施和設備的資本支出，並對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們可能會受到各種索賠和訴訟的影響，這可能會導致鉅額支出-作為一條在人口稠密的城市地區運營的鐵路和龐大的鐵路網，我們面臨着與勞動就業、人身傷害、財產損害、環境責任等事項有關的各種索賠和訴訟的可能性。訴訟趨勢的任何重大變化或災難性的鐵路事故或涉及任何或全部財產損失、人身傷害和環境責任的一系列事故，如果超出了我們對此類風險的保險範圍，可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，其中一些事項可能會影響獲得保險範圍的成本或一般可獲得的保險範圍，這些保險範圍旨在涵蓋這些類型的風險。

我們受到重大環境法律法規的約束- 由於鐵路業務的性質，我們的運營受到廣泛的聯邦，州和地方環境法律法規的約束，其中包括空氣排放;向水域排放;廢物和其他材料的處理，儲存，運輸和處置;以及危險材料或石油釋放。我們在營運中產生及運輸有害及無害廢棄物。環境責任可以延伸到以前擁有或經營的財產，租賃財產，第三方擁有的財產，以及我們目前擁有的財產。環境責任已經產生，也可能產生於相鄰土地所有者或其他第三方在有毒物質侵權訴訟中提出的索賠。我們已經並可能受到指控或調查結果，我們違反了這些法律或法規，或嚴格負責。我們目前在現有的網站上有一定的調查，補救和監測義務，我們可能會在未來的其他網站上有義務。我們為這些義務的負債保持了充足的儲備金，但潛在成本的波動影響了我們根據經驗以及必要時諮詢顧問的意見和協助作出的估計。然而，實際成本可能與我們的估計有所不同，這是由於任何或所有幾個因素，包括環境法律或此類法律的解釋的變化，影響調查和補救的技術變化，負責任何此類責任的其他方的參與和財務可行性，以及補救任何現有或未來站點所需的糾正措施或糾正措施的變更。我們可能會因上述任何情況而產生重大成本，並且我們可能會被要求產生重大費用以調查和補救已知、未知或未來的環境污染，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

宏觀經濟和行業風險

我們面臨着來自其他鐵路和其他運輸提供商的競爭我們面臨着來自其他鐵路、汽車運輸、船舶、駁船和管道的競爭。我們的主要競爭對手是伯靈頓北方聖達菲有限責任公司。其主要子公司BNSF鐵路公司（BNSF）在我國許多主要交通走廊上經營平行線路。此外，我們在其他鐵路和汽車運輸公司服務的走廊上運營。我們的三個商品組都存在汽車運輸競爭。由於我們的航線靠近主要的內陸和墨西哥灣沿岸水道，駁船特別具有競爭力，特別是在我們經營的某些地區的穀物和大宗商品。除了價格競爭外，我們還面臨着汽車運輸公司和其他鐵路公司在運輸時間、質量和服務可靠性方面的競爭。汽車運輸公司在運輸時間和服務及時性方面尤其比鐵路運輸公司具有優勢。然而，鐵路比卡車更省油，這減少了運輸貨物對環境和公共基礎設施的影響，我們一直在努力將卡車交通轉換為鐵路。此外，我們必須建造或收購併維護我們的鐵路系統，而卡車、駁船和海運運營商則能夠使用由公共實體維護的公共通行權。以下任何一項亦可能影響我們部分或全部商品的運輸服務的競爭力，從而可能對我們的經營業績、財務狀況及流動資金造成重大不利影響：（a）實質上提高這些替代運輸方式的質量或降低其成本的改進或支出，例如自動駕駛或更省油的卡車，（b）取消或大幅增加適用於汽車承運人的尺寸或重量限制的立法，或（c）對鐵路施加運營限制或對部分或全部鐵路運輸的盈利能力產生不利影響的立法或監管變化。許多運動面臨產品或地理競爭，我們的客户可以使用不同的產品（例如，天然氣代替煤，高粱代替玉米）或來自不同地點的商品（例如，來自我們不提供服務的州或國家的穀物，來自不同地區的原油）。採購不同的商品或不同的地點使託運人可以替代不同的承運人，這種競爭可能會減少我們的數量或限制價格。此外，鐵路行業未來的任何整合都可能對我們的競爭環境產生重大影響。

我們可能會受到氣候變化以及市場或監管對氣候變化的反應的影響- 氣候變化，包括全球變暖的影響以及涉及政策、法律風險和市場風險的轉型風險，可能對我們的長期和短期經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。對温室氣體（包括柴油廢氣）排放的限制、上限、税收或其他控制可能會大幅增加我們的經營成本。排放限制也可能影響我們的客户，包括化學品生產商、農民和食品生產商，以及汽車製造商和其他製造商，這些客户（a）使用我們所攜帶的商品生產能源，（b）在生產或交付我們所攜帶的商品時使用大量能源，或（c）製造或生產消耗大量能源或燃燒化石燃料的商品。成本大幅增加、政府監管或消費者對替代能源、減排及温室氣體排放相關的商品或服務偏好的變化可能會對我們所持有商品的市場及我們服務的需求產生重大影響，進而可能對我們的經營業績、財務狀況及流動性產生重大不利影響。鼓勵使用替代能源的政府激勵措施也可能以不可預測的方式影響我們的某些客户和我們運輸的某些商品的市場，這可能會改變我們的交通模式，包括例如美國內政部向PRB煤炭生產商收取的特許權使用費增加，以及乙醇激勵措施對農業和乙醇生產商的影響。我們可能會面臨與辯護和解決法律索賠及其他訴訟或遵守與氣候變化相關的法律或法規以及我們的業務對氣候變化的所謂影響有關的成本增加。氣候變化導致的惡劣天氣，包括颶風、火災、洪水、極端温度、雪崩和大量降水，過去和未來都可能導致線路中斷和我們基礎設施的其他中斷。這些因素中的任何一個，單獨或與一個或多個其他因素一起運作，或氣候變化的其他不可預測的影響，都可能減少我們處理的流量，並對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們為達致減排目標而作出的努力可能會大幅增加我們的營運成本及資本開支。此外，持份者對其中一些事項的期望可能會不斷變化，持份者之間可能存在不同意見，這可能會損害我們的聲譽或增加我們的成本。

我們的業務、財務狀況和經營業績已受到嚴重影響，未來可能會受到流行病或其他公共衞生危機的重大影響 - 大流行病、流行病和其他疾病的爆發可能產生重大和廣泛的影響。正如我們在新型冠狀病毒疫情高峯期所見，疾病爆發可導致全球經濟活動放緩（包括對多種商品的需求減少）、全球供應鏈中斷以及金融市場大幅波動和混亂，從而對勞動力、客户以及區域和地方經濟造成進一步不利影響。流行病或公共衞生危機對我們的經營業績和財務狀況的影響可能取決於許多不斷變化的因素，包括但不限於：政府、企業和個人為應對全球流行病或其他公共衞生危機而採取的行動（包括對旅行和交通的限制、勞動力壓力、社交距離和就地庇護令）;大流行病或其他公共衞生危機對經濟活動的影響以及採取的應對措施;對我們的客户及其對我們服務的需求的影響;大流行病或其他公共衞生危機對我們客户信譽的影響;國家或全球供應鏈挑戰或中斷;設施關閉;商品成本波動;全球主要市場的總體宏觀經濟不確定性和金融市場波動;全球經濟狀況和經濟增長水平;隨着疫情消退的復甦步伐以及對可能再次發生疫情的應對措施。此外，大流行病或其他公共衞生危機，以及該等事件所導致的動盪的地區和全球經濟狀況，也可能加速和加劇我們識別的其他風險因素，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績（包括收入和盈利能力）和/或股票價格產生重大不利影響。此外，大流行病或其他公共衞生危機也可能以我們目前不知道或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。

金融風險

我們受到燃料價格波動的影響- 燃料成本構成我們運輸費用的重要部分。柴油價格可能大幅波動，價格大幅上漲可能對我們的經營業績產生重大不利影響。儘管我們目前能夠通過燃油附加費收入從客户收回大量燃油開支，但我們不能確定我們將始終能夠通過燃油附加費緩解不斷上升或上升的燃油成本。此外，未來市況或立法或監管活動可能對我們徵收燃油附加費或透過燃油附加費充分收回增加的燃油成本的能力產生不利影響。由於燃油價格波動，我們的燃油附加費計劃會落後於燃油價格的波動約兩個月，這可能是季度間和年度間波動的重要來源，特別是在價格快速變化的時期。國際、政治和經濟因素、事件和條件，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭等國際武裝衝突，影響燃料價格和供應的波動。天氣也會影響燃料供應，限制國內煉油能力。國內燃料供應嚴重短缺或中斷可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。或者，較低的燃料價格可能會對經濟產生積極影響，增加消費者的可自由支配支出，這可能會增加對我們運輸的各種消費品的需求。然而，較低的燃料價格可能對我們運輸的其他商品產生負面影響，例如煤炭和國內鑽井相關的運輸，這可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們依靠資本市場由於運營和維護安全高效的鐵路需要大量的資本支出，我們依賴資本市場來滿足我們的部分資本需求。我們利用長期債務工具、銀行融資及商業票據，並抵押若干應收款項作為信貸抵押品。資本市場的重大不穩定或幹擾，包括（其中包括）信貸市場利率上升及/或利率變動，或內部或外部因素導致我們的財務狀況惡化，可能會限制或禁止我們獲得商業票據及其他融資來源（包括銀行信貸融資及發行長期債務），並大幅增加其成本，包括公司債券。我們的財務狀況嚴重惡化可能導致我們的信用評級降至投資級別以下，這可能會限制我們利用現有的應收賬款證券化融資（應收賬款融資）。這也可能限制我們獲得外部資本來源，並大大增加短期和長期債務融資的成本。

一般風險因素

我們受到整體經濟狀況的影響 - 長期嚴重不利的國內和全球宏觀經濟狀況或金融和信貸市場的中斷，包括例如我們在當前經濟環境中看到的衰退恐懼、通脹壓力和利率上升，可能會影響我們所攜帶商品的生產者和消費者，並可能對我們獲得流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能受到恐怖主義行為、戰爭或戰爭風險的影響 -我們的鐵路線、設施和設備，包括運載危險材料的火車車廂，可能是恐怖襲擊的直接目標或間接傷亡。恐怖襲擊或其他類似事件，政府對此的任何反應，以及戰爭或戰爭風險，都可能對我們的業務結果、財務狀況和流動性產生不利影響。此外，我們目前的部分或全部保險的保險費可能會大幅增加，或者某些保險可能在未來無法獲得。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。屬性

我們在鐵路業務的管理和運營中使用了各種資產。我們的鐵路網覆蓋了美國西部三分之二的23個州。

軌道

我們的鐵路網包括32,693公里的線路里程。我們擁有26,110英里，根據軌道權利或租賃在剩餘的里程上運營。下表介紹了賽道里程：

總部大樓

我們擁有位於內布拉斯加州奧馬哈的總部大樓。該工廠佔地120萬平方英尺，可容納約4,000名員工。

哈里曼調度中心

位於內布拉斯加州奧馬哈的哈里曼調度中心(HDC)是我們的主要調度設施。它與我們網絡沿線不同地點的區域調度和機車管理設施相連。HDC員工協調機車和火車的移動，管理我們網絡上的交通和列車工作人員，並協調與其他鐵路的互通。一般來説，大約有500名員工在工廠現場工作。如果HDC的運營因網絡攻擊、洪水或惡劣天氣、大流行爆發或其他事件而中斷，我們將保持在不同地點的後備設施進行關鍵操作的能力。

鐵路設施

除軌道結構外，我們還經營着許多設施，包括多式聯運和其他貨運的終點站；用於建造列車(分類場)、轉換、在途運輸(發貨前將客户貨物臨時存放在軌道車中)和其他活動的軌道場；管理和管理我們業務的辦公室；指揮我們鐵路網交通的調度中心；我們網絡沿線乘務人員的值班地點；以及用於給機車加油、保養和維修機車以及維修和保養軌道車和其他設備的商店和其他設施。下表包括我們系統上的主要堆場和碼頭：

鐵路設備

我們的設備包括自有和租賃的機車和軌道車;重型維修設備和機械;我們的商店，辦公室和設施中的其他設備和工具;以及用於維護，運輸船員和其他活動的車輛。於二零二三年十二月三十一日，我們擁有或租賃以下設備單位：

我們不斷評估我們對設備的需求，以運行高效可靠的網絡。許多因素促使我們調整活躍機隊的規模，包括貨運量、天氣事件、季節性、客户偏好和運營效率等方面的變化。由於其中一些因素很難評估或可能快速變化，我們保持緩衝，以保持靈活性。如果沒有增援艦隊，我們的快速反應能力就會受到阻礙，因為設備供應商有限，採購設備的準備時間很長，可能超過一年。我們相信，我們的機車和貨車車隊的規模適當，可以滿足我們目前和未來的業務需求。這些機隊是最可靠和最高效的設備，無需額外的收購就能促進增長。截至2023年12月31日的年度，在役機車和貨車的使用率分別為69%和74%。

資本支出

我們的鐵路網需要每年大量的資本投資來進行更換、改進和擴建。這些投資增強了安全性，支持了我們客户的運輸需求，提高了我們的運營效率，並支持了減排舉措。此外，我們還為我們的機隊增加了新設備，以取代舊設備，並支持增長和客户需求。

2023年資本計劃-在2023年期間，我們的資本計劃總額約為37億美元。(見本報告第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-流動性和資本資源”中的現金資本投資表。)

2024年-資本計劃-我們預計2024年的資本計劃約為3美元.41000億美元，下降8從2023年8月開始下降。(見本報告第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源，對我們2024年資本計劃的進一步討論。)

其他

設備保留款--見財務報表和補充數據第8項附註14和16。

環境問題-我們的某些物業受聯邦、州和地方法律法規的約束，以保護環境。(見本報告關於企業中的環境問題的討論--政府和環境監管，項目1；管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--關鍵會計估計--環境，項目7；以及財務報表和補充數據附註17，項目8。)

第三項。法律訴訟

我們不時地參與與我們的業務相關的法律程序、索賠和訴訟。我們定期根據可獲得的最新信息評估與這些事項相關的負債和或有事項，必要時，我們會在進行這些評估時徵求我們的第三方顧問的意見。根據美國證券交易委員會的規則和要求，我們在下文中描述了重大待決法律程序(不包括與我們的業務相關的普通例行訴訟)、政府當局已知正在考慮的重大程序、根據聯邦、州或地方環境法律和法規產生的其他程序(包括可能涉及超過1,000,000美元的罰款、處罰或其他金錢制裁的政府程序)，以及我們認為合適的其他待決事項。

環境問題

我們收到美國環保局和州環境機構的通知，聲稱根據聯邦或州環境法，我們有責任或可能有責任支付全美各地不同地點的補救費用，包括超級基金國家優先名單或州超級基金名單上的地點。我們無法預測這些訴訟和訴訟的最終影響，因為涉及的潛在責任方的數量、各種廢物的污染程度、與許多地點有關的體積數據的稀缺性和質量以及補救費用的投機性。

關於環境索賠和或有事項以及估計補救費用的信息載於本報告《管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--關鍵會計估計--環境》，第7項，以及財務報表和補充數據附註17，第8項。

其他事項

反壟斷訴訟-正如我們在截至2007年6月30日的季度報告Form 10-Q中所報告的那樣，20家鐵路託運人(其中許多人由同一家律師事務所代理)在不同的聯邦地區法院對我們和美國其他四家I類鐵路公司提起了幾乎相同的反壟斷訴訟。目前，UPRR和其他三家I類鐵路公司是這些訴訟中被點名的被告。2007年5月14日，最初的原告向新澤西州的美國地區法院提出了第一項索賠。這些訴訟聲稱，被點名的鐵路公司通過為某些鐵路運輸設定共同的燃油附加費來操縱價格。

2019年8月16日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(DC巡迴上訴法院)確認了美國哥倫比亞特區地區法院(美國地區法院)拒絕等級認證的決定(認證拒絕)。在這起最初於2007年提起的多地區訴訟(MDL)中，只有五名原告仍在審理中。他們在美國地區法院以合併的基礎在尊敬的保羅·L·弗裏德曼(MDL I)面前進行訴訟。自認證被拒絕以來，大約有106起訴訟正在聯邦法院待決，這些訴訟的索賠與班級認證案件中的索賠相同。多地區訴訟司法小組將這些訴訟合併在美國地區法院的審前程序中，提交給尊敬的貝麗爾·A·豪厄爾法官(MDL II)。

正如我們在2011年6月10日提交的當前Form 8-K報告中所報告的那樣，鐵路公司於2011年6月7日收到了由OxBowCarbon&Minerals LLC及相關實體(Ox博)向美國哥倫比亞特區地區法院提起的申訴。2019年，奧克斯博駁回了某些索賠，剩下的索賠與MDL I中原告的索賠相同。

我們繼續否認有關我們的燃油附加費計劃違反反壟斷法或任何其他法律的指控。我們認為這些訴訟毫無根據，我們將大力為自己的行為辯護。因此，我們目前認為，這些事項不會對我們的任何經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

有關我們子公司的高管和首席執行官的信息

董事會通常每年在與股東年會同時舉行的董事會會議上選舉和任命我們的高管，他們的任期直到選出他們的繼任者為止。董事會認為合適的情況下，也可以在全年選舉和任命高管。軍官之間沒有家庭關係，根據軍官的遴選，任何軍官與任何其他人之間也沒有任何安排或諒解。下表列出了截至的某些當前信息2024年2月9日，與執行幹事有關。

第II部

第五項。註冊人的市場’的普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“UNP”。

截至2024年2月2日，共有609，777，914股普通股流通股和27，949名普通股股東。當天，紐約證券交易所普通股的收盤價為248.33美元。在過去的124年裏，我們每年都向普通股股東支付股息。

一年期和三年期的比較-下表列出了公司（UNP）、同行集團指數（由CSX公司和諾福克南方公司組成）、道瓊斯運輸指數（DJ Trans）和標準普爾500股票指數（S&P 500）在一年期和三年期內的累積股東總回報（假設股息再投資）。

五年業績比較-下圖提供了公司與同行集團指數（如上所述）、DJ Trans和S&P 500相比的累計股東總回報指標。該圖假設在2018年12月31日投資100美元於聯合太平洋公司的普通股和每個指數，並且所有股息都進行了再投資。以下資料屬歷史性質，並不一定代表未來表現。

購買股票證券-在2023年期間，我們以202.67美元的平均價格回購了3，657，484股普通股。下表列示2023年第四季度每個月的普通股回購情況：

第六項。[已保留]

第7項。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析

閲讀以下討論時應結合綜合財務報表和適用的財務報表附註和補充數據第8項，以及本報告中的其他信息，包括第1A項所列風險因素和第7項末尾的關鍵會計估計數和警示信息。下節一般討論2023年和2022年兩個項目以及2023年和2022年兩年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2021年9月和2021年10月之間的討論和同比比較可在公司截至2022年12月31日的財政年度10-K表年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

鐵路及其子公司和鐵路附屬公司是我們一個可報告的運營部門。儘管我們按大宗商品組提供和分析收入，但由於我們鐵路網的綜合性質，我們將鐵路的財務結果視為一個部分。

執行摘要

2023結果

自由現金流的定義是經營活動提供的現金減去用於投資活動的現金和支付的股息。自由現金流不被美國證券交易委員會規則G和美國證券交易委員會規則S-K第10項視為公認會計準則下的財務計量，其他公司也不能以相同的方式定義和計算。我們相信，在評估我們的財務業績時，自由現金流對管理層和投資者很重要，並衡量我們在沒有額外外部融資的情況下產生現金的能力。自由現金流應被視為經營活動提供的現金的補充，而不是替代。下表將經營活動提供的現金(GAAP衡量標準)與自由現金流量(非GAAP衡量標準)進行核對：

2024年展望

行動的結果

營業收入

我們通過運輸我們三個大宗商品集團的產品來產生運費收入。貨運收入隨貨運量(載貨量)和每輛車的平均收入(ARC)而變化。價格、交通組合和燃油附加費的變化推動了ARC的發展。客户獎勵主要是為往返特定地點的運輸提供的，或基於累計數量，被記錄為運營收入的減少。包括基於累積量的可變考慮因素的客户激勵措施使用期望值方法進行估計，該方法基於可用歷史、當前和預測數量，並確認為相關的履約義務已履行。隨着貨物從發貨地運往目的地，我們會隨着時間的推移確認運費收入。各報告期之間的收入分配是根據每個報告期的相對過境時間進行的，費用已確認為已發生費用。

其他附屬收入(主要是物流和通勤鐵路業務)通常隨着貨物從發貨地運往目的地而隨着時間的推移而確認。各報告期之間的收入分配是根據每個報告期的相對過境時間進行的，費用已確認為已發生費用。附屬收入在履行業績義務時確認。

貨運收入同比下降3%，至226億美元，原因是燃油附加費收入下降，運輸量組合為負(木材發貨量減少，短途巖石發貨量增加)，運量下降1%，但部分被核心價格收益所抵消。銷量下降的主要原因是對多式聯運和煤炭運輸的需求減弱。這些下降被國內多式聯運合同的贏得、汽車行業產量和庫存補充的增加、石油和液化石油氣出貨量的增長以及巖石出貨量的強勁部分抵消。

我們的燃油附加費計劃在2023年和2022年分別產生了30億美元和37億美元的運費收入。2023年燃油附加費收入減少7億美元，原因是燃油價格下降15%和銷量下降，但被燃油價格波動的影響部分抵消(燃油價格變化通常需要長達兩個月的時間才能影響燃油附加費的回收)。

2023年，與2022年相比，其他子公司的收入有所下降，這主要是由於我們的Loup子公司對多式聯運的需求減弱。2023年，我們的附屬收入比2022年有所下降，原因是多式聯運和集裝箱收入下降，原因是產量下降以及全球供應鏈的改善，反映在更好的設備週期時間。其他收入同比增長。

下表彙總了按商品類型劃分的運費收入、收入貨運量和ARC的同比變化：

散裝散裝貨物包括穀物和穀物產品、化肥、食品和冷藏以及煤炭和可再生能源的發貨量。與2022年相比，2023年大宗運輸的運費收入下降，原因是燃油附加費收入下降，運量下降，以及食品和冷藏運輸減少帶來的負組合，但部分被核心價格收益所抵消。與2022年相比，發電量下降了1%，原因是下半年天然氣價格較低，冬季天氣温和，導致發電中煤炭使用量減少。2023年第一季度，由於懷俄明州反覆的降雪事件和加利福尼亞州的洪水，煤炭和可再生能源以及食品和冷藏發貨量受到停電和服務挑戰的負面影響。	2023年散裝貨物
工業中國工業包括工業化學品和塑料、金屬和礦產、森林產品以及能源和專業市場的發貨。與2022年相比，2023年工業運輸的運費收入略有增長，這是由於核心價格上漲和運量增加，但由於短途巖石發貨量增加和木材發貨量減少，以及燃料附加費收入下降，抵消了交通流量的負組合。與2022年相比，運量增長了1%。增長是由石油和液化石油氣發貨量以及由於對巖石的強勁需求導致的金屬和礦產推動的。部分抵消了這一增長的是，由於住房市場疲軟，森林產品減少，以及非耐用品需求下降，牛皮紙出貨量減少。	2023年工業貨運量
補價-保費包括國內和國際多式聯運集裝箱中的成品汽車、汽車零部件和商品的發貨。由於燃油附加費下降和運量下降，來自溢價運輸的運費收入下降，但部分被核心價格收益所抵消。與2022年相比，多式聯運發貨量下降了3%，原因是高庫存和通脹壓力影響了消費者需求，但部分被國內合同的贏得所抵消。儘管受到全美汽車工人聯合會罷工的負面影響，但由於經銷商補充庫存，產量增加，汽車出貨量比2022年增長了5%。	2023年優質貨運量

墨西哥商業--我們的每個大宗商品集團都包括往返墨西哥的運輸收入。2023年來自墨西哥發貨量的收入為28億美元，比2022年增長2%，這是由4%的銷量增長推動的，但由於燃油附加費收入下降，每輛車的平均收入下降了2%，部分抵消了這一影響。銷量的增長是由多式聯運和汽車出貨量增加推動的，但啤酒出貨量的減少部分抵消了這一增長。第四季度伊格爾山口和埃爾帕索過境點的關閉對總體結果產生了輕微的負面影響。

運營費用

2023年的運營開支較2022年增加7，900萬元，增幅為1%，原因包括通脹;上半年的運營挑戰，包括與天氣有關的額外成本;員工人數增加，包括為我們的專業人員提供的病假福利增加的影響;傷亡成本增加;以及2023年第二季度達成的機組人員配置協議的批准費用，部分被較低的燃料價格、2022年與工會達成的協議的一次性費用以及與數量相關的成本所抵消。		2023年運營費用

薪酬和福利- 薪酬和福利包括工資、工資税、健康和福利成本、養老金成本和激勵成本。於二零二三年，開支較二零二二年增加4%。員工人數增加3%，其中包括增加4%的火車、引擎和堆場員工，以填補自然減員，彌補最近協商的病假福利造成的缺勤，並在關鍵需求領域增加員工，以應對運營挑戰並支持我們的服務產品。工資增長、培訓成本以及2023年第二季度達成的機組人員聘用協議的批准費用（部分被2022年與工會達成協議的一次性費用所抵消）、激勵性薪酬降低以及數量減少推動了2023年薪酬和福利較2022年有所增加。

燃料- 燃料包括機車燃料和用於公路和非公路車輛及重型設備的汽油。由於機車柴油價格下降，平均每加侖3.09美元，燃料費用較2022年減少（包括税收和運輸成本），而2022年為每加侖3.65美元，導致費用減少5億美元（不包括運輸量同比下降的任何影響），以及總噸英里數下降1%，2023年的燃料消耗率（以消耗的燃料加侖數除以總噸英里數計算）下降1%，部分抵消了上述影響。

採購的服務和材料 - 購買服務和材料的費用包括從外部承包商和其他服務提供者購買服務的費用（包括設備維護和我們子公司為外部運輸服務發生的合同費用）;用於維護鐵路線路，結構和設備的材料; UPRR和其他鐵路公司共同使用的運營設施的成本;列車乘務員員工的交通和住宿;多式聯運集裝箱的卡車運輸和承包費用;租賃汽車維修費用;以及工具和用品。2023年的採購服務及材料較2022年增加7%，原因是通脹導致機車維修開支增加、機車檢修增加，以及2023年上半年增加活躍車隊以協助恢復網絡，惟部分被我們其中一間附屬公司產生的與貨運量相關的貨運成本減少所抵銷。

折舊- 大部分折舊與道路財產有關，包括鐵軌、枕木、道碴和其他軌道材料。於二零二三年，折舊開支較二零二二年上升3%，乃由於可折舊資產基礎較高所致。

設備和其他租金-設備和其他租金支出主要包括鐵路為其他鐵路或私營公司擁有的貨車支付的租金支出；貨運汽車、多式聯運和機車租賃；以及辦公室和其他租金支出，由某些股權方法投資的股權收入抵消。與2022年相比，設備和其他租金支出增加了5%，這是由於股權收入和通脹較低，但部分被更大的網絡流動性和較低的業務量所抵消。

其他-其他費用包括州税和地方税；其他運費、設備和財產損失；水電費；醫療保險；人身傷害；環境費用；員工差旅；電話和移動電話；計算機軟件；壞賬；醫療和其他一般費用。與2022年上半年相比，2023年下半年的其他費用增加了12%，這是由傷亡費用推動的，包括更高的人身傷害費用、環境補救和損壞的運費以及一次性註銷。

非經營性項目

其他收入，淨額-2023年下半年的其他收入與2022年同期相比有所增加，原因是一筆1.07億美元的一次性房地產交易，但部分被房地產銷售收益下降所抵消。2022年下半年的房地產銷售包括向伊利諾伊州收費駭維金屬加工管理局出售土地獲得的7,900萬美元收益，以及向科羅拉多州交通部出售土地獲得的3,500萬美元收益。其他詳情見“財務報表和補充數據”第8項附註6。

利息支出-與2022年相比，2023年的利息支出有所增加，原因是加權平均債務水平從2022年的321億美元增加到2023年的332億美元。兩個期限的實際利率均為4.0%。

所得税費用與2022年同期相比，2023年税前所得税支出有所下降，原因是税前收入和遞延税費支出減少。2023年，內布拉斯加州、愛荷華州、堪薩斯州和阿肯色州通過立法，降低了未來幾年的企業所得税税率，導致我們的遞延所得税支出減少了1.14億美元。2022年的所得税支出包括內布拉斯加州、愛荷華州、阿肯色州和愛達荷州減少了9500萬美元的遞延所得税支出，降低了企業所得税税率。我們2023年和2022年的有效税率分別為22.5%和22.9%。

其他營運/業績及財務統計數字

我們每週向STB報告一系列關鍵的績效衡量標準。我們在我們的網站www.up.com/investor/aar-stb_reports/index.htm.上提供了這些數據

運營/性能統計數據

管理層持續監控這些關鍵運營指標，以評估我們的運營效率，並幫助我們提供銷售給客户的服務產品。

下表包括鐵路績效衡量標準：

總噸英里數和收入噸英里數- 總噸英里數的計算方法是將裝載和空載貨車的重量乘以運輸的英里數。收入噸英里數的計算方法是將貨物重量乘以關税英里數。於二零二三年，總噸英里及收益噸英里分別較二零二二年減少1%及2%，乃受載貨量減少1%所帶動。商品結構的變化導致總噸英里數、收入噸英里數和汽車載重量之間的差異同比下降。

貨車速度- 貨車速度衡量我們網絡上每輛車的平均每日裏程。該指標的兩個關鍵驅動因素是列車在終點站之間的速度（平均列車速度）和軌道車在終點站停留的時間（平均終點站停留時間）。與2022年相比，貨車速度、平均列車速度和平均碼頭停留時間有所改善，因為去年我們的系統出現了擁堵。這些指標受到2023年第一季度天氣造成的運營挑戰以及上半年部分地區列車乘務員短缺的負面影響，但隨着整個2023年網絡流動性的改善，貨車速度依次增加。

機車生產率- 機車生產率是每平均每日機車馬力的總噸英里數。由於二零二三年下半年網絡流動性改善，二零二三年的機車生產率較二零二二年提高3%。由於流動性改善，我們於下半年儲存機車，自2023年第二季度末以來，我們的活躍車隊規模減少了11%。這些改善超過了2023年上半年平均活躍機隊規模的增加，因為資源被部署以減輕運營挑戰和天氣幹擾。

列車長度- 列車長度是以英尺為單位測量的路線上的平均最大列車長度。與2022年相比，我們的列車長度略有增加，原因是下半年推動列車長度改善的舉措抵消了通常使用較長列車的多式聯運貨運量的下降。

汽車旅行計劃合規性 - 汽車出行計劃合規性是按照我們最初的出行計劃按時交付汽車的百分比。我們的網絡旅行計劃合規性分為聯運和艙單/汽車產品。與2022年相比，2023年的多式聯運汽車出行計劃合規性和艙單/汽車出行計劃合規性有所改善，這是由於網絡流動性改善，貨運速度加快。

員工工作效率- 勞動力生產率是每個員工的平均每日汽車裏程。與2022年相比，2023年的勞動力生產力下降3%，原因是平均每日汽車裏程略有減少，而員工人數增加。員工人數增加3%是由於工藝專業人員的增加，因為我們積極僱用了火車，引擎和院子裏的員工來填補自然減員，彌補最近談判的病假福利造成的缺勤，並在關鍵領域增加員工以應對運營挑戰並支持我們的服務產品。

運行率- 營運比率是我們的營運開支佔營運收入的百分比。我們的營運比率為62. 3%，較2022年下降2. 2個百分點，原因是通脹、網絡成本過高、2023年第二季度達成的船員僱用協議的批准費用、傷亡成本增加以及其他成本增加，部分被核心定價收益、2022年與工會達成的勞動協議的一次性費用、以及燃料價格下跌帶來的年同比滯後影響。

平均普通股股東權益回報率

調整後的投資資本回報率(ROIC)

淨資產收益率被美國證券交易委員會規則G和美國證券交易委員會規則S-K第10項視為非公認會計準則財務指標，其他公司不得以相同方式定義和計算。我們相信，這一衡量標準對於管理層和投資者評估我們長期資本投資的效率和效果非常重要。此外，我們目前使用ROIC作為業績標準，以確定我們高管股權薪酬的某些要素。ROIC應被視為根據GAAP提供的其他信息的補充，而不是替代。最具可比性的GAAP指標是平均普通股股東權益報酬率。以上表格提供了從平均普通股股東權益回報率到ROIC的最佳對賬指標。2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，經營性租賃增量借款利率分別為3.6%、3.3%和3.2%。

債務/淨收入

調整後債務/調整後EBITDA

美國證券交易委員會規則G和美國證券交易委員會規則S-K第10項認為，調整後債務(總債務加經營租賃負債加上税後無資金來源的養老金和OPEB(其他退休後福利)債務)與調整後EBITDA(利息、税項、折舊、攤銷及其他收入和經營租賃現值利息調整前的收益)之比被視為非公認會計準則財務指標，其他公司不得以相同方式定義和計算。我們相信，這一衡量標準對於管理層和投資者評估公司用運營產生的現金維持給定債務水平(包括租賃)的能力非常重要。此外，評級機構在審查該公司的信用評級時，也使用了一種類似的衡量標準。調整後的債務與調整後的EBITDA之比應被視為根據公認會計準則提供的其他信息的補充，而不是替代。最具可比性的GAAP指標是債務與淨利潤之比。上表提供了從淨收入到調整後EBITDA、債務到調整後債務以及債務到調整後債務到調整後EBITDA的對賬。2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，經營性租賃增量借款利率分別為3.6%、3.3%和3.2%。養老金和OPEB分別於2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日獲得資金。

流動資金和資本資源

我們正在持續評估我們的財務狀況和流動性。我們分析了廣泛的經濟情景及其對我們產生現金能力的影響。這些分析為我們的流動性計劃和活動提供了信息發音D並表明我們有足夠的借款能力來維持較長時間的較低成交量。

在2023年12月31日和2022年，由於即將到來的債務到期日，我們都出現了營運資金赤字。營運資本出現赤字對我們來説並不罕見，但我們認為這並不是缺乏流動性的跡象。我們從運營中產生強大的現金，並保持充足的資源，包括我們的信貸安排，並在必要時進入資本市場，以滿足可預見的現金需求。

2023年，我們通過經營活動產生了84億美元的現金，發行了10億美元的長期債務，支付了32億美元的股息，回購了總計7億美元的股票。我們一直在遵守我們的債務契約，我們預計將繼續這樣做。

我們的主要流動資金來源包括現金和現金等價物、我們的應收賬款工具、我們的循環信貸工具，以及通過資本市場獲得的商業票據和其他融資來源。截至2023年12月31日，我們有11億美元的現金和現金等價物，我們的循環信貸安排下有20億美元的承諾信貸，以及高達8億美元的應收賬款安排未支取。截至2023年12月31日，沒有一筆循環信貸安排被動用，我們在2023年期間的任何時候都沒有動用我們的循環信貸安排。如果我們的債券評級降至低於投資級的特定水平，我們使用應收賬款工具的機會可能會減少或受到限制。如果我們的債券評級惡化，可能會對我們的流動性產生不利影響。能否獲得商業票據以及其他資本市場融資取決於市場狀況。由於內部或外部因素，我們的經營業績或財務狀況惡化，可能會對我們利用資本市場作為流動性來源的能力產生負面影響。通過資本市場獲得流動性也有賴於我們的金融穩定。我們預計我們將繼續通過以下任何或所有來源或活動獲得流動資金：(A)增加我們應收賬款工具的利用率，(B)發行商業票據，(C)在我們的循環信貸工具之外進行銀行貸款，或(Iv)根據我們對信貸市場當前狀況的評估，向公共或私人投資者發行債券或其他債務證券。該公司20億美元的循環信貸安排旨在支持UPC發行商業票據，也是為短期需求提供資金的額外流動性來源。本公司目前不打算根據這項貸款進行任何借款。

如綜合財務報表附註所述及下表所示，我們有可能影響我們財務狀況的合同義務。根據我們對我們合同義務的基本條款和情況的評估，除我們和其他類似情況的公司在資本市場狀況方面面臨的風險(如本報告第II部分第1A項所述)外，截至提交本報告之日，並無任何已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性可能會對我們的綜合運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。此外，我們的商業義務、融資和承諾是類似於其他可比公司的慣例交易，特別是在運輸行業內。

下表列出了截至2023年12月31日的重大債務：