附錄 99.2

吉拉特衞星網絡有限公司

吉拉特故居

21 Yegia Kapayim St.

Kiryat Arye

Petah Tikva 4913020，以色列

委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 2 日舉行

本委託書是向吉拉特衞星網絡有限公司（“吉拉特”、“我們” 或 “公司”）普通股持有人提供的，內容涉及公司董事會徵集代理人，供在公司年度股東大會上使用，該年度股東大會將在佩亞特阿里耶市耶吉亞·卡帕伊姆街 21 號的公司辦公地點舉行根據隨附的2024年年度股東大會通知，以色列提克瓦將於2024年5月2日下午3點，以及任何續會（“會議”）。

本委託書和隨附的代理卡將於2024年4月6日左右郵寄給我們的股東。

年度股東大會的目的

在會議上，我們的股東將被要求就以下事項進行投票：

連選五名董事會成員，任期至公司下一次年度股東大會，直至其繼任者正式選出並獲得資格為止；

再次選舉阿米卡姆（阿米）沙夫蘭先生為外部董事，任期再延長三年；

如委託書所述，批准向沙夫蘭先生授予期權，但須根據第2項當選；

批准對阿迪·斯法迪亞先生報酬條件的修正案，委託書中所述的公司首席執行官；以及

批准並批准安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer作為我們的獨立註冊會計師的重新任命和薪酬，任期截至2024年12月31日的財政年度，並延長這一期限，直至下次年度股東大會。

在會議上投票

只有名義普通股的登記持有人截至2024年4月4日營業結束時，每股價值0.20新謝克爾有權獲得會議通知和在會議上投票。股東可以在會議上親自或通過代理人對普通股進行投票：

•

親自投票。如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理人登記（即您是 “註冊股東”），則您可以親自出席會議並在會上投票。如果您是以經紀人、銀行、受託人或被提名人名義註冊的股份的受益所有人（即您的股份以 “街道名稱” 持有），您也將被邀請參加會議；但是，要以受益所有人的身份親自在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行、受託人或被提名人那裏獲得授權的 “合法代理人”（視情況而定）這樣做。

•

代理投票。您可以通過在隨附的已付郵資信封中填寫、簽署並郵寄隨附的代理卡，通過郵寄方式提交代理人；對於以街道名義持有的股票，您可以按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票説明進行投票。委託書必須在以色列時間2024年5月2日上午10點之前由我們的過户代理人或我們在以色列的註冊辦事處收到，才能有效包含在會議上投票的普通股總數中。收到所附表格中正確簽署並註明日期的委託書後，被指定為代理人的人員將根據股東在委託書中指明的指示，或者，如果沒有指示，則根據我們董事會的建議，對委託書所代表的普通股進行投票。

•

股票在特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市。通過TASE成員持有股份的股東可以親自投票或通過隨附的委託書進行投票，方法是填寫、簽署、註明日期並將代理人連同其身份證、護照或公司註冊證書的副本（視情況而定）郵寄到公司辦公室。根據經修訂的5760-2000年《以色列公司條例（確認股票所有權以供股東大會表決）的要求，通過TASE成員持有股票並打算親自或通過代理人進行投票的股東必須在記錄日期向公司交付所有權證書，該所有權證書必須由認可的金融機構認證。或者，通過特拉維夫證券交易所成員持有股票的股東可以在會議預定時間前六小時（以色列上午 9:00）通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票。您應該從持有股份的TASE成員那裏收到有關電子投票的指示。

徵集代理人

我們將承擔本次招標的所有費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的董事、官員和員工可以在不獲得額外報酬的情況下通過電話、傳真、親自或其他方式徵集代理人。我們還可能聘請專業的代理招標公司，其費用將由我們承擔。經紀公司、被提名人、受託人和其他託管人已被要求將代理招標材料轉發給這些人登記在冊的普通股的受益所有人，我們將向此類經紀公司、被提名人、受託人和其他託管人償還他們為此產生的合理的自付費用。

撤銷代理

如果您是註冊股東，則可以在行使代理中授予的權力之前隨時更改您的投票，方法是及時向我們的公司祕書提交書面撤銷通知，授予日期稍後的新委託書，或者出席會議並親自投票。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。如果您的股票以街道名義持有，您可以通過向經紀商、銀行、受託人或被提名人提交新的投票指令來更改投票，或者如果您已從經紀商、銀行、受託人或被提名人那裏獲得了的合法代理人，則可以通過出席會議和親自投票授予您對股票進行投票的權利。

任何撤銷代理的書面文書應不遲於2024年5月2日上午10點在我們位於以色列的註冊辦事處收到我們位於以色列的註冊辦事處，位於以色列佩塔提克瓦的Kiryat Arye 4913020或美國東部標準時間2024年5月1日下午5點之前，由位於紐約一州街的Equiniti Trust Company LLC轉交的美國東部標準時間2024年5月1日下午5點之前收到，紐約 10004-1511。

所需選票

我們的每股普通股都有權就會議上表決的每項事項進行一票表決。

第1至5項中的每個提案的批准都需要親自或通過代理人出席的大多數普通股投贊成票，並對此類提案進行表決（不考慮棄權票）。此外，為了批准第2、3和4項中的每一項內容，股東的批准必須 (i) 包括至少大多數由非控股股東的股東投票的普通股（根據以色列公司法，5759-1999）（”ICL”)），並且不是在批准此類提案時有個人利益（在的含義範圍內）的股東，不考慮棄權票，或者（ii）獲得的股東會使投票反對該類提案的非控股股東和非利益股東的普通股總額不超過已發行普通股的百分之二。

在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人無票和棄權票的股票不被視為對該提案的投票，但將對其進行計算以確定是否存在法定人數。未簽名或未返回的代理，包括銀行、經紀商或其他記錄持有者未歸還的代理，將不計入投票目的。

法定人數

要構成會議的法定人數，必須有兩名或更多持有公司至少25％的投票權的股東親自出席，或通過適當執行的代理人出席。如果自會議預定時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議將在下週的同一天、同一時間和地點休會，或延期至會議主席經出席會議的多數表決權當面或代理人同意後可能確定的某一天及其他時間和地點，並對會議進行表決休會問題。

已發行股票

截至2024年4月4日，即創紀錄的日期，該公司的已發行普通股為57,017,032股。Equiniti 信託公司有限責任公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

經過仔細考慮，我們的董事會批准了本委託書中描述的所有提案，並建議我們的股東對本委託書中提名的董事的每位被提名人投票 “贊成”“支持” 本委託書中提出的每項其他提案。

第 I 項。重選/選舉董事

（代理卡上的第 1 項）

我們的每位董事（除外部董事外）的任期均從其任命的年度股東大會到下一次年度股東大會以及該董事的繼任者被任命為止，除非根據公司章程或法律的任何相關條款提前騰出其職位。

根據以色列的法律和慣例，我們董事會有權向股東推薦董事候選人進行選舉。因此，我們董事會已提名以下五名董事連任董事會成員。我們不知道有任何被提名人如果當選將無法擔任董事。下面列出的每位被提名人都告知我們的董事會，如果當選，他或她打算擔任董事。

我們的董事會已提名五位現任董事——阿米拉姆·波姆、艾倫（洛尼）·拉斐利、達夫娜·沙裏爾、羅尼特·扎爾曼·馬拉赫和阿米爾·奧費克連任。如果在會議上再次當選，Boehm先生將在會議結束後繼續擔任董事會主席。

根據 ICL，公司還有另外兩名董事擔任公司的 “外部董事”，即埃利澤·什凱迪先生和將在會議上競選連任的阿米卡姆（阿米）沙夫蘭先生（見下文第2項）。

根據ICL，董事會選舉的每位候選人（以及外部董事）均已向我們證明，考慮到公司的規模，他或她符合ICL關於選舉上市公司董事的所有要求，並且具備必要的資格和足夠的時間來履行其作為公司董事的職責和特殊需求。

在過去的一年中，我們所有的董事都參加了超過75％的董事會會議，所有的董事都參加了他們任職的董事會每個委員會的75％以上的會議。

公司董事會提名人

建議在會議上選舉以下每位人員擔任公司的董事會成員，直至下一次年度股東大會為止，直到他們的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止。

以下有關被提名人的信息基於公司的記錄和被提名人向其提供的信息：

Amiram Boehm (52) 自 2012 年 12 月起在董事會任職，自 2023 年 3 月起擔任董事會主席。自2004年起直到2022年11月，Boehm先生自2004年起一直是以色列最大的私募股權基金集團FIMI機會基金的合夥人。2023年2月，Boehm先生被任命為BrainSway Ltd.（納斯達克和塔斯）的董事會主席。在擔任FIMI 機會合夥人期間，Boehm先生曾擔任德萊克森有限公司董事會主席以及哈德拉紙業有限公司（TASE）、Rekah Pharmaceuticals Ltd.（TASE）、KAMADA有限公司（納斯達克和TASE）、TAT技術有限公司（納斯達克和塔斯）、PCB 技術有限公司（TASE）和Gale的董事 Boehm 先生曾擔任 FITE GP 的管理合夥人兼首席執行官（2004 年），並曾擔任 Ormat Technologies Inc.（紐約證券交易所，TASE）、Scope Metal Trading, Ltd.（TASE）、Inter 工業有限公司（TASE）、NOVOLOG（製藥-）的董事Up 1966）Ltd.（TASE）、環球電訊有限公司（TASE）、Telkoor Telecom Ltd.（TASE）、Dimar Cutting Tools Ltd.和Solbar Industries Ltd.（之前在TASE上市）。在加入FIMI之前，從1999年到2004年， Boehm先生擔任以色列折扣銀行的投資部門折扣資本市場研究主管。Boehm 先生擁有以色列特拉維夫大學的經濟學學士學位和法學學士學位以及以色列西北大學和特拉維夫大學的聯合工商管理碩士學位。

Aylon （Lony）Rafaeli（70 歲）自 2016 年 5 月起在董事會任職。Rafaeli先生是一名戰略和業務發展經理兼顧問。從 2007 年到 2012 年，拉斐利先生擔任聚光光伏公司 MST 的業務發展董事。在加入MST之前，拉斐利先生是戰略諮詢公司E. Barak Associates的管理合夥人。拉斐利先生是TALI教育基金的董事會成員。拉斐利先生過去還曾擔任 Lenox Investment 和 Azimuth Technologies 的董事。Rafaeli 先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的戰略管理高級工商管理碩士學位。

Dafna Sharir（55 歲）自 2016 年 5 月起在董事會任職。Sharir女士是兼併和收購及業務發展方面的獨立顧問。沙裏爾女士自 2018 年起擔任 Ormat Technologies Inc.（紐約證券交易所，塔斯社）的董事。沙裏爾女士在2002年至2005年期間擔任Ampal Corp. 的高級投資副總裁。在此之前，她曾在Amdocs擔任併購總監（直到2002年）。1994 年至 1996 年間，沙裏爾女士在紐約的 Cravath、Swaine & Moore 擔任税務律師。沙裏爾女士是Ormat Technologies Inc.、Minute Media Inc.和Cognyet Software Ltd.的董事，曾擔任Frutarom Industries Ltd.的董事。謝裏爾女士擁有經濟學學士學位和法學學位。以色列特拉維夫大學學士學位，紐約大學税法法學碩士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

羅尼特扎爾曼·馬拉赫（57 歲）自 2022 年 9 月起在董事會任職。馬拉赫女士在金融領域擁有超過20年的專業經驗。馬拉赫女士自2022年8月起擔任Isracard Ltd.（TASE）的首席財務官，並於2019年至2022年擔任Mekorot 國家水務有限公司的首席財務官。在2017年至2019年期間，馬拉赫女士在IMI Systems Ltd擔任首席財務官兼首席信息官。馬拉赫女士在2019年至2022年8月期間擔任克拉利特醫療保健的董事。馬拉赫女士在2016年至2019年期間擔任G. Willi-Food 投資有限公司（納斯達克）的外部董事，並在2017年至2019年期間擔任Meitav Dash Pension and Provident Ltd.（TASE）的外部董事。在2005年至2016年之間，馬拉赫女士在Call 保險集團（TASE）擔任過各種財務管理職位，包括擔任副首席執行官兼首席財務官。Malach 女士擁有以色列特拉維夫大學的經濟學和會計學學士學位和以色列巴伊蘭大學的金融學工商管理碩士學位。

阿米爾·奧費克（48 歲）自 2023 年 6 月起在董事會任職。Ofek 先生在科技型公司的管理和董事會職位上擁有 20 多年的專業經驗。自2021年起，奧費克先生擔任Axonius公司AxoniusX的首席執行官。在加入Axonius之前，奧費克先生在2019年至2021年期間擔任Alcide IO Ltd.（被Rapid7 Inc.收購——納斯達克股票代碼：RPD）的首席執行官，並在2016年至2019年期間擔任CyberInt Ltd.的首席執行官。此前，奧費克先生曾在Amdocs Ltd. （納斯達克股票代碼：DOX）和埃爾比特系統有限公司（納斯達克和塔斯證券交易所代碼：ESLT）擔任過各種領導職務。奧費克先生還在 2014 年至 2019 年期間擔任公司董事會成員。奧費克先生曾是以色列國防軍8200部隊的上尉，擁有理學士學位。（以優異成績獲得）理工學院信息技術工程專業和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

有關董事會成員的更多信息，請參閲我們根據納斯達克董事會多元化規則於 2024 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告第 6A 項中包含的董事會多元化披露。

每位董事被提名人都已向公司證明，他或她符合 ICL 中關於擔任董事的所有要求。

如果再次當選，阿米拉姆·博姆先生（公司董事會主席）、拉斐利先生、沙裏爾女士、扎爾曼·馬拉赫女士和阿米爾·奧費克先生的任期將保持不變，包括根據公司執行官和董事薪酬政策（“薪酬政策”），他們有權獲得賠償和D&O保險。

因此，建議會議通過以下決議：

（第 1 (a) 項）決定，再次選舉阿米拉姆·波姆先生作為公司董事會成員，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式選出並獲得資格；

（第1（b）項）進一步決定，再次選舉艾倫先生（Lony） Rafaeli先生為公司董事會成員，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

（項目1 (c)）進一步決定，再次選舉達夫娜·沙裏爾女士為公司董事會成員，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

（項目 1 (d)）進一步決定，再次選舉羅尼特·扎爾曼·馬拉赫女士為公司董事會成員，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；以及

（項目 1 (e)）進一步決定，再次選舉阿米爾·奧費克先生為公司董事會成員，任期至下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

要批准上述每位董事候選人的選舉，必須親自或通過代理人出席會議，有權投票並就此事進行表決，多數普通股的持有人投贊成票。

董事會建議投票選舉上述每位董事候選人。

第 II 項。再次選舉一 (1) 名外部董事，任期三 (3) 年

（代理卡上的第 2 項）

根據ICL和相關法規，我們至少需要兩名符合獨立性法定要求的外部董事。根據ICL，外部董事的任期為三年，可以再延長三年任期。此外，只有在非常有限的情況下才能將外部董事免職。此外，根據ICL，所有外部董事都必須在審計委員會和薪酬委員會任職（包括一名擔任審計委員會和薪酬委員會主席的外部董事），並且至少有一名外部董事必須在我們董事會的每個委員會中任職。

沙夫蘭先生目前的任期將於2024年5月到期，股東們被要求連任沙夫蘭先生為外部董事，任期再延長三年。我們的另一位外部董事什凱迪先生的任期將於2026年6月屆滿，他無需在會議上競選連任。關於沙夫蘭先生和什凱迪先生（他們在會議上不競選連任）的履歷資料如下。

阿米拉姆·沙夫蘭先生（69 歲）自 2021 年 1 月起在董事會任職。沙夫蘭先生自2018年起在Moneta Capital擔任風險合夥人，該公司是一家專注於金融科技和保險科技領域的以色列風險投資基金。自 2020 年以來，沙夫蘭先生一直擔任 Gencell (TASE) 的董事。自2013年以來，沙夫蘭先生一直擔任愛麗爾大學網絡創新中心主任，自2021年起擔任該大學執行委員會主席。沙夫蘭先生在2021年擔任Native Alpha Cybertech管理有限公司的董事會主席。從2006年到2011年，沙夫蘭先生擔任信息、通信和網絡司令部（以色列國防軍C4I）的指揮官。2002年，沙夫蘭先生曾擔任以色列國防部（MAFAT）研發部門負責人；國防部辦公廳主任和以色列駐華盛頓特區大使館的研發專員。沙夫蘭先生還曾擔任拉斐爾高級防禦系統有限公司董事三年，並在ISI——ImageSat International N.V.V擔任董事。自2017年起， Shafran先生擔任Paz集團（TASE）董事、Elsight（澳大利亞證券交易所或澳大利亞證券交易所）非執行主席以及安全事務（ASX/NASDAQ）顧問委員會主席。沙夫蘭先生擔任Pazkar Ltd.和Paz Lub Ltd.的董事會主席、瀑布安全解決方案的董事會成員以及汽車網絡安全公司Enigmatos Ltd. 和其他非上市公司的總裁。Shafran 先生擁有以色列本古裏安大學電氣工程學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。

Elyezer Shkedy 先生（66 歲）自 2017 年 6 月起在我們的董事會任職。Shkedy 先生是一名業務發展經理和顧問。從 2010 年 1 月到 2014 年 3 月，什凱迪先生擔任 El-Al 以色列航空公司的首席執行官。在加入 El-Al 之前，Shkedy 先生曾在 2004 年 4 月至 2008 年 5 月期間擔任以色列空軍指揮官，此前他擔任了漫長的戰鬥機飛行員生涯，並在以色列空軍擔任過多個指揮職位。Shkedy 先生擔任其他幾家非營利公司和組織的管理委員會成員。此前，施凱迪先生曾在2018-2019年擔任帕斯石油有限公司（TASE）的董事會成員，並在2015年至2020年期間在Osim Shinui Shinui Shinui Shamaym Vearetz Ltd.擔任董事會主席（無償提供），該公司是一家公共事業公司。Shkedy 先生擁有位於美國加利福尼亞州蒙特雷海軍研究生院的 NPS 系統管理碩士學位（成績優異）和以色列本古裏安大學的數學和計算機科學理學學士學位（以優異成績）。

我們的董事會建議沙夫蘭先生在會議上再次當選為外部董事，任期再延長三年，並發現沙夫蘭先生具備ICL要求的所有必要資格，可以根據ICL被視為的 “外部董事”，根據納斯達克規則，他被視為 “獨立董事”。

我們提議通過以下決議：

（項目 2）決定，沙夫蘭先生的連任向公司董事會提出，擔任的外部董事，任期再延長三年，特此獲得批准。

沙夫蘭先生連任外部董事必須獲得多數表決權的持有人投贊成票，並以親自或通過代理人對該提案進行表決。此外，股東的批准必須至少包括非控股股東的股東投票的多數普通股，或者他們是在外部董事選舉中擁有個人利益（不包括與控股股東關係無關的個人利益）的股東，或者投反對該提案的非控股股東和非利益股東的普通股總額不得超過已發行股份的百分之二普通股。通常，根據ICL，如果某人有權指導公司的活動，則該人將被視為控股股東，除非是公司的董事或其他公職人員；如果您的直系親屬或其配偶在提案的通過中擁有個人利益，則您被視為擁有個人利益。此外，如果與您有關聯的Gilat以外的公司在通過該提案時有個人利益，則您被視為具有個人利益。此類公司是一家公司，您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官，有權任命董事或首席執行官，或擁有 5% 或以上的已發行股份。但是，如果您對該提案的興趣僅來自您對我們股份的所有權或與控股股東的關係無關的事項，則該提案的採納不被視為符合您的個人利益。

根據第5760-2000號《以色列公司條例（在國外證券交易所上市的公司的救濟）（“救濟條例”），提交對本第二項投票的股東被視為向公司確認該股東在外部董事的選舉中沒有個人利益（不包括與控股股東關係無關的個人利益），也不是控股股東，除非該股東已向公司發出書面通知另有聲明，不遲於以色列時間2024年5月1日上午10點，在我們位於以色列佩塔提克瓦4913020的Yegia Kapayim街21號的以色列註冊辦事處提請公司祕書注意。

這個董事會建議投票支持再次當選沙夫蘭先生為外部董事，任期再延長三年。

第 III 項。在他根據項目2當選的前提下, 批准補助金

沙夫蘭先生有多種選擇

（代理卡上的第 3 項）

根據ICL，公司與董事之間的任何與其董事薪酬或其他公司職位有關的安排都必須符合公司的執行官和董事薪酬政策，並需要薪酬委員會、董事會和公司股東的批准。

建議向沙夫蘭先生授予購買公司普通股的期權。

除了支付給董事的現金薪酬外，沙夫蘭先生在2021年首次被任命為公司董事時還獲得了購買我們50,000股普通股的期權。此類補助金的授予期限定為三年。

我們的薪酬委員會和董事會批准並建議在非執行董事（包括公司的外部董事）首次任命或續任時（前提是授予之日沒有先前授予的期權仍未歸屬），根據薪酬委員會、董事會設定和批准並經公司股東重申的金額和條件授予期權。

我們的薪酬委員會和董事會批准並建議股東批准在沙夫蘭再次當選為外部董事後向他授予購買我們50,000股普通股的期權。

根據我們的2008年股票期權計劃的條款，授予沙夫蘭先生的期權行使價將比授予日（即會議日期（2024年5月2日）公司在納斯達克全球精選市場普通股的收盤價高出5％。

與先前向其他公司董事授予期權類似，只要董事繼續擔任董事，期權將在三年內按季度歸屬和行使，並且可以在停止或終止服務後的12個月內行使（因故除外）。

因此，建議在會議上通過以下決議：

（項目 3）決定批准向先生授予50,000份期權，前提是他在項目2下再次當選 Amikam（Ami）Shafran，在根據本委託書的規定連任後，可按委託書中描述的行使公司普通股。

要向沙夫蘭先生授予選擇權，必須獲得所代表的多數表決權的持有者投贊成票，並親自或通過代理人對該提案進行表決。

要向沙夫蘭先生授予選擇權，就必須獲得所代表的多數表決權的持有者投贊成票，親自或通過代理人對該提案進行表決。此外，股東的批准必須包括非控股股東或在授予外部董事期權（不包括與控股股東關係無關的個人權益）中擁有個人利益的股東投票的至少多數普通股，或者對該提案投反對票的非控股股東和非利益股東的普通股總額不得超過百分之二的傑出人物普通股。

根據《救濟條例》，提交對本第三項投票的股東被視為向公司確認，該股東在向沙夫蘭先生授予期權（不包括與控股股東關係無關的個人權益）中沒有個人利益，也不是控股股東，，除非該股東不遲於以色列時間上午10點向公司發出書面通知，另行説明，2024 年 5 月 1 日，提請公司公司祕書注意，地址為我們在以色列的註冊辦事處，位於以色列佩塔提克瓦 4913020 號 Yegia Kapayim St.，Kiryat Arye，Kiryat Arye，4913020。

董事會建議投票贊成向被提名連任外部董事的沙夫蘭先生授予期權。

第 IV 項。批准對薪酬條款的修訂

阿迪·斯法迪亞先生，該公司的首席執行官

（代理卡上的第 4 項）

根據ICL，公司與首席執行官之間與其薪酬有關的任何安排都必須總體上符合公司的執行官和董事薪酬政策，並需要按該順序獲得薪酬委員會、董事會和公司股東的批准。

薪酬委員會和董事會已批准並建議公司股東批准經修訂的斯法迪亞先生擔任公司首席執行官的薪酬條款，如下文和附錄A（“首席執行官獎勵計劃”）所述。阿迪·斯法迪亞先生自2020年7月起擔任臨時首席執行官後，自2020年11月起擔任我們的首席執行官。

自2024年4月1日起，斯法迪亞先生的月薪為12.5萬新謝克爾（約合33,750美元）（“基本工資”）。Sfadia先生還有權獲得附帶福利，包括社會福利、年假和費用報銷（合計基本工資，“基本薪酬”），以及相當於其全部基本工資50％的教育基金補助金（僱員和僱主）。

此外，在2024年、2025年和2026年，斯法迪亞先生將有資格獲得最多六（6）個月的基本工資的年度現金獎勵，以及最多四（4）個月的基本工資的超額成就現金獎勵。

本第 4 項中規定的僱傭和薪酬條款符合我們的執行官和董事薪酬政策。

因此，建議會議通過以下決議：

（第 4 (a) 項）— 決定批准向擔任公司首席執行官官的阿迪·斯法迪亞先生支付基本薪酬和教育基金，如委託書第4項所述。

（第 4 (b) 項）— 決定，批准代理聲明第 4 項和附件 A 中所述的 2024 年、2025 年和 2026 年的首席執行官獎金計劃。

本第 4 項中的每項決議的批准需要親自或通過代理人出席的多數股份投贊成票，並就此事進行表決，前提是：(i) 非控股股東且在該決議中沒有個人利益的股東至少有大多數股票投贊成票擬議決議；或 (ii) 非控股股東的股份總數控股股東，在該決議中沒有個人利益，因此對擬議的決議投了反對票決議不超過公司未決投票權的百分之二。

根據救濟條例，提交對本第四項投票的股東被視為向公司確認，該股東在批准首席執行官薪酬時不符合個人利益，也不是控股股東，除非該股東在以色列時間2024年5月1日上午10點之前以書面形式向公司發出書面通知，説明其他情況，提請公司公司祕書注意，位於我們在以色列的註冊辦事處，位於佩塔州阿里耶市耶吉亞·卡帕伊姆街 21 號提克瓦 4913020，以色列。

這個董事會建議投票批准首席執行官的薪酬條款。

項目 V. 批准和批准重新任命和補償

獨立註冊會計師的

（代理卡上的第 5 項）

Kost Forer Gabbay & Kasierer是我們的獨立註冊會計師，也是安永全球的成員，自2000年以來一直是我們的獨立註冊會計師。有人提議，在會議上，公司股東將批准和批准再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師，任期截至2024年12月31日的財政年度，延期至下一次年度股東大會。鑑於 Kost Forer Gabbay & Kasierer 對我們的業務及其運營非常熟悉在審計領域的聲譽，我們審計委員會和董事會認為，公司擁有作為獨立註冊會計師所必需的人員、專業資格和獨立性。

下表列出了我們在2023財年向Kost Forer Gabbay & Kasierer支付的費用：

提供的服務	費用（以千計）	百分比
審計費 ⁽¹⁾	$770	83%
税費 ⁽²⁾	$42	5%
其他 ⁽³⁾	$115	12%
總計	$927	100%

(1)

審計費用包括與年度審計相關的費用、與我們的財務報告內部控制審計相關的服務以及與其他法定或監管文件相關的審計服務。

(2)

税費是我們的審計師為税務合規、税務籌劃和實際或預期交易的税務建議而提供的專業服務的費用。

(3)

其他費用是除審計或税務相關費用以外的專業服務費用。

根據公司的程序，我們的審計委員會已批准了Kost Forer Gabbay & Kasierer在2023年向公司及其子公司提供的所有審計和非審計服務。

因此，建議在會議上通過以下決議：

（項目 5）決定，任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立會計師，任期延長至下一次年度股東大會，須經董事會批准，並由董事會（或審計委員會，前提是董事會授權）（前提是董事會的批准）有權在中確定此類獨立公共會計師的薪酬，特此授權視其服務的數量和性質而定。

批准上述決議需要有代表出席會議的大多數普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票，有權就此事進行表決和表決。

這個董事會建議投票支持批准和批准獨立註冊會計師的重新任命和薪酬。

審議審計報告和合並報告

財務報表

在會議上，我們截至2023年12月31日的年度的合併財務報表以及相關的審計報告將提出並予以考慮。本項目不涉及股東的投票。

我們的2023年合併財務報表作為截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告的一部分發布，可以在我們的網站 www.gilat.com 和美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上查看。有興趣免費獲得副本的股東可以為此目的聯繫公司的首席財務官。審計師的報告、合併財務報表、20-F表格或我們網站的內容均不構成代理招標材料的一部分。

附加信息

下表列出了截至2024年4月2日的有關我們普通股受益所有權的某些信息：

•

我們認為每個實益持有我們已發行普通股5％或以上的人，以及

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

股票的受益所有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。每個此類人員的所有權百分比基於截至2024年4月2日的已發行普通股數量，包括自2024年4月2日起六十（60）天內可行使的普通股標的期權數量。根據計算持有這些期權的人的所有權百分比的目的，受這些期權約束的普通股被視為已流通，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股票。下表中的信息基於截至2024年4月2日已發行的57,017,032股普通股股。我們的每股已發行普通股在各個方面都擁有相同的權利。下表中有關股東實益所有權的信息基於截至2024年4月2日這些股東向美國證券交易委員會提交的公開文件以及這些股東向我們提供的信息。

姓名	股票數量		百分比
菲尼克斯控股有限公司 ⁽¹⁾		12,073,665		21.176	%
Meitav 達世投資有限公司 ⁽²⁾		4,452,943		7.81	%
所有董事和執行官作為一個小組（16 人） ⁽³⁾		1,018,567		0.17	%

____________________________________________________

⁽¹⁾

基於菲尼克斯控股有限公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D以及菲尼克斯控股截至2024年4月2日向我們提供的信息。報告的普通股由Benelus Lux S.a.r.l和/或菲尼克斯控股有限公司和/或卓越投資有限公司的各種直接或間接、多數或全資子公司實益擁有。子公司管理自己的資金和/或他人的資金，包括交易所交易票據或各種保險單的持有人、養老金或公積金成員、共同基金單位持有人和投資組合管理客户。CP III Cayman GP Ltd.、Matthew Botein和Lewis (Lee) Sachs是Benelus Lux S.a.r.l的控股股東。菲尼克斯控股有限公司的總部位於拉馬特甘德雷赫·哈沙洛姆大道53號5345433。

⁽²⁾

根據Meitav Dash Investments Ltd.（“Meitav Dash”）於2024年1月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G以及Meitav Dash截至2024年4月2日向我們提供的信息。報告的普通股由Meitav Dash的各家直接或間接、多數或全資子公司（“子公司”）實益擁有。文件中報告的部分證券由第三方客户賬户持有，該賬户由Meitav Dash的子公司作為投資組合經理進行管理，該子公司在獨立管理下運營，做出獨立的投資決策，對此類客户賬户中持有的證券沒有投票權。子公司管理自己的資金和/或其他人的資金，包括交易所交易票據持有人或養老金或公積金成員、共同基金的單位持有人和投資組合管理客户。每家子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立投票和投資決策。Meitav Dash 的主要辦公室位於以色列 Bene-Beraq 的 Derekh Sheshet Ha-Yamim 30 號。

⁽³⁾

截至2024年4月2日，所有董事和執行官作為一個整體（16人）持有自2024年4月2日起60天內歸屬或歸屬的1,018,567份期權。

股東與董事會的溝通

我們的股東可以通過直接寫信來與董事會成員溝通，或寫信給指定的個人董事，注意：

Doron Kerbel，總法律顧問

吉拉特衞星網絡有限公司

21 Yegia Kapayim 街

Kiryat Arye

Petah Tikva 4913020 以色列

電子郵件：doronke@gilat.com

如果是這樣，我們的公司祕書將向指定的個人董事發送任何股東通信，或者以其他方式發送給能夠解決此事的董事之一。

2025年年度股東大會的股東提案

根據ICL，單獨或共同持有我們未償還表決權至少1％的股東有權要求董事會在未來的股東大會中納入提案，前提是該提案適合股東在該會議上審議；但是，如果要求列入議程的事項是任命或罷免董事，則此類請求必須由在股東大會上持有至少 5% 表決權的一位或多位股東提交。要考慮根據ICL納入我們的2025年年度股東大會的委託聲明，股東提案必須採用書面形式，並且必須正確提交給以色列佩塔提克瓦4913020號Kiryat Arye的Yegia Kapayim街21號，注意：公司祕書，並且必須遵守ICL的要求。吉拉特必須在2024年年度股東大會一週年之前不少於90個日曆日（即不遲於2025年1月4日）收到書面提案；前提是如果2025年年度股東大會的日期在2024年年度股東大會週年紀念日之前提前30個日曆日以上，或者推遲（休會後除外）超過30個日曆日股東大會，股東的提案要及時提出就必須不遲於提交在我們召開2025年年度股東大會併發出通知之日後的第7個日曆日之前。

我們目前預計我們的年度股東大會的議程將在2025年舉行將包括 (1) 選舉（或連任）董事；（2）批准公司審計師的任命（或重新任命）；以及（3）介紹和討論公司截至2024年12月31日止年度的財務報表以及該期間的審計師報告。通常，股東提案必須使用英文，並且必須列出 (i) 提議股東（以及構成提議股東的集團的每位成員，如果適用）的姓名、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果不是自然人，則説明控制或管理該人的相同信息，(ii) 提議股東持有的普通股數量，直接或間接，包括由提議股東實益擁有的情況（在意思範圍內根據1934年《美國證券交易法》（經修訂）頒佈的第13d-3條；如果有任何此類普通股是間接持有的，則解釋其持有方式和由誰持有，如果該提議股東不是任何此類普通股的登記持有人，則應由授權銀行、經紀商、存管機構或其他被提名人出具的書面聲明（視情況而定，，説明提議的普通股的數量股東有權自交付之日起不超過十 (10) 天的日期進行投票股東提案，(iii) 提議股東與任何其他人之間關於公司任何證券或股東提案標的的任何協議、安排、諒解或關係，包括該提議股東直接或間接參與的任何衍生品、互換或其他交易或系列交易，其目的或效果是給此類提議的股東帶來類似於任何類別或系列股票所有權的經濟風險該公司，(iv) 提議股東提出提案的目的，（v）提議股東提議在2025年年度股東大會上表決的決議的完整文本；（vi）關於提議的股東在提案中是否有個人利益的聲明，如果是，則對此類個人利益的合理詳細描述；（vii）聲明提供ICL和任何其他適用法律要求的所有信息已向公司提供了與此類主題相關的信息（如果有），(viii) 如果提案是提名候選人蔘加董事會選舉，則應提交一份由公司合理要求的形式和實質內容的問卷和聲明，由被提名人簽署，內容涉及與其身份、地址、背景、資格、專業知識等有關的事項，並同意被提名為候選人，如果當選，則同意在董事會任職，和 (ix)) 公司合理要求的任何其他信息。我們有權發佈提議股東提供的信息，提議股東應對信息的準確性負責。此外，股東提案必須符合適用法律和我們的公司章程。公司可能會無視未及時和有效提交的股東提案。

根據經修訂的2000年以色列《公司條例》（上市公司股東大會和集體會議通知）第5C條，本節中提供的信息是且應將其解釋為2025年年度股東大會的 “預公告通知”。

附件 A

首席執行官年度現金獎勵計劃

年度獎金計劃年份：

•

2024、2025 和 2026 財年

II。

年度獎金的資格門檻：

•

實現薪酬委員會和董事會在適用財年開始時設定的公司調整後適用的財年息税折舊攤銷前利潤目標營業利潤指標的80％。

III。

年度獎金：

•

每個財政年度的最高獎金：

基本獎金 —六（6）個月的基本工資。

超額成就獎金—四（4）個月的基本工資。

•

獎勵標準：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤和預訂目標（85％）；以及（ii）不可衡量的量化績效目標（15%）。