派拉蒙全球
退還政策
（2023年7月24日通過）
Paramount Global（“本公司”）董事會薪酬委員會（“委員會”）已採納本追回政策（“政策”），以使本公司在發生會計重述（定義見下文）時收回若干獎勵性補償。本政策旨在遵守並將被解釋為符合1934年證券交易法第10 D條（經修訂）（“交易法”）、根據交易法頒佈的規則10 D-1（“規則10 D-1”）和納斯達克上市規則5608（“上市標準”）。
1.Administration.
本政策應由委員會以符合《上市規則》第10 D-1條及《上市標準》的方式管理、解釋及詮釋。委員會做出的任何決定均為最終決定，對公司和所有受影響的個人（包括相關行政人員（定義見下文））具有約束力，且無需對每位相關行政人員進行統一規定。 委員會可授權公司的任何高級職員或其他員工採取任何必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（但涉及該高級職員或員工的本政策下的任何追償除外）。
2.Definitions.
a.“會計重述”是指由於公司嚴重違反適用證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要的會計重述，或在本期更正或不更正的情況下將導致重大錯報的。
B.“會計重述日期”指以下日期中較早發生的日期：（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動（如果不要求董事會採取行動）的高級職員得出結論或合理地應該得出結論，公司需要編制會計重述的日期;及（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
C.“適用期間”指緊接會計重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在這三個會計年度之內或之後的任何過渡期（因公司會計年度變更而產生的過渡期
已完成的財政年度（但至少包括9個月的過渡期應算作已完成的財政年度）。
D.“董事會”指公司董事會。
e.“相關高管”指（i）執行官和（ii）由公司首席執行官不時書面指定的、組成公司高級領導團隊的任何其他高管（第（ii）條中所述的每名此類成員均稱為“高級高管”）。
F.“生效日期”具有第8條中的含義。
G.“錯誤授予的補償”具有第4條中的含義。
H.“執行官”僅在本政策中指董事會不時確定的《交易法》第16條和據此頒佈的規則16 a-1（f）中規定的公司“官員”。
I.“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該計量的任何計量。財務報告指標包括但不限於以下內容（以及從以下內容衍生的任何指標）：公司股票價格;股東總回報（“TSR”）;收入;淨收入;營業收入;一個或多個可報告分部的盈利能力;財務比率（例如，應收賬款週轉率和存貨週轉率）;未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益;來自業務的資金和來自業務的調整後資金;流動性指標（例如，自由現金流、營運資本、經營現金流）;回報措施（例如，投資資本回報率，資產回報率）;收益指標（例如，每股收益）;每個用户的收入或每個用户的平均收入，其中收入受到會計重述的影響;每個員工的成本，其中成本受到會計重述的影響;任何與同行集團相關的財務報告措施，其中公司的財務報告措施受到會計重述的影響;以及税基收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
J.“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於激勵的薪酬應明確排除僅受基於時間的歸屬條件限制的股票單位和股票期權獎勵，除非適用法律另有規定。
K.“收到”是指，就激勵型薪酬而言，實際或視為收到。就本政策而言，激勵性薪酬在公司達到激勵性薪酬中規定的財務報告指標的會計期間被視為“已收到”，即使激勵性薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。同時受財務報告計量歸屬條件和基於時間的歸屬條件約束的激勵報酬應
在相關財務報告措施實現時視為已收到，即使以激勵為基礎的薪酬繼續受基於時間的歸屬條件的約束。
L：“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
3.備抵補償。
本政策適用於任何人在開始擔任代保高管後獲得的所有基於激勵的薪酬，如果此人在以下情況下擔任代保高管：(A)在績效期間的任何時間，獲得基於激勵的薪酬，以及(B)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時。本政策適用於覆蓋高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前或當天批准、授予、授予或支付給覆蓋的高管的。本政策不適用於受保高管在生效日期前收到的任何基於激勵的薪酬。
4.錯誤地判給賠償金；需要追回的數額。
根據本政策，應追回的金額應為受保險高管收到的基於激勵的薪酬超過本應收到的基於激勵的薪酬的金額，該金額是根據相關會計重述中的重述金額確定的，計算時不考慮適用的受保高管已支付或應支付的任何税款(“錯誤判給的補償”)。
對於考慮到基於獎勵的補償的任何補償計劃或方案，錯誤判給的補償額包括但不限於根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的數額，以及按該名義數額迄今應計的任何收入。
對於以股價或TSR為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)錯誤判給的賠償金額必須基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，而激勵薪酬是基於該影響的；及(B)公司必須保存該合理估計的確定文件，並且對於高管來説，必須按照上市準則和規則10D-1向納斯達克提供此類文件。
5.所需的恢復。
在會計重述的情況下，公司必須合理迅速地追回承保高管在適用期間收到的錯誤補償。
根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非委員會已確定追回僅因下列有限原因而不可行，並符合以下程序和披露要求：
A.為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，本公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並就高管而言，記錄該等追討(S)的合理嘗試，並根據上市準則和規則第10D-1條向納斯達克提供該等文件；
B.根據本政策向SLT高管追回將違反適用法律或產生鉅額公司費用，委員會酌情決定不對該SLT高管執行(全部或部分)本政策；或
C.回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
6.追回的方法。
委員會應自行決定會議的時間和方法。
及時追回本合同項下錯誤判給的賠償，這可能
包括但不限於：(A)要求償還任何基於現金或股權的獎勵的全部或部分；(B)取消先前的現金或基於股權的獎勵，無論是既得的還是
未歸屬、已支付或未支付；(C)取消或抵消任何計劃的未來現金
(D)沒收遞延補償；以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法，在每一種情況下，不論是在生效日期之前、當天或之後批准、授予、授予或支付給受保險高管。在所有情況下，追回的方法應符合《國税法》第409a條及其頒佈的條例。
7.禁止彌償。
儘管有任何賠償或保險單的條款、本公司修訂和重訂的公司註冊證書以及修訂和重新簽署的章程或與任何受保高管可能被解釋相反的任何合同安排，本公司不應賠償任何受保高管因執行本保單或根據本保單追回任何款項而提起的任何不成功訴訟的費用，或(C)任何受保高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險的費用。倘若在本保單下任何與追回有關的訴訟中向承保行政人員預支任何開支，在支付該等開支前，如承保行政人員並非該等訴訟的勝訴一方，則在本公司認為有需要遵守第10D-1條及上市準則的範圍內，承保行政人員須提交一份償還全部或部分該等款項的承諾書。
8.生效日期。
本政策自2023年10月2日，也就是上市準則的生效日期(以下簡稱《生效日期》)起施行。
9.確認。
每位承保行政人員應在(I)生效日期或(Ii)個人成為承保行政人員之日後60個歷日內簽署確認表格，並將其作為附件A交回本公司，根據該確認表格，承保行政人員承認並同意遵守本保單的條款和條件。
10.可分割性。
本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
11.修訂；終止。
委員會可隨時以其全權及絕對酌情權修訂本政策，並應按其認為必需修訂本政策，以遵守本公司證券所在的任何國家證券交易所的規則、任何聯邦證券法或美國證券交易委員會規則。在遵守適用法律和本公司當時上市的國家證券交易所的上市標準的情況下，委員會可隨時終止本政策。
12.其他追索權；公司申索。
委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本政策項下的任何補償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或補償權利的補充而非替代。本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何附屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而對該承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救，但不得重複追討根據多項保單、計劃、裁決或協議錯誤判給的賠償。
13.繼承人。
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
14.適用法律；場地。
本政策及本政策項下的所有權利和義務均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不包括任何可能指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則或原則。所有因本政策引起的或與本政策有關的訴訟應由位於紐約市、曼哈頓區的州或聯邦法院審理和裁決。
附件A
退還政策確認
本人作為保單下的承保行政人員，同意並承認本人完全受派拉蒙全球追回政策(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款及條件的約束及規限。本人所屬的任何僱傭協議的任何條款，或任何補償計劃、計劃或協議中任何補償已獲批准、授予、授予、支付或支付給本人的條款，均不會限制本保單項下的任何索償或法律補救，或本保單的執行，前提是不會在多個保單、計劃、獎勵或協議下重複收回錯誤判給的相同補償(如本保單所界定)。如委員會決定任何該等款項必須根據保單予以沒收或退還予本公司，本人將立即採取任何必要行動以完成該等沒收及/或退還。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。
