美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 3 月 31 日

燃料電池能源公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(203)825-6000

不適用

（如果自上次報告以來已更改 ，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據 法案第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§

FuelCell Energy, Inc. 與埃克森美孚技術與工程公司之間的 聯合開發協議第 5 號修正案

自2024年3月31日起，FuelCell Energy, Inc.（“公司”）和埃克森美孚技術與工程公司（f/k/a 埃克森美孚 研究與工程公司）（“EMTEC”）簽訂了公司與EMTEC之間的聯合開發 協議的第5號修正案（“第5號修正案”）（經修訂的 “聯合開發協議”），該修正案自2024年3月31日起生效。

根據聯合開發 協議，公司與EMTEC進行了獨家研發工作，以評估和開發改進的碳酸鹽 燃料電池，以減少工業和動力源的二氧化碳排放，以換取（i）EMTEC支付某些 費用和成本（包括研究費用）和（ii）某些許可證。

聯合 開發協議的期限最初為兩年，於2019年10月31日開始生效。在自2021年10月31日、2022年4月30日、2022年12月1日和2023年8月31日起生效的 聯合開發協議的一系列修正案中，公司 和EMTEC延長了聯合開發協議的期限，使其將於2024年3月31日到期，並將 EMTEC可報銷的最高研究費用金額從4,500萬美元提高到6,750萬美元 0 百萬。公司於2019年11月6日 、2021年11月2日、2022年5月5日、2022年12月19日和2023年8月28日提交的8-K表最新報告對聯合開發 協議的原始條款及其修正案的條款進行了更全面的描述。

在第5號修正案中， 公司和EMTEC進一步延長了聯合開發協議的期限，使其將於2026年12月31日結束（除非提前終止 ），因此公司和EMTEC可以繼續開展工作，以使第二代技術燃料 電池模塊做好技術準備，並進行額外的持續技術開發。在簽署聯合開發協議的同時，公司和 EMTEC將與第三方一起尋求第二代技術的先驅商業部署，該公司是此類部署的燃料電池 模塊製造商。

為了進一步實現第二代技術商業化的 最終目標，第5號修正案規定，公司能夠在聯合開發協議的剩餘期限內，使用第一代技術 或第二代技術（前提是第二代技術的使用必須僅限於使用第 1 代技術模塊中的第 2 代物理燃料 電池特性和設計元素），與第三方開展新的碳 捕獲項目），如有任何新銷售的此類活動，均獲得授權工作和碳 捕獲項目加在一起，其二氧化碳捕獲能力不超過 250,000 噸₂按年累計 計算。根據第5號修正案，在聯合開發協議期限到期後，公司還將有機會繼續履行在聯合開發協議 期限內簽訂的此類項目的持續義務（例如，完成合同建築、維修和部件維修/更換等）。為了允許公司開展此類項目， 在第5號修正案中，EMTEC還向公司授予了EMTEC第一代技術以及EMTEC第二代技術 物理燃料電池特性和設計元素（包括EMTEC的背景信息和與以下內容相關的背景專利）的全球性、非排他性、免版税、不可撤銷（在聯合 開發協議的有效期內）、不可再許可的許可第 2 代技術（物理燃料電池屬性和設計元素）。

第5號修正案還 取消了EMTEC可報銷的最大研究費用金額的上限，而是將 在《聯合開發協議》剩餘期限內的預期工作年度預算至少為1,000萬美元，但須經EMTEC批准 。研究費用將在項目説明中列出，但須經公司 和EMTEC以書面形式達成共同協議和預先批准。與聯合開發協議的整個期限一樣， 將繼續以雙方商定的書面文件描述項目描述。此外，在第5號修正案中，公司 工程師、科學家和所有其他全職員工的小時工資比最初的聯合開發 協議中規定的時薪提高了15％，從2025年3月31日開始，此類費率將每年增長3％。

對於公司 在電力應用和氫氣應用中的使用，聯合開發協議包括某些全球性、非排他性、永久性 不可撤銷的實踐項目成果（定義見聯合開發協議）、EMTEC的背景信息 和第一代技術的背景專利，以及EMTEC的第二代技術的背景信息和背景專利。 第 5 號修正案明確規定，此類許可今後將繼續以免版税為基礎。

上述第 5 號修正案條款摘要 根據第 5 號修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄 10.1 附於 在本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。此外，前述 聯合開發協議條款摘要根據聯合 開發協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為公司於2019年11月6日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

與 EMTEC 的其他實質關係

鹿特丹試點項目

正如公司在2024年2月6日提交的8-K表最新報告中報道的那樣 ，該公司於2024年1月31日從埃克森美孚公司和EMTEC的子公司埃索荷蘭有限公司（“Esso”）收到了一份具有約束力的購買 訂單，購買燃料電池模塊以及 作為施工和實施所需的工程、採購、製造、測試和交付服務位於鹿特丹埃索製造綜合體的模塊化 點源碳捕集試點工廠。該採購訂單提供了公司完成製造、工程和其他工作所需的 資金，以支持試點項目在項目 現場啟動的整個過程。該試點項目將是模塊的全面商業原型，預計將用於工業 和商業點源碳捕集應用的大規模系統。

描述本採購訂單 的目的僅是確定公司與EMTEC之間的其他實質關係，不受第 第 5 號修正案的影響。

許可協議

在 中，除聯合開發協議外，公司和EMTEC於2019年6月簽訂了許可協議，以促進 公司SuResource Capture的進一步開發^TM產品。 根據本許可協議，公司授予EMTEC及其關聯公司非排他性、全球性、全額付款、永久、不可撤銷的 不可轉讓的許可和使用公司在2021年4月30日當天或之前申請的專利，以及公司或其關聯公司直接向EMTEC或其關聯公司提供的任何數據、專有技術、改進、 設備設計、方法、流程等的權利 根據任何協議或其他方式，在 2021 年 4 月 30 日當天或之前，僅限於研究、開發和商業開發 碳酸鹽燃料電池在燃料電池濃縮來自工業和電源的二氧化碳的應用中，以及用於與之相關的任何 其他用途。

描述本許可協議 僅用於確定公司與EMTEC之間的其他實質性關係，不受第 5 號修正案的影響 。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 前瞻性陳述，內容涉及涉及某些突發事件和不確定性的 未來事件或公司未來業績。前瞻性陳述 包括但不限於以下方面的陳述：公司對其碳捕集技術的持續開發 和商業化的計劃和預期、公司對試點項目 建設和該項目所需資金的預期、公司預計運營的市場、對公司 技術和產品的預期需求以及公司技術的預期能力和用途和產品。這些前瞻性 陳述並不能保證未來的表現，所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響， 可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於 公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險，包括公司截至2023年10月31日的 財年10-K表年度報告。此處包含的前瞻性陳述僅代表截至本 8-K表最新報告發布之日。本公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何此類聲明 的任何更新或修訂，以反映公司預期的任何變化或 任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。