招股説明書補充文件

根據第 424 (b) (5) 條提交

（截至 2024 年 1 月 5 日的招股説明書補充文件）

至 2023 年 9 月 29 日的招股説明書）

註冊號 333-274658

PROMIS 神經科學公司

高達 13,580,895 美元

普通股

本招股説明書補充文件修訂和補充了2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中的信息，該招股説明書是我們在S-3表格（文件編號 333-274658）上的註冊聲明的一部分，此前由我們在2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件（“先前的招股説明書”）中與不超過25,000美元的要約和出售有關的補充根據截至2024年1月5日的《市場發行協議》，我們的普通股為1,000股，每股沒有面值（我們之前與BTIG, LLC（“代理商”）簽訂的 “自動櫃員機協議”）。本招股説明書補充文件應與先前的招股説明書一起閲讀，並以引用方式對其進行限定，除非此處的信息修改或取代了先前招股説明書中包含的信息。如果沒有先前招股説明書及其任何未來的修正案或補充文件，本招股説明書補充文件是不完整的，只能與先前的招股説明書及其任何修正案或補充文件一起交付或使用。

截至2024年3月29日，根據先前招股説明書下的自動櫃員機協議，我們共出售了75,862股普通股，總收益約為20萬美元。我們提交本招股説明書補充文件是為了修改先前的招股説明書，因為我們現在受S-3表格I.B.6號一般指令的約束，該指令限制了我們在註冊聲明下可以出售的金額，而本招股説明書補充文件和先前招股説明書是其中的一部分。在這些限制和我們目前的普通股公開流通量生效之後，在自動櫃員機協議的條款生效之後，我們目前可以根據自動櫃員機協議發行和出售總髮行價最高為13,580,895美元的普通股，該金額不包括我們迄今為止根據先前招股説明書中的自動櫃員機協議出售的普通股。如果我們的公眾持股量增加，以至於我們可以根據自動櫃員機協議以及本招股説明書補充文件和先前招股説明書所包含的註冊聲明，則我們將在進行額外銷售之前提交另一份招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PMN”。2024年3月29日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次出售價格為每股1.91美元。

根據S-3表格第I.B.6號一般指令，截至2024年3月29日，非關聯公司持有的普通股的總市值為40,742,686美元，這是根據非關聯公司持有的18,519,403股已發行普通股計算得出的，價格為每股2.20美元，即2024年3月6日普通股的收盤價。截至本文發佈之日，在截至本文發佈日期的過去12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行或出售任何證券。由於S-3表格I.B.6通用指令的限制，根據自動櫃員機協議的條款，我們正在不時通過代理人登記普通股的要約和出售，總髮行價最高為13,580,895美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲先前招股説明書第S-4頁上的 “風險因素”，以及以引用方式納入先前招股説明書和我們最新的10-K表年度報告的文件及其任何修正案，這些文件以引用方式納入先前的招股説明書，並在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和先前招股説明書的其他文件中的類似標題，以供討論在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露先前招股説明書、本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

BTIG

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月1日。

招股説明書補充文件


	頁面

關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-6
所得款項的使用	S-8
稀釋	S-9
分配計劃	S-10
法律事務	S-11
專家們	S-11
在這裏你可以找到更多信息	S-11
以引用方式納入某些信息	S-12

招股説明書


內容

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警示性説明	2
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入	4
招股説明書摘要。	6
風險因素	8
所得款項的使用	9
股本描述	10
訂閲收據的描述	21
認股權證的描述	22
債務證券的描述	23
單位描述	24
某些所得税注意事項	25
分配計劃	26
法律事務	27
專家們	27
判決的執行	27

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們根據銷售協議發行普通股。根據上架註冊程序，我們可能會根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不時發行總髮行價格不超過2500萬美元的普通股，價格將由發行時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。此外，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書補充文件中出現的信息以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論這些文件何時交付。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們在美國境外發行普通股和分發本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司” 和 “ProMis” 等術語指的是Promis Neurosciences Inc.及其合併子公司。本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務商標和商品名稱以及此處包含的信息（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商標名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書補充文件中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

s-ii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 本招股説明書補充文件中的部分、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的類似標題。在本招股説明書補充文件中，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則條款 “我們，” “我們，” “我們的，” “我們的業務，” “該公司”和 “ProMIS”參考和類似參考文獻指的是Promis Neurosciences Inc.及其合併子公司。

概述

我們正在應用我們的專利技術平臺建立抗體療法和治療性疫苗產品組合，以及其他針對神經退行性疾病和其他蛋白質錯誤摺疊疾病的抗體療法，重點是阿爾茨海默氏病（AD）、多系統萎縮（MSA）和肌萎縮性側索硬化（ALS）。我們認為，這些疾病有一個共同的生物學原因——錯誤摺疊的蛋白質，否則會發揮正常功能，產生毒性並殺死神經元，從而導致疾病。Promis的技術平臺通過結合蛋白質生物學、物理學和超級計算實現藥物發現。我們認為，該平臺在使用療法選擇性地靶向有毒的錯誤摺疊蛋白質或通過診斷進行檢測方面具有潛在的優勢。

我們正在開發一系列抗體，旨在選擇性地靶向摺疊錯誤的有毒蛋白質，這些蛋白質會導致神經退行性疾病，而不會干擾相同摺疊後的蛋白質的基本功能。我們的候選產品是 PMN310、PMN267 和 PMN442。我們的主要候選產品是 PMN310，這是一種單克隆抗體，旨在通過選擇性地靶向有毒的、錯誤摺疊的β澱粉樣低聚物來治療 AD。PMN267 是我們針對肌萎縮性側索硬化症的第二款主要候選產品。臨牀前研究表明，它可以在不與正常 TDP-43 相互作用的情況下選擇性地識別錯誤摺疊的細胞質 TDP-43 聚集體。據信，錯誤摺疊的 TDP-43 在 ALS 的發展中起着重要作用。有研究表明，錯誤摺疊的毒性 a-syn 是 MSA 和帕金森氏病等突觸核病的主要疾病驅動因素，我們的第三個主要候選產品 PMN442 在臨牀前研究中顯示出與致病性 a-syn 低聚物和播種纖維的牢固結合，與正常神經元功能所需的 a-syn 單體和生理四聚體的結合可忽略不計。我們還有早期階段的臨牀前項目和一個使用機器學習來完善我們的發現算法的項目。

自成立以來，我們已將幾乎所有資源用於開發我們的平臺技術和由此產生的候選抗體、建立我們的知識產權組合、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們的運營資金主要是通過公開發行和私募普通股和認股權證以及可轉換債券。

公司架構

Promis Neurosciences Inc. 於 2004 年 1 月 23 日註冊成立，名為 4203801 Canada Inc.《加拿大商業公司法》，“CBCA”。該公司於2004年8月24日更名為Amorfix Life Sciences Ltd.，並於2015年7月8日更名為ProMis Neurosciences Inc.2022年6月21日，公司董事批准了對已發行和流通普通股進行反向分割，比例為60：1，即自2022年6月28日起生效，即 “反向股份拆分”。本招股説明書補充文件中包含的所有信息均已進行了調整，以反映反向股票拆分。除非本文另有説明，否則在反向股份拆分生效之前，與公司普通股相關的所有股票和每股數量均已進行了調整，以使反向股票拆分（包括合併財務報表及其附註）生效。2023 年 7 月 13 日，該公司繼續從一家在 CBCA 下注冊成立的公司繼續存在併入安大略省《商業公司法》（安大略省），“繼續”。在2023年6月29日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了延續協議。該公司的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PMN”。

S-1

我們擁有一家全資美國子公司ProMis Neurosciences（美國）公司，該公司於2016年1月在特拉華州註冊成立。ProMis Neurosciences（美國）公司沒有實質性活動，也沒有對我們的財務報表產生重大財務影響。

我們的總部位於加拿大安大略省多倫多市楊格街 1920 號 200 號套房 M4S 3E2，我們的註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 1055 號 V6E 4N7。我們的電話號碼是 (416) 847-6898，我們的網站地址是 www.promisneurosciences.com。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

作為一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露和其他要求豁免，這些要求原本適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

●

減少對我們高管薪酬安排的披露；

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豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的股東諮詢投票；

●

根據《就業法》第107（b）條，我們選擇推遲對上市公司和私營公司採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司之後；以及

●

在評估我們的財務報告內部控制時，免除審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。如果截至一個財年末我們的年收入超過12.35億美元，如果根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人，即公開上市量超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們也將不再是新興成長型公司。

我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。在確定我們在第二財季的最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元，根據我們最後一個工作日計算，我們持有的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元，我們可能會利用向小型申報公司提供的某些按比例進行的披露。第二財政季度。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您應假設本文件中包含的信息在本招股説明書發佈之日是準確的。

2022年7月8日，該公司的普通股開始在納斯達克交易，股票代碼為 “PMN”。公司必須提交10-K表格的年度報告，10-Q表格的季度報告和8-K表的最新報告，並必須遵守適用於根據《交易法》第12（b）條註冊證券的發行人的《交易法》的所有其他義務。

S-2

這份報價


我們發行的普通股		我們的普通股總髮行價高達25,000,000美元。

發行後將流通的普通股		假設銷售價格為每股1.28美元，最高為19,531,250股，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年1月3日。實際發行的股票數量將根據本次發行期間可能不時出售股票的銷售價格而有所不同。

分配計劃		根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，可以不時地通過BTIG作為代理人或委託人在納斯達克資本市場（我們普通股的現有交易市場）上進行的 “市場發行”。參見本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於（i）正在進行的研發活動；（ii）營運資金和一般公司用途；以及（iii）對其他開發計劃的投資。我們可能會將不需要立即需要的資金投資於短期有價證券。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。有關在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，以及在本招股説明書補充文件之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題。

納斯達克資本市場代碼		PMN

上面的討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的18,525,254股普通股，不包括截至該日的以下內容：

●

根據我們的2015年股票期權計劃，行使已發行股票期權時可發行1,041,492股普通股，加權平均行使價為每股7.52美元；

●

行使未償還的預融資認股權證後可發行954,725股普通股；

●

13,001,262股普通股可在行使未償還認股權證時發行，加權平均行使價為每股3.06美元；

●

根據我們的遞延股份單位計劃預留髮行的1,061股普通股；以及

●

1,166,667股普通股在轉換我們已發行的2系列可轉換優先股後預留髮行。

S-3

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資本招股説明書補充文件中提供的證券之前，您應仔細考慮下述具體風險，這些風險包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告標題下 “第 1A 項。風險因素，”以及我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日財季的10-Q表季度報告，並在隨後的10-Q表季度報告標題下所描述或可能描述 “第 1A 項。風險因素，” 以及本招股説明書補充文件中包含或將要包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中並以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息。” 如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與本次發行相關的風險

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於（i）正在進行的研發活動；（ii）營運資金和一般公司用途；以及（iii）對其他開發計劃的投資。我們可能會將不需要立即需要的資金投資於短期有價證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。一般公司用途可能包括資本支出、研發支出、製造支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、企業合併以及債務或資本的償還、再融資、贖回或回購，詳見本招股説明書補充文件中題為 “收益的使用” 的章節。我們將有廣泛的自由裁量權將淨收益用於其他營運資金和一般公司用途，投資者將依賴管理層對本次發行收益的應用的判斷。

這些收益的確切金額和應用時間將取決於許多因素，例如我們的研發工作和潛在臨牀試驗的時間和進展、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設在與BTIG簽訂的銷售協議期限內以每股1.28美元的價格共出售了19,531,250股普通股，即我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為2500萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即被稀釋約每股0.47美元，相當於我們之間的差額截至2023年9月30日，調整後的每股淨有形賬面價值使本次發行和假定發行價格生效。行使已發行股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

S-4

股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些新普通股，或者我們在本次發行中發行新普通股的能力，可能會導致擔心其持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

大量普通股的出售，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未為普通股支付過現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和增長提供資金，並且目前不計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。

根據與BTIG的銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

在與BTIG簽訂的銷售協議中的某些限制以及遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向BTIG發送配送通知。BTIG在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與BTIG設定的限額而波動。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將自由決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

S-5

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述（ “《證券法》”）以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（ “《交易法》”）。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、突發事件、目標、目標或未來發展的陳述和/或其他不屬於歷史事實陳述的陳述。這些聲明包括但不限於有關以下內容的聲明：

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根據許可或合作協議支付或有費用、里程碑、特許權使用費和其他款項的預期金額、時間和賬目；

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税收狀況和突發事件；研發成本；薪酬和其他銷售、一般和管理費用；

●

無形資產的攤銷；

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外幣兑換風險；

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資產負債的估計公允價值和減值評估；

●

產品競爭加劇對我們競爭的市場的潛在影響；

●

專利條款、專利期限延長、專利局的行動以及預期的可用性和監管專有期；

●

我們在投資組合中的計劃和投資以及公司戰略的實施；

●

公司保持足夠流動性以執行其業務計劃的風險及其繼續經營的能力；

●

業務增長的驅動因素，包括我們投入與發現、研發計劃和業務發展機會相關的資源的計劃和意向，以及某些業務發展交易的潛在收益和結果以及預期的完成情況；

●

我們的候選產品和管道項目（包括與第三方的合作）的預期、開發計劃和預期時間表，包括潛在臨牀試驗、申請和批准的成本和時間，以及我們和我們合作伙伴的候選產品開發和商業化的潛在治療範圍（如果獲得批准）；

●

與我們的專利和其他專有和知識產權、税務審計、評估和和解、定價事項、銷售和促銷慣例、產品責任和其他事項相關的行政、監管、法律和其他程序的時機、結果和影響；

●

我們為我們的運營和業務計劃提供資金併為此類活動獲得資金的能力；

●

COVID-19 疫情對我們業務和運營的任何持續影響，包括開支、儲備金和津貼、供應鏈、製造、網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件、研發成本、臨牀試驗和員工；

●

通貨膨脹、市場波動和利率上升；

S-6

●

美國（美國）醫療改革的潛在影響，以及全球範圍內為降低醫療成本和限制政府總體支出水平而採取的措施，包括定價行動和減少候選產品報銷的影響（如果獲得批准）；

●

我們被描述為被動外國投資公司的風險；

●

租賃承諾、購買義務以及其他合同義務的時間和履行情況；以及

●

新法律（包括税收）的影響、監管要求、司法裁決和會計準則。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於Promis當前對未來發展及其對Promis的潛在影響的預期和信念。無法保證影響方案管理信息系統的未來發展會如預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中一些是Promis無法控制的，或者其他可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的假設。這些風險和不確定性包括但不限於此處以及我們在此處以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。此外，此處包含的 “風險因素” 部分以及我們在此處以引用方式納入的文件中以及本招股説明書其他地方所描述的事件的發生可能會對Promis產生不利影響。除非適用的證券法另有要求，否則ProMis不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書還可能包含構成適用的加拿大證券法所定義的 “財務前景” 的信息，所有這些信息都受上述相同的假設、風險因素、限制和條件的約束。此類信息包括與股東每股攤薄預計相關的報表（包括髮行生效後的預計預計淨有形賬面價值）。請讀者注意，這些預測中使用的假設雖然在編制時被認為是合理的，但可能被證明是不精確或不準確的，因此，不應過分依賴此類財務前景信息。Promis的實際業績、業績和成就可能與此類財務前景信息所表達或暗示的業績、業績和成就存在重大差異。ProMis納入此類信息的目的是向讀者提供有關此次發行預期效果的更多信息。此處包含的財務前景信息是截至本招股説明書補充文件發佈之日發佈的。

S-7

所得款項的使用

在扣除銷售代理佣金和費用之前，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過25,000,000美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們能夠根據與BTIG的銷售協議出售任何股票或充分利用與BTIG的銷售協議。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於（i）正在進行的研發活動；（ii）營運資金和一般公司用途；以及（iii）對其他開發計劃的投資。我們可能會將不需要立即需要的資金投資於短期有價證券。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在本次發行的淨收益的時間和用途方面保留廣泛的自由裁量權。一般公司用途可能包括資本支出、研發支出、製造支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、企業合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將淨有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2023年9月30日已發行和流通的普通股數量來計算每股淨有形賬面價值。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為670萬美元，合每股0.36美元。

在與BTIG簽訂的銷售協議期限內假設出售普通股生效後，本次發行總額為2500萬美元，假設發行價為每股1.28美元，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格是2024年1月3日，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值約為 3,070萬美元，約合我們普通股的每股0.81美元。如下表所示，這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股0.45美元，參與本次發行的新投資者將立即攤薄每股約0.47美元：


假設的每股公開發行價格			$	1.28
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	0.36
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加	$	0.45
如本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值			$	0.81
向新投資者稀釋每股有形賬面淨值			$	0.47

調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們的所有普通股總額為2500萬美元，將以每股1.28美元的假定發行價出售，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年1月3日我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

發行後將要流通的普通股數量以截至2023年9月30日的18,525,254股已發行普通股為基礎，不包括截至該日的以下股份：

●

根據我們的2015年股票期權計劃，行使已發行股票期權時可發行1,041,492股普通股，加權平均行使價為每股7.52美元；

●

行使未償還的預融資認股權證後可發行954,725股普通股；

●

13,001,262股普通股可在行使未償還認股權證時發行，加權平均行使價為每股3.06美元；

●

根據我們的遞延股份單位計劃預留髮行的1,061股普通股；以及

●

1,166,667股普通股在轉換我們已發行的2系列可轉換優先股後預留髮行。

S-9

分配計劃

我們已經與BTIG簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過BTIG作為我們的銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過2500萬美元的普通股。普通股（如果有）將通過允許的任何方法進行，該方法被視為 “市場上” 發行，定義見經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條的定義，包括直接在納斯達克資本市場或美國任何其他現有交易市場上出售我們的普通股，向或通過其他做市商進行的銷售，以出售時的市場價格或按價格進行談判交易，直接向BTIG作為委託人提供與此類現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法有關。

我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時限、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何不得低於該價格的最低價格。根據銷售協議的條款和條件，BTIG將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或BTIG可以暫停根據銷售協議通過BTIG進行的普通股發行。

普通股銷售的結算將在第二個工作日或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的較短的結算週期進行，在進行任何銷售之日之後，或者在我們和BTIG就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和BTIG可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們將在每次出售普通股時以現金向BTIG支付佣金，最高為每次出售普通股總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據銷售協議的條款，我們同意向BTIG償還其合理的費用和開支，包括其法律顧問的費用，總金額不超過60,000美元，此外每次更新計劃最高可獲得25,000美元，每次盡職調查更新最多15,000美元。根據銷售協議，這些報銷的費用和支出被視為對BTIG出售普通股的銷售補償。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過BTIG出售的普通股數量、向我們提供的淨收益以及我們向BTIG支付的與普通股出售相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，BTIG將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給BTIG的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向BTIG提供某些負債的賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。

根據銷售協議發行普通股將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或終止銷售協議中允許的銷售協議中以較早者為準。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，BTIG不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

BTIG及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在BTIG維護的網站上以電子格式提供，BTIG可能會以電子方式分發本招股説明書和隨附的招股説明書。銷售協議的副本作為我們在2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會。

普通股：（i）沒有資格通過招股説明書在加拿大進行分配，以及（ii）除非根據招股説明書或招股説明書豁免，否則在分配過程中不得在加拿大發行或出售。

S-10

法律事務

McMillan LLP將為我們傳遞特此發行的證券的有效性以及加拿大法律的某些其他事項。美國聯邦和特拉華州法律的某些事項將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所代為處理。位於紐約州的卡温頓和伯林律師事務所是BTIG與本次發行有關的法律顧問。

專家們

如其報告所述，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司的報告編制的，因為這些公司具有會計和審計專家的權力。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

判決的執行

我們根據安大略省法律註冊成立。我們的一些董事和高級職員，以及本招股説明書中提到的一些專家，是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產，以及我們的全部或大部分資產，都位於美國境外。我們已經任命了一名代理人在美國辦理訴訟手續，但是居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，以我們的民事責任以及我們的董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任為前提的判決，居住在美國的股東也可能很難在美國實現這一目標。無法保證美國投資者能夠對我們、我們的董事會成員、高級職員或居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。加拿大法院是否會對僅以美國聯邦證券法為前提的責任問題行使管轄權尚不確定，加拿大法院是否會承認或執行基於美國證券法的外國負債判決也存在不確定性。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本文發行的證券的註冊聲明。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物和附表。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文，每份此類聲明在所有方面都具有限定性。根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。該網站的地址是www.sec.gov.

我們還維護一個互聯網網站，網址為www.promisneurosc。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：我們的10-Q表季度報告、10-K表年度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

S-11

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

●

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交，並於2023年4月27日修訂；

●

我們於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

●

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告、截至2023年6月30日的財政季度、2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財季以及2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財季的季度報告；

●

我們於 2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 10 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 8 月 22 日、2023 年 12 月 8 日和 2024 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

●

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4中對我們股本份額的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

儘管如此，任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的任何此類文件或部分文件除外），在本招股説明書發佈之日之後和根據本招股説明書終止證券發行之前，均應視為以引用方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我們將根據書面或口頭要求向每一個人，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本。您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附件，除非該附錄以引用方式特別納入本文檔）：

ProMis 神經科學公司

央街 1920 號 200 套房

安大略省多倫多

M4S 3E2

(416) 847-6898

S-12

招股説明書

PROMIS 神經科學公司

$100,000,000

普通股

優先股

訂閲收據

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時單獨或一起發行和出售我們的普通股、優先股、認購收據、債務證券、認股權證和單位（統稱為 “證券”），其金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在一份或多份招股説明書補充文件中列出。在法律允許的情況下，這些證券可以在美國和其他地方發行和出售。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給購買者。在投資證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商以委託人身份購買證券，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個買方。請參閲 “分配計劃”。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出我們聘請的與證券發行和銷售有關的每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定），並將規定此類證券的發行條款，包括此類證券的分配方法、公開發行價格、向我們支付的收益、應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或其他補償，以及任何其他實質性條款分配計劃。證券可以不時地以固定價格或固定價格或非固定價格通過一項或多筆交易出售。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PMN”。2023年9月19日，納斯達克公佈的我們普通股的收盤售價為2.10美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些縮減的披露和監管要求。

我們的業務和證券投資涉及高度的風險。在購買特此發行的證券之前，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”，以及與證券有關的適用招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、認購收據、債務證券、認股權證和單位將不會在任何證券或證券交易所上市。沒有市場可以出售優先股、認購收據、債務證券、認股權證和單位，購買者可能無法轉售根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響優先股的定價、認購收據、債務證券、認股權證和二級市場單位、交易價格的透明度和可用性、優先股的流動性、認購收據、債務證券、認股權證和單位以及我們的監管範圍。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年9月29日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關該證券發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息; 以引用方式納入.”

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或邀約購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。除非另有説明，否則本註冊聲明/招股説明書中所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元，所有提及 “加元” 的內容均指加元。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外，我們的名稱、徽標和網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標不帶適用的®、™ 和 SM 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

我們在本招股説明書中使用的行業和市場數據來自我們自己的內部估計和研究，以及獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開信息以及第三方進行的研究、調查和研究。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括我們在此處以引用方式納入的文件中討論的風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計結果存在重大差異。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“ProMis”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指Promis Neurosciences Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件，可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述是不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

●

根據許可或合作協議支付或有費用、里程碑、特許權使用費和其他款項的預期金額、時間和賬目；

●

税收狀況和突發事件；研發成本；薪酬和其他銷售、一般和管理費用；

●

無形資產的攤銷；

●

外幣兑換風險；

●

資產負債的估計公允價值和減值評估；

●

產品競爭加劇對我們競爭的市場的潛在影響；

●

專利條款、專利期限延長、專利局的行動以及預期的可用性和監管專有期；

●

我們在投資組合中的計劃和投資以及公司戰略的實施；

●

公司保持足夠流動性以執行其業務計劃的風險及其繼續經營的能力；

●

我們能否繼續作為持續經營企業，為我們的運營和業務計劃提供資金，併為此類活動籌集資金；

●

通貨膨脹、市場波動和利率上升；

●

我們被描述為被動外國投資公司的風險；

●

租賃承諾、購買義務以及其他合同義務的時間和履行情況；以及

●

新法律（包括税收）的影響、監管要求、司法裁決和會計準則。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於Promis當前對未來發展及其對Promis的潛在影響的預期和信念。無法保證影響方案管理信息系統的未來發展會如預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中一些是Promis無法控制的，或者其他可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的假設。這些風險和不確定性包括但不限於 “” 標題下描述的那些因素風險因素” 包含在此處以及我們在此處以引用方式納入的文件中。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。此外，“中描述的事件的發生風險因素” 此處以及我們在此處以引用方式納入的文件中以及本招股説明書其他部分中包含的部分可能會對Promis產生不利影響。除非適用的證券法另有要求，否則ProMis不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們還維護一個互聯網網站，網址為 www.promisneurosc。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：我們的10-Q表季度報告、10-K表年度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

以引用方式納入

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

●

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交，並於2023年4月27日修訂；

●

我們於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

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我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告，以及2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財季季度報告；

●

我們於 2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 10 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 7 月 14 日和 2023 年 8 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

●

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4中對我們股本的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

ProMis 神經科學公司

央街 1920 號 200 套房

安大略省多倫多

M4S 3E2

(416) 847-6898

PROMIS 神經科學有限公司

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地包含的選定信息。本摘要不完整，不包含您應考慮的所有信息或對您做出投資決策可能很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。本招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細信息對本摘要進行了全面限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 的部分中提及的文件。

概述

我們正在應用我們的專利技術平臺來構建神經退行性疾病和其他蛋白質錯折疾病的抗體療法和治療性疫苗產品組合，重點是阿爾茨海默氏病（AD）、多系統萎縮（MSA）和肌萎縮性側索硬化（ALS）。我們認為，這些疾病有一個共同的生物學原因——錯誤摺疊的蛋白質，否則會發揮正常功能，產生毒性並殺死神經元，從而導致疾病。Promis的技術平臺通過結合蛋白質生物學、物理學和超級計算實現藥物發現。我們認為，該平臺在使用療法選擇性地靶向有毒的錯誤摺疊蛋白質或通過診斷進行檢測方面具有潛在的優勢。

我們正在開發一系列抗體，旨在選擇性地靶向錯誤摺疊的毒性蛋白質，這些蛋白質會導致神經退行性疾病，而不會干擾相同正確摺疊的蛋白質的基本功能。我們的候選產品是 PMN310、PMN267 和 PMN442。我們的主要候選產品是 PMN310，這是一種單克隆抗體，旨在通過選擇性靶向有毒的、錯誤摺疊的β澱粉樣蛋白低聚物來治療 AD。PMN267 是我們第二款針對肌萎縮性側索硬化症的候選產品。臨牀前研究表明，它可以在不與普通 TDP-43 相互作用的情況下選擇性地識別錯誤摺疊的細胞質 TDP-43 聚集體。據信，錯誤摺疊的 TDP-43 在 ALS 的發展中起着重要作用。有研究表明，錯誤摺疊的毒性 a-syn 是我們的第三種主要候選產品 MSA 和帕金森氏病等突觸核蛋白病疾病的主要驅動因素，PMN442 在臨牀前研究中顯示出與致病性 a-syn 低聚體和種子纖維的強大結合，與 a-syn 單體和正常神經元功能所需的生理四聚體的結合可以忽略不計。我們還有早期階段的臨牀前項目和一個使用機器學習完善發現算法的項目，如下文 “其他關鍵項目” 部分所示。

公司架構

Promis Neurosciences Inc. 於 2004 年 1 月 23 日註冊成立，名為 4203801 Canada Inc. 《加拿大商業公司法》（“CBCA”）。該公司於2004年8月24日更名為Amorfix Life Sciences Ltd.，並於2015年7月8日更名為ProMis Neurosciences Inc.2022年6月21日，公司董事批准了對已發行和流通普通股進行反向分割，比例為60：1，自2022年6月28日起生效（“反向股份拆分”）。本招股説明書中包含的所有信息均已調整以反映反向股份拆分。除非本文另有説明，否則在反向股份拆分生效之前，與公司普通股相關的所有股票和每股數量均已進行了調整，以使反向股票拆分（包括合併財務報表及其附註）生效。2023 年 7 月 13 日，該公司繼續從一家在 CBCA 下注冊成立的公司繼續存在併入安大略省 《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）（“繼續”）。在2023年6月29日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了延續協議。該公司的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PMN”。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

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減少對我們高管薪酬安排的披露；

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豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的股東諮詢投票；

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根據《就業法》第107（b）條，我們選擇推遲對上市公司和私營公司採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司之後；以及

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在評估我們的財務報告內部控制時，免除審計師認證要求。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，除了下文以及上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中提及的風險和不確定性外，您還應仔細考慮參考我們最新的經修訂的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告以及我們更新的本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息所納入的風險因素隨後根據《交易法》提交的申報以及風險在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書補充文件中包含的因素和其他信息。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

股本描述

以下對Promis Neurosciences Inc.（“公司”）股本的描述僅作為摘要，因此不是對公司股本的完整描述。本描述基於經修訂的公司章程（以下簡稱 “章程”）和經修訂的章程（“章程”，以及章程，以下簡稱 “章程”），並以此作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交，並受適用法律的限制。我們的普通股和優先股的條款也可能受到適用法律的影響。

普通的

公司的法定股本包括無限數量的普通股、無面值的普通股（“普通股”）、無限數量的優先股、無面值、可串行發行的優先股（“優先股”）和70,000,000股系列1優先股（“系列1優先股”）。

普通股

投票權

普通股持有人有權收到所有股東大會的通知，有權在這些會議上出席、投票和發言，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人有權按類別或系列單獨投票的會議除外。股東大會的法定人數應為兩名股東，或兩名代表股東的代理持有人，或兩者的任意組合，持有不少於百分之三十三和三分之一 (33)^1∕3%) 有權在會議上投票的已發行股份。在股份持有人有權投票的所有事項上，每股普通股有權獲得每股普通股一票。除非法律或約定文件要求不同的多數，否則股東批准的決議需要在有法定人數的股東大會上獲得所有股份總票數的簡單多數的批准。

股息權

公司章程或其他地方沒有任何限制，這會阻止公司支付股息。在過去的五個財政年度中，公司普通股沒有申報或支付任何股息，預計在近期或可預見的將來不會申報或支付股息。因此，迄今為止，公司尚未進行任何分配。公司董事會（“董事會”）的政策是將所有可用資金再投資於運營。董事會將不時重新評估該政策。任何支付公司普通股股息的決定都將由董事會根據對收益、資本要求以及公司運營和財務狀況等因素的評估做出，但須遵守優先股持有人的任何權利。

清算權

如果為清盤公司事務而對公司資產進行清算、解散或清盤，或對公司資產進行任何其他分配，則在支付已申報但未付的股息後，普通股持有人有權pari passu接收公司的任何剩餘財產。

優先權、贖回權和其他權利

普通股持有人沒有任何先發制人、轉換、償債基金或贖回權。公司普通股持有人的權利、優惠和特權受公司當前存在或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股和第一系列優先股

公司的優先股可以分成一個或多個系列發行，董事有權確定每個系列的優先股數量，並決定每個系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件。董事可能對任何系列優先股設立、定義或附帶的特殊權利或限制可能允許董事僅就普通股申報股息，或僅就任何系列的優先股申報股息，或就兩個或更多此類類別或系列類別的任意組合申報股息。如果優先股或一個或多個優先股系列有權獲得累計股息，並且優先股或一系列優先股的累計股息未全額支付，則有權獲得累計分紅的所有系列優先股的股份應根據所有累計股息全額支付的金額按比例參與累計分紅。

第一系列優先股是公司唯一的已發行優先股系列，可根據持有人的選擇隨時不時地轉換為1,16667股已全額支付的不可評估普通股。在完成一次或多次股權證券銷售後，所有已發行的優先股將按有效轉換率自動轉換為普通股，從而為公司帶來至少3000萬美元的總收益。

註冊權

公司的某些持有人有權獲得公司與某些普通股持有人之間的註冊權協議條款規定的搭便註冊權，該協議是與PIPE發行有關的，目的是通過S-1表格提交轉售註冊聲明。如果根據規則144有資格轉售或是當時有效的註冊聲明的標的，則我們無需根據此類註冊權協議註冊任何證券。

公司註冊文件的反收購效應

公司的約定文件和《加拿大商業公司法》（“CBCA”）的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，包括股東可能獲得普通股溢價的交易，也可能阻礙或阻止股東改變方向或管理層的任何嘗試。例如，這些條款：

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需要 66^2∕3多數股東投票贊成一項旨在對條款進行各種修正的決議的百分比；

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要求如果公司股東通過書面決議進行表決，則該決議必須由公司所有有權對該決議進行表決的股東簽署；

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訂立本公司任何年度或特別股東大會提名董事會選舉的預先通知規定；以及

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第三方尋求收購公司有表決權證券或股權證券的任何交易如果導致收購方持有該類別證券的20％以上，則可能受加拿大證券管理局（“CSA”）頒佈的NI 62-104管轄，詳情見下文。

預先通知要求

根據我們章程中的預先通知條款，希望提名董事的股東必須在規定的時間內以規定的形式向公司提供通知。這些時限包括：（1）對於年度股東大會（包括年度會議和特別會議），不少於年度股東大會日期的30天；前提是，如果年度股東大會日期（我們稱之為通知日期）的首次公開公告少於會議日期前40天，不得遲於

在通知之日後的第10天結束營業；(2) 如果是為包括選舉董事在內的任何目的而召集的股東特別會議（也不是年度會議），則不遲於通知之日後的第15天營業結束。

加拿大證券法的收購要約條款

加拿大所有省份都採用了NI 62-104和相關表格，以協調和鞏固全國範圍內的收購投標和發行人投標制度。CSA還發布了題為 “收購投標和發行人投標”（“國家政策”）的62-203號國家政策，其中包含有關NI 62-104的解釋和適用以及投標各方行為的監管指導。國家政策和 NI 62-104 統稱為 “投標制度”。國家政策沒有法律效力，但它表明了監管機構在其政策所涵蓋領域的意圖和願望。

“收購出價” 或 “出價” 是向加拿大某省的任何人或目標發行人賬簿上顯示的最後地址在該省份的任何證券持有人提出的收購該類別的未償付有表決權或股權證券的要約，以及要約人或任何其他共同或共同行事的人 “實益擁有” 的證券與要約人一起，共構成該類別證券已發行證券的20％或以上收購要約的日期。就投標制度而言，如果要約人是自該日期起60天內可轉換為證券的證券的受益所有人，或者有權利或義務允許或要求要約人（不論是否有條件）在60天內通過單筆交易或一系列關聯交易獲得該證券的實益所有權，則該證券被視為自該日期起由要約人的 “實益所有權”。

要約人還必須遵守預警要求，如果要約人收購任何類別的申報發行人的表決權或股權證券的 “受益所有權” 或控制權或股權證券，或可轉換為任何類別目標的有表決權或股權證券，加上要約人的證券，將構成該類別已發行證券的10％或以上的要約人必須立即公開發行並提交包含某些規定信息的新聞稿，並且在兩天之內工作日，提交預警報告包含的信息與新聞稿中包含的信息基本相同。

此外，如果要約人需要按所述提交預警報告或進一步報告，並且要約人收購或處置該類別中另外2％或以上的已發行證券的受益所有權或行使控制權或指導權，或者處置該類別中低於10％的已發行證券的受益所有權，則要約人必須發佈額外的新聞稿並提交新的預警報告。先前提交的預警報告中的任何重大事實的變化也會觸發新的新聞稿和預警報告的發佈和提交。在需要提交預警報告的事件發生之日起至自提交預警報告之日起一個工作日到期之日止的這段時間內，要約人不得收購或提議收購要求提交預警報告的該類別的任何證券或可轉換為該類別證券的任何證券的受益所有權。該要求不適用於對佔該類別已發行證券20％以上的證券擁有實益所有權、控制權或指導權的要約人。

關聯方交易、發行人出價和內幕投標受額外監管，這些監管可能因發生在加拿大的特定司法管轄區而異。有關股東提名和提案、對約定文件的修訂、對合並的投票、資產合併和出售、與董事和高級管理人員的交易以及其他條款的更多信息，請參閲以下標題為” 的部分加拿大和特拉華州法律的比較.”

加拿大法律與特拉華州法律的比較

OBCA與管理在特拉華州註冊成立的公司的《特拉華州一般公司法》（“DGCL”）之間存在顯著差異，包括：

特拉華			加拿大
資本結構
根據DGCL，公司註冊證書必須列明公司有權發行的股票總數和每股此類股票的面值，或者聲明這些股份不計面值。			根據OBCA，公司章程可以但不要求規定公司獲準發行的最大股票數量。
分紅
DGCL一般規定，在遵守某些限制的前提下，公司的董事可以從公司的盈餘中申報和支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。此外，任何類別或系列的優先股或特殊股的持有人都有權按公司註冊證書中規定的利率、條件和時間獲得股息。			根據OBCA，董事會可以根據章程和任何一致的股東協議宣佈全額支付的股票或期權或收購公司全額支付股份的權利的分紅。任何已申報的股息均應受持有股息特殊權利的股東的權利（如果有）的約束。如果有合理的理由認為公司無法在到期時償還負債或公司資產的可變現價值將低於其負債和所有類別的法定資本的總和，則不得申報股息。
董事人數和選舉
根據DGCL，董事會必須由至少一人組成，董事人數通常由公司章程或按章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定了董事人數，在這種情況下，只能通過修訂證書來更改董事人數。董事會可以分為三類董事，每類董事的三分之一須在該分類生效後每年由股東選出。			根據OBCA，發售公司的董事會成員不得少於三人，並且至少三分之一不得是公司或其關聯公司的高級職員或員工。公司章程通常會規定初始董事的人數，如果適用，還將規定公司的最低和最高董事人數。股東可以修改章程，增加或減少董事人數或最低或最高董事人數。就發行公司而言，股東可以通過普通決議選舉董事，任期不遲於選舉後的第三次年度股東大會閉幕時結束。未當選任期明確規定的董事應在其當選後的第一次年度股東大會閉幕時停止任職。
罷免董事
根據DGCL，除非公司註冊證書另有規定，或者在某些其他情況下，如果公司擁有累積投票權，則有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以有理由或無理由地罷免任何或所有董事。			根據OBCA，公司的股東可以通過普通決議將任何一個或多個董事免職。如果公司任何類別或系列股份的持有人擁有選舉一名或多名董事的專有權利，則只能在該類別或系列的股東大會上通過普通決議罷免如此當選的董事。

特拉華			加拿大
董事會空缺
根據DGCL，由於董事授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可能由當時在職的大多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。			根據OBCA的規定，董事會的空缺可以由法定數量的董事填補，但由於董事人數增加（OBCA關於在年會之後任命董事的規定除外）、最高董事人數或未能選出任何股東大會上必須選出的董事人數而導致的空缺除外。如果董事人數未達到法定人數，或者未能選出章程或OBCA所要求的董事人數，則當時在任的董事應立即召開股東特別會議以填補空缺，如果他們未能召開會議或當時沒有董事在任，則任何股東均可召集會議。
董事的資格
根據DGCL，董事無需是特拉華州或美國的居民。公司註冊證書或章程可能規定董事的其他資格。			根據OBCA，對董事沒有居留要求。公司章程可以規定董事的其他資格。
董事會法定人數和投票要求
根據DGCL，除非證書或章程要求更大的人數，否則董事總人數的大多數應構成業務交易的法定人數。章程可能會將法定人數所需的人數降低到董事人數的三分之一，但不能減少。			根據OBCA，在遵守條款或章程的前提下，章程要求的大多數董事人數或最低董事人數構成任何董事會議的法定人數。如果公司的董事人數少於三人，則所有董事都必須出席任何董事會議才能構成法定人數。根據章程或章程，如果董事會至少有一個空缺，則只要董事會的法定人數仍在任職，其餘董事就可以行使董事會的所有權力。
與董事和高級管理人員的交易
DGCL一般規定，公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司或其他組織之間的交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權交易的董事會或委員會的會議而無效或可撤銷，或僅僅因為任何此類董事或高級職員的選票都被計算在內這樣的目的，如果 (i) 董事會或委員會知道有關董事或高管利益以及交易的重大事實，並且董事會或委員會以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准了交易，即使不感興趣的董事低於法定人數 (ii) 有關董事或高級管理人員利益以及交易的重大事實是已披露或為有權就此進行投票的股東所知，具體而言，該交易是經股東投票真誠批准；或（iii）該交易自董事會、委員會或股東授權、批准或批准之時起對公司來説是公平的。			根據OBCA的規定，公司的董事或高級職員，如果（i）是與公司簽訂的重大合同或交易或擬議的重大合同或交易的當事方；或（ii）是與公司簽訂重大合同或交易或擬議重大合同或交易的任何人的董事或高級管理人員或擁有重大利益的任何人，均應以書面形式向公司披露或要求籤訂該公司董事會議記錄，其利益的性質和範圍。有利益衝突的董事不得出席討論該特定合同或交易的董事會議的任何部分，也不得對批准該合同或交易的任何決議進行表決，除非該合同或交易主要與其作為公司或關聯公司董事的薪酬有關，一項與OBCA規定的賠償或保險有關，或者與關聯公司簽訂的合同。

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董事責任限制
DGCL允許公司在其公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但責任除外： ● 違反董事對公司或其股東的忠誠責任； ● 非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為； ● 根據DGCL第174條，該條涉及非法支付股息、購買或贖回股票；或對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。			合同、章程、章程或決議中的任何條款均不得免除董事或高級管理人員根據OBCA和條例行事的責任，也不得免除其對違反這些規定的責任。
對董事和高級職員的賠償
根據DGCL，公司可以賠償任何因擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人（或應公司要求以這種身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職）而成為任何第三方訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人，包括律師費、判決、罰款和支付的實際和合理的和解金額除其他外，與訴訟、訴訟或訴訟程序有關由非訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票，前提是該人： ● 本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事； ● 符合或不反對公司的最大利益； ● 或者，在某些情況下，至少不違背其最大利益；以及 ● 在刑事訴訟中, 沒有合理的理由認為其行為是非法的. DGCL允許對衍生訴訟的費用（包括律師費）進行賠償，前提是該人本着誠意行事，併合理地認為該人符合或不反對公司的最大利益，並且前提是該人不承擔責任，除非法院認定該人公平合理地有權獲得賠償。			根據OBCA的規定，公司可以賠償公司的董事或高級職員、公司的前董事或高級管理人員或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人行事或以類似身份行事的個人承擔的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額，該個人在任何方面合理產生的所有費用、費用和開支個人參與的民事、刑事、行政、調查或其他訴訟，因為與公司或其他實體的關聯。除非個人 (i) 以公司的最大利益為出發點誠實和善意地行事（或視情況而定，為了該個人擔任董事或高級管理人員或應公司要求以類似身份行事的其他實體的最大利益）；以及（ii）如果是通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟，則公司不得對個人進行賠償, 該個人有合理的理由相信該個人的行為是合法的. 如果個人符合上述條件，且法院或其他主管當局未判定其犯有任何過錯或未做該人本應做的任何事情，則有權獲得賠償。 OBCA還允許經法院批准對衍生訴訟進行賠償。

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股東會議召集和通知
根據DGCL，年度或特別股東大會應在董事會或根據公司註冊證書或章程授權召開此類會議的任何其他人指定的日期、時間和地點舉行。如果董事選舉年會未在指定的日期舉行，或者在年會指定日期後的30天內沒有以書面同意方式採取行動代替年會，或者如果沒有指定日期，則在上次年會或最後一次以書面同意代替年會選舉董事的行動之後的13個月內，特拉華州財政法院可以應任何股東或董事的申請，立即下令舉行會議。股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的人召開。			根據OBCA，董事必須在公司成立後的18個月內召開年度股東大會，隨後，不遲於舉行前一次年會後的15個月。根據章程和任何一致的股東協議，股東大會應在董事決定的安大略省內外的地點舉行，如果沒有這樣的決定，則應在公司註冊辦事處所在地舉行。通過電話或電子方式舉行的會議應視為在公司註冊辦事處所在地舉行。董事可以隨時召開股東特別會議。擁有會議表決權的公司已發行股份不少於5％的持有人可以要求董事為申購書中規定的目的召開股東大會。
經書面同意的股東行動
根據DGCL，除非公司的註冊證書禁止此類行動，否則公司的大多數股東可以在不舉行會議的情況下通過書面同意行事。			根據OBCA，股東可以通過由所有股東或其書面授權的律師簽署的書面決議行事，他們有權在股東大會上對該決議進行表決。
股東提名和提案
根據DGCL，公司的章程可能包括有關董事提名或股東提案的條款，包括要求提前通知公司。			根據OBCA，有權在股東大會上投票的股份的註冊持有人或受益所有人可以就其提議在會議上提出的任何事項（“提案”）向公司提交通知，並在會議上討論註冊持有人或受益所有人有權提交提案的任何事項。但是，公司的章程可能包括事先通知公司的要求。如果提案由一名或多名股份持有人簽署，則提案可包括董事選舉提名，其總持股比例不少於公司有權在提交提案的會議上投票的某一類別或系列股份的百分之五的股份。這不排除在股東大會上提名。
股東法定人數和投票要求
根據DGCL，除非公司註冊證書或章程規定了不同的法定人數，否則股份公司的法定人數是有權在會議上投票的大多數股份，但在任何情況下，法定人數都不得低於有權投票的股份的三分之一。除非DGCL、公司註冊證書或章程規定更多的選票，否則一般而言，根據DGCL，所需的投票權是親自到場或由代理人代表的多數股份，除非董事選舉需要多數票。			除非章程另有規定，否則根據OBCA，有權在會議上投票的大多數股份的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成股東大會的法定人數。除非OBCA、公司章程或一致的股東協議規定了更多的票數，否則OBCA的要求通常是對該決議進行投票的股東所投的多數票。

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管理文書的修正
公司註冊證書的修改。通常，根據DGCL，在公司董事會通過公司註冊證書修正案後，需要多數有資格投票的已發行股票的持有人投贊成票才能批准公司註冊證書的擬議修訂，前提是公司註冊證書可以提供更多的投票權。根據DGCL，如果公司註冊證書修正案會產生某些後果，包括對該類別或系列的權利和優惠產生不利影響的變化，則該類別或系列的已發行股份的持有人有權對該修正案進行單獨投票。章程修正案. 根據DGCL，在公司收到任何股票的付款後，通過、修改或廢除章程的權力應賦予有權投票的股東；但是，任何公司都可以在其公司註冊證書中規定董事會可以通過、修改或廢除章程。授予董事會這種權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。			公司章程修正案。根據OBCA，公司可以修改其章程，以添加、更改或刪除OBCA允許或即在其章程中規定的任何條款。有權在年度股東大會上投票的股份的註冊持有人或受益所有人也可以提出修改條款的提案。通常，根據OBCA，條款的修正需要股東的特別決議批准。特別決議是由對該決議進行表決的股東以不少於三分之二的票數通過或由有權對該決議進行表決的所有股東簽署的決議。如果某一類別或系列的股份修正案會對該類別或系列產生某些影響，包括增加或減少該類別的股票數量、設立一個等於或優於該類別或系列的新類別或系列或更改權利，則該類別或系列股份的持有人有權作為一個類別或系列單獨對該類別或系列的修正案進行表決，與此類類別或系列相關的特權、限制或條件。章程修正案. 根據OBCA，有權在股東大會上投票的股份的註冊持有人或受益所有人可以提出提案，以制定、修改或廢除章程。除非章程、章程或一致的股東協議另有規定，否則董事可以通過決議制定、修改或廢除任何規範公司業務或事務的章程。然後，董事應在下次股東大會上向股東提交此類章程或對該章程的修正或廢除，股東可以通過普通決議確認、拒絕或修改章程、修正或廢除。
關於合併、合併和出售資產的投票
DGCL規定，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則合併協議的通過需要獲得公司大多數有權投票的已發行股票的批准。			根據OBCA的規定，合併協議的通過需要每個合併公司的股東通過特別決議獲得有權就此進行表決的每個類別或系列股份的持有人通過特別決議予以批准。特別決議是由對該決議進行表決的股東以不少於三分之二的票數通過或由有權對該決議進行表決的所有股東簽署的決議。

特拉華

加拿大

持不同政見者的評估權

根據DGCL，特拉華州公司的股東通常有權對特拉華州公司參與的合併或合併提出異議並要求支付股東的股份，但須遵守特定的程序要求，包括該持異議的股東不對合並或合併投贊成票。但是，在某些情況下，包括持異議的股東擁有在國家證券交易所交易的股票並將通過合併或合併獲得公開交易的股票，DGCL不授予評估權。根據DGCL，在法院確定公允價值或雙方以其他方式商定價值之前，主張評估權的股東不會獲得任何股份付款。訴訟費用可由法院決定，並根據法院認為情況公平的當事方進行評估。

根據OBCA，當公司下定決心時，股東可以對交易提出異議並獲得評估權：

修訂其條款，添加、更改或刪除任何限制或限制該類別股份的發行、轉讓或所有權的條款；

修訂其章程，增加、更改或取消對公司可能經營的一項或多項業務或對公司可能行使的權力的任何限制；

與其他公司合併；

根據其他司法管轄區的法律繼續適用， 《合作公司法》或者 2010年《非營利公司法》；或

出售、租賃或交換其全部或幾乎所有財產。

此外，有權作為單獨類別對公司章程修正案進行表決的某一類別或一系列股份的持有人可以對該修正案提出異議（但有某些例外情況，包括修正案涉及對該類別或系列的某些修改，其中條款規定該類別或系列的股份的持有人無權提出異議）。即使只有一類股票，這種異議權也適用。

持異議權的股東有權在決議通過前一天營業結束時確定的股東異議的公允價值向公司支付股東異議的股票的公允價值，但須遵守規定的程序要求，包括對該決議提出書面異議並在股東異議生效時提供充分的通知。如果有合理的理由相信（i）公司已經或在付款後無法償還到期的負債；或（ii）公司資產的可變現價值因此低於其負債總額，則公司不得向持異議的股東付款。

如果公司未能提出書面付款要約或通知其無法合法地向持異議的股東付款，或者持異議的股東未能接受提議，則公司或持異議的股東可以視情況向法院申請確定股票的公允價值。從決議批准的訴訟生效之日起至付款之日，法院可自行決定允許向每位持異議的股東支付的金額採用合理的利率。

特拉華			加拿大
反收購和所有權條款
除非發行人選擇退出DGCL第203條的規定，否則第203條通常禁止特拉華州上市公司在利益股東成為利益股東的交易之日起三年內與持有公司15％或以上有表決權股份（定義見第203節）的持有人（定義見利益股東）進行 “業務合併”，除非第203條另有規定。出於這些目的，“業務合併” 一詞包括與感興趣的股東的合併、資產出售和其他類似交易。			OBCA對採用股東權利計劃沒有限制。OBCA不限制關聯方交易；但是，在安大略省，收購要約和關聯方交易是通過省級證券立法和政策處理的。
查閲賬簿和記錄
根據DGCL，任何股票記錄持有人或作為有表決權信託或被提名人代表該人持有的此類股票的受益所有人均可在工作時間內出於正當目的查閲公司的賬簿和記錄，並可從中複製和摘錄。			根據OBCA的規定，公司的註冊股份持有人、受益所有人和債權人及其代理人和法定代表人可以在公司的正常工作時間內審查公司的記錄，但對公司擁有重要控制權的個人的登記冊除外，並且可以免費從這些記錄中提取摘錄，如果公司是發行公司，則任何其他人均可在支付合理費用後進行審查。
衍生動作
根據DGCL，如果股東在作為訴訟標的交易時是股東，則可以代表公司提起衍生訴訟以行使公司的權利。此外，根據特拉華州的判例法，股東必須在訴訟之前和整個訴訟期間持續擁有公司的股票，才能維持衍生訴訟。特拉華州法律還要求，在開始衍生行動之前，股東必須要求公司董事主張索賠，除非這種要求是徒勞的。如果維持集體訴訟的要求得到滿足，股東也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。			根據OBCA的規定，“申訴人”，包括公司或其任何關聯公司證券的現任或前任註冊持有人或受益所有人、公司或其任何關聯公司的現任或前任董事或高級職員，以及法院酌情決定是適當人選的任何其他人，可以向法院申請以公司或其任何一方的名義提起訴訟子公司, 或幹預任何此類法人團體參與的訴訟, 以起訴,代表法人團體為訴訟辯護或終止訴訟（“衍生訴訟”）。除非申訴人已提前十四天通知公司或其子公司的董事，表示申訴人打算向法院申請提起衍生訴訟，並且法院確信 (i) 公司或其子公司的董事不會提起、勤奮地起訴或辯護或終止訴訟；(ii) 申訴人本着誠意行事；(iii) 這似乎符合利益，否則不得提起任何衍生訴訟提起、起訴、辯護的公司或其子公司或已停產。對於衍生訴訟，法院可以下達其認為適當的任何命令，包括要求公司或其子公司支付合理的律師費以及申訴人因訴訟而合理產生的任何其他費用的命令。

訂閲收據的描述

認購收據可以單獨發行，也可以與普通股、優先股、債務證券或認股權證一起發行。訂閲收據將根據一項或多項訂閲收據協議簽發，該協議將由ProMis和託管代理在簽發訂閲收據時簽訂。

在特定交易或事件（通常是ProMis或其一家或多家子公司收購另一實體的資產或證券）完成後，認購收據的持有人有權獲得ProMis的普通股、優先股、債務證券或認股權證，無需額外對價。在交易完成或終止時間（無論交易或事件是否發生，託管終止時間）之前，發售訂閲收據的訂閲收益將由託管代理人託管。認購收據的持有人將在特定交易或事件完成後獲得ProMis的普通股、優先股、債務證券或認股權證，或者，如果交易或事件在終止時尚未發生，則根據適用的託管條款退還其認購收據的認購資金以及由此獲得的任何利息或其他收入。

訂閲收據的持有人不是ProMis的股東。任何招股説明書補充文件提供的訂閲收據的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款可能適用於這些條款和條款的範圍，將在就此類訂閲收據提交的招股説明書補充文件中進行描述。在適用的情況下，該描述將包括：（i）提供的認購收據數量；（ii）提供認購收據的價格；（iii）訂閲收據持有人有權獲得普通股、優先股或認股權證所依據的條款、條件和程序；（iv）行使每張認購收據時可能獲得的普通股、優先股、債務證券或認股權證的數量；（v）認購的任何其他證券的名稱和條款將提供收據（如果有），以及每種此類證券將提供的訂閲收據的數量；（vi）與持有和發放訂閲收據銷售總收益以及由此獲得的任何利息和收入有關的條款；（viii）擁有、持有和處置訂閲收據的重大所得税後果；以及（viii）訂閲收據的任何其他重要條款和條件，包括但不限於可轉讓性和調整條款以及是否訂閲收據將在證券交易所上市。

認股權證的描述

認股權證通常以普通股和/或優先股發行，此類證券通常統稱為 “單位”，但可以與認購收據、債務證券一起發行，也可以單獨發行，也可能與其他證券掛鈎或分開。

認股權證持有人不是ProMis的股東。任何招股説明書補充文件所提供的認股權證的特定條款和條款，以及下述一般條款和規定在多大程度上可能適用於這些條款和條款，將在就此類認股權證提交的招股説明書補充文件中進行描述。在適用的情況下，該描述將包括：（i）認股權證的名稱或名稱；（ii）發行的認股權證數量；（iii）行使認股權證時可購買的ProMis普通股或優先股的數量和行使程序；（iv）認股權證的行使價格；（v）認股權證可行使的日期或期限以及何時到期；（vi）指定和期限發行認股權證的任何其他證券的條款（如果有），以及每種認股權證將發行的認股權證數量證券；（vii）擁有、持有和處置認股權證的重大所得税後果；以及（viii）認股權證的任何其他重要條款和條件，包括但不限於轉讓和調整條款以及認股權證是否將在證券交易所上市。

我們保留在招股説明書補充文件中列出不在本招股説明書中規定的範圍內的認股權證的具體條款的權利。此外，如果招股説明書補充文件中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類認股權證的不同條款的描述所取代。

債務證券的描述

債務證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。我們保留在招股説明書補充文件中列出不在本招股説明書中規定的參數範圍內的債務證券的具體條款的權利。

債務證券將是ProMis的直接債務，可能由ProMis的關聯公司或關聯公司提供擔保。債務證券可以是ProMis的優先或次級債務，可以是有擔保的也可以是無抵押的，所有這些都如相關的招股説明書補充文件中所述。如果PROMIS破產或清盤，我們的次級債務，包括次級債務證券，在償付權上將排在先前對所有其他負債（包括優先債務）的全額付款，但根據其條款在償付權中與此類次級債務處於同等地位或從屬於此類次級債務的除外。

債務證券可以根據一份或多份信託契約（每份都是 “信託契約”）發行，每種情況下都由我們和受託人（每份都是 “契約受託人”）簽發。在本協議下作出的與任何信託契約及根據該契約發行的債務證券有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不完整，受適用信託契約所有條款的約束，並通過引用這些條款對其進行全面限定。

每份信託契約均可規定，可以在本金總額下發行債務證券，本金總額可由我們不時授權。

每期債務證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此類描述將包括：

此類債務證券的名稱、本金總額和法定面額；

可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，以及支付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位（無論哪種情況，如果不是加元）；

發行此類債務證券的本金百分比；

此類債務證券到期的一個或多個日期；

此類債務證券的年利率（如果有），或確定此類利率的方法（如果有）；

任何此類利息的支付日期和此類付款的記錄日期；

如果適用，發行債務證券所依據的信託契約下的債務證券的契約受託人；

發行債務證券的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的債務證券的數量；

債務證券是否需要贖回或贖回，如果是，則此類贖回或看漲條款的條款；

此類債務證券是以註冊形式、不記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

任何交換或轉換條款；

債務證券是否將從屬於我們的其他負債，如果是，在多大程度上；

擁有債務證券的重大税收後果（如果有）；以及

債務證券的任何其他重要條款和條件。

債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利率可能不同，也可能有所不同。

單位描述

ProMis可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

任何招股説明書補充文件中提供的單位的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款在多大程度上可能適用於這些單位，將在就此類單位提交的招股説明書補充文件中進行描述。在適用的情況下，該描述將包括：（i）單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；（ii）有關單位或構成這些單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；（iii）這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行；以及（iv）的任何其他重要條款和條件單位。

我們保留在招股説明書補充文件中列出不在本招股説明書中規定的參數範圍內的單位的具體條款的權利。此外，如果招股説明書補充文件中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類單位的不同條款的描述所取代。

分配計劃

我們可能向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接向買方或通過代理人出售證券。在法律允許的情況下，可以在美國和其他地方發行和出售證券。

證券的分發可能會不時地通過一項或多筆交易進行：

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以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

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以銷售時的市場價格計算；或

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價格與現行市場價格有關，有待與購買者談判。

如果以非固定價格發行，則證券可以按出售時的市場價格發行，也可以按出售時與買方協商的價格發行，價格可能因購買者之間和分配期間而異，可能包括在被視為 “市場” 分配的交易中出售我們的普通股，包括直接在納斯達克或其他現有交易市場上出售我們的普通股，並可能設定在隨附的招股説明書補充文件中排名第四。如果證券是以非固定價格發行的，則承銷商、交易商或代理人的薪酬將增加或減少購買者為證券支付的總價格超過或低於承銷商、交易商或代理人向我們支付的總收益的金額。

在遵守任何適用的證券立法的前提下，除與 “市場上” 分銷有關外，對於任何證券發行，承銷商、交易商或代理人可以超額分配或進行交易，將證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響到高於公開市場上可能出現的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

在證券銷售方面，承銷商可能會以優惠或佣金的形式從我們或他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金。

適用的招股説明書補充文件還將規定與特定證券相關的發行條款，包括在適用的範圍內，首次發行價格、我們的發行收益、承保特許權或佣金，以及允許或重新允許交易商的任何其他折扣或優惠。向承銷商或通過承銷商出售的特定證券的承銷商將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的責任，或獲得與此類承銷商、交易商或代理人可能需要就這些債務支付的款項有關的繳款。我們與之簽訂協議的承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

任何優先股、認購收據、債務證券、認股權證或單位的發行都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、認購收據、債務證券、認股權證或單位將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。這可能會影響二級市場優先股的定價、認購收據、債務證券、認股權證或單位、交易價格的透明度和可用性、優先股的流動性、認購收據、債務證券、認股權證或單位以及發行人監管的範圍。某些經紀交易商可能會以優先股、認購收據、債務證券、認股權證或單位進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證，任何經紀交易商都會以任何系列的優先股、認購收據、債務證券、認股權證或單位進行交易，也無法保證此類證券交易市場的流動性（如果有）。

法律事務

除非本招股説明書的任何補充文件中另有説明，否則與美國有關的某些法律事務將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交給我們。除非本招股説明書的任何補充文件中另有説明，否則與加拿大法律有關的某些法律事務，包括與所發行證券的有效性有關的法律事務，將由安大略省多倫多市的McMillan LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

如相關報告所述，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所審計，並根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

判決的執行