☐ | 初步委託書 |
☐ | 保密,僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威的附加材料 |
☐ | 根據第(1)款徵求材料 240.14a-12 |
☒ | 不需要任何費用。 | |||
☐ | 根據《交易法》規則計算費用 14A-6(I)(1) 和0-11. | |||
(1) | 交易所適用的每類證券的名稱: | |||
(2) | 交易適用的證券總數: | |||
(3) | 根據《交易法》規則計算的單位價格或其他交易基礎價值 0-11 (set(注:“以何計,以何計。 | |||
(4) | 建議的交易最大合計價值: | |||
(5) | 已支付的總費用: | |||
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ | 如果根據《交易法》規則的規定,費用的任何部分被抵消,則選中複選框 0-11(a)(2) 並指明先前支付抵銷費的歸檔文件。通過登記陳述書編號、表格或附表及其提交日期,識別先前的提交。 | |||
(1) | 以前支付的金額: | |||
(2) | 表格、附表或註冊聲明編號: | |||
(3) | 提交方: | |||
(4) | 提交日期: |
2024年4月3日
尊敬的股東:
我們誠邀您出席Liberty Global Ltd.2024年股東周年大會,大會將於下午4:00舉行。大西洋時間(下午3:00東部時間),2024年5月21日,星期二,在百慕大羅斯伍德百慕大,哈密爾頓教區塔克點大道60號,HS 02百慕大。
隨附的股東周年大會通告和委託書描述了會議、您將被要求審議和表決的提案以及相關事項。
你的投票很重要,無論你擁有的股票數量或類別如何。無論您是否計劃出席2024年股東周年大會,請閲讀隨附的委託書材料並儘快投票,以確保您的股份得到代表。您可以通過互聯網投票,或者,如果您收到您的代理材料的打印副本,您可以通過郵寄投票,立即簽署、註明日期並將您的代理卡放在提供的信封中退回。
感謝您一直以來對我公司的支持和關注。
真誠地
邁克爾·T·弗里斯
總裁與首席執行官
Liberty Global Ltd.
Liberty Global Ltd.
股東周年大會公告
將於2024年5月21日舉行
2024年股東周年大會(年度股東大會)的自由環球有限公司(Liberty Global)將於下午4點舉行。大西洋時間(下午3:00東部時間),2024年5月21日,星期二,在百慕大羅斯伍德百慕大,哈密爾頓教區塔克點大道60號,HS 02百慕大。在年度股東大會上,我們的股東將考慮和表決以下提案:
1. | 一項提案(我們稱之為《董事》選舉提案)選舉約翰·C·馬龍、邁克爾·T·弗里斯、保羅·A·古爾德和拉里·羅姆雷爾為我們董事會的二級成員,直至2027年股東周年大會或他們的一個或多個利益繼任者被任命為止。 |
2. | 一項提案(我們稱之為審計師批准提案)批准畢馬威有限責任公司作為Liberty Global截至2024年12月31日的年度的獨立審計師。 |
有關這些建議的詳細信息,請參閲委託書。我們鼓勵您在投票前閲讀委託書全文。我們的董事會已經批准了這兩項提議,並建議有權在年度股東大會上投票的股東“For”這兩個提議都是。沒有股東根據我們的第21條提出《細則》將在年度股東大會上提出的任何其他決議。
董事選舉建議和核數師批准建議均需要親自出席或由受委代表出席並有權在年度股東大會上就董事選舉投票的有表決權股份的多數合併投票權的持有人投贊成票,並作為一個類別一起投票,前提是出席人數達到法定人數。
代理投票方法
網上投票 | 請訪問www.envisionreports.com/lgip。您需要在您的委託卡、投票指示表格或通知上包含個人身份識別號碼。 | |||
郵寄投票 | 填寫、簽署、註明日期並將您的委託卡或投票指示表格放在所提供的信封內寄回。 | |||
電話投票 | 撥打您的代理卡上的號碼。 | |||
親自出席會議 |
Liberty Global的所有股東都被邀請參加年度股東大會。
Liberty Global A類普通股或Liberty Global B類普通股(統稱為有表決權的股份)截至下午6:00大西洋時間(下午5:00(東部時間)於2024年3月28日,即股東周年大會的記錄日期,有權獲得股東周年大會或其任何續會的通知,並有權在股東周年大會或其任何續會上投票。這些持有者將作為一個班級對每個提案進行投票。除適用法律要求外,Liberty Global C類普通股股東無權享有任何投票權,也不得對將在年度股東大會上提交的提案進行投票。
無論你持有多少股份,你的投票都很重要。為了確保您的股票在年度股東大會上有代表,請儘快投票,無論您是否計劃參加年度股東大會。您可以通過互聯網、電話或通過要求代理卡填寫、簽名並在已付郵資的信封(如果是在美國郵寄的)中立即返回的方式進行代理投票。
如果您通過互聯網投票,您的投票必須在上午7:00之前收到。大西洋時間(上午6:00東部時間),2024年5月21日。您可以按照隨附的委託書中所述的方式撤銷委託書。
根據董事會的命令,
布萊恩·H·霍爾
祕書
2024年4月3日
無論你是否有意出席股東周年大會,請儘快透過互聯網或電話投票。或者,要求一張紙質代理卡填寫、簽名並以郵寄方式寄回.
目錄
委託書 |
1 | |
投票事項和董事會建議 |
1 | |
關於股東周年大會及投票的問題及答案 |
2 | |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
6 | |
某些實益擁有人的擔保所有權 |
6 | |
管理層的安全所有權 |
8 | |
控制權的變化 |
10 | |
違法者組第16(A)段報告 |
10 | |
公司治理 |
11 | |
治理指導方針 |
11 | |
董事獨立自主 |
11 | |
董事會領導結構 |
11 | |
風險監督 |
11 | |
《行為準則》和《道德準則》 |
13 | |
企業責任 |
13 | |
政治貢獻 |
15 | |
股東與董事的溝通 |
15 | |
對衝政策 |
15 | |
董事會授權及董事 |
17 | |
董事會成員變更及經驗 |
17 | |
管理局轄下的委員會 |
17 | |
董事會組成 |
21 | |
董事會多樣性 |
22 | |
全球自由管理 |
23 | |
行政人員 |
23 | |
行政人員及董事的補償 |
25 | |
執行摘要 |
25 | |
薪酬問題的探討與分析 |
27 | |
薪酬流程概述 |
27 | |
薪酬理念和目標 |
27 | |
主要高管薪酬原則概述 |
28 | |
長期合同 |
29 | |
設置高管薪酬 |
29 | |
我們的薪酬方案要素 |
30 | |
賠償政策 |
39 | |
離職後福利和控制權的變更 |
39 | |
股權獎勵的時間安排 |
40 | |
薪酬委員會報告 |
40 | |
薪酬彙總表 |
41 | |
基於計劃的獎勵的授予 |
43 |
補償和補助金彙總表説明 |
46 | |
財政年度傑出股票獎年終 |
47 | |
期權/SAR行使和所獲股份 |
49 | |
遞延薪酬計劃 |
49 | |
就業和其他協議 |
50 | |
終止或控制權變更時的潛在付款 |
55 | |
終止僱傭關係 |
55 | |
控制權的變化 |
58 | |
CEO薪酬比率 |
61 | |
薪酬與績效 |
62 | |
薪酬與績效的表格披露 |
62 | |
關於PVP數字的討論 |
63 | |
業績計量表 |
66 | |
董事薪酬 |
67 | |
2023董事薪酬 |
69 | |
獎勵計劃 |
72 | |
建議1—董事選舉建議 |
75 | |
董事會 |
75 | |
投票和推薦 |
75 | |
董事選舉提名人 |
76 | |
2024年任期屆滿的董事 |
76 | |
2025年任期屆滿的董事 |
78 | |
2026年任期屆滿的董事 |
80 | |
提案2—審計員批准提案 |
82 | |
投票和推薦 |
82 | |
審計費用和所有其他費用 |
82 | |
有關審計委員會的政策預先審批審計和允許的非審計獨立審計師的服務 |
83 | |
審計委員會報告 |
84 | |
某些交易 |
85 | |
某些關係 |
85 | |
股東提案 |
85 | |
附加信息 |
86 |
Liberty Global Ltd.
百慕大豁免公司
教堂街2號克拉倫登大廈
漢密爾頓HM 11,百慕大
(303) 220-6600
的代理語句
2024年股東周年大會
我們向截至下午6:00的記錄持有人提供此委託書。大西洋時間(下午5:00東部時間)2024年3月28日,百慕大豁免公司Liberty Global Ltd.發行A類普通股或B類普通股,每股面值0.01美元(Liberty Global),關於我們的董事會徵求您的代表在我們的2024年年度股東大會上投票(年度股東大會)或於其任何續會上,為隨附的股東周年大會通告(會議通知)。除適用法律要求外,Liberty Global C類普通股股東無權享有任何投票權,也不得對將在年度股東大會上提交的提案進行投票。根據百慕大法律,公司普通股的持有者被稱為“成員”,但為了方便起見,他們在本委託書中被稱為“股東”。
在美國美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下(美國),而不是郵寄我們的代理材料的打印副本,包括代理卡的形式和我們的年度報告給每個登記在冊的股東,我們通過互聯網向我們的股東提供我們的代理材料和年度報告。預計代理材料在互聯網上可用的通知(互聯網通知)將於2024年4月9日左右首次郵寄給我們的股東。如果您通過郵寄方式收到互聯網通知,除非特別要求,否則您將不會收到代理材料或年度報告的打印副本。
表決事項和董事會建議
以下是將在年度股東大會上表決的提案的簡要摘要。由於這是一個摘要,我們建議您閲讀完整的委託書以瞭解所有細節。董事會建議我們的Liberty Global A類普通股和Liberty Global B類普通股的持有者(統稱為有表決權的股份)投票“為"以下各項建議:
建議書 |
發行 |
董事會推薦 | ||
1(主任 選 提案) |
選舉董事 • John C.馬龍 • Michael T.薯條 • Paul a.古爾德 • 拉里·羅姆雷爾 |
為 | ||
2(審計員批准提案) | 批准畢馬威為獨立審計師 | 為 |
沒有股東提出,根據我們的第21條, 細則,將在年度股東大會上提出的任何其他決議。
股東周年大會可延期至另一個日期、時間或地點,以作適當用途,包括徵集更多代表就有關建議進行表決。
1
關於年度股東大會和投票的問答
下面的問題和答案僅突出顯示有關年度股東大會和如何投票您的股票的精選信息。在投票前,你應該仔細閲讀整個委託書。
年度股東大會在何時何地舉行?
年度股東大會將於下午4點舉行。大西洋時間(下午3:00東部時間),2024年5月21日,星期二,在百慕大羅斯伍德百慕大,哈密爾頓教區塔克點大道60號,HS 02百慕大。
年度股東大會的創紀錄日期是什麼時候?
《大賽》記錄日期“年度股東大會的時間是下午6:00。大西洋時間(下午5:00東部時間)2024年3月28日。
年度股東大會的目的是什麼?
股東周年大會的目的是審議和表決會議通知中所列和本委託書中更全面描述的每一項提案。會議通知中的提議是年度股東大會上唯一要採取行動的項目。如果有人提議推遲或推遲年度股東大會,被指定為代理人的人員將有權酌情就該決議案進行表決,除非該提議是為了徵集更多的代理人而推遲或推遲年度股東大會。
選舉董事和批准其他每一項提案的要求是什麼?
選舉董事選舉建議中提出的董事名單需要持有我們有表決權股份的多數合併投票權的持有人投贊成票,該等持有人親自或由受委代表出席股東周年大會,並有權就主題事項投票,作為一個類別一起投票。
核數師批准建議需要持有我們的有表決權股份的多數綜合投票權的持有人投贊成票,該等持有人親自出席或由受委代表出席年度股東大會,並有權就主題事項投票,作為一個類別一起投票。
如果核數師批准提案僅因經紀人的原因而未能獲得出席年度股東大會或由其代表出席的大多數人的贊成票無投票權儘管如此,理事會仍將注意到所投選票獲得過半數贊成票所顯示的積極跡象,並據此採取行動。
股東在年度股東大會上有多少投票權?
只有截至記錄日期的有投票權股份的記錄持有人才有權在我們的年度股東大會上投票。截至記錄日期,我們預計將有約172,151,289股Liberty Global A類股票和12,988,658股Liberty Global B類股票已發行並有權在會議上投票。我們的有投票權的股票是我們唯一有投票權的普通股,將作為一個類別在我們的年度股東大會上共同投票。每一股Liberty Global A類A股有一票,每股Liberty Global Class B股對本委託書中詳細説明的每一項提議都有十票。Liberty Global C類股票是無投票權,除非適用法律另有要求,並且我們的公司章程。
截至記錄日期,我們預計約有30,820名Liberty Global A類股票和47名Liberty Global B類股票的記錄保持者。這些數額不包括銀行、經紀商或其他被提名者登記在冊的普通股持有人數,但包括每一家此類機構作為一名持有人。
2
登記在冊的股東和受益所有人之間的區別是什麼?
這些術語描述了您的股票是如何持有的。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare登記,則您是登記在案的股東,代理材料或互聯網通知將由Liberty Global直接發送給您。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有的,則您是以街頭名義持有的股票的實益所有人,並且您的經紀人、銀行或其他代名人正在向您提供或轉發代理材料或互聯網通知,他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人,您有權按照代理卡或互聯網通知上的説明指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票。
股東需要做些什麼才能對這些提議進行投票?
對提案的投票將通過投票進行。如果您是登記在冊的股東,則在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後,您可以指定一名代表代表您投票。互聯網通知將指導您如何訪問和查看代理材料中的信息,以及如何通過互聯網提交您的代理投票。當您登錄到互聯網網站地址時,您將收到如何投票您的股票的説明。互聯網投票程序旨在通過使用個人識別碼來驗證投票結果,該識別碼將分別提供給每個有投票權的股東。通過互聯網投票將是通過代理投票。如果您收到代理材料的紙質副本,您也可以按照其中包含的説明提交代理,並通過提交紙質代理或通過互聯網進行投票。
如果您是實益所有人, 您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的關於如何投票您的股票或授予或撤銷委託書的指示。
為了有效,通過互聯網提交的委託書必須在上午7:00之前收到。大西洋時間(上午6:00)東部時間)2024年5月21日。
我如何投票我在401(K)計劃中持有的股票
如果您通過您在Liberty Global 401(K)儲蓄和股票所有權計劃(The401(K)計劃),該計劃適用於我們的子公司Liberty Global,Inc.(LGI),該計劃的受託人需要按照您的指定投票您的Liberty Global Class A股票。為了讓受託人有足夠的時間投票您的Liberty Global A類A股,您的投票指示必須在凌晨1:00之前收到。大西洋時間(凌晨12:00)東部時間)2024年5月15日。如欲投票,請遵照受託人就該計劃所提供的指示。
如果我沒有在我的委託書中指定建議書的選項,該怎麼辦?
所有有表決權的股票在上午7:00或之前通過互聯網進行了適當的投票。大西洋時間(上午6:00於2024年5月21日(美國東部時間),在股東周年大會前或股東周年大會上收到並未被撤銷的所有由妥善籤立的紙質委託書所代表的有表決權股份,將按照如此提供的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東,並且沒有給出具體指示,則由適當簽署的委託書代表的有表決權的股份將投票贊成會議通知中列出的每一項提議。
如你是實益擁有人,你的經紀、銀行或其他代名人可行使酌情權就日常事務投票,但不可行使酌情權非常規事情。審計師批准建議被認為是例行公事,您的經紀人、銀行或其他被指定人可以在沒有您指示的情況下酌情對審計師批准建議進行投票。董事的選舉提案被認為是非常規因此,在沒有您指示的情況下,您的經紀人、銀行或其他被提名人不得對此提案進行投票。
3
如果我回應並表示我放棄投票,怎麼辦?
已正確提交的委託書已標記“棄權”雖然為決定是否有法定人數及為釐定在股東周年大會上所代表及有權投票的總投票權及普通股數目,將不會被視為於股東周年大會上所投的票。因此,在決定任何提案的結果時,將不考慮棄權。
我能改變我的投票嗎?
您可以在使用您的紙質委託書之前的任何時間,通過遞交已簽署的撤銷通知或稍後註明日期和簽名的紙質委託書,或親自出席會議和投票來撤銷(即終止)您的紙質委託書。出席年度股東大會本身並不構成撤銷委託書。任何書面的撤銷通知或隨後的委託書應寄送或親手遞交至Liberty Global Ltd.。注意:美國科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街1550號Suite1000,郵編:80202,郵編:美國,在年度股東大會開始時或之前。任何通過互聯網提交的撤銷投票必須以與相應投票相同的方法提交,不遲於上午7點。大西洋時間(上午6:00東部時間),2024年5月21日。如果您的普通股是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的,您應該聯繫他們以更改您的投票。
所有經過適當投票且未被撤銷的有表決權股票將在年度股東大會上投票。
什麼是“經紀人”無投票權“他們是如何被對待的?
經紀人無投票權當經紀人、銀行或其他被提名人持有的普通股代表出席會議,但被提名人沒有收到受益所有者的投票指示,並且沒有酌情指示普通股對特定提案進行投票時,就會發生這種情況。經紀人代表的普通股無投票權為確定會議是否有法定人數,將被計算在內,但將被視為無權投票的普通股,並且將不會被包括在確定總投票權和代表並有權就某一特定事項投票的普通股數量。經紀人無投票權不會對每一位董事被提名人的當選產生任何影響,因為這項提議要求親自出席或由受委代表出席年度股東大會的有表決權股份以及無投票權不被算作對這項提案的投票。如果經紀人沒有收到受益所有人的投票指示,因此經紀人有權指示對審計師批准提案的股票進行投票無投票權對於審計員批准提案,不應發生這種情況。
誰可以出席,誰可以在年度股東大會上投票?
Liberty Global的所有股東都可以參加年度股東大會。只有我們有投票權的股票的記錄持有人,截至大西洋時間下午6:00(下午5:00(東部時間),在2024年3月28日,也就是年度股東大會的創紀錄日期,有權在年度股東大會或其任何續會上投票。Liberty Global C類股票的持有者將無權對任何決議進行投票。
如果您是我們有表決權股份的股東,您有權親自出席會議、發言和投票。任何法團如屬登記在冊的股東,可藉其董事決議授權一名或多名人士(S)作為其代表(S)出席股東周年大會,而獲如此授權的人士(S)(於股東周年大會上出示該決議案的核證副本後)即有權代表法團行使該等權力,一如該法團是Liberty Global的個人股東時可行使的權力一樣。如果你是實益擁有人,你也可以出席會議並在會上發言。然而,除非您從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得“委託書”,這使您有權在年度股東大會上投票,否則您不能以街頭名義投票。
儘管如上所述,我們建議您在股東周年大會之前委託代表投票,即使您計劃親自出席股東周年大會(請注意,您可以根據本委託書的規定在股東周年大會上更改您的投票)。
4
年度股東大會的法定人數是什麼?
持有已發行及有權於股東周年大會上投票的已發行有表決權股份合共簡單多數投票權的持有人,必須親自或委派代表出席,方構成股東周年大會的法定人數。
我怎樣才能索取代理材料的紙質副本?
如果您收到郵寄的互聯網通知,並希望收到我們的代理材料和我們的年度報告的打印副本,請按照互聯網通知中包含的説明索取該等材料。
我可以選擇未來接收代理材料的方式嗎?
如果您是登記在案的股東,您可能會以電子方式收到未來的通知、年度報告和代理材料。要註冊電子交付,請訪問Www.ComputerShare-na.com/green。你也可以在網上投票時報名,網址是Www.envisionreports.com/lgip並按照提示進行操作。一旦您註冊,您將不再收到通知、年度報告和委託書材料的打印副本,除非您提出請求。您可以隨時通過聯繫我們的轉讓代理ComputerShare+1(888)暫停以電子方式交付通知、年報和代理材料218-4391如果在美國和+1(781)575-3919如果在美國以外
如果您是實益所有人,您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來申請電子訪問。
什麼是“持家”?
一些銀行、經紀人和其他指定記錄持有人可能參與了互聯網通知或委託書的“持家”做法,視情況而定。這意味着,每個互聯網通知或代理材料(視情況而定)只有一份副本發送給您家庭中的多個股東。如果您致電、發送電子郵件或發送郵件至我們的投資者關係部,我們將立即向您發送一份單獨的互聯網通知或代理材料副本,電話:+1(303)220-6600或郵箱:ir@Libertylobal.com或自由全球有限公司,注意:投資者關係部,威瓦塔街1550Wewatta Street,Suite1000,丹佛市,科羅拉多州80202,美國.如果您希望將來收到不同的此類文件副本,或者如果您收到多份副本並且只希望收到一份您的家庭,您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人持有人,或者您可以通過上述電話號碼、電子郵件地址或郵寄地址與我們聯繫。
誰來支付這次委託書徵集的費用?
我們將徵集委託書,並支付此類徵集的全部費用(如果有的話)。我們的董事、官員和員工可以通過郵件、電子郵件、電話或親自徵集委託書。這些人將不會因此類服務而獲得額外補償。我們還聘請了Innisfree併購公司協助徵集代理人,費用為25,000美元,外加合理的自付費用。經紀公司、被提名人、受託人和其他託管人將被要求向他們登記持有的普通股的實益所有人轉發募集材料,並將得到與此相關的合理支出的補償。
如果我有其他問題,我該怎麼辦?
如果您對投票或出席年度股東大會有任何進一步的問題,請致電Liberty Global Investor Relationship,電話:+1(303)220-6600或者聯繫InnisFree併購公司,他們是年度股東大會的代理募集代理,電話:+1(877) 825-8906(在美國和加拿大境內)或+1(412) 232-3651.銀行和經紀人可以在+1處撥打對方付款(212) 750-5833.
5
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
除非下表的註釋中另有説明,否則安全所有權信息是截至2024年3月21日的,在所有權百分比信息的情況下,基於(1)172,149,226股Liberty Global A類股,(2)12,988,658股Liberty Global B類股和(3)191,108,618股Liberty Global C類股,在每種情況下,均在該日發行。我們對Liberty Global C類股票的實益所有權如下所述,僅限於我們已知或可從公開申報文件中確定的程度。然而,我們的Liberty Global C類股票是無表決權因此,在投票權的情況下,不包括在內。
可於2024年3月21日或之後60天內發行的普通股,在行使購股權或股份增值權時(非典)、歸屬受限制股份單位(RSU)、可轉換證券或可交換證券被視為尚未償還,並由持有該等期權、特別行政區、RSU或可轉換或可交換證券的人士實益擁有,以計算該人士的擁有權百分比,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,並不被視為尚未償還。此外,出於以下演示的目的,我們Liberty Global B類股票的實益所有權,儘管可以在一對一作為我們的Liberty Global A類股票的基礎,僅報告為我們Liberty Global B類股票的實益所有權,而不是我們Liberty Global A類A股的實益所有權。投票權的百分比是在彙總的基礎上列出的,每個人或實體如下所列。
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了我們所知或可從公開申報文件中確定的有關我們普通股的信息,這些普通股由我們所知的擁有任何類別已發行有表決權股票超過5%的每個個人或實體實益擁有。
據吾等所知,除表內附註另有規定外,下列人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權及唯一處分權。
公司名稱及地址 受益所有者 |
級冠軍頭銜 |
的數量和性質。 |
百分比: |
投票 |
||||||||||||||
約翰·C·馬龍 |
Liberty Global A類 | 4,512,035 | (1)(2) | 2.6 | % | 30.6 | % | |||||||||||
由Liberty Global Ltd. |
Liberty Global Class B | 8,787,373 | (3)(4) | 67.7 | % | |||||||||||||
Clarendon House,2 Church Street |
Liberty Global Class C | 18,018,261 | (1)(2)(3) | 9.4 | % | |||||||||||||
漢密爾頓HM 11,百慕大 |
||||||||||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
Liberty Global A類 | 1,077,138 | (5)(6)(7) | * | 9.9 | % | ||||||||||||
由Liberty Global Ltd. |
Liberty Global Class B | 2,879,443 | (4) | 22.2 | % | |||||||||||||
Clarendon House,2 Church Street |
Liberty Global Class C | 2,304,187 | (5)(6)(7) | 1.2 | % | |||||||||||||
漢密爾頓HM 11,百慕大 |
||||||||||||||||||
羅伯特·R·班尼特 |
Liberty Global A類 | 208 | (8) | * | 3.3 | % | ||||||||||||
C/O Liberty Media Corporation |
Liberty Global Class B | 981,873 | (8) | 7.6 | % | |||||||||||||
自由大道12300號 |
||||||||||||||||||
安格爾伍德,科羅拉多州80112 |
||||||||||||||||||
工匠合夥人有限合夥企業 |
Liberty Global A類 | 14,141,397 | (9) | 8.2 | % | 4.7 | % | |||||||||||
威斯康星東大道875號, |
||||||||||||||||||
800套房 |
||||||||||||||||||
密爾沃基,威斯康星州53202 |
||||||||||||||||||
Harris Associates L.P. |
Liberty Global A類 | 15,342,486 | (10) | 8.9 | % | 5.1 | % | |||||||||||
瓦克路111號, |
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套房4600 |
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芝加哥,IL 60606 |
* | 不到1%。 |
6
(1) | 包括馬龍先生配偶持有的174,821股Liberty Global A類A股和798,591股Liberty Global C類股,至於馬龍先生放棄實益所有權的股份有哪些。 |
(2) | 包括88,799股Liberty Global A類股票和1,394,702股Liberty Global C類股票,這些股票受期權的限制,可在2024年3月21日或之後60天內行使。 |
(3) | 包括由獨立受託人管理的兩個信託基金持有的110,148股Liberty Global B類股份,受益人為馬龍先生的成年子女。馬龍先生在信託基金中沒有金錢上的利益,但他保留用信託基金持有的資產進行置換的權利。馬龍否認對信託公司持有的股份擁有實益所有權。還包括8,677,225股Liberty Global B類股份和6,757,225股Liberty Global C類股份,這些股份由一個信託持有,馬龍先生是該信託的唯一受託人,並與他的配偶保留了Unitrust在該信託中的權益(馬龍信託基金). |
(4) | 根據馬龍先生於2014年2月18日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A(修正案7),根據截至2014年2月13日,我們的首席執行官兼董事之一Michael T.Fries、我們的董事之一Michael T.Fries先生和馬龍信託之間的一項函件協議,該等各方已同意,只要F Fries先生被我們聘用為首席執行官或在我們的董事會任職,(A)如果馬龍信託或任何獲準受讓人(定義見函件協議)沒有投票表決馬龍信託擁有的Liberty Global B類B股,則Fries先生將有權投票表決Liberty Global B類B股,以及(B)如果馬龍信託或任何獲準受讓人決定出售該等Liberty Global B類股,則A Fries先生(單獨或通過其控制的實體)將擁有談判購買該等股份的獨家權利,如果雙方未能達成協議,而馬龍信託或任何獲準受讓人隨後打算與第三方達成銷售交易,則Fries先生(或由他控制的實體)將有權與該第三方提出的報價相匹配。 |
(5) | 包括185,522股將於2023年5月1日歸屬於RSU的Liberty Global C類股票,不減去額外的預扣税義務股份,還包括32,619股Liberty Global A類A股和157,271股Liberty Global C類C股,假設Fries先生行使可於2024年3月21日行使或將在60天內行使的SARS,假設行使並按2023年3月21日收盤價進行淨結算(LBTYA:17.13美元和LBTYK:17.83美元),也不減去因預扣税義務而可發行的額外股份。 |
(6) | 包括401(K)計劃中持有的1,977股Liberty Global A類股票和15,487股Liberty Global C類股票,以使先生受益。 |
(7) | 包括由獨立受託人管理的信託基金持有的69,300股Liberty Global A類A股和261,909股Liberty Global C類股,受益人為弗萊斯先生的子女。弗萊斯先生在該信託基金中沒有金錢上的利益,但他保留用信託基金持有的資產進行替代的權利。弗萊斯否認對該信託基金持有的股份擁有實益所有權。 |
(8) | Liberty Global A類A股和Liberty Global B類股的數量是基於貝內特先生根據英國收購守則提交的日期為2015年11月4日的8.3表格。在報告的股票中,貝內特先生於2014年3月6日提交的附表13D/A顯示,貝內特先生和他的配偶共同擁有749,539股Liberty Global B類股票和由T·Bennett先生和他的配偶共同擁有的Hilltop Investments,LLC,擁有232,334股Liberty Global B類股票。 |
(9) | Liberty Global A類A股的數量是根據Artisan Partners Limited Partnership(Artisan Partners Limited Partnership)於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的附表13G/A(修正案編號:202)計算的。APLP)代表自身和Artisan Investments GP LLC(工匠投資)、Artisan Partners Holdings LP(工匠控股和Artisan Partners Asset Management Inc.(APAM)。APLP是一家投資顧問公司。Artisan Holdings是APLP的唯一有限合夥人和Artisan Investments的唯一成員;Artisan Investments是APLP的普通合夥人;APAM是Artisan Holdings的普通合夥人。附表13G/A反映APLP、Artisan Investments、Artisan Holdings和APAM對Liberty Global所有A類A股擁有處置權。 |
(10) | Liberty Global A類A股的數量基於Harris Associates Inc.於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度時間表13G。(海)代表自己並作為Harris Associates L.P.的普通合夥人(哈里斯·L.P.)。附表13G反映HAI及Harris L.P.分別對15,191,319股Liberty Global A類A股擁有唯一投票權,以及對Liberty Global所有A類A股擁有唯一處置權。 |
7
管理層的安全所有權
下表列出了我們每一位董事和我們每一位指定高管以及我們所有董事和高管作為一個整體對每一類流通股的實益擁有權的信息。
據我們所知,下列人士對他們所擁有的普通股擁有唯一投票權和唯一處置權,除非表格附註中另有説明。就我們的若干行政人員及董事而言,他們所持有的股份數目包括截至2024年3月21日由401(k)計劃就其各自賬户持有的股份。
公司名稱及地址 實益擁有人 |
級冠軍頭銜 |
的數量和性質。 |
百分比: |
投票權 |
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約翰·C·馬龍 |
Liberty Global A類 | 4,512,035 | (1)(2)(3) | 2.6 | % | 30.6 | % | |||||||||||
董事會主席 |
Liberty Global Class B | 8,787,373 | (4)(5) | 67.7 | % | |||||||||||||
Liberty Global Class C | 18,018,261 | (1)(2)(3)(4) | 9.4 | % | ||||||||||||||
安德魯·J·科爾 |
Liberty Global A類 | 50,741 | (3)(6) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 107,355 | (3) | * | |||||||||||||||
米蘭達·柯蒂斯 |
Liberty Global A類 | 161,065 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 336,122 | (3) | * | |||||||||||||||
瑪麗莎·德魯 |
Liberty Global A類 | 7,220 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 14,436 | (3) | * | |||||||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
Liberty Global A類 | 1,077,138 | (3)(7)(8) | * | 9.9 | % | ||||||||||||
董事、首席執行官兼總裁 |
Liberty Global Class B | 2,879,443 | (5) | 22.2 | % | |||||||||||||
Liberty Global Class C | 2,304,187 | (3)(7)(8) | 1.2 | % | ||||||||||||||
保羅·A·古爾德 |
Liberty Global A類 | 281,147 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | 51,429 | * | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 1,007,404 | (3) | * | |||||||||||||||
理查德·R·格林 |
Liberty Global A類 | 67,424 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 137,177 | (3) | * | |||||||||||||||
拉里·羅姆雷爾 |
Liberty Global A類 | 86,587 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 150,826 | (3) | * | |||||||||||||||
Daniel·桑切斯 |
Liberty Global A類 | 8,163 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 16,326 | (3) | * | |||||||||||||||
J·戴維·沃戈 |
Liberty Global A類 | 125,238 | (3)(9)(10) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 312,643 | (3)(9)(10) | * | |||||||||||||||
安東尼·G·沃納 |
Liberty Global A類 | — | — | — | ||||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | — | — |
8
公司名稱及地址 實益擁有人 |
級冠軍頭銜 |
的數量和性質。 |
百分比: |
投票權 |
||||||||||||||
查爾斯·H·R·布萊肯 |
Liberty Global A類 | 100,919 | (3) | * | * | |||||||||||||
總裁常務副董事長兼首席財務官 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 117,950 | (3) | * | |||||||||||||||
布萊恩·H·霍爾 |
Liberty Global A類 | 213,717 | (3)(9) | * | * | |||||||||||||
執行副總裁兼總法律顧問兼祕書 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 224,223 | (3)(7)(9) | * | |||||||||||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
Liberty Global A類 | 261,928 | (3) | * | * | |||||||||||||
執行副總裁兼首席技術官 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 500,819 | (3)(7) | * | |||||||||||||||
安德里亞·塞爾瓦託 |
Liberty Global A類 | 169,009 | (3) | * | * | |||||||||||||
總裁常務副總裁兼首席開發官 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 230,454 | (3) | * | |||||||||||||||
全體董事和執行幹事(15人) |
Liberty Global A類 | 7,297,152 | (11)(12) | 4.2 | % | 41.2 | % | |||||||||||
Liberty Global Class B | 11,718,245 | (11) | 90.2 | % | ||||||||||||||
Liberty Global Class C | 24,276,806 | (11)(12) | 12.7 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括馬龍先生配偶持有的174,821股Liberty Global A類A股和798,591股Liberty Global C類股,至於馬龍先生放棄實益所有權的股份有哪些。 |
(2) | 包括88,799股Liberty Global A類股票和1,394,702股Liberty Global C類股票,這些股票受期權的限制,可在2024年3月21日或之後60天內行使。 |
(3) | 包括受受限制股份單位、購股權或行使SAR後可發行的股份,按Liberty Global A類股份17. 13美元及Liberty Global C類股份17. 83美元的收市價計算,其已歸屬或可於二零二四年三月二十一日起計60日內行使,詳情如下: |
所有者 |
Liberty Global RSU |
Liberty Global RSU |
Liberty Global A類SAR /選項 |
Liberty Global C類SAR |
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約翰·C·馬龍 |
— | — | 88,799 | 1,394,702 | ||||||||||||
安德魯·J·科爾 |
— | — | 35,652 | 71,247 | ||||||||||||
米蘭達·柯蒂斯 |
— | — | 61,366 | 122,617 | ||||||||||||
瑪麗莎·德魯 |
— | — | 4,501 | 9,003 | ||||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
— | 185,522 | 32,619 | 157,271 | ||||||||||||
保羅·A·古爾德 |
— | — | 53,949 | 107,786 | ||||||||||||
理查德·R·格林 |
— | — | 59,056 | 117,997 | ||||||||||||
拉里·羅姆雷爾 |
— | — | 61,366 | 122,617 | ||||||||||||
Daniel·桑切斯 |
— | — | 4,501 | 9,003 | ||||||||||||
J·戴維·沃戈 |
— | — | 61,366 | 122,617 | ||||||||||||
查爾斯·H·R·布萊肯 |
31,817 | 63,635 | 7,456 | 35,948 | ||||||||||||
布萊恩·H·霍爾 |
21,450 | 42,899 | 7,456 | 35,947 | ||||||||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
26,777 | 53,552 | 9,320 | 44,934 | ||||||||||||
安德里亞·塞爾瓦託 |
29,910 | 59,818 | 7,456 | 35,947 |
(4) | 包括由獨立受託人管理的兩個信託基金持有的110,148股Liberty Global B類股份,受益人為馬龍先生的成年子女。馬龍先生在信託基金中沒有金錢上的利益,但他保留用信託基金持有的資產進行置換的權利。馬龍否認對信託基金持有的股份擁有實益所有權。還包括馬龍信託持有的8,677,225股Liberty Global B類股票和6,757,225股Liberty Global C類股票。 |
(5) | 根據馬龍先生於2014年2月18日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A(修正案7),根據截至2014年2月13日,我們的首席執行官兼董事之一Michael T.Fries、我們的董事之一Michael T.Fries先生和馬龍信託之間的一項函件協議,該等各方已同意,只要F Fries先生被我們聘用為首席執行官或在我們的董事會任職,(A)如果馬龍信託或任何獲準受讓人(如函件協議中所定義)沒有對馬龍信託擁有的Liberty Global B類B股進行投票,則Fries先生將有權投票表決此類Liberty Global B類股,以及(B)如果馬龍信託或任何獲準受讓人決定出售此類Liberty Global B類股,則A Fries先生(單獨或通過其控制的實體)將擁有獨家談判購買此類股份的權利,如果雙方未能達成協議 |
9
如果馬龍信託或任何獲準受讓人隨後打算與第三方達成銷售交易,則Fries先生(或其控制的實體)將有權與該第三方提出的報價相匹配。 |
(6) | 包括科爾先生未成年女兒持有的32股Liberty Global A類A股。 |
(7) | 包括在401(K)計劃中持有的股份如下: |
所有者 |
Liberty Global A類 |
Liberty Global C類 |
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邁克爾·T·弗里斯 |
1,977 | 15,487 | ||||||
布萊恩·H·霍爾 |
— | 8,368 | ||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
— | 5,842 |
(8) | 包括由獨立受託人管理的信託基金持有的69,300股Liberty Global A類A股和261,909股Liberty Global C類股,受益人為弗萊斯先生的子女。弗萊斯先生在該信託基金中沒有金錢上的利益,但他保留用信託基金持有的資產進行替代的權利。弗萊斯否認對該信託基金持有的股份擁有實益所有權。這一數字還包括將於2024年5月1日授予的185,522股Liberty Global C類股票,這些股票將於2024年5月1日歸屬,不減去因預扣税款義務而增加的股份。這還包括32,619股Liberty Global A類A股和157,271股Liberty Global C類股,假設行使和淨結算是在2024年3月21日收盤價(LBTYA:17.13美元和LBTYK:17.83美元)進行的,且不減去額外股份以支付預扣税義務,則可在Fries先生行使可在此後60天內行使或將在60天內行使的SARS時發行。 |
(9) | 包括為支持一個或多個信貸額度或保證金賬户而質押給指明實體的股份,其中可能包括此類實體提供的其他質押資產: |
不是的。質押股份 |
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受益者所有者 |
自由 |
自由 |
持有股份的實體 | |||||||
J·戴維·沃戈 |
62,341 | 185,230 | 梅里爾·林奇 |
(10) | 包括158股Liberty Global A類A股和524股Liberty Global C類股,這些股票是在安瓦戈先生管理的各個賬户中持有的,至於安瓦戈先生放棄實益所有權的股票有哪些。還包括沃戈先生的配偶持有的32股Liberty Global C類股票,沃戈先生已否認其實益所有權。 |
(11) | 包括244,279股Liberty Global A類股票、110,148股Liberty Global B類股票和1,061,056股Liberty Global C類股票,這些股票由某些董事和高管的親屬持有或根據某些信託安排或在管理賬户中持有,關於哪些股票的實益所有權已被放棄。 |
(12) | 包括494,863股Liberty Global A類股和 受期權或SARS約束的2,387,636股Liberty Global C類股,於2024年3月21日起可行使,或將於2024年3月21日起60天內行使或歸屬;401(K)計劃持有的1,977股Liberty Global A類A股和29,697股Liberty Global C類股;以及為支持各種信用額度或保證金賬户而質押的62,341股Liberty Global A類A股和185,230股Liberty Global C類股。這一數字還包括將於2024年5月1日授予的109,954股Liberty Global A類A股和405,426股Liberty Global C類股,不減去額外的預扣税義務股份。這還包括64,307股Liberty Global A類A股和310,047股Liberty Global C類股,假設2024年3月21日的收盤價(LBTYA:17.13美元和LBTYK:17.83美元)行使和淨結算,且不減去額外的預扣税義務股份,可在2024年3月21日行使或將在60天內行使的Liberty Global A類A股和310,047股Liberty Global C類股可於2024年3月21日行使或將在60天內行使。 |
控制權的變化
我們不知道任何安排,包括任何人對我們的證券的任何質押,其操作可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權發生變化。
違法者組第16(A)段報告
修訂後的1934年證券交易法(交易法)第16(A)節要求我們的高管和董事,以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人,向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。
僅根據審核表格3、4和5的副本、對提交給美國證券交易委員會的表格的修正案以及我們的高管和董事向我們提出的書面陳述,我們相信,在截至2023年12月31日的一年中,適用於我們的高管、董事及以上的所有第16(A)節備案要求10%會見了受益所有人。
10
公司治理
治理準則
本公司董事會已採納企業管治指引,有關指引可於本公司網站Www.libertyglobal.com。根據指導方針,我們的獨立董事每年至少在執行會議上私下會面兩次,這些會議通常與定期安排的董事會會議同時舉行。董事這些會議的主席是審計委員會主席保羅·A·古爾德。
董事獨立自主
我們的政策是董事會的大多數成員獨立於我們的管理層。董事要被認為是獨立的,我們的董事會必須肯定地確定,除了作為董事會成員外,董事與本公司沒有直接或間接的實質性關係。協助我們的董事會確定我們的哪些董事符合納斯達克股票市場的獨立資格(納斯達克)規則,以及美國證券交易委員會通過的適用規則和法規,我們董事會的提名和公司治理委員會遵循納斯達克關於董事獨立性標準的公司治理規則。此外,根據納斯達克和美國證券交易委員會的相關要求,審計委員會和薪酬委員會成員必須滿足適用於審計委員會和薪酬委員會成員的更高獨立性標準。
根據這些標準,我們的董事會決定安德魯·J·科爾、米蘭達·柯蒂斯·CMG、瑪麗莎·D·德魯、保羅·A·古爾德、理查德·R·格林、拉里·羅梅爾、Daniel·E·桑切斯、J·David·沃戈和安東尼·G·沃納各自有資格成為本公司的獨立董事公司。
董事會領導結構
我們的董事會有權決定董事長和首席執行官的職位應該由同一個人擔任還是由不同的人擔任。自2005年6月以來,這些職位分別由約翰·C·馬龍和邁克爾·T·弗里斯擔任,我們的董事會認為,這種劃分仍然適合我們的公司及其股東。這一分離讓我們的首席執行官弗萊斯先生(首席執行官)和總裁先生,集中精力積極指導我們全球業務的管理,包括公司戰略和業務計劃的制定和執行,為我們的高管和員工提供領導,並向業務合作伙伴、投資者和媒體代表我們的公司。我們的董事長為我們的首席執行官提供指導,並在董事會考慮戰略目標和相關風險以及監督我們的管理層和公司業績方面發揮強有力的領導作用。
風險監督
我們的管理團隊負責識別和管理與公司及其重大業務活動相關的風險,並接受董事會的監督。我們的董事會直接和通過其委員會執行其風險監督。我們的董事會定期與高級管理層進行簡報和討論,並定期深入探討關於特定主題的會議。對於以下討論的某些風險議題,董事會委員會將初步負責行使這一監督角色,相關委員會的主席向全體董事會報告。
全體董事會成員
在每一次定期的董事會會議上,我們的董事會都會收到我們的首席執行官和其他高級管理層成員關於他們的業務部門或職能領域的報告,其中包括與我們公司面臨的一般和具體風險相關的信息。這些報告除其他外,涉及具體企業的重大風險,如競爭挑戰、監管舉措和與業務執行有關的風險,以及宏觀經濟、政治和地緣政治風險。功能區報告討論我們的資本結構,
11
流動性、外幣風險敞口、信貸和股票市場狀況、技術發展、網絡安全風險、法律和監管合規性以及人才管理和薪酬計劃。高級管理層就董事會對收購、處置和合資機會以及其他戰略舉措的考慮進行了詳細的介紹,其中包括對實現擬議交易或項目的商業案例的重大風險的討論。我們的高級管理層定期向審計委員會和董事會通報我們的網絡安全風險,包括我們如何緩解此類風險。當地管理團隊會不時提供對特定營運公司的更詳細審查,或在董事會會議或實地考察期間更深入地探討感興趣的特定主題,如技術發展。董事會成員還與高級管理層成員舉行戰略會議。我們的高級管理層出席董事會會議和戰略會議,為我們的董事提供了與管理團隊成員互動的機會,以瞭解相關風險敞口並提供意見。通過審查我們的戰略和目標、預算和業務計劃,我們的董事會為適當的風險承擔確定了方向。
委員會
審計委員會。我們的審計委員會負責監督與我們的財務報表、財務報告流程、審計和信息安全以及技術相關的政策、流程和風險,包括網絡安全風險。我們內部審計和合規小組的高級官員向審計委員會報告,並協助委員會審查其監督責任範圍內的相關風險和我們的內部控制。我們財務和會計部門的高級官員出席所有定期安排的審計委員會會議,並提供深入探討關於具體風險的報告,包括會計規則的變化、與流動性相關的風險、契約遵守情況、貨幣和利率對衝頭寸以及交易對手的穩定性。審計委員會不時與管理層一起確定和審查與Liberty Global業務有關的其他領域的風險,還收到關於網絡安全風險的季度報告並審查。審計委員會還收到關於通過我們的道德操守報告程序收到的指控以及對這些指控的調查情況的報告。審計委員會的其他職能見董事會和委員會--審計委員會下面。
薪酬委員會。我們的薪酬委員會對與我們薪酬計劃的設計和實施相關的風險負有監督責任。我們的薪酬委員會至少每年都會考慮與我們的薪酬政策和做法相關的風險。為了幫助薪酬委員會履行這一責任,我們的全球人力資源小組提供了關於激勵計劃的設計和管理以及為避免鼓勵不必要或過度冒險而採取的有效保障措施的報告。對2023年進行了風險評估,賠償委員會確定不存在實質性風險。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會負責監督與我們治理相關的風險,包括董事會和董事的業績和治理指南,並管理董事會的年度自我評估。
人類星球進步委員會。我們的人類星球進步委員會審查了我們的材料環境、社會和治理(ESG)戰略、目標和貢獻。人類星球進展委員會從我們的管理團隊接收關於ESG事項的公司活動的最新情況,併為我們的ESG和 多樣性、公平和包容性(下標(&I))理事會,分別不時地。
繼任規劃委員會。我們的繼任規劃委員會負責監督與CEO和其他高管的繼任規劃相關的風險,以及與CEO缺席相關的風險。該委員會的目標是對符合Liberty Global領導需求的首席執行官候選人資料和資格進行年度評估。
12
《行為準則》和《道德準則》
我們已經通過了一項適用於我們所有員工、董事和官員的行為準則。此外,我們還為我們運營公司的首席執行官和高級財務官以及董事總經理和高級財務官制定了道德準則,這構成了我們2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節所指的“道德準則”。這兩個代碼都可以在我們的網站上找到,網址是Www.libertyglobal.com。對《道德守則》的任何修訂或豁免將在適用法律或納斯達克規則要求的範圍內披露,網址為Www.libertyglobal.com.
企業責任
在Liberty Global,我們努力確保我們今天建立的聯繫正在建設一個可持續的未來。通過我們的下一代網絡和產品、數字創新以及歸屬感和福祉文化,我們的目標是成為一家包容、可持續和負責任的公司,為每個人提供連接到令人興奮的數字世界的機會。
2023年,我們看到了我們的新戰略--人民星球進步--的啟動,為我們富有影響力的歸屬議程增添了一份力量。我們的新戰略表明,作為一家公司和我們的合作伙伴,我們如何以包容、可持續和負責任的方式開展工作。
人民
我們的人優先意味着我們倡導多樣性和代表性,以在我們業務的每一個部分提升公平和包容性的機會。我們正在培養一種文化,在這種文化中,每個人都受到重視和尊重,有助於對彼此和我們的社區產生積極影響。通過每天建立的聯繫,我們努力為所有人創造一種“歸屬感”。
我們是一家國際固定移動融合通信公司,為我們的住宅和企業客户提供世界級的連接和娛樂服務,在解決連接領域的不平等問題上具有得天獨厚的優勢。我們致力於通過我們的“包容性連接”計劃改善社會,並通過我們專注於“明天的勞動力”的計劃提高社會技能。我們是我們所服務的社區的積極成員,通過教育和社會計劃以及志願服務。
我們致力於為最脆弱的客户提供包容性連接選擇,通過負擔得起的“基本寬帶”和可訪問的數據服務解決數字不平等問題。2023年,我們的幾個業務部門增加了向經濟困難客户提供的服務和服務的可用性。VodafoneZiggo於2023年與Alliantie Digitaal Samenleven一起推出了他們的試點服務,而VirgiMediaO2通過利用公司擁有的商店成為國家數字包容樞紐來實現包容性連接。
與我們的合作伙伴一起,我們致力於提高數字素養,並在我們的社會中建立基本的數字技能,特別是在弱勢羣體中。這些努力對於未來的勞動力為技術和STEM職業生涯做好準備至關重要,確保他們裝備精良並做好準備。我們還認為,每個人都應該從連接中受益,自信地知道自己的數據和數字生活受到保護。我們在我們的業務中嵌入隱私和安全措施,並嚴格遵守適用的國家和歐洲法律。
我們是強大的社區支持者,我們的員工是我們在當地投資的寶貴來源非營利組織組織。我們為我們的員工提供24小時的帶薪志願者假期,讓他們在我們社區的項目中工作。伴隨着5個新戰略的推出非營利組織2023年,我們看到我們的員工志願者計劃持續增長,我們的員工貢獻了超過9,500個志願者小時,比2022年增加了23%。
13
在支持兒童教育超過15年的時間裏,我們繼續增加對英國街頭兒童的支持。 2023年,我們共同的雄心是確保所有兒童在學校和學習中的安全。英國街頭兒童與當地組織和社區合作,增加教育、兒童保護和生計支持,以解決支撐當今教育和貧困危機的社會、經濟和結構性問題。
星球
我們支持我們的地球優先事項的環境努力側重於我們的雄心,即減少我們的範圍1、2和3的排放,同時根據基於科學的目標建立長期承諾。我們正在努力增加可再生能源的使用。與這些努力相輔相成的是通過人工智能和其他技術提高網絡能效並使我們的艦隊電氣化的雄心。通過降低能耗和增加產品的循環度來解決產品使用產生的間接排放問題。此外,我們正在整個供應鏈中積極合作,鼓勵我們的合作伙伴致力於脱碳。
在範圍1中,我們正在投資使我們的辦公室和網絡設施更節能,從而減少供暖和製冷的能源消耗和相關排放。對於我們的車隊,我們正在很好地跟蹤我們的電氣化目標,到2023年,我們全球運營的電動汽車總數將達到30%。對於範圍2,我們繼續尋找在我們的業務範圍內採購可再生電力的方法。
我們繼續在我們的範圍3取得進展。我們設計了流程和程序,在我們與供應商的接觸中提升了企業責任和可持續性優先事項和實踐。我們最近發佈的負責任供應商行為準則是與我們的所有業務合作設計的,並遵循企業社會責任要求聯合聯盟。我們還將直接與供應商接觸,以確定減少我們產品製造、包裝和運輸過程中排放的方法,並不斷尋找使我們的產品更節能的方法。我們還致力於在我們的產品中嵌入循環,並延長其使用壽命,以避免電子垃圾。我們還在尋找方法,通過讓我們的供應商為減少我們的排放做出貢獻,使我們的旅行更可持續。
我們認識到我們對環境和全球變暖的影響以及適應氣候變化的要求,並正在重點增加這一領域的透明度和參與度。我們通過各自的人類星球進步理事會和委員會加強行政領導和董事會參與的行動,加上減少排放和評估氣候變化風險和機會的行動,將我們在氣候披露項目中的認可度提高到2022年的B級(環境管理),反映出與2021年相比提高了兩個等級。我們在2023年增加了對氣候變化的關注,並將在未來繼續這一關注。
進展
我們的進步優先意味着我們致力於在我們的整個業務和價值鏈中實現透明度,並得到我們的治理結構和人權、道德以及勞工管理流程和實踐的支持。我們還專注於與我們的合作伙伴合作,以確保我們的供應鏈達到高標準,並在跨行業合作中發揮積極作用。
自2021年以來,我們是歐洲綠色數字聯盟的創始成員之一,該聯盟支持使用數字技術作為氣候行動的關鍵推動因素。2023年,我們還加入了聯合國全球契約,這有助於我們確保我們的議程推進聯合國可持續發展目標。我們最近還成為了企業社會責任聯合聯盟的成員(JAC), 國際電信運營商協會,致力於制定和評估整個行業供應鏈的企業社會責任標準。作為江淮汽車的一部分,我們將與世界上最大的電信供應商合作,進行並分享我們主要供應商的企業社會責任審計報告。該成員專注於通過降低風險、識別問題和促進整個行業的普遍可持續性標準來推動供應鏈不同層面的改進。
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多樣性、公平性和包容性
自由全球、維珍攜手媒體-O2,沃達豐Ziggo、Telenet、日出和維珍媒體愛爾蘭正在創造一種包容的文化,在這種文化中,每個人都受到重視和尊重。我們對彼此和我們的社區都有積極的影響。每天建立積極的聯繫,讓我們都屬於自己。歸屬感是我們所做的一切的基礎,因為我們知道它會推動公司業績。那些覺得自己每天都能在工作中做回自己的人會表現得最好。我們有一個DE&I委員會(TheDe&I理事會), 聯合主席由我們的首席執行官和首席多元化官組成,由來自我們跨國公司的20名高管和員工代表組成。我們實施了一項全球願景和戰略,根據當地的細微差別執行,這是我們所有雄心壯志的基礎,通過行動推動變革。
多樣化、包容性和公平性對我們員工的經驗和表現、人才的獲取和留住非常重要,它使我們更接近我們生活和運營的社區。我們與員工資源小組密切合作(ERGS)重點關注性別、種族和族裔、多代人、殘疾、神經多樣性、對社會和我們周圍世界的影響以及LGBTQIA+,確保我們積極傾聽和共同創作。處女媒體-O2沃達豐Ziggo以及日出和維珍媒體愛爾蘭公司也有自己的ERG,為當地員工提供支持,並補充Liberty Global的DE&I戰略和倡議。此外,我們的DE&I理事會勤奮工作,準備具體的、可執行的倡議,以推進我們的集體DE&I戰略。這些舉措是可衡量的,使我們能夠輕鬆跟蹤我們的進展。
Liberty Global致力於不僅在我們的公司家族內產生影響,而且在我們運營的社區內產生影響。我們相信,公司在如何塑造社會方面發揮着巨大的作用,通過採取我們必須將對話演變為歸屬感的方法,我們能夠影響行為,並通過使變化與每個人相關來推動社會中的文化變化。Liberty Global與Avesta Capital合作,在以下領域進行了重大投資初創企業公司專注於產生積極的社會影響。這些投資包括為尋求吸引有色人種學生參與STEM科目的公司提供資金,以及為有色人種婦女提供文化敏感的初級和心理健康護理的公司提供資金。
Liberty Global的董事會在有關董事會組成的決定中考慮了多樣性,2023年,我們的董事會11名成員中有3名具有不同背景。
政治貢獻
我們的行為準則限制使用公司資金和資產向政黨、政黨官員和候選人進行政治捐款,除非得到我們的總法律顧問的批准。此外,我們向員工提供的慈善捐贈計劃禁止公司進行政治捐款。
股東與董事的溝通
我們的股東和其他相關方可以通過以下方式向我們的董事會或個人董事發送通訊:致董事會或個人董事c/o Liberty Global Ltd.,地址為Wewatta Street 1550,Suite1000,Denver,Colorado 80202,U.S.Attn:General Counsel。來自我們股東的信息將及時轉發給我們的董事。
有關套期保值的政策
我們的內幕交易政策要求我們的每一位董事和高管預清零與法律部或我公司外部法律顧問進行的所有建議交易,包括套期保值或貨幣化交易。該政策禁止任何人或董事員工賣空我公司的證券。否則,我們沒有任何關於我們的能力的做法或政策
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員工(包括高級管理人員)或董事,或他們的任何指定人,購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易。
鑑於我們大多數董事和高級管理人員的任期很長,以及這些董事和高級管理人員持有的公司股份的範圍很大,我們並沒有全面禁止我們的高級管理人員或董事抵押公司的證券。我們被任命的行政人員(近地天體)截至2023年12月31日,沒有就公司的證券做出任何承諾。鼓勵公司高級管理人員和董事持有公司股份,並遵守股權政策。在大多數情況下,股權政策大大超出了規定。有關我們的股權政策的更多信息,請訪問-我們薪酬方案的要素-股份所有權政策。在傳統的經紀安排中質押股票的能力,可能會促進標的股票的更深層次所有權,並阻礙股票的出售。此外,高管和董事可能在相同的財務安排中質押了其他投資或資產(除我們公司的股票外),抵押品與本金的比率可能較低或風險最小。
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董事會及董事會的委員會
董事會成員換屆及經驗
我們的董事會目前有11名成員。董事會有三類董事:第三類董事(任期於二零二五年股東周年大會屆滿)、第一類董事(任期於二零二六年股東周年大會屆滿)及第二類董事(任期於二零二七年股東周年大會屆滿)。以下是我們目前的董事會,包括他們的委員會成員(如有)。
審計 |
薪酬 |
提名& |
人民星球 |
繼任 |
主任 | |||||||
安德魯·J·科爾 |
● | ● | (三) | |||||||||
Miranda Curtis CMG |
● | ● | 椅子 | I | ||||||||
瑪麗莎·D·德魯 |
● | (三) | ||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
第二部分: | |||||||||||
保羅·A·古爾德 |
椅子 | ● | ● | ● | 第二部分: | |||||||
理查德·R·格林 |
● | 椅子 | ● | (三) | ||||||||
約翰·C·馬龍 |
椅子 | 第二部分: | ||||||||||
拉里·羅姆雷爾 |
椅子 | ● | ● | 第二部分: | ||||||||
Daniel·E·桑切斯 |
● | (三) | ||||||||||
J·戴維·沃戈 |
● | ● | I | |||||||||
安東尼·G·沃納 |
● | 第二部分: | ||||||||||
2023委員會會議 |
8 | 8 | 4 | 6 | 1 |
於二零二三年,我們舉行了九次全體董事會會議。於二零二三年各董事在董事會任職期間,各有關董事親自或電話出席董事會及各委員會會議總數的至少75%。Liberty Global的獨立董事於2023年舉行了四次沒有管理層參與的執行會議。董事會鼓勵所有成員出席每次股東周年大會。只有Fries先生親自出席2023年股東周年大會,而Curtis女士及Dick先生、Green先生及Wargo先生則以虛擬方式出席會議。
有關本公司董事會各現有委員會的資料載於下文。我們的董事會已為每個委員會通過了書面章程,這些章程可在我們的網站上查閲, Www.libertyglobal.com.
管理局轄下的委員會
審計委員會
審計委員會成員各自的經驗説明載於董事資料簡介下面。我們的董事會已經確定,根據適用的美國證券交易委員會規則和法規,包括主席古爾德先生在內的不止一名委員會成員有資格成為“審計委員會財務專家”。
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審計委員會負責審查和監督我們的公司財務報告以及內部和外部審計。審計委員會的職能包括:
• | 任命並在必要時更換我們的獨立審計師; |
• | 事先審查和批准所有審計服務的範圍和收費,以及所有允許的非審計服務,由我們的獨立審計師執行; |
• | 與我們的管理層和獨立審計師一起審查我們的年度審計財務報表,並就將此類審計財務報表納入我們的某些公開文件提出建議; |
• | 在表格上批准公司的年度申報10-K; |
• | 監督我們的獨立審計師的工作,以準備或發佈審計報告或相關工作或執行其他審計、審查或認證服務,包括召開季度會議審查我們的季度報告和新聞稿,與我們的獨立審計師討論關於我們的獨立審計師執行此類服務的能力的問題,與我們的獨立審計師審查任何與審計相關的問題或困難和我們管理層的迴應,以及解決其他一般監督問題; |
• | 與管理層和我們的獨立審計師審查和討論有關會計原則、税務問題、內部控制的有效性、財務報告以及監管和會計倡議的問題; |
• | 監督我們內部審計職能的維持,酌情與我們的獨立審計師、內部審計師和我們的管理層討論內部審計職能的責任、預算和工作人員,與我們的獨立審計師定期審查內部審計職能的結果和發現,並與我們的管理層協調,以確保與這些結果和發現有關的問題得到解決; |
• | 與管理層討論公司的財務風險暴露和風險管理政策; |
• | 審查我們的認證人員披露的關於我們內部控制設計或操作中的任何重大缺陷或重大弱點,以及涉及我們內部控制中重要角色的任何欺詐行為; |
• | 監督管理層的流程和活動,以確認與我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計相關的適用證券法和美國證券交易委員會和納斯達克規則的遵守情況; |
• | 制定程序,審議據稱違反行為守則和董事會通過的道德守則的行為,以及報告和披露違反或披露此類守則所規定的行為或豁免的情況; |
• | 建立接收、保留和處理關於會計、內部會計控制或審計事項的指控的程序; |
• | 監督公司的ESG報告;以及 |
• | 為我們的年度委託書準備報告。 |
除上述規定外,根據我們上面提到的公司治理準則,審計委員會必須審查和批准任何與高管有直接或間接利益關係的關聯方交易,而根據美國證券交易委員會規則,這些交易必須披露。
薪酬委員會
薪酬委員會制定我們的整體薪酬理念,並監督我們的高管薪酬和福利計劃、政策和實踐。薪酬委員會的職能包括:
• | 審核和批准首席執行官的年度和長期業績目標和目標; |
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• | 評估我們CEO的業績,並確定CEO的薪酬; |
• | 審查和批准我們高管和某些其他高管的薪酬,包括任何僱傭協議; |
• | 審查和批准我們的高管和某些其他高管的僱傭協議,以及任何適用的修正案; |
• | 審查和批准股東批准的現金和股權薪酬計劃以及根據該計劃授予的獎勵,參與者為Liberty Global或我們的子公司或50%擁有股份的合資企業的員工; |
• | 與管理層討論薪酬計劃和政策帶來的風險; |
• | 審查股東對薪酬問題的投票,並向董事會建議採取何種行動(如有);以及 |
• | 為我們的年度委託書準備報告。 |
看見高管和董事薪酬--薪酬探討與分析下面介紹薪酬委員會在高管薪酬和管理我公司獎勵員工的各種激勵計劃方面的職責。
薪酬委員會有權聘請自己的薪酬顧問和其他獨立顧問。在2023年期間,薪酬委員會聘請了珀爾·邁耶和克羅納公司,以便分別為Liberty Global 2023激勵計劃提供建議,並支持更新該公司的高管薪酬同行組。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會確定和推薦被提名的人進入我們的董事會,不時審查我們的公司治理準則,並監督我們董事會的評估。其職責包括:
• | 審查並建議我們的非執行董事董事,包括基於股權的獎勵; |
• | 制定董事會成員的標準; |
• | 審核股東推薦的董事會選舉候選人;以及 |
• | 評估董事和候選人獨立性。 |
提名和公司治理委員會將考慮任何股東推薦的董事候選人,前提是這些提名提交得當。希望推薦候選人作為董事的合格股東應將書面推薦發送到提名和公司治理委員會,自由全球有限公司,Wewatta Street 1550Wewatta Street,Suite1000,Denver,Colorado 80202,U.S.,Attn:General Counsel。股東推薦必須符合我們的公司章程,如下文所述。股東決議在此代理聲明中,幷包含以下信息:
• | 提議股東的姓名、地址和註明該人實益擁有的普通股數量以及這些股份的登記持有人的文件,以及提議股東正在推薦提名為董事的候選人的聲明; |
• | 候選人的姓名、年齡、商業和住址、主要職業或就業、商業經驗、教育背景以及提名和公司治理委員會在確定候選人資格時所考慮的因素所涉及的任何其他相關信息,如下所述; |
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• | 詳細説明可能影響候選人作為董事會成員的獨立性的任何關係、安排或諒解; |
• | 根據美國證券交易委員會規則,在為候選人的董事選舉徵集代理人的委託書中所要求的任何其他信息; |
• | 提出建議的股東是否打算提供任何代理材料或以其他方式徵求代理以支持董事被提名人的陳述; |
• | 提出建議的股東擬親自或委派代表出席該通知所指名的人將參選的股東周年大會的陳述;及 |
• | 如果提名並當選,候選人簽署同意擔任董事的同意書。 |
關於其評估,提名和公司治理委員會可以要求提出建議的股東和候選人提供更多信息。提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人擔任董事。
要被提名為董事的一員,被提名人不需要滿足任何具體的最低標準;然而,提名和公司治理委員會認為,董事的被提名人應該擁有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀,並應致力於我們的長期利益和我們股東的利益。在評估潛在的董事提名人選(包括股東推薦的人選)時,提名和公司治理委員會將考慮多個因素,其中可能包括:
• | 獨立於管理層;教育和專業背景;判斷力、技能和聲譽; |
• | 瞭解我們的業務和我們經營的市場; |
• | 對我們有用並與我們其他董事的專業知識互補的專業知識; |
• | 作為董事、高管或所有者對其他企業的現有承諾; |
• | 個人利益衝突(如有);及 |
• | 我們現有董事會的規模和組成。 |
提名和公司治理委員會沒有關於多樣性的正式政策,儘管它遵守有關董事會多元化代表的所有適用法規和規則。它還考慮被提名人是否具有有助於我們董事會整體多樣性的個人能力和資格。為此,委員會廣泛地解釋多樣性,包括各種觀點、意見、專業背景和經驗。
提名和公司治理委員會在尋求董事候選人時,可以徵求現任董事、管理層、股東等人的建議。在對潛在提名人進行初步評估後,如果提名和公司治理委員會認為候選人可能適合成為董事人,它將對該候選人進行面試。提名和公司治理委員會也可以要求候選人與管理層會面。如果提名和公司治理委員會認為候選人將是董事會的寶貴補充,它可以向我們的全體董事會推薦該候選人的任命或選舉。
在提名現任董事候選人之前連任在年度股東大會上,提名和公司治理委員會除考慮上述標準外,還考慮董事過去出席和參與本公司董事會及其委員會會議的情況,以及董事對上述個人所屬董事會和董事會委員會開展的各種活動的正式和非正式貢獻。
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基於上述考慮,提名和公司治理委員會決定推薦弗萊斯、馬龍、古爾德和羅姆雷爾先生為連任於2024年股東周年大會上出任本公司董事會第II類董事,任期於2027年股東周年大會屆滿或直至委任權益繼任者為止。
人類星球進步委員會
人類星球進步委員會致力於協助全體董事會啟動公司的ESG計劃。人類星球進步委員會的職責包括審查公司的物質ESG戰略、目標、貢獻和風險。People Planet Progress委員會從我們的管理團隊接收有關ESG事項的最新活動,並不時分別向公司的ESG和DE&I理事會提供指導。我們的董事會已經為人類星球進步委員會通過了一份書面章程,該章程可以在我們的網站上找到,網址是Www.libertyglobal.com.
繼任規劃委員會
我們的董事會已經成立了一個繼任計劃委員會,以協助整個董事會為我們的首席執行官和其他高管制定繼任計劃。繼任規劃委員會的職責包括擬定候選人簡介和資格,確定和評價潛在的內部候選人及其發展機會,評價潛在的外部候選人,並向全體理事會報告其工作結果。我們的首席執行官與繼任規劃委員會合作履行其職能。我們的董事會已經通過了繼任規劃委員會的書面章程,該章程可在我們的網站上查閲,網址為Www.libertyglobal.com.
執行委員會
我們的董事會成立了一個執行委員會,根據我們的細則,其成員是邁克爾·T·弗萊斯和約翰·C·馬龍,兩人都不是獨立的董事。執行委員會的主要目的是行使董事會的權力,處理在定期安排的董事會會議之間出現的需要權宜之計的事項,如融資、投資、税務籌劃、收購和資產剝離以及類似事項。除非適用法律或我們的《細則》或在本公司董事會的限制下,執行委員會可在董事會會議期間行使本公司董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權,包括授權發行本公司普通股的權力和授權,但某些事項除外,包括修訂《細則》以及Liberty Global的根本性變化(例如合併或出售其幾乎所有資產)。
董事會組成
如下所述方案1--董事選舉方案,我們的董事會由具有廣泛背景和技能的董事組成,包括媒體和電信、國際投資銀行、債務和股權資本市場、合併和收購、環境、社會和治理以及技術。有關我們對董事會候選人的政策的更多信息,請參見董事會和董事會委員會-董事會提名和公司治理委員會.
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董事會多樣性
我們的董事會以及提名和公司治理委員會在關於我們董事會組成的決定中考慮了多樣性,因為我們的董事相信不同的背景和觀點提高了我們董事會的質量。我們董事會目前的人口統計背景如下。
董事會多元化矩陣(截至2023年12月31日) | ||||
董事總數 |
11 | |||
女性 | 男性 | |||
第一部分:性別認同 | ||||
董事 |
2 | 9 | ||
第二部分:人口統計背景 | ||||
西班牙人或拉丁美洲人 |
1 | |||
白色 |
6 | |||
沒有透露人口統計背景 |
4 |
董事會成員多元化矩陣(截至2022年12月31日) | ||||
董事總數 |
11 | |||
女性 | 男性 | |||
第一部分:性別認同 | ||||
董事 |
2 | 9 | ||
第二部分:人口統計背景 | ||||
西班牙人或拉丁美洲人 |
1 | |||
白色 |
6 | |||
沒有透露人口統計背景 |
4 |
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全球自由管理
行政人員
下面列出了我們公司的高管(邁克爾·T·弗里斯除外,他也是我們公司的董事公司的一員,名單如下方案1--董事選舉方案)、他們的年齡以及對他們商業經歷的描述,包括在Liberty Global及其前身擔任的職位。
名字 |
職位 | |
查爾斯·H·R·布萊肯,57歲 | 常務副總裁兼首席財務官。
Bracken先生於1999年3月加入我們在歐洲的公司辦事處。他於2017年成為首席財務官,此前聯席首席執行官自2004年起擔任財務總監。在此之前,他是我們的前任歐洲業務的首席財務官。在加入Liberty Global之前,他曾在高盛、摩根大通和歐洲復興開發銀行工作。布拉肯先生是自由拉丁美洲有限公司的董事成員,在我們的子公司Telenet Group Holding N.V.於2023年10月退市之前,他一直是該公司的董事成員。 | |
布萊恩·H·霍爾,61歲 |
常務副祕書長、總法律顧問總裁。
霍爾自2012年1月以來一直擔任該公司的總法律顧問。2004年至2011年,他在倫敦擔任維珍媒體公司(Virgin Media Inc.)的總法律顧問(當時是一家獨立的上市公司),之前是紐約弗裏德·弗蘭克·哈里斯·施萊弗律師事務所和雅各布森律師事務所企業部的合夥人。 | |
恩裏克·羅德里格斯,61歲 |
常務副總經理總裁和首席技術官。
羅德里格斯先生自2018年7月以來一直擔任這一職務。2017年11月至2018年7月,他曾擔任蒂沃公司(TiVo)首席執行官兼董事總裁總裁。在加入TiVo之前,羅德里格斯先生在2015年8月至2017年11月期間擔任AT&T娛樂集團執行副總裁總裁兼首席技術官。2013年1月至2015年7月,任天狼星XM運營及產品部執行副總裁總裁;2012年10月至2013年1月,任天狼星XM集團副總裁總裁。在受聘於天狼星XM之前,羅德里格斯先生是思科所在的服務提供商視頻科技集團的高級副總裁和總經理。 | |
安德里亞·塞爾瓦託,56歲 |
執行副總裁總裁兼首席開發官。
塞爾瓦託先生自2023年3月以來一直擔任該職位,此前自2012年以來一直擔任高級副總裁和首席發展官。在此之前,阿爾塞爾瓦託先生於2005年至2012年擔任董事企業發展部經理。在這一職位上,他負責監督Liberty Global的併購和業務發展活動以及Liberty Global的核心內容職能,同時也是監督我們風險投資組合的運營委員會的成員。在加入Liberty Global之前,他曾在摩根大通投資銀行部擔任董事董事總經理,主要為電信和媒體客户提供諮詢服務,其中包括Liberty Global的前身歐洲業務。塞爾瓦託先生在2020年11月至2021年4月期間擔任我們子公司日出通信集團股份公司的董事。 |
23
上述執行幹事將擔任這些職務,直至其各自的繼任者得到適當任命並具備資格,或直至其較早去世、辭職、喪失資格或被免職。一方面,我們的任何董事與任何高管之間沒有血緣關係、婚姻關係或領養關係。
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行政人員及董事薪酬
我們是一家國際融合寬帶互聯網、視頻、固話和移動服務的公司。我們專注於打造固定-移動融合的領軍者,我們不斷努力通過優質的服務和產品來改善和簡化我們客户的生活,讓他們能夠隨時隨地自由地連接、交談、工作和娛樂。為此,我們通過下一代網絡提供市場領先的產品,截至2023年12月31日,該網絡連接了我們品牌中訂閲8500萬寬帶互聯網、視頻、固話和移動連接的零售和批發客户,包括通過我們與荷蘭沃達豐PLC(The Vodafone PLC)各佔一半股權的合資企業提供服務的客户沃達豐Ziggo合資企業)和英國的Telefónica S.A.(VMO2合資企業)。我們的主要綜合業務位於愛爾蘭、比利時、瑞士和斯洛伐克。此外,我們的全球投資部門Liberty Global Ventures在內容、技術和基礎設施領域擁有超過75家公司和基金的投資,包括在ITV、Tlevisa Univision、Plume、AtlasEdge和E方程式賽車系列等公司的戰略股權。我們的企業在激烈的競爭、廣泛的監管和快速的技術變革的環境中運營。我們非常重視我們吸引、留住、激勵和獎勵有才華的高管的能力,這些高管在面對這些挑戰時,能夠執行我們的戰略,通過強勁的有機增長、技術創新、產品融合和審慎的資本結構管理來推動股東價值。
在本節中,我們概述了我們的薪酬流程和理念,並描述了我們的高管薪酬方案是如何設計的,包括方案中各個元素的更詳細信息。我們還提供了在我們最新的高管薪酬獎勵下的詳細表現,以及與我們的高管薪酬方案和其他薪酬相關事項有關的關鍵決定和變化的歷史背景。
獲任命的行政人員。薪酬信息提供給我們的近地天體-我們的首席執行官兼董事會副主席Michael T.Fries;我們的首席財務官Charles H.R.Bracken;以及2023年底薪酬最高的另外三名高管:我們的總法律顧問兼祕書Bryan H.Hall、我們的首席技術官Enrique Rodriguez和我們的首席發展官Andrea薩爾瓦多。在獲得關於我們近地天體的信息後,我們還提供了與我們的非執行董事董事們。
執行摘要
我們的薪酬計劃在促進公司的運營和財務成功方面發揮着關鍵作用,併為我們的管理團隊提供激勵,以執行我們的財務和運營目標。
我們高管薪酬計劃的主要目標是:
• | 激勵我們的高管最大限度地為公司的成功做出貢獻; |
• | 為我們的業務吸引和留住最優秀的領導者;以及 |
• | 協調高管的利益,創造股東價值。 |
2023年商業亮點
我們投資於基礎設施和數字平臺,使我們的客户能夠最大限度地利用視頻、互聯網和通信革命。我們龐大的規模和對創新的承諾使我們能夠開發通過下一代固定和移動網絡交付的市場領先產品。我們2023年的運營和財務業績是在我們持續運營的基礎上公開報告的。
2023年,我們成功地實現了全年的運營、財務和戰略目標,包括實現了我們的可分配現金流指導和我們強勁的股票回購計劃,我們回購了約18.5%的流通股,如下所述。2023年的其他亮點
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包括通過全現金公開收購要約和法定安排方案收購我們尚未持有的Telenet的全部股份,根據該安排,一家新的百慕大公司(Liberty Global Ltd.)成為Liberty Global Holdings Limited(f/k/a Liberty Global plc)的唯一股東,以及整個Liberty Global Companies集團(The遷入),這導致Liberty Global將其註冊管轄權從英格蘭和威爾士改為百慕大。我們通過在比利時、愛爾蘭和荷蘭的網絡速度和容量方面進行大量資本投資,繼續加強我們其他運營公司的實力,以便我們能夠很好地執行我們的增長計劃並利用商業機會。
總而言之,我們2023年的業務亮點如下:
財務亮點 | ||
自由現金流產生 | 按原始匯率計算,✓ 超過了我們2023年的可分配現金流指引(不包括因某些訴訟事項而支付的意外税款)
儘管面臨宏觀經濟挑戰,✓ 仍實現了2023年的財務指導目標(已更新) | |
股票回購 | ✓ 回購了我們約18.5%的流通股,超過了我們最初的指導,回購了截至2022年12月31日我們流通股的10% | |
一般財務 | 年末,✓ 擁有超過40億美元的現金和流動證券,我們長期債務的到期日約有47%在2029年或之後到期
✓ 以3.4%的價格實現了混合、完全掉期借款成本年終 2023 | |
運營亮點 | ||
網絡 | ✓ 在固定網絡戰略方面取得了重大進展,VMO2現已覆蓋英國400多萬FTTH家庭,Telenet與比利時的Fluvius推出了Wyre NetCo合作伙伴關係。年底,幾乎三分之一的愛爾蘭VM網絡升級為全光纖網絡 | |
移動用户 | 在英國和瑞士的側翼品牌戰略的支持下,✓ 在年內實現了強勁的後付費淨增長 | |
固定用户 | ✓ 在第四季度寬帶性能有所改善,並在成功實施漲價後的季度內在整個集團範圍內穩定增長 | |
交易亮點 | ||
收購Telenet | ✓ 完成了對Telenet所有我們尚未通過全現金公開收購要約持有的股份的收購 | |
遷入 | ✓ 將我們的註冊地點從英格蘭和威爾士改為百慕大,通過將百慕大的美國式公司法與我們在美國的上市和我們主要是美國股東基礎的期望保持一致,減少了管理複雜性,並促進了未來股東價值的創造 |
薪酬結構--績效工資
我們非常重視我們吸引、留住和激勵有才華的高管的能力,他們能夠為我們的公司應對新的和不同的機會,從而為我們的客户和股東創造價值。我們相信,我們的高管薪酬計劃在這一努力中發揮着關鍵作用。2023年,我們的每個近地天體都獲得了工資、年度績效獎金和多年激勵獎,作為其總薪酬方案的一部分。一般來説,我們尋求根據高管的職責範圍、高管對公司財務和運營業績的總體影響力和影響、高管的業績歷史以及在市場上類似職位的競爭性薪酬的確定來設計高管薪酬方案,只要有這些數據的話。我們繼續完善我們的薪酬計劃,以加強高管和股東利益之間的聯繫。
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薪酬問題的探討與分析
薪酬流程概覽
我們董事會的薪酬委員會的成立是為了協助我們的董事會履行其關於高管薪酬和激勵計劃管理的職責。該委員會負責確定公司在高管薪酬方面的主要目標,實施旨在實現這些目標的薪酬計劃,並遵守適當的保障措施,以避免不必要的風險承擔,並根據這些目標和相關風險監測業績。薪酬委員會主席向董事會報告其年度薪酬決定、現有計劃的管理和新計劃的發展。我們薪酬委員會的成員均為“獨立董事”(定義見“納斯達克”規則)及“非僱員董事“(定義見規則16b-3《交易法》下的美國證券交易委員會規則)。
關於我們的高管,包括我們的近地天體的薪酬決定,是由我們的薪酬委員會做出的。我們的首席執行官積極參與以各種方式向薪酬委員會提供關於我們高級管理團隊成員的薪酬決策的意見,包括建議高管團隊的年度加薪、年度業績目標、目標和/或最高績效獎勵,並評估他們的表現。在我們人力資源和法律團隊的協助下,我們的首席執行官還參與制定擬議的績效或激勵獎勵計劃的條款,供薪酬委員會考慮,評估替代方案並建議修訂。其他高級幹事在各自的工作職責範圍內,參與收集和向薪酬委員會提交與薪酬和福利決定有關的各種法律、税務和會計分析。關於我們CEO薪酬的決定是在薪酬委員會的私下會議上做出的,管理層沒有出席。
在做出決定時,薪酬委員會最終依賴於其成員的一般商業和行業知識和經驗,以及薪酬委員會自己對公司和NEO業績的評估。薪酬委員會可不時聘請一名或多名薪酬顧問,以協助評估薪酬計劃或薪酬水平的擬議改變,並提供比較數據。在2023年年度股東大會上,代表我們大多數股份的股東有權投票並出席該會議,在諮詢的基礎上批准了該會議的委託書中披露的我們近地天體的補償。作為那次投票的結果,薪酬委員會沒有對整個高管薪酬計劃進行重大改變。
薪酬委員會直接聘請第三方顧問進行按需基礎。從歷史上看,它一直在獨立的基礎上與珀爾·邁耶合夥公司和德勤接洽,擔任這些職務。2023年,薪酬委員會聘請珀爾·邁耶律師事務所就Liberty Global 2023激勵計劃(The Liberty Global 2023 Incentive Plan)提供有限的建議2023年計劃)和克羅納公司就各種主題提供建議和支持,其中包括更新公司高管薪酬同行小組的最新情況。關於比較人和同行,鑑於其業務的跨國性質,但考慮到公司在納斯達克的上市,薪酬委員會根據美國、英國和歐洲大陸的比較人和同行來評估薪酬。例如,福利通常以行政人員生活和工作所在國家的普遍做法為基礎。薪酬委員會並不專門針對比較組中任何特定百分位數的薪酬水平。
薪酬理念和目標
薪酬委員會在高管薪酬方面有三個主要目標--激勵、保留和為我們的股東創造價值。
✓ | 激勵我們的高管最大限度地為公司的成功做出貢獻 |
◾ | 建立一個金融、金融、非金融類基於我們的年度預算和適當的中期展望的運營業績目標,以平衡短期和長期目標與風險 |
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◾ | 根據我們公司每個高管的角色和職責建立個人績效目標 |
◾ | 為實現委員會設定的目標支付報酬 |
◾ | 激勵增長領導力,平衡風險管理 |
✓ | 吸引和留住頂尖人才 |
◾ | 我們的薪酬委員會認為,與我們競爭人才的公司類似職位高管的薪酬相比,我們提供的薪酬具有競爭力 |
◾ | 將多年歸屬要求和沒收條款納入我們的股權獎勵 |
✓ | 使高管的利益與我們股東的利益保持一致 |
◾ | 強調基於股權的長期薪酬,其可變現價值取決於通過提高股價來增加股東價值,以及實現財務和個人業績目標。 |
◾ | 要求我們的高級管理人員實現並保持大量的股份所有權 |
主要高管薪酬原則摘要
考慮事項 |
描述 | |
績效工資的組合 | 可觀的績效薪酬.高管薪酬旨在包括與股權掛鈎的激勵措施,為業績超標提供激勵,還包括與業績不佳相關的風險。 | |
使激勵措施與股東保持一致 | 基於股權的薪酬.我們的近地天體通常以公司股票、RSU或SARS的形式支付其總薪酬的大部分,考慮到股價上漲可能帶來的好處,他們的薪酬直接與股東的利益保持一致。 | |
對企業的大量投資 | 股份所有權政策.該公司維持股權政策,要求首席執行官以5倍的薪酬保持股權,其他近地天體以4倍的薪酬保持股權。我們的近地天體在公司擁有大量的任期,所有人都在公司擁有大量的所有權。 | |
追回 | 追回.該公司公開提交的追回政策要求,在重報財務業績的情況下,收回某些賠償。 | |
薪酬委員會的第三方顧問 | 獨立第三方顧問公司.薪酬委員會定期聘請第三方顧問,如珍珠邁爾和克羅納公司。 | |
投資者反饋 | 納入股東反饋。該公司與股東就其高管薪酬安排進行溝通,並對反饋做出迴應。根據這一反饋,我們薪酬計劃的關鍵設計要素已經到位。 | |
限制冒險行為 | 套期保值和質押.我們的近地天體在公司有很長的任期,目前沒有根據貸款或保證金安排質押其股份。我們認為,缺乏直接的對衝禁令可以鼓勵高管在我們公司的股票中持有比其他情況下更多的頭寸,特別是在公司擁有如此高的股票所有權的情況下。需要提前通知。 |
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薪酬委員會每年在批准各行政人員的薪酬水平時,會考慮多項因素,包括:
• | 個別行政人員的責任及其在實現我們的財務、戰略和業務目標方面的作用的重要性; |
• | 個別行政人員的經驗、整體成效及表現出的領導能力; |
• | 對我們公司和高管個人設定的業績期望,以及薪酬委員會對實際業績的總體評估; |
• | 不時比較我們所在行業的公司和與我們競爭人才的公司中處境相似的員工的薪酬數據;以及 |
• | 個別高管在特定時間點的留任風險。 |
長期合同
薪酬委員會認為,與高級管理人員簽訂的長期合同有助於提高管理層的穩定性和實現Liberty Global的戰略目標。某些此類合同包括習慣合同競業禁止和非邀請函行政人員任期結束後的條款,並規定行政人員的慣常辭職通知期。在歐洲的合同中,通知可能是六個月或更長時間。我們的每個近地天體都受僱傭協議的約束,這些協議如下所述-僱傭和其他協議.
設置高管薪酬
為了實現這些薪酬目標,我們向包括近地天體在內的高級管理層成員提供的薪酬方案包括三個主要組成部分:基本工資、年度績效獎金獎勵和多年股權激勵獎勵。這三個主要薪酬組成部分也向我們全球業務的約570名員工提供。各組成部分的相對權重、績效獎勵和激勵獎勵的設計以及個別僱員薪酬方案的整體價值因僱員的角色和責任而異。
對於我們的高級管理層成員,包括我們的近地天體,薪酬方案的總價值主要包括獎勵,因為每個官員的角色和責任對我們公司的整體成功具有重要意義。2023年每個NEO的平均薪酬仍然在股權激勵薪酬中佔有很大權重。我們一貫使用多年股權激勵獎勵作為我們高管薪酬計劃的最大組成部分,以幫助留住高管並促進我們的高管和股東利益更緊密地結合在一起。薪酬委員會的目標是,每個近地天體的直接薪酬總額(即基本工資+目標年度績效獎金加上年度股權獎勵)的大部分由此類近地天體多年股權激勵獎勵的目標值組成。
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我們薪酬方案的要素
實施我們的薪酬理念和目標包括授予近地天體基本工資、年度績效獎金和長期或多年獎勵補助金。下文對這些要素作了更一般的描述,並具體説明瞭2023年的情況。
補償元素 |
工資和福利 |
年度獎金 |
長期激勵措施和計劃 | |||
計劃 |
現金工資和基於市場的福利 | 年度紅利以現金和/或股票形式支付 | 預計以股份結算的SARS、VIP單位和RSU多年懸崖或分期歸屬的獎勵 | |||
主要特點 | 薪酬以高管所在地的當地貨幣支付,並根據當地習俗和市場慣例提供福利 | 用途預置個人和公司業績的量化財務和運營業績指標和指南 | 短期和長期與股東利益保持一致,並有動力加快我們的股票價格和公司重要風險投資組合的價值 | |||
價值 | 以個人表現為基礎,以市場為導向,部分依賴於高管的位置 | 主要依賴於整個公司的業績,對個人業績的激勵高於業績 | 獎勵近地天體的價值主要由公司業績改善和風險投資組合增長驅動 | |||
風險概況 | 固定 | 短期可變,以業績為基礎 | 可變的長期激勵 |
基本工資
一般信息。基本工資是近地天體薪酬中變動最小的因素,是對每個管理人員的責任、專門知識、技能、知識、經驗和對本組織的價值的經濟考慮。一般而言,關於增加基本工資的決定是根據責任增加、全公司預算和生活費用增加作出的。薪酬必須考慮多種因素,例如我們吸引和留住合格和有經驗的候選人的能力、市場數據、地點、匯率、高級管理人員的相對工資、福利、職位的複雜性和以前工作地點的工資等。
2023年基本工資。2023年2月,與一般公司級別員工的年度加薪一致,我們的薪酬委員會批准將某些近地天體的基本工資增加5%,從而使布拉肯先生的基本工資為948,000英鎊(1,178,811美元),霍爾先生的基本工資為1,209,000美元,羅德里格斯先生的基本工資為1,156,000美元,塞爾瓦託先生的基本工資為781,000英鎊(971,151美元)。包括近地天體在內的公司員工2023年加薪於2023年4月1日生效。在弗萊斯先生的指導下,他在2023年沒有獲得加薪,因此,他的工資保持在256.3萬美元不變。
年度績效獎金獎
一般信息。年度績效獎金是我們高管薪酬方案的可變組成部分之一,旨在激勵我們的高管實現我們的年度業務目標,並獎勵他們出色的個人表現。
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一般來説,在每個財政年度開始時,薪酬委員會批准本年度的年度績效獎金計劃的條款,包括我們首席執行官和其他每個近地天體下一年的個人績效目標。薪酬委員會每年都會對每個近地天體的年度獎金目標金額進行審查。與其他處境相似的高管一樣,弗萊斯的年度獎金目標金額是由他的僱傭協議條款設定的。薪酬委員會每年調整每個NEO的全公司目標和個人業績目標,以便提供適當的“伸展”目標來激勵業績。
薪酬委員會與我們的首席執行官一起,審查和確定公司業績指標的實現情況以及包括我們的近地天體在內的高級管理層的個人業績目標,並在每個財政年度結束後做出年度業績獎金支付決定。薪酬委員會還在私下會議上決定我們的首席執行官是否實現了他本年度的個人業績目標,以及向他支付的年度獎金金額。
在我們的年度績效獎金計劃中,我們鼓勵包括我們的近地天體在內的高級管理層增加股權,使他們的激勵與我們股東的激勵相一致。因此,薪酬委員會實施了股權激勵計劃(船),這允許高級管理層選擇以Liberty Global普通股的形式獲得高達100%的年度獎金,而不是現金。選擇獲得全部或部分年度紅利的參與者還將獲得相當於根據年度紅利賺取的股份總數12.5%的RSU。這些RSU將在授予日期後大約一年內授予,前提是參與者在該期間持有作為船舶一部分發行的所有股份。授予的普通股數量是基於我們的Liberty Global A類和Liberty Global C類股票在紅利支付日的收盤價,並在2023年以1:2的比例交付我們的Liberty Global A類和Liberty Global C類股票。薪酬委員會還可以選擇向船舶上的一個或多個參與者發行該船舶下的Liberty Global B類股票。此外,某些員工,包括我們的近地天體,在其年度績效獎金支出中的任何金額超過該員工的目標獎金金額時,都將獲得公司股票
2023年年度獎金計劃設計。作為一家地域多元化的公司,我們為我們的運營公司提供了更大的自主權,以在公司設定的獎勵治理框架內定義自己的獎金計劃(獎勵框架)。在獎勵框架下,我們的運營公司可以圍繞某些財務和非金融類指標,對它們進行適當的加權,以在其業務所在的特定國家或地區競爭人才。就沃達豐Ziggo合資公司和VMO2合資公司而言,獎勵框架與我們的合資夥伴一致。
我們的近地天體參與了公司的中央2023年年度績效獎金計劃(2023年年度獎金計劃)。在批准2023年年度獎金計劃時,薪酬委員會遵循了2022年年度績效獎金計劃的總體設計,但細化了以前被稱為ESG的目標,以更好地與我們新的People Planet Progress(PPP)議程。我們NEO的2023年目標可實現業績獎金為:霍爾和羅德里格斯各275萬美元,塞爾瓦託先生350萬美元,布拉肯先生400萬美元。根據弗萊斯先生的僱傭協議中的規定,他的目標可實現獎金為1600萬美元。
2023年年度獎金計劃的主要內容包括:
• | 每個NEO的目標可實現業績獎金是基於相對於四個業績指標的業績,包括兩個財務指標和兩個非金融類績效指標: |
◾ | 2023年按比例編入預算收入(30%); |
◾ | 2023年預算調整後EBITDA減去用於補償目的的損益增加額(定義如下)(50%); |
◾ | 客户指標,以我們的運營公司在年內實現某些以客户為中心的業績指標為基礎(10%);以及 |
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• | 年內公司完成了六個具體的量化和定性的PPP優先目標(10%)。 |
• | 取決於這些公司的財務和業績水平非金融類指標(PPP指標上限為100%),對於超出預算或目標的業績,最高可獲得目標獎金金額的150%的支出。 |
• | 此外,個人績效由薪酬委員會審查,這可能會將2023年的年度獎金總額從公司績效支出總額的0%減少或增加到最高150%(或最高不超過參與者目標獎金的217.5%)。 |
我們在英國、美國和荷蘭的中心辦公室為大約1,300名員工實施了同樣的總體設計,並對2023年的獎金計劃實施了類似的績效指標和權重。
我們的定義是“調整後的EBITDA減去用於薪酬目的的市盈率增加除VodafoneZiggo合資公司外,我們的調整後EBITDA減去財產和設備增加,在VodafoneZiggo合資公司,定義為調整後EBITDA減少財產和設備增加,包括營運資本變化減去支付的重組現金,VMO2合資公司除外,其定義為調整後EBITDA減去不包括在內的財產和設備增加使用權(ROU)按比例增加資產,包括我們的非整合合資企業。這一數字不同於我們在第四季度收益新聞稿(2024年2月16日提交給美國證券交易委員會)中披露的調整後EBITDA減去市盈率增加,後者是在綜合基礎上計算的,省略了我們英國和荷蘭業務的金額。
支出計算方法:財務
潛在支出%:2023年年度預算的完成情況 |
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2023年財政預算成就 |
收入 |
調整後的 |
支出(%) |
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表現超羣 |
≥ | 102.5 | % | ≥ | 110.0 | % | 150.0 | % | ||||
在目標上性能 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
最低性能 |
91.0 | % | 85.0 | % | 25.0 | % |
(1) | 顯示的百分比表示如果收入和調整後的EBITDA減去用於薪酬目的預算的P&E增加,如果達到指定的績效水平,將產生的支出,如果未達到最低績效閾值,則收入中的最低支出為0%,調整後的EBITDA減去用於補償目的的P&E增加。收入實現百分比和調整後EBITDA減去薪酬預算的P&E增加額之間的支出百分比將通過直線插值法確定。 |
客户指標。2023年年度獎金計劃下的客户指標是基於我們每家運營公司的某些客户和運營里程碑的成就,並根據該運營公司的比例收入進行加權。每個運營公司的客户和運營里程碑各不相同,包括各種關鍵績效指標,包括淨推廣者得分、客户吸納量產品或服務的數量和相對流失率。每個這樣的客户指標的目標由薪酬委員會設定,並在適用的年度結束後進行評估。每家運營公司的最高派息從120%到150%不等。年終後,薪酬委員會將里程碑成就與目標的比率相乘,然後再乘以適用的運營公司的權重。這些結果百分比相加,以計算我們每個近地天體的綜合支付百分比。
人類星球進展指標。People Planet Progress指標使用與我們的PPP議程相關聯的六個定量和定性目標,這些目標由薪酬委員會設定,每個目標的權重在總支出的1%到3%之間。如果公司實現了其中一個目標,則2023年年度支出
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獎金計劃按該目標的相對權重增加,最高可達近地天體年度獎金目標的10%。薪酬委員會在人員星球進步指標中納入了定量和定性舉措,其中包括與淨零相關的舉措和培訓、包容性調查結果和方案以及企業責任培訓。對於可以在一定範圍內實現的可量化計劃(例如,每100名員工中有99人完成了合規培訓),如果完成目標的比例低於80%,則不會產生適用指標的支出。每項指標的最高分紅為100%。
2023年年度獎金計劃績效。在2024年2月的會議上,薪酬委員會審查了實際收入,並根據我們審計的2023年財務業績調整了2023年用於薪酬目的的EBITDA減去市盈率增加,還查看了我們運營公司的客户指標結果以及公司相對於PPP目標的表現。為此目的,根據《2023年年度獎金方案》的條款以及薪酬委員會根據財務業績衡量標準酌情並按照以往慣例認定業績失真的某些其他未編入預算的事項,對2023年預算進行了調整。這些修訂包括調整:(1)反映一致的外幣兑換換算,(2)會計原則或政策的變化,(3)某些收購和處置及相關事項的影響,以及(4)增加或減少對我們業務有內在影響的交易。總體而言,這些調整導致預算收入淨增加至163億美元,預算調整後EBITDA扣除用於薪酬目的的損益增加淨增加至25億美元。為了確定績效支出,薪酬委員會確認,2023年實際收入是調整預算的99.8%,2023年實際調整EBITDA減去用於薪酬目的的損益增加是綜合基礎上調整預算的102.3%。客户指標根據我們每家運營公司的收入加權業績產生了60.2%的支出,而People Planet Progress指標產生了70.0%的支出。
薪酬委員會批准了按業績支付的百分比預先建立的財務和非金融類下表列出了每個近地天體的指標:
2023年年度績效獎金結果 |
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支付百分比: |
調整後公司的派息率為% |
支付百分比: |
人員分紅百分比 |
加權 |
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98.1% |
111.4 | % | 60.2 | % | 70.0 | % | 98.2 | % |
個人表現和特殊貢獻。每個NEO都為2023年建立了個人業績目標,這些目標是由公司的薪酬委員會在2023年初設定的。在2024年2月的會議上,薪酬委員會根據各自的業績目標審議了每個近地天體的業績。個人績效目標由許多定性指標組成,包括戰略、財務、交易、組織和/或運營目標,這些目標是為個人在公司中的角色量身定做的。個人績效目標的超額完成可以增加獲得的獎金金額,而業績不佳則會對獲得的獎金金額產生負面影響。
我們首席執行官的績效目標包括財務和運營目標、每個核心部門的職能目標、支持董事會履行其職責以及個人發展。在評估他2023年的業績時,薪酬委員會考慮了分配給弗萊斯先生的各種業績目標,以及我們公司與這些目標相比所取得的成就。總體而言,薪酬委員會認定,弗萊斯先生再次在各方面表現出卓越的公司領導力,並超過了他2023年的目標。在這方面,薪酬委員會注意到,在弗賴斯先生的領導下,我們在2023年取得了一些重大成就,包括成功收購Telenet的上市股票,公司遷往百慕大,我們在比利時的網絡和服務公司分離,我們的跨國業務繼續取得運營和財務上的成功,表現為達到並超出預期
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儘管歐洲面臨宏觀經濟逆風,但大量現金產生使該公司能夠在2024年1月之前回購約18.5%的流通股,大量融資和併購(併購)交易包括出售All3Media的談判和140億美元的債務融資,繼續在固定和移動網絡戰略方面處於領先地位,發展增長計劃和固定-移動融合(GM.N:行情).FMC)產品和服務、公司人類星球進步計劃和DE&I計劃的進展,以及相關事項。此外,在Fries先生的領導下,公司在多個領域取得了重大進展,包括繼續開發FMC冠軍產品和服務,特別是在英國和瑞士的顯著協同和整合計劃,網絡創新戰略和光纖和網絡升級,雲戰略開發和部署,在娛樂、連接、安全和數據領域提供主要的固定、移動和商業產品,執行移動和固定產品和服務的漲價,B2B和B2C增長計劃,以及繼續開發新的收入機會和我們的風險部門。弗萊斯先生還在談判和確保我們的技術服務的重要和大型外包安排方面發揮了至關重要的作用。
薪酬委員會還對弗萊斯對公司的管理進行了總體考慮。委員會注意到,在充滿挑戰的全球經濟和我們歐洲業務的逆風中,弗里斯先生在實現關鍵的長期戰略目標方面表現出了強大的領導能力。在與英國和歐洲大陸的各種政府和監管機構和人員的互動中,弗里斯先生一直是公司的優秀領導者,在這些地區,我們行業的新技術進步是潛在的新法規的主題。弗萊斯先生提供了關鍵的領導,親身實踐在管理高級管理團隊和員工方面的專業知識和激勵支持。
關於我們其他近地天體的個人業績,薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查了他們的業績,考慮到我們的首席執行官根據他們各自的2023年業績目標對它們的業績進行的評估。薪酬委員會的成員還經常在董事會會議和為董事計劃的活動中與這些高管進行互動,這些互動有助於為他們的判斷提供信息。其他近地天體的個人業績目標與其各自的職能或業務職責領域相關如下:
• | Bracken先生的目標涉及公司財務職能的管理、外部融資、税收和國庫、商業融資安排、消費者和企業對企業業務的增長計劃、財務報告、投資者關係、預算和預測、合規、基礎設施和能源項目以及大型跨國高槓杆公司背景下的新業務計劃和相關領域。他的目標涉及執行新的財務部門結構、通過對衝和衍生品進行復雜的債務融資、採購開發、基礎設施和金融相關企業投資和戰略、金融以及相關金融和國庫事務方面的人才培養。 |
• | 霍爾先生的目標涉及我們法律和公司事務職能的管理、併購戰略和執行、美國證券交易委員會報告和上市公司管理、融資交易執行和管理、合規、訴訟管理、合併控制、商業法律諮詢以及政府事務和對外溝通。他的目標涉及重大交易,如公司遷往百慕大、Telenet私有化交易以及融資、技術外包和其他具體交易。 |
• | 羅德里格斯先生的目標涉及Liberty Tech組織的管理,我們的固定網絡戰略和新建築,人工智能戰略,雲戰略,IT部署和戰略,商業外包和關鍵商業關係和合同,關鍵戰略領域的未來路線圖,5G和光纖能力,FMC協同和滲透,網絡安全保護和戰略,合資企業和少數股權投資以及資本支出預算和預測。他的目標涉及談判和執行復雜的技術服務外包安排,通過我們的Horizon服務推出娛樂產品,開發SMARTWi-Fi路線圖,改善公司的安全態勢,並加快整個公司的人工智能倡議。 |
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• | 塞爾瓦託先生的目標涉及整體公司發展戰略、併購戰略、談判和交易執行、資產剝離和合資企業、跨我們跨國公司的內容談判和交易、合資企業和少數股權投資以及其他企業發展活動。他的目標涉及在英國啟動我們的NexFibre合資企業、Telenet私有化交易以及其他具體併購交易的規劃、談判和執行。 |
在每個案例中,薪酬委員會還考慮了這些目標如何受到我們公司的規模和複雜性的影響。鑑於我們公司取得的成就,如上文所述執行摘要-2023年業務亮點薪酬委員會和弗萊斯先生在考慮宏觀經濟狀況、競爭和其他因素等眾多變量的情況下,確定每一位高管都達到或超過了他們2023年的目標,並有突出的表現。
薪酬委員會認定弗萊斯先生在個人目標上表現過好,但在弗萊斯先生的指示下,委員會被要求將這筆因個人表現超常而賺取的獎金金額分配給高管領導團隊中的其他高管,以表彰他們強勁的個人表現。支付給近地天體的金額如下所示,每一位高管的業績都超過了他們的目標。
名字 |
2023年,他們獲得了獎金 金額(美元)(1) |
獎金的一部分 |
獎金的一部分 |
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邁克爾·T·弗里斯 |
$ | 15,518,263 | $ | 15,518,263 | $ | — | ||||||
查爾斯·H·R·布萊肯 |
4,226,441 | 4,000,000 | 226,441 | |||||||||
布萊恩·H·霍爾 |
2,999,428 | 749,857 | 2,249,571 | |||||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
2,999,428 | — | 2,999,428 | |||||||||
安德里亞·塞爾瓦託 |
3,735,636 | 3,500,000 | 235,636 |
(1) | 由於四捨五入、匯率和其他因素,已批准獎金的最終支付可能會有進一步的調整。 |
(2) | 以公司股票形式支付的部分紅利以船舶為準,如下所述。 |
薪酬委員會批准以現金形式將2023年賺取的獎金金額支付給我們的近地天體以及某些其他官員和關鍵員工,最高可達此人目標獎金金額的100%,任何表現優異的股票都將通過我們的SHIP計劃以股本形式支付。霍爾和羅德里格斯先生之前選擇參加SHIP計劃,按他們年度獎金的一定比例支付,因此,這筆金額是以公司股票支付的。霍爾先生還選擇參加我們關於他將收到的部分現金數額的遞延補償計劃。實際授予的普通股數量是基於每位高管的職位選舉、獲得的高於目標的年度業績獎金(包括個人業績的任何額外派息)以及我們的Liberty Global A類和Liberty Global C類股票在2024年3月8日的收盤價。作為2023年年度紅利支付的一部分授予的所有普通股被視為船舶選擇股,相應地,相應的員工獲得了2023年年度紅利計劃中相當於他們發行的股份12.5%的股份數量的“溢價”RSU,如果參與者滿足船舶的持有要求,該計劃將於2025年3月1日授予。
根據2023年年度紅利計劃向我們的近地天體支付的股票和現金金額反映在下面的“股票獎勵”和“股票獎勵”項下的薪酬摘要表中。“非股權”獎勵計劃薪酬“欄中分別列出。
長期激勵獎
一般信息。多年的、傳統的、基於業績的長期激勵獎勵,主要基於股權,歷來佔我們高管薪酬的很大一部分。這些獎勵確保我們的高管繼續與我們公司的成功相關,使他們的利益與我們的股東保持一致
35
並通過歸屬要求和沒收條款鼓勵保留。每年,薪酬委員會都會為每個近地天體設定一個年度長期激勵目標價值。2023年,用於公司長期激勵獎勵的RSU和SARS以公司普通股的比例發行三分之一A類和三分之二C類股。RSU和SARS會因某些終止僱傭關係而被沒收或加速,或控制變更事件,並受特定授予年度補償委員會確定的規定時間歸屬的約束。SARS的標準期限是十年後到期。
在採用股權激勵薪酬的一般方法時,薪酬委員會提出了以下意見:
• | 應通過以下方式降低激勵性薪酬的組織風險: |
• | 使用具有不同業績、留存、風險和回報概況的多種股權工具(RSU、SARS和VIP); |
• | 在多個重疊的業績/服務期間分配目標激勵性薪酬,並允許在不同贈款之間改變業績衡量標準、權重和目標; |
• | SARS和RSU提供留住機制和與股東的緊密聯繫,以實現更大的股東總回報;以及 |
• | 沒收和減少業績公平獎勵的風險有助於確保每個管理人員根據個人量身定做的業績目標對自己的業績負責。 |
2023年長期激勵計劃。該公司在2023年為我們的近地天體實施了一項三管齊下的長期股權激勵計劃,包括授予RSU、SARS和根據公司的風險投資激勵計劃(貴賓),每三年滾動運行一次(統稱為2023年LTIP)。2023年LTIP旨在通過增加每個NEO持有的公司經濟所有權來鼓勵公司股價的長期增長。2023年LTIP下的授予在SARS中佔有很大權重,我們的A類和C類股票的行使價分別為18.52美元和19.38美元。這些SARS的價值完全取決於股價在此類價格之上的升值。這將管理層的努力集中在實現長期可持續的股價增值上,並直接將他們的利益與我們的股東的利益保持一致,這些股東和我們的近地天體一樣,看到了通過持有公司的所有權股份創造長期價值的潛力。
此外,我們的近地天體在2023年獲得了VIP獎,將於2026年授予(2023年貴賓助學金)。VIP是基於該公司的風險投資組合在適用的三年期間內的表現。2023年VIP贈款旨在激勵管理層努力推動公司風險投資組合的增長和價值,風險投資組合在公司業務中的規模和重要性不斷增加。VIP項下的支付是根據投資組合在業績期間的估值變化(正或負)確定的。投資組合的估值由第三方審計師使用詳細的估值原則進行。VIP的賺取部分將在業績期末以公司股票或現金的形式支付,薪酬委員會可以選擇這樣做。
36
我們的近地天體2023年長期激勵計劃包括2023年3月為每個近地天體2023年的年度長期激勵目標值提供的贈款。為我們的近地天體制定的2023年LTIP的組成部分如下。
2023年授予LTIP目標值
以下列形式表示的目標年度權益價值 | ||||||||||||||||||||
名字 |
Liberty Global |
Liberty Global |
Liberty Global |
Liberty Global |
貴賓 |
|||||||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
$ | — | 10,786,249 | $ | — | 9,255,874 | 2,200,000 | |||||||||||||
查爾斯·H·R·布萊肯 |
989,338 | 2,070,559 | 854,259 | 1,774,235 | 625,000 | |||||||||||||||
布萊恩·H·霍爾 |
672,758 | 1,407,996 | 580,896 | 1,206,480 | 425,000 | |||||||||||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
838,956 | 1,755,828 | 724,409 | 1,504,546 | 530,000 | |||||||||||||||
安德里亞·塞爾瓦託 |
949,761 | 1,987,729 | 820,089 | 1,703,265 | 600,000 |
根據《2023年長期投資協議》授予我們的近地天體的RSU獎勵和特區獎勵分別反映在下面的“股票獎勵”和“期權獎勵”欄下的薪酬摘要表中。
2016、2017及2018年批准延長嚴重急性呼吸系統綜合症。2023年4月,薪酬委員會和董事會將2016、2017和2018年授予的SARS和董事期權的到期日從最初授予的七週年延長至十週年,以符合當前公司和行業實踐,並進一步激勵公司目標的實現。2016年、2017年和2018年非典和董事期權的行權價格沒有變化。A類普通股的行使價從30.47美元到32.81美元(2016),28.83美元到37.45美元(2017),25.98美元到30.14美元(2018),C類普通股的行使價從29.64美元到31.65美元(2016),27.85美元到36.32美元(2017),25.44美元到29.07美元(2018)。對於該公司的管理人員,SARS的確切數量和他們的行使價格顯示在之前提交的表格4中。
股份所有權政策
我們的薪酬委員會為我們的高管和高級管理人員制定了經修訂和重述的高管持股政策。這一政策有助於確保我們的高級管理層在實現股東回報最大化方面擁有重大利益。根據個人在我們公司的持股水平,我們普通股的所有權指導方針如下:
職位 |
準則 | |||
首席執行官 |
基本工資的5倍 | |||
執行副總裁 |
基本工資的4倍 | |||
行政領導團隊的所有其他成員 |
基本工資的3倍 |
在通過時受該政策約束的行政官員和高級官員預計將遵守這項政策。新的高管和高級官員必須在他們受到政策約束之日起四年內遵守。目前受該政策約束但隨後獲得晉升的員工將獲得三年寬限期,以符合其新的所有權要求。以下每一項都計入軍官遵守該政策的情況:(1)與軍官的配偶和未成年子女共同、信託或單獨擁有的股份,(2)401(K)計劃中軍官賬户中持有的既有普通股價值的50%,以及(3)既得普通股價值的50%。實至名歸期權及特別提款權及/或採用與既得期權及特別提款權的布萊克-斯科爾斯估值方法大致一致的估值方法。
截至2024年3月25日,按照政策計算,我們CEO持有的普通股價值大大超過了他基本工資的五倍。此外,截至提交本委託書時,受該保單約束的所有員工均被視為遵守該保單的條款。
37
遞延薪酬計劃
根據Liberty全球遞延補償計劃(The遞延薪酬計劃),我們的近地天體和其他被我們的薪酬委員會指定為能夠參與的近地天體和其他官員,可以選擇推遲支付他們的某些補償,如-延期薪酬計劃下面。我們沒有養老金或其他固定福利類型的計劃來為我們的高級管理層提供服務。對於美國員工,Liberty Global根據美國法律對其定義的繳費401(K)計劃進行匹配繳費。因此,賠償委員會通過了遞延賠償計劃,以提供節税作為美國納税人的參與者可以通過這種方式積累價值,從而增強我們吸引和留住高級領導人的能力。薪酬委員會在通過遞延補償計劃時指出,在向參與者支付款項之前,不能對遞延補償進行公司税扣除,但我們將在過渡期間使用現金。儘管我們的薪酬委員會認為延期補償計劃對參與者來説是一項重要的好處,但它不包括在我們NEO薪酬方案的三個主要組成部分的任何量化估值中,因為參與該計劃以及在多大程度上由每個參與者自行決定。
其他好處
我們提供的個人福利範圍有限,主要分為以下幾類:參加我們的401(K)計劃(針對美國的近地天體)或我們的養老金計劃(針對英國的近地天體),限制個人使用我們的公司飛機;為我們的高管提供年度汽車津貼或使用公司汽車;與簽訂僱傭協議相關的合理法律費用;高管健康計劃;以及Liberty Global的慈善捐贈。
我們在美國的每一位員工,包括在美國的近地天體,都可以為我們的401(K)計劃做出貢獻。根據我們的401(K)計劃,公司將在Liberty Global Class C股票中匹配員工的繳款100%,最高可達員工基本工資的10%或適用的聯邦上限中的較小者。
作為我們在英國的所有員工(包括所有在英國的近地天體)可獲得的固定繳款退休福利的一部分,公司代表員工向Liberty Global Group養老金計劃支付相應的繳費,但受法定最高限額的限制。該公司的繳費比例是1比1,最高可達員工基本工資的10%。超過法定最高限額的任何此類公司供款將作為應税現金津貼支付給員工。
根據我們的飛機政策,在我們首席執行官的批准下,我們的首席執行官、其他高管和某些高級管理人員可以使用我們的公司飛機進行私人旅行,但須報銷適用的税款。弗萊斯先生個人使用我們的飛機的年度飛行小時數為每年120小時,不含費用報銷。Bracken先生個人使用我們的飛機的時間是每年25小時,不報銷費用。此外,根據我們的飛機政策,我們的首席執行官以及在他批准的情況下,我們的其他高管和某些高級管理人員可以在出差時讓家人或其他私人客人陪同他們乘坐我們的公司飛機,而不會報銷私人客人應佔的增量成本。
任何人員的應納税所得額將包括估算的收入,該收入等於該人員及其私人客人使用我們的飛機的價值,該方法是根據美國國税局公佈的標準行業票價水平費率(美國國税局)(如果是美國納税人)或(B)與英國税務機關定期商定的個人使用的成本基礎估值和客人的邊際成本(如果是英國納税人)。只有在通過這種適用的方法獲得的價值超過該人員為這種個人用途向我們支付的金額的範圍內,才能計算收入。
我們用來確定可歸因於個人使用公司飛機的增量成本的方法在下面的補償表摘要註釋中描述。由於我們的飛機主要用於商務旅行,這種方法不包括不隨使用情況變化的固定成本,如飛行員和機組人員的工資、飛機的購買成本以及維護和保養成本。
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高管員工的年度汽車津貼在歐洲是一項標準福利,為了使基本薪酬與美國高管保持一致,我們將這一津貼擴大到一些美國高管。我們還為我們的高管和高級官員提供高管健康計劃,以主動管理和改善他們的健康狀況。該計劃的好處包括完整的病史審查、年度體檢、全面的實驗室測試、診斷測試和諮詢專家。我們的近地天體還參加了向適用就業國家的所有受薪僱員提供的各種福利計劃。我們還向包括近地天體在內的一些高管提供合理的法律費用補償,這些費用與談判和執行其僱傭協議有關,逐個案例基礎。
賠償政策
我們採取了一項符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的賠償政策。根據我們的補償政策,如果我們的財務報表重述,薪酬委員會有權追回支付給公司高管的某些基於激勵的薪酬,只要該等基於激勵的薪酬是根據該重述的財務報表支付的,並且支付給該高管的金額超過該高管根據重述的財務報表應收到的金額(錯誤地判給賠償)。無論財務報表中的錯誤是否涉及欺詐或不當行為,這種償還義務都適用。賠償委員會管理我們的賠償政策,是任何錯誤判給的賠償金額的最終仲裁者。
離職後福利和控制變更
根據僱傭協議,我們每個近地天體都有權享受離職後福利。看見-僱傭和其他協議下面。否則,他們有權在以下情況下享受加速授予2014年激勵計劃下的全部或部分股權獎勵的相同好處終止僱用與其他此類獎項的持有者一樣。同樣,2014年激勵計劃在發生以下情況時向根據該計劃授予股權獎勵的所有持有者提供相同的待遇控制變更事件。因此,這些潛在的就業後和控制變更福利並沒有影響我們薪酬委員會關於高管薪酬的決定。
在設計RSU獎勵的條款時,我們的薪酬委員會確定,只有有限的一組事件才能保證根據該條款自動加速獎勵。RSU賠償金的條款並不保證賠償金的任何部分都將在終止僱傭時被視為已賺取,死亡除外。除死亡、傷殘或退休(根據2014年激勵計劃的定義)外,在終止僱傭時,不會加速授予贏得的RSU獎勵。只有在指定的情況下才會加速獎勵控制變更如果獎勵不按相同的條款和條件繼續,或在某些公司重組交易的情況下,將不會假設或按同等條款繼續獎勵。有關加速我們的CEO獎項的詳細信息,請參閲控制變更活動詳情請參閲《薯條協定》的説明-僱傭和其他協議。
賠償委員會認為,這些與控制權變更相關的有限加速事件為參與者提供了適當的保護,並有助於在控制權變更的破壞性情況下保持士氣和幫助留住。此外,薪酬委員會可在適當情況下酌情加快個人賠償的歸屬或修訂個人的賠償協議。
有關離職後福利的其他資料,以及控制變更規定,請參閲-終止或終止時的潛在付款控制變更 下面。
39
股權獎勵的時間安排
薪酬委員會一般在每年3月至25日左右批准年度股權激勵獎勵。這一時機允許獎勵與長期基準、年度業績評估、年度獎金決定和我們公司的財務報告日曆保持一致。目前的做法是,期權和特別行政區授予的行使價或基價將於授予日,即同年3月25日或前後薪酬委員會會議的日期,按適用類別的我們普通股的收市價釐定。
為了確定每年授予我們的高管和其他關鍵員工的Liberty Global A類RSU和Liberty Global Class C RSU和SARS的數量,我們的薪酬委員會採用了一項政策,即在五天在批准贈款的薪酬委員會會議日期前的第二個交易日結束的交易期。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已經審查了薪酬問題的探討與分析並與管理層進行了討論。基於這樣的審查和討論,薪酬委員會向我們的董事會建議薪酬問題的探討與分析包括在本委託書中。
由委員會成員提交
薪酬委員會:
安德魯·J·科爾
保羅·A·古爾德
理查德·R·格林
拉里·羅姆雷爾(董事長)
40
薪酬彙總表
下面的薪酬彙總表列出了我們提名的高管在2023、2022和2021財年的薪酬信息。
CEO薪酬和NEO薪酬一般
下面的薪酬彙總表在“總”薪酬一欄中包括首席執行官和每一名NEO未來未賺取的薪酬,這些薪酬以股權獎勵的形式存在,受到時間歸屬的限制,可能會在幾年內不支付(如果根本不支付),並且這些數字假設了一定的股票增值水平。這些款項合計為一筆單一年度的一次性款項,而該筆款項實際上並未在有關年度內支付。
授予日期公允價值。下面的薪酬摘要表格使用授予日期股權獎勵的公允價值,該公允價值假設100%的業績和歸屬以及股票增值,可能不反映實際收到或實現的薪酬。市場狀況可能會對實際結果產生重大影響。
匯率。我們設在英國的近地天體獲得了以英鎊表示的全部或部分各自的工資、津貼和員工福利,在本演示文稿中,這些英鎊已根據各自年度的平均匯率(2023年為0.8042,2022年為0.8112,2021年為0.7269)轉換為美元。
名稱和負責人 職位 |
年 |
工資(美元) |
獎金(美元) |
庫存 |
選擇權 ($)(3) |
非- ($)(4) |
更改中 |
所有其他 補償 ($)(6) |
總計(美元) |
|||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
2023 | 2,563,000 | — | 10,786,249 | 13,522,965 | 15,518,263 | — | 2,170,423 | 44,560,900 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官&總裁 |
2022 | 2,563,000 | — | 199,144 | — | 15,254,154 | — | 986,045 | 19,002,343 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2,563,000 | — | 1,538,646 | 41,656,748 | 15,500,000 | — | 728,515 | 61,986,909 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||
查爾斯·H·R·布萊肯 |
2023 | 1,164,822 | 73,559 | 3,316,301 | 4,524,425 | 3,926,441 | — | 243,621 | 13,249,169 | |||||||||||||||||||||||||||
執行副總裁兼首席財務官 |
2022 | 1,106,386 | (7) | 110,188 | 326,587 | — | 3,389,812 | — | 165,875 | 5,098,848 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 1,205,462 | — | 3,937,423 | 9,386,737 | 3,000,000 | — | 166,359 | 17,695,981 | ||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·H·霍爾 |
2023 | 1,193,385 | (8) | — | 4,351,693 | 2,624,949 | 749,857 | (8) | 379,819 | 37,044 | 9,336,747 | |||||||||||||||||||||||||
執行副總裁兼總法律顧問 |
2022 | 1,143,569 | (8) | 78,706 | 231,118 | — | 2,421,294 | (8) | 389,817 | 36,780 | 4,301,284 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 1,116,723 | — | 2,788,778 | 6,427,803 | 2,500,000 | 240,379 | 35,721 | 13,109,404 | ||||||||||||||||||||||||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
2023 | 1,141,192 | (9) | — | 5,615,581 | 2,726,763 | — | 220,036 | 72,691 | 9,776,263 | ||||||||||||||||||||||||||
執行副總裁兼首席技術官 |
2022 | 1,093,835 | (9) | 78,706 | 464,492 | — | 2,421,294 | (9) | 118,849 | 34,126 | 4,211,302 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 1,067,985 | — | 5,326,550 | 6,759,976 | 782,204 | (9) | 48,621 | 20,637 | 14,005,973 | |||||||||||||||||||||||||||
安德里亞·塞爾瓦託 |
2023 | 959,649 | 64,364 | 3,223,771 | 3,183,133 | 3,435,636 | — | 152,001 | 11,018,554 | |||||||||||||||||||||||||||
執行副總裁兼首席開發官 |
2022 | 911,612 | (7) | 94,447 | 753,209 | 183,106 | 2,905,553 | — | 102,602 | 4,950,529 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 984,661 | — | 3,331,147 | 6,790,497 | 2,500,000 | — | 120,994 | 13,727,299 |
(1) | 金額包括2021-2022年LTIP的“期權獎勵”,該獎勵結合了兩年的長期激勵獎勵,幷包括與將2014年和2015年SARS的任期從七年延長至十年相關的額外基於股票的薪酬支出。 |
(2) | “股票獎勵”一欄中顯示的美元金額反映了授予我們近地天體的股權獎勵的授予日期公允價值,該公允價值是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂(FASB和ASC 718)。不能保證這些授予日的公允價值會被近地天體實現。對於2023年,股票獎勵欄顯示了2023年作為(I)2023年LTIP的一部分向近地天體發行的公司股票的價值,以及(Ii)其2023年年度業績紅利獎勵和向近地天體發行的溢價RSU中的船舶部分,代表該船舶下發行的普通股總數。2022年,股票獎勵欄顯示了向近地天體發行的船舶股票價值 |
41
他向近地天體發放的2021年年度業績獎金和溢價RSU的一部分,相當於根據SHIP發行的普通股總數的12.5%。但依據該船舶發行的股份及若干充值頒發給塞爾瓦託先生的獎項(塞爾瓦託充值格蘭特),沒有一個近地天體在2022年獲得了2021-2022年長期投資促進計劃下的額外股票獎勵。 |
(3) | “期權獎勵”一欄顯示的美元金額反映(I)授予我們的近地天體股權獎勵的授予日期的公允價值,以及(Ii)與2016、2017和2018年發佈的SARS相關的遞增補償支出,從七年期限延長到一年十年期限,兩者均根據FASB ASC 718確定。該表假設歸屬和績效為其授予日期公允價值的100%。2023年3月24日授予的特區賠償金額反映了估計沒收的影響,所有近地天體的無風險利率為3.25%,波動率為32.57%至32.91%,預計期限為4.30年。2023年3月24日的SARS在三年的服務期內實行年度時間歸屬,在每年的5月1日等額分期付款。所有在2019年前頒發的特區獎項最初都有七年的期限。2018年後頒發的所有特區獎項都有十年學期。2023年4月,賠償委員會將2016、2017和2018年發佈的SARS的到期日從七年延長至十年將這些歷史性的獎項與十年目前提供的獎項。與延長SARS到期日相關的遞增公允價值發放至:(1)弗雷斯先生2016年為1,035,507美元,2017年為1,187,462美元,2018年為2,044,122美元;(2)布拉肯先生2016年為295,851美元,2017年為1,054,982美元,2018年為545,098美元;(3)霍爾先生2016年為236,687美元,2017年為237,490美元,2018年為363,396美元;(4)羅德里格斯先生2018年為497,807美元(羅德里格斯先生直到2018年才加入公司)和(V)薩爾瓦多先生2016年為147,945美元,2017年為148,438美元,2018年為363,396美元並反映了估計的沒收和無風險率:(A)2016年為1.24%至1.46%,(B)2017年為1.89%至2.16%,以及(C)2018年為2.76%至2.85%,2016年的波動率為27.40%至29.70%,(Y)2017年25.90%至29.60%及(Z)2018年30.20%至32.14%,預計年期為:(A)2016年4.2至5.5年,(B)2017年4.2至6.4年,及(C)2018年4.2年。《2022年期權大獎》專欄也反映了薩爾瓦多的非典部分充值格蘭特。 |
(4) | 美元的金額以“非股權”獎勵計劃薪酬“一欄反映的是近地天體在所示年份中賺取的年度業績獎金中的現金部分(如果適用,減去個人業績部分)。這些金額並不反映適用的近地天體因年內表現超卓而賺取的保費獎金金額。該等溢價金額包括在上表的股票獎勵一欄內。該公司在扣除適用的預扣之前,將獎勵分為股票和現金,預扣金額包括在上表的金額中。 |
(5) | “退休金價值變動及非限定遞延補償收入”一欄顯示的美元金額,反映適用的NEO先前根據我們的遞延補償計劃遞延的補償應計利息的市價以上價值。應計利息的市值是指在設定遞延補償計劃下的利率時,應計利息中超過適用聯邦長期利率(含複利)120%的部分。該公司沒有為其高管或高級管理人員提供養老金或其他固定福利類型的計劃。 |
(6) | 下表提供了有關2023年金額的附加信息,這些金額顯示在上面的報酬彙總表的“所有其它報酬”列中: |
名字 |
公司 計劃(美元) |
公司 貢獻 計劃(美元) |
自動 津貼(美元) |
Misc.($)(a) |
共計(美元) |
|||||||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
30,000 | — | — | 2,140,423 | 2,170,423 | |||||||||||||||
查爾斯·H·R·布萊肯 |
— | 111,197 | 18,025 | 114,399 | 243,621 | |||||||||||||||
布萊恩·H·霍爾 |
21,600 | — | 15,000 | 444 | 37,044 | |||||||||||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
30,000 | — | — | 42,691 | 72,691 | |||||||||||||||
安德里亞·塞爾瓦託 |
— | 95,965 | 18,025 | 38,011 | 152,001 |
(a) | 數額包括: |
• | 弗里斯先生、布萊肯先生、霍爾先生、羅德里格斯先生和薩爾瓦託先生的定期人壽保險費以及弗里斯先生和霍爾先生的有限活動門票。 |
• | 由於以下每一個近地天體個人使用我們的飛機或讓私人客人乘坐商務航班,我們的總增量成本為:Fries先生(660,956美元)、Bracken先生(35,953美元)、Rodriguez先生(42,247美元)和Salvato先生(12,216美元)。個人使用我們飛機的總增量成本按每次飛行確定,包括燃料、機油、潤滑油、適用飛行小時數的飛機維護小時成本, 飛行中食品和飲料服務、與旅行相關的機庫和捆綁費用、着陸費和停車費、機組人員的旅費和其他具體發生的可變費用。個人客人的總增量成本是根據每位乘客的平均直接可變燃料成本和飛行中食品和飲料服務,如果適用,再加上具體產生的海關和移民費。 |
• | 對幾個慈善機構和非營利組織由Liberty Global應弗賴斯先生的請求設立的組織,總額為477,500美元。 |
• | 由於他在國外為我們公司工作的頻率和持續時間,公司根據《南聯盟協定》(定義如下)為國際地點提供部分生活和相關費用的慣例支持,包括部分 |
42
通過直接向某些供應商付款,為住房、報税準備和規劃以及相關成本提供幫助。弗萊斯先生自己直接承擔了大部分費用。根據《南聯盟協定》,2023年的國際支助數額為999,022美元。 |
(7) | 至於布拉肯和塞爾瓦託,減少的原因是2022年期間的貨幣匯率。 |
(8) | 根據我們在2024年或2023年支付業績獎金時的遞延薪酬計劃,霍爾先生選擇推遲2023年和2022年年度績效獎金中的112,479美元和2,000,000美元。霍爾還選擇分別推遲支付2023年和2022年工資中的83,537美元和800,499美元。遞延款項按年息8.0%按每日複利計算利息,直至全數支付為止。 |
(9) | 根據我們的遞延薪酬計劃,羅德里格斯先生選擇分別推遲其2023年和2022年工資中的684,715美元和656,301美元,並選擇在2023年和2022年支付業績獎金時分別推遲其2022年和2021年年度績效獎金中的1,500,000美元和469,322美元。遞延款項按年息8.0%按每日複利計算,直至全數支付為止。 |
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了在截至2023年12月31日的年度內,根據2014年獎勵計劃授予的股權獎勵以及授予我們指定的某些高管的年度績效獎金的某些信息,如下所述-對基於計劃的獎勵的薪酬和贈款摘要表的説明。為每個NEO批准的2023年年度業績獎金的實際金額反映在上面以股票和RSU支付的部分的彙總補償表的“股票獎勵”一欄中,以及“非股權”對於現金支付的部分,在上面的薪酬彙總表中的“獎勵計劃薪酬”欄。
估計可能發生的支出在以下情況下 非股權激勵計劃 獎項 |
估計的未來支出 股權激勵計劃獎 |
所有其他 庫存 獎項; 數 的 股票 的股票數量 或其他單位 (#)(2) |
所有其他 選擇權 獎項; 數量: 證券 潛在的 選項 (#)(3) |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/sh) |
格蘭特 日期 公平 的價值 庫存& 選擇權 獎項 ($) |
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名字 |
授予日期 | 董事會/ 委員會 行動 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($)(1) |
極大值 ($)(1) |
閥值 ($) |
目標 ($)(1) |
極大值 ($)(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 16,000,000 | 16,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 7,050,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 14,100,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
n/a |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 2,200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 556,566 | 10,786,249 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 1,504,272 | 19.38 | 9,255,874 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 211,882 | 32.81 | 293,934 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 423,764 | 31.65 | 741,573 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 227,832 | 35.69 | 354,808 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 455,664 | 34.8 | 832,654 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 294,117 | 29.88 | 643,092 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 588,234 | 28.94 | 1,401,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Charles H.R.蕨菜 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 4,000,000 | 4,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 1,762,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 3,525,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
n/a |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 625,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/10/2023 | 02/16/2023 | 523 | 9,681 |
43
估計可能發生的支出在以下情況下 非股權激勵計劃 獎項 |
估計的未來支出 股權激勵計劃獎 |
所有其他 庫存 獎項; 數 的 股票 的股票數量 或其他單位 (#)(2) |
所有其他 選擇權 獎項; 數量: 證券 潛在的 選項 (#)(3) |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/sh) |
格蘭特 日期 公平 的價值 庫存& 選擇權 獎項 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 董事會/ 委員會 行動 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($)(1) |
極大值 ($)(1) |
閥值 ($) |
目標 ($)(1) |
極大值 ($)(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/10/2023 | 02/16/2023 | 1,046 | 20,282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 53,420 | 989,338 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 106,840 | 2,070,559 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 144,175 | 18.52 | 854,259 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 288,350 | 19.38 | 1,774,235 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 60,536 | 32.81 | 83,979 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 121,072 | 31.65 | 211,872 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 166,666 | 37.45 | 221,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 333,334 | 36.32 | 536,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 56,958 | 35.69 | 88,702 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 113,916 | 34.8 | 208,163 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 78,431 | 29.88 | 171,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 156,862 | 28.94 | 373,607 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·H.大廳 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 2,750,000 | 2,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 1,211,719 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 2,423,438 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
n/a |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 425,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/10/2023 | 02/16/2023 | — | 373 | 6,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/10/2023 | 02/16/2023 | — | 746 | 14,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 36,326 | 672,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 72,652 | 1,407,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 98,039 | 18.52 | 580,896 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 196,078 | 19.38 | 1,206,480 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 48,430 | 32.81 | 67,185 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 96,860 | 31.65 | 169,502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 45,566 | 35.69 | 70,961 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 91,132 | 34.80 | 166,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 52,287 | 29.88 | 114,327 |
44
估計可能發生的支出在以下情況下 非股權激勵計劃 獎項 |
估計的未來支出 股權激勵計劃獎 |
所有其他 庫存 獎項; 數 的 股票 的股票數量 或其他單位 (#)(2) |
所有其他 選擇權 獎項; 數量: 證券 潛在的 選項 (#)(3) |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/sh) |
格蘭特 日期 公平 的價值 庫存& 選擇權 獎項 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 董事會/ 委員會 行動 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($)(1) |
極大值 ($)(1) |
閥值 ($) |
目標 ($)(1) |
極大值 ($)(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 104,574 | 28.94 | 249,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 2,750,000 | 2,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 1,211,719 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 2,423,438 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
n/a |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 530,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/10/2023 | 02/16/2023 | — | 373 | 6,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/10/2023 | 02/16/2023 | — | 746 | 14,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 45,300 | 838,956 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 90,600 | 1,755,828 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 122,260 | 18.52 | 724,409 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 244,520 | 19.38 | 1,504,546 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 71,777 | 28.97 | 157,666 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 143,554 | 27.81 | 340,141 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安德烈·薩爾瓦託 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 3,500,000 | 3,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 1,542,188 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 3,084,375 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
n/a |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 600,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/10/2023 | 02/16/2023 | 884 | 16,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/10/2023 | 02/16/2023 | 1,768 | 34,282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 51,283 | 949,761 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 102,566 | 1,987,729 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 138,408 | 18.52 | 820,089 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 276,816 | 19.38 | 1,703,265 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 30,272 | 32.81 | 41,995 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 60,544 | 31.65 | 105,950 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 28,480 | 35.69 | 44,353 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 56,960 | 34.8 | 104,085 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 52,287 | 29.88 | 114,327 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 104,574 | 28.94 | 249,070 |
45
(1) | 根據該協議,我們的近地天體可以選擇以Liberty Global普通股的形式獲得最高100%的年度紅利,以代替現金。選擇就其年度紅利獲得股份的近地天體還獲得了相當於根據2023年年度紅利方案賺取的股份總數12.5%的RSU,詳情見-薪酬討論和分析-我們薪酬方案的要素-年度績效獎金獎勵上面。此外,就我們的近地天體而言,任何賺取的獎金金額超過每個近地天體的目標獎金金額將以現金支付,任何業績超標的將以公司的普通股支付。RSU將於2025年3月1日授予,前提是NEO在此期間持有與2023年年度紅利計劃有關的所有股份。關於所有近地天體,這些數額包括2023年3月24日授予的2023年貴賓獎勵,其中弗萊斯先生的目標值為2200 000美元,布拉肯先生的目標值為625 000美元,霍爾先生的目標值為425 000美元,羅德里格斯先生的目標值為530 000美元,塞爾瓦託先生的目標值為600 000美元。 |
(2) | 包括(I)根據船舶於2023年3月10日授予溢價RSU,相當於根據2023年年度紅利計劃賺取的股份總數的12.5%。 由於每個NEO在其適用的歸屬期間持有其2023年年度紅利計劃股票,這些獎勵於2024年3月1日完全歸屬,以及(Ii)根據2023年LTIP授予RSU。 |
(3) | 就所有近地天體而言,包括(I)在2023年向我們的近地天體頒發搜救獎勵時的授予日公允價值,以及(Ii)2016、2017和2018年與SARS相關的增量補償支出,從七年期限延長到一年十年期限,兩者均根據FASB ASC 718確定。該表假設歸屬和績效為其授予日期公允價值的100%。2023年3月24日授予的特區獎勵金額反映了3.25%的無風險利率,波動率從32.57%到32.91%不等,所有近地天體的預期期限為4.3年。於2023年3月24日批准的SARS每年均須按年計時,服務期為三年,分別於2024年、2025年及2026年5月1日等額分期付款。所有在2019年前頒發的特區獎項都有七年的期限。2018年後頒發的所有特區獎項都有十年學期。就延長的2016、2017和2018年SARS而言,相關的遞增公允價值分別為4,267,091美元、1,895,931美元、837,573美元、497,807美元和659,779美元。 |
(4) | 批出日期為2023年4月21日的SARS反映了2016、2017和2018年的特區延期,詳情載於-薪酬討論和分析-我們薪酬方案的要素-股權激勵獎-2016、2017和2018年批准的SARS延期在上面 |
薪酬彙總表和計劃獎勵表述評
薪酬彙總表中報告的2023年數額包括薪金、年度績效獎金、股權獎勵贈款、福利和額外津貼,詳情見-我們薪酬方案的要素以上和-僱傭和其他協議下面。以下討論的重點是2023年薪酬總額的年度績效獎金部分,反映在上表的基於計劃的獎勵撥款中。關於2023年薪酬其他組成部分的補充資料載於上文《薪酬摘要表》的附註。還討論了適用於2023年根據2023年LTIP授予的RSU裁決的歸屬和沒收條款。有關終止或控制變更對這些RSU裁決的影響的信息,請參閲-終止或終止時的潛在付款控制變更下面。
每個近地天體2023年年度表現獎金的最高可達金額,載於按計劃發放獎勵表的“估計可能的支出”項下。非股權獎勵計劃獎勵“欄目。由於薪酬委員會有權酌情不支付獎金,因此基於計劃的獎勵表中沒有反映出“門檻”或最低金額。每個NEO在其2023年年度業績獎金中實際賺取的金額反映在“股票獎勵”欄下普通股支付部分的彙總補償表中,以及“非股權”現金支付部分的“獎勵計劃薪酬”一欄。我們的近地天體可以為所有人選擇部分(以25%的增量)或不支付他們的獎勵,以船下的股票支付,其餘的,如果有的話,以現金支付。此外,薪酬委員會批准以現金形式向我們的高管支付2023年的年度績效獎金,包括我們的近地天體,以及某些其他高管和關鍵員工,最高可達目標值的100%,以及Liberty Global普通股的任何超額表現,詳情見—薪酬討論與分析 上面。
根據2023年年度獎金計劃,我們以普通股形式收取部分2023年年度獎金的NEO亦收到Liberty Global A類及╱或Liberty Global C類受限制股份單位,相等於根據2023年年度獎金計劃賺取的股份總數的12. 5%。受限制股份單位將於2025年3月1日歸屬,惟NEO於該期間持有就2023年年度獎金計劃已發行的所有股份。以股份交付的二零二三年花紅獎勵部分乃採用Liberty Global A類及Liberty Global C類股份於二零二四年三月八日收市時的收市價估值。
46
財政年度傑出股票獎年終
下表載列有關我們的新來者持有的購股權、股票優先權及受限制股份或受限制股份單位的若干資料, 年終 2023.
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 數量: 證券 潛在的 未行使 備選案文(#) |
數量 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期 日期 |
數量: 股票價格或 庫存單位數 那就是他們 未覆蓋(#) |
市場 的價值 股票價格或 單位 股票對此表示歡迎 還沒有嗎 背心($) |
權益 激勵 平面圖 獎項; 的 權利 |
權益 背心($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
201,746 | — | 32.37 | 5/1/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
157,121 | — | 42.01 | 5/1/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
211,882 | — | 32.81 | 5/1/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
227,832 | — | 35.69 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
294,117 | — | 29.88 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
522,284 | — | 25.97 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
395,131 | — | 24.90 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
517,368 | — | 16.05 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class B |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
1,933,985 | — | 30.81 | 5/1/2024 | 556,566 | (2 | ) | 10,786,249 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
316,802 | — | 40.52 | 5/1/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
423,764 | — | 31.65 | 5/1/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
455,664 | — | 34.80 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
588,234 | — | 28.94 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,044,568 | — | 25.22 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
790,262 | — | 24.15 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,034,736 | — | 15.12 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2,689,105 | 2,689,106 | (1 | ) | 25.68 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 1,504,272 | (2 | ) | 19.38 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
查爾斯·H·R·布萊肯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
67,243 | — | 32.37 | 5/1/2024 | 14,011 | (1 | ) | 361,344 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
52,376 | — | 42.01 | 5/1/2025 | 53,420 | (2 | ) | 989,338 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
60,536 | — | 32.81 | 5/1/2026 | 523 | (3 | ) | 9,681 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
166,666 | — | 37.45 | 2/21/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
56,958 | — | 35.69 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
78,431 | — | 29.88 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
139,275 | — | 25.97 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
94,831 | — | 24.90 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
59,127 | — | 16.05 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
191,780 | 191,781 | (1 | ) | 25.79 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 144,175 | (2 | ) | 18.52 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
133,804 | — | 30.81 | 5/1/2024 | 28,022 | (1 | ) | 719,605 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
105,606 | — | 40.52 | 5/1/2025 | 106,840 | (2 | ) | 2,070,559 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
121,072 | — | 31.65 | 5/1/2026 | 1,046 | (3 | ) | 20,282 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
333,334 | — | 36.32 | 2/21/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
113,916 | — | 34.80 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
156,862 | — | 28.94 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
278,550 | — | 25.22 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
189,662 | — | 24.15 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
236,511 | — | 15.12 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
383,561 | 383,561 | (1 | ) | 25.68 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 288,350 | (2 | ) | 19.38 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·H·霍爾 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
53,794 | — | 32.37 | 5/1/2024 | 9,342 | (1 | ) | 240,930 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
41,903 | — | 42.01 | 5/1/2025 | 36,326 | (2 | ) | 672,758 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
48,430 | — | 32.81 | 5/1/2026 | 373 | (3 | ) | 6,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
45,566 | — | 35.69 | 5/1/2027 |
47
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 數量: 證券 潛在的 未行使 備選案文(#) |
數量 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期 日期 |
數量: 股票價格或 庫存單位數 那就是他們 未覆蓋(#) |
市場 的價值 股票價格或 單位 股票對此表示歡迎 還沒有嗎 背心($) |
權益 激勵 平面圖 獎項; 的 權利 |
權益 背心($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
52,287 | — | 29.88 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
92,850 | — | 25.97 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
63,221 | — | 24.90 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
118,255 | — | 16.05 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
127,853 | 127,854 | (1 | ) | 25.79 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 98,039 | (2 | ) | 18.52 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
107,043 | — | 30.81 | 5/1/2024 | 18,682 | (1 | ) | 479,754 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
84,490 | — | 40.52 | 5/1/2025 | 72,652 | (2 | ) | 1,407,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
96,860 | — | 31.65 | 5/1/2026 | 746 | (3 | ) | 14,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
91,132 | — | 34.80 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
104,547 | — | 28.94 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
185,700 | — | 25.22 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
126,442 | — | 24.15 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
236,510 | — | 15.12 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
255,707 | 255,707 | (1 | ) | 25.68 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 196,078 | (2 | ) | 19.38 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
71,777 | — | 28.97 | 8/1/2025 | 11,677 | (1 | ) | 301,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
116,063 | — | 25.97 | 3/7/2029 | 45,300 | (2 | ) | 838,956 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
79,026 | — | 24.90 | 4/1/2029 | 373 | (3 | ) | 6,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
147,819 | — | 16.05 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
159,817 | 159,817 | (1 | ) | 25.79 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 122,260 | (2 | ) | 18.52 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
143,554 | — | 27.81 | 8/1/2025 | 23,352 | (1 | ) | 599,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
232,126 | — | 25.22 | 3/7/2029 | 90,600 | (2 | ) | 1,755,828 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
158,052 | — | 24.15 | 4/1/2029 | 746 | (3 | ) | 14,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
295,638 | — | 15.12 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
319,634 | 319,634 | (1 | ) | 25.68 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 244,520 | (2 | ) | 19.38 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安德里亞·塞爾瓦託 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
23,535 | — | 32.37 | 5/1/2024 | 11,677 | (1 | ) | 301,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
18,328 | — | 42.01 | 5/1/2025 | 2,279 | (4 | ) | 59,140 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
30,272 | — | 32.81 | 5/1/2026 | 51,283 | (2 | ) | 949,761 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
28,480 | — | 35.69 | 5/1/2027 | 884 | (3 | ) | 16,363 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
52,287 | — | 29.88 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
92,850 | — | 25.97 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
63,221 | — | 24.90 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
118,255 | — | 16.05 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
159,817 | 159,817 | (1 | ) | 25.79 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2,695 | 5,391 | (4 | ) | 25.95 | 4/1/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 138,408 | (2 | ) | 18.52 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
46,831 | — | 30.81 | 5/1/2024 | 23,352 | (1 | ) | 599,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
36,955 | — | 40.52 | 5/1/2025 | 4,558 | (4 | ) | 120,286 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
60,544 | — | 31.65 | 5/1/2026 | 102,566 | (2 | ) | 1,987,729 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
56,960 | — | 34.80 | 5/1/2027 | 1,768 | (3 | ) | 34,282 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
104,574 | — | 28.94 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
185,700 | — | 25.22 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
126,442 | — | 24.15 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
236,510 | — | 15.12 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
319,634 | 319,634 | (1 | ) | 25.68 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 276,816 | (2 | ) | 19.38 | 3/24/2033 |
(1) | 2024年5月1日,全部穿好。 |
(2) | 從2024年5月1日至2026年5月1日,分3個相等的年度分期付款 |
(3) | 指授予適用高級人員作為二零二三年年度獎金計劃一部分的溢價受限制單位,該溢價受限制單位於二零二四年三月一日歸屬。 |
(4) | 於2024年5月1日和2025年5月1日各分2個相等的剩餘年度分期付款。 |
48
期權/SAR行使和所獲股份
下表載列截至2023年12月31日止年度內,有關每次行使購股權或特別提款權以及歸屬我們的新來者持有的受限制股份或受限制股份單位的若干資料。
Option/SAR獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||
名字 |
數量 |
價值 |
數量 |
價值 |
||||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Liberty Global A類 |
— | — | — | — | ||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — | 151,463 | 3,043,521 | ||||||||||||
查爾斯·H·R·布萊肯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Liberty Global A類 |
— | — | 44,033 | 842,708 | ||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — | 88,064 | 1,761,890 | ||||||||||||
布萊恩·H·霍爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Liberty Global A類 |
— | — | 29,581 | 566,031 | ||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — | 59,161 | 1,183,443 | ||||||||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Liberty Global A類 |
— | — | 39,178 | 391,046 | ||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — | 78,357 | 1,574,939 | ||||||||||||
安德里亞·塞爾瓦託 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Liberty Global A類 |
— | — | 37,397 | 501,343 | ||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — | 74,793 | 1,491,933 |
(1) | 價值反映於二零二三年歸屬的適用類別股份的獎勵總額。 |
遞延薪酬計劃
我們有一個延期薪酬計劃,根據該計劃,Liberty Global或其子公司LGI的美國納税人可以選擇推遲該官員的以下部分:(1)以現金支付的年度績效獎金,(2)薪酬委員會規定的上限(目前為90%)的年薪,以及(3)根據當前或未來多年績效獎勵安排的獎勵(如果有的話)。
根據遞延補償計劃於2023年遞延的現金補償按每年8.0%的利率計入利息,按每日複利(貸記利息基金)。在設定利率時,我們的薪酬委員會審查關於我們的重大銀行債務和未償還債券的隱含收益率的數據,以及信貸市場狀況。薪酬委員會保留未來改變利率的權利,前提是利率的任何降低將僅適用於在新利率設定後變得不可撤銷的推遲選舉。遞延股權獎勵將不計入利息,但將根據拆分、組合、股息或分配進行調整。如果薪酬委員會批准為延期補償計劃設立一個或多個影子投資基金,參與者可以(但沒有義務)選擇一個或多個此類影子投資基金作為計量基金,以計算名義收益、損失和其他相關金額,以貸記或從其全部或部分遞延薪酬中扣除,而不是貸記利息基金。
延期補償計劃為我們的薪酬委員會提供了在下列情況下在12個月內終止延期補償計劃的酌處權控制變更活動,並分配每個參與者的帳户餘額。否則,遞延的補償金額將在參與者選擇的一個或多個日期一次性或最多三次分配,或最多五次相等的年度分期付款,或在參與者經歷公司服務分離時一次性分配。應參加者的要求,如果賠償委員會確定該參加者遭遇經濟困難,它可授權立即分配其賬户餘額的全部或部分。這個
49
薪酬委員會保留隨時終止延期薪酬計劃的權利。這種可選的終止不會導致加速分發。
霍爾和羅德里格斯都是美國納税人,根據延期補償計劃,他們已經推遲了補償。下表載列有關這些人員遞延薪酬的某些資料。年終 2023.
名字 |
執行人員 |
總收益 |
集料 |
集料 | ||||||||||||||||
布萊恩·H·霍爾 |
83,537 | (2) | 484,597 | 1,148,132 | 5,992,720 | (3) | ||||||||||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
2,184,715 | (4) | 329,584 | — | 4,898,356 | (5) |
(1) | 在這些數額中,以下在《薪酬彙總表》中報告為2023年期間記入NEO賬户的高於市場的收入: |
名字 |
金額(美元) |
|||
布萊恩·H·霍爾 |
379,819 | |||
恩裏克·羅德里格斯 |
220,036 |
(2) | 包括2023年繳交的83537美元的工資。 |
(3) | 包括的薪金繳款如下:2022年為800499美元,2023年為83537美元。還包括2021年和2022年分別貢獻的1,735,389美元和2,000,000美元的年度業績獎金獎勵金額。 |
(4) | 包括2023年繳納的684,715美元的工資。此外,還包括2023年貢獻的150萬美元的年度業績獎金獎勵金額。 |
(5) | 包括的薪金繳款如下:2021年640 791美元、2022年656 301美元和2023年684 715美元。還包括2022年和2023年分別為469,322美元和1,500,000美元的年度業績獎金獎勵金額。 |
僱傭及其他協議
我們與Fries先生簽訂了僱傭協議,讓他擔任我們的首席執行官,讓他擔任我們的首席財務官,讓他霍爾先生擔任我們的總法律顧問,讓他擔任我們的首席技術官,讓他擔任我們的首席發展官。我們沒有對我們的高管採取除僱傭協議中規定的以外的離職政策(如果適用)。
邁克爾·T·弗里斯
引言。2019年4月30日,我們簽訂了新的五年定期僱傭協議(The薯條協議)與我們的首席執行官的任期將於2024年4月30日結束,但將自動續簽連續一年制條款,直至公司或弗里斯先生提前180天通知終止為止。Fries協議的條款基於美國的習俗和標準,因為我們正在與美國公司競爭駐美國的高級管理人員。
《薯條協定》摘要。弗萊斯2024年的薪資為2,563,000美元,可由薪酬委員會酌情每年增加。根據Fries協議,Fries先生有權獲得年度績效獎金獎勵機會,2023年的目標金額為1,600萬美元,每年增加25萬美元。獎金獎勵不是有保證的,取決於我們公司在相關年度實現了業績指標,以及Fries先生實現了薪酬委員會設定的個人目標,其中可能包含定性和定量目標。根據我們年度績效獎金計劃的股權激勵計劃,Fries先生可能會選擇以Liberty Global A類、B類和/或C類股票代替現金獲得他的年度獎金。
弗里斯先生與我們公司的其他高管一樣,參加我們的股權薪酬計劃。根據這些方案,Fries先生有權獲得年度股權獎勵(年度股權獎)。授予弗萊斯先生的年度股權獎可以是PSU、RSU、PSAR、
50
薪酬委員會決定的SARS、限制性股票或其他形式的股權,其條款和條件與我們其他高級管理人員的條款和條件基本相同。2023年,年度股權獎的目標值為2200萬美元,在《弗里斯協議》期間每年增加150萬美元。然而,薪酬委員會可自行決定每年的年度股權獎勵的實際目標價值,並可根據Fries協議的條款減少這一金額。對於根據年度業績獎金獎勵、我們公司的年度股權獎勵計劃或其他股權獎勵而歸屬、授予或交付的任何股票,Fries先生有權按等值基礎將該等股票重新平衡為Liberty Global A類或Liberty Global C類股票。
除了參加我們公司為其高級管理團隊贊助的美國員工福利計劃和安排外,根據與我們公司簽訂的飛機分時協議條款,弗里斯先生有權每年使用我們公司的飛機,個人使用時間最長為120小時。
因死亡或殘疾而終止合同。如果Fries先生因其死亡或殘疾(定義見Fries協議)而被終止僱用,他或他的繼承人將有權獲得:(1)應計但未支付的基本工資;(2)已賺取但未支付的完成年度的任何年度績效獎金;(3)任何應計但未使用的假期工資;(4)本公司員工福利和福利項下的任何應計既得利益。有納税資格退休計劃,按照這些計劃的條款;和(5)任何未報銷業務費用(累算權益).
此外,(1)弗里斯先生或其繼承人(視情況而定)將獲得一筆金額,相當於弗萊斯先生在終止合同的日曆年按比例獲得的年度績效獎金(按比例計算獎金);(2)任何期權、SARS和其他獎勵將完全授予,期權和SARS仍可行使,直至弗賴斯先生被終止或該獎勵最初到期之日起三年前;(3)如果弗萊斯先生的終止是在作為年度股權獎勵的一部分授予的任何獎勵的期間內,弗賴斯先生將被授予按比例Fries先生的家人可選擇繼續接受本公司集團健康福利計劃下的保險,或根據該計劃的條款獲得COBRA集團健康福利的延續,保費由我公司支付或報銷。
無充分理由而因原因或辭職而終止工作。如果Fries先生因原因(Fries協議定義)或辭職(Fries協議定義的正當理由除外)而被解僱,他將有權獲得Fries協議下的應計福利,但不能獲得其他金額。
無故終止或有充分理由辭職。如果弗萊斯先生的僱傭被我們無故非自願終止,或弗萊斯先生有充分理由自願終止僱傭,弗萊斯先生將有權獲得:(1)累算福利;(2)按比例計算獎金,視達到適用的業績指標而定;(3)相當於十二分之一(1/12)Fries先生在終止合同當年和上一個日曆年賺取的平均年基本工資,乘以在服務期內適用的月數(定義見下文),在服務期內以基本相等的方式支付;及(4)相當於十二分之一(1/12)前兩年支付給弗萊斯先生的平均年度業績獎金(無論何時支付)乘以在離職期內的月數,在離職期內以基本相等的方式支付。此外,任何期權、SARS及其他獎勵將全數授予,期權及SARS仍可行使,直至Fries先生終止或該等獎勵最初屆滿起計三年前,而其他獎勵須根據適用獎勵協議的條款支付,而Fries先生及其家人可選擇繼續接受本公司集團健康福利計劃下的保障,但須受該計劃條款規限,或領取眼鏡蛇延續本公司先前提供給One Fries先生及其家人的集團健康福利,而保費由本公司支付或退還。《大賽》離職期間“自終止僱用弗萊斯先生開始,為期24個月。
如果薪酬委員會認證的業績指標(如果適用)得到滿足,則弗里斯先生將繼續獲得作為年度股權獎的一部分授予的獎勵,就好像弗里斯先生的僱傭沒有被終止一樣。如果終止日期早於所有年度股權獎勵的授予日期
51
本應在Fries先生離職期間發放的款項,則我們將向Fries先生支付相當於該期間本應支付的年度股權獎勵目標價值的適用百分比(定義見下文)的額外金額,並在適用的授予年度的前90天一次性支付現金。這個適用百分比是以PSU(或其他全價值股權獎勵)的形式構成的年度股權獎勵價值的百分比,不得低於50%。
此外,如果Fries先生的終止是在Fries先生終止期間本應授予的所有年度股權獎勵的授予日期之前,則就本應授予的期權、SARS或其他基於股票的增值獎勵(全價值股權獎勵除外)而言,未授予的賞識獎),吾等將有責任於每個日期向Fries先生支付將歸屬的該等獎勵,並根據Fries協議所包括的若干假設(包括上文所述的適用百分比),向Fries先生支付一筆現金金額,相當於(1)將於適用歸屬日期歸屬的未授予增值獎勵相關股份數目乘以(2)適用假設歸屬日期的收市價較假設授予日收市價的超額部分。
如果Fries先生在控制權變更(根據Fries協議的定義)後繼續受僱於我們公司(或我們的繼任者)六個月,則未授予的SARS和RSU將完全歸屬。如果Fries先生的僱傭關係被我們無故非自願終止,或Fries先生有正當理由自願終止僱傭關係,而這兩種情況中的任何一種都發生在控制權變更後的13個月內,則應視為其僱傭關係被無故終止或因正當理由而終止,除非離職期為以下兩者中較短的一者:(1)36個月;或(2)直至Fries先生被終止的Fries協議期限屆滿前剩餘的完整歷月數,但在任何情況下,離職期不得少於24個月。
根據《Fries協定》,Fries先生須遵守習慣性限制性公約,包括與以下各項有關的公約非邀請函, 互不幹擾, 競業禁止在《南聯盟協定》有效期內,並視終止情況而定,在其後最長兩年的期限內,必須遵守《南聯盟協定》的保密規定。
弗萊斯先生同意放棄根據任何協議他將擁有的任何權利總括與降落傘付款相關的任何税款。
查爾斯·H·R·布萊肯。我們的執行副總裁總裁和首席財務官Bracken先生於2004年12月15日與我們的前身公司之一(The佈雷肯協議)。他自2017年以來一直擔任首席財務官,並聯席首席執行官自2005年起擔任財務總監。
Bracken協議有無限期,可由任何一方在六個月前通知終止,或由我們隨時在較短時間內通知終止。Bracken先生將有權在其僱用終止之日起六個月通知期的任何剩餘部分內領取其薪金和福利。他的股權獎勵也將在六個月通知期。Bracken先生的僱傭也可在接到因由通知後立即終止。如果我們非因原因或殘疾(均見《Bracken協議》所界定)而終止聘用Bracken先生,則Bracken先生還將有權獲得相當於其基本工資和福利的一筆遣散費,為期六個月。如果Bracken先生殘疾,並且殘疾持續一段特定時間,我們可以將Bracken協議下的未來付款減少到我們的殘疾保險公司為他殘疾期間報銷的金額,或者在某些情況下,如上所述終止他的僱傭關係。
Bracken先生2024年的工資為981,000英鎊(1,219,846美元),需要進行年度審查,並由我們的薪酬委員會酌情上調。Bracken先生還獲得了汽車津貼,並可能參加Liberty Global針對英國員工的集團養老金計劃和團體人壽保險、永久性疾病健康保險(相當於殘疾保險)以及醫療和牙科保險計劃。布萊肯先生也必須是完整的非英國他可能因其工資和其他應付金額而產生的納税義務,以及他因我們為他在英國以外的工作而支付的業務費用或報銷而產生的任何額外的英國税收或社會保障費用。
52
Bracken協議對Bracken先生的限制包括:(1)只要商業祕密,不得使用或披露商業祕密;(2)在任職期間和終止僱用後兩年內不得使用或披露機密或專有信息;(3)在終止僱用後六個月內,不得與Liberty Global或Liberty Global或其任何子公司的高管或某些員工競爭和招攬他人。
布萊恩·H·霍爾。霍爾先生自2012年1月起擔任總裁常務副總兼我司總法律顧問。我們於2020年5月21日與他簽訂了就業協議(霍爾協議)。任期無限期,但任何一方均可提前至少30天向對方發出書面通知,説明各自終止聘用霍爾先生的意向。根據霍爾協議,霍爾先生2024年的基本工資為1,251,000美元,可由薪酬委員會酌情每年增加。
霍爾先生每年有資格獲得年度獎金,獎金每年進行審查,並可能由薪酬委員會進行調整。沒有保證的獎金數額。實際支付的金額將取決於薪酬委員會確定的某些定性和定量業績目標的實現情況。霍爾先生還獲得每年15,000美元的汽車津貼,根據同等級別高管的政策進行調整。
如果霍爾先生的僱傭被我們無故終止,或因正當理由(定義見霍爾協議),或由於他的死亡或殘疾(定義見霍爾協議),霍爾先生或他的繼承人(視情況而定)將有權獲得:(1)應計但未支付的基本工資、汽車津貼和未使用的假期工資;(2)本公司員工福利項下的任何既得利益以及有納税資格符合計劃條款的退休計劃;以及(3)業務費用的報銷(統稱霍爾應計福利)。此外,我們將向他支付(A)相當於他在被解僱的日曆年本應獲得的任何年度獎金的比例部分的金額,只要他在該年至少受僱9個月(但這9個月的規定不適用於死亡的情況);(B)相當於其年度基本工資的一倍的遣散費,與12個月(C)除身故外,他及其家人將繼續領取本公司健康福利下的保險,保費由本公司支付或退還,為期最長一年。此外,之前授予霍爾先生的任何未歸屬股權獎勵,計劃在他被解僱後六個月內歸屬,將繼續通過六個月在此期間,除非他將根據贈款授予協議的條款獲得更優惠待遇,並且在死亡的情況下終止合同,則不在此限。
如果霍爾先生被解僱的原因(如霍爾協議的定義)或他辭職(有充分理由除外),他將有權獲得霍爾累算福利,但沒有根據霍爾協議的其他金額。
霍爾先生受到習慣性限制性公約的約束,包括與非邀請函,互不幹擾,競業禁止在《霍爾協議》期限內,並視終止情況而定,此後最長可達一年。
恩裏克·羅德里格斯。2018年,我們與羅德里格斯先生簽訂了聘用協議,與他被任命為我們的執行副總裁總裁和首席技術官(The羅德里格斯協議)。羅德里格斯協議規定無限期,直到我們提供至少30天,或羅德里格斯先生向另一方提供至少90天的事先書面通知,他們各自打算終止他在我公司的僱傭關係。根據《羅德里格斯協定》,2024年羅德里格斯先生的基本工資為1,197,000美元,可由賠償委員會酌情每年增加。
羅德里格斯先生每年有資格獲得年度獎金,獎金每年進行審查,並可能由薪酬委員會進行調整。沒有保證的獎金數額。實際支付的金額將取決於薪酬委員會每年確定的某些定性和定量業績目標的實現情況。
53
羅德里格斯先生可在與公司其他高管相同的基礎上參與我們的股權薪酬計劃,目標股權價值由薪酬委員會確定,每年進行調整。
如果羅德里格斯先生的僱傭被我們無故終止,或被他以正當理由(羅德里格斯協議的定義)終止,或因他的死亡或殘疾(羅德里格斯協議的定義)而終止,羅德里格斯先生或他的繼承人(視情況而定)將有權獲得:(1)直至終止之日為止的應計但未支付的基本工資和未使用的假期工資;(2)我公司員工福利和福利項下的任何應計和既得利益。有納税資格根據這些計劃的條款進行的退休計劃;以及(3)報銷業務費用(統稱為羅德里格斯應計福利)。此外,我們將向他支付(A)相當於他在被解僱的日曆年本應獲得的任何年度獎金的比例部分的金額,只要他在該年至少受僱9個月(但這9個月的規定不適用於死亡的情況);(B)相當於其年度基本工資的一倍的遣散費,與12個月(C)除身故外,他及其家人將繼續領取本公司健康福利下的保險,保費由本公司支付或退還,為期最長一年。
如果羅德里格斯先生因其他原因(如《羅德里格斯協議》所界定)而被解僱或辭職,他將有權獲得羅德里格斯應計福利,但不能獲得《羅德里格斯協議》規定的其他金額。
根據《羅德里格斯協定》,羅德里格斯先生須遵守習慣性限制性公約,包括與非邀請函,互不幹擾,競業禁止和保密,在《羅德里格斯協定》期間,視終止情況而定,此後最長可達一年。
安德里亞·塞爾瓦託。塞爾瓦託先生是我們的執行副總裁總裁兼首席發展官,此前曾在2012年至2023年3月擔任我們的高級副總裁和首席發展官。我們於2005年5月5日與我們的一家前身公司(The塞爾瓦託協議).
塞爾瓦託協議有一個無限期的期限,可由任何一方在六個月前通知終止,或由我們隨時在較短時間內通知終止。埃爾瓦託先生的僱用也可在接到原因通知後立即終止。如果埃爾瓦託先生殘疾,並且殘疾持續了一段特定的時間,我們可以根據薩爾瓦多協議減少我們的殘疾保險人在殘疾期間賠償的金額,或者在某些情況下,如上所述終止他的僱傭關係。
塞爾瓦託先生2024年的工資為808,000英鎊(1,004,725美元),需要進行年度審查,並由我們的薪酬委員會酌情進行調整。塞爾瓦託先生還領取汽車津貼,並可能參加英國員工的Liberty Global Group養老金計劃和團體人壽保險、永久性疾病健康保險(相當於殘疾保險)以及醫療和牙科保險計劃。
《塞爾瓦託協議》包括對以下方面的限制:(1)不得在商業祕密期間使用或披露商業祕密;(2)在任職期間和終止僱傭後的兩年內不得使用或披露機密或專有信息;(3)在終止僱傭後六個月內不得與Liberty Global及其子公司的高管或某些員工競爭或招攬他人。
54
終止或控制權變更時的潛在付款
以下列出的解僱表和控制表變更反映了截至2023年12月31日,與終止僱傭或Liberty Global控制權變更相關的潛在付款給我們的近地天體。“終止僱傭關係表”假定控制權沒有發生變化。控制表中的更改假定在2023年12月31日發生了控制中的更改。我們的某些計劃和協議在控制權發生變化時提供福利,而不考慮是否終止僱用,而另一些計劃和協議則具有“雙重觸發”,要求終止僱用以實現福利。這些分別反映在控制表的變更中。
表中提供的數額是根據下文所述的假設計算的。由於各種因素,在終止或控制權變更時,實際數額可能會有所不同。此外,我們可能會加入新的安排或不時修改這些安排。
• | 表格中加速歸屬或繼續歸屬的未歸屬SARS的金額是基於獎勵的執行價格與2023年12月29日(2023年最後一個交易日)適用的收盤價之間的利差。將加速歸屬或繼續歸屬的限制性股票或RSU使用2023年12月29日適用的收盤價進行估值。2023年12月29日,我們每類普通股的收盤價如下: |
◾ | Liberty Global Class:17.77澳元 |
◾ | Liberty Global Class B:17.81美元 |
◾ | Liberty Global Class:18.64加元 |
• | B·Bracken先生的數額假定他收到一筆現金工資和福利,而不是根據僱傭協議收到六個月的解僱通知。 |
• | 我們高管的薪酬是以英鎊支付的,它已經根據2023年生效的平均匯率轉換為美元。 |
• | 根據Fries協議,如果Fries先生無故終止或Fries先生有充分理由(如Fries協議所定義)終止,他還將獲得相當於適用百分比和未授予的增值獎勵價值的金額。2023年,目標年度贈款價值增加了150萬美元,達到2200萬美元。 |
截至2023年12月31日,根據2014年激勵計劃,我們的每個近地天體都獲得了未授予的SARS和未授予的RSU獎。Fries先生、Bracken先生、Hall先生、Rodriguez先生和Salato先生的僱傭協議終止條款見下文。-僱傭和其他協議上面。2014年激勵計劃在獎勵計劃下面。除此類描述外,有關終止和/或控制變更這些計劃和協議的規定如下。
終止僱傭關係
我們可以獲得的福利因高管被解僱的原因而有所不同,如下所述。
自願終止。行政人員將根據我們的股權激勵計劃保留其既得股權獎勵,必須在適用計劃規定的終止後的一段時間內行使。不會有其他付款或福利。
退休。除了我們的遞延補償計劃下的應計金額(如果有)外,我們的任何近地天體在退休時都不會獲得任何福利;然而,根據2014年激勵計劃,退休年齡和服務年限達到或超過70歲的人將從退休之日起獲得根據該計劃授予的額外一年的未歸屬獎勵。此外,如果近地天體在VIP計劃啟動後至少六個月後退休,那麼即將退休的近地天體將按比例獲得該計劃下其目標值的按比例部分,加速到其退休日期。布萊肯、弗萊斯、霍爾和塞爾瓦託都符合這一要求。這項福利反映在以下終止僱用表的“退休”一欄中。
55
因故終止合同。這位高管將不會收到任何付款或福利,而且通常會沒收所有未行使的股權獎勵,無論是否已授予;然而,前提是弗萊斯先生仍將獲得尚未支付的上一個完成年度的年度業績獎金。“原因”的定義因計劃和協議而異,但一般包括(1)不服從、不誠實、不稱職或其他不當行為,(2)不履行職責,(3)欺詐、挪用公款或其他非法行為的重罪定罪。在下列情況發生後12個月內終止控制變更事件,“原因”被定義為僅指對欺詐、挪用公款或其他非法行為的重罪定罪。
無故終止合同。我們的某些近地天體僱傭協議規定了在我們公司無故終止的情況下的福利。見-僱傭及其他協議上面。根據2014年獎勵計劃,僱員將有權根據終止前繼續僱用的當前歸屬期間的完整月數,按比例加速歸屬在下一個歸屬日期歸屬的每筆賠償金的按比例部分。有關根據適用僱傭協議支付的福利及按比例分配獎勵的價值(如有),請參閲下表終止僱傭表格中的“按公司無故”一欄。
死亡。在死亡的情況下,2014年激勵計劃規定全部歸屬任何未償還期權或SARS,並取消對任何限制性股票或RSU獎勵的限制。所有這些福利的價值都列在終止表中的“死亡/殘疾”一欄中。根據我們向所有受薪員工提供的人壽保險單,沒有顯示支付金額。
殘疾。在因殘疾而終止僱傭的情況下,股權激勵計劃規定全數歸屬任何未償還期權或SARS,並取消對任何限制性股票或RSU獎勵的限制。所有這些福利的價值都列在終止表中的“死亡/殘疾”一欄中。沒有顯示根據短期和長期殘疾政策支付的金額,我們向所有員工提供這些政策。就2014年獎勵計劃而言,“殘疾”是指因任何醫學上可確定的疾病而無法從事任何實質性的有償活動,而這些疾病已持續或預計將持續至少12個月或可能導致死亡。
辭職是有充分理由的。弗里斯、霍爾和羅德里格斯的僱傭協議規定了在有充分理由辭職的情況下的福利。見-僱傭及其他協議上面。否則,在沒有控制權變更的情況下,如果有充分的理由辭職,則不需要支付報酬或福利。根據《弗里斯協議》、《霍爾協議》和《羅德里格斯協議》,因正當理由辭職而應支付的福利與無故終止時應支付的福利相同。見下表“按公司無故終止僱用”一欄。
終止僱傭關係
名字 |
按公司 無故 |
死亡或殘疾 | 退休 | |||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
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選項/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
小行星2021 |
— | — | — | |||||||||
小行星2022 |
— | — | — | |||||||||
小行星2023 |
10,374,390 | 10,374,390 | 3,458,130 | |||||||||
2023年船舶溢價 |
— | — | — | |||||||||
2021 VIP |
1,900,000 | 1,900,000 | 1,900,000 | |||||||||
2022 VIP |
2,050,000 | 2,050,000 | 1,366,667 | |||||||||
2023 VIP |
2,200,000 | 2,200,000 | 733,333 | |||||||||
遣散費 |
51,416,680 | 51,416,680 | — | |||||||||
福利(1) |
91,821 | 91,821 | — | |||||||||
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總數 |
$ | 68,032,891 | $ | 68,032,891 | $ | 7,458,130 | ||||||
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56
名字 |
按公司 無故 |
死亡或殘疾 | 退休 | |||||||||
查爾斯·H·R·布萊肯 |
||||||||||||
選項/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
小行星2021 |
514,204 | 771,306 | 771,306 | |||||||||
小行星2022 |
— | — | — | |||||||||
小行星2023 |
715,323 | 2,940,771 | 980,239 | |||||||||
2023年船舶溢價 |
23,993 | 28,791 | 28,791 | |||||||||
2021 VIP |
600,000 | 600,000 | 600,000 | |||||||||
2022 VIP |
400,000 | 400,000 | 400,000 | |||||||||
2023 VIP |
208,333 | 208,333 | 208,333 | |||||||||
薪資 |
589,406 | — | — | |||||||||
遣散費 |
589,406 | — | — | |||||||||
福利(2) |
81,802 | — | — | |||||||||
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總數 |
$ | 3,722,467 | $ | 4,949,201 | $ | 2,988,669 | ||||||
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|
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布萊恩·H·霍爾 |
||||||||||||
選項/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
小行星2021 |
342,827 | 514,240 | 514,240 | |||||||||
小行星2022 |
— | — | — | |||||||||
小行星2023 |
486,425 | 1,999,746 | 666,564 | |||||||||
2023年船舶溢價 |
17,111 | 20,534 | 20,534 | |||||||||
2021 VIP |
400,000 | 400,000 | 400,000 | |||||||||
2022 VIP |
266,667 | 266,667 | 266,667 | |||||||||
2023 VIP |
141,667 | 141,667 | 141,667 | |||||||||
遣散費 |
4,223,428 | 4,223,428 | — | |||||||||
福利(3) |
30,607 | 30,607 | — | |||||||||
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|||||||
總數 |
$ | 5,908,732 | $ | 7,596,889 | $ | 2,009,672 | ||||||
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|||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
||||||||||||
選項/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
小行星2021 |
428,521 | 642,782 | — | |||||||||
小行星2022 |
— | — | — | |||||||||
小行星2023 |
606,591 | 2,493,765 | — | |||||||||
2023年船舶溢價 |
17,111 | 20,534 | — | |||||||||
2021 VIP |
500,000 | 500,000 | — | |||||||||
2022 VIP |
333,333 | 333,333 | — | |||||||||
2023 VIP |
176,667 | 176,667 | — | |||||||||
遣散費 |
4,155,428 | 4,155,428 | — | |||||||||
福利(3) |
11,477 | 11,477 | — | |||||||||
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|||||||
總數 |
$ | 6,229,128 | $ | 8,333,986 | $ | — | ||||||
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57
名字 |
按公司 無故 |
死亡或殘疾 | 退休 | |||||||||
安德里亞·塞爾瓦託 |
||||||||||||
選項/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
小行星2021 |
428,521 | 642,782 | 642,782 | |||||||||
小行星2022 |
41,820 | 125,459 | 62,702 | |||||||||
小行星2023 |
686,707 | 2,823,129 | 941,025 | |||||||||
2023年船舶溢價 |
40,554 | 48,664 | 48,664 | |||||||||
2021 VIP |
500,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
2022 VIP |
366,667 | 366,667 | 366,667 | |||||||||
2023 VIP |
200,000 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
薪資 |
485,576 | — | — | |||||||||
福利(2) |
71,428 | — | — | |||||||||
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|
|
|
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|||||||
總數 |
$ | 2,821,273 | $ | 4,706,701 | $ | 2,761,840 | ||||||
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(1) | 代表在2000年期間為弗萊斯先生和/或其家屬維持健康福利的估計費用。 36個月他被解僱後的一段時間。 |
(2) | 表示在其工作期間維持NEO員工福利的估計成本。 六個月通知期。 |
(3) | 表示在2010年期間,為NEO及其家屬維持健康福利的估計成本。 12個月在他終止日期後的一段時間內,除非在死亡的情況下,不得支付任何費用。 |
控制變更
2014年獎勵計劃規定了各種福利, 控制變更事件或終止僱用後, 控制變更事件。
控制變更活動。這個控制變更根據有關計劃,活動各不相同,但一般可分為三類:
1. | 在未經董事會批准的交易中,任何個人或實體獲得至少20%的總投票權的實益所有權,該等證券通常有權在董事會批准的交易中選舉董事。我們稱之 控制變更事件作為一個"未經批准的控制採購”. |
2. | 在任何時候兩年制董事會應當在董事會會議召開之日起,董事會應當在會議召開之日起之日止。 三分之二繼續執導的原創導演。我們指的是這個控制變更事件作為“董事會更迭”. |
3. | 我們的董事會批准某些交易,例如(A)合併、合併或具有約束力的股票交換,導致交易前我們公司的股東在交易後擁有我們公司股本的多數投票權,或者我們的普通股在交易後轉換為現金、證券或其他財產,但有某些例外,(B)我們公司的清算計劃,或(C)出售我們公司的幾乎所有資產。我們指的是這個控制變更事件作為“重組”. |
根據2014年激勵計劃,未完成的股權獎勵將在發生未經批准的控制權收購或董事會變動時以及緊接重組完成之前全額授予,除非在重組的情況下,薪酬委員會確定已為承擔獎勵或由同等獎勵取代做出了有效撥備。
58
在某一天控制變更,《薯條協定》規定,一旦六個月這樣的週年紀念控制變更在繼續受僱的情況下,任何未完成的期權或SARS或其他不履行獎項將全部授予。
終止時間:控制變更。 根據2014年激勵計劃,如果員工在重組後12個月內無故終止僱傭或有充分理由辭職,則任何尚未支付的特區和RSU獎勵將授予員工,並在SARS的情況下,自終止僱傭之日起完全可行使。根據《弗賴斯協定》,如果無故終止僱傭關係或弗賴斯先生在離職後13個月內因正當理由辭職控制變更活動結束後,弗里斯先生將獲得上述福利-就業和其他協議.
就2014年激勵計劃而言,參與者在以下情況下辭職的“充分理由”控制變更事件一般要求在未經參與者同意的情況下發生下列情況之一:(1)參與者的基本薪酬大幅減少;(2)參與者的官方職位或權力大幅減少;或(3)參與者的主要業務辦公室被要求遷往其他國家。此外,《Fries協議》定義了充分的理由,還包括降低其年度獎勵的目標股權價值或他有資格獲得的年度績效獎金獎勵的金額,薪酬委員會連續兩年沒有向F-Fries先生發放目標價值大於前一年的年度股權贈款,F-Fries先生將主要辦公室搬遷到距離他目前的主要辦公室超過35英里的地點,未能重新提名或連任弗里斯先生在我們董事會的執行委員會任職或被免職,不再是執行委員會的成員,不續費違反《弗萊斯協定》和實質性違反《弗萊斯協定》。在此之後控制變更Fries協議下的充分理由還包括未能提高Fries先生的目標直接薪酬總額,使其等於或超過繼承實體同級公司首席執行官的第75個百分位數。對於所有近地天體,申請辭職的額外程序要求才符合“充分理由”。
“僱傭關係終止”一欄假設高管的僱傭關係於2023年12月31日起無故終止,幷包括根據下述僱傭協議和股權激勵計劃終止僱傭關係所產生的遞增福利-終止或控制權變更時的潛在付款—終止僱傭關係上面。
控制變更
未經批准的控制 採購/董事會變更—計劃 效益持續 |
重組計劃 效益持續 |
控制權變更— 計劃福利不 續 |
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名字 |
就業 已終止 |
就業 繼續 |
就業 已終止 |
就業 繼續 |
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邁克爾·T·弗里斯 |
||||||||||||||||
選項/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
小行星2021 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小行星2022 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小行星2023 |
10,374,390 | 10,374,390 | 10,374,390 | 10,374,390 | ||||||||||||
2023年船舶溢價 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2021 VIP |
1,900,000 | 1,900,000 | 1,900,000 | 1,900,000 | ||||||||||||
2022 VIP |
2,050,000 | 2,050,000 | 2,050,000 | 2,050,000 | ||||||||||||
2023 VIP |
2,200,000 | 2,200,000 | 2,200,000 | 2,200,000 | ||||||||||||
遣散費 |
51,416,680 | 51,416,680 | 51,416,680 | 51,416,680 | ||||||||||||
福利(1) |
91,821 | — | 91,821 | — | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||
總數 |
$ | 68,032,891 | $ | 67,941,070 | $ | 68,032,891 | $ | 67,941,070 | ||||||||
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59
未經批准的控制 採購/董事會變更—計劃 效益持續 |
重組計劃 效益持續 |
控制權變更— 計劃福利不 續 |
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名字 |
就業 已終止 |
就業 繼續 |
就業 已終止 |
就業 繼續 |
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查爾斯·H·R·布萊肯 |
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選項/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
小行星2021 |
771,306 | 771,306 | 771,306 | 771,306 | ||||||||||||
小行星2022 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小行星2023 |
2,940,771 | 2,940,771 | 2,940,771 | 2,940,771 | ||||||||||||
2023年船舶溢價 |
28,791 | 28,791 | 28,791 | 28,791 | ||||||||||||
2021 VIP |
600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | ||||||||||||
2022 VIP |
600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | ||||||||||||
2023 VIP |
625,000 | 625,000 | 625,000 | 625,000 | ||||||||||||
薪資 |
589,406 | — | 589,406 | — | ||||||||||||
遣散費 |
589,406 | — | 589,406 | — | ||||||||||||
福利(2) |
81,802 | — | 81,802 | — | ||||||||||||
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|
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|||||||||
總數 |
$ | 6,826,482 | $ | 5,565,868 | $ | 6,826,482 | $ | 5,565,868 | ||||||||
|
|
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布萊恩·H·霍爾 |
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選項/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
小行星2021 |
514,240 | 514,240 | 514,240 | 514,240 | ||||||||||||
小行星2022 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小行星2023 |
1,999,746 | 1,999,746 | 1,999,746 | 1,999,746 | ||||||||||||
2023年船舶溢價 |
20,534 | 20,534 | 20,534 | 20,534 | ||||||||||||
2021 VIP |
400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | ||||||||||||
2022 VIP |
400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | ||||||||||||
2023 VIP |
425,000 | 425,000 | 425,000 | 425,000 | ||||||||||||
遣散費 |
4,223,428 | — | 4,223,428 | — | ||||||||||||
福利(3) |
30,607 | — | 30,607 | — | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
總數 |
$ | 8,013,555 | $ | 3,759,520 | $ | 8,013,555 | $ | 3,759,520 | ||||||||
|
|
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|||||||||
恩裏克·羅德里格斯 |
||||||||||||||||
選項/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
小行星2021 |
642,782 | 642,782 | 642,782 | 642,782 | ||||||||||||
小行星2022 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小行星2023 |
2,493,765 | 2,493,765 | 2,493,765 | 2,493,765 | ||||||||||||
2023年船舶溢價 |
20,534 | 20,534 | 20,534 | 20,534 | ||||||||||||
2021 VIP |
500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | ||||||||||||
2022 VIP |
500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | ||||||||||||
2023 VIP |
530,000 | — | 530,000 | 530,000 | ||||||||||||
遣散費 |
4,155,428 | — | 4,155,428 | — | ||||||||||||
福利(3) |
11,477 | — | 11,477 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總數 |
$ | 8,853,986 | $ | 4,157,081 | $ | 8,853,986 | $ | 4,687,081 | ||||||||
|
|
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|||||||||
安德里亞·塞爾瓦託 |
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選項/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
小行星2021 |
642,782 | 642,782 | 642,782 | 642,782 | ||||||||||||
小行星2022 |
125,459 | 125,459 | 125,459 | 125,459 | ||||||||||||
小行星2023 |
2,823,129 | 2,823,129 | 2,823,129 | 2,823,129 | ||||||||||||
2023年船舶溢價 |
48,664 | 48,664 | 48,664 | 48,664 | ||||||||||||
2021 VIP |
500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | ||||||||||||
2022 VIP |
550,000 | 550,000 | 550,000 | 550,000 | ||||||||||||
2023 VIP |
600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | ||||||||||||
薪資 |
485,576 | — | 485,576 | — | ||||||||||||
福利(2) |
71,428 | — | 71,428 | — | ||||||||||||
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|
|
|
|
|
|
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|||||||||
總數 |
$ | 5,847,038 | $ | 5,290,034 | $ | 5,847,038 | $ | 5,290,034 | ||||||||
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(1) | 代表在2000年期間為弗萊斯先生和/或其家屬維持健康福利的估計費用。 36個月他被解僱後的一段時間。 |
(2) | 表示近地主任在其任期內維持員工福利的估計成本六個月通知期。 |
(3) | 表示在2010年期間,為NEO及其家屬維持健康福利的估計成本。 12個月他被解僱後的一段時間。 |
60
CEO薪酬比率
我們是一家國際公司,截至2023年12月31日,我們的合併實體在歐洲和美國的七個國家和地區僱用了大約9860人。我們的薪酬和福利計劃的整體結構在整個公司範圍內大致相似,以鼓勵和獎勵為我們的成功做出貢獻的員工。我們努力確保每個員工的薪酬水平反映出他們的工作職責,並在我們的同齡人羣體和我們的當地就業市場中具有競爭力。薪酬是以基準為基準的,並設定為在工作所在的國傢俱有競爭力。我們致力於在整個公司範圍內提供薪酬平等,我們認為這是我們成功支持多元化員工隊伍、為員工提供發展、晉升和貢獻機會的關鍵。
根據2010年通過的《多德-弗蘭克法案》,我們必須提供支付給中位數員工的總薪酬,以及支付給該中位數員工的總薪酬與支付給我們首席執行官的總薪酬的比例。對於2023年,我們使用的是我們在2022年確定的中位數員工(如下所述)。截至2023年12月31日的年度,在每種情況下,包括所提供的僱主的價值非歧視性健康福利,(1)首席執行官的總年薪為44,597,770美元,(2)我們的員工年薪中值為135,360美元,這導致首席執行官與員工總年薪中值的比例為329:1。
這一薪酬比率是一個合理的估計數,其計算方式與美國證券交易委員會規則一致,計算方法如下。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法,適用某些排除,並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較,因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法,並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
我們通過收集我們員工在2022年12月31日的工資數據確定了員工的中位數,這些數據包括工資和工資(包括加班)和年度獎金金額。當時,我們的員工總數超過10,100人,包括臨時和兼職員工,其中包括大約110名美國員工和9,990名員工非美國員工。在…年終2022年,我們在包括美國、英國、愛爾蘭共和國、荷蘭、比利時、瑞士和斯洛伐克在內的七個國家僱傭了員工,這使得員工中位數的確定受到包括生活成本和貨幣在內的各種因素的影響。我們按年計算了所有新僱用的僱員的報酬。我們沒有進行任何其他調整。在確定了中位數員工後,為了計算薪酬比率,我們按照薪酬彙總表的要求計算了中位數員工的年總薪酬,再加上所提供的僱主價值非歧視性我們首席執行官和中位員工的薪酬中的健康福利。
61
最初定額$100的價值 投資依據: |
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年 |
摘要 補償 表1年的總投資 聚氧乙烯 |
補償 實際支付 致PEO (1) |
平均值 摘要 補償 表1年的總投資 非PEO NEO (2) |
平均值 補償 實際上是付錢給他的 非PEO NEO (1) |
總計 股東回報 |
同業集團 總計 股東 退貨: (3) |
營業淨收入 (M) |
調整後的 EBITDA減 財產和 裝備 加法 賠償 目的 (M) (4) |
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2023 |
$ | $ | $ | $ | A類:$ B類:$ C類:$ |
|
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | A類:$ B類:$ C類:$ |
|
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | A類:$ B類:$ C類:$ |
|
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | A類:$ B類:$ C類:$ |
|
$ | $ | ( |
) | $ |
(1) |
對於本表中報告的每個財政年度,我們的PEO為 非PEO 近地天體是查理·佈雷肯、布萊恩·霍爾、恩裏克·羅德里格斯和安德烈·薩爾瓦託。 |
首席執行官 | 其他近地天體的平均值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
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|
|
|
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薪酬彙總表合計 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
較少 年內授予的股票和期權的授予價值,如報酬彙總表所列 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
加股權獎勵調整數(a) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||||||||||||||||||||
實際支付的賠償金 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
(a) |
各適用年度的股權獎勵調整包括增加(或減少,如適用)以下各項:(i) 年終 (ii)在適用年度授出的任何股權獎勵的公允價值,但截至年底尚未歸屬; |
在適用年度結束時(從上一會計年度結束之日起),前幾年授予的任何未決和未歸屬的賠償金的公允價值變動額;(3)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的賠償金,等同於歸屬日期(從上一會計年度末起)的公允價值變動額;以及(Iv)對於被確定為在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵,扣除相當於上一會計年度結束時的公允價值的金額。時間授予的RSU按適用類別的公司普通股在每個適用的估值日期的收盤價進行估值。時間授予的SARS採用Black-Scholes期權定價模型進行估值,對於每個估值日期,公允價值是根據該日期適用類別的公司普通股的收盤價、對特定年份有效的波動性和無風險利率假設以及在SARS最初授予日生效的預期壽命假設減去授予日以來的時間來確定的。 |
(2) |
報告的美元金額代表我們的近地天體作為一個整體(不包括我們的首席執行官)在上面的薪酬彙總表中報告的“總”金額的平均值。 |
(3) |
10-K 在截至2023年12月31日的年度內,在該年報中準備我們的股票表現圖表。 |
(4) |
公司薪酬委員會和董事會考慮 非整合 合資企業)調整後的EBITDA減去權責發生制資本支出、根據供應商融資或融資租賃安排提供的資金以及其他非現金 加法。我們的定義是“調整後的EBITDA 非運營 收入或支出、聯屬公司業績的淨份額、債務清償淨收益(虧損)、某些投資公允價值變動導致的已實現和未實現淨收益(虧損)、外幣交易淨收益(虧損)、衍生工具淨收益(虧損)、利息支出淨額、折舊及攤銷、基於股份的薪酬、與重大訴訟和減值、重組及其他經營項目有關的撥備和撥備釋放。“其他經營事項 |
公制 |
描述 | |
所有近地天體2020-2023年年度獎金計劃中使用的財務指標 | ||
|
所有近地天體2020-2023年年度獎金計劃中使用的財務指標 | |
|
非金融類 2022年和2023年所有近地天體年度獎金計劃使用的指標 | |
|
非金融類 2022年和2023年所有近地天體年度獎金計劃使用的指標 |
董事薪酬
以下是對我們的賠償的描述非執行董事董事們。我們的提名和公司治理委員會每年都會對此類薪酬進行審查。我們的董事也有權享受我們關於個人使用我們的飛機的政策,如下所述-費用及開支.
費用及開支
在2023年,每個人非員工董事(不包括馬龍先生)每年獲得13萬美元的預聘金。從2024年4月開始,每個董事(馬龍先生和弗里斯先生除外)將開始獲得每年15萬美元的預聘金。擔任審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會或人民星球進步委員會主席的每個董事公司,每擔任上述職位一整年的服務費,分別為40,000美元、25,000美元、10,000美元和15,000美元。從2024年開始,這些數額將分別增加到55,000美元、30,000美元、15,000美元和15,000美元。
所有董事年度費用,包括主席費用,均按季度平均分四期拖欠。我們的董事可以選擇以普通股而不是現金支付他們的季度費用分期付款。對於特定日曆季度的應付費用的這種選擇必須不遲於上一個日曆季度的最後一天進行,幷包括Liberty Global A類和Liberty Global C類股票的組合。發行的股票數量是根據所選季度最後一個交易日的公平市場價值計算的。任何零碎的股份都以現金支付。身為Liberty Global或其子公司僱員的董事,不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。目前,我們的首席執行官弗萊斯先生是我們唯一的高管董事。
一般而言,面對面董事會會議在我們的一個公司辦公室舉行,每年董事會都會嘗試舉行一次或幾次面對面在我們的一個行動地點開會。此外,我們的董事會成員還與高級管理層的某些成員舉行了戰略務虛會,以審查我們的戰略和目標。我們報銷我們的非執行董事董事的旅費、住宿費和其他與他們在董事會任職有關的合理費用。我們偶爾也會讓董事們可以使用我們的飛機參加會議或其他與公司有關的活動。
對於在我們的運營地點舉行的董事會會議或其他與公司相關的活動,我們可能會為董事會成員提供額外的活動,包括參觀公司運營以及與當地管理層和員工舉行會議。我們還可以邀請每個董事的配偶或嘉賓參加與董事會會議或其他公司相關活動相關的活動。在這種情況下,我們可以提供或補償配偶或客人出席這些活動和參加相關活動的旅費、食宿費用。如果配偶或客人乘坐我們的飛機參加活動,該個人乘客的增量成本是根據我們每名乘客的飛機燃料和燃料的平均直接可變成本確定的。飛行中食品和飲料服務,如果適用,再加上具體產生的海關和移民費。就這些活動的成本,包括乘坐我們的飛機旅行的增量成本和任何其他個人福利的成本而言,董事一年的成本超過10,000美元,它們包括在下表的金額中。
我們不時地向董事提供他們可能感興趣的會議和研討會的信息,作為自由全球的董事。對於選擇參加這些活動的董事,我們會承擔費用,作為我們政策的一部分,以使我們的董事會成員瞭解與他們作為董事成員的職責有關的問題。此外,根據我們的健康保險政策,我們還向董事會成員提供他們選擇的健康保險。
我們不向馬龍先生支付任何現金補償,除非我們的獨立董事已授權支付或償還馬龍先生每人最高75萬美元的個人費用
67
與他對我們股份的所有權和他作為我們董事長的服務有關的年份。這些費用包括馬龍先生因遺產或税務規劃、監管備案和其他服務而產生的專業費用和其他費用。
股權獎
每一次年度股東大會,繼續非執行董事根據當時的股權激勵計劃(目前是2023年計劃),董事將獲得股權獎勵。從2014年3月到2023年6月,這些獎項是根據2014年的Liberty Global非員工董事激勵計劃(The2014年董事規劃),在2014年3月之前,此類獎項是由2005年Liberty Global Inc.頒發的。非員工董事激勵計劃(The2005年“董事”規劃)。於2023年股東周年大會日期,各非執行董事董事收到股權授予,總授予日期公允價值為200,000美元,在他或她的選擇,作為(1)授予自由全球A類股票的期權和自由全球C類股票的期權,或(2)授予自由全球A類股票的期權和自由全球C類股票的期權一半剩餘價值的值和Liberty Global Class A RSU和Liberty Global Class C RSU的授予。從2024年開始,這些股權獎勵將增加到23萬美元。
股權授予的選擇必須在適用的股東大會召開前至少兩個工作日作出。如果不進行選擇,董事將只獲得選項。購股權授予的期限為10年,並於連續三次股東周年大會各自的日期分三次授予,前提是董事在緊接適用的歸屬日期之前繼續作為董事服務。為釐定將予授出類別的RSU數目,同一類別購股權的授出日期公允價值乃採用與吾等於適用年度股東大會日期根據FASB ASC 718釐定購股權授出價值所採用的相同估值方法釐定。RSU的獎勵在授予之日後的第一次年度股東大會之日全額授予。
A 非執行董事在他或她首次當選或被任命為我們的董事會成員之日,董事將獲得按比例授予的自由全球A類股票和自由全球C類股票的期權,年化授予日期公允價值相當於200,000美元。授予日授予期權的公允價值採用與我們根據FASB ASC 718在選舉或任命日確定期權授予價值時使用的相同估值方法確定。期權授予的期限為10年,並授予三分之一在較後的日期(1)發生的期權股份六個月授權日的週年紀念日或(2)授權日後第一次年度股東大會的日期。此後,剩餘的期權股份歸屬於額外的三分之一只要董事在緊接適用歸屬日期前繼續作為董事提供服務,則可於每次股東周年大會日期持有認購權股份。從2023年6月14日起,所有獎項將頒發給我們的非執行董事董事是根據我們的2023年計劃授予的。
雖然馬龍先生是一個非執行董事董事,他目前除了上述某些費用的報銷外,沒有現金補償。作為我們的董事會主席,支付給他的任何薪酬都必須經過我們的提名和公司治理委員會的審查和批准。2019年,我們的獨立董事授權向馬龍先生授予年度期權獎勵,只要他繼續擔任董事會主席和非執行董事董事。我們的獨立董事已授權從2024年開始將金額增加30萬美元。期權獎勵的條款與我們的其他獎勵條款相同非執行董事除了三年以上的年度歸屬發生在每個獎勵的授予週年日,而不是年度股東大會之日,並且授予只能以Liberty Global A類和Liberty Global C類股票或兩者的組合授予。在2021年、2022年和2023年,這些期權只以Liberty Global C類普通股授予。任何此類獎勵都將由薪酬委員會在其年度股權授予批准過程中進行審查和批准。
68
遞延薪酬計劃
在我們的董事延期補償計劃下,我們的非執行董事作為美國納税人的董事可以選擇推遲支付高達85%的年度預聘金,無論是現金還是股票,以及他們年度股權獎勵中RSU部分的100%。根據董事遞延補償計劃於2023年延期支付的年度聘用人將獲得8%的利息,按日複利,直至全額支付。我們的董事會保留未來改變利率的權利,前提是利率的任何降低將僅適用於新利率設定後的延期選擇。延期的以股票形式支付的年度聘用金和以RSU形式支付的年度股權獎勵不計入利息,但將根據拆分、合併、股息或分配進行調整。
遞延年度預聘金和遞延股權獎勵可以一次性分配,也可以在分配活動上分成最多10個等額的年度分期付款。在下列情況下發生分發事件:(1)董事不再是我們董事會的成員或去世,(2)在我們董事會選舉時,在以下情況下發生:控制變更事件,或(3)特定日期由董事在他或她做出推遲選擇時選擇。
我們的董事會可以酌情終止董事延期補償計劃,這種終止不會導致加速分發。
2023年董事薪酬
下表列出了有關我們的薪酬的信息非員工2023財年的董事。
姓名(1) |
賺取的費用或 |
選擇權 獎項 ($)(2)(3) |
庫存 獎項 ($)(2)(3) |
養卹金變動 價值和 非限定延期 補償 收入(美元)(4) |
所有其他 |
共計(美元) | ||||||||||||||||||||||||
約翰·C·馬龍 |
— | (5) | — | 752,500 | (6) | 3,379,051 | ||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
— | 92,548 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 2,534,003 | — | |||||||||||||||||||||||||||
安德魯·J·科爾 |
98,038 | 23 | 5,000 | (7) | 475,899 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
10,472 | (8) | 75,378 | 32,081 | ||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
21,490 | (8) | 165,492 | 67,925 | ||||||||||||||||||||||||||
Miranda Curtis CMG |
145,000 | — | 2,500 | (7) | 488,355 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
— | 107,669 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 233,186 | — | |||||||||||||||||||||||||||
John W.迪克 |
59,286 | — | — | 200,158 | ||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
— | 43,080 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 97,792 | — | |||||||||||||||||||||||||||
瑪麗莎·D·德魯 |
130,000 | (9) | 1,706 | 5,000 | (7) | 336,710 | ||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
— | 32,298 | 32,081 | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 67,700 | 67,925 | |||||||||||||||||||||||||||
保羅·A·古爾德 |
170,000 | (9) | 33,792 | 5,763 | (7) | 550,431 | ||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
— | 75,378 | 32,081 | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 165,492 | 67,925 | |||||||||||||||||||||||||||
理查德·R·格林 |
140,000 | 8,740 | 5,000 | (7) | 494,595 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
— | 107,669 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 233,186 | — | |||||||||||||||||||||||||||
拉里·E·羅姆雷爾 |
155,000 | — | 6,845 | (7) | 502,700 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
— | 107,669 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 233,186 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Daniel·E·桑切斯 |
130,000 | — | 12,570 | (7) | 342,574 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
— | 32,298 | 32,081 | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 67,700 | 67,925 |
69
姓名(1) |
賺取的費用或 |
選擇權 獎項 ($)(2)(3) |
庫存 獎項 ($)(2)(3) |
養卹金變動 價值和 非限定延期 補償 收入(美元)(4) |
所有其他 |
共計(美元) | ||||||||||||||||||||||||
J·戴維·沃戈 |
66,803 | (9) | 14,664 | 6,112 | (7) | 491,631 | (10) | |||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
20,715 | (8) | 107,669 | — | ||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
42,482 | (8) | 233,186 | — | ||||||||||||||||||||||||||
安東尼·沃納 |
58,288 | — | 5,000 | (7) | 63,288 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A類 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — |
(1) | 我們的首席執行官兼總裁弗萊斯先生不包括在本表中,因為他是一名指定的執行官,作為董事不會獲得任何額外的薪酬。有關弗萊斯先生的賠償詳情,請參閲 --薪酬摘要上面。此外,迪克先生於2023年6月14日從我們的董事會退休,因此只擔任了一年中的一部分時間。直到2023年7月20日,沃納先生才成為我們董事會的董事成員,因此,他只擔任了一年中的一部分時間。 |
(2) | 表中的美元金額反映了(I)授予日與Liberty Global A類A股和Liberty Global C類股票相關的期權或RSU獎勵在2023年3月24日(對於馬龍先生)和2023年6月14日(對於另一個)授予時的公允價值非員工董事)和(2)與2016、2017和2018年發佈的期權從七年延長至一年有關的增加薪酬支出十年期限,兩者均根據FASB ASC 718確定。2023年6月14日的期權在三年服務期內受年度時間歸屬的限制,歸屬開始於公司2024年年度股東大會的日期,以及之後的每一次年度股東大會的日期。2023年4月,薪酬委員會將2016年、2017年和2018年發行的期權的到期日從七年延長至十年將這些歷史性的獎項與十年目前提供的獎項。與延長2016年發行的期權到期日相關的遞增公允價值為9,934美元,授予購買Liberty Global A類A股的期權為24,389美元,授予購買Liberty Global C類股票的期權為24,389美元,分別針對柯蒂斯女士和科爾、迪克、古爾德、格林、龍瑞爾和沃戈先生。對於相同的董事,2017年期權延期的公允價值為16,040美元,其中授予購買Liberty Global A類股票的期權為16,040美元,授予購買Liberty Global C類股票的期權為36,092美元。最後,對於相同的董事,延長2018年期權的公允價值為17,106美元,授予購買Liberty Global A類股票的期權為17,106美元,授予購買Liberty Global C類股票的期權為37,312美元。就馬龍先生而言,2016年和2017年授予購買Liberty Global A類A股的期權的公允價值增加分別為41,977美元和50,571美元。馬龍先生在2016年、2017年和2018年授予的購買Liberty Global C類股票的選擇權分別增加了105,905美元、118,679美元和309,566美元。 |
(3) | 截至2023年12月31日,我們的董事有以下獎項懸而未決: |
名稱 |
班級 |
選項(#) |
RSUS(#) |
|||||||||
約翰·C·馬龍 |
Liberty Global A類 | 109,601 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 1,679,757 | — | ||||||||||
安德魯·J·科爾 |
Liberty Global A類 | 41,279 | 1,863 | |||||||||
Liberty Global Class C | 82,498 | 3,726 | ||||||||||
Miranda Curtis CMG |
Liberty Global A類 | 70,307 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 140,498 | — | ||||||||||
約翰·迪克 |
Liberty Global A類 | 58,051 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 115,988 | — | ||||||||||
瑪麗莎·德魯 |
Liberty Global A類 | 9,240 | 1,863 | |||||||||
Liberty Global Class C | 18,478 | 3,726 | ||||||||||
保羅·A·古爾德 |
Liberty Global A類 | 58,421 | 1,863 | |||||||||
Liberty Global Class C | 116,727 | 3,726 | ||||||||||
理查德·R·格林 |
Liberty Global A類 | 66,842 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 133,568 | — | ||||||||||
拉里·E·羅姆雷爾 |
Liberty Global A類 | 70,307 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 140,498 | — | ||||||||||
Daniel·E·桑切斯 |
Liberty Global A類 | 9,240 | 1,863 | |||||||||
Liberty Global Class C | 18,478 | 3,726 | ||||||||||
J·戴維·沃戈 |
Liberty Global A類 | 70,307 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 140,498 | — |
(4) | 在“養卹金價值變動和非限定遞延補償收益”一欄中顯示的美元金額反映了應計利息的高於市場價值,即應計利息中相當於超過 |
70
匯率設定時適用的聯邦長期利率(含複利),適用於董事之前根據我們的董事延期補償計劃延期支付的補償。 |
(5) | 馬龍先生任職時沒有現金補償。2023年3月24日,我們的薪酬委員會授予馬龍先生作為董事會主席的服務的期權獎勵,從2024年3月24日開始,期權分為三個等額的年度分期付款。 |
(6) | 包括報銷與我們股份所有權和他作為我們董事長的服務有關的個人費用(750,000美元),以及公司以馬龍先生的名義進行的慈善捐贈。 |
(7) | 其中包括公司以董事名義進行的慈善捐贈,以及董事因使用公司飛機而實現的對古爾德、隆雷爾、桑切斯和沃戈每人的應納税補償,古爾德先生為3,263美元,羅姆雷爾先生為1,845美元,桑切斯先生為10,070美元,沃戈先生為1,112美元。 |
(8) | 代表我們的自由全球A類股和自由全球C類股在董事選舉中支付的費用的美元金額。 |
(9) | 這筆金額分別包括德魯女士的110,500美元、古爾德先生的144,500美元和沃戈先生的110,500美元,上述兩家董事都根據董事延期賠償計劃選擇推遲支付。該等遞延金額按年利率8%計息,按每日複利計算,直至全數支付為止。 |
(10) | 金額包括價值985股自由全球A類股和1,970股自由全球C類股,沃戈先生根據董事延期補償計劃選擇推遲發行。 |
71
獎勵計劃
2023年6月,我們的股東批准了2023年計劃。根據2023計劃,我們一般可以授予期權、SARS、RSA、RSU、績效獎勵或現金獎勵或上述獎勵的任意組合。根據2023年計劃可頒發獎勵的最高股票數量為43,284,342股,這代表根據2014年激勵計劃和2014年董事計劃可授予的普通股數量(統稱為2014年計劃)在緊接2023年股東周年大會之前,加上根據2014年計劃可根據其條款根據2023年計劃發行的任何未償還普通股。根據2023年計劃為發行預留的普通股最高數量也受到2023年計劃的反稀釋和其他調整條款的約束。根據2014年計劃發放的未決賠償金將繼續受該計劃的條款管轄,直至行使、到期、支付或以其他方式終止。根據2014年的計劃,不會再授予任何獎勵。
在2020年前,2014年激勵計劃下的獎勵(基於績效的獎勵除外)預計一般將(1)在六個月(2)在授予日之後的七年內到期。從2019年的2014年獎勵計劃和2023年的2023年計劃提供的贈款開始,期限增加到十年。根據2014年董事計劃頒發的獎勵(RSU除外)一般分三個等量的年度分期付款,前提是董事在緊接歸屬日期之前繼續作為董事提供服務,並在授予日期後七年到期。在2019年年度股東大會當日或之後提供的贈款將在贈款之日起十年內到期。此外,在2021年和2023年,薪酬委員會將2014年和2015年以及2016、2017和2018年發行的未償還SARS和董事期權的到期日分別從7年延長至10年。根據2014年董事計劃授予的限制性股票和RSU於授予日期後的第一次股東周年大會之日歸屬。這些獎勵可以在任何類別的普通股中授予公允價值或高於公允價值的獎勵。2023年10月19日,我司董事會薪酬委員會批准頒發Telenet更換獎,作為2023年計劃的一部分,以換取相應的Telenet獎。
雖然2014計劃和2023計劃並不禁止我們的薪酬委員會或董事會在未經股東批准的情況下對未償還期權或SARS重新定價,但我們的政策是,除2014計劃和2023計劃提供的與公司交易相關的反稀釋和特定交易調整外,2014計劃和2023計劃下授予的任何未償還期權或SAR的普通股行權或基準價格在授予日期後不會降低,也不會將2014計劃和2023計劃下授予的未償還期權或SAR作為授予行使或基準價格較低的新期權或SAR的代價。現金或新的獎勵,除非事先得到我們股東的批准。
72
下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權激勵計劃授權發行的普通股的信息。
股權薪酬計劃信息
計劃類別 |
數量: 證券業前景看好 發佈日期: 練習的目的 傑出的 期權、認股權證 和知識產權(1)(2) |
加權平均 |
數量: 證券 可用於以下項目 未來債券發行 在股權下 補償 計劃(不包括 |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃: |
||||||||||||
Liberty Global 2023激勵計劃(3): |
||||||||||||
可供發行的普通股總數 |
40,245,318 | |||||||||||
Liberty Global A類普通股 |
37,018 | $ | 19.03 | |||||||||
Liberty Global C類普通股 |
74,036 | $ | 20.13 | |||||||||
Liberty Global 2014激勵計劃(4): |
||||||||||||
Liberty Global A類普通股 |
24,754,389 | $ | 26.22 | |||||||||
Liberty Global C類普通股 |
56,013,129 | $ | 25.53 | |||||||||
2014年自由環球 非員工董事獎勵計劃(4): |
||||||||||||
Liberty Global A類普通股 |
622,177 | $ | 28.87 | |||||||||
Liberty Global C類普通股 |
2,704,039 | $ | 24.79 | |||||||||
虛擬機激勵計劃(5): |
||||||||||||
Liberty Global A類普通股 |
— | $ | — | |||||||||
Liberty Global C類普通股 |
4,127 | $ | 24.18 | |||||||||
未經證券持有人批准的 股權補償計劃: |
||||||||||||
無 |
— | — | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計: |
||||||||||||
可供發行的普通股總數 |
40,245,318 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
Liberty Global A類普通股 |
25,413,584 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
Liberty Global C類普通股 |
58,795,331 | |||||||||||
|
|
(1) | 該表包括(I)分別涉及21,453,431股和3,337,976股Liberty Global A類普通股的SARS和PSAR,以及分別為49,552,860股和6,534,305股Liberty Global C類普通股的SARS和PSAR。在行使時,特別行政區的增值,即特別行政區的基本價格與相關相關普通股類別的當時市場價值之間的差額,或在某些情況下,如較低,則可以適用類別普通股的股份支付。根據Liberty Global A類和C類普通股在2023年12月31日的各自市場價格,並剔除任何相關的税收影響,如果所有已發行和實至名歸SARS已於2023年12月31日進行演習。欲瞭解更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註15。 |
(2) | 除了包括在本表中的期權、SAR和Psar信息外,在各種激勵計劃下,還有涉及總計2,905,627股和6,232,097股Liberty Global A類和Liberty Global C類普通股的未償還RSU和PSU獎勵。 |
(3) | Liberty Global 2023年激勵計劃允許授予Liberty Global A類、B類或C類普通股,但單個總限額為43,284,342股普通股,這是指在緊接2023年股東周年大會之前根據2014年計劃保留供發行的股份數量,加上根據2014年計劃可根據2023年計劃發行的未償還獎勵的股份數量。截至2023年12月31日,根據2023年計劃,共有40,245,318股普通股可供發行。欲瞭解更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註15。 |
73
(4) | 2023年6月14日,我們的股東批准了Liberty Global 2023激勵計劃,因此,根據Liberty Global 2014激勵計劃或Liberty Global 2014激勵計劃,不會再授予其他獎勵非員工董事激勵計劃。 |
(5) | 2014年1月30日,我們的股東批准了2014年的激勵計劃,因此,我們沒有根據VM激勵計劃授予進一步的獎勵。VM獎勵計劃下的未償還期權已於2024年1月1日到期。 |
74
提案1--董事選舉提案
董事會
我們的董事會目前由11名董事組成,分為三個級別。每個班級的董事都交錯任職三年。我們的II類董事的任期將在年度股東大會上屆滿,他們是邁克爾·T·弗萊斯、約翰·C·馬龍、保羅·A·古爾德和拉里·羅姆雷爾。這些導演被提名為連任給我們的董事會,繼續擔任二級董事,我們被告知,他們每人都願意擔任我們公司的董事。在年度股東大會上選出的II類董事的任期將於2027年我們的年度股東大會上屆滿。我們的III類董事的任期將於2025年我們的年度股東大會上屆滿,他們是安德魯·J·科爾、瑪麗莎·D·德魯、理查德·R·格林和Daniel·E·桑切斯。我們的第I類董事的任期將於2026年的年度股東大會上屆滿,他們是米蘭達·柯蒂斯·CMG、J·David·沃戈和安東尼·G·沃納。
如果任何被提名者拒絕連任或者之前因任何原因不能作為我公司董事的會員連任,我們的董事會可能會指定一名替補被提名人。
以下列出年度股東大會上四位董事候選人及七位任期將於年度股東周年大會後繼續留任的本公司董事,包括每人的年齡、每人在本公司的職位或主要職業、個人技能及經驗、曾擔任的若干其他董事職務及每位人士成為本公司董事的年份。截至2024年3月21日,每股董事實益擁有的普通股數量在本委託書的標題下列出某些受益所有人的擔保所有權與管理層--管理層的擔保所有權。正如傳記所示,我們的董事會相信,我們每一位被提名者以及我們其他董事的技能和經驗,都使他們有資格擔任我們的董事之一。
投票和推薦
於股東周年大會上親自出席或由受委代表出席,並有權於股東周年大會上就董事選舉投票,並作為單一類別一起投票的有表決權股份的多數,須選舉Fries、Malone、Gould及Romrell先生為本公司董事會的第二類成員。
我們的董事會建議進行一次投票。為“我們董事會的每一位被提名人的選舉。
75
董事選舉提名人
2024年任期屆滿的董事
姓名和職位 |
經驗 | |
約翰·C·馬龍 主席 年齡:83歲 導演自:2005年6月 (自2013年起擔任主席) 上市公司董事職位: 自由媒體公司 (自2010年起;自2011年8月起擔任主席) Qurate Retail,Inc.(自1994年起;主席1994年至2018年3月) 華納兄弟發現公司(包括其前身實體)(自2008年9月以來) Liberty Broadband Corporation(自2014年11月起擔任董事長) Liberty Expedia Holdings,Inc.(主席2016年11月至2019年7月) GCI自由公司(主席任期2018年3月至2020年12月) Liberty Latin America Ltd.(2017年12月至2019年12月) Charter Communications,Inc.(自2018年7月起擔任名譽董事) 其他職位: CableLabs® 有線電視中心(名譽董事會成員) |
馬龍先生是一位經驗豐富的企業高管,曾擔任電信公司(COM.N:行情)首席執行官(TCI)超過25年,直到1999年被AT&T公司收購。在此期間,他成功地領導TCI通過收購和建設成長為美國最大的多路有線電視系統運營商,投資並培育了獨特的有線電視節目的發展,包括探索頻道, QVC和Starz/Encore,通過合資企業擴展到英國(Telewest Communications Plc)、日本(Jupiter Telecications Co.Ltd.(J:COM))和其他國家的國際有線電視業務,並投資於新技術,包括高速互聯網、替代電話提供商、無線個人通信服務和直接到家衞星
馬龍先生被認為是全球電信和媒體行業的傑出人物之一。馬龍先生長期擔任大型、複雜組織的首席執行官,具有成熟的商業頭腦,在有線電視、電信、媒體和節目行業擁有豐富的知識和經驗,這對我們的董事會來説是一項寶貴的資源,有助於評估我們全球業務的挑戰和機遇以及我們的戰略規劃,並加強我們董事會的集體資格、技能和屬性。 | |
邁克爾·T·弗里斯 副主席 年齡:61歲 導演自:2005年6月 上市公司董事職位: 獅門娛樂公司(自2015年11月以來) Grupo Tlevisa S.A.B.(自2015年4月以來) |
弗里斯先生在有線電視和媒體行業擁有30多年的經驗。他是自由全球首席執行官兼總裁,自2005年以來一直擔任該職位,並擔任自由全球董事會副主席。作為Liberty Global和聯合創始人作為其前身,弗萊斯先生曾監督該公司成長為融合寬帶、視頻和移動通信的世界領先者。我們的合併和合資公司擁有約3.1萬名員工,8500萬個寬帶、視頻和移動零售和批發連接,合併收入超過70億美元,公司的維珍媒體-O2和沃達豐Ziggo合資公司產生的收入超過180億美元 |
76
姓名和職位 |
經驗 | |
Liberty拉丁美洲有限公司(自2017年12月起擔任董事長) 日出通信集團股份公司(2020年11月至2021年4月),公司子公司 其他職位: 有線實驗室®-董事會成員 世界經濟論壇—數字通信總監兼指導委員會成員 佩利媒體中心-託管人和金融委員會成員 |
風險投資,Liberty Global致力於建立今天的明天的連接通過投資於增強客户能力的基礎設施和平臺,並部署國家和經濟繁榮所需的先進技術。此外,Liberty Global的投資部門包括一個由超過75家公司和基金組成的投資組合,涉及內容、技術和基礎設施,包括ITV、Tlevisa Univision、Plume、AtlasEdge和E方程式賽車系列等公司的戰略股份。Fries先生還擔任Liberty拉丁美洲有限公司的執行主席,該公司是一家領先的通信公司,在波多黎各、加勒比海和拉丁美洲其他地區有業務。
在他的職業生涯中,Fries先生獲得了多項認可,包括進入有線電視名人堂和廣播電視和有線電視名人堂,媒體、娛樂和通信年度企業家(安永)和年度行業領袖(數字電視歐洲)。
Fries先生在構建和管理融合的視頻、寬帶、移動和娛樂平臺方面擁有豐富的執行經驗,深入探討對我們目前全球業務的所有方面的瞭解,以及為公司制定戰略、財務和運營方向的責任,有助於我們董事會從內部的角度考慮我們業務的戰略、運營和財務挑戰和機遇,並加強我們董事會的集體資格、技能和屬性。 | |
保羅·A·古爾德 年齡:78歲 導演自:2005年6月 上市公司董事職位: 華納兄弟探索公司(包括其前身實體)(自2008年9月以來) Liberty拉丁美洲有限公司(自2017年12月以來) AMPCo-匹茲堡公司(2002年3月至2018年5月) 其他職位: O3b網絡有限公司(2007年10月至2016年8月) 國際貨幣基金組織(諮詢委員會) |
古爾德先生在投資銀行行業擁有40多年的經驗。他是Allen&Company,LLC的董事總經理,已經擔任了八年多的職位,也是Allen&Company併購諮詢業務的高級成員。在這一職位上,他曾為許多財富500強公司擔任財務顧問,主要是在媒體和娛樂行業。古爾德先生於1972年加入Allen&Company。1975年,他成立了艾倫投資管理公司,管理捐贈基金、養老基金和家族理財室的資本。
古爾德先生在投資銀行和上市公司董事會成員方面的廣泛背景,以及他作為合併和收購以及會計、金融和資本市場財務顧問的特殊知識和經驗,有助於我們的董事會評估收購、資產剝離和融資機會和戰略,並考慮我們的資本結構、預算和業務計劃,提供對其他上市公司董事會實踐的洞察,並加強我們董事會的集體資格、技能和屬性。 | |
拉里·E·羅姆雷爾 年齡:84歲 導演自:2005年6月 上市公司董事職位: Liberty Media Corporation(自2011年9月以來) Qurate零售公司 Liberty TripAdvisor Holdings,Inc. |
龍瑞爾先生在電信行業擁有30多年的經驗。1994年1月至1999年3月,被AT&T公司收購時,他擔任TCI的執行副總裁總裁;1991年至1994年,他是TCI的高級副總裁。在成為TCI的一名高管之前,TRomrell先生在Westmarc Communications,Inc.擔任了近20年的各種高管職位。
龍瑞爾先生廣泛的商業背景,以及他在電信技術和其他上市公司董事會實踐方面的特殊知識和經驗,有助於我們董事會考慮運營和技術發展和戰略,提供對其他上市公司董事會實踐的洞察,並加強我們董事會的集體資格、技能和屬性。 |
77
任期將於2025年屆滿的董事
姓名和職位 |
經驗 | |
安德魯·J·科爾 年齡:57歲 董事自:2013年6月 其他職位: 阿倫德爾資本(Arundel Capital)(董事) Glow Financial Services(執行主席) GB新聞有限公司(非執行董事董事) 我的觀點傳媒公司(My Views Media Inc.) 數字受眾數據有限公司(董事) |
邁克爾·科爾是成立於2014年7月的美國私營公司Glow Services Corp.的執行主席。輝光科技有限公司是一家向運營商、零售商和原始設備製造商提供金融科技、InsuTech和GreenTech平臺的科技公司。其核心業務主要是手機和家用設備融資和保險服務。在2014年7月之前,他一直擔任私人實體Asurion Corp.歐洲分公司董事的首席執行長。他於2009年5月擔任首席營銷官,2007年4月起擔任Asurion Corp.的首席營銷官和高級副總裁。Asurion Corp.是世界上最大的技術保護公司。科爾先生在電信和媒體行業擁有超過25年的工作經驗,尤其是在移動領域的豐富經驗。他曾諮詢過Verizon、Sprint、AT&T、BT、華納音樂、迪士尼、谷歌,以及iPhone上的史蒂夫·喬布斯® 2005年10月至2007年4月,他擔任專注於電信媒體和娛樂市場的戰略諮詢公司CSMG Adventis的總裁。
科爾先生在電信和媒體行業的廣泛背景,他在移動領域的特殊知識和經驗,以及他在市場營銷和戰略方面的專業知識,有助於我們董事會對我們的移動業務和收購和剝離機會和戰略以及我們的資本結構進行評估,並加強我們董事會的集體資質、技能和屬性。 | |
瑪麗莎·D·德魯 59歲 董事自:2022年3月 上市公司董事職位: 日出通信集團股份公司(2020年11月至2021年4月),該公司的子公司 其他職位: 倫敦金融城公司(非執行董事董事) FCA市場從業員小組(成員) Aspen Institute UK(顧問委員會成員) 米爾肯研究所戰略慈善中心(顧問委員會成員) 聯合國人道主義援助高級別工作組(聯席主席)和聯合國海洋小組(諮詢小組) 沃頓商學院(歐洲、中東和非洲地區顧問委員會成員) 可閲讀的房間(歐洲、中東和非洲地區顧問委員會成員) |
德魯女士在投資銀行行業擁有超過35年的經驗。她目前是渣打銀行的首席可持續發展官。在擔任這一職務之前,她是首席可持續發展官聯席主管瑞士信貸負責歐洲、中東和亞洲的投資銀行和資本市場部。她還擔任過全球聯席主管瑞士信貸全球市場解決方案事業部。在加入瑞士信貸之前,德魯女士曾在美林工作,在那裏她幫助組建了其歐洲槓桿融資集團。德魯女士通常被認為是歐洲金融業最具影響力和權勢的女性之一。
德魯女士在投資銀行、融資和資本市場方面的豐富經驗,加上她在可持續發展領域的工作,有助於我們董事會對公司資產槓桿、收購、資產剝離和合並的評估,以及對公司行動和交易的社會和環境考慮。 |
78
姓名和職位 |
經驗 | |
理查德·R·格林 年齡:86歲 董事發布日期:2008年12月 上市公司董事職位: 邵氏通訊公司(2010年7月至2023年4月) Liberty寬帶公司(自2014年11月以來) GCI Liberty Inc.(2018年3月至2020年12月) 其他職位: 有線電視中心(名譽董事會成員) 聯邦通信委員會技術諮詢委員會(成員) 空間科學研究院(董事) 瓊斯/NCTI,Inc.(董事) 電影電視工程師學會(會員) 醫療互通中心(董事) |
格林先生擔任有線電視實驗室公司首席執行官兼首席執行官總裁先生長達20多年。非營利組織有線電視產業研發聯盟(CableLabs®)在2009年12月退休之前。在CableLabs®格林先生監督了DOCSIS技術的開發、數字語音通用規範的建立和互動電視的部署,以及有線電視行業的其他技術。在加入有線實驗室之前®1984年至1988年,他在公共廣播公司擔任高級副總裁職務;1984年至1988年,他幫助公共廣播公司成為高清晰度電視和數字音頻傳輸技術領域的領導者;1980年至1983年,他在哥倫比亞廣播公司高級電視技術實驗室擔任董事研究員,1981年12月,他在那裏管理並製作了第一批高清電視節目,以及其他成就。格林先生是55篇關於各種主題的技術論文的作者。格林先生之前是丹佛大學技術創新中心的教授和董事研究員。
格林先生廣泛的專業和行政背景,以及他在複雜和快速變化的寬帶通信服務技術領域的特殊知識和經驗,有助於我們董事會對技術倡議和挑戰進行評估,並加強我們董事會的集體資質、技能和屬性。 | |
Daniel·E·桑切斯 年齡:61歲 董事自:2022年3月 上市公司董事職位: 獅門娛樂公司(2016年12月至2021年5月) Discovery,Inc.(2017年5月至2022年4月) Liberty拉丁美洲有限公司(自2019年12月以來) 斯塔茲(2013年1月至2016年12月) 其他職位: MediaBloq(顧問委員會成員) MM區塊鏈諮詢服務(諮詢委員會成員) |
桑切斯先生從事私人法律執業三十多年,代表個人和商業客户從事各種非訴訟區域。桑切斯先生於2020年從律師行業退休。桑切斯先生是我們的主席約翰·C·馬龍的侄子。他是美國拉丁裔史密森博物館發展委員會的成員,並積極參與拉丁裔教育。
桑切斯先生廣泛的法律和投資背景和知識,他在媒體和電信方面的具體商業經驗,以及他在電信行業上市公司董事會的多次董事任命,有助於我們的董事會了解我們面臨的潛在戰略和運營挑戰,以及公司可能希望利用和加強我們董事會的集體資質、技能和屬性的任何機會。 |
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任期將於2026年屆滿的董事
姓名和職位 |
經驗 | |
Miranda Curtis CMG 年齡:68歲 董事發布日期:2010年6月 上市公司董事職位: 日出通信 集團公司子公司股份公司(2020年11月至2021年4月) Liberty拉丁美洲有限公司(自2017年12月以來) 其他職位: 英國政府學院(受託人兼理事) 加辛頓·歐朋公司(主席) |
柯蒂斯女士在國際媒體和電信行業擁有30多年的經驗,從BBC節目的國際發行開始,然後進入有線電視行業。她最近擔任的職務是在我們的前身LGI及其前身擔任高管,在那裏她擔任自由媒體國際公司的總裁,隨後擔任自由環球日本公司的總裁。在這些職位上,她負責歐洲和亞洲的有線電視和節目投資。特別是,她負責與住友株式會社的一家合資企業的談判、監督和管理,該合資企業促成了日本最大的多路有線電視系統運營商J:com和向日本有線電視和衞星行業以及歐洲和亞洲的其他內容企業提供內容服務的領先供應商Jupiter TV Co.,Ltd.的成立。2010年初,柯蒂斯女士在出售了我們在日本的幾乎所有投資後,從我們公司的高級官員職位上退休。
在她的職業生涯中,柯蒂斯女士獲得了多項表彰,包括被任命為女王2020年生日授勛名單中最傑出的聖米迦勒和聖喬治勛章(CMG)的同伴,以表彰她對全球性別平等的貢獻。
柯蒂斯女士在媒體和電信行業的重要業務和管理背景,以及她對國際有線電視運營和內容分發各方面的特殊知識和經驗,有助於我們董事會考慮運營發展和戰略,並加強我們董事會的集體資質、技能和屬性。 | |
J·戴維·沃戈 年齡:70歲 導演自:2005年6月 上市公司董事職位: 戰略教育公司(2001年3月至2019年4月) Discovery,Inc.(2008年9月至2022年4月) Liberty TripAdvisor控股公司(自2014年8月以來) Liberty寬帶公司(自2015年3月以來) Vobile Holdings Ltd.(自2018年1月以來) |
沃戈先生在投資研究、分析和管理方面擁有40多年的經驗。他是Wargo&Company,Inc.的創始人和總裁,這是一家自1993年以來專門投資通信行業的私人公司。沃戈先生是一位共同創始2000年至2008年擔任彼得斯克裏克娛樂有限公司、亞洲遠景有限責任公司和新山資本有限責任公司的成員。
W.Wargo先生在投資分析和管理以及作為上市公司董事會成員方面的廣泛背景,以及他對金融和資本市場的特殊知識和經驗,有助於我們的董事會考慮我們的資本結構和評估投資和金融機會和戰略,提供對其他上市公司董事會實踐的洞察,並加強我們董事會的集體資格、技能和屬性。 |
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姓名和職位 |
經驗 | |
安東尼·G·沃納 年齡:67歲 導演自:2023年6月 其他職位: 羽毛設計公司(董事) Vantiva SA(董事) |
Werner先生擁有40多年的工程和技術管理經驗。直到2022年12月,沃納先生一直擔任康卡斯特公司的高級技術顧問。他於2021年3月在康卡斯特公司擔任總裁技術、產品和客户體驗部部長,並於2007年1月至2016年3月擔任康卡斯特公司首席技術官。在2007年1月加入康卡斯特公司之前,Werner先生於2001年7月至2007年1月在Liberty Global擔任高級副總裁和首席技術官,領導Liberty Global視頻、語音和數據服務的全球戰略。
Werner先生在技術、產品和客户選擇方面的廣泛背景,以及他在人工智能、數字化、雲和網絡安全方面的特殊知識和經驗,為我們董事會的集體資質、技能和屬性提供了優勢。 |
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提案2--審計員批准提案
根據其章程的規定,審計委員會選擇我們的獨立審計師,事先批准所有審計和允許的非審計由我們的獨立審計師執行的服務,並審查我們的年度審計範圍。審計委員會評估了畢馬威會計師事務所的業績,並將其選為截至2024年12月31日的財年的獨立審計師。我們要求我們的股東批准我們任命畢馬威有限責任公司為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
即使KPMG LLP的選擇獲得批准,如果我們的審計委員會決定做出這樣的改變,我們董事會的審計委員會也可以在年內的任何時候指示任命不同的美國獨立會計師事務所。如果我們的股東未能批准畢馬威有限責任公司的選擇,我們的審計委員會將考慮是否為截至2024年12月31日的年度選擇其他審計師。
畢馬威有限責任公司的代表預計將親自或通過電話出席年度股東大會,如果他們願意,他們將有機會發表聲明,並將有機會回答適當的問題。
投票和推薦
持有已發行及已發行普通股的多數合併投票權的持有人,如親自出席或由受委代表出席股東周年大會,並有權就主題事項投票,並作為一個類別一起投票,則須獲得大多數持有人的贊成票,方可批准核數師批准建議。
我們的董事會建議進行一次投票。為“審計師的批准提案。
審計費用及所有其他費用
下表列出了畢馬威及其國際關聯公司在指定期間提供的專業審計服務費用,用於審計我們的合併財務報表和我們某些子公司的單獨財務報表,以及畢馬威及其國際關聯公司提供的其他服務。
以美元以外的貨幣結算的費用按適用年度的平均匯率折算成美元。
截至12月31日的 年度報告, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
以千計 | ||||||||
審計費(1) |
$ | 10,117 | $ | 8,495 | ||||
審計相關費用(2) |
150 | — | ||||||
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審計及與審計有關的費用 |
$ | 10,267 | $ | 8,495 | ||||
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(1) | 審計費用包括2023年和2022年合併財務報表的審計和季度審查費用、財務報告內部控制審計費用、法定審計、公約要求的審計費用,以及在各自期間就會計問題、提供備忘錄、註冊聲明文件和同意書進行專業諮詢的費用。 |
(2) | 2023年與審計有關的費用包括與該公司瑞士和比利時子公司的某些商定程序有關的審計服務費用。 |
我們的審計委員會已考慮畢馬威律師事務所向本公司提供審計以外的服務是否符合畢馬威律師事務所保持其獨立性的規定,並不認為提供該等服務與畢馬威律師事務所保持其獨立性不相容。我們的審計委員會批准提供上表所述的所有服務。
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有關審計委員會的政策預先審批審計和允許的非審計獨立核數師的服務
我們的審計委員會通過了一項關於預先審批所有審計和某些允許的審計相關的和非審計由我們的獨立審計師提供的服務。根據這一政策,我們的審計委員會已經預先批准的聘請我們的獨立審計師提供:
• | 政策規定的審計服務,包括(A)法規或監管機構要求我們進行的財務報表審計,不包括對我們年度財務報表的審計,(B)法規或監管機構要求的對我們子公司的財務報表審計,(C)與登記聲明、定期報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件相關的服務,如同意書、慰問函和對評議函的答覆,(D)法規或監管當局要求的證明;及(E)就交易或事件的會計或披露處理以及適用監管和標準制定機構的最終規則或擬議規則的實際或潛在影響與管理層進行協商(當此類協商根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》規則被視為“審計服務”時); |
• | 政策中規定的與審計相關的服務,包括(A)與潛在業務收購和處置有關的盡職調查服務,(B)對員工福利計劃的財務報表審計,(C)就交易或事件的會計或披露處理以及適用監管和準則制定機構的最終規則或擬議規則的實際或潛在影響與管理層進行協商(當此類諮詢被視為“與審計有關的服務”,而不是根據交易法頒佈的“美國證券交易委員會規則”的“審計服務”),(D)法規或條例不要求的證明服務。(E)完成與處置有關的資產負債表審計;(F)協助執行美國證券交易委員會、國際會計準則理事會或上市公司會計監督委員會規則或根據《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的上市標準的要求;(G)與向適用監管機構提交或由適用監管機構提交或要求的發售備忘錄和其他文件相關的服務,如同意書、慰問函和對評議函的回覆;(H)內部控制審查和協助滿足內部控制報告要求;(I)法規或監管當局不要求但合同或其他內部原因要求的對子公司和聯營公司的財務報表審計; |
• | 政策中規定的税務服務,包括(A)與準備和提交美國聯邦、州、地方或國際税收有關的規劃、諮詢和合規服務,(B)審查或準備美國聯邦、州、地方和國際收入、特許經營和其他納税申報單,(C)協助税務審計和向美國國税局或類似的當地和外國機構提出上訴,(D)就法定、監管或行政發展提供税務諮詢,(E)外籍人士税務援助和合規,(F)關於合併和收購的税務盡職調查援助和(G)關於合併和收購的結構的税務諮詢和協助;和 |
• | 非審計政策中規定的服務,目前僅限於協助環境和可持續性報告。 |
儘管有前述一般性規定預先審批,我們的審計委員會需要特別批准以下事項:(1)任何涉及以下規定的個別項目預先批准的審計和與審計相關的服務,預計費用將超過150,000美元;以及(2)任何涉及任何其他項目的單個項目預先批准的上述服務預計將產生超過75,000美元的費用。此外,我們的獨立審計師就服務以外的任何事項預先批准的服務需要我們審計委員會的具體批准。我們的審計委員會已將上述批准的權力授權給其主席,但要求批准的任何個別項目的費用,根據主席的合理判斷,不太可能超過20萬美元。在每次審計委員會會議上,主席對我們的獨立審計師提供的服務的批准必須向整個審計委員會披露。我們的預先審批政策禁止聘請我們的獨立審計師提供受《薩班斯-奧克斯利法案》第201節所禁止的任何服務。我們的獨立審計師在2023年期間提供的所有服務都是根據現有政策的條款批准的。
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審計委員會報告
審計委員會代表其董事會審查Liberty Global的財務報告程序。管理層對建立和維持適當的內部控制、編制財務報表和公開報告程序負有主要責任。Liberty Global的獨立審計師畢馬威會計師事務所負責就Liberty Global經審計的綜合財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。公認會計原則)以及Liberty Global對財務報告的內部控制的有效性。
審計委員會審查並與管理層和畢馬威會計師事務所討論了Liberty Global最近一次經審計的綜合財務報表,以及管理層對Liberty Global財務報告內部控制有效性的評估,以及畢馬威會計師事務所對Liberty Global財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會還與畢馬威有限責任公司討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會收到了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立審計師的書面披露和信函,這些披露和信函涉及審計師與審計委員會就獨立於Liberty Global及其子公司的獨立性進行的溝通,並與Liberty Global的獨立審計師討論了它們的獨立性。
根據上述審查和討論,審計委員會建議Liberty Global董事會將經審計的財務報表列入Liberty Global年度報告Form10-K截至2023年12月31日的年度,於2024年2月15日向美國證券交易委員會備案,並以10-K/A2024年3月26日。
審計委員會成員提交的文件: |
Miranda Curtis CMG |
保羅·A·古爾德(董事長) |
J·戴維·沃戈 |
安東尼·G·沃納 |
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某些交易
根據我們的公司治理準則,如果董事存在實際或潛在的利益衝突(包括成為擬議的關聯方交易的一方),董事必須立即通知我們的首席執行官和我們的審計委員會主席,或者如果審計委員會的主席是衝突的董事,則董事必須立即通知我們的首席執行官和我們的提名和公司治理委員會主席。所有董事必須迴避任何涉及或影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。此外,根據我們的公司治理準則,我們董事會的一個獨立委員會將解決涉及董事、我們的首席執行官或任何其他高管的任何利益衝突問題。無關聯方交易(如條例第404(A)項所界定S-K由美國證券交易委員會公佈),可不經該獨立委員會批准。當潛在的衝突或交易涉及一名高管時,審計委員會是我們的公司治理準則賦予這一職責的獨立委員會。當潛在的衝突或交易涉及董事時,由公正的獨立董事組成的委員會是我們的公司治理準則賦予的負責這一職責的獨立委員會。我們的《細則》在與被視為受控收購方的擔保交易的背景下,包括對我們董事的額外要求(每一項,如我們的(公司細則)為了批准這樣的交易,要求包括成立一個獨立的委員會來評估和談判這種交易。
某些關係
慈善基金會
2023年,我們和我們的某些其他子公司總共貢獻了796,672 GB (按2023年平均匯率計算為990,639美元)現金捐給英國街頭兒童,這是根據非營利組織英國法律。英國街頭兒童與當地組織和社區合作,增加教育、兒童保護和生計支持,以解決支撐當今教育和貧困危機的社會、經濟和結構性問題。英國街頭兒童的目的是確保生活在資源匱乏和緊急情況下的兒童在學校和學習中是安全的。截至2023年12月31日,我們公司的四名員工,包括我們被任命的高管安德里亞·塞爾瓦託,是Street Child UK的受託人。受託人不會因參與上述任何慈善機構而獲得任何補償。作為我們慈善捐贈計劃的一部分,我們支持英國街頭兒童的目標和目標。
股東提案
我們目前預計,我們的2025年年度股東大會將於2025年第二季度在百慕大漢密爾頓舉行。股東,他們根據規則14a-8根據交易所法案,希望提交決議以納入2025年年度股東大會代理材料的公司必須以書面形式向我們的公司祕書提交決議,並且決議必須在2024年12月13日營業結束前送達我們位於科羅拉多州丹佛市80202號Wewatta Street 1550Suite1000的執行辦公室。根據我們的細則,希望提名候選人為董事的股東或提出不符合規則的決議14a-8在2025年年度股東大會之前,必須在2025年1月22日或之後,在2025年2月21日營業結束之前,或與2025年年度股東大會的實際安排相關的較晚日期之前,將此事的書面通知提交到我們的執行辦公室。
包括在我們的代理材料中的所有股東決議將遵守根據《交易法》通過的代理規則的要求,並且與任何股東決議一樣(無論它是否包括在我們的代理材料中),我們的《細則》以及百慕大的法律。
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附加信息
我們向美國證券交易委員會提交定期報告、代理材料和其他信息。你也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲此類備案文件。更多信息也可以在我們的網站上找到,網址是www.Libertylobal.com。(本委託書中引用的任何網站上包含的信息均不包含在本委託書中作為參考)。如果您想收到我們的2023年表格的副本10-K,或其中列出的任何展品,請致電或以書面方式向Liberty Global Ltd.投資者關係部提出請求。美國科羅拉多州丹佛市80202號Wewatta Street 1550 Suite1000,電話:288。+1(303)220-6600,我們將向您提供2023年表格10-K,免費,或在支付象徵性費用(該費用將限於我們為您提供所要求的展品而產生的費用)後,向您提供其中所列的任何展品。
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你的投票很重要--以下是投票的方法!
你可以在網上投票,也可以通過電話投票,而不是郵寄這張卡片。
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以電子方式提交的選票必須在大西洋時間2024年5月21日上午7:00(東部時間上午6:00)之前收到。
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線上 | ||||||
去Www.envisionreports.com/lgip或者掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。
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電話 在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話1—800—652—VOTE(8683)
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使用黑色墨水筆,如本例所示,用X標記您的投票。 請勿在指定區域以外書寫。 |
節省紙張、時間和金錢! 註冊電子交付www.example.com | |||||
q 如以郵寄方式投票,請在封閉封圍封內簽名、取離及交回底部。 q
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A | 建議—董事會建議投票支持所有列出的被提名人和建議2。 |
1.董事選舉: |
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01—Michael T.薯條 第04章—拉里·羅姆瑞爾 |
02—約翰·C.馬龍 | 03—Paul A.古爾德 | ||||||||||||||||||
☐ | 在這裏投票 為所有提名者 |
☐ | 在這裏標記, 扣留所有被提名人投票 | ☐ | 為所有 除-如欲保留投票予任何被提名人(S)的權力,請在下方填寫該被提名人(S)的姓名(S)。 | |||||||
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為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | ||||||||||
2. | 一項關於批准選擇畢馬威會計師事務所作為Liberty Global截至2024年12月31日的年度獨立審計師的提案。 | ☐ | ☐ | ☐ | 在會議之前,任何其他事務都是正確的。 |
B | 材料選擇 | |||||||||||||
美國證券交易委員會的規則允許公司向您發送通知,説明代理和其他信息可在互聯網上獲得,而不是郵寄給您一組材料。如果您同意通過互聯網接收此類代理和其他材料,請勾選右側的方框。
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☐ |
C | 授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。 | |||||||||||
請按此處所示姓名簽名。所有人都應該簽字。當以代理人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽署時,請給出完整的所有權。
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日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。
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簽名1-請將簽名放在盒子裏。
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簽名2-請將簽名放在盒子裏。
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03YWTD |
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線上 | ||||||
去Www.envisionreports.com/lgip或者掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。
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電子提交的選票必須在大西洋時間2024年5月21日上午7:00(東部時間上午6:00)之前收到。 |
關於提供代理材料的重要通知
Liberty Global Ltd.股東大會將於2024年5月21日召開
根據美國證券交易委員會的規定,您將收到此通知,年度股東大會的代理材料可在互聯網上獲得。按照下面的説明查看材料並在線投票或索取副本。年度會議的表決項目和地點在背面。你們的投票很重要!
本通訊僅概述了您可以在互聯網上獲得的更完整的代理材料。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。提交給股東的委託書和年度報告可在以下網址查閲:
輕鬆在線訪問-查看您的代理材料並進行投票。
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第1步: | 去Www.envisionreports.com/lgip。 | |||
步驟2: | 點擊投你的票或索取材料。 | |||
步驟3: | 按照屏幕上的説明登錄。 | |||
步驟4: | 按照每個屏幕上的説明為您的交付首選項進行選擇。 | |||
步驟5: | 投票給你們的股票。 |
當你上網時,你也可以通過同意接收未來材料的電子遞送來幫助保護環境。
獲取代理材料的副本-如果您想要接收代理材料的副本,則必須請求一份。你索要複印件是不收費的。為了便於及時交付,所有索取代理材料紙質副本的請求必須在2024年5月6日之前由www.envisionreports.com/lgip收到。 |
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