附件 10.28

租賃協議

請注意：某些 信息以[***]本文件中的信息已從本展示中省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭造成有害的。

本租賃協議(“本租賃”)自2019年8月9日起由特拉華州有限責任公司(“房東”)ARE-708 Quince Orchard，LLC與特拉華州(“承租人”)旗下自適應噬菌體治療公司(Adaptive Phage Treateutics，Inc.)簽訂。

基本租賃條款

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

馬裏蘭州斯圖爾特大道格倫伯尼1000號，郵編：21061

租户的 通知地址：

套房 125

費爾斯特菲爾德路22號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編20878

使用 將副本複製到：

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細內容

公園波託馬克大道12505號，6號^這是地板

波託馬克，馬裏蘭州20854

收信人：道格拉斯·K·赫希，Esq.

以下證物和附錄附於本文件，並通過此引用併入本文件：

1.租用房屋。根據並遵守本協議的所有條款和條件，房東特此將房產出租給租客，租客在此向房東出租房產。本項目中供項目承租人非獨家使用的部分在本文中統稱為“公共 區域。”房東保留修改 公共區域的權利，前提是此類修改不會對租户將房屋用於允許的用途造成實質性不利影響。根據不可抗力(如第34條的定義)、徵收(如第19條的定義)以及第 節和下文第2節的規定，承租人應每週7天、每天24小時進出房屋。

2.交付； 房屋驗收；開工日期。房東應盡合理努力，在本租約完全履行、承租人提交本租約和工作通知書所要求的保險證據後5天內，將房屋提供給租户，以改善租户的狀況(“交付” 或“交付”)。 如果房東未能及時交付房屋，房東不對承租人因此而造成的任何損失或損害承擔責任， 除本租約另有規定外，本租約不得無效或可撤銷。如果房東沒有在目標開始日期後30天內交付房產，租户可以書面通知房東終止本租約，如果終止：(A)押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租約的規定有權獲得的所有金額後)應返還給租户，以及(B)房東和租客均不再享有本租約項下的任何權利、義務或義務，但明確在本租約終止後仍繼續存在的條款除外。如本文所用，(I)“承租人 改進”具有作為附件C的工作信函中規定的含義，以及(Ii)“基本完成”或“基本完成”(或此類短語的派生)具有工作信函第3(D)節中規定的含義。 如果承租人在30天期限屆滿後5個工作日內未選擇取消本租賃，則應放棄取消本租賃的權利 ，本租賃將保持完全效力和效力。

A.定義了 個術語。就本租賃而言，(I)“生效日期”應為本租賃的日期，(Ii)“租賃生效日期”指2019年9月1日，以及(Iii)租金“生效日期”。指 2019年12月1日。應業主要求，承租人應簽署並交付一份書面確認，説明開始日期、租賃開始日期和租金開始日期，以及當這些日期確定時，應以本租約所附的《開始確認日期》的形式 作為附件D；然而，承租人未能簽署並交付此類確認書不應影響房東在本合同項下的權利。本租約的“期限”應為基本租期，如上文《基本租賃條款》中所定義，以及承租人可根據本租約第四十條選擇的延期期限。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

B.房屋的狀況。除《工作書》和本款B的規定外，如果適用：(I)承租人應接受開工之日狀況良好的房屋(包括開工之日房屋內的現有櫥櫃和櫥櫃、發電機、通信系統、安全系統和任何其他設備)，並遵守所有適用的法律 要求(如本條例第7節所界定)；(Ii)房東不對房屋中的任何缺陷負責；及(Iii)承租人接管物業，即為承租人接受該物業及物業在取得物業時狀況良好的確鑿證據。租户在生效日期前佔用物業應 受本租約的所有條款及條件約束。

儘管有第2節的前述規定，承租人在房東將房屋交付給承租人後，應有60天的時間 以書面形式合理識別房屋的機械、電氣和管道系統以及結構組件中的任何潛在缺陷。就本款而言，“潛在缺陷”是指此類系統和/或部件中無法通過合格技術人員對此類系統和部件進行合理檢查而識別或發現的重大缺陷。房東將立即修復此類已識別的潛在缺陷(取決於房東對此類缺陷實際上是潛在缺陷的合理確認)。

C.沒有 默示保證。承租人同意並承認，房東或其任何代理人均未就房屋或項目的全部或部分狀況、和/或房屋或項目是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證，租户放棄對房屋或項目適合 許可用途的任何默示保證。本租賃構成業主和租客關於本租賃標的的完整協議， 取代本租賃中未包含的任何和所有先前的陳述、誘因、承諾、協議、諒解和談判。房東在簽署本租約時，依據租户的陳述、保證、確認和本租約中包含的協議 。

D.退役 報告。在承租人簽署並交付房東的標準不信賴書後，房東應立即向承租人交付該房屋的最新退役報告的副本。

E.潛在的路徑安裝。該項目毗鄰馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield 路22號物業(“22FF物業”)，該物業由房東的一家附屬公司擁有-20/22/1300 Firstfield Quince Orchard，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“22ff 所有者”)。承租人根據22FF業主和租户之間於2017年5月2日簽訂的租賃協議(經修訂)，向22FF業主租用22FF物業的空間。 為方便項目和22FF物業之間的行人和手推車通道(但明確不包括車輛)，業主應在租賃開始日期後45天內，採取商業上合理的努力，獲得適用的政府當局(定義見第9節)的批准，通過路緣路緣、中位數 路緣、或其他可接受的通道(“項目/22FF通道”)。 如果業主獲得批准，應立即建造(業主自費)並隨後按照適用的法律要求對項目U22FF通道進行維護(作為運營費用)。承租人及其員工有權將項目U22FF通道僅用於項目和22FF物業之間的行人和手推車通道(但明確不包括車輛)。房東不保證或保證它將能夠獲得適用的政府當局的批准，房東對租户或其他方面不承擔任何責任或進一步義務。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

3. 租金。

(A)基本租金 。第一個月的基本租金和保證金應在將本租約的簽約副本交付給房東時到期並支付。自租賃開始之日起(但須遵守基本租金減免(見第4(A)節 或本租賃明確規定的其他規定(如第18條))，承租人應在租期內每個日曆月的第一天或之前，以美利堅合眾國的合法貨幣在房東辦公室預付基本租金，以支付上述租金。或寄給房東不時以書面指定的其他人或其他地點。任何部分日曆 月的基本租金的支付應按比例計算。承租人向房東支付基本租金和其他款項的義務和房東在本租約項下的義務是獨立的義務。承租人無權在任何時候減免或抵銷本租約第(Br)5節所界定的任何到期租金，但本租約可能明確規定的任何減租除外。

(B)額外 租金。除基本租金外，承租人同意向業主支付額外租金(“額外租金”)：(I)承租人應分擔的“營運費用”(定義見第5條)，及(Ii)承租人根據本租約條文承擔或同意支付的任何及所有其他款項，包括但不限於因承租人違約或未能遵守本租約的協議、條款、契諾及條件而到期的任何及所有其他款項。

4.基數 租金調整。基本租金應增加：(I)自承租人根據《工作書》第5節使用額外的租户改善津貼之日起 (根據承租人使用的額外租户改善津貼的金額計算)，該金額將在基本期限內按9%的年利率攤銷；由此產生的攤銷金額應在支付每月基本租金分期付款的同時支付(不言而喻，並 同意，此類額外租户改善津貼的償還不受基於租金調整百分比的申請的任何年度增加)，以及(Ii)在本租期內第一個完整月的第一個完整月的第一個週年紀念日 (每個為“調整日期”)將緊接該調整日期之前的應付基本租金乘以租金調整百分比，並將所得金額加至緊接該調整日期之前的應付基本租金 。如此調整的基本租金應在此後按本協議規定支付。任何部分 日曆月的基本租金調整應按比例計算。為免生疑問，上文第(I)款所述的基本租金增幅不受上文第(Ii)款所述的基本租金年度增幅的影響。

(a) [***]

5.操作 費用支付。房東應向承租人提交一份期限為 的每個日曆年的運營費用的書面估計(“年度估計”)，房東可在該歷年內不時修訂。自租賃開始之日起，承租人應在租期內每個日曆月的第一天或之前向房東支付相當於1/12的金額^這是租户在年度概算中的份額。任何部分日曆月的付款 應按比例計算。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

術語“運營費用”指業主在每一歷年因本項目而發生或累計的任何 種類或類別的所有成本和開支(包括(如第9節所界定的)税金、資本修繕和改善在這些資本項目的使用年限內攤銷)(“允許的資本支出”)，業主第三方物業管理人的費用或， 如果沒有第三方物業管理人，行政租金為基本租金的4%)，僅不包括：

(A)本租約日期前該項目及翻新工程的原定建造成本及糾正該等原始建造或翻新工程缺陷的成本；

(B)項目資本支出，但許可資本支出除外，以及與項目擴建相關的任何資本支出；

(C)與工程項目、工程項目內、工程項目之下或工程項目周圍的環境清理、反應行動或補救有關的費用，以工程項目內、工程項目上、工程項目之下或工程項目開工日期之前存在的已知情況為限；

(D)利息、抵押本金(定義見第27條)、業主的債務、融資成本和業主借入的資金的攤銷，無論是有擔保的還是無擔保的，以及項目全部或任何部分的任何土地租約或其他基礎租約項下的所有地租。

(E)項目折舊(準許資本支出除外)；

(F)廣告、法律和空間規劃費用和租賃佣金，以及為項目採購和向租户出租空間而產生的其他成本和開支 ，包括項目中保留的任何租賃辦公室、租户的免費租金和建築津貼；

(G) 談判或執行租約所產生的法律費用和其他費用；

(H)完成、固定、改善、翻新、粉刷、重新裝飾或業主為其處所內的其他租客支付或進行的其他工作，以及糾正該等工作中的瑕疵的費用；

(I) 出售給項目租户的水電費；

(j) 由項目的其他租户報銷的費用或由租户或項目的其他租户直接支付的税款， 無論是否實際支付；

(K)支付給業主的高級職員和僱員的薪金、工資、福利和其他補償，而這些高級職員和僱員並非全部或部分參與項目的運作、管理、維護或維修；

(I)與維持業主存在有關的一般組織、行政和間接費用，無論是作為公司、合夥企業或其他實體，包括一般公司費用、法律費用和會計費用；

(M)因與租客、其他租客或準租客的糾紛而招致的費用(包括律師費及和解、判決及代之以付的費用)，以及因與建築物的僱員、顧問、管理代理人、租賃代理人、買家或承按人的糾紛而招致的費用及開支，包括律師費；

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

(N)業主、其僱員、代理人或承包商或任何承租人違反項目中任何空間租賃的條款和條件或任何法律要求(如第7條所界定)而產生的費用；

(O)因房東不能或不能繳納税款和/或在到期時提交任何税款或信息性申報單，或房東未在拖欠前支付本條例規定房東應繳納的任何税款而招致的罰款、罰款或利息；

(P)支付給業主或業主的子公司或關聯公司的間接費用和利潤增量，用於支付項目中或向項目提供的貨物和/或服務的費用和利潤增量，超出非關聯第三方在競爭基礎上提供的此類貨物和/或服務的成本；

(Q) 業主的慈善或政治捐款的費用，或在項目中維護的美術費用；

(R)與服務(包括電力)、物品或其他福利相關的費用，這些服務、物品或其他福利不是本項目的標準，租户不能在沒有具體費用的情況下獲得這些費用，但這些費用是提供給項目的另一個租户或佔用人的，無論該其他租户或佔用人是否由業主為此專門收取費用；

(S) 項目出售或再融資所發生的成本；

(T)房東或項目中任何權益的所有者的所得税淨額(除非此類淨所得税可替代本協議項下應繳的任何税款)、特許經營税、股本税、贈與税、遺產税或對項目或其任何部分或其中的權益徵收的任何聯邦、州或地方文件税。

(U) 維修、維護和更換的儲備；以及

(V)以其他方式計入運營費用中的任何費用，但以項目租户以外的人根據項目空間租賃實際報銷的範圍為限。

儘管 本租約有任何相反規定，但可控營運開支(定義見下文)應設有上限，以2019年實際可控營運開支為基準，可控營運開支增幅不得超過每一歷年5%。因此，自2019年及之後的任何給定日曆年，可控運營費用的實際年增長率可能小於或等於5%(但不得超過5%)。為執行本款中的計算，應適用5%的年度上限，此類計算應以累積為基礎。根據本款 進行的計算應參照有關日曆年的現行基礎進行，不得在前幾個日曆年的期限結束時進行追溯調整。就本租賃而言，(1)“可控運營費用” 指除不可控運營費用外的所有運營費用，以及(2)“非可控運營費用” 指保險費、房地產税、除雪除冰成本和公用事業成本。

房東應在每個歷年結束後90天內(或合理要求的較長時間，但不得超過120天)向租户提交一份報表(“年度報表”)。合理詳細顯示：(A)上一個歷年的實際營運開支總額及承租人所佔的份額，(B)承租人就該歷年的營運開支支付的總額，及(C)該歷年的可控營運開支及 非可控營運開支。如承租人在該 年度的實際營運開支中所佔份額超過承租人於該年度所支付的營運開支，則超出的部分應於該年度報表送交承租人後30天內作為租金 由承租人支付及支付。如果承租人支付的該年度經營費用超過承租人在該年度實際經營費用中的份額，房東應在該年度報表交付後30天內向承租人支付超出的部分，但在租期屆滿後或提前終止或承租人拖欠 租金的情況下，房東應在扣除房東應支付的所有其他金額後向租客支付超出的部分。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

年度報表是最終的，對租户具有約束力，除非租户在收到報表後45天內對其中的任何項目提出異議，並向業主發出書面通知，説明爭議的每一項及其理由。如果在45天內，租户合理且真誠地對房東關於租户應承擔的運營費用的陳述的準確性提出質疑或質疑，房東將向租户提供與項目運營有關的房東賬簿和記錄，以及房東合理確定用於迴應租户問題的信息(“費用 信息”)。如果在承租人審核此類費用信息後，房東和承租人無法就承租人在運營費用中的份額達成一致，承租人有權從美國最大的五家公司中選擇一家獨立的會計師事務所，根據非或有費用安排(按承租人的唯一成本和費用)並經房東批准(批准不得無理扣留或拖延)，審核和/或審核相關年度的費用信息(“獨立審核”)。 任何此類獨立審核的結果對房東和租客均具有約束力。如果《獨立審查》顯示，租户實際支付的有關日曆年度的運營費用 超過了租户在該日曆年度的運營費用份額，房東應選擇(I)將超出的金額貸記下一期估計的運營費用，或(Ii)在該報表交付後30天內向租户支付超出的部分，但 在本租約期滿或提前終止後，或如果租户拖欠支付租金的義務，房東應在扣除房東應支付的所有其他金額後，將超出的金額 支付給租户。如果獨立審查顯示租户就該日曆年度的運營費用支付的 少於租户在該日曆年度的運營費用份額 ，租户應在提交該報表後30天內向房東支付差額。如果獨立審查顯示租户在運營費用方面多付了超過5%的費用，則房東應向租户償還 租户因獨立審查而產生的所有費用(補償金額不超過3,500美元)。承租人分擔義務開始和結束的日曆年的運營費用應按比例計算。儘管本協議有任何相反規定，如果項目在期限內的任何一年內的平均佔有率不低於95%，承租人在該年度的運營費用中的份額應按項目在該年度的平均佔有率為95%計算。

“租户的 份額”應為基本租賃條款中規定的承租人份額百分比 ，該百分比由業主根據此後發生的房產或項目實際大小的變化進行合理調整。房東可以公平地增加承租人應報銷的任何費用或費用的承租人份額，這些費用或費用與維修、更換或服務有關，而維修、更換或服務僅使房產或項目的一部分受益，或 因入住率或用途而不同。基本租金、承租人的運營費用份額以及承租人應向房東支付的所有其他金額在本協議中統稱為“租金。”

6.保證金 。承租人在向房東交付本租約的簽約副本後，應向房東交保證金(“保證金”)以基本租賃條款中規定的金額履行承租人在本合同項下的所有義務，保證金應為無條件且不可撤銷的信用證的形式。(“信用證”)： (I)以令房東滿意的形式和實質，(Ii)指定房東為受益人，(Iii)明確允許房東隨時利用它，向發行人遞交通知，表明房東有權根據該通知提取 ，(Iv)由FDIC保險的金融機構出具，令房東滿意，以及(V)可在房東選擇的狀態下憑即期匯票贖回。如果承租人沒有在任何當時的信用證規定的到期日之前至少10天向房東提供符合本協議所有要求的替代信用證，房東有權提取當前信用證的全部金額，並將提取的現金作為保證金 作為保證金。保證金由房東保管，作為承租人履行本租約義務的保證金。每次發生違約(如第20條所定義)時，房東可使用全部或部分保證金 支付本租賃項下到期的拖欠款項，以及此類違約所造成的任何損害、傷害、費用或責任的成本， 不影響本合同規定或法律規定的任何其他補救措施。在使用全部或部分保證金後，承租人應按要求向房東支付保證金金額，以使保證金恢復到基本租賃條款中規定的金額。 承租人特此放棄現在或以後生效的任何法律的規定，該法律規定房東只能向保證金索要合理必要的款項，以補救租金拖欠、修復租客造成的損壞或清理房產， 雙方同意，房東還可以要求合理地要求補償房東任何其他損失或損害的款項。 可預見或不可預見的，由承租人或承租人的任何管理人員、僱員、代理人或受邀請人的作為或不作為造成的。在破產或涉及承租人的其他債務人-債權人程序中，保證金應被視為首先用於支付房東在提起該等程序之前的一段時間內應支付的租金和其他費用。在使用全部或部分保證金後，承租人應在房東提出要求後5天內將保證金恢復到原來的金額。如果承租人應 全面履行本租約的每項條款，押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租約條款有權獲得的所有金額後)應在本租約期滿或更早終止後60天內返還給承租人(或根據房東的選擇，退還給租户權益的最後受讓人)。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

如果房東轉讓其在本項目或本租賃中的權益，房東應(A)將當時由房東 持有的任何保證金轉讓給根據本條款第6款承擔房東義務的個人或實體，或(B)將房東當時持有且在扣除本條款允許的扣除額後剩餘的任何保證金 返還給租户。在轉讓給受讓人或將保證金返還給租客後，房東對保證金不再負有任何義務，承租人退還保證金的權利僅適用於房東的受讓人。保證金不是預付的租金保證金，也不是房東在租户違約情況下的損害賠償金。房東對保證金的義務是債務人的義務，而不是受託人的義務，不產生利息。

7.使用。 房屋應僅用於基本租賃條款中規定的許可用途，並遵守現在或以後適用於房屋及其使用和佔用的所有法律、命令、判決、條例、法規、法規、指令、許可證、許可證、契諾和限制，包括但不限於《美國殘疾人法》，42 U.S.C. §12101及以下。(連同依據該條例頒佈的規例，“ADA”) (統稱為“法律要求”，每一項都是“法律要求”)。承租人應在房東發出5天的書面通知後，停止使用任何被任何有管轄權的政府當局宣佈為違反法律要求的房產。承租人不得使用或允許將房屋用於任何目的或以任何方式使承租人或房東的保險無效、增加保險風險或導致不允許任何灑水器或其他信用。承租人不得允許房屋的任何部分被用作《反興奮劑公約》或任何類似的法律要求所界定的“公共場所”。承租人應應房東的要求，及時補償因承租人未能遵守本節規定或因承租人使用和/或佔用房屋而導致的任何此類保險單的任何額外保費。承租人將以謹慎、安全和適當的方式使用房屋，不得浪費或允許浪費、使房屋的樓面或結構超載、使房屋受到損壞或妨礙或無理幹擾業主或其他租户或項目佔有者權利的 用途，包括對房屋進行拍賣、清算或停業出售，或使用或允許將房屋用於任何非法目的。承租人應安排在房屋內安裝任何設備或機械，以合理地防止房屋發出的聲音或振動延伸到公共區域或本項目的其他空間。未經業主事先書面同意，承租人不得(I)將任何重達500磅或以上的機械或設備放置在建築物內或之上，或(Ii)在項目的公共區域內運輸或移動此類物品，而業主的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。除工作書中另有規定外，未經業主事先書面同意，承租人不得以任何需要通風、空氣交換、供暖、燃氣、蒸汽、電力或水的方式使用房屋，超出根據承租人通常為許可用途提供的承租人份額而按比例分配給房屋的現有容量。

(A)修改公共區域 。房東應作為運營費用(如果法律要求一般適用於項目所在地區的類似建築)或由承租人承擔費用(僅由於承租人與項目其他承租人相比，對房屋的特殊用途)，對公共區域或建築物外部進行法律要求(包括ADA)要求的任何改動或修改；， 然而，業主應自費(而不是作為運營費用)對公共區域或建築外部進行法律要求的改動或修改，包括自開工之日起存在的《美國反興奮劑機構》。承租人應自費對房屋內部進行法律要求的任何改動或修改(包括但不限於房屋是否符合美國反興奮劑機構的要求)；但如果位於房屋實驗室部分的水槽自開工之日起未能滿足適用於房屋的任何法律要求，則房東應自費對該水槽進行任何該等改動或修改。承租人 應在開工日期後一年內以書面形式通知房東是否需要對水槽進行任何此類更改或修改，如果房東確認該水槽在開工日期不符合適用的法律要求，則房東應進行此類更改或修改。儘管本協議有任何其他相反的規定，承租人應對因承租人使用房屋和法律要求而產生或與之相關的任何和所有要求、索賠、債務、損失、成本、費用、訴訟、訴訟因由、損害或判決，以及因調查或抗辯而產生的所有合理費用(包括但不限於合理的律師費、費用和訴訟費用)(統稱為“索賠”)負責，承租人應賠償、抗辯、持有並保護房東不受任何 和因房產未能遵守任何法律要求而引起的或與之相關的所有索賠的傷害。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

(B)亞歷山大港 菲特拉。只要承租人沒有違約，承租人的現場員工將獲得非獨家許可，免費使用位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Clopper路910號的Alexandria FitLab，該FitLab由房東(“910 Clopper房東”)的一家附屬公司擁有。雖然Alexandria FitLab不是物業的一部分，但本租約的條款(A)對租户施加 義務，以處理在物業之內、之上、內部或周圍發生的事項，或因使用或佔用物業而引起的事項 (包括但不限於與保險和賠償有關的義務)，或(B)限制房東的責任， 應同樣適用於承租人對Alexandria FitLab的使用。房東有權在任何時間行使其唯一和絕對的主觀決定權，取消、重新配置、重新安置或修改Alexandria FitLab，或修改其可供租户使用的時間，但雙方理解並同意，房東不向租户保證、保證或表示亞歷山大FitLab在整個或任何期限內仍可供租户使用。房東或其指定人可明確規定租户的任何員工使用Alexandria FitLab的條件，條件是該員工簽署並提交房東或(如果適用)任何Alexandria FitLab運營商所要求的標準許可證、賠償和放棄協議。租户及其員工應遵守與使用Alexandria FitLab相關的所有規則、法規、條件和910 Clopper房東的日程安排程序。自生效日期起，承租人應 使910 Clopper房東被指定為本租賃規定承租人 必須維護的商業一般責任保險單下的額外被保險人。如果承租人不履行第7(B)條規定的義務。房東有權立即終止租户使用Alexandria FitLab的許可證，條件是租户在任何此類違約後恢復使用Alexandria FitLab的權利，房東有權立即終止租户使用Alexandria FitLab的任何其他權利和補救措施。本租約到期或提前終止將自動終止授予租户 使用Alexandria FitLab的許可證。

(C)裝載碼頭。大樓內有一個裝貨碼頭(“裝貨碼頭”)。承租人應擁有非獨家許可證，可根據法律要求和本款的條款和條件，與大樓內的其他承租人共同使用裝載碼頭。在此授予的許可證是租户個人的，但可以轉讓或轉讓給第22節所述的租户的受讓人或受讓人。承租人使用裝貨碼頭的方式不得影響大樓內任何承租人或居住者的權利。房東不承擔執行承租人的權利或保護裝載碼頭不受任何個人或實體影響的責任，包括但不限於大樓的其他租户或居住者。 在裝載碼頭不能運行的任何更換、維修或維護期間，業主沒有義務 為承租人提供替代、補充、臨時或備用裝載碼頭。房東對裝貨碼頭不作任何明示或默示的保證，房東也不作任何此類保證。在不限制前述規定的情況下，承租人明確承認並同意房東不保證或保證裝貨碼頭將始終運行、具有足夠的容量以供承租人使用、不含危險材料、或將充分發揮作用或發揮作用，且房東不對因裝貨碼頭故障而造成的任何損害負責。儘管裝貨碼頭不構成房屋的一部分，但本租約的規定(I)管理租户對房屋的使用、運營和享用，(Ii) 就房屋內、上、內或周圍發生的事情或因使用或佔用房屋而產生的事情向租户施加義務(包括但不限於與保險、賠償、有害物質清理、 和環境要求有關的義務)，或(Iii)限制房東的責任，對於承租人使用裝貨碼頭，應具有同等效力。如果承租人不履行第7(C)條規定的義務，並未能在房東書面通知後3個工作日內糾正此類違約，房東除有權因承租人違約而獲得任何其他權利和補救措施外，還有權立即暫停承租人使用裝卸碼頭的許可證。如果承租人治癒了這種違約，承租人使用裝卸碼頭的許可證應立即恢復。本租約到期或提前終止後，將自動 終止授予承租人使用裝卸碼頭的許可證。本款的條款和條款在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

8.持有 。如果經房東明確書面同意，租户在租期終止後保留對房產的佔有權， (I)除非另有書面同意，否則房東應在任何時候立即終止這種佔有權， (Ii)本租約的所有其他條款和條款(包括但不限於根據本合同第(Br)4節對基本租金的調整)將在該保留期內保持完全有效和有效(不包括任何擴建或續期選擇權或其他類似的權利或選擇權)。(Iii)承租人應繼續按本租賃期滿或提前終止之日應支付的金額支付基本租金 ，或房東在該書面同意下由房東全權絕對酌情指定的其他金額， 及(Iv)所有其他付款應根據本租賃條款繼續支付。如果租户未經房東明確書面同意，在租期屆滿或提前終止後仍佔有房屋，(A)租户應在遵守本租約條款時成為租户，但月租金應等於租期最後30天內有效基本租金的150%加上租户應分擔的100%的運營費用，以及(B)租客應對房東因租客接管而遭受的所有損害負責(包括房東事先通知租客因租客接管而可能招致或遭受的任何後果性損害，包括但不限於房東因無法出租物業或向特定租客交付入住權而可能招致或遭受的後果性損害)。除非另有明確規定，承租人的保留，無論是否得到業主的同意，均不得延長本租約，且本第8條不得解釋為承租人同意保留對物業的佔有權。房東在本租賃期滿或更早終止後接受租金 不應導致本租賃續簽或恢復 。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

9.税費。房東應支付自生效之日起或此後頒佈的所有税費、徵費、費用、評估和任何種類的政府收費(統稱為“税費”)，作為經營費用的一部分。由任何聯邦、州、地區、市政、地方或其他政府當局或機構，包括但不限於準公共機構(統稱，政府當局 “)在合同期內，包括但不限於所有税項：(I)根據本租約向業主徵收或根據本租約向業主收取的全部或部分租金(或收取的總收入)和/或項目業主或其任何部分的租金，或(Ii)根據任何類型的物業或項目的面積、評估價值或其他量度或評估而評估或徵收的税款，或(Iii)由 物業或項目的任何部分的營運或維護所評估或徵收的，包括停車，或(Iv)由任何政府當局頒佈的 或其解釋的評估或徵收，或在其指示或法律要求下產生的，或(V)作為對業主業務或項目租賃空間佔用的許可證或其他費用、收費、税收或評估 。房東可以通過適當的法律程序對任何税收或保證税收的留置權的金額、有效性或應用提出異議。如果房東就租客已向房東繳納税款的任何期間提出了税收爭議，並且房東收到了租客之前在該期間繳納的任何税款的退款，則房東應在扣除所有合理的自付費用和房東因該税務爭議而產生的金額後，向租户支付房客按比例退還的税款。税金不應包括向房東徵收的任何淨收入 税項，除非此類淨收入税項替代本合同項下應繳的任何税項。如果直接向承租人徵收或評估任何此類税款，承租人應負責並應按税務機關要求的時間和方式繳納。承租人應在拖欠之前支付因承租人放置在房屋內的任何個人財產或貿易固定裝置而徵收或評估的任何和所有税款，無論是針對房東或租客徵收或評估的。如果對房東或房東的財產徵收租户個人財產或行業固定裝置的任何税款，或者如果該項目的評估估值增加了可歸因於房屋的改善或改造的價值，無論該房產是由房東或房客擁有的，也無論是否附着在房地產上以成為其一部分，高於房東從 開始不時向項目中的所有租户分配税款的基本估值，房東有權但無義務：房東對任何超額評估估價的確定應具有約束力和決定性，沒有明顯的錯誤。房東支付的任何此類款項應構成租客應立即向房東支付的額外租金。

10.停車。 在所有法律要求、不可抗力、徵用(定義見下文第19節)和業主行使其權利的前提下，承租人有權在整個租期(即基本期限和延長期)期間免費 根據房屋的可出租面積和其他租户佔用的項目可出租面積， 有權在指定為非預留停車位的區域停車，但均受房東的 規章制度的約束。如果房東確定停車設施變得擁擠，房東可以按上述比例在項目租户和其他租户之間分配停車位。業主不負責針對任何第三方(包括本項目的其他租户)強制執行租户的停車權。

11. 公用事業、服務。

(A)一般。 房東應在符合第11條條款的情況下，向公共區域提供清潔服務，並向房屋和公共區域提供以下服務：水、電、熱、光、電力、電話、下水道和其他公用事業設施(包括燃氣和消防噴頭)，以及垃圾和垃圾收集(統稱為“公用事業”)。房東應為房屋內使用的所有公用事業支付運營費用或符合本租約規定的承租人的補償義務。公用事業的所有維護費，以及任何政府當局或公用事業提供商徵收的任何暴雨下水道費用或其他類似的公用事業費用，以及由此產生的任何税收、罰款、附加費或類似費用。如果房東合理地確定租户過度使用公用事業，房東可以由租户承擔費用，將任何公用事業分開計量或由提供商直接向租户收取費用；然而，作為業主工作的一部分，業主應在將房屋交付給租户時或之前，自負費用和費用，為房屋的實驗室部分安裝單獨的電氣分水錶。承租人應在拖欠之前直接向公用事業提供商支付在 期限內可能向承租人或房屋提供的任何單獨計量的公用事業和服務。承租人應根據房東合理確定的消耗量，支付其在聯合計量公用事業費用中的份額，作為運營費用的一部分。公用事業設施的中斷或故障，除房東故意的不當行為外，不得導致驅逐或推定驅逐租户、終止本租約或減免租金。租户同意將公共區域的水和下水道的使用限制為正常的洗手間使用。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

(B)發電機。業主向承租人提供應急發電機或提供應急備用電力的唯一義務是： (I)在開工之日提供不低於大樓內應急發電機規定容量的應急發電機，以及(Ii)與第三方簽訂合同，根據製造商的標準 維護指南對應急發電機進行維護。業主沒有義務向租户提供運行中的應急發電機或備用電源，也沒有義務監督或確認維護應急發電機的第三方是否按照製造商的標準指南或其他方式對發電機進行維護。在緊急發電機無法運行的任何更換、維修或維護期間，包括因無法獲得部件或替換設備而造成的任何延誤，業主 沒有義務為租户提供備用發電機或備用電源。租户明確承認並同意，業主不保證此類應急發電機將始終運行 ，或在需要時向房屋提供應急電力。

12.改建和承租人的財產。由承租人或代表承租人對房屋進行的任何改動、增加或改進，包括在房屋內任何門窗上增加任何種類或性質的鎖或螺栓，但不包括安裝、拆卸或重新調整傢俱系統(不包括拆除業主擁有或支付的傢俱系統)，但不涉及對建築系統(如第13節所述)的結構或連接(普通插頭或插座除外)進行任何修改。(“更改“) 須經業主事先書面同意，如果任何此類更改影響到結構或建築系統，則可由業主自行決定是否給予，否則不得無理扣留、附加條件或延遲。如果承租人在任何12個月內進行的所有此類工程的總成本不超過50,000美元(“僅限通知的更改”)，承租人可在未經房東事先批准的情況下對房屋進行非結構性更改，條件是承租人以書面形式通知房東擬進行的僅限通知的更改，並且此類通知應附有計劃、規格、工程合同以及房東可能合理要求的有關僅限通知的更改的性質和費用的其他信息。這些通知和附帶材料應在任何擬議施工前不少於 個工作日交付給房東。如果房東批准任何變更，房東可根據房東的合理決定權，對租户施加房東認為適當的與該等變更的開始、實施和完成有關的條件。任何審批請求應以書面形式提出，並在任何擬議施工前不少於15個工作日提交，並附有計劃、規格、投標建議書、工程合同以及業主可能合理要求的有關改建性質和費用的其他信息，包括所有從事工程或提供材料的人員的身份和郵寄地址。業主審查計劃和規範並監督施工的權利應僅限於其自身利益，業主沒有責任確保該等計劃和規範或施工符合適用的法律要求。承租人應自行承擔費用和費用，使所有變更符合保險要求 和法律要求，並應自費實施因任何變更而導致的法律要求 所要求的任何變更或修改。承租人應應要求向房東支付相當於房東因計劃審查、協調、進度安排和監督而產生的合理、實際費用(此類費用不得超過此類變更總費用的1%)的額外租金。在承租人開始任何變更之前，房東可以根據適用法律在房屋及其周圍張貼不負責任的通知。根據第17條的規定，承租人應補償房東，並賠償房東因承租人或其承包商的工作失誤、此類工作造成的延誤或清理不當而產生的任何費用，並使房東不受影響。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

承租人 應提供擔保或作出房東合理滿意的其他安排，以確保完成所有改動工作的付款，且無留置權，並應提供(並促使每個承包商或分包商提供)保險證書(格式和實質均令房東合理滿意；表格ACORD 28[2006/07]房東不滿意)賠償工傷賠償和其他保險金額，並從保險公司獲得合理滿意的賠償，以保護房東免受施工期間人身傷害或財產損失的責任。完成任何改建後，承租人應向業主提交：(I) 列明所有施工承包商和分包商姓名的宣誓聲明，以及所有此類承包商和分包商的最終留置權豁免；以及(Ii)任何此類改建的“竣工”計劃。

除(I)上列出的物品(如有)以外的其他 附件F，(Ii)房東書面同意將來列入附件F的任何物品，以及(Iii)可在不對房屋造成實質性損害的情況下被移走的任何貿易固定裝置、機械、設備和其他個人財產(未從TL基金(定義見工作函)中支付)，損壞應由承租人在期限內修復(包括封頂或終止牆後的公用設施連接) (統稱為“承租人的財產”)。所有由TL基金支付的任何類型的財產、所有改建、不動產固定裝置、內置機械和設備、內置櫥櫃和櫥櫃以及其他類似的增建和改善，以便成為房地的組成部分，如穿透屋頂或正壓送風系統的通風櫃、內置冷藏室、內置暖氣室、步入式冷藏室、步入式暖氣房、去離子水系統、玻璃清洗設備、高壓滅菌器、冷水器、內置管道、電氣和機械設備和系統，以及任何發電機和轉換開關(統稱為，“安裝”)， 在租期內以及在租期屆滿或提前終止後，租户不得在租期內的任何時間將其移走，並應根據本租約期滿或提前終止後的第28條保留並交還作為租約一部分的房產； 但，房東應在請求批准安裝時或在收到僅通知更改的通知時，以書面形式通知承租人是否已選擇在本租賃到期或提前終止時導致承租人 移除該安裝。如果房東有此選擇，租户應在本租約期滿或提前終止時拆除該 裝置，並恢復因該 拆除造成或因該拆除而造成的任何損壞，包括在拆除任何已鋪設管道、佈線或以其他方式連接到任何建築 系統的承租人財產時，封堵房屋牆壁後面的所有此類連接，並修復任何漏洞。在任何此類修復期間，承租人應按照本合同規定向房東支付租金，就像該空間被承租人以其他方式佔用一樣。

13.房東的維修。作為運營費用，業主應維護項目的所有結構、外部、停車場和其他公共區域，包括暖通空調、管道、消防噴頭以及為項目場所和其他部分提供服務的所有其他建築系統(建築系統)。由承租人或承租人的代理人、傭人、僱員、受邀者和承包商造成的維修完好、合理損耗和未投保的損失和損害 (統稱為“承租方”) 不包括在內。承租人或任何承租人造成的損失和損害應由房東負責修復，賠償範圍不在保險範圍內，費用和費用由承租人承擔。房東保留在以下情況下暫時停止樓宇系統服務的權利：(I)因意外或緊急情況，或(Ii)計劃中的維修、改動或改善，而業主認為這些維修、改動或改善是合乎需要或必需的，直至上述維修、改動或改善已完成為止。業主對在任何此類中斷期間未能提供建築系統服務不承擔任何責任或責任。但是，除緊急情況外，業主應盡商業上合理的努力，提前48小時通知承租人任何因日常維護、維修、更改或改善而計劃停止的建築系統服務。承租人應立即向業主發出書面通知，通知業主根據本節要求進行的任何維修，之後業主應有合理的機會進行維修。房東對任何未能進行維修或保養的情況概不負責，除非在承租人書面通知需要進行該等維修或保養後，該等故障仍會持續一段不合理的時間。承租人放棄根據任何州或地方法律終止本租賃或進行此類維修的權利，費用由房東承擔，並同意雙方就此類事項各自享有的權利應僅限於本文所述。因火災、地震、洪水、破壞、戰爭或類似原因造成的損壞或破壞而需要進行的維修應受第18條的控制。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

14.租户的維修。在符合本條款第13條的規定下，承租人應自費維修、更換和維護房屋的所有內部、非結構部分，包括但不限於入口、門、天花板、內窗、內牆和逐漸消失的牆壁的內側。此類維修和更換可能包括資本支出和受益可能超出期限的維修 。如果承租人未能進行任何此類維修或更換，或未能維護房屋，房東應將此情況通知承租人。如果承租人未能在房東通知後10天內開始修復，並在此之後努力進行修復直至完成，房東可在至少5天前書面通知租户進行該工作，並應在提出要求後10天內由租户報銷；但是， 如果承租人的這種不作為造成或可能造成緊急情況，房東可以立即開始補救，此後 有權向承租人追回補救費用。在符合第(Br)17和18節的規定下，承租人應承擔因承租人或任何承租方造成的損壞而對項目任何部分進行的任何維修或更換的全部未投保費用，以及 僅對場地有益的任何維修。

15.機械師的留置權。承租人應在提交後15天內，通過保證金或其他方式解除針對房屋或項目的任何機械師留置權，該留置權聲稱已為承租人完成的工作或聲稱已提供給承租人的材料， 由承租人自費，並應以其他方式使房屋和項目不受因所完成的工作、所提供的材料或承租人承擔的義務而產生的任何留置權。如果承租人未能履行本協議中所述的任何留置權，房東有權利但沒有義務支付此類索賠或提交保證金或以其他方式提供擔保，以消除作為對項目所有權的索賠的留置權，其費用應立即作為額外租金由承租人支付。如果承租人租賃或融資購買辦公設備、傢俱或承租人在經營業務中使用的其他可拆卸性質的個人財產，承租人保證由承租人的任何 出租人或債權人作為公共記錄提交的任何統一商業代碼融資聲明將在其表面或通過其證物表明該融資聲明僅適用於位於房產內的承租人的可拆卸個人財產。在任何情況下，不得在聲明中提供項目地址，除非 有關留置權僅適用於位於承租人持有的已確定套間中的可拆卸個人財產的限定語言。

16.賠償。 承租人特此賠償，並同意針對因使用或佔用物業或承租人在履行本合同項下的任何義務時直接或間接造成人員傷亡或財產損壞而對業主提出的任何或所有索賠，保護、挽救並使房東不受傷害，但因房東故意不當行為或嚴重疏忽造成的索賠除外。房東不對租户承擔個人財產損壞的所有風險(包括但不限於房屋內保存的記錄丟失)，租户承擔所有風險。承租人進一步放棄任何和 與任何此類損壞或個人財產破壞有關的對承租人業務的損害或收入損失的索賠(包括但不限於任何記錄丟失)。業主不對項目中任何租户或任何其他第三方的任何行為、不作為或疏忽造成的任何損害負責。

17.保險。 房東應保留一份財產保險單中的特殊損失原因保險，如果適用，還應包括灑水裝置損壞保險，承保範圍為項目的全部重置成本或房東選擇的較小的保險金額，前提是該保險金額不低於該完全重置成本的90%。房東應進一步購買並維持商業一般責任保險，單筆損失限額不低於$[***]與本項目有關的人身傷害和財產損失。房東可以，但沒有義務維持其認為必要的其他保險和附加保險，包括但不限於洪水、環境災害和地震、建築設備的損失或故障、錯誤和遺漏、維修或重建期間的租金損失、受僱執行服務的員工的工傷補償保險和忠誠保證金，以及承租人安裝的或房東通常提供的標準改進之外的保險 ，而不考慮此類改進是否屬於項目的一部分。所有此類保險應作為運營費用的一部分包括在內。 項目可包括在一攬子保單中(在這種情況下，可分配給項目的此類保險的成本將由業主根據保險公司的成本計算確定)。承租人還應補償房東因承租人使用房產而產生的任何增加的保費或額外的保險。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

承租人應自付費用和費用，在承租期內維護：一份特殊的損失原因財產保險單，包括業務中斷和額外費用保險，包括承租人自費在房屋內安裝或放置的所有財產和裝修的全部重置成本；不低於法律規定的最低限額的工人補償保險；具有法律規定限額的僱主責任保險；以及最低限額不低於$的商業一般責任保險。[***]每次發生與房屋有關的人身傷害和財產損失。商業一般責任保險應註明房東和亞歷山大港房地產權益公司及其各自的成員、高級管理人員、董事、員工、經理和代理人(統稱為房東各方)，作為 額外的承保人；按事故而不是索賠的基礎投保；由《最佳保險指南》中評級不低於投保人A-評級和金融類別評級至少為X級的保險公司出具； 不得因不支付保費而取消，除非保險公司提前30天書面通知房東 (如果保險公司提供此類通知是慣例，否則，如果發生任何取消保險的事件，租户應立即通知房東)；包含敵意火災背書和合同責任背書。並向房東提供主要保險(向房東簽發的任何提供重複或類似保險的保單應被視為超出租户的保單)。此類保單副本(如果房東要求)，或保險證書(格式和實質令房東合理滿意；表格ACORD 28[2006/07]承租人應在承租人籤立和交付本租約時以及每次續保時，由承租人 向房東交付本租約，並顯示房東為額外的投保人，並提供合理的證據證明已支付適用期間的保險費。承租人的保單可以是按地點簽註合計的“一攬子保單”，明確規定保險金額不得因保單承保的其他損失而受損。承租人應在保單到期前至少5天向房東提供續簽證書。

在保險公司將房東指定為附加被保險人的每一種情況下，承租人應根據房東的書面請求，還應指定並提供證明房東為附加被保險人的證書：(I)房東的貸款人持有項目或其任何部分的擔保權益，(Ii)房東是項目所在房地產的租户，如果房東的利益是或將成為土地或其他基礎租賃下的租户的利益，而不是費用所有者的利益，和/或(Iii)業主為管理本項目而聘請的任何管理公司。

房東和租客獲得的財產保險應包括保險公司放棄代位權，以及所有基於被保險人對房東或租客及其各自的高級管理人員、董事、僱員、經理、代理人、受邀人和承包商(“關聯方”)的轉讓而享有的與由此投保的任何損失或損害相關的所有權利。儘管本租約有任何相反規定，任何一方或其各自關聯方均不對另一方因本合同要求維持的財產保險項下的任何風險或任何原因而造成的損失或損害承擔責任，且雙方均放棄就該等損失或損壞向另一方及其各自關聯方索賠。一方未能為其財產投保不應使本豁免無效。房東及其關聯方對承租人或任何通過承租人提出索賠的人因任何原因在房屋或項目內或之上發生的任何事故或事件而造成的業務中斷和損失，不承擔責任，承租人特此免除向該等各方提出的所有索賠。如果上述豁免與任何與免責協議有關的法律相牴觸，房東或租客的責任不應被視為免除 ，而應次於對方的保險人。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

房東 可以要求提高保單限額，以符合房東貸款人的要求，和/或在房東的合理判斷下(不是每三年一次)，將承保限額提高到項目內新租户通常要求的水平 。

18.修復。 如果在期限內的任何時候，項目或房產因火災或其他保險事故而受損或被毀，房東應在發現損壞後60天內通知租户，説明房東合理估計修復項目或房產所需的時間(“修復期”)。如果預計恢復期將超過12個月(“最長恢復期”)，房東可在該通知中選擇自發現此類損壞或破壞之日起75天內終止本租賃； 提供然而，儘管房東選擇恢復，租户仍可以在收到房東的通知後5個工作日內向房東發出書面通知，選擇終止本租約，該通知估計房屋的修復期超過最長修復期。 除非房東選擇終止本租約，否則房東應在收到足夠的保險收益(任何可扣除的 視為當前運營費用)後，立即恢復房屋(不包括由租户安裝或由房東安裝並由租户支付的裝修)，但因收取保險收益而造成的延誤。防止不可抗力事件或根據需要 獲得進入和恢復場所所需的任何許可證、許可或其他任何類型的授權 任何政府當局對場所內、場所上或場所周圍(統稱為以下統稱)具有管轄權的危險材料的使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放、處置、移走或補救 “危險材料許可”)；但是，如果在最長恢復期或更長的恢復期結束時房屋的維修或恢復仍未基本完成，承租人 可以在最長恢復期或更長的恢復期結束後5個工作日內向房東發出書面通知，選擇終止本租賃，在這種情況下，業主將被免除進行此類修復或恢復的義務，本租約應自以下情況中較晚的日期起終止：(I)發現此類損壞或破壞， 或(Ii)獲得所有要求的危險材料許可的日期，但房東應保留在房東或租客選擇之前支付的任何租金和承租人應支付的任何租金的權利。

承租人應自費立即履行不可抗力事件(如第34條所定義)造成的延誤，或獲得危險材料許可，以及房東不需要進行的所有維修或恢復，並應根據本租約迅速重新進入房屋並開始營業。儘管有上述規定，如果物業在期限的最後一年內遭到損壞，且房東合理地估計需要2個月以上的時間來修復損壞，或者如果沒有保險賠償用於修復，則房東或租客均可終止本租約。租金應自獲得所有所需的有害物質許可之日起至房屋修復和恢復之日起按租户不能使用的房屋面積占房屋總面積的比例 遞減，除非房東 在維修期間為租户提供其他適合於臨時開展租户業務的空間。此類減免應是承租人的唯一補救措施，除第18條規定外，承租人放棄因損壞或人員傷亡損失而終止本租賃的任何權利。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

本租約的條款，包括本條款18，構成房東和租户之間的明示協議，涉及對房屋的全部或任何部分或項目的任何其他部分的任何和所有損壞或破壞，並且現在或今後可能生效的任何法規或法規不適用於本租賃或對房產的全部或任何部分或項目的任何其他部分的任何損壞或破壞，雙方明確同意，本條款18闡明瞭他們對該等事項的全部理解和協議。

19.譴責。 如果根據政府法律、條例或條例，或通過徵用權，或以私人購買的方式，將房屋或項目的全部或任何實質性部分用於任何公共或準公共用途(a“徵用”或 “徵用”)，在房東的合理判斷下，此租約將阻止或嚴重幹擾租户使用該房產，或嚴重幹擾或損害房東對該項目的所有權或經營，則在房東書面通知後，本租約終止，租金應按上述日期分攤。如果物業的一部分將被租用，而本租約未按上述規定終止，房東應立即 將物業和項目在當時的情況下儘可能合理地恢復到該部分被租用之前的狀況和建築物的可出租面積、物業的可出租面積、承租人在未到期期間應承擔的運營費用以及根據本合同應支付的租金在該情況下應按公平合理的程度減少 。在任何此類徵收後，房東有權從任何此類徵收中獲得全部價格或獎勵，而無需向租户支付任何款項，租户特此將房東租客在該獎勵中的權益(如果有)轉讓給房東。承租人有權在不減少房東賠償的範圍內，就搬家費用和承租人的交易裝置損壞向判決當局(但房東除外)提出單獨索賠，要求賠償可能由承租人單獨判給或可追回的賠償，如果該等物品被單獨判給承租人的話。承租人特此放棄根據州法律的任何規定，在部分佔用房產或項目時終止本租約的任何權利。

20.違約事件 。下列事件中的每一項都應為缺省(“缺省”)按本租約下的 租户：

(A)付款 違約。承租人到期不支付任何租金分期付款或本合同項下的任何其他付款；， 然而，該房東將在任何12個月期間內向租户發出不超過一次的通知，並給予其糾正任何此類通知後3天內未能支付租金(且不應被視為違約)的機會 ，並且承租人同意該通知將代替法律規定的任何通知，而不是補充或被視為法律規定的任何通知。

(B)保險。 根據本租約要求承租人維持的任何保險將被取消或終止，或到期，或將被減少或重大改變，或者房東將收到任何此類保險的不續期通知，租户將無法在當前承保期限屆滿前至少20天獲得 替代保險。

(C)放棄。 承租人應在不(I)解除所有危險物質清理並不受承租人危險作業的任何殘餘影響的情況下，以及(Ii)遵守第28條的規定而放棄該房屋.

(D)轉賬不當。承租人應轉讓、轉租或以其他方式轉讓或試圖轉讓承租人在本租約或房產中的全部或任何部分權益 ，或承租人在本租約中的權益應被扣押、籤立或以其他方式司法查封，該訴訟不得在訴訟後90天內解除。

(E)留置權。 承租人在對房屋提出任何此類留置權申請後15天內，不得解除或以其他方式獲得解除違反本租約而對房屋施加的任何留置權。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

(F)破產事件 。承租人或承租人義務的擔保人或擔保人應：(A)為債權人的利益進行一般轉讓；(B)啟動任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求以債務人身份發出濟助令，或將其判定為破產或無力償債，或尋求對其或其債務進行重組、安排、調整、清算、解散或重組，或尋求為其或其財產的全部或主要部分指定接管人、受託人、保管人或其他類似的官員(統稱為“救濟程序”)；(C)成為任何救濟程序的標的，但在提交或登記後90天內未被撤銷；或(D)死亡或遭受法律上的 殘疾(如果承租人、擔保人或擔保人是個人)或被解散或以其他方式未能維持其合法存在(如果承租人、擔保人或擔保人是公司、合夥企業或其他實體)。

(G)禁止反言 證書或從屬協議。承租人在第二次發出要求提供文件的通知後5個工作日內，沒有簽署第23或27條要求承租人提供的任何文件。

(H) 22FF租賃項下的違約。承租人在22FF租約下違約(定義見該租約)。

(I)其他 默認設置。承租人不應遵守本租約中除本條款第(Br)20節明確提及的以外的任何規定，除本合同另有明確規定外，房東向承租人發出書面通知後，這種不遵守應持續15天。

根據本合同第20條第(I)款發出的任何通知應：(I)指明所謂的違約，(Ii)要求承租人糾正違約，(Iii) 替代適用法律任何條款所要求的任何通知，而不是附加於或應被視為是，以及(Iv)除非房東在通知中另有選擇，否則不應被視為沒收或終止本租賃；如果根據第20(I)節的規定，承租人違約的性質不能通過支付金錢來治癒，並且合理地 需要超過15天才能治癒，則如果承租人在所述15天 期限內開始補救並在此後努力起訴直至完成，則不應被視為違約；但是，該補救措施不得遲於業主通知之日起60天內完成(該60天期限應按不可抗力的每一天延長一天；承租人應在不可抗力發生時立即通知業主並提供預計持續時間的估計)。

21.房東的補救措施。

(A)利息。 如果承租人在本合同項下違約，房東可以在不放棄或免除承租人在本合同項下的任何義務的情況下，支付該款項或實施該行為。自支付或產生該等款項之日起，業主支付或招致的所有款項連同利息，按年利率相等於12%或法律允許的最高比率(“違約率”)計算，以較低者為準， 應應要求作為額外租金支付給業主。本合同不得解釋為業主有義務減輕因承租人在本合同項下違約而造成的損害。

(B)逾期繳交租金。租客逾期向業主支付租金及其他到期款項將導致業主招致本租約未考慮到的費用，而費用的確切數額將極難確定且不切實際。此類成本包括，但不限於，根據涵蓋物業的任何按揭向業主收取的手續費和會計費以及滯納金。因此， 如果房東在房租到期後5天內仍未收到房客支付的任何租金分期付款，房客應向房東額外支付逾期租金的6%作為滯納金(但在該日曆年內首次發生房客拖欠租金時，租户不應 被要求支付該滯納金)。雙方 同意這筆滯納金是對房東因租户延遲付款而產生的費用的公平合理的估計。 除滯納金外，到期未付的租金應按5%的違約率計息^這是 到期日期的後一天，直到付款。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

(C)重收。房東有權立即或在其後的任何時間進入房產，而不另行通知租客(除非本合同另有規定)，而不終止本租約或違反租約，並採取房東認為必要、適當或方便的任何和所有行為以糾正違約，房東為此承擔費用，並在此明確放棄任何遷出通知或打算重收房東的通知，租客同意向房東支付額外租金，以彌補房東因此而產生的所有費用。包括按違約利率計算的利息，從到期日到房東收到付款之日。

(D)終止。 房東有權終止本租約和租客對房產的佔有權，並在經過或不經過法律程序的情況下，使用必要的武力接管房產並移走租客、任何居住者和任何財產，而不犯任何非法行為，也不放棄房東對租客的任何權利，任何遷出通知或房東打算重新進入的通知在此明確放棄。房東有權向租户追回合同約定在剩餘時間內支付的所有損害賠償金(租户保留期間除外，在這種情況下，房東可根據其選擇加快每月租金)，以及(I)房東收回對房產的佔有所需的所有訴訟費用(包括但不限於下文第22(F)節規定的費用)，(Ii)轉租物業的費用(包括但不限於支付給任何房地產經紀人的任何佣金、廣告費用以及業主認為為轉租而適宜和必需的改裝、維修、更換或改裝的費用)，及(Iii)從到期日起至付款為止按違約率計算的利息。前提是然而， 房東因轉租房屋而收到的所有金額均應記入此類損害賠償金的貸方，並將超出部分退還給租户。房東在任何情況下均不對未能重新出租該房屋承擔任何責任 ，或在該房屋被重新出租的情況下，因未能根據該等重新出租收取租金而承擔任何責任，而承租人亦明確表示放棄業主減輕損害的任何責任。除非房東與租客簽署書面退房協議，否則房東所做的任何行為或事情都不應被視為接受房產的退還。承租人在本合同項下的責任不應因房東簽訂新租約而終止，除非新租約明確規定。如果房東不按上述規定行使其加快支付欠款的選擇權，則承租人同意應要求向房東支付在確定任何月份的此類損害金額之後的本合同規定的損害金額；但條件是，房東發生的任何費用應被視為發生該月的損害的一部分。房東可以每月或在其他時間對租客採取單獨的行動，以追回當時到期的損害賠償，而不是等到本租賃期限結束時才確定此類損害賠償的總金額。如果承租人因任何原因被驅逐或被剝奪權利，或者房東因承租人違反本租約的任何契約和條件而獲得對物業的佔有權，承租人特此明確放棄由任何現行或未來法律或根據任何現行或未來法律授予的任何及所有贖回權利。

(E)租賃留置權 。如果承租人拖欠租金或本合同項下的其他欠款，房東對承租人在房屋內的財產有未付款項的留置權，承租人特此放棄法律允許的任何和所有豁免。在這種情況下，除非事先得到房東的書面同意，否則承租人不得將租客的任何財產從房屋中移走，房東有權擁有租客在房屋內的所有財產，或將其存放在房屋內，或將其移走並存放在房東可能選擇的地方，風險和費用由租户承擔。如果租户未能贖回被扣押的個人財產，並支付房東根據本合同應支付的任何款項(包括所有倉儲費用)，房東有權在二十(20)天后向租户發出書面通知，説明其這樣做的意圖 ，並有權按照對房東有利的條款和條件，在公開或私人銷售中出售被扣押的個人財產，並在支付所有與出售相關的適當費用後，將所得收益用於支付因租金或租户的其他義務而欠房東的任何餘額。如果屆時房東仍有出售上述個人財產所實現的任何餘額，則應將該餘額支付給租户。房東行使上述補救措施不應免除或解除房東根據本租約的任何規定有權強制執行的欠房東的任何欠款。承租人還應承擔與上述程序相關的所有費用，包括任何拍賣人或律師費或佣金。在承租人的要求下，業主應將本款規定的留置權置於根據業主合理接受的形式和實質的從屬協議進行的任何真正的第三方設備融資的留置權、操作和效力。這種從屬關係應限於特定的設備 ，不得采取一攬子留置權從屬關係的形式。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

(F)費用。 如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及本租約或執行本租約或執行本租約，或因本租約或本租約的執行而引起訴訟，則勝訴一方有權向另一方追回與起訴或辯護該訴訟有關的合理律師費、費用和費用。就本租約而言，術語“律師費”或“律師費和費用”應指本合同雙方律師的費用和開支，其中 可包括打印、複印、複印和其他費用、空運費用、法律書記員、律師助理和在律師監督下提供服務的其他人員的費用，以及與執行或收集在任何此類訴訟中獲得的任何判決有關的費用和費用。本節的規定在任何判決輸入後仍然有效，不得合併或被視為已合併到任何判決中。

(G)暫停供資。如果租户在本合同項下違約，在租户違約期間，房東有權暫停資助任何TI津貼。

(H)其他補救措施。如果租户違約，除房東根據本租約或其他條款可獲得的任何其他補救措施外，房東有權向租户追回基本租金減除的未攤銷金額，但前提是房東終止 本租約。除第21條規定的補救措施外，房東可選擇享有法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施，而無需另行通知或要求承租人。

22. 轉讓和轉租。

(A)一般禁止。未經業主事先書面同意且符合本第22條所述條件，承租人不得直接或間接、自願或根據法律規定轉讓或轉租本租約或其任何部分，或將其租賃權益抵押、質押或質押，或在該物業內授予任何特許權或許可證，且任何上述任何行為的嘗試均屬無效。如果承租人是一家公司、合夥企業或有限責任公司，其在證券交易所或場外交易不活躍的股份或其他所有權權益，轉讓或一系列轉讓，其中該公司49%或以上的已發行和流通股或其他所有權權益是， 或表決控制權，從簽約時為業主的個人或實體 轉讓給在簽約時不是公司、合夥企業或有限責任公司的股份或其他所有權權益的個人或實體的轉讓(但不包括個人所有者的轉讓)，應被視為本租賃的轉讓，需要按照本條款第22條的規定徵得業主的同意。儘管有上述規定，任何公開發售承租人的股份或其他所有權權益不應被視為轉讓。

(B)允許 轉賬。如果承租人希望轉讓、轉租、抵押或以其他方式轉讓本租賃或轉租房屋，則在承租人希望轉讓或轉租生效的日期(“轉讓日期”)前至少15個工作日，但不超過45個工作日，承租人應向房東發出通知(“轉讓通知”)，其中包含有關建議的受讓人或轉租人的信息，包括房屋的建議用途和任何擬使用、儲存、處理、產生、釋放或處置的有害物質、轉讓日期、承租人與建議的受讓人或分租人之間的任何關係，以及建議的轉讓或轉租的所有實質性條款和條件，包括任何建議的轉讓或轉租的最終形式的副本，以及房東認為合理必要或適合其 考慮是否同意的其他信息。房東可在收到轉讓通知後15個工作日內向租客發出書面通知：(I)在合理的酌情決定權下給予同意，或(Ii)拒絕同意(但房東還應有權在任何此類轉租生效日期之前審查和批准或不批准擬議的轉租形式)。租客應向房東支付相當於1,500美元的費用，用於考慮任何轉讓通知和/或其準備 或審查任何同意文件。儘管有上述規定，(1)不需要業主同意將本租賃轉讓或將房屋的任何部分轉租給任何控制、控制或與承租人共同控制的實體，前提是房東有權批准任何此類轉租或轉讓的形式，以及(2)承租人有權在提前10天書面通知房東但未獲得房東事先書面同意的情況下，將本租賃轉讓給作為承租人權益繼承人的公司或其他實體。合併或公司重組，或購買承租人的全部或幾乎所有資產或所有權權益，但條件是(A)該等合併或合併，或該等收購或假設(視屬何情況而定)是為了良好的業務目的，而不主要是為了轉讓本租賃，(B)淨值(按照一貫適用的公認會計原則確定)[“公認會計原則”]) 受讓人的淨資產不低於承租人截至承租人最近的季度或年度財務報表日期的淨資產(根據公認會計準則確定)，(C)受讓人應書面同意承擔轉讓生效日期後產生的本租約的所有條款、契諾、 和條件，以及(D)根據房東的合理判斷，建議受讓人沒有從事有爭議的科學研究或其他業務領域(統稱為“允許的 轉讓”)。儘管本租約有任何相反規定，房東無權獲得與許可轉讓相關的任何對價。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

在其他原因中，房東在下列任何情況下拒絕同意是合理的：(1)建議的受讓人或轉租人 從事有爭議的科學研究或其他商業活動，根據房東的合理判斷， 或其建議使用房產將違反任何適用的法律要求；(2)建議的受讓人或受讓人缺乏 資信以支持其根據建議的轉讓或轉租將產生的財務義務；(3)在房東的合理判斷中，建議的受讓人或轉租人使用房產將需要業主增加服務，(4) 房東已收到任何其他房東向建議的受讓人或轉租人提交的關於該其他房東與建議的受讓人或轉租人的 經驗有關的負面報告(性質為違約或該受讓人或轉租人根據任何租約或轉租所犯的其他 形式的重大不遵守規定)，(5)房東以前經歷過建議的受讓人或轉租人的違約或正在與建議的受讓人或轉租人進行訴訟，(6)由於轉讓或轉租涉及項目的現有租户，或(7)房東貸款人根據現有貸款文件的條款 禁止轉讓或轉租，建議的轉讓或轉租將在項目的其他地方造成空缺。

(C)附加的 條件。作為任何此類轉讓或轉租的條件，無論是否需要房東同意，房東均可要求：

(I) 任何受讓人或分租客在轉讓或轉租時以書面形式同意，如果房東向其發出本租約規定租客違約的通知，房東此後應直接向房東支付所有應由承租人支付的款項，房東將不承擔任何責任收到這些款項，但不承擔任何責任，除非將根據本租約到期的款項貸記在房東或其繼承人和受讓人的名下，如果本租約因任何原因終止，任何此類第三方應同意委託房東或其繼承人和受讓人；但在任何情況下，房東或其繼承人或受讓人均無義務接受此類委託；

(Ii)經擬議受讓人或分租人證明屬實的危險材料清單，擬由擬議受讓人或分租人 打算在場所內使用、儲存、處理、處理、生成或釋放或處置，以及與擬議受讓人或分租人在提議轉讓或轉租之前在房地或項目上使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置危險材料有關的所有文件的副本，包括但不限於：許可證；批准；報告和通信；儲存和管理計劃；與安裝在項目內或項目下的任何儲罐有關的計劃(前提是，僅在業主書面同意後才允許安裝儲罐，房東可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意)；以及任何和所有聯邦、州和地方政府當局為關閉項目內、項目上或項目下安裝的任何儲罐而要求的所有關閉計劃或任何其他文件。但是，承租人或任何此類建議的受讓人或分承租人均不需要向房東提供此類文件的任何部分(S)，這些文件包含專有信息，其本身並不包含對任何危險材料或危險活動的引用。

(D)不釋放租户，分擔超額租金。儘管有任何轉讓或分租，承租人及承租人在本租約項下的義務的任何擔保人或擔保人在任何時候均應對支付租金及遵守承租人在本租約項下的所有其他義務承擔全部及主要責任及責任。如果轉租人或受讓人(或根據該轉租或轉讓而支付的租金加上任何紅利或其他對價或以任何形式附帶的租金的組合) 超過本租約項下應支付的租金(但不包括根據本節應支付的任何租金)的總和(“超額租金”)，則承租人應受約束並有義務向房東支付超額租金的50%(減去實際經紀費用)。法律費用及與該等轉租或轉讓直接相關的任何設計或建造費用)，並在承租人收到該等轉租或轉讓後10天內根據任何該等轉租的條款 要求支付。如果承租人轉租房屋或其任何部分，承租人 特此立即且不可撤銷地將任何此類轉租的所有租金轉讓給房東，作為承租人在本租約下義務的擔保，房東可以收取該租金，並將其用於承租人在本租約下的義務；但在發生違約之前，承租人有權收取該租金。

(E)無豁免。業主對轉讓或轉租的同意，不應免除租客或本租約的任何受讓人或任何分租人 就任何進一步轉讓或轉租取得房東的同意，也不免除租客或任何受讓人或租客的分租人在本租約項下的全部和主要責任。接受本租約項下的租金，或接受任何其他個人或實體的條款、契約或條件的履行，不應被視為放棄本租約的任何條款，或同意轉租、轉讓或以其他方式轉讓房產。

(F)建議受讓人之前的行為。儘管本第22條有任何其他規定，如果(I)任何先前的房東、貸款人或政府當局已要求承租人的擬議受讓人或分承租人 就污染物業的危險材料採取補救行動，且污染是由該當事人的行為或使用所涉財產造成的，則 (Ii)擬議的受讓人或分承租人受任何政府當局發佈的與使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置危險材料(包括但不限於，任何與未能向任何政府當局作出規定的報告有關的命令)，或(Iii)由於項目附近或基礎上存在先前存在的環境狀況，房東作為修復該先前存在的環境狀況的責任方的風險將因建議的受讓人或分租人使用危險材料而大幅增加或加劇，業主應有絕對權利拒絕同意任何轉讓或轉租給任何此等當事人。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

23.雌雄激素 證書。承租人應在房東書面通知後10個工作日內，以建議的貸款人或買方合理要求的任何形式簽署、確認並交付一份書面聲明，(I)證明本租約未經修改且具有全部效力(或，如果修改，則説明修改的性質，並證明本修改的租約完全有效)以及預付租金和其他費用的日期(如果有)，(Ii)確認房東沒有任何 未治癒的違約，或指定該等違約(如有任何索賠)，及(Iii)就本租約或物業的狀況提出可能合理要求的進一步 資料。房產所屬的全部或任何部分不動產的任何潛在買家或產權負擔人可依賴任何此類聲明。 承租人如未在該時間內提交此類聲明，應由房東選擇，並在第20(G)節規定的 期限屆滿後，視為承租人認為本租約完全有效且未作任何修改 ，除非房東在房東準備並交付給租户執行的任何證書中陳述的情況除外。

24.安靜的享受。只要承租人履行本租約中要求承租人履行的所有契諾和協議，承租人 在符合本租約條款的情況下，在租期內任何時間均可與任何通過、通過或在房東之下提出索賠的 人和平、安靜地享受物業。

25.按比例分配。 本合同要求或允許進行的所有按比例分配應以一年365天為基礎，並以適用月份的天數為基礎。

26.規則 和規章。承租人在租期內及任何延期期間，應隨時或不時遵守業主就物業及本項目的使用而訂立的所有合理規則及規定。現行規章制度 作為附件E附於本租約，如上述規章制度與本租約的其他條款發生衝突，以本租約的條款為準。業主對項目中其他租户違反任何規章制度不承擔任何責任或義務，且不得以歧視性的方式執行這些規章制度。

27. 本租約及承租人在本合同項下的權益和權利特此訂立，並在任何時候均受制於或從屬於本項目或物業的現有或以後設立的任何按揭的留置權，以及所有修訂、重述、續期、修改、合併、再融資、轉讓和擴展，而不需要任何其他文書或承租人採取行動；但只要本合同沒有違約，承租人對物業的佔有權不應受到任何該等抵押持有人的幹擾。承租人同意在選擇任何該等按揭的持有人時， 授權予任何該等持有人。承租人同意應要求籤署、確認和交付確認從屬關係的文書和任何該等持有人所要求的授權書，前提是該等文書包含適當的不可擾亂條款，以確保承租人安靜地享用本條例第24條所述的房屋。儘管有上述規定， 任何該等持有人可於任何時間向承租人發出書面通知，將其按揭附屬於本租約，而不論其各自的籤立、交付或記錄日期，本租約應視為優先於該按揭，在此情況下，該持有人應就本租約擁有相同的權利，一如本租約是在籤立、交付及記錄該按揭之前籤立，並已轉讓予該持有人。應承租人的書面要求，房東應盡其商業上合理的努力(但沒有義務支付任何自掏腰包的費用或金額)，在涵蓋本項目或本物業的任何或全部期限內的任何時間，從任何第一留置權抵押持有人 處獲得一份以承租人的標準格式為受益人的不幹擾協議，以保證承租人安靜地享用本合同第24節所述的物業。本租約中使用的“抵押”一詞應被視為包括信託契約、擔保轉讓 和任何其他產權負擔，任何對抵押的“持有人”的提及應被視為包括信託契據下的受益人。自開工之日起，本項目不受抵押權留置權的制約。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

28. 投降。承租人的佔有權到期或提前終止後，承租人應將房屋以收到的相同條件交還給業主，但房東根據本租約允許的任何改動或裝置，使其不受房東以外的任何人在房屋內帶來、保存、使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置的有害物質的影響(統稱為“承租人危險作業”) ，並釋放所有危險物質、掃帚清潔、第18條和第19條所涵蓋的普通損耗、傷亡損失和判罰除外。至少在房屋交還前3個月，承租人應向房東 提交一份關於租户為交還房屋(包括房東允許留在房屋內的任何設施)而建議(或任何政府當局要求)的行動的敍述性説明，在租期屆滿或提前終止時，不受承租人危險作業的任何殘餘影響，並以其他方式釋放以供不受限制的使用和佔用(“交出 計劃”)。該退還計劃應隨附一份現行清單，其中包括：(I)任何承租方或其代表持有的與房屋有關的所有危險材料許可證和許可證，以及(Ii)從房屋使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置的所有危險材料，並應接受業主環境顧問的審查和批准。在審查和批准退還計劃時，應應業主的要求，承租人應向業主或其顧問提供業主合理要求的有關承租人危險作業的其他非專有信息。在交還時或之前，承租人應向業主提交證據，證明已批准的交還計劃已圓滿完成，業主有權安排業主的環境顧問檢查物業並執行合理必要的附加程序，以確認自交出生效日期或提前終止本租約之日起，物業不受承租人危險作業的任何殘餘影響。承租人應補償房東的實際自付費用，作為額外租金，用於房東的環境顧問審查和批准退房計劃，並訪問房產並核實滿意的完成情況，費用不超過2,500美元。業主有權不受限制地提交退房計劃和業主環境顧問關於將房產退還給第三方的任何報告。

如果租户未能準備或提交經房東批准的退房計劃，或如果租户未能完成批准的退房計劃，或者如果該退房計劃，無論是否得到房東批准，都不能充分解決租户在物業內、物業上或其周圍的危險作業的任何剩餘影響，業主有權採取業主認為合理和適當的措施，以確保房屋和項目不受租户危險作業的任何殘餘影響， 這些行動的費用應作為額外租金由租户報銷。不考慮本第28條第一段所述的限制.

本租約到期或提前終止後，承租人應立即向房東歸還租户配備的或以其他方式獲得的停車場、項目、洗手間或全部或部分房產的所有鑰匙和/或通行卡。如果任何這樣的門禁卡或鑰匙丟失，承租人應在房東的選擇下向房東支付更換丟失的門禁卡或鑰匙的費用，或重新編程使用該門禁卡的門禁安全系統或更換由丟失的鑰匙開啟的一把或多把鎖的費用。承租人的任何財產、改建和未被承租人按照本協議允許或要求移走的財產應被視為已被遺棄，房東可以自費儲存、移走和處置這些財產，承租人放棄就房東保留和/或處置這些財產造成的任何損害向房東提出的所有索賠。承租人在本合同終止時未完全履行的所有義務，包括本合同第30條規定的承租人的義務，應在本合同期滿或提前終止後繼續有效，包括但不限於賠償義務、與租金有關的付款義務以及與房屋狀況和維修有關的義務。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

29. 放棄陪審團審判。房客和房東放棄任何由陪審團審判或讓陪審團參與解決房東和房客之間因本租約或任何其他文書、文件或與本合同或相關交易而簽署或交付的協議而引起的糾紛的權利，無論是合同、侵權或其他方面。

30. 環境要求。

(A) 禁止/遵守/賠償。承租人不得導致或允許承租人或任何承租方違反適用的環境要求(以下定義)，將任何有害材料(定義如下)帶到、保存、使用、儲存、搬運、處理、在場所或項目內產生或產生，或從場所或項目釋放或處置。如果承租人違反了前一句話所述的義務，或者如果在租期內或任何滯留期間在房屋內存在危險材料導致房屋、項目或任何鄰近財產受到污染，或者如果危險材料在租期內或任何滯留期間被帶進、保存、使用、儲存、處理、處理、產生或產生或釋放或處置在房屋內或從房屋中釋放或處置的危險物品， 承租人特此賠償業主、其高級職員、董事、僱員、代理人和承包商，使其免受 任何和所有行動(包括但不限於任何種類的補救或執行行動、行政或司法訴訟，以及由此引起的或由此產生的命令或判決)、費用、索賠、損害(包括但不限於因房屋或項目的價值縮水、失去或限制使用房屋或項目的任何部分)、費用(包括但不限於合理的律師、諮詢費和專家費、法院費用和為解決任何索賠或訴訟而支付的金額)、罰款、沒收或其他民事、行政或刑事處罰、禁令或其他救濟(無論是否基於人身傷害、財產損失或環境污染或對自然資源的不利影響)、因此類污染而在期間或之後產生的負債或損失(統稱為“環境索賠”)；但是，如果任何污染或環境索賠是由於業主、其員工或承包商或其他與承租人無關或與承租人無關的租户或第三方在開工之日未被帶入、保存、使用、儲存、處理、處理、產生或處置的有害物質而引起的，承租人不應承擔賠償、補救或本條款第30條規定的其他義務或責任。由承租人或任何承租方在房屋內或附近產生，或由租户或任何租户當事人釋放或處置。承租人對房東的賠償包括但不限於任何聯邦、州或地方政府當局因場所上方、上方或下方的空氣、土壤或地下水中存在有害物質而要求對現場條件進行任何調查或進行任何清理、處理、補救、拆除或修復工作所產生的費用。在不限制前述規定的情況下，如果承租人或任何承租人在房屋、項目或任何鄰近財產上存在任何有害物質導致或允許對房屋、項目或任何鄰近財產造成任何污染，承租人應立即採取一切必要的行動，自費並根據適用的環境要求，將房屋、項目或任何鄰近財產恢復到污染髮生之前的狀況，但必須首先獲得業主的批准，批准不得被無理地扣留、附加條件、或延遲，只要此類行動不會對場所或項目產生任何重大的長期或短期不利影響。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

(B) 業務。房東承認，第30條的目的並不是禁止租户將房屋用於允許的用途。承租人可以按照審慎的行業慣例經營其業務，只要根據當時適用的所有環境要求嚴格和適當地監控危險材料的使用或存在。作為對房東的物質誘因，允許承租人在其業務中使用危險材料，承租人同意在開工日期前向房東提交一份清單，列出在房屋內攜帶、保存、使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置的各種危險材料，並列出在房屋內或從房屋內存在、使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置此類危險材料所需的任何和所有政府批准或許可 。應要求，承租人應至少每年一次向業主提交更新的危險材料清單，並應在將任何新的危險材料帶進、保存、使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置任何新的危險材料之前提交更新清單。承租人應在開工日期前向房東提交與危險材料的使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置有關的下列文件(“HAZ MAT文件”)的真實而正確的副本 ，如果當時無法獲得，則與收到或提交給政府當局：許可證；批准；報告和通信；儲存和管理計劃，違反任何法律要求的通知 ；與安裝在項目內或項目下的任何儲罐有關的計劃(前提是， 上述儲罐的安裝只有在房東給予承租人書面同意後才能允許安裝儲罐，房東可能會以唯一和絕對的酌情權拒絕同意)；任何和所有聯邦、州和地方政府當局為關閉任何此類儲罐而要求的所有關閉計劃或任何其他文件； 和退保計劃(根據第28條的退保不能在3個月內完成)。但是，承租人不需要向房東提供包含專有信息的HAZ MAT文件的任何部分(S)，這些信息本身和本身不包含任何危險材料或危險活動的引用。如果房東的競爭對手掌握了可能對租户業務不利的信息，本節 無意向房東提供此類信息。

(C) 租户代表和保修。承租人特此聲明並向房東保證：(I)承租人或其任何合法的承租人在任何時候都沒有被任何先前的房東、貸款人或政府當局要求就污染物業的危險材料採取補救行動，這種污染是承租人的承租人允許的，或因承租人的 或承租人的行為或使用所致，並且(Ii)承租人不受任何政府當局發佈的與使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置危險材料(包括，但不限於，任何與未能向任何政府當局作出必要報告有關的命令)。 如果房東在本租賃之日確定本聲明和擔保不屬實，房東有權 以唯一和絕對的酌情權終止本租約。

(D) 測試。根據下文第32節的規定，業主有權進入並有權對房屋和項目進行檢查和測試，以確定租户是否符合環境要求(定義見下文)、其在第30節下的義務，或房屋和項目的環境狀況。在此類測試中，應業主要求，承租人應向業主或其顧問提供有關承租人或任何承租方在房屋內或附近使用危險材料的非專有信息。房東應在房東事先通知租户的情況下准予房東進入，並在適當情況下儘可能減少對租户運營的任何干擾。此類檢查和測試應由房東承擔費用，除非此類檢查或測試是根據本合同第21條進行的，或顯示租户未遵守任何環境要求，在這種情況下，租户應向房東補償此類檢查和測試的合理費用。承租人應自行承擔費用和費用，按照所有環境要求，迅速、令人滿意地補救此類測試確定的任何環境狀況。房東收到或滿意任何環境評估，絕不放棄房東對租客的任何權利。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

(E) 地下儲罐。在任何情況下，承租人都無權在廠房或項目周圍安裝任何地下儲罐。如果在開工日期之前，承租人使用了廠房或項目內儲存危險材料的地下儲罐或其他儲罐，承租人應安裝、使用、監控、操作、維護、升級和管理此類儲罐，保存適當的記錄，獲取和維護適當的保險，實施報告程序，如果適用的法律要求要求，適當關閉任何地下儲罐，並採取或促使採取適用的州和聯邦法律要求下的所有其他必要或要求的行動，如目前存在或今後可能採取或修改的與安裝、使用、維護、管理、此類儲罐的運行、升級和關閉。

(F) 控制區。承租人應被允許在適用建築規範或其他法律要求不時指定的任何控制區或區域(位於場所內)內使用危險材料庫存的最高比例份額，用於危險材料的使用或儲存。如上一句所述，租户在位於物業內的任何控制區或區域 中的份額應根據租户在適用的控制區或區域內租賃的可出租平方英尺確定。僅為舉例之用，如某管制區或管制區內有10,000平方英尺的可出租面積，而2,000平方英尺的租户物業位於該管制區或管制區內(而該等樓宇作為一個整體則有5,000平方英尺的可出租面積)，則適用的租户在該管制區或管制區中的比例為20%。

(G)承租人的義務。在聯邦、州或當地法律規定的適用訴訟時效期間，承租人在本租約期滿或提前終止時，應繼續承擔本條款第30條項下的義務。在本租約期滿或提前終止後的任何時間內，承租人或房東要求完成任何有害物質的移出(包括但不限於發放和終止任何限制房產使用的許可證或許可，以及完成經批准的退房計劃)，承租人應根據本租約繼續按照本租約的規定，為房東自行決定轉租的房產的任何部分支付全額租金，租金按日分攤。

(H) 定義。如本文所用，(I)“環境要求”一詞是指目前和未來適用的任何政府當局的所有法規、條例、條例、規則、法規、判決、命令或其他類似法令，以規範以下各項，包括但不限於：《綜合環境響應、補償和責任法案》、《資源保護和回收法案》、所有州和地方對應方，以及頒佈或發佈的任何法規或政策，這些法規、法規或環境條件涉及場所、項目或周圍的健康、安全或環境條件。(2)術語“危險材料”是指任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，包括下列或界定為危險或有毒的任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，或因其對人類、動物和/或環境的影響或潛在影響而受任何環境要求管制的物質、材料、廢物、污染物或污染物、石棉和石油，包括原油或其任何餾分、天然氣液體、液化天然氣或可用作燃料的合成氣體(或天然氣和此類合成氣體的混合物)。根據《環境要求》中的定義，承租人是且應被視為承租人或任何承租人帶進場所的所有有害物質以及由此產生、產生或產生的廢物、副產品或殘留物的“操作員”和“所有者”。

31. 承租人的補救/責任限制。房東不應違約，除非房東在租客書面通知後30天內未能履行其在本協議下的任何義務(除非由於該義務的性質，該履行將需要超過30天的時間，然後在合理必要的時間之後)。承租人應以掛號信或掛號信的方式向承保該房產的任何按揭持有人和該房產所在物業的任何租賃的任何業主發出通知，承租人應向該持有人和/或房東 提供合理的機會以補救違約，包括通過賣權或司法訴訟獲得對項目的佔有權的時間 ，如果證明有必要採取補救措施的話；但房東應以書面形式向承租人提供將收到此類通知的所有此等人員的姓名和地址。房東在本租約項下的所有義務應被解釋為契約，而不是條件；除本租約另有明確規定外，承租人不得因違反房東在本租約項下的義務而終止本租約。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

房東在本租約項下的所有義務僅在房東擁有房產期間對房東具有約束力，而不對此後的 具有約束力。這一術語本租約中的“房東”僅指該房產當時的業主。一旦該業主轉讓其在該房產的權益，該業主應隨即解除並解除業主此後產生的所有義務，但該等義務在該業主的所有權期間對每一位新業主具有約束力。

32. 檢查和訪問。業主及其代理人、代表和承包商可在不少於48小時前的任何合理時間 提前書面通知(除非在緊急情況下不需要通知，並且可以隨時進入)，以便進行根據本租約可能需要或允許的任何維修， 檢查物業，向潛在買家展示物業，並在期限的最後一年內向潛在租户或任何其他商業目的 。房東可以在項目上豎立適當的標誌，説明該房產可供出租(但僅限於最後9個月)或該項目可供出售。房東可以授予地役權、公開指定用途、指定公共區域並對項目或有關項目設置限制，但此類地役權、專用、指定或限制不得對承租人使用或佔用許可用途的房屋造成重大不利影響。在房東的要求下，承租人應簽署地役權、轉讓或限制所需的合理文書。除緊急情況外，承租人有權隨時護送房東或其代理人、代表、承包商或客人，前提是此類護送不會對房東在本合同項下的使用權造成實質性不利影響。

33. 安全。承租人承認並同意，在特定情況下，旨在阻止犯罪的安全設備和服務(如果有的話)可能無法防止盜竊或其他犯罪行為，並且房東不提供任何有關房屋的安全服務。承租人同意房東不對承租人因盜竊或因任何未經授權進入房屋或任何其他違反房屋安全的行為而遭受或招致的任何損失而對承租人承擔責任，並放棄就此向房東索賠。承租人應對承租人的高級職員、員工、代理人、承包商、客人和受邀者的人身安全負全部責任，而此等人員在場所和/或項目內或附近。承租人應在承租人希望針對此類犯罪行為提供保護的範圍內獲得保險，費用由承租人承擔。

34. 不可抗力。房東和租户均不對因以下原因而延遲履行本合同規定的義務承擔責任：天災、罷工、停工或其他勞資糾紛、禁運、隔離、天氣、國家、地區或地方性災難、災難或災難、無法以合理成本獲得勞動力或材料(或其合理替代品)、未能或無法獲得履行所需的公用設施、政府限制、 命令、限制、法規或控制、國家緊急狀態、許可證發放或吊銷延遲，或因此而造成的延遲履行。敵人或敵對政府的行動、恐怖主義、叛亂、暴亂、內亂或騷亂、火災或其他傷亡，以及房東或房客無法合理控制的其他原因或事件(“不可抗力”)；但在任何情況下，不得強迫承租人以不可抗力為由履行本租賃項下的任何金錢義務。

35. 經紀人。房東和租客各自聲明並保證，其未與任何經紀人、代理人或其他人士(統稱為“經紀人”)就本次交易進行交易，且除世邦魏理仕公司(“世邦魏理仕”)外，沒有任何經紀人促成本次交易。世邦魏理仕根據房東和世邦魏理仕之間的一項單獨協議，作為租客經紀人和業主經紀人，應由房東支付。承租人特此同意賠償房東，使其免受除世邦魏理仕以外的任何經紀人因與承租人交易而要求佣金或其他形式賠償的索賠。房東特此同意，任何經紀人(包括世邦魏理仕)因與房東就本次租賃交易進行交易而要求佣金或其他形式的賠償，因此房東同意賠償租客，並使其不受任何索賠。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

36. 業主責任限制。[***]

37. 可分割性。如果本租約的任何條款或條款在現行或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則 在這種情況下，本租約的其餘部分不受影響。此外， 本租約各方的意向是，作為本租約的一部分，增加與合法、有效和可強制執行的非法、無效或不可執行的條款或條款類似的條款或條款，以取代本租約的每一條款或條款。本租約，包括本租約附件，構成房東和租客之間關於本租約標的的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、意向書、談判和討論，無論是口頭的還是書面的，另一方沒有就本租約標的向任何一方作出任何擔保、陳述或其他協議， 除非在本租約標的中或根據本租約交付的或與本租約相關的文件中有明確規定。

38. 標誌；外觀。未經業主事先書面同意，承租人不得擅自批准或拒絕：(I)將任何遮篷、外燈、裝飾物、氣球、旗幟、旗幟、橫幅、油漆或其他突出物固定在項目的任何外牆上；(Ii)使用業主標準窗簾以外的任何窗簾、百葉窗、百葉窗或紗窗；(Iii)在任何窗户的內部或外部塗抹或以其他方式遮陽；(Iv)在窗臺上放置任何瓶子、包裹或其他物品；(V)將任何設備、傢俱或其他個人財產放置在任何外部陽臺上，或(Vi)在物業或工程項目的任何部分或項目的任何招牌、告示、窗户或門字、標語牌、裝飾品或可從物業外部看到的任何類型的廣告媒體上噴漆、粘貼或展示。房東應自費在房屋入口處和大樓目錄牌上提供套房 進入標誌，該標誌應包含租户的名稱和套房編號 ，且其大小、顏色和類型應與大樓標準標誌一致。除房東標準字樣外，不得在走廊外牆或走廊門上放置任何物品。目錄板應專門用於顯示租户的名稱和位置。

(A) 紀念碑標誌。業主應自費在本項目現有的紀念碑標牌上安裝和維護作為運營費用承租人名稱的一部分。承租人承認其在本款下的權利是非排他性的。

39. 遷移到另一個項目。[***]

40. 延長期限的權利。[***]

41. 右轉到擴展。[***]

42. 其他。

(A) 通知。雙方之間的所有通知或其他通信應以書面形式發出，如由收件人親自投遞，則應視為正式發出或拒絕接受投遞；如果由信譽良好的擔保快遞員隔夜投遞，則應視為在實際收到時發出。房東和租客可不時向對方發出書面通知，指定另一個地址接收未來的通知。

(B) 連帶責任。如本文書中所使用的“承租人”一詞包括在內， 有一個以上的個人或實體，則每個人或實體均應對承租人的義務承擔連帶責任。

(C) 財務信息。租户應在租期內每個會計年度結束後90天內向房東提供真實完整的(I)租户最近一次經審計的年度財務報表(如果未編制經審計的報表，租户應提供經租户管理人員認證為準確的年度財務報表)的真實完整副本，以及(Ii)在房東的要求下，租户通常向貸款人提供的任何其他財務信息或摘要。房東應對租客向房東提供的所有財務信息保密(房東可以向房東的員工、律師和會計師披露此類信息，或法律要求的除外)。

(D) 錄音。承租人或其代表不得在任何公共記錄中存檔本租約或租約備忘錄。房東 可以(房東自負費用和費用)準備和提交一份租賃備忘錄，並應房東租户的要求籤署。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

(E) 解釋。解釋本租約或任何展品或對本租約的任何修改時，不得采用通常的解釋規則，即任何含糊之處應由起草方解決。本租賃中使用的任何性別的詞語應保留並解釋為包括任何其他性別，單數中的詞語應包括複數，除非 上下文另有要求。本租約中插入的標題僅為方便起見，不以任何方式定義、限制或以其他方式描述本租約的範圍或意圖，或本租約的任何條款，或以任何方式影響本租約的解釋。

(F) 在執行之前不具有約束力。業主向租客提交的本租約不具約束力或效力，在雙方簽訂本租約之前，不構成租賃房產的選擇權，也不賦予任何一方任何權利或施加任何義務。

(G)利息限制。房東和租客明確表示，在任何時候都要遵守適用的法律，該法律規定了本租賃或與本租賃相關的任何應付利息的最高利率或金額。如果適用法律曾被司法解釋為使本租賃項下要求的、或與本租賃有關的任何合同、收費、收取、保留或收到的任何利息變為高利貸，則房東和租客明確表示，房東迄今收取的所有超額金額應計入適用的債務(或，如果債務已經或將全額支付，則退還給租户)，本租約的條款應立即視為重新形成，此後根據本租約可收取的金額應減少，而無需執行任何新文件，以符合適用法律，但允許收回本協議規定的最大金額。

(H) 法律選擇。本租約的建造和解釋應受房屋所在州的國內法律管轄，不包括任何法律衝突原則。

(I) 時間。對於雙方履行本租賃項下的義務而言，時間至關重要。

(J)外國資產管制處。承租人和承租人的所有實益所有人目前(I)遵守並在本租賃有效期內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定和與之相關的任何法規、行政命令或規定(統稱為OFAC規則)， (Ii)沒有列入，也不應列入特別指定國民和受阻人士名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁識別名單，均由OFAC維護和/或在OFAC或其他政府機構根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何 其他類似名單上， 和(Iii)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。

(K) 通過引用註冊成立。本租約附帶的所有展品和附件均納入本租約，併成為本租約的一部分。 如果該等展品或附件與本租約的條款有任何衝突，以該等展品或附件為準。

(I) 沒有一致和滿意。除最早規定的基本租金和附加租金外，租客支付或房東收到的少於每月基本租金或任何附加租金的分期付款將不屬於最早規定的基本租金和附加租金，任何支票或信件上的任何背書或聲明也不是一種協議和滿意。 房東可以接受此類支票或付款，但不影響房東追回該租金餘額或尋求本租約中規定的任何其他補救措施的權利。

(M) 不披露條款。承租人承認並同意本租賃條款是保密的，構成房東的專有信息。披露這些條款可能會對業主及其附屬公司談判、管理和管理其他租約的能力產生不利影響，並損害業主與其他租户的關係。因此，作為業主 簽訂本租約的重要誘因，承租人及其代表自身及其合夥人、經理、成員、高級管理人員、董事、員工、代理人和 律師同意，不應直接或間接故意和自願向任何出版物或其他媒體或大樓或項目其他部分的任何租户或潛在租户、或房地產經紀人或 經紀人(世邦魏理仕除外)披露本租賃的條款和條件。

(N) 危險活動。儘管本租約有任何其他規定，房東及其員工、代理人和承包商保留拒絕在房屋任何部分進行任何維修或服務的權利，這些維修或服務是根據承租人的常規安全指南、慣例或習慣或審慎的行業慣例，需要 安全眼鏡以外的任何形式的防護服或設備的。在任何此類情況下，承租人應在房東合理的酌情決定權下，與房東可接受的各方簽訂所有此類維修和服務的合同，房東應在必要的範圍內公平調整承租人在此類維修或服務方面的運營費用份額 ，以反映房東沒有向租户提供此類維修或服務。

[下一頁上的簽名 ]

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

房東和租客已於上述日期簽下本租約，特此奉告。

版權所有 ©2012亞歷山大港房地產股權公司保留所有權利

29