附件 10.24
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CuI生物材料
許可協議
請注意： 某些信息以[***]本文件中的信息已從本展示中省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露將對競爭有害的。
本協議 是由Walter蘆葦陸軍研究院(以下簡稱“許可方”) 美國陸軍醫學研究和物資司令部(“USAMRDC”)下屬實驗室，位於馬裏蘭州銀泉市羅伯特格蘭特大道503號，郵編：20910和自適應噬菌體治療(APT))，(以下簡稱“被許可人”)， 一傢俬人公司，其主要營業地點為馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878號Quince Orchard路708號Suit205。
根據《美國法典》(U.S.C.)第3701及以後章節、第35篇《美國法典》第200-210條和第37章《聯邦法規》(CFR)第四章的授權(連同任何修正案和現在或以後共同頒佈的基本規則和條例)，“聯邦技術轉讓法案”或(“自由貿易協定”)，WRAIR有權簽訂本生物 材料許可協議(“協議”)。
背景： 雙方希望簽訂許可證，轉讓商定的材料和信息，以開發和商業化噬菌體產品 以治療/預防[***], [***], [***], [***], [***], 和[***]細菌感染。雙方同意 可通過執行對本協定的修正/修改來包括其他生物特有的額外噬菌體。附錄B中包含了一個 許可證修改示例。
| 1. | 定義： |
| (a) | 《聯屬(S)》指控制、受被許可方控制或與被許可方處於共同控制之下的任何公司或其他法人實體。就本定義而言，“控制”(包括相關手段中的“受控制”和“受共同控制”)，無論是法律上的還是事實上的，都是指直接或間接擁有一個公司有權在其董事會選舉中投票的已發行股本證券的50%(50%)以上的所有權，或在非公司實體的淨資產或利潤中擁有50%(50%)以上的權益。就本定義而言，附屬公司應包括根據本協議成為或將成為次級被許可人的附屬公司，被許可人應最初並持續地識別、指定和更新其與每個次級許可人和附屬公司的關係 。 |
| (b) | “組合產品”指 至少包含一種WRAIR材料(S)以及從其他來源(S)獲得的至少一種其他噬菌體的許可產品，該噬菌體是共同管理、共同包裝、 和/或組合在一起作為許可產品的一部分進行管理的。 |
| (c) | 《商業目的(S)》或“商用(S)” 銷售、推廣、分銷、發售、銷售、出售、進口、進口、出口或以其他方式將許可產品商業化的手段。 |
| (d) | “生效日期”是國防財務會計服務處收到執行費的日期，該日期將通過修改添加到本協議中。 |
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CUI第2頁，共11頁 | 2021年8月18日 |
| (e) | “許可使用領域“指作為APT PhageBank的一部分的用途和適應症，包括治療、診斷和工業用途。 |
| (f) | “特許產品”指銷售的產品至少包含一種WRAIR材料(S)。儘管如此，如果APT將多種不同的WRAIR材料作為單一雞尾酒的一部分進行商業化，則這些多種WRAIR材料將被視為單一“許可產品”。 |
| (g) | “淨銷售額”指被許可方或其關聯方向任何及所有非關聯方(S)銷售或轉讓任何許可產品時的實際開票、開票、收費或接收總額， 如果在從其製造地或預處置儲存地發貨之前或通過銷售以外的方式處置任何許可產品而不是作為廢品處置，則在出售或轉讓相同數量和質量的許可產品時或前後向非關聯方銷售或轉讓時開具發票、收取或收取的金額減去： |
| (i) | 交易、現金和數量折扣，包括退款、回扣、保費、 津貼和實際給予無關聯人員的任何其他扣減(不超過原始賬單)； |
| (Ii) | 對進口、使用或銷售許可產品實際向非關聯方收取的銷售税和消費税以及任何其他政府收費； |
| (Iii) | 運費、保險費和其他運輸費實際支付給非關聯方 人；以及 |
| (Iv) | 由於拒絕、缺陷、過期、價格差異、召回或退貨，或由於追溯降價，或由於政府法律或 法規，要求實際給予非關聯人員回扣，已償還或記入貸方(不超過原始賬單)的金額。 |
以上規定的累計扣除額 與未考慮這些扣除額計算的淨銷售額相比，淨銷售額不得減少超過三分之一。
就計算任何報告期的淨銷售額而言，只有在被許可方或其附屬公司在真正公平交易中向非附屬公司銷售或轉讓特許產品時，已計入開具發票、收費或收取或授予的金額時，才允許計算淨銷售額中使用的任何和所有扣除。淨銷售額的計算應符合公認的會計原則。被許可方 與其關聯公司(S)之間許可產品的銷售或轉讓不應計入淨銷售額，除非該關聯公司(S)是最終用户，但如果該關聯公司(S)不是最終用户，則淨銷售額應包括該關聯公司(S)隨後向非關聯人士進行的最終銷售或轉讓。
| (h) | “研究目的”指APT未合理滿足的非商業目的和其他政府目的。 |
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CUI第3頁，共11頁 | 2021年8月18日 |
| (i) | “再許可收入”是指根據每一分被許可人或其代表根據任何再許可協議或安排向被許可人支付的所有使用費和對價形式。它包括許可證執行費、淨銷售額的版税、最低年度版税、里程碑付款和其他類似的現金(或現金等價物)付款，其中此類付款和對價被交換為根據本協議授予的權利，而這些權利超出了通常授予最終用户的權利。 子許可收入不包括貸款或信用延期，也不包括受讓人支付研究、開發和臨牀活動的直接成本，以使用許可技術將產品商業化。 |
| (j) | “術語”定義為自生效日期起計，且 自將WRAIR材料添加到附錄A之日起10年內按WRAIR材料逐個終止，除非之前根據本協議的其他條款之一終止。 |
| (k) | “領地”意思是全世界的。 |
| (1) | “WRAIR材料”指附錄A中列出的100個噬菌體和2個繁殖菌株[***]和2個繁殖菌株[***]附錄A中列出的噬菌體以及所有相關信息/描述和技術訣竅，包括但不限於轉移的時間、分離物的來源、生物學特性數據、序列數據(例如原始測序讀數)和/或與WRAIR材料相關的其他技術訣竅。為了 訪問WRAIR材料，被許可方將請求特定的噬菌體(S)和/或繁殖菌株(S)，然後許可方將提供 。被許可方應負責向被許可方提供的WRAIR材料的轉讓、運輸、搬運和交付費用。 可以理解，本協議項下提供的繁殖菌株僅用於繁殖本許可協議下提供的噬菌體。附錄A將每季度更新一次，或在各方同意維護WRAIR材料上已轉讓的商定 當前清單時進行更新。被許可方應使用被許可方 產品中轉讓的WRAIR材料的WRAIR術語(見附錄A)進行跟蹤。 |
| 2. | 被許可方希望獲得許可方的許可，以便在其商業產品開發和營銷活動中使用根據本協議提供的WRAIR材料。被許可方同意限制將WRAIR材料 繁殖菌株僅用於繁殖本許可協議下提供的噬菌體。被許可方表示其擁有將WRAIR材料和/或許可產品用於商業目的的設施、人員和專業知識，並同意花費 合理的努力和資源來開發用於商業用途或商業研究的WRAIR材料和/或許可產品。 |
| 3. | 許可方特此向被許可方授予： |
製造、已經制造和使用WRAIR材料和/或許可產品的全球非獨家許可 ；
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CU第4頁，共11頁 | 2021年8月18日 |
a 在許可使用領域銷售和已經銷售、提供銷售和進口許可產品的全球非獨家許可 ；以及
在許可方事先書面批准後授予再許可的權利，該批准不得被無理拒絕。
| 4. | 考慮到第3款中的授予，被許可方同意按照以下時間表向許可方支付以下款項： |
| (a) | 5,000美元的初始執行費應在最後簽字後四十五(45)天內支付。 |
| (b) | 每年在生效日期週年日支付的5,000美元不可退還的年度許可證維護費，作為修改本協議可能提供的額外WRAIR材料的對價。 |
| (c) | 被許可方應每年向許可方支付[***]許可產品中WRAIR材料淨銷售額的百分比。 |
版税 組合產品的付款將通過在適用的版税 報告期內將組合產品的淨銷售額乘以分數：1/(許可產品中包括的WRAIR材料總數)來計算。如果被許可方(或其附屬公司)被要求向一個或多個第三方支付與製造、使用或銷售任何許可的 產品/組合產品相關的使用費，以避免侵犯此類第三方的已發佈專利，則根據該第三方許可(S)應支付的特許權使用費的50%(50%)可抵免被許可方支付的任何特許權使用費，但在任何情況下，應付WRAIR的特許權使用費不得低於應支付給WRAIR的特許權使用費的50%(50%)。如果被許可方利用產品和/或特許權使用費組合條款來降低應向許可方支付的特許權使用費，則支付給許可方的特許權使用費在任何情況下都不得低於[***]淨銷售額的百分比。
| (d) | 被許可方應向許可方支付[***]每年對所有再許可收入的%。 |
版税堆疊 和上述淨銷售額的組合產品語言將適用於分許可收入。許可方和被許可方同意，對於涉及組合產品和/或版税堆疊的分許可收入，應支付的版税費率不低於[***]%.
| (e) | 所有特許權使用費應在每個日曆年結束後四十五(45)天內到期並支付。 |
| (f) | 本協議規定的所有付款均應以美元支付。對於外幣到美元的折算，折換率為#年報價的紐約匯率《華爾街日報》 在付款到期的那天。 |
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| (g) | 許可方應以書面和/或電子通信的形式通知被許可方陸軍和USAMRDC控制編號。支票必須以“DFAS Columbus”為抬頭。在支票附帶的聲明中， 應註明支付的是特許權使用費或許可費，美國陸軍司令部日誌編號(S)必須列出 並具體引用。如果對多個許可產品支付許可費，則被許可方應提交 在相關許可產品之間的估計付款分配。本協議項下的所有付款支票應郵寄至以下地址，並按簽名頁上的地址將副本寄給許可方代表。 |
| (h) | 匯款地址： |
郵政信箱1391號
馬裏蘭州弗雷德裏克，郵編：21702-9921
注意：金吉爾·福格爾
如果使用 FED-Ex，請使用以下地址：
MRDC
郵政信箱1391號
馬裏蘭州弗雷德裏克，郵編：21702-9921
注意：金傑·福格爾電話：(301)619-1116
將支票和簡要説明的副本通過電子郵件發送給許可方代表金格·福格爾： Virginia.L.Fogle2.ctr@mail.mil。
| (i) | 在轉讓或兑換成美元過程中發生的任何匯兑、價值、税款或其他費用的損失應完全由被許可方承擔。 |
| (j) | 許可方可以根據任何逾期付款評估額外的版税 ，費率為[***]百分比([***]%)。這[***]百分比([***]%)年費率可追溯到從最初的 到期日起至許可方收到逾期付款和額外版税之日為止。支付任何額外的版税 不應阻止許可方因任何付款的延遲而行使其可能擁有的任何其他權利。 |
| 5. | 在許可方收到並核實雙方同意的執行費和/或其他付款後，許可方同意向被許可方提供可用的WRAIR材料，並在發生意外銷燬的情況下以合理的成本更換可用的WRAIR材料。 |
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| 6. | 被許可方同意在每個日曆年的12月31日起45天內向許可方提交書面年度進展報告，詳細説明其努力以及所有附屬公司(S)為使根據本協議獲得許可的發明進入實際應用所做的努力，以及許可方要求或預期的和開發計劃要求的任何其他信息。年度進度報告和任何附加信息應包含合理充分的 信息，以證明被許可方完全遵守協議條款，並且正在執行開發計劃。除非許可方另有要求，否則在收到許可產品首次商業銷售的通知後，不需要就該特定許可產品提交此類年度進度報告。被許可方應將每一份年度進度報告 提交給許可方，郵寄地址為簽字頁上註明的協議通知。 |
| 7. | 在每次支付本協議項下的到期金額和欠款的同時， 被許可方還應提交真實、準確和完整的書面版税報告，列明(A)被許可方及其附屬公司(S)製造、使用、銷售或以其他方式處置的許可產品的數量，(B)毛收入和淨銷售額計算，以及(C)真實、準確和完整地計算每個此類期間根據本協議應支付給許可方的金額 。如果許可方在任何報告期內未支付許可費或其他款項，版税報告應説明這一點。 |
| 8. | 作為被許可方根據本協議履行義務的一部分，被許可方同意 [***]在[***]自本協議生效之日起數年。 |
| 9. | 除第3款規定外，被許可方同意保留對WRAIR材料和許可產品的控制權，並且在未經許可方事先書面同意的情況下不將其分發給第三方，經合理及時審查後，不會被無理扣留。 |
| 10. | 本協議不排除許可方將WRAIR材料分發給 第三方進行研究。在與第三方簽訂商業許可之前，許可方授予被許可方首先進行談判的權利，包括為該商業目的提交許可協議申請。如果被許可方有興趣為此類商業目的尋求商業許可，被許可方應在接到許可方通知後四十五(45)天內提交許可協議申請和財務要約，供許可方考慮。 |
| 11. | 經雙方同意，本協議應修改為包括新的 或改進的WRAIR材料。將新材料添加到附錄A的過程如下： |
許可方 將噬菌體和/或生產者細胞系和任何相關數據發送給被許可方，以供被許可方評估(“評估材料”)。 如果被許可方選擇接受並將任何或全部評估材料添加到其PhageBank，則評估材料將自動 成為WRAIR材料，並將通過修改附錄A添加。許可方提供的任何噬菌體和/或生產者細胞系，如果 未被接受或未被添加到PhageBank中，將被退還給WRAIR或按照許可方的指示銷燬。
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被許可方同意 在許可方發送評估材料之前，它必須是本協議項下所有到期付款的最新版本。
| 12. | 對於根據本協議向被許可方提供的WRAIR材料的任何用途的適銷性或適用性，或可在不侵犯任何第三方專利權的情況下使用WRAIR材料或許可產品，不提供任何明示或默示的保證 。被許可方接受WRAIR材料和被許可產品的許可權，並且許可方不提供任何形式的擔保。 |
| 13. | 被許可方同意賠償美國政府，使其免受因被許可方使用WRAIR材料或許可產品而引起的索賠、成本、損害或損失，並使其不受損害。 被許可方還同意，它不應通過其行動使美國政府捲入任何涉及WRAIR材料或許可產品的訴訟。 |
| 14. | 被許可方同意其使用提供的WRAIR材料或許可產品 遵守所有適用的法規、法規和指南。未遵守21 CFR第50部分和45 CFR第46部分並經許可方批准，被許可方同意不使用WRAIR材料或許可產品 在美國進行涉及人體受試者的研究或臨牀試驗。 |
| 15. | 被許可方可在書面通知許可方六十(60)天后終止本協議。 如果被許可方未能履行本協議項下的任何重大義務，且在許可方發出書面違約通知之日起九十(90)天內未得到補救，許可方可終止本協議。 |
| 16. | 本協議終止後，被許可方同意將所有WRAIR材料和許可產品返還給許可方，或向許可方提供銷燬的書面證明。儘管有上述規定， 被許可方可以在終止後保留根據良好製造程序(GMP) 生產的任何WRAIR材料，並可以繼續開發該產品用於商業目的，直到GMP噬菌體庫存耗盡，同時繼續賠償許可方，如本協議第4節中所述。為清楚起見，在本協議到期後，被許可方可以繼續使用WRAIR材料用於商業目的，而無需對許可方進行進一步賠償。 |
| 17. | 在本協議終止或到期後六十(60)天內，被許可方 同意向許可方提交最終報告，並向許可方支付任何到期的版税。被許可方同意保存記錄，以顯示在許可證項下銷售或以其他方式處置的許可產品的銷售總額、淨銷售額或其他處置情況，以確定USAMRDC項下應支付的費用和其他付款金額。此類記錄，包括但不限於其附屬公司和分被許可人的記錄，應在該記錄所屬的日曆年度結束後保留五(5)年，並應作為被許可方的保密信息處理和維護。此類記錄應足夠詳細且組織清晰，以便能夠確定被許可方在本合同項下應支付的費用和任何其他金額，並且被許可方還同意允許美國南美反興奮劑機構 或其指定人(S)或代理人(S)查看被許可方及其附屬公司(S) 和分被許可方可能需要的任何和所有相關賬簿和記錄。在發出書面通知前三十(30)天，被許可方應在正常營業時間內提供此類 記錄以供查閲，其唯一目的是核實被許可方在本協議有效期內最近完成的五(5)個日曆年內以及在本協議期滿或終止後五(5)年內的任何期間內支付的款項的準確性和遵守本協議的情況。如果USAMRDC指定審計師或註冊會計師進行此類審查，則USAMRDC應審查並批准其指定或代理人簽署不以其他方式披露機密或專有信息的協議的任何合理請求，費用和費用由被許可人承擔。被許可方還應 承擔並支付在報告的任何少付款項等於或超過USAMRDC項下的許可費或其他應付款項的5%(5%)的情況下發生的任何和所有審計費用和成本。雙方同意遵守《行政爭議解決法》(《美國聯邦法典》第5編第571條，修訂本)規定的規則和程序，以解決本條款項下產生的任何爭議。 |
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崔 第8頁，共11頁 |
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| 18. | 鼓勵被許可方使用WRAIR材料或許可產品發佈其研究項目的結果。在所有關於WRAIR材料或許可產品的口頭陳述或書面出版物中，除非許可方另有要求，否則被許可方應根據許可方和提供WRIAR材料的機構的貢獻，通過共同署名或致謝的方式確認許可方的貢獻。 |
| 19. | 本協議應根據美國聯邦法律進行解釋，並由哥倫比亞特區的美國聯邦法院適用。聯邦法律和法規應優先考慮本協議中任何相互衝突或不一致的條款。被許可方同意接受美國法院的管轄。 |
| 20. | 本協議構成許可方和被許可方的全部諒解， 取代關於WRAIR材料或許可產品的所有先前協議和諒解。 |
| 21. | 本協議雙方均為獨立合同方，本協議中包含的任何內容均不會被視為在雙方之間建立合作伙伴關係、代理關係、分銷關係、受託關係、僱傭關係、合資關係或其他關係。 |
| 22. | 本協議項下的任何條款均不責成任何一方與另一方簽訂任何其他協議，也不禁止任何一方與第三方簽訂任何其他協議或實施任何內部計劃，前提是該協議或計劃不違反本協議的任何規定 |
| 23. | 如果許可方提交非臨時專利申請，涉及作為本許可協議的一部分提供的WRAIR材料和/或WRAIR材料的使用，應通知被許可方，雙方將評估專利許可的必要性和/或可取性。被許可方有權優先拒絕談判非排他性許可或排他性許可。雙方同意根據37 CFR 404.7真誠協商非獨家或獨家專利許可協議的條款，可通過修改本協議條款來實現，條款包括但不限於專利 訴訟費用補償和使用費費率。如果在被許可方收到非臨時專利申請通知後180天內未簽署專利許可協議，許可方可自由尋求其他專利許可合作伙伴，被許可方同意停止使用非臨時專利申請權利要求(以及最終發佈的專利(S))所涵蓋的WRAIR材料。 |
| 24. | 本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款 根據任何控制性法律被確定為無效或不可執行，則本協議的任何條款的無效性或不可執行性 不得以任何方式影響本協議其餘條款的有效性或可執行性。 |
| 25. | 本協議第12、13、14、15和20段在本協議終止或 到期後仍有效。 |
| 26. | 本協議可簽署任意數量的副本，當 一起使用時，將構成一份原件，複印件、電子簽名或其他副本在所有目的上應具有相同的效力 。本協議各方均同意受該方代表的複印件（包括通過電子郵件發送的PDF圖像）或電子簽名的約束。 |
[這一頁的其餘部分故意留空]
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崔 第9頁，共11頁 |
2021年8月18日 |
生物材料許可證 協議
簽名頁
雙方已於下列日期簽署本協議，特此作證。發送的任何通信或通知均應 轉發至下列地址。
對於Walter蘆德陸軍研究院(WRAIR)：
| /S/羅伯特·J·奧康奈爾 | 日期：2021年8月24日 |
| 羅伯特·J·奧康奈爾 | |
| 上校，美國陸軍 | |
| 代理指揮官 |
所有發送給DFAS的通知和付款副本的許可方代表的郵寄地址：
醫療技術轉移人員
辯護律師法官(MCMR-JA)504
斯科特大街
馬裏蘭州德特里克堡，郵編：21702-5012
對於被許可方(基於所提供的信息和所相信的，以下籤署人明確證明或確認被許可方在本文件中所作或提及的任何聲明的內容真實、準確。)：
適用於： 自適應噬菌體治療(APT)：
| /s/Greg Merril | 日期：2021年8月24日 |
| 格雷格·梅里爾 | |
| 首席執行官 |
郵寄地址：20878馬裏蘭州蓋瑟斯堡205室昆斯果園708號
根據本協議以及在本協議的談判過程中， 向美國政府作出、提出或提交的任何虛假或誤導性陳述，包括任何相關遺漏，均受所有適用的民事和刑事法規的約束，包括聯邦法規31 U.S.C.§3801-3812(民事責任)和18U.S.C.§1001(刑事責任，包括罰款(S)和/或監禁)。
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崔健第10頁，共11頁 | 2021年8月18日 |
崔
附錄B
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許可證修改
對非獨家許可協議控制編號“W81XWH-”(“修改L”)的修改 將於以下最後簽名日期 生效，由以下人員進行，並在以下日期之間進行：Walter蘆葦陸軍研究院(以下簡稱“許可方”) 美國陸軍醫學研究和物資司令部(“USAMRDC”)下屬實驗室，位於馬裏蘭州銀泉市羅伯特格蘭特大道503號，郵編：20910和自適應噬菌體療法，(下稱“被許可人”)， 一傢俬人公司，其主要營業地點為馬裏蘭州20878號昆斯果園205號套房708號。
因此，現在， 考慮到前述及其他善意和有價值的對價，並在此確認已收到和充分對價，雙方同意如下：
| 1. | 本修改1中使用且未以其他方式定義的大寫術語在此使用，如非排他性許可協議#W81XWH所定義-_ |
| 2. | 雙方承認，在以前的日期，許可方將新的噬菌體和/或分離物轉移給被許可方，以供被許可方評估。 |
| 3. | 現對附錄A進行修改，如下所述，添加以下噬菌體和/或被許可方認為可接受的分離物以包括在其PhageBank™中：[插入噬菌體和分離株列表 ]這些新添加的噬菌體的版税期限從本修改的最後一次簽名起十(10)年。對於發現可接受的噬菌體和/或分離株的轉移，不需要額外的 費用，因為許可方和許可方同意，每年的維護費應被視為足夠的補償。 |
| 4. | 附錄A現在反映了WRAIR材料的完整清單； |
| 5. | 完全效力：除本協議另有明確規定外，雙方特此批准並確認許可協議W81XWH的條款和規定，該條款和條款將保持完全效力和效力。 |
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崔 第11頁，共11頁 |
2021年8月18日 |