附件10.22

獨家許可

介於

自適應噬菌體治療公司

和

美利堅合眾國

所表示

海軍部長

請注意：某些信息 顯示 [***]本文件中的內容已從本附件中省略，因為（I）不具實質性，（II）如果公開披露，將具有競爭性 危害性。

索引

前言

本獨家許可證 （以下簡稱“許可證”）由美國海軍部長（以下簡稱“許可證人”）代表的美國簽署，

自適應噬菌體治療公司（以下簡稱“被許可人”），地址為7211 Exfair Road，Bethesda，MD 20814。

背景：美國法典第35編第207節授權聯邦機構授予其發明的獨家許可；以及

ESTA《聯邦法規》第37篇，第IV章，第404部分，標題為“政府擁有的發明的許可”，規定了 許可證頒發的條款和條件；

鑑於上述當局指出，在促進使用政府發明並將其付諸實踐時，政府發明的許可將最符合聯邦政府和公眾的利益；以及

鑑於許可方 (美國海軍)擁有在美國臨時專利申請第62/353,517號中披露和描述的發明的所有權轉讓以及相關材料，該臨時專利申請的標題為“抗特定細菌的噬菌體組合物和成分選擇方法”；以及

鑑於被許可人 (自適應噬菌體治療公司)已向許可方提供了這些 專利中披露的發明的開發和營銷計劃，並表示打算在授予本許可證後執行該計劃；以及

鑑於許可方 已公開通知其有意向被許可專利授予排他性許可；

因此，現在 根據上述當局的規定，並根據下列義務，出於善意和有價值的考慮，雙方 同意下列事項：

第1條定義

以下定義 應適用於本許可證中使用的已定義詞語：

A. “許可專利”是指2016年6月22日提交的題為“抗特定細菌的噬菌體成分和成分選擇方法”的第62/353,517號美國臨時專利申請，以及根據《專利合作條約》(PCT備案)或其衍生品提交的任何未來申請，以及要求優先於62/353,517號的任何美國非臨時、 繼續、部分繼續或分部申請；

B. “特許發明”是指在特許專利中要求保護或者披露的發明；

C. “實施許可發明”是指由被許可人或代表被許可人制造、使用和/或銷售，或以其他方式實踐根據許可發明製造的任何機器、製造物品或物質組合物；

D. “基準”是指附錄A所列的業績里程碑；

E. 《商業發展計劃》是指附件C所附的書面商業化計劃；

F.“實際應用”是指在組合物或產品的情況下進行生產，在過程或方法的情況下進行實踐，或在機器或系統的情況下進行操作，並且在每種情況下，在確定正在使用許可發明並且其益處達到法律和政府法規允許的範圍內的條件下，以合理的條款向公眾開放；

G. “許可使用費產品”是指被許可人制造的產品，其特徵在於：1)由被許可專利的任何權利要求所定義或包含的組合物，或通過被許可發明所要求的方法制造的；或2)基於、源自或包含被許可材料；或3)基於被許可數據、源自被許可數據或由被許可數據支持；

H. “銷售淨價”是指已售出且未退還的特許權使用費產品的發票價格。承擔版税的產品 在發貨或交付給客户時將被視為已售出。支付給個人的佣金不得扣除，無論他們是獨立的銷售機構，還是被許可方或分被許可方的固定僱員，並在其工資單上，或 收款費用；

我..。“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、哥倫比亞特區和波多黎各聯邦；

J.“許可領土”係指第6條附表A所列國家；和

K.“寬限期”是指日曆年10月1日之後至下一年1月1日之前的期間；

1. 一方的附屬公司是指由該方直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何公司或其他形式的商業組織。為清楚起見，“控制”係指(1)就公司實體而言，直接或間接擁有至少50%的股份或有權投票選舉董事的會員資格，以及(Ii)對於非公司實體而言，直接或間接擁有至少50%的股權 權益，並有權指導此類非公司實體的管理和政策；

米。“被再許可人”是指(I)被許可人授予再許可的每一第三方，以便由所述第三方或代表所述第三方製造、使用或銷售版税產品；以及(Ii)被再許可的第三方已向其授予進一步再許可的任何其他第三方；

不同的，不同的。“再許可收入”是指被許可人從被許可人或再被許可人向任何第三方授予本許可證項下的任何權利的再許可中獲得的收入。再許可收入應包括因授予再許可而獲得的公平市場價值和按比例分配的權益份額；

沒有啊。“許可材料”是指附錄B所列的任何許可生物材料，可不時更新，包括 所有後代、亞克隆及其衍生材料；以及

P。“許可數據”是指在許可專利中找不到的海軍創建的信息，用於支持版税產品的商業化或監管批准，例如幷包括與許可發明有關的DNA序列數據、臨牀試驗數據、詳細的實驗室方法等 ；

問：“政府”指美利堅合眾國聯邦政府。

河“有效的 已發佈權利要求”是指許可專利中包含的已發佈且未過期的專利的權利要求，該專利涵蓋了承擔使用費的產品，並且未在法院或其他有管轄權的政府機構的裁決中被裁定為不可強制執行、不可申請專利或無效，不可在允許上訴的時間內上訴或未被上訴，且未通過補發或免責或其他方式被承認無效或不可強制執行 。

第2.1條許可證授予

許可方授予被許可方獨家的 權利和許可，以在整個許可區域內治療和/或消除所有用途的細菌，包括工業或醫療用途的細菌，包括工業或醫療用途，自許可方簽署本許可之日起， 將成為許可的生效日期，一直持續到有效發出的索賠到期為止，包括第6條附表A所列司法管轄區的任何美國和外國專利，或許可終止，或被許可方不再使用許可材料或許可數據。許可人還向被許可人授予許可材料和使用許可數據的獨家商業許可，以支持版税產品的商業化和監管批准(S)。許可方明確保留使用或轉讓許可材料以及將許可數據用於非商業性政府或研究目的的權利。

未經許可方書面批准，本許可不可轉讓，除非轉讓給被許可方與被許可發明有關的那部分業務的繼承人。被許可方和許可方簽訂了《合作研發協議》(核磁共振9975)，目的是加速研發 ，從而使基於噬菌體的產品可用於軍用和民用。對於商業化活動(例如營銷、 製造以供銷售、銷售等)，許可方和被許可方不會在本許可之外建立任何業務關係。

許可方保留權利，要求被許可方在滿足公眾健康和安全需求所需時，按合理條件及時向負責任的申請者發放再許可。 如果被許可方及其再被許可方未能合理滿足此類需求。

本許可證受美國政府根據與美國政府現有或未來的任何條約或協議， 或代表美國以及任何外國政府、政府間或國際組織在世界各地實踐和實施許可發明的不可撤銷的、免版税的權利的約束。

第2.2條再許可

許可方授予被許可方權利 ，根據本許可證授予的權利，對許可的發明、許可的材料和許可的數據進行再許可。此類再許可可用於合同製造或符合附錄C中的商業發展計劃的其他商業化目的。 所有不考慮再許可收入的再許可的完整副本(例如，用於合同下的製造)應在執行後三十(30)天內 發送至海軍醫學研究中心、夥伴關係和業務發展辦公室(NMRC，OPBD)。

考慮再許可的再許可 收入應事先獲得許可方的書面批准，由NMRC、OPBD管理，其批准不得被不當扣留。

此外，在被許可人和被再被許可人之間簽訂任何次級許可後的三十天內，被許可人應將已簽署的次級許可的副本提交給NMRC，OPBD。

第三條被許可人的表現

被許可方同意執行商業 開發計劃(附錄C)，用於開發和營銷隨被許可方於2016年6月16日提交的許可發明申請 ，以便在2022年12月31日之前將符合商業發展計劃中規定的里程碑的許可發明投入實際應用；此後，被許可方將在本許可證期的剩餘時間內繼續合理地向公眾提供許可發明的好處。

被許可方同意， 在本許可期內，任何包含許可發明的產品或通過使用許可發明在美國使用或銷售而生產的產品將基本上在美國製造。

被許可方同意在本許可證期內立即向許可方報告郵寄地址、名稱或公司關係的任何更改，並立即報告被許可方停止向美國公眾合理地獲取本許可發明的好處。

被許可方同意在首次商業銷售後60天內，免費向海軍提供 一（1）件由被許可方或被許可方或被許可方的代表生產、使用或銷售的含版税產品的展示品，併發送至第11條規定的地址。此後，在本協議有效期內，被許可方應 繼續每三年提供一（1）個不同產品線的展示示例。

第4.1條使用費

被許可方應 向許可方支付不退還的許可執行使用費，金額為5000美元(5K美元)，在簽署本許可時支付。付款將按第11條規定的方式進行。

考慮到根據第2.1條授予的許可，被許可方應向許可方支付[***]百分比([***]%; [***]獲得許可的 專利/獲得許可的發明的百分比[***]受許可方或其受許可附屬公司在受許可地區製造、使用或銷售的每個 版税產品的淨銷售價格的%)，直至 有效發出的索賠到期。在有效發出的索賠到期後，或在有效發出的索賠未在特定國家/地區授予的情況下，被許可人應支付[***]百分比([***]%)由被許可方 或其許可附屬公司製造、使用或銷售的每個包含許可材料或依賴許可數據的版税產品。對於被許可方及其附屬公司之間用於轉售的銷售，應按較高的淨銷售價格支付版税。

被許可方還同意在許可期內每年至少支付以下金額的版税：2018年至2020年的日曆年支付5000美元(5K美元)，2022日曆年及之後每年支付2萬美元(200K美元)，如下表所述。

被許可方同意支付(A)[***]專利權使用費[***]美元(美元)[***])在180天內[***]；及(B)[***]專利權使用費[***]美元(美元)[***])何時[***]已滿足 。

每個日曆年的最低年度特許權使用費應在上一年10月1日或之前到期並支付，並將作為預付款 在付款後的日曆年應計特許權使用費。最低年度特許權使用費不退還全部或 部分。

第4.2條再許可收入

被許可方應向許可方支付[***] 百分比([***]佔所有再許可收入的%)。

第4.3條--一般規定

被許可方應 將每年1月1日至12月31日期間累計的所有版税發送給許可方。 每筆付款應包括一份詳細的版税報告，列明報告所涵蓋期間銷售的每種版税產品的數量和淨銷售價格、銷售對象和銷售日期，以及該年度支付的版税總額。版税報告的到期頻率不低於每個日曆年。

本許可證項下應由許可方支付的所有付款均應以美元支付，付款説明列在第11條的底部。

被許可方同意在必要時製作並保持完整、準確和完整的賬簿和記錄，以確保其遵守本協議第4.1、4.2和4.3條。

被許可方同意， 如果許可方希望在未來某個時間或多個時間，許可方可以讓正式授權的代理或代表代表許可方在被許可方的營業場所或被許可方和許可方共同商定的地點檢查、檢查或核實所有此類賬簿和記錄。 如果確定少付的使用費超過5%(>5%)，被許可方應賠償檢查費用，並支付總不符點金額的兩倍。

第五條專利的標記和不背書

被許可方在此同意將被許可方根據本許可證製造或銷售的任何有版税的產品(或當產品的性質不允許標記時，包含 任何此類產品的包裝)標記為“已從美國海軍獲得許可”。被許可方同意不製造許可方為被許可方的業務或產品背書的任何外觀。被許可方同意，所有再許可應包含與第5條相一致的條款。

第六條專利的起訴和維護

被許可方將控制，包括律師的選擇，並勤奮地起訴被許可的專利。被許可方同意支付與起訴和維護國內(美國)和外國司法管轄區的許可專利相關的所有費用，包括以下附表A中指定的專利。

被許可方應盡最大努力在收到訴訟後至少20天內向許可方提供與許可專利有關的所有訴訟的副本 。

被許可方將真誠考慮許可方提供的意見。如果許可方在答覆截止日期前十五(15)天內未就起訴相關訴訟提出意見，則被許可方可以自由地對起訴相關訴訟採取行動，而無需考慮許可方的意見。

許可方應代表其本人及其發明人在起訴被許可專利方面提供一切必要的合作。

如果被許可方確定 或由於任何原因它不能或不願意起訴被許可的專利，被許可方應向許可方提供及時通知，以便許可方能夠在許可方希望的情況下提起訴訟。

附表A

被許可人將管理專利保護的司法管轄區列表

許可證將在2018年12月之前在全球範圍內有效。屆時，本許可證中定義的地區將進行更新，以反映國家階段備案

許可方不會通過簽訂本許可 轉讓許可發明中的產權。在此獨家許可下，許可方根據35 USC 404的規定，授予被許可方強制執行被許可專利的權利，而政府不承擔任何費用。如果被許可方成功地從被指控的被許可專利侵權者那裏追回了費用，則被許可方應向許可方支付下列金額中較小的一項：(I)如果被許可方將被指控的被許可專利侵權者再許可，被許可方應根據本許可支付的使用費 ，或(Ii)扣除被許可方訴訟費用和費用後實際收回金額的一半。

除本許可證中明確規定外， 本許可證中的任何內容不得被視為直接或以暗示、禁止反言或其他方式授予任何一方的任何其他發明、發現或改進的任何專利、專利申請或其他專有權益下的任何許可證。

第七條陳述和保證

許可方不對已許可專利和相關PCT申請的有效性、或其中包含的任何權利要求的範圍作出 陳述或擔保，也不對本許可的行使不會導致侵犯其他專利作出任何陳述或擔保(S)。許可方及其員工 均不承擔因行使本許可證而產生的任何責任。

與授予本許可證有關的任何內容或授予本身均不得解釋為授予被許可人任何反壟斷法或專利濫用指控的豁免權或抗辯。本許可證不會更改或改變被許可方遵守州和聯邦法律的要求。本許可證中包含的任何內容均不得解釋為向被許可人授予除許可發明以外的任何發明的任何權利。

許可方作出以下聲明和保證：

被許可方向許可方作出如下陳述和保證：

第8.1條進度和銷售報告

被許可方同意 至少每年提交一次定期報告，説明其在2021年1月1日之前實現被許可發明的實際應用所做的努力，特別是參考與被許可方的許可申請一起提交的被許可方的商業發展計劃 。

這些報告應包含被許可人知曉的或可能根據正常商業慣例獲得的與被許可發明的商業用途有關的信息，以及許可人可能確定與政府許可活動有關的其他信息。

被許可方同意至少每年向許可方提交此類報告，直到發明達到實際應用的程度。一旦發明被實際應用，被許可人應提交年度報告，詳細説明涉及被許可發明的所有被許可人和再被許可人的銷售活動。

第8.2條對美國政府的銷售

被許可方 同意，向美國政府機構(例如國防部、醫療保險中心和醫療補助服務等)收取的購買版税產品的單位成本將不高於向美國非聯邦買家收取的最低成本。

第9條修改和終止

本許可證可由許可方全部或部分終止， 符合以下條件：

(1)許可方 確定被許可方未執行與2016年11月14日的許可請求一起提交的商業開發計劃(除非經被許可方和許可方雙方書面同意另有修改)，並且被許可方不能以其他方式向許可方證明其已採取或可預期在合理時間內採取有效步驟以實現本許可發明的實際應用。

(2)許可方 確定，為滿足在本許可之日後發佈的聯邦法規所規定的公共使用要求，此類行動是必要的，而被許可方沒有合理地滿足這些要求；

(3)被許可人 在其許可證申請書或本許可證要求的任何報告中故意作出重大虛假陳述或故意遺漏重大事實的；

(4)被許可人 嚴重違反了本協議所載的契諾或協議，並且在違反的書面通知 後30天內未得到糾正。

許可證 經許可方和被許可方雙方書面證明並經雙方簽字同意後，可全部或部分按照聯邦法律和適用法規進行修改或終止。

被許可方可以書面形式向許可方請求修改本許可證，並説明提出請求的原因。

本許可證僅限於被許可人已將發明應用於實際應用並繼續合理地向公眾提供發明利益的使用領域和/或地理區域。

除雙方同意外，在全部或部分修改或終止本許可證之前，許可方應向被許可方提供書面通知，表示有意修改或終止本許可證的全部或部分，並且應允許被許可方在該通知或其他商定的時間段(以較長的時間為準)後不少於三十(30)天，對違反本許可證中規定的任何約定或協議的行為進行補救，或提出不應全部或部分修改或終止本許可證的原因。

被許可人有權根據海軍研究部部長規定的程序，對有關本許可證的全部或部分解釋、修改或終止的任何決定提出上訴。

通過向許可方提供120天的書面通知，被許可方可以全部或部分終止本許可。

在終止的情況下，許可的 專利、許可的材料和許可的數據的所有權利將恢復給許可方。

第十條官員不得受益

任何美國國會議員或代表不得獲得本許可證的任何份額或部分，或由此可能產生的任何利益。

第十一條通知

確認的電子通信是可接受的，如果通過快遞及時將通信和通知 送達以下地址，則本許可證要求的通信和通知也應被視為已及時發出：

董事、夥伴關係和業務發展 海軍醫學研究中心

羅伯特·格蘭特大道503號
銀泉，MD 20910

自適應噬菌體治療公司首席執行官
博覽路7211號

馬裏蘭州貝塞斯達20814

或當事人不時以書面形式指定的郵寄地址。

付款説明：

電子資金轉賬指令。DFAS克利夫蘭 可以使用以下方式通過ACH獲得資金：

當資金以電子方式轉賬時， 確保註明許可證編號(nmrc-10010)。另外，請提供提前通知NMRC、OPBD和下面的電子郵件 ，這樣我們就可以隨時等待付款。

如果您有任何進一步的問題或顧慮，請隨時聯繫Louann Willard，電子郵件：Lou.a.will ard@cix.mail.mil

電話：216-204-7654

本文書由其正式授權的代表簽署，以此為證。

以下頁面上的簽名

雙方已在下列日期 簽署本協議。任何函件或通知均應按照上文第11條的規定進行。

術語摘要：

附錄A

基準/里程碑

里程碑一： [***]: [***]

里程碑二： [***]: [***]

里程碑三： [***]: [***]

里程碑4： [***]: [***]

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