附件10.3

BIOMX Inc.

賠償協議

本賠償協議 (本“協議”)是由特拉華州的一家公司BiomX Inc.(以下簡稱“公司”)、 和_

獨奏會

本公司及承保人 認識到為董事、高級管理人員及主要僱員購買責任保險的難度日益增加，保險成本大幅上升，而保險的承保範圍則普遍縮減。本公司和賠償對象進一步認識到公司訴訟總體上大幅增加，使董事、高級管理人員和主要員工面臨昂貴的訴訟風險 同時責任保險的可用性和承保範圍已受到嚴重限制。在目前的情況下，受償方認為現有的 保護不夠充分，在沒有額外保護的情況下，受償方可能不願意繼續以受償方的 現有身份在公司服務。本公司希望吸引和留住高素質的個人，如Indemnitee，併為其董事、高級管理人員和關鍵員工提供保障，為他們提供法律允許的最大保護 。

協議書

考慮到雙方在本協議中作出的承諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價， 本公司和被賠付人同意如下：

1.賠償。

(A)第三方訴訟。 在適用法律允許的最大範圍內，公司應就所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額(如果公司事先批准了此類和解)，向受賠方、作為證人或其他訴訟參與方(作為證人或以其他方式)賠償所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。不得無理拒絕批准)受償方實際和合理地在與該訴訟有關的情況下招致的費用，前提是受償方本着善意行事，且受償方合理地相信其行為符合或不符合本公司的最佳利益，且就刑事訴訟而言，無合理理由相信受償方的 行為違法。

(B)由本公司或由本公司進行的法律程序。在適用法律允許的最大範圍內，如果受賠方 在由 公司提起或有權獲得對公司有利的判決的任何訴訟中成為、正在或受到威脅成為任何訴訟的一方或參與者(作為證人或以其他方式)，本公司應對受賠方進行賠償，以彌補受賠方在該訴訟中實際和合理地產生的所有費用，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳 利益的方式行事，但不得就任何索賠進行賠償，有關受彌償人 應由法院命令或判決最終裁定對本公司負有法律責任的問題或事宜，除非且僅限於衡平法院或正在審理或正在審理該法律程序的法院應申請而裁定，鑑於案件的所有情況 ，受彌償人有權公平及合理地獲得彌償，以支付該法院認為適當的有關開支。

(C)勝訴。 在適用法律允許的最大範圍內，以及在勝訴或以其他方式勝訴本協議第1(A)節或第1(B)節所述的任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯時，公司應賠償受償人因此而實際和合理地發生的所有費用。在不限制前述一般性的情況下，如果受償人就一個或多個 但少於訴訟中的所有索賠、問題或事項在案情或其他方面勝訴，公司應在適用法律允許的最大限度內，賠償受償人因該等成功解決的索賠、問題或事項而實際和 合理產生的所有費用。如果根據案情或其他方面處理任何法律程序(包括不損害本公司利益的處置)，且(I) 該處置對受償人不利，(Ii)判定受償人對公司負有責任，(Iii)受償人認罪，(Iv)判定受償人沒有以合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式真誠行事，及(V)就任何刑事訴訟而言，裁定受償人有合理理由相信受償人的行為是違法的、非法的就本協議而言，受賠方應被視為就此而言已完全成功。

(D)證人費用。 在適用法律允許的最大範圍內，如果受償人是證人或以其他方式被要求參與任何受償人並非當事一方的訴訟，公司應賠償受償人實際和合理地 與該程序相關的所有費用。

2.賠償程序。

(A)墊付費用。 在適用法律允許的最大限度內，公司應在公司收到要求墊付費用的聲明後三十(30)天內，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後，在實際和合理的訴訟中墊付所有費用。此類墊款應是無擔保和免息的，並且應在不考慮受賠方償還費用的能力和不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利的情況下進行。受賠方有權根據本條款第2(A)款繼續獲得墊付費用 ，直到受賠方根據本合同獲得賠償的權利的問題通過法院命令或判決作出最終裁決，而法院命令或判決不再具有上訴權利為止。只有在最終確定本公司無權根據本協議的其他條款獲得賠償的情況下，受賠方才承諾償還此類預付款。在簽署和交付本協議時，受賠方有資格獲得墊款， 這是償還本協議項下墊款的必要承諾，除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾有資格獲得本協議項下的墊款。

(B)受償人的通知和合作。受賠方應在收到任何傳票、投訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等文件涉及根據本協議將會或可能要求賠償的任何訴訟或事項 。向本公司發出的通知應包括對訴訟性質和相關事實的描述，應 向本公司首席執行官發出，並應按照下文第13(E)節的規定給予。 此外，受償人應向本公司提供公司可能合理要求的額外信息和合作。受償方未能如此通知、提供信息或以其他方式與本公司合作，並不解除本公司根據本協議可能對受賠方承擔的任何義務，除非本公司因此而受到不利影響。

(C)權利的確定。

(I)最終處置。 儘管本協議有任何其他規定，在訴訟的最終處置之前，不應要求確定根據本協議有權獲得賠償的權利。

(2)確定和付款。在符合上述規定的情況下，公司在收到要求支付本合同第1款所述賠償權利的聲明後，應在適用法律要求的範圍內，立即採取必要步驟，按照特拉華州公司法第145條規定的方式授權支付此類款項。公司應在收到支付費用的書面請求後三十(30)天內支付根據本協議、任何法規或公司註冊證書或章程中規定賠償或墊付費用的任何索賠，如果該索賠沒有在該三十(30)天內全額支付，則受賠人可在此後的任何時間向特拉華州衡平法院提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，並在符合本合同第(Br)條第(12)款的前提下，受賠方還應有權獲得賠償，以支付受賠方因提起此類訴訟而實際和合理地發生的所有費用。任何此類訴訟(根據本協議第2(A)款強制執行墊付費用索賠的訴訟除外)的抗辯理由是，受賠方未達到適用法律允許本公司賠償受賠方索賠金額的行為標準。在就本協議項下獲得賠償的權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應推定受賠方根據本協議有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以明確和令人信服的相反證據推翻這一推定。 通過判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何訴訟Nolo Contenere或其等價物， 本身不應推定受償人沒有本着善意行事，且其行事方式使受償人合理地相信 符合或不違背本公司的最佳利益，或在刑事訴訟中，受償人有合理的 理由相信受償人的行為是非法的。此外，雙方的意圖是，如果本公司對受賠方的賠償權利提出異議，則受賠方的受賠權問題應由法院決定， 公司(包括其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立法律顧問或其股東)在這種情況下沒有做出對受賠方進行賠償是適當的決定，因為 受賠方達到了適用法律要求的適用行為標準，也不是公司(包括董事會)的實際決定。董事會的任何委員會或小組、獨立法律顧問或其股東)認為受賠方 未達到適用的行為標準，應推定受賠方已達到或未達到適用的行為標準 。如果在訴訟最終處理後九十(90) 天內仍未就本協議項下的賠償權利作出任何請求的裁定，則應視為已作出受償人有權獲得賠償的必要裁定。

(D)付款指示。 在本合同規定需要付款的範圍內，公司應根據受償方的要求(但不得重複)，(I)代表受償方支付此類費用，(Ii)預付給受償方足夠支付此類費用的資金， 或(Iii)償還受償方的此類費用。

(E)向保險人發出通知。 如果在收到根據本條款第2(B)條發出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，使該等保險人 按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(F)申索辯護和 選擇律師。如果根據本協議第2(A)條，本公司有義務預支任何訴訟的費用，則本公司有權在收到其選擇的書面通知後，在適當的情況下承擔該訴訟的抗辯，並有權在律師合理接受的情況下對該訴訟進行辯護。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議對受償方承擔法律費用，條件是：(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔；以及(Ii)如果(A)受償方聘請律師 之前已獲本公司授權，(B)受償方應合理地得出結論認為本公司與受償方之間在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突，或(C)本公司事實上未聘請律師為該訴訟進行辯護，則受償方律師的費用應由本公司承擔。此外，如果本公司與受償方之間存在潛在的利益衝突，但不存在實際的利益衝突，受償方為監督訴訟程序而聘請的單獨律師所發生的實際合理的法律費用和開支(以便在公司與受償方之間的利益衝突成為實際利益衝突時，受償方 可以承擔受償方的辯護) 應被視為本合同項下須予賠償的費用。是否存在實際或潛在的利益衝突，以及是否可以放棄這種衝突，應根據律師職業行為規則和適用法律確定。 如果公司對每個此類和解承擔全部和唯一責任，則公司在解決公司已承諾進行的任何訴訟時，不需要徵得賠償對象的同意；但是，在達成任何和解之前，本公司應被要求 獲得受償方的事先書面批准，且不得無理拒絕批准。如果 (1)不給予受償方完全免除責任，(2)將對受償方施加任何處罰或限制，或(3)將 承認受償方的任何責任或不當行為。

3.額外賠償 權利。

(A)範圍。儘管 本協議有任何其他規定，本公司在此同意在法律允許的最大範圍內對受賠人進行賠償，儘管 本協議的其他條款、公司的公司註冊證書、公司的章程或法規沒有明確授權進行此類賠償。如果在本協議日期後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了特拉華州公司對其董事會成員或高級管理人員進行賠償的權利， 此類變化應被視為在本協議項下受賠方的權利和公司義務的權限範圍內。 如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，縮小了特拉華州公司對其董事會成員或高級管理人員進行賠償的權利，則此類變化的範圍不在該法律另有要求的範圍內，適用於本協議的法規或規則不應影響本協議或雙方在本協議項下的權利和義務。

(B)非排他性。 本協議提供的賠償不應被視為排除受賠人根據公司的公司註冊證書、公司章程、任何協議、公司董事會的股東或公正成員的投票、特拉華州公司法或其他身份而享有的任何權利，無論是以受償人的正式身份提起訴訟，還是 在擔任此職期間以其他身份提起訴訟。

(C)未付款項的利息 。如果本公司在本協議項下向被賠付者支付的任何款項延遲超過九十(90)天，自本公司收到正式準備的付款請求之日起，本公司應按照特拉華州法律規定的法定 利率向被賠付者支付利息，自本公司實際發生該等費用或支付該判決、罰款或金額之日起至本公司向被賠付者支付該等款項之日起至 止的期間內，本公司應向被賠付者支付利息。

(D)第三方賠償。 本公司在此承認，賠償人擁有或可能不時獲得由一個或多個第三方(統稱為“第三方賠償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利。 公司特此同意，它是首選的賠償人(即，本公司對受賠方的義務是主要的，而第三方賠償人對受賠方產生的相同費用或債務進行墊付費用或提供賠償的任何義務 是次要的)，公司不會斷言受賠方在履行本協議項下的墊付費用和報銷以及賠償義務之前，必須先向任何第三方賠付方尋求費用墊付或報銷或賠償。第三方賠償人代表賠償人就索賠人向本公司尋求賠償的任何索賠墊付或支付的任何款項不得影響前述規定。如果第三方賠償人沒有向賠償人或代表賠償人墊付或支付任何款項，則第三方賠償人應代位於 向賠償人墊付或支付賠償人對公司享有的所有追償權利的程度。如果有管轄權的法院因任何原因判定第三方賠償人無權享有前款所述的代位權，則第三方賠償人有權就第三方賠償人向被賠償人或代其支付的任何預付款或付款由公司向第三方賠償人作出分擔。

4.部分賠償。 如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償公司的部分或部分費用、實際和合理地與訴訟有關而支付的判決、罰款或和解金額，但不包括其總金額，公司仍應賠償賠償對象有權獲得的該等費用、罰款和和解金額的部分。

5.董事和軍官責任保險。

(A)D&O保單。 本公司應不時真誠地確定，本公司向信譽良好的保險公司購買並 維持一份或多份保單是否可行，為本公司董事和高級管理人員提供不法行為損失保險，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務。 除其他考慮因素外，本公司將權衡獲得此類保險的成本與此類保險所提供的保障。在董事和高級職員責任保險的所有保單中，被保險人應被指定為被保險人，其方式為： 如果被保險人 為公司董事中最優惠的被保險人，則為被保險人提供與最優惠被保險人相同的權利和福利；如果被保險人 為董事，則為公司高級職員(如果被保險人不是公司董事但為高級職員)或公司 主要僱員(如果被保險人不是高級職員或董事但為關鍵僱員)提供相同的權利和福利。儘管有上述規定，如果本公司真誠地確定無法合理獲得此類保險， 如果此類保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，如果此類保險的承保範圍受到免責條款的限制以提供不足的利益，或者如果被賠付者由本公司的母公司或子公司 維持的類似保險承保，則本公司沒有義務獲得或維持此類保險。

(B)尾部保險。 如果控制權變更或公司資不抵債(包括被接管或進入聯邦破產程序等)，公司應在此後七年內維持公司當時維持的任何和所有保單，為受償人提供保險(董事和高級管理人員的責任、受託責任、僱傭做法或其他)。

6.可分割性。 本協議的任何內容均無意要求或應被解釋為要求公司做出或不做出違反適用法律的任何行為。根據法院命令，公司無法履行本協議項下的義務並不構成對本協議的違反。如果本協議或本協議的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本協議的任何適用部分允許的範圍內向受賠方提供充分的賠償，即 不應被無效，而本協議的餘額應可根據其條款強制執行。

7.排除。 儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司不應根據本協議的條款承擔義務：

(A)受償人提出的索賠。賠償或墊付由受償方 自願發起或提起的訴訟而非抗辯的費用，但為確立、執行或解釋根據本協議或任何其他成文法或法律或特拉華州公司法第145條要求獲得賠償的權利而提起的訴訟除外，但如果董事會認為適當，公司可在特定情況下提供此類賠償或墊付費用；但條件是，本款第一款規定的免責條款不得被視為適用於受償方發起或提起的任何調查，在合理必要或適宜的範圍內，以支持受償方對訴訟的抗辯，而受償方是、正在或可能成為訴訟的一方；

(B)缺乏善意。 如果有管轄權的法院認定受償方在此類訴訟中提出的每個重大主張都不是善意的或輕率的，則賠償受償方就受償方提起的任何訴訟所產生的任何費用，以建立、執行或解釋根據本協議或任何其他法規或法律或《特拉華州公司法》第 節所要求的賠償權利；

(C)保險索賠。 在保險承運人根據本公司維持的保險單直接向受保險人支付費用的範圍內，賠償受償人的費用；或

(D)某些《交易法》 索賠。賠償受償人就以下事項向受償人提出的任何索賠：(I)受償人買賣(或買賣)交易所法案第16(B)條或任何類似的後續法規或州成文法或普通法任何類似條文所指的本公司證券所得利潤的會計處理，或(Ii)受償人對公司任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償或受償人從出售本公司證券中實現的任何利潤的任何報銷，根據《交易法》的要求(包括根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條(《薩班斯-奧克斯利法案》) 對公司進行會計重述或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第954條向公司支付因違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而產生的利潤)的任何此類補償；但是，如果在適用法律允許的最大範圍內，並且在受賠方就任何此類訴訟的是非曲直或其他方面勝訴的範圍內，受償方實際和合理地產生的與任何此類訴訟相關的費用應被視為受本合同項下賠償的費用 。

8.供款申索。

(A)如果本合同第1條規定的賠償不能全部或部分獲得，並且不能因本合同第7條所述以外的任何原因支付給受賠方，則在適用法律允許的最大範圍內，就本公司與受賠方負有連帶責任的任何訴訟(或如果參與此類訴訟)，公司應首先支付受賠方產生的全部金額，無論是費用、判決、罰款或和解金額，與任何訴訟有關而不要求被賠付人為此類付款提供資金，本公司特此放棄並放棄其在任何時候對被賠付人可能擁有的任何繳費權利。

(B)對於針對本公司董事、高級管理人員、員工或代理人(受償方除外)提起的訴訟，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就公司任何可能與受償方共同承擔責任的董事、高級管理人員、僱員或代理人(除受償方外)可能提出的任何分擔索賠，對受償方進行賠償，如果該訴訟是針對受償方提起的，則受償方將在同樣程度上根據本協議有權獲得該等賠償。

9.不得推卸責任。 在確定本協議項下的任何權利時，不得將公司或公司本身的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或沒有采取行動的情況歸咎於受賠償人。

10.誠信的確定。就任何誠實信用的確定而言，如果被賠付人的行動是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或企業的高級管理人員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或企業或企業董事會的法律顧問或企業董事會任何委員會選定的任何律師的意見，或獨立註冊會計師或評估師、投資銀行家、薪酬 企業或企業董事會或其任何委員會合理謹慎地挑選的顧問或其他專家 。本第10款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償者被視為符合適用的行為標準的其他情況。無論是否符合本條款的上述規定，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以受償方合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。

11.定義的術語和 短語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“實益所有人”和“實益所有權”應具有根據交易法頒佈的規則13d-3中所規定的含義，並於本合同生效之日起生效。

(B)“控制變更” 應視為發生在下列事件中最早的一項：

(I)第三方收購股票 。任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的15%或更多，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數減少，或(2) 該等收購已獲留任董事事先批准，而根據本定義第(Br)部分，該等收購併不構成控制權變更。

(Ii)更換 董事會。截至本協議日期，構成本公司董事會(“董事會”)的個人 和任何新的董事，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二當時在任的、在本協議日期仍為董事的董事(統稱為“留任董事”) 投票通過，因任何原因至少不再構成董事會多數成員。

(Iii)公司交易。 在每一種情況下，公司重組、合併或合併(“企業合併”)的生效日期，除非在該企業合併之後：(1)在緊接該企業合併之前有權在董事選舉中普遍投票的證券的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接受益地擁有，在上述業務合併(包括因該業務合併而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)產生的董事選舉中，有權 一般投票的本公司當時未償還證券的合計投票權超過51% 的比例與緊接該業務合併之前有權在董事選舉中一般有權 投票的證券的比例基本相同，並有權選舉董事會或尚存實體的其他管理機構中至少多數成員；(2)任何人(不包括因該企業合併而產生的任何公司)均不直接或間接地成為當時已發行證券的15%或以上的綜合投票權的實益擁有人，該等證券一般有權在該企業的董事選舉中投票，但在該企業合併之前已存在的該等投票權除外；及(3)該企業合併所產生的該企業的董事會中，至少有 大多數董事在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時 為留任董事。

(四)清盤。本公司股東批准本公司全部清盤，或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，但保理本公司的當前應收賬款或到期託管(或如不需要批准，則董事會決定繼續進行此類清算，則在一項交易或一系列相關交易中出售或處置)除外。

(五)其他事項。發生任何其他性質的事件，而該等事件須為迴應根據交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或迴應任何類似項目或任何類似的附表或表格)而須予報告，不論本公司當時是否 須遵守該等報告要求。

(C)“公司”除包括產生的法團外，還應包括在合併或合併中吸收 的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續分開存在，則本會有權和權限對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償的，因此，如果彌償人是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人， 或應該組成法團的要求作為董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員和受信人提供服務，對於任何其他企業的僱員或代理人，根據本協議的規定，受賠人對於產生的或尚存的公司的地位，應與如果其單獨的 繼續存在時，受償人對於該組成公司的地位相同。

(D)“企業” 指本公司及本公司過去或現在應本公司要求以董事、高級管理人員、合夥人 (一般、有限或其他)、成員(管理或其他)、受託人、受託人、僱員或代理人身份提供服務的任何其他企業。

(E)“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(F)“費用”應包括所有直接和間接費用、費用和任何類型或性質的費用，包括所有律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私家偵探和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、任何聯邦、州、因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠償人徵收的當地或國外税(包括根據本協議實際收到或被視為收到關於徵收聯邦、州、 當地或外國税的税款)、傳真傳送費、祕書服務以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、和解或上訴或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出、義務或支出。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的任何放棄費用，包括與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的本金、保費、擔保和其他費用。費用還應包括對其徵收的任何利息、評估或其他費用，以及為支持本合同項下的付款請求而準備報表所產生的費用。但是，費用不應包括賠償人在和解中支付的金額或針對賠償人的判決或罰款金額。

(G)“個人” 應具有自生效之日起生效的交易所法案第13(D)和14(D)節所規定的含義；但條件是，“個人”應不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何直接或間接控股子公司；(Iii) 本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何員工福利計劃 (“員工福利計劃”)；及(Iv)根據員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人 。

(H)“訴訟”應包括任何實際的、受威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是由第三方、政府機構、本公司或其董事會或其委員會提出的，不論是否屬於本公司的權利，以及 無論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質的訴訟，包括對其提出的任何上訴，彌償人過去、現在、將來或可能作為當事人、潛在當事人、非當事人證人或其他身份參與其中， 因為彌償人是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 因為彌償人在以公司董事、高級職員、僱員或代理人的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或由於 作為公司董事、高級職員、僱員或代理人而採取的任何行動(或沒有采取行動)，或由於被彌償人現在是或正在應公司的請求作為董事高級職員、高級職員、合夥人(普通、有限或其他)、成員(管理或其他)、受託人、受託人、員工或任何其他企業的代理人，在每種情況下，無論在發生本協議下可提供補償、報銷或預支費用的任何責任或費用時，是否以此類身份任職 。

(I)此外，對“其他企業”的提及應包括另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、 員工福利計劃或任何其他企業；對“罰款”的提及應包括對賠償對象 就員工福利計劃評估的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人對員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及被賠償人的任何服務；如果受償方本着善意行事，並以受償方合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則受償方應被視為以本協議中所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事；提及“包括”或“包括”時，應指包括但不限於此；除非另有説明，否則提及的章節、段落或條款均指本協議中的章節、段落或條款。

12.律師費。如果受償方根據本協議提起任何訴訟以強制執行或解釋本協議的任何條款，公司應賠償受償方與該訴訟相關的實際和合理的所有費用，除非有管轄權的法院判定受償方提出的作為該訴訟依據的每個重大主張都不是善意的或輕率的。如果由公司或以公司名義根據本協議提起訴訟，或為強制執行或解釋本協議的任何條款而提起訴訟，公司應賠償受賠方與該訴訟相關的所有實際和合理的費用(包括受賠方的反索賠和交叉索賠)，除非有管轄權的法院裁定，受賠方對此類訴訟的每一項實質性抗辯都是惡意的或輕率的。

13.雜項。

(A)適用法律。 本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋， 不適用法律衝突原則。

(B)整個協議； 具有約束力。在不限制本協議第3(B)節中所述受賠方的任何權利的情況下，本協議闡述了雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，併合並了雙方之間關於本協議標的的所有先前討論和取代 雙方之間關於本協議標的的所有協議。本協議規定的賠償適用於在本協議生效日期之前或之後發生的事件，並應繼續適用，即使在受賠方 停止以任何和所有受保障身份為公司服務之後。

(C)修改和放棄。 除非本協議各方以書面形式 簽署，否則對本協議的任何修改或修改或對本協議項下任何權利的放棄均無效。任何延遲或未能要求履行本協議的任何條款，均不構成對該條款或任何其他情況的放棄。

(D)繼承人和受讓人。 本協議對公司及其繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司所有或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)和受讓人具有約束力，並使受償人 及其繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和受讓人受益。本公司應要求並促使本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人 (無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接) 通過書面協議明確承擔並同意履行本協議 ，方式和程度與未發生此類繼承時本公司被要求履行的方式和程度相同。

(E)通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求或請求應以書面形式發出，如果 親自或通過隔夜快遞或通過電子郵件發送，或在以已預付郵資的認證或掛號郵件寄往美國郵件後48小時寄往簽名頁上規定的、隨後通過書面通知修改的被通知方地址，或如果簽字頁上未指定地址，則在公司賬簿和記錄中規定的最新地址發送給被通知方，應視為足夠。

(F)可分割性。 如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為不可執行，雙方同意本着善意重新談判該條款 。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則(I) 此類條款應被排除在本協議之外，(Ii)協議的其餘部分應被解釋為此類條款已被排除，以及(Iii)協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

(G)施工。 本協議是本協議每一方及其各自的律師(如果有)之間談判的結果，並經其審核；因此，本協議應被視為本協議所有各方的產物，任何含糊之處均不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

(H)副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本， 所有副本一起構成一個相同的協議。簽署傳真複印件具有與簽署原件相同的效力和效力，傳真簽名將被視為正本和有效簽名。

(I)沒有就業權。 本協議中包含的任何內容均無意在受償方中創造任何繼續受僱的權利。

(J)公司立場。 在為確立、執行或解釋本協議項下的任何賠償權利而提起的任何訴訟中，公司不得聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行 ，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束，並不得作出任何相反的斷言。

(K)代位權。 在根據本協議支付款項的情況下，公司應代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保該等權利，並使本公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。

[簽名頁如下]

雙方已於上文首次規定的日期 簽署了本協議。

附表10.3

Biomet Inc.的以下董事和執行官 ，或Biomet，是與Biomet簽訂的賠償協議的當事方，該協議在所有重大方面與隨附提交的代表性賠償協議基本相同 ，且日期為下列相應日期。根據法規S—K第601項的指令2，省略了其他賠償 協議。