附錄 3.1

指定證書

的

系列 A-1

首選 股票，

面值 每股0.0001美元，

的

TEVOGEN 生物控股公司

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第151條的規定，Tevogen Bio Holdings Inc. 是一家在DGCL下組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），根據 第103條的規定，特此提交以下內容：

鑑於 公司註冊證書（由 不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “證書”）授權公司 （“優先股”）分一個或多個系列發行面值為每股0.0001美元的優先股；並明確授權公司董事會（ “董事會”）或 “董事會”），但須遵守法律要求 規定的限制，從未發行的優先股中提供一系列優先股優先股，並針對每個此類系列，確定 並確定任何系列優先股中應包含的股票數量以及該系列股票的名稱、權利和優先權；以及

鑑於 公司特此證明，董事會定價委員會根據董事會決議，在 2024 年 3 月 27 日正式採取的行動中通過了以下決議：

決定， 根據DGCL和公司章程（“章程”），董事會特此創建一系列 優先股，並授權將公司的600股優先股指定為 “A-1系列優先股”， 每股具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制：

1。 股票數量。

A-1系列優先股的 份額應為600股。在遵守第 4 節規定的前提下， 董事會或其任何正式授權委員會正式通過的進一步決議，以及 (b) 根據DGCL的規定提交本指定證書（“指定證書”）的修正案，可以不時增加或減少 （但不低於當時已發行的A-1系列優先股的股票數量）此類增加或 減少（視情況而定）已獲得批准。

2。 分紅。

從 起以及任何A-1系列優先股的發行之日起，應按該股票原始 發行價格（定義見下文）5％的年利率分派股息，加上先前累積的應計股息（按年複利計算），將計入當時已發行的每股 股票（“應計股息”）。自A-1系列優先股發行之日起，每年應計股息的年利率應增加原始發行價格的2％，但在任何情況下， 年均不得超過15％。無論是否申報，應計股息均應逐日累計，並應累計。公司 不得申報、支付或預留公司任何其他類別或系列股本的任何股息（不包括以普通股支付的普通股股息或 A 系列優先股或 B 系列優先股或 B 系列優先股 股的股息），除非（除獲得公司註冊證書其他地方要求的任何同意外）未償還的應首先獲得或同時獲得每股已發行股份的股息系列 A-1 優先股金額至少等於 (i) 先前未支付的該系列 A-1 優先股的應計股息總額；(ii) (A) 如果是普通股或任何類別或系列的股息，則A-1系列優先股的每股股息等於 (1) 的產品如果適用，確定該類別或系列的每股 股的應付股息，就好像該類別或系列的所有股份都已轉換為普通股一樣 和 (2) A-1系列優先股轉換後可發行的普通股數量，每種情況下 均在記錄日期計算 以確定有權獲得此類股息的持有人，或者 (B) 對於不可轉換為普通股的任何類別或系列 的股息，按A-1系列優先股的每股利率除以 (1) 除以 按該類別或系列 資本的原始發行價格對該類別或系列股本的每股應支付的股息股票（如果對該類別或系列進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組 ，則需進行適當的調整）和（2）將該部分乘以等於適用的原始發行價格（定義見下文 ）的金額；前提是如果公司在同一天宣佈、支付或預留超過 的股票的股息公司的股本，根據本第 2 節 向A-1系列優先股持有人支付的股息應當根據該類別或系列股本的股息計算，這將導致 A-1 系列優先股的 最高股息。對於 A-1系列優先股，“原始發行價格” 是指每股10,000.00美元，如果對A-1系列優先股進行任何股票分紅、股票分割、組合 或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整。

3. 清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

3.1 向A-1系列優先股持有人優先付款。如果 (a) 公司發生任何自願或非自願清算、 解散或清盤，則當時已發行的A-1系列優先股的持有人有權從可供分配給股東的公司資產中支付 ；以及 (b) 認定清算事件（定義見下文第3.3.1節中的 ），A-1系列優先股的已發行股份持有人然後應有權從該視同清算活動中或清算活動中應付給股東的對價中獲得 支付可用收益（定義見下文 第 3.3.2 (b) 節）（視情況而定），在每種情況下 pari passu 基於 A 系列優先股的 個別清算金額（定義見下文），但在對 B 系列優先股或 C 系列優先股進行任何付款之前， 在所有方面均次於 A-1 系列優先股和 A 系列優先股，在以普通股所有權為由向普通股持有人支付任何款項之前，每股金額等於 (中較大者) i) 原始 發行價格，加上任何應計但未付的應計股息，無論是否申報，連同任何其他已宣佈 但未付的股息，或 (ii) 在清算、解散、 清盤或視同清算活動前夕根據第 5 節分別將A-1系列優先股或A系列 優先股的所有股份轉換為普通股時應支付的每股金額（根據本句應支付的金額以下稱為 “清算 金額”）。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤或視同清算活動時，可供其股東分配的公司資產 不足以向A-1系列優先股 和A系列優先股的持有人支付他們根據本第3.1節應有權獲得的全部款項，則A-1系列優先股和A系列優先股股份 的持有人應按比例分配在任何可供分配的資產 的分配中，均按比例分配如果所有應付股份的應付金額均已全額支付，則在 此類分配時他們所持股份應支付的相應金額。

3.2 向B系列優先股、C系列優先股和普通股持有人付款。如果公司進行任何自願或非自願 清算、解散或清盤，則在向A-1系列優先股和A系列優先股的持有人全額支付所需的所有清算金額後，向其股東分配 的公司剩餘資產，或者如果是視同清算事件，則向股票持有人支付的對價 根據第3.1節的A-1系列優先股和A系列優先股或其餘股份根據 的情況，可用收益應予以分配 第一，在A上持有B系列優先股和C系列優先股 股票的持有人中 pari passu基於其清算金額的基礎，以及 第二，在普通股持有人中，根據每位普通股持有者持有的普通股數量按 比例計算。

3.3 被視為清算事件。

3.3.1 定義。以下每項事件均應被視為 “視同清算事件”，除非A系列優先股至少50.1％的已發行股票的持有人 在轉換為普通股的基礎上進行投票（“必需 持有人”），在任何此類 活動生效之日前至少10天向公司發送書面通知，選擇其他方式：

(a) 合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續，其中

任何涉及公司或子公司 的合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續除外，其中公司在合併、合併、法定轉換、 轉讓、歸化或延續之前流通的股本繼續代表，或者在合併後立即轉換為或交換為代表的股本股份或其他 股權，合併、法定轉換、轉移、馴化或 通過投票權延續 (1) 尚存或由此產生的公司 或實體的股本或其他股權；或 (2) 如果尚存或由此產生的公司或實體在合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續後立即 是另一家公司或實體的全資子公司，則該尚存或由此產生的公司或實體的母公司或實體 ；或者

(b) (i) 公司或公司任何子公司在單筆交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置 全部或幾乎所有資產，或 (ii) 出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置（無論是通過合併、合併、法定轉換， domestickInceptic一家或多家子公司的單一交易（或一系列關聯交易）、延續或以其他方式進行如果公司及其子公司的幾乎所有資產總體上都由該子公司 或子公司持有，則公司的 ，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是向 公司的全資子公司進行的。

3.3.2 實施視同清算事件。

(a) 公司無權實施第 3.3 節中提及的視同清算事件。(a) (i) 除非與此類交易有關的協議 或計劃，或此類交易的條款（任何此類協議、計劃或條款，“交易 文件”）規定，在此類視同清算活動中應向公司股東支付的對價 應根據第3.1和3.2節分配給公司股本持有人。

(b) 如果發生第 3.3.1 (a) (ii) 或 3.3.1 (b) 節所述的視同清算事件，如果公司在該視為清算事件發生後的 90 天內未根據《通用公司法》解散公司，則 (i) 公司應不遲於 90 日向 A-1 系列優先股的每位持有人發出書面通知^第四 視同清算活動發生後的第二天，告知此類持有人根據以下條款的 條款其權利（以及擔保該權利所需的要求），(ii) 要求贖回A-1系列優先股的此類股票，以及 (iii) 如果必要的 持有人在不遲於該視同清算事件發生後的120天內向公司交付的書面文書中提出要求， 公司應使用公司收到的此類視同清算事件的對價（扣除任何保留負債 與出售資產或獲得技術許可相關的任何其他費用、與此類視同清算事件合理相關的任何其他費用或本文規定的與公司解散相關的任何 其他費用（每種情況下均由董事會 真誠決定）以及可供分配給股東的公司任何其他資產，均在特拉華州管理股東分配的法律允許的範圍內（“可用收益”）) 在 150 上^第四在 此類視同清算活動（“DLE 贖回日”）後的第二天，以等於適用的清算金額的每股價格贖回 A-1 系列優先股 的所有已發行股份；前提是，如果管理這類 的最終協議包含公司的或有補償義務並禁止公司 在此類賠償期間分配全部或部分可用收益債務仍未償還，則 DLE 兑換 日期應為自動延長至此類禁令到期之日後的十個工作日。儘管如此 有上述規定，如果根據前一句進行贖回，如果可用收益不足以贖回 A-1系列優先股的所有已發行股份，則公司應根據相應金額按比例贖回每位持有人在 A-1系列優先股的最大限度內贖回每位持有人持有 A-1系列優先股的股份，如果可用收益足以贖回所有此類股票，則應兑換 根據特拉華州關於向股東分配的法律，儘快合法持有剩餘股份。在本第 3.3.2 (b) 節規定的分配 或贖回之前，公司不得將可用收益用於 任何用途，但清償與此類視同清算活動相關的費用除外。對於第 3.3.2 節中規定的分配 或贖回，公司應向每位A-1系列優先股的登記持有人發送書面贖回通知（“贖回 通知”）。每份兑換通知均應註明：

如果 已按時發出贖回通知，並且如果已向獨立支付代理人投標或存入款項，以便 可以及時到賬，則儘管任何證明本應贖回的A-1系列優先股 股票的證書均未交出，但與此類股票有關的所有權利應在 之日後立即終止，但只有以下權利除外持有人在交出任何此類證書後將獲得不計利息的付款 因此。

3.3.3 被視為已支付或分配的金額。 任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時被視為向公司股本持有人支付或分配的金額應為現金或 根據該視同清算活動向此類持有人支付或分配的財產、權利或證券的價值。 此類財產、權利或證券的價值應由董事會真誠地確定。

3.3.4 託管和或有對價的分配。如果根據第 3.3.1 (a) (i) 節發生視同清算事件， 如果應付給公司股東的部分對價只有在應付意外開支 （“額外對價”）後才能支付，則交易文件應規定 (a) 此類對價 中非額外對價的部分（該部分，“初始對價”）應分配給持有人 根據第 3.1 條和第 3.2 節，公司股本的 br}，就好像初始對價是與此類視同清算活動相關的唯一 應付對價；以及 (b) 在滿足此類突發事件後應支付給公司 股東的任何額外對價應根據第 3.1 條和第 3.2 節分配給公司 的股本持有人，前提是考慮到先前在同一交易中支付的初始對價 。就本第 3.3.4 節而言，存入托管或作為滯留款 用於履行與此類視同清算事件相關的賠償或類似義務的對價應被視為 作為額外對價。

4。 投票。

4.1 一般情況。A-1系列優先股已發行股份的持有人對A-1系列優先股的此類股份 在公司任何 股東大會（或經股東書面同意代替會議）上提交給公司股東採取行動或考慮的任何事項均無表決權，除非法律或本指定證書中特別規定的{ br} 要求。對於法律要求A-1系列優先股 的持有人投票或根據本指定證書有權投票的任何事項，A-1系列優先股的每位已發行股份的持有人都有權將選票數等於該持有者持有的A-1系列優先股股份 在記錄之日可轉換成普通股的總數（見下文第5節）確定有權就此類問題進行投票的 股東。除非法律或公司註冊證書的其他條款另有規定，否則A-1系列優先股的持有人應與普通股持有人一起就法律要求或根據本指定證書有權投票的事項在轉換為 普通股的基礎上進行投票。

4.2 A-1 系列優先股保護條款。在A-1系列優先股股票流通的任何時候， 未經（除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外）的書面同意或贊成票， 公司不得通過修訂、合併、歸化、轉讓、延續、資本重組、 重新分類、豁免、法定轉換或其他方式直接或間接實施以下任何行為或交易必要持有人、 以及任何未經其批准的此類行為或交易在此類行為或交易發生之前的同意或投票應為 無效 從一開始，而且沒有力量或效果。

4.2.1 修改、修改或廢除公司註冊證書或章程中任何會對 A-1系列優先股的特殊權利、權力和偏好產生不利影響的條款。

5。 可選轉換。

A-1系列優先股的 持有人應擁有以下轉換權（“轉換權”）：

5.1 轉換權。

5.1.1 轉化率。A-1系列優先股的每股可隨時根據持有人的選擇將 轉換為已全額支付和不可估税的普通股整數 股（按下文第5.2節的規定計算），計算方法是將適用的原始發行價格 除以當時有效的轉換價格（定義見下文）轉換。截至原始發行日期 適用於A-1系列優先股的 “轉換價格” 應等於10.00美元。此類初始轉換價格以及A-1系列優先股可轉換為普通股的 利率應根據本第5節 的規定進行調整。

5.1.2 終止轉換權。如果根據 第 3.3.2 (b) 節發出贖回任何A-1系列優先股的通知，則指定贖回股票的轉換權應在固定贖回日期前的最後一整天 營業結束時終止，除非在該贖回日未全額支付贖回價格，在這種情況下，此類股票的轉換權將持續到全額支付該價格為止。如果發生清算、解散 或公司清盤或視同清算事件，轉換權應在確定向A-1系列優先股 持有人支付任何此類金額的規定日期前的最後一整天營業結束時終止；前提是轉換權的上述終止不影響按照 原本支付或應付的金額 br} 根據第 3.1 節向此類清算後的 A-1 系列優先股持有人致意，公司 的解散或清盤或視為清算事件。

5.2 轉換後可發行的股票數量。A-1系列優先股轉換後可向A-1系列優先股 持有人發行的普通股數量應為最接近的整股，此前彙總了該普通股 股東轉換所有A-1優先股時本應發行的普通股 的所有部分權益（此類合計後的任何部分權益相當於整股的0.5或以上）有權獲得全部股份） 。為避免疑問，根據第5.1.1節轉換A-1系列優先股 後，不得產生或發行普通股的部分權益。

5.3 轉換力學。

5.3.1 轉換通知。為了使A-1系列優先股的持有人自願將A-1系列優先股的此類股份 轉換為普通股，如果公司作為自己的過户代理人，則該持有人應（a）在公司主要辦公室 向公司提供書面通知，告知該持有人選擇將A-1系列優先股的全部或任意數量的此類持有人的股份 以及任何相關事件（如果適用）哪些此類轉換是偶然的，以及 (b) 如果此類持有人的股份 已通過認證，則交出證書或 A-1 系列優先股此類股票的證書（或者，如果該註冊持有人 聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則應向公司提供丟失的證書宣誓書和公司 合理接受的協議，以補償公司因涉嫌損失、 盜竊或銷燬此類證書而可能向公司提出的任何索賠）。此類通知應説明該持有人的姓名 或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，交出的任何 證書均應以令公司滿意的 形式簽字或附有一份或多份書面轉讓文書，由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。除非公司另有規定 以後的時間和日期，否則公司收到這些 通知以及證書（或丟失的證書宣誓書和協議）（如果適用）之日的營業結束應為轉換時間（“轉換 時間”），轉換指定股份後可發行的普通股應被視為在 記錄中的流通股票日期。公司應在轉換時間過後儘快向A-1系列優先股的持有人 或該持有人的提名人簽發和交付無憑證股票的發行通知，並可根據書面的 要求，根據 本協議的規定，簽發和交付此類轉換時可發行的普通股全數證書，如果適用根據書面要求，簽發並交付一份有關所代表的A-1系列優先股的 股數量（如果有）的證書通過任何交出的未轉換為普通股的證書，以及（ii）為轉換後的A-1系列優先股支付所有已申報但未付的股息。

5.3.2 保留股份。公司應始終在A-1系列優先股流通、儲備和 中保留其授權但未發行的股本，以實現A-1系列優先股 的轉換，其正式授權的普通股數量應足以不時地轉換 所有已發行的A-1系列優先股；如果在任何時候該數量為授權但未發行的普通股不足 不足以實現所有普通股的轉換然後是A-1系列優先股的已發行股份，公司應採取必要的 公司行動，將其授權但未發行的普通股數量增加到 足以實現此類目的的股數，包括但不限於盡最大努力獲得必要的股東批准 對公司註冊證書的任何必要修訂。在採取任何可能導致調整將 轉換價格降至轉換此類A-1系列優先股 後可發行普通股面值的行動之前，公司將採取任何必要的公司行動，以使公司 能夠以調整後的轉換價格有效合法地發行全額支付和不可評估的普通股。

5.3.3 轉換的影響。A-1系列優先股中按此規定交出進行轉換的所有股份 將不再被視為已流通，與此類股票有關的所有權利應在轉換 時立即終止和終止，但只有其持有人有權獲得普通股以換取普通股和獲得應計但未申報的任何 應計股息的支付，以及任何其他已申報但未付的股息。

5.3.4 沒有進一步的調整。進行任何此類轉換後，不得調整已申報但未付的A-1系列優先股或轉換時交割的普通股的任何已申報但未付的 股息的轉換價格。

5.3.5 税收。根據本第5節轉換A-1系列優先股後，公司應繳納任何發行或交付 普通股可能需要繳納的所有税款和其他類似税款。但是，對於涉及發行和交付 普通股的任何轉讓，不得要求公司 繳納任何可能需要繳納的税款，除非申請此類發行的個人或實體已向公司 支付了任何此類款項， 除非申請此類發行的個人或實體已向公司 支付了任何此類金額徵税，或已證實已繳納此類税款，令公司滿意。

5.4 股票拆分和合並的調整。如果公司在原始發行日期 之後的任何時候或不時對已發行普通股進行細分，則在該細分之前生效的轉換價格應按比例降低 ，這樣，轉換該系列每股時可發行的普通股數量應與已發行普通股總數的增加成比例增加 。如果公司在原始發行日之後隨時或 不時合併已發行普通股，則合併前立即生效的 轉換價格應按比例增加，這樣，轉換A-1系列優先股每股 股時可發行的普通股數量應與已發行普通股 總數的減少成比例減少。本第 5.4 節下的任何調整應在細分 或組合生效之日營業結束時生效。

5.5 調整某些股息和分配。如果公司應在原始 發行日期之後的任何時間或不時制定或發行普通股股息或確定有權獲得的普通股持有人的記錄日期 或其他分配，則在每次此類情況下，在該事件發生之前生效的轉換價格 應自該發行之時起降低，或者在此記錄日營業結束時， 應通過以下方式確定此類記錄日期將實際轉換價格乘以分數：

(1) ，其分子應是該記錄日期在此類 發行或營業結束前夕已發行和流通的普通股總數，以及

(2) ，其分母應為在該記錄日期 此類發行或營業結束前夕已發行和流通的普通股總數加上為支付此類股息 或分配而可發行的普通股數量。

儘管如此 有上述規定，(a) 如果該記錄日期已確定且此類股息尚未全額支付，或者未在規定的日期全額分配 ，則應在該記錄日期 營業結束時相應地重新計算轉換價格，然後應根據本第 5.5 節調整轉換價格，自實際支付此類股息 或分配之時起；以及 (b) 如果A-1系列優先股的持有人同時獲得股息，則不得進行此類調整 或以其他方式分配普通股，其數量等於在事件發生之日A-1系列優先股的所有已發行股份轉換為普通股時他們本應獲得的普通股數量 。

5.6 其他股息和分配的調整。如果公司應在原 發行日期之後的任何時間或不時確定或發行股息，或確定有權獲得的普通股持有人的記錄日期，則股息 或其他以公司證券形式支付的股息 或其他分配（對已發行普通股 股的普通股的分配）或其他財產分配，則第 2 節的規定不適用於此類股息或者分配，然後 ，在每種情況下，A-1系列優先股的持有人應在向 普通股持有人分發的同時，獲得此類證券或其他財產的股息或其他分配，金額等於在發生此類事件之日將A-1系列優先股的所有已發行股份轉換為普通股 時他們本應獲得的此類證券 或其他財產的金額。

5.7 合併或重組等的調整。根據第 3.3 節的規定，如果發生任何重組、 資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股（但不是 A-1 系列優先股）轉換為或交換為證券、現金或其他財產（第 5.5 或 5.6 節所涵蓋的交易除外），則在進行任何此類重組之後，進行資本重組，重新分類、合併或合併，A-1 系列優先股的每股 此後，應以代替在這類 事件之前可兑換的普通股轉換為公司普通股 數量的持有人在此類重組、資本重組、重新分類、 合併或合併前夕轉換一股A-1系列優先股後可發行的證券、現金或其他財產的種類和金額；在這種情況下，進行適當的調整（如 本着誠意確定的董事會）應在適用本第 5 節中關於 A-1 系列優先股持有人此後的權利和利益的規定時作出 ，為此，本第 5 節 的規定（包括有關轉換價格變更和其他調整的規定）此後 將盡可能合理地適用於任何證券或其他財產此後可在A-1系列優先股轉換 時交割。

5.8 關於調整的證書。在根據本 第 5 節對轉換價格進行每一次調整或調整後，公司應自費盡快根據本協議條款計算調整或調整，費用自理，無論如何不遲於 之後的10天 ，並向該系列 A-1 優先股的每位持有人提供一份説明此類調整或調整的證書（包括此類A-1系列優先股所涉及的證券、 現金或其他財產的種類和金額股票可兑換），並詳細顯示 此類調整或調整所依據的事實。在A-1系列優先股的任何持有人在任何 時間（但無論如何不遲於其後的10天）提出書面要求後，公司應在合理可行的情況下儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供 一份證書，列出 (i) 當時有效的轉換價格，以及 (ii) 普通股數量和 其他證券的金額（如果有）或財產，然後將在轉換A-1系列優先股的每個系列 的每股時獲得這些財產。

5.9 記錄日期通知。在活動中：

(a) 公司應記錄其普通股（或當時在 轉換A-1系列優先股後可發行的其他股本或證券）的持有人的記錄，以使他們有權或使他們能夠獲得任何股息或其他分配， 或獲得認購或購買任何類別或系列的任何股本或任何其他證券的權利，或獲得 任何其他證券；或

(b) 公司任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何視同清算 事件的 ；或

(c) 公司自願或非自願解散、清算或清盤的 ，

然後， ，在每種情況下，公司將向A-1系列優先股的持有人發送或安排發送一份通知，具體説明 視情況而定，(i) 此類股息、分配或權利的記錄日期，以及此類股息、分配 或權利的金額和性質，或 (ii) 此類重組、重新分類、合併、轉讓、解散的生效日期提議進行清算、清算 或清盤，並確定普通股登記持有人的時間（如果有）（或此類 其他股本或當時在A-1系列優先股轉換後可發行的證券）應有權將其普通股（或此類其他資本存量或證券）兑換為此類重組、 重新分類、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，以及適用的 此類交易所的每股金額和性質轉為A-1系列優先股和普通股。此類通知應在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期之前至少 10 天發出。

6。 向右打電話。

6.1 一般情況。A-1系列優先股的每股均可在公司選擇後兑換（“看漲權”）。

6.2 通話通知。為了行使看漲權，公司應在行使 該看漲權的擬議生效日期（“收回日期”）前不少於15天向A-1系列優先股的適用記錄持有人 發送書面通知（“收回通知”），前提是除非出現以下情況，否則無法送達看漲通知：

(a) 普通股在收購通知交付前20個交易日的交易量加權平均價格超過每股5.00美元（視股票分紅、拆分、合併和類似事件的調整而定）；以及

(b) 在此類交付時有一份有效的註冊聲明，登記每位 A-1 系列優先股的登記持有人轉售了可轉換為 A-1 系列優先股的普通股。

發出收回通知後，但在收回日之前，A-1系列優先股的每位持有人均可根據第5節行使其轉換權 ，並且任何收回通知對轉換時間在收回日之前的A-1系列優先股的任何股份均不生效。

6.3 電話通知信息。每份電話通知應註明：

(a) 公司當時行使的受看漲權約束的A-1系列優先股的每股價格， 應等於10,000.00美元，外加任何應計但未申報的應計股息，以及截至該股息已申報但尚未支付的任何其他 股息（“看漲價格”）；

(b) 持有人持有的A-1系列優先股的股份數量，公司應在 召集通知中規定的收回日看漲；

(c) 呼叫日期和看漲價格；

(d) 持有人轉換此類股票的權利終止日期（根據第 5 節確定），如果 有；以及

(e) 對於證書形式的股票持有人，持有人應按照指定的方式和地點向公司交出 其代表A-1系列優先股股份的證書。

6.4 交出證書；付款。在適用的收回日當天或之前，每位A-1系列優先股 股票的持有人在該收回日被贖回，除非該持有人行使了第 5節規定的轉換此類股票的權利，否則如果持有證書形式的股票持有人交出代表此類股票的證書或證書（或者，如果 註冊持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，丟失的證書、宣誓書和公司合理接受的向公司提供賠償的協議對於因涉嫌丟失、被盜或銷燬向公司提起的任何索賠， 可能以召集通知中指定的方式和地點向公司提起的任何索賠， 及隨後，此類股票的收回價格應按該證書或證書 上作為所有者的姓名出現在該證書上的人的命令支付。如果兑換的A-1系列優先股的股份少於所有股份， 應立即向該持有人發放代表A-1系列優先股未贖回股份的新證書、票據或賬簿 。

6.5 通話後的權利。如果收款通知已按時發出，並且如果在適用的收款日，贖回該收回日贖回的A-1系列優先股股票時應支付的看漲價格 已支付或已出價以供付款，或存入 存入獨立支付代理機構以便及時獲得，則儘管如此，任何證明 所謂A-1系列優先股股份的證書都應如此尚未交還， A-1系列優先股的股息應停止分紅在該收回日之後累積，與此類股票有關的所有權利應在看漲 日後立即終止，但只有持有人在交出任何此類證書 或證書後獲得看漲價格而不收取利息的權利除外。

7。 已贖回或以其他方式收購的股份。除非獲得董事會和必要持有人的批准，否則公司或其任何子公司兑換、轉換或以其他方式收購的 A-1系列優先股的任何 股份均應自動 並立即取消和報廢，不得重新發行、出售或轉讓。在贖回、轉換或收購後，公司及其任何子公司 均不得行使授予A-1系列優先股持有人的任何投票權或其他權利。 此後，公司可以採取必要的適當行動（無需股東採取行動），相應地減少A-1系列優先股的 股授權數量。

8。 豁免。除非本文另有規定，否則經持有人書面肯定同意或 票，修改此類權利、權力、優惠和其他條款時，可以代表該A-1系列優先股的所有持有人放棄此處規定的A-1系列優先股的任何權利、權力、優惠和其他條款。

9. Notices. Any notice required or permitted by the provisions of this Certificate of Designation to be given to a holder of shares of Series A-1 Preferred Stock shall be mailed, postage prepaid, to the post office address last shown on the records of the Corporation, or given by electronic transmission in compliance with the provisions of the DGCL, and shall be deemed sent upon such mailing or electronic transmission.