美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 27 日
Tevogen 生物控股公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(877) 838-6436
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
正如 先前披露的那樣，2024年2月14日，公司與投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“原始協議”） ，根據該協議，投資者以200萬美元的總收購價購買了 公司的500股A系列優先股。2024年3月27日，公司和投資者簽訂了經修訂和 重述的證券購買協議，根據該協議，雙方修改並重申了原始協議，投資者同意 以600萬美元的總收購價購買公司A-1系列優先股。
在持有人的選舉 時，A-1系列優先股的 股將轉換為公司總共60萬股普通股。A-1系列優先股將受到看漲權的約束，如果收購通知發出前20天普通股的交易量加權平均價格超過每股5.00美元 ，並且存檔了涵蓋標的普通股的有效轉售註冊聲明，則A-1系列優先股將受看漲權約束，則公司有權看漲該股。A-1系列優先股 將是無表決權的，沒有強制性贖回，並將每年派發5％的累計股息，每年增加2％，但是 在任何情況下都不得超過每年15％。公司還同意，只要A-1系列優先股尚未流通， 未經A-1系列優先股50.1％持有人的書面同意，公司就不會以不利於A-1系列優先股的方式修改、更改或廢除 公司註冊證書或章程的任何條款。
根據經修訂的1933年《證券法》（ ）第4（a）（2）條， A-1系列優先股以免註冊的交易形式出售。投資者是與曼莫漢·帕特爾博士相關的實體，曼莫漢·帕特爾博士是公司的現有投資者，也是 公司5％以上普通股的受益所有人。
項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。
2024年3月28日，公司向特拉華州國務卿提交了A-1系列優先股指定證書（“ 稱號的A-1系列證書”），創建了A-1系列優先股，確定了A-1系列優先股的權利、優先權 和其他條款，併發行了A-1系列優先股。 A-1 系列指定證書的實質條款摘要見下文。
| 安全 | A-1 系列優先股，面值每股 0.0001 美元 | |
| 在公司清算、解散和清盤 時與股息、分配、贖回和付款有關的權利的排名， | A-1 系列優先股排名 pari passu 在股息權和清算、 解散和清盤時資產分配權方面，優先於公司的A系列優先股，並優先於公司所有的 普通股和B系列優先股。 | |
| 原始 發行價格 | A-1系列優先股每股10,000美元。 | |
| 分紅 | A-1系列優先股的持有人 有權獲得每天累計的股息，按原始發行價格的固定利率支付每股5％ ，該利率將每年自動增加2％，因為A-1系列優先股 仍未償還股票，但無論如何都不得超過每年15％。A-1系列優先股還將在轉換後的 基礎上參與支付給A-1系列優先股持有人的任何定期或特別股息 普通 股票。 | |
| 兑換 | A-1系列優先股受公司以10,000.00美元的價格認購A-1系列優先股的權利 每股加上應計的任何應計股息 ，但如果普通股在收購通知 交付前二十天的交易量加權平均價格大於每股5.00美元，並且存檔了涵蓋標的普通股的有效轉售註冊聲明，則該股息未支付。 | |
轉換 權限
|
A-1系列優先股的 持有人可以隨時選擇按適用的轉換率（需進行某些調整）將A-1系列優先股轉換為普通股，該權利將在視為 清算事件或公司清算、解散或清盤時終止。 |
| 2 |
| 同意 權利 | 只要A-1系列優先股尚未流通，未經A-1系列優先股50.1％ 持有人的書面同意，公司就不會以不利於A-1系列優先股的方式修改、更改或廢除公司註冊證書或章程 的任何條款。 | |
| 投票 | 除非法律要求或指定證書中特別規定 ，否則A-1系列優先股已發行股份的 持有人對向公司股東提交的任何事項均無表決權。 | |
| 清算 優先權 | 在 公司發生清算、解散或清盤或視同清算事件時，公司必須首先向A-1系列優先股持有人支付每股金額，其金額等於（i）原始發行價格加上A-1系列優先股每股應計但未支付的應計股息 和（ii）本應支付的每股金額 都有在清算、解散、 清盤或認定之前，A-1 系列優先股的股票立即轉換為普通股清算事件。 | |
| 沒有 到期日，也沒有償債基金 | A-1系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金的約束。 |
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | Tevogen Bio Holdings Inc. A-1系列優先股指定證書 | |
| 10.1 | Tevogen Bio Holdings Inc.和The Patel Family, LLP簽署的經修訂和重述的截至2024年3月27日的證券購買協議 | |
| 104.1 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 3 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Tevogen 生物控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 2 日 | 來自： | /s/ 瑞安·薩阿迪 |
| 名稱： | Ryan Saadi | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
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