附件4.3

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的公司證券説明

截至2023年3月31日，Agba集團控股有限公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下兩類證券：(I)普通股，每股面值0.001美元。(這個“普通股“)及(Ii)公開認股權證，每份整份認股權證 可按每股11.50美元行使一股普通股的一半(”公開認股權證“)。

以下有關本公司證券重要條款的摘要並非對該等證券的所有權利及優惠的完整描述。 由於它只是一個摘要，並不包含對閣下可能重要的所有資料，因此參考了本公司第五份經修訂及重新簽署的組織章程大綱及章程(“章程”)及認股權證協議(定義見下文 )，並以本年報10-K表格(“年報”)的附件為準。我們敦促您閲讀憲章和認股權證協議的全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。

此處未另行定義的術語應具有本附件4.3所屬的《年度報告》中賦予它們的含義。

授權股份和未償還股份

第五份修訂和重新修訂的公司章程和章程授權發行最多200,000,000股單一類別的股票，每股面值0.001美元。

截至2022年12月31日，已發行普通股數量為53,835,000股。我們還發行了5,887,500份認股權證，其中包括4,600,000份公有權證和225,000份認股權證(“私人認股權證”，與公共認股權證一起，稱為“認股權證”)。

投票權.

每名普通股持有人 有權就股東一般有權投票的所有事項，就該持有人所持有的每股普通股享有一票投票權。一般情況下，由股東表決的事項必須由所有有權親自或委派代表出席的股東 表決的多數票通過，但需要股東特別決議的事項除外，該等事項需要該等股東有權 投票的股份以75%(75%)或以上的多數票通過。

股息權.

普通股持有人 有權從董事會不時宣佈的本公司支付的任何股息中獲得同等份額的權利 從合法可用於該等用途的資金中提取。

清盤時的權利.

如果亞博集團控股有限公司的事務發生任何清算，普通股持有人有權按比例分享本公司剩餘資產的分配。

其他權利.

普通股持有人 沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。普通股持有人的權利、優惠及特權將受董事會於任何類別股份發行時或不時更改所授予的任何特別權利 所規限。

選舉董事及空缺

章程規定，董事應由普通股東決議或董事決議選舉產生。董事可於股東大會上以普通股東決議案方式罷免，不論是否有任何理由，董事會可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。

無累計投票

《憲章》不授權 累計投票。

股東大會

章程規定，股東大會可由董事會召開，或應代表至少30%已發行股份投票權的任何股東的書面要求而召開。

股東大會提前通知的要求

《憲章》規定了有關股東大會的提前通知程序。

股東的特別決議

章程規定，組織章程大綱或章程細則只能由股東通過特別決議進行修訂，這需要獲得至少75%有權投票的股東的贊成票。憲章還規定，公司可通過股東的特別決議和董事的決議，作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律成立的公司繼續存在。

強制性仲裁條款

《憲章》包括一項強制性的仲裁條款，根據該條款，公司與其任何股東之間或股東之間的任何糾紛或分歧，如無法友好解決，應提交一名單獨的仲裁員，並最終通過仲裁解決。

本條文適用於因《憲章》、根據《憲章》或與其有關連而產生的任何爭議或差異，或任何 股東以公司成員身份(不論根據合約、法規、普通法或衡平法而產生)的權利或義務所引起的任何爭議或差異，幷包括在第二次交易中為免買方產生疑問而產生的任何爭議或差異。

任何個人或實體購買 或以其他方式獲得公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意憲章中的強制性仲裁條款。

爭議的任何一方都可以向爭議的另一方送達書面通知，説明爭議必須通過仲裁解決。爭端各方隨後應尋求商定仲裁員的身份並共同指定仲裁員。如果雙方在書面通知送達後21天內未能就仲裁員的身份達成一致，英屬維爾京羣島國際仲裁中心應應任何一方的請求指定仲裁員。任何人在爭議中存在利益衝突或義務衝突時，不得擔任仲裁員(包括替代不再擔任仲裁員的仲裁員)。

仲裁應在英屬維爾京羣島託爾托拉的路德鎮舉行，並以英語進行。仲裁應根據2016年英屬維爾京羣島國際仲裁委員會仲裁規則進行，其中的規定應視為已納入《憲章》。2013年《仲裁法》附表2的所有規定均適用。仲裁地點應為英屬維爾京羣島，而不論仲裁員在何處簽署裁決，仲裁的適當法律應為英屬維爾京羣島法律。如果任何一方當事人未能遵守仲裁員作出的任何程序命令，仲裁員有權在該方當事人缺席的情況下繼續進行仲裁，並 作出裁決。

其他公司的公司註冊證書或章程中類似的強制性仲裁條款的可執行性已在法律程序中受到質疑， 在針對本公司提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現《憲章》中包含的強制性仲裁條款在此類訴訟或根據另一項法律提出的索賠中不適用或不可執行，公司和/或其股東可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

《憲章》的這一規定不適用於為執行證券法、交易法或任何索賠而提起的訴訟或訴訟，而就美國法律而言，美國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和排他性法院。

《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權；公司股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其規則和法規。

強制性仲裁條款 可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些條款可能會限制原告提出他們認為更有利的替代索賠類型的自由裁量權，從而 阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對公司董事和高管的訴訟。仲裁員還可能做出與其他論壇不同的判決或結果，這些判決可能或多或少對公司有利，而不是對股東有利。

Agba認股權證

每份可贖回認股權證使 其持有人有權購買一股普通股的一半(“Agba認股權證”)，使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一股普通股的一半(1/2)，可按下文討論的調整，於完成初步業務合併後的任何時間開始 。根據認股權證協議，Agba認股權證持有人只能就整數股行使其 認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個認股權證。然而，除下文所述外，除非吾等擁有一份涵蓋於行使Agba認股權證後可發行的普通股的有效及有效登記 聲明及有關該等普通股的現行招股説明書，否則Agba認股權證將不會以現金方式行使。儘管如上所述，若涵蓋於行使AGBA認股權證後可發行普通股的登記聲明 未能於吾等完成初步業務合併後90天內生效，則認股權證持有人可根據證券法 第3(A)(9)條所規定的豁免註冊，以無現金方式行使AGBA認股權證，直至 有有效登記聲明的時間，以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其AGBA認股權證。AGBA認股權證將於(I)初始業務合併完成 後五年及(Ii)認股權證於認股權證協議第6節所規定的贖回日期(以較早者為準)屆滿。

我們可以全部而非部分贖回AGBA認股權證(不包括私人認股權證，但包括行使向Maxim Group LLC及其指定人發放的單位購買選擇權 後發行的任何未償還認股權證)，每份AGBA認股權證的價格為0.01美元：

除非在贖回通知中指定的日期之前行使Agba認股權證，否則行使的權利將被沒收。於贖回日期 當日及之後，Agba認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在該認股權證交回時可收取該持有人認股權證的贖回價格 。

AGBA認股權證的贖回標準已確定為一個價格，旨在向權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價 ，並在當時的股價與權證行使價格之間提供足夠的差額，以便如果普通股的股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價下跌 至認股權證的行使價格以下；然而，這種贖回可能發生在可贖回認股權證是“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的Agba認股權證仍未清償，您將失去普通股隨後增加的任何潛在內含價值 。

如果吾等決定 贖回AGBA認股權證，可贖回AGBA認股權證持有人將獲通知本公司作為認股權證代理的大陸股份轉讓及信託公司與AGBA於2019年5月14日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所述的贖回事宜。 具體地説，倘若吾等如上所述選擇贖回所有可贖回AGBA認股權證，吾等將指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給AGBA認股權證的登記持有人，當他們 出現在Agba的認股權證登記冊上時，將按其最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過向DTC張貼贖回通知通知有關贖回事宜。

如果我們如上所述要求贖回Agba認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做 。在此情況下，每位持有人將以交出整個AGBA認股權證的方式支付行使價，支付的普通股數目等於(X)AGBA認股權證相關普通股數目乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。

“公平市價” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的20個交易日內普通股的成交量加權平均價。我們是否會行使我們的選擇權，要求 所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括我們的 普通股在認股權證被贖回時的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股發行的擔憂 。

如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息 ，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的普通股數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。

我們相信，如果我們在業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，私人認股權證持有人及其允許的 受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私人認股權證，其公式與上文所述的公式 相同，如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用該公式。

AGBA認股權證根據認股權證協議以登記形式發行，該協議規定，認股權證的條款可在未經任何認股權證持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處、更正或補充任何有缺陷的條文，但須經當時大部分未清償認股權證持有人書面同意或 投票批准，方可作出任何對登記認股權證持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於各自行使價的價格發行普通股，Agba認股權證將不會進行調整 。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使AGBA認股權證，並按説明填寫及簽署認股權證證書背面的行使表，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使Agba認股權證而發行普通股後，每位持有人將有權就所持有的每股普通股享有一票投票權 所有事項將由股東投票表決。

除上文所述外，我們將不會行使任何AGBA認股權證，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使AGBA認股權證而發行的普通股的招股説明書是有效的，且普通股 已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。 根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持現行招股説明書 ，內容有關行使Agba認股權證後可發行的普通股，直至認股權證期滿為止。然而，我們無法向您保證 我們將能夠做到這一點，如果我們不保存有關在行使Agba認股權證時可發行的普通股的現有招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，我們將不會被要求就任何此類認股權證的行使進行結算。 如果有關行使Agba認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在Agba認股權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格，我們不會被要求 現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限， 認股權證可能到期一文不值。

亞博認股權證持有人可選擇 受權證持有人(及其聯營公司) 行使認股權證的限制，以致在行使該等權力後，該等持有人(及其聯營公司)實益擁有超過9.8%已發行及已發行普通股的情況下，無法行使其認股權證。儘管有上述規定，任何 任何人士於收購後，如為改變或影響本公司控制權的目的或效果，或就任何具有該等目的或效果的交易或作為交易參與者而收購Agba認股權證，將被視為相關普通股的 實益擁有人，且不能利用本條款。

於行使Agba認股權證後，將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益 (因其後普通股應繳股本，或普通股分拆或其他類似事件所致)，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。

阿格巴的轉會代理和授權代理

我們 普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

證券上市

截至2022年12月31日，我們的 普通股和公共認股權證分別以“AGBA”和“AGBAW”在納斯達克股票市場上市。

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