美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
截至本財年。
或
對於過渡期 , 到
佣金文件編號:
。
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
認股權證, 每份認股權證可行使一半的普通股,每股11.50美元 | AGBAW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據本法第12(g)條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記標出註冊人
(1)在之前的
12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)是否提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守此類
提交要求。
在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內),註冊人
是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。
請勾選註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興增長型公司,請用複選標記
表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
通過複選標記確定註冊人
是否為空殼公司(如《交易法》第12b—2條所定義)。是否否
2023年4月3日,即
註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人
普通股的總市值為美元
截至2023年3月10日,註冊人已發行的普通股股份數量為
以引用方式併入的文件
沒有。
亞格巴集團控股有限公司
表格10-K
截至2022年12月31日止的年度
第 部分I | 1 | |
第 項1. | 業務 | 1 |
第 1a項。 | 風險因素 | 10 |
項目 1B。 | 未解決的 員工意見 | 34 |
第 項2. | 屬性 | 34 |
第 項3. | 法律訴訟 | 35 |
第 項。 | 礦山 安全披露 | 35 |
第 第二部分 | 36 | |
第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 36 |
第 項6. | [已保留] | 36 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 37 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 56 |
第 項9. | 更改 與會計師在會計和財務披露方面的分歧 | 56 |
第 9A項。 | 控制 和程序 | 58 |
第 9B項。 | 其他 信息 | 58 |
第 9C項。 | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區 | 58 |
第 第三部分 | 59 | |
第 項10. | 董事、高管和公司治理 | 59 |
第 項11. | 高管薪酬 | 63 |
第 項12. | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 65 |
第 項13. | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 | 66 |
第 項14. | 委託人 會計費和服務 | 69 |
第四部分 | 71 | |
第 項15. | 圖表,財務報表明細表 | 71 |
第 項16. | 表格 10-K摘要 | 71 |
i
常用術語
除非本年度報告 在表格10-K中另有説明,或除文意另有所指外,本年度報告中提及:
● | “AAL” 指在業務合併完成之前我們的前身公司Agba Acquisition Limited; |
● | “AGBA”、“我們的公司”、“公司”、“集團”及任何類似術語指AGBA集團控股有限公司; |
● | “業務合併協議“指2021年11月3日由AAL、B2B、B2B、HKSub,OPH,金融科技,TAG,TAG International Limited,TAG Asia Capital Holdings Limited,及其集體子公司,如於2021年11月18日、2022年1月4日、2022年5月4日和2022年10月21日修訂,並可能進一步修訂,不時補充或以其他方式修改的,及其附表和附件; |
● | “營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六、星期日或公眾假期除外); |
● | “英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島; |
● | “英屬維爾京羣島公司法”是指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經不時修訂); |
● | “中國”、“內地中國”或“中華人民共和國”是指中國領導的中華人民共和國; |
● | “康宏環球”指康宏環球控股有限公司,TAG的終極母公司; |
● | “新冠肺炎” 指新型冠狀病毒SARS-CoV-2; |
● | “證券交易法”指1934年修訂的“證券交易法”; |
● | “大灣區”或“大灣區”是指由澳門、廣州、深圳及周邊地區組成的地理區域; |
● | “香港”是指中國所在的中華人民共和國香港特別行政區; |
● | “港幣”或“港幣”指香港的合法貨幣; |
● | “IPO” 指AAL的首次公開發行,於2019年5月16日完成; |
● | “遺產集團”是指康宏環球及其子公司和附屬公司; |
● | “納斯達克” 指“納斯達克”資本市場; |
● | “普通股”或“Agba股份”是指Agba的普通股,每股面值0.001美元; |
● | “PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會; |
● | “OPH”指OnePlatform Holdings Limited; |
● | “美國證券交易委員會”或“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會 ; |
● | “證券法”係指修訂後的1933年證券法; |
● | “贊助商”指雅格巴控股有限公司; |
● | “TAG”指TAG Holdings Limited; |
● | “大陸股票轉讓代理”或“大陸股票轉讓信託”是指大陸股票轉讓信託公司; |
● | “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “美國公認會計原則” 是指美國普遍接受的會計原則。 |
II
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告,包括通過引用納入本文的信息,包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述,包括有關本文所述業務合併的預期收益以及公司的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何潛在假設的陳述 均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將”“Will”和其他類似的詞語,但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述基於對本公司管理層及其管理層的當前預期,固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響,僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會 符合預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於:
● | 公司未來的資本需求、現金來源和用途; |
● | 公司為其運營和未來增長獲得資金或籌集資金的能力,特別是為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力; |
● | 預計 維持公司資本基礎所需的未來資本支出; |
● | 經濟不景氣和公司所在行業快速變化的可能性; |
● | 關於利率和通貨膨脹的假設 ; |
● | 產品 與公司產品和服務有關的責任或監管訴訟或訴訟程序 ; |
● | 無法 保護其知識產權; |
● | 與公司主要合作伙伴及合作者發生糾紛或關係惡化; |
● | 在企業合併和擬進行的交易完成後,可能對本公司提起的任何法律訴訟的結果。 |
● | 保持其普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的能力; |
● | 業務合併擾亂當前計劃和運營的風險; |
● | 確認業務合併的預期收益的能力,這可能會受到競爭以及公司實現盈利增長和管理增長的能力的影響。 |
● | 與企業合併相關的成本 ; |
● | 業務合併後,新冠肺炎可能對經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的可能性;以及 |
● | 本報告指出的其他風險和不確定因素,包括第一部分第1A項“風險因素”所列風險和不確定性。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
關於本10-K年度報告中涉及的業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性 陳述,歸因於公司或代表公司行事的任何人,均受本10-K年度報告中所包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外,公司沒有義務 更新這些前瞻性陳述,以反映本年度報告10-K表格日期之後的事件或情況,或 反映意外事件的發生。
三、
第一部分
項目1.業務
概述
亞博集團控股有限公司及其全資附屬公司(“本公司”、“我們”及“亞博”)是一家以香港為基地的領先財富管理及醫療保健機構,為超過400,000名個人及企業客户提供服務。
我們目前運營着四個市場領先的業務: 我們的平臺業務、分銷業務、醫療保健業務和金融科技業務。
今天,我們提供獨特的 產品和服務:
-B2B:面向顧問的科技經紀管理平臺(“平臺業務”);以及
-B2C:市場領先的財富和保健品組合(“分銷業務”)。
我們還通過在HCMPS中持有4%的股份並與其建立戰略合作伙伴關係,在我們的醫療保健業務中擁有市場領先地位。它是香港最負盛名的醫療保健品牌之一。 它擁有四個自營醫療中心和700多家醫療服務提供商的網絡。
最後,我們是金融科技行業的老牌運營商和成功的 投資者。我們認真建立了金融科技、WealthTech和HealthTech業務的投資頭寸,應用了從我們自己的分銷、平臺和醫療保健業務中吸取的經驗教訓。
歷史
2022年11月14日,阿格巴收購有限公司,或AAL,一家英屬維爾京羣島的公司和一家特殊目的收購公司,完成了商業合併協議 預期的一系列交易。
業務合併結束後:(I)友邦保險 通過收購合併,成為TAG International Limited、TAG亞洲資本控股有限公司及其集體附屬公司各自已發行及已發行證券的100%擁有者;(Ii)友邦保險的管理文件經修訂及重述, 成為第五份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則;(Iii)AAL的法定普通股數目由1億股增加至2億股,及(Iv)AAL的名稱由“Agba Acquisition Limited” 改為“Agba Group Holding Limited”,這是我們現時的名稱,業務合併後,我們亦稱“Agba” 或“集團”。
1
當前操作
我們目前運營並由四大業務 組成:
1. | 平臺業務:我們以“金融超市”的形式運作,向廣大零售和企業客户提供1,800多種金融產品。 |
2. | 分銷業務:我們強大的 財務顧問業務是市場上最大的,它從事個人財務 諮詢業務(包括諮詢和銷售包括長期人壽保險、儲蓄和抵押貸款在內的全方位金融服務產品 ),正在開發和增加更多的內部和外部渠道。 |
3. | 醫療保健業務:通過我們在HCMPS的4%股份和戰略合作伙伴關係,作為香港和澳門地區最大的醫療保健 管理組織之一運營,其 網絡中擁有800多名醫生。成立於1979年,是香港最負盛名的保健品牌之一。 |
4. | 金融科技商業:我們在歐洲和香港擁有一批領先的金融科技資產和業務。除了財務 收益,我們還從被投資公司獲得大量知識轉移,支持我們新業務模式的發展和增長 。 |
平臺業務
The Platform Business是一家一站式金融超市,擁有廣泛的產品和服務,來自全球領先的產品供應商,在香港是無與倫比的。
我們以“OnePlatform” 品牌運營,為銀行、其他金融機構、家族理財室、經紀商和個人獨立財務顧問提供全方位服務平臺,為他們的零售客户提供建議和服務。我們的科技平臺提供廣泛的金融產品,涵蓋人壽保險、養老金、財產意外傷害保險、股票經紀、共同基金、借貸和房地產代理。
2
我們的OnePlatform品牌覆蓋44家保險提供商 銷售657種產品,以及40家資產管理基金公司超過1000種產品。
分銷業務
分銷業務目前在香港以持牌保險經紀及註冊強制性公積金(強積金)中介人的身份運作,為機構及個人客户提供財務規劃及財富管理服務,其團隊擁有超過1,500名獨立財務顧問。分銷業務由香港保險業監督及強制性公積金計劃管理局監管。
分銷業務的主要收入來源 是其基礎設施支持平臺的銷售佣金和服務費收入。它根據銷售的產品類型以預定的保險費率確認來自保險提供商的佣金收入 。
這些 渠道旨在將個人的財務需求與適當的保險產品選擇相匹配。
截至2022年12月31日,我們目前與1,528名獨立財務顧問合作。
醫療保健業務
我們擁有香港領先的醫療保健管理機構之一--慧康醫療集團有限公司(“HCMPS”)4%的少數股權。本公司透過其一間附屬公司持有本公司4%的股份,並與本公司建立戰略夥伴關係。
JFA成立於1979年,目前以霍震霆醫生醫療計劃管理有限公司(“JFA”)品牌運營,是香港最負盛名的醫療保健品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和700多個醫療服務提供商網絡-為500多個企業客户和30多萬個計劃成員提供醫療計劃。JFA的客户包括來自不同行業的藍籌股公司和領先的保險公司。除香港外,JFA是澳門最大的運營商,擁有約70家診所。
JFA長期以來一直以低成本、高效率的方式運營 。這為本集團提供了巨大的未開發機會,無論是收入增長還是交叉銷售。
金融科技商貿
金融科技投資公司
金融科技管理着一系列金融科技投資 (金融科技),並通過其子公司Tag Technologies Limited、Agba Group Limited(前身為Tandem Money香港有限公司)和Tandem金融科技有限公司運營,Tandem Money Limited是一個健康和財富管理平臺,在健康、保險、投資和社交共享方面提供廣泛的服務和增值信息 。
金融科技投資的投資組合公司仍然是成長期企業,收入不高,還沒有一家達到運營盈虧平衡點。因此,所有這些公司的業務案例都依賴於規模、產品供應和/或地理範圍的轉型來推動未來的價值創造 。金融科技打算最大化這些投資組合公司與組成OnePlatform 品牌的公司之間的戰略契合,以推動額外的價值獲取。
金融科技的管理團隊努力將業務打造成金融科技投資領域的領軍企業。
3
金融科技的業務目標是在三個方面創造價值 :
1. | 建立長期金融科技 香港特許經營權使用在 中測試的商業模式、運營和技術 更成熟的市場; |
2. | 支持和捕獲 與OnePlatform及其其他業務部門的協同作用;以及 |
3. | 實現 | 金融科技投資的財務回報。 |
請參閲標題為“”的部分管理層對阿格巴財務狀況和經營成果的探討與分析“有關金融科技在金融科技投資組合公司所持股份的當前估值摘要,請參閲。
1)串聯
Tandem Money Limited(“Tandem”)是一家總部位於英國的“挑戰者”銀行,專注於高風險調整後債券收益率的貸款增長。它運營着一項“數字存款”戰略,以繼續為其增長提供資金,這被稱為“新銀行”戰略。Tandem成立於2013年,為客户提供基於APP的零售銀行服務。通過其應用程序,客户可以獲得零售銀行服務,包括存款、抵押貸款、貸款和信用卡。Tandem還利用數字財富管理進行交叉銷售,並提供增值服務,如跨銀行賬户的現金管理、儲蓄、債務管理和財務規劃。
串聯投資的背景
TAG Technologies Limited(“TAG Technologies”) 於2018年首次投資,Tandem仍定位為一家專注於數字和分析以創造用户和存款增長的新銀行。 初始投資是通過與Tandem的認購協議進行的,根據該協議,TAG Technologies同意認購 ,Tandem同意以1,500萬GB的代價同時發行11,259,740股普通股。對價由訂約方按公平原則磋商後釐定,考慮因素包括(I)天騰於2018年9月30日的未經審核綜合資產淨值 ,約為5,570萬英磅,及(Ii)天騰未來業務發展的潛力 。
我們認為,Tandem在2020年的戰略是基於明確的資產支點,即在住房改善和特殊抵押貸款等有吸引力的類別中增長消費貸款。 2020年4月,Tag Technologies與Tandem簽訂了進一步的認購協議,根據該協議,Tandem同意認購,Tandem同意以1,000萬GB的代價同時發行49,476,049股普通股。代價 由訂約方經公平磋商後釐定,考慮因素包括(I)天騰於2019年10月31日的未經審核綜合資產淨值 ,約為4,490萬英磅,及(Ii)天騰未來業務發展潛力 。
於2021年6月及8月,Tag Technologies 以每股0.15 GB的價格,以約290萬美元(相當於約210萬GB)的現金代價,先後購入合共14,000,000股普通股。我們目前擁有4.92%的股權。
股份購買和知識轉讓協議
關於2020年4月的投資,Tandem、Agba Group Limited(“Agba Group”)和TAG Technologies簽訂了股份購買和知識轉讓協議 ,根據該協議,TAG Technologies購買了Agba Group的全部已發行股本,Tandem承諾 向TAG Technologies及其關聯公司提供某些知識轉讓服務。根據股份購買和知識轉讓協議,Tandem還授予了某些Tandem專有軟件和其他許可材料的許可證,供Tandem技術公司及其附屬公司在“知識轉讓期”期間使用,該“知識轉讓期”在Tandem完成其系統向新平臺的遷移後六個月 和2023年4月2日之間,以較早的日期為準。只要Tag Technologies是Tandem的股東 ,Agba的每個成員就可以在五年內使用Tandem的名稱和Tandem使用的任何註冊徽標或商標。
通過這筆投資,我們獲得了Tandem的某些技術和數字平臺資產以及知識轉讓。這些資產為數據平臺和核心銀行平臺等系統 開發節省了大量成本,這是由於能夠利用Tandem的資產和“測試和學習”經驗來加速金融科技業務的發展。
4
Tandem的潛在增長
隨着在線平臺在金融領域的使用越來越多,我們的管理層相信,Tandem憑藉其在消費金融行業的技術訣竅,具有巨大的市場潛力, 將成為大眾市場領先的在線零售銀行。對Tandem的投資也是我們在香港和其他地方推出數字服務的更廣泛戰略的一部分,Tandem預計將成為關鍵的技術合作夥伴。
2)貨幣交易會
CurrencyFair是一個在線點對點貨幣兑換市場。TAG Technologies於2018年首次投資CurrencyFair,投資約600萬歐元,並將集團當時現有的支付業務與CurrencyFair合併。從那時起,CurrencyFair繼續發展其消費者轉賬業務,重點是白領和外籍客户在選定的歐洲和澳大利亞走廊之間轉賬。 CurrencyFair現在是一個全球匯款會員組織,交易金額已超過100億歐元,在愛爾蘭、英國、新加坡、香港和澳大利亞設有辦事處。我們認為CurrencyFair的擴展計劃依賴於將其消費者對消費者(C2C)業務擴展到新的美國和亞洲走廊,同時直接和通過企業銷售模式獲得中小企業(SME)客户 主要處理中國商家對跨境電子商務市場的支付。 收入增長取決於CurrencyFair基於命題開發和客户獲取執行在新的C2C走廊和新的中小企業業務中成功擴展轉賬數量的程度。
我們打算與CurrencyFair密切合作,因為它 建立了自己的亞洲特許經營權,並打算向我們在香港的客户提供CurrencyFair獨特的貨幣市場 ,並向CurrencyFair的國際客户推出增強的亞洲貨幣服務。我們打算將CurrencyFair的領域專業知識、技術和運營經驗作為更廣泛戰略的一部分,以改善我們的服務,幫助 客户管理他們的財務。
2021年,CurrencyFair與總部位於澳大利亞的Payments Assembly Payments Limited合併,後者的平臺自動執行復雜的支付工作流程。合併後,該業務更名為“Zai”, CurrencyFair作為Zai的消費品牌。
2022年3月18日,我們與股東訂立買賣協議,收購CurrencyFair 4,158,963,000股股份,現金代價為784萬美元。交易於2022年4月完成,獲得了 CurrencyFair 8.37%的股權。
3)Goxip
Goxip是一家總部位於香港的時尚媒體平臺 ,擁有超過100萬高端時尚購物者。其數字營銷部門將關鍵意見領袖(KOL)與營銷者和品牌相匹配,以產生線索、發起營銷活動並實現盈利。我們目前擁有Goxip 3.63%的股權。
4)HCMPS醫療集團有限公司
HCMPS Healthcare Holdings Limited(“HCMPS”) 是一家總部位於香港的醫療保健管理機構。它成立於1979年,擁有800多個網絡服務分支機構,為500多家企業客户提供醫療保健計劃,計劃成員超過28萬人。HCMPS為患者提供全方位的醫療服務,包括一般服務、專科服務、物理治療、中醫、牙科、疫苗接種、X光檢查、實驗室和成像服務。我們目前擁有HCMPS 4.00%的股權。
5)肉豆蔻
金融科技此前投資了英國在線投資管理公司Nutmeg。2021年6月,摩根大通購買了肉豆蔻100%的股本 。金融科技受到肉豆蔻公司章程中一項拖累條款的約束,根據該條款,其被要求 將其所持股份出售給摩根大通。這筆交易於2021年9月完成。因此,金融科技不再持有肉豆蔻的 投資,通過出售投資變現。
5
競爭格局
我們運營的市場競爭激烈 。我們直接與其他金融諮詢公司、證券公司和其他提供金融服務的企業(如銀行和保險公司)爭奪客户、客户和人員。
儘管我們的競爭對手可能擁有更高的品牌知名度、更大的客户羣或更多的財務、技術或營銷資源,但我們的管理層認為,我們的競爭優勢是其涵蓋保險、投資和信貸的全套金融產品,以及專屬的客户基礎和完善的基礎設施,包括運營能力和技術。因此,我們的管理層相信,IT 可以更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術或客户要求,並適應法規和行業環境的重大變化。
目前,我們保持其業務競爭優勢的主要方法是:(I)依靠其高知識和專業人員及其龐大的獨立財務顧問渠道,(Ii)利用其業務部門廣泛的交叉銷售機會,(Iii)投資於其平臺和基礎設施以跟上最新技術,以及(Iv)探索和實施金融技術前沿的解決方案。儘管市場競爭激烈,行業動態瞬息萬變,但我們的管理層相信,管理層積累的豐富經驗以及對市場偏好和條件的瞭解將使我們能夠有效地競爭。
我們相信,平臺業務模式促進了全球覆蓋和經濟效益,全球領先的平臺參與者在其核心業務活動之外和跨行業邊界 建立了集成能力,以交叉銷售其產品和服務,並滿足客户的多種產品需求。
我們在(1)產品 情報、(2)交易運營和(3)技術支持方面開發了基礎設施,初步支持了集團的獨立財務 顧問業務。OnePlatform利用集團的專業知識和現有資源,以較低的增量成本部署和進一步開發這一基礎設施 ,為香港更廣泛的企業客户提供技術基礎設施解決方案,從而 旨在推動收入、現金流和利潤。除了這三個核心基礎設施外,OnePlatform還提供培訓和人員開發模塊。OnePlatform還打算向其客户和投資者提供定期的市場和監管更新,如有針對性的客户研討會和投資者教育課程。
OnePlatform主要面向企業客户 ,並根據提供的基礎設施支持範圍向他們收取服務費。OnePlatform打算與業務合作伙伴 試行幾個支持模塊,為未來的業務擴展和營銷構建業務案例。定價模式將基於按使用付費 ,例如“平臺即服務”。
阿格巴的戰略增長計劃
大灣區的整體市場機會
大灣區包括廣東、香港和澳門的主要城市中心,是世界上最大的金融服務市場之一,整體經濟規模為1.7萬億美元。GBA是一個規模和財富巨大的地區,根據香港貿易發展局2021年的研究,具有以下定義特徵:
● | 國內生產總值最大的中國,佔中國經濟總量的11%; |
● | 1.67萬億美元的經濟,相比之下,東京和紐約分別為1.99萬億美元和1.81萬億美元; |
● | 人均國內生產總值為22,300美元; |
● | 人口為8600萬,相比之下,東京為4400萬,紐約大都會地區為1900萬。 |
● | 香港是一個主要的金融服務中心,根據《2021年6月香港證券交易所月刊》的市場亮點,香港擁有: |
● | 超過1300家內地 家上市企業,總市值超過5000億美元 (佔總市值的80%); |
● | 全球人民幣交易和商業交易中心,每天有超過1萬億美元的人民幣金融結算;以及 |
● | 資本市場 每天520億元投資額度的互聯互通。 |
6
招商銀行發表的《2021年中國私人財富報告》 顯示,2020年中國個人可投資資產達到241萬億元人民幣(37萬億美元),從2018年到2020年複合年增長率為13%,預計到2021年將達到2680萬億元人民幣(420萬億美元)。同時,中國的高淨值人羣預計到年底將達到300萬人,可投資資產規模 將超過90萬億元人民幣(37萬億美元)。
中國高淨值人羣的結構性變化 面向年輕一代,他們的投資目標正在從保值轉向財富創造和資產多元化 。根據《2021年中國私人財富報告》,近50%的受訪者認為香港是他們的離岸資產目的地或轉口港(資產和貨物貿易、進出口的港口目的地)。
跨境財富管理連接
2020年6月29日,中國領導的人民銀行、香港金融管理局(金管局)和澳門金融管理局(金管局)聯合宣佈,在GBA推出 跨境財富管理互聯互通試點計劃(財富管理互聯互通計劃),允許GBA居民 投資於由銀行在整個地區分銷的理財產品。該計劃有助於促進投資多元化,促進GBA內部的資本流動,促進人民幣國際化,並加強香港作為離岸人民幣樞紐的地位。
根據人民中國銀行於2021年9月公佈的《財富管理通方案實施細則》,北向通和南向通各有1,500億元人民幣的總投資額度,單筆投資額度最高為1,000萬元。“北上計劃”認可的投資產品包括固定收益 (主要是債券和存款)和股票理財產品,以及風險評級為低或中等的公募證券投資基金 。波動性或槓桿率較高的複雜投資產品目前被排除在外。該計劃預計將促進 投資產品銷售總資金流3000億元人民幣(470億美元)。
財富管理互聯互通計劃於2021年9月正式啟動,銀行可在相關準備工作完成 後開始提供跨境財富管理互聯互通服務,並有待監管部門批准。
中國未來的擴張計劃
隨着人民中國銀行推出的 理財通計劃帶來的商機,以及 中國保監會即將推出的保險通,中國將成為我們的重點領域之一,潛在市場和機會越來越多。
我們打算利用集團在中國二十年的運營經驗 。我們尤其處於有利地位,能夠抓住新興機遇。目前,我們沒有任何中國運營公司,我們也不打算在未來使用“可變利益實體”或VIE來開展我們的運營。雖然我們在中國沒有業務,但這是並將繼續是我們戰略的一部分,即通過合作伙伴關係或客户推薦,通過其香港運營子公司向位於中國內地的中國客户營銷和銷售我們的產品和服務。
在與一家諮詢公司進行了為期6個月的項目以研究我們的能力和競爭優勢後,我們確定了四個戰略推動因素,包括(1)合作伙伴關係發展; (2)建立領先管理平臺;(3)為我們的客户建立服務中心;(4)數字營銷。 設計了多種協作模式,並確定了潛在合作伙伴進行實施。我們打算通過這些計劃 通過客户獲取和交叉銷售以及更多地使用數據分析來推動業務增長。
7
抓住GBA商機的戰略推動因素
中國獲取客户的B2B合作伙伴
我們打算通過我們當地的保險經紀渠道,通過免費的保險保障產品來吸引客户,然後進行客户行為分析和產品匹配,從而向選定的客户推廣簡單的保險產品。基於對社交媒體互動和數字營銷的分析, 我們向表現出興趣的客户推銷我們的國際和合作夥伴產品,並將他們推薦給我們在香港的金融顧問網絡,以交叉銷售其他金融產品和投資組合建議。我們打算定期 審查我們的推薦機制,以確保其持續有效。
我們目前正在積極討論與中國的一家頂級資產管理公司(“潛在合作伙伴”)建立戰略合作伙伴關係,為潛在合作伙伴的2000多萬全國客户提供離岸保險解決方案 。潛在的合作伙伴既為富裕的個人客户和高淨值客户服務,也為機構服務。我們的管理層相信,與潛在合作伙伴的戰略夥伴關係 有可能通過擴大可供其使用的本地和海外投資工具的類型 並進一步滲透其現有的客户數據庫來增加我們的資產管理規模和競爭力。
客户和合作夥伴服務中心
利用我們現有的中國本地保險經紀牌照、銷售團隊和基礎設施,我們打算建立一個業務平臺,通過 推薦獲得內地中國客户,並建立新的合作伙伴關係。
我們打算將我們現有的共享服務中心改造為(I)為購買了香港保險產品的內地中國客户提供售後服務; 和(Ii)將我們在內地中國形成B2B合作伙伴關係的能力制度化。我們打算構建一個銷售線索管理工具 ,以向客户推薦新的個性化保險產品,這將是2023年及以後的一個關鍵優先事項。
打造金融科技賦能的生態系統
香港的金融科技山水
金管局於2018年7月推出“Open API框架”,以促進銀行界開發和更廣泛採用應用程式編程接口或API。 Open API框架的功能包括產品資料、客户獲取、賬户資料及交易。金管局亦於2018年9月推出更快捷的支付系統,以方便銀行與儲值服務營辦商之間以收款人的手機號或電郵地址作為賬户代理,進行即時支付及資金轉賬。我們相信,隨着與GBA持續的業務整合,香港未來幾年可能會看到金融服務業的進一步自由化 ,特別是在金融技術的使用方面。
根據麥肯錫公司進行的一項題為“麥肯錫併購公司S新冠肺炎中國2020年3月25日-3-30消費者脈搏調查“,客户的在線參與度和滲透率一直在快速增長,即使在新冠肺炎疫情之後也是如此。 疫情(I)加速了客户向在線渠道的轉移,(Ii)加強了線上和線下渠道的業務合作伙伴關係 ,(Iii)説明瞭建立”全渠道“戰略的重要性。我們相信,現在越來越多的人 正在尋找數字方式來繼續他們的正常生活,包括通過數字財富管理。
利用現有基礎設施和合作夥伴實現的協同效應
為了提供無縫的客户旅程,增加客户的粘性並深化他們的共享錢包,我們未來的戰略重點是通過利用現有基礎設施、客户和合作夥伴來創建集成的數字生態系統 。
我們打算通過以下方式實現不同業務部門之間的協同:
● | 側重於產品組合的改進,包括養老保險和投資基金儲蓄計劃; |
● | 利用不同融資方式提供的靈活性,包括保險費融資、銷售點、消費信貸、個人信貸融資或抵押融資;以及 |
● | 利用我們在財務諮詢業務中的銷售團隊作為一個大型分銷渠道。 |
8
我們的數字平臺是其核心客户獲取引擎之一 我們打算進一步配備這些引擎的功能,包括面向客户的現金管理工具,以及涵蓋保險和投資產品、零售消費、醫療預約、內容營銷和社交共享的交易平臺。
通過針對客户在不同生命階段的需求,我們打算為客户提供一站式服務,同時增強其交叉銷售和商業機會。未來還將尋求與當地合作伙伴和海外金融科技投資的進一步合作。金融科技將繼續投資於金融科技的開發,以提高其能力,吸引當地和全球的商業合作伙伴。
我們的公司信息
本公司最初於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立,原名為Agba Acquisition Limited(“AAL”)。 為完成業務合併(定義見下文),我們由“Agba Acquisition Limited” 更名為“Agba Group Holding Limited”。我們的主要行政辦公室位於香港灣仔莊士敦道68號阿格巴大廈 。
知識產權
我們擁有域名和商標。我們目前正在重新塑造我們的業務品牌,作為這項工作的一部分,Agba正在為其新品牌獲得域名和商標註冊 ,如“Tag”、“OnePlatform”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“Agba Group”等。為了保護其現有的和潛在的未來知識產權,我們已與員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂了保密和專有權利協議;員工和承包商也受發明轉讓條款的約束。作為與第三方簽訂合同的一部分,我們使用有限許可、使用限制和保密等合同條款作為保護其知識產權的附加措施。
設施
我們在香港的總部位於香港灣仔莊士敦道68號雅霸大廈,該大廈位於香港主要的中央商務區之一。該大樓的租賃協議 由作為房東的ViewBest Investments Limited(ViewBest)和Legacy Group於2019年6月14日簽署。
阿格巴大廈租約為期六年, 暫定於2026年2月28日屆滿。
雖然我們不是阿格巴大廈租賃協議的一方,但我們目前佔用了大樓內的空間。
我們還擁有兩個位於香港九龍漢口道4號和6號凱生商業中心和香港香葉路2號港島南1號的寫字樓供租賃 。
員工
截至2022年12月31日,我們擁有152名全職 和相當於全職的員工。沒有一個員工由工會代表,我們認為我們的員工關係 很好。
網站訪問公司報告和披露信息
我們的互聯網網站地址是https://www.agba.com, ,我們會定期在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。我們的年度Form 10-K報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的所有修訂將在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“SEC”)後,在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者欄目免費提供給您。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov) that包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 本公司在Form 10-K年度報告中包含我們的網站地址,僅作為非活動文本參考。我們 網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。
9
第1A項。風險因素
與Agba在香港的業務和鄰近中國有關的風險因素
如果中國的某些法律法規適用於亞博或其附屬公司,亞博的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。亞博可能會受到與中國不斷演變的法律及法規、其解釋及實施,以及中國的法律及監管制度有關的風險及不確定因素的影響,包括有關法律的執行及規則及法規的更改,而事前知會甚少或不作事先通知。
我們目前在大陸沒有業務。 中國。雖然我們確實為中國客户提供服務,但我們提供的所有金融產品的銷售都發生在香港。我們不在大陸銷售任何金融產品中國,我們所有的客户數據都保存在中國大陸以外的地方。因此,我們都不受內地任何監管機構的監管,中國。香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件,根據《香港特別行政區基本法》,中華人民共和國全國性法律除列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施外,不在香港實施。《基本法》明確規定,可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》,但《基本法》也明確規定,任何對《基本法》的修改不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此,未列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律不適用於以香港為基地的電子商務企業。
然而,中國的法律法規正在演變,其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。如果 任何中國法律和法規變得適用於我們,我們可能會受到與中國法律和法規的演變、其解釋和實施以及更廣泛的中國法律和監管制度相關的風險和不確定性的影響,包括法律執行方面的風險和不確定性,以及在很少或沒有事先通知的情況下更改規則和法規的可能性。如果 某些中國法律和法規,包括現有的法律和法規以及未來頒佈或頒佈的法律和法規,在未來成為適用於Agba或其子公司等公司的法律和法規,則該等法律和法規的適用可能會對Agba的業務、財務狀況、經營業績和前景及其向投資者發售證券的能力產生重大不利影響 ,任何這些不利影響都可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
中國政府有關部門最近就內地中國企業的數據安全、反壟斷、境外上市等方面發表了聲明或採取了監管行動。例如,除了《中華人民共和國數據安全法》和中國網信辦於2022年2月15日發佈的《網絡安全審查辦法》(《辦法》)外,中國有關政府機構 最近還對部分基於中國的內地互聯網企業採取了反壟斷執法行動。據我們的管理層瞭解,該執法行動是根據《中華人民共和國反壟斷法》採取的,該法適用於中國在內地境內的壟斷活動和中國境外消除或限制內地中國市場競爭的壟斷活動。此外,於2021年7月,中國政府就中國境內企業在中國境外融資提供新指引,包括透過稱為可變權益實體(“VIE”)的安排進行融資。鑑於這些發展,美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會登記證券的中國的上市公司實施了更嚴格的披露要求。
雖然我們目前在大陸沒有任何業務中國,但不能保證中國政府有關部門最近的聲明或監管行動,包括與《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和VIE以及反壟斷執法行動有關的聲明 將繼續不適用於愛博雅。如果該等聲明或監管行動未來適用於博愛博雅或其子公司等公司,可能會對博愛博雅的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。我們接受外國投資的能力,以及我們在美國證券交易所或其他國際證券交易所向投資者提供或繼續提供證券的能力,其中任何一項都可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。如果發生這樣的事件,我們無法預測這種影響的程度。
如果我們因未來的任何合作、收購、擴張或有機增長而在中國內地開展業務和麪向客户的業務,亞博也可能會受到中國法律和法規的約束。
10
中國政府對根據中國法律註冊成立的公司開展業務活動的方式施加重大影響、自由裁量權、監督和控制 。阿格巴是一家總部位於香港的房地產公司,在內地中國沒有業務;然而,不能保證 中國政府不會在任何時候尋求幹預或影響我們的業務。
由於(I)我們目前在內地沒有業務中國,(Ii)我們提供的所有金融產品,包括對中國公民的金融產品的銷售都發生在香港, 和(Iii)我們不在內地銷售任何金融產品中國,中國政府目前不直接管理我們在內地以外開展業務活動的方式 。然而,中國的法律體系正在快速發展,中國的法律、法規和規則可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,包括與香港企業有關的法律、法規和規則。因此,不能保證由於法律變化或其他不可預見的原因,或由於我們在內地或涉及中國的業務的擴張或收購,我們不能保證未來不會受到中國政府機構對其業務的直接影響或裁量權。
中國政府已經並將繼續對中國經濟的許多領域實施實質性控制,包括通過監管和/或國有。中國政府的行動已經並可能繼續對中國的經濟狀況和受其影響的企業產生重大影響。如果我們在任何時間由於法律變更或其他不可預見的原因或由於我們在中國的業務發展、擴張或收購而受到中國政府的直接幹預或影響,我們可能需要對其業務進行 重大改變,這可能會導致遵守現有和新通過的法律和法規所需的成本增加,或對任何未能遵守的懲罰,或兩者兼而有之。我們不能保證中國政府未來不會發布與其他行業有關的法規或政策,如果這些法規或政策適用於我們,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,Agba的各個部門 由多個香港監管機構監管,包括香港保險業監督和強制性公積金計劃管理局。中國政府對此類香港監管機構的影響或監督可能會對我們產生間接但實質性的影響 ,包括但不限於資本要求、其運營某些業務的能力、其在某些司法管轄區的運營(包括我們未來可能運營的市場)和/或與風險管理或網絡安全相關的某些控制和程序的實施。此外,由於預期的任何此類政府行動的負面影響,以及投資者對受中國政府直接監督和監管的香港上市公司的負面情緒,無論實際經營業績如何,我們的證券的市場價格和/或流動性可能 受到不利影響。 不能保證或保證中國政府在任何時候都不會直接或間接幹預或影響我們的運營 。
如果PCAOB無法全面檢查公司的審計師,則根據《持有外國公司問責法》(經《加速外國公司問責法》修訂),Agba的證券可能被摘牌 或被禁止在場外交易。
《讓外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日成為美國法律。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查,美國證券交易委員會應於2021年12月16日 禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈了一份裁定 報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在 (I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。我們的管理層相信,這一決定不會影響我們,因為Agba的審計師 WWC,P.C.,(I)總部位於美國加利福尼亞州,(Ii)是PCAOB的獨立註冊會計師事務所, 和(Iii)PCAOB一直在定期檢查。然而,不能保證未來法律或法規的變化不會影響Agba、WWC、P.C.或Agba未來的任何審計師。因此,不能保證WWC、WWC、P.C.能夠滿足HFCA法案的要求,也不能保證我們作為一家在美國上市的公司,不會對其股票表現造成重大和不利影響。
11
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案 ,實施了國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。2022年12月23日,美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCA Act),該法案修訂了HFCA法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。因此,公司證券因上述原因可能被禁止交易或退市之前的時間段已相應縮短。
由於無法獲得PCAOB的檢查, PCAOB無法全面評估總部設在內地中國或香港的會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此,使用此類審計師的公司的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明。根據該協議,PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日,PCAOB宣佈能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港註冊會計師事務所的全面檢查和調查,PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所的 中國。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們 和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並已制定計劃,將於2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查 並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。
WWC,P.C.總部設在加利福尼亞州,並接受了PCAOB的定期檢查。因此,我們認為,WWC,P.C.不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於中國和香港審計師的裁決。PCAOB於2021年12月21日根據PCAOB規則第6100條在其HFCA法案確定報告中宣佈的WWC,P.C.不包括在確定名單中。如果 儘管有這個新框架,PCAOB未來無法全面檢查WWC,P.C.(或公司的任何其他審計師),或者如果中國或美國當局以限制WWC的方式進一步規範在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作, P.C.(或本公司任何未來的核數師)在香港執行工作時,我們 可能被要求更換其核數師。此外,不能保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構不會在審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性、或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗方面 不對AGBA應用更多更嚴格的標準。 未能遵守經AHFCA法案修訂的HFCA法案中的要求,即允許PCAOB在兩年內檢查發行人的會計師事務所,如果PCAOB 不能在未來的時間檢查Agba的會計師事務所(無論是WWC、P.C.還是其他事務所),我們將面臨包括未來Agba退市在內的後果。
我們的前審計師Friedman LLP(“Friedman”), 出具本年度報告中其他部分的審計報告的獨立註冊會計師事務所受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。自2022年9月1日起,Friedman與Marcum LLP(“Marcum”)合併,繼續作為獨立的註冊會計師事務所運營。弗裏德曼和馬庫姆的總部都設在紐約曼哈頓,並定期接受PCAOB的檢查,最後一次檢查是在2020年,弗裏德曼和Marcum都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。
12
雖然目前不受限制,但亞博可能會 受制於中國有關在境外及/或外資投資中國的發行人的發售事宜的法律及法規,而任何未能遵守適用法律及義務的情況均可能對亞博的業務、財務狀況、經營業績及亞博的前景產生重大不利影響,並可能妨礙亞博向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。
近年來,中國政府在中國啟動了一系列監管行動和聲明,在事先沒有事先通知的情況下規範某些領域的業務經營,包括 打擊證券市場非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。 2021年6月10日,全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行,並規定 出於數據保護的目的,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。
2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動,促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強跨境執法監督和司法合作,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法域外適用制度。
2021年8月20日,十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》,即《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理,(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務,(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為,或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。
2021年12月24日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)會同中國有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市管理辦法(徵求意見稿)》)。《境外上市條例(徵求意見稿)》要求,擬在境外發行上市的中國境內企業 應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主營業務 在中國境內開展的企業,以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎,尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的,應視為境外間接發行上市(“境外間接發行上市”)。
2021年12月28日,中國網信辦會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行,取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。 《網絡安全審查辦法(2021年)》規定,關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務、網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者,簡稱CII運營者)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動,應進行網絡安全審查,控制用户個人信息超過100萬的網絡平臺經營者,如果尋求在外國上市,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查 。
13
我們可能會收集和存儲其客户的某些數據(包括 某些個人信息),這些客户可能是中國個人,與他們的業務和運營相關,並用於 “瞭解您的客户”的目的(以打擊洗錢)。鑑於(1)亞博及其附屬公司在香港或英屬維爾京羣島註冊成立,並位於香港並在香港開展業務,(2)我們 在內地沒有子公司、機構,也沒有在內地開展業務,(3)根據《基本法》,除《基本法》附件三所列的法律(限於與國防和外交事務有關的法律,以及其他不屬於香港自治範圍的事項)外,中華人民共和國的全國性法律不在香港實施。我們的管理層目前 預計《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》或《海外上市條例草案》 不會影響我們的運營。截至本年報日期,吾等已在香港進行所有銷售活動,累計 已收集及儲存中國境內少於一百萬名用户的個人資料,所有收集的資料均儲存於位於香港的服務器 ,而吾等或吾等的附屬公司並未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求 。因此,我們的管理層目前預計,中國關於數據安全、數據保護或網絡安全的法律和法規 不適用於我們,或者CAC的監督將擴大到我們在香港的業務 ,因為(I)Agba不是中國相關網絡空間法律所界定的 “CII運營商”或“網絡平臺運營商”;(Ii)Agba不損害中華人民共和國國家安全、公共利益或中華人民共和國公民或組織的合法權益;(Iii)Agba不受中國政府網絡空間審查的約束;以及(Iv)Agba 遵守截至本年度報告日期已發佈的中華人民共和國網絡空間法。
然而,由於這些聲明和監管 行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內採取行動,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及這些 中是否有任何將適用於我們,這是非常不確定的。不能保證我們將能夠在所有方面遵守未來可能對其適用的任何中華人民共和國監管要求 。例如,我們目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門 責令糾正或終止。如果未能遵守任何適用的法規, 我們可能會受到此類違規行為的後果,包括罰款和其他處罰,這反過來可能對Agba的業務、運營、財務狀況和前景產生重大不利影響,並可能阻礙Agba向投資者提供或 繼續提供證券的能力。這樣的影響反過來可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
在Agba運營或打算運營的司法管轄區內的政府可不同程度地限制或控制外國投資者投資於位於該等司法管轄區內或在該等司法管轄區內經營的企業的能力。
由於我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的,股東可能會被視為在香港的外國投資者,因此在香港對外國投資者投資於位於香港或在香港經營的業務的能力受到限制或控制。因此,我們的投資者可能會面臨損失的風險,其中包括資產被沒收、國有化或沒收,或由在香港授權的政府或監管機構對投資資本的匯回施加限制。 雖然在某些情況下,英屬維爾京羣島已經簽訂了旨在鼓勵和保護英屬維爾京羣島人在外國司法管轄區投資的國際投資條約或協議,但不能保證該等條約或協議將涵蓋香港,或該等條約或協議將得到全面執行或有效。在其他情況下,我們可能無法利用某些條約,因為它或他們是英屬維爾京羣島公司,因此面臨 此類損失的額外風險。
由於在香港的運營,Agba面臨着與新興市場相關的許多經濟和政治風險,尤其是中國。香港或中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不利變化可能會對阿格巴的業務和前景產生不利影響。
我們目前在香港開展業務,並正在考慮擴大中國在內地的業務。因此,我們受到風險和不確定因素的影響,包括內地中國國內生產總值的波動、税務方面的不利或不可預測的待遇、私人資產被沒收、外匯管制、影響其跨境資金轉移能力的限制、監管程序、通貨膨脹、匯率波動、法規的缺失或意外變化以及不可預見的運營風險。此外,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到香港和中國總體上的政治、經濟和社會狀況以及中國經濟持續增長的重大影響。
14
中國經濟在許多方面與大多數發達司法管轄區(如香港)的經濟體不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了以市場力量為導向的經濟改革措施,旨在減少生產性資產的國家所有權,並建立 完善的企業治理,但中國的相當大一部分生產性資產仍由 政府擁有。此外,中國政府繼續通過產業政策在調控發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過資源分配、控制以外幣計價的債務的支付、貨幣政策以及對特定行業或公司的優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的,預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這一細化和調整過程不一定會對亞博的運營和業務發展產生積極影響 其他政治、經濟和社會因素也可能導致改革措施的進一步調整。 例如,中國政府過去實施了一系列旨在遏制某些經濟領域的措施,包括政府認為過熱的房地產行業。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國整體經濟活動水平下降,進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府 不時實施包括利率變化在內的某些措施,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。此外,自2020年第一季度以來,新冠肺炎對中國經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致中國經濟持續低迷仍是個未知數。此外,美國和中國之間正在進行的貿易戰未來的任何升級,地區或國家的不穩定,新冠肺炎疫情的持續影響,或者俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突,都可能對中國經濟的增長產生負面影響。中國經濟的任何長期放緩或中國政府政策或中國法律法規的不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,並可能減少潛在中國客户對我們服務和解決方案的需求, 對其業務和經營業績產生重大不利影響。
中華人民共和國全國性法律不適用於香港 ,除非列入《基本法》附件三,並通過公佈或當地立法在香港實施。根據《基本法》,可列入附件三的全國性法律目前僅限於國防和外交事務範圍內的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。與數據保護、網絡安全和反壟斷法規有關的國家法律法規沒有列入附件三,因此不直接適用於香港。 中國的法律法規正在演變,其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性 。在任何中國法律和法規適用於我們的情況下,它可能會受到與中國法律制度相關的風險和不確定性的影響,包括法律的執行和規則和法規在極少或沒有事先通知的情況下發生變化的可能性。由於未來的任何收購、擴張或有機增長,我們也可能在中國在中國內地開展業務和麪向客户的業務範圍內受到中國法律法規的約束。
亞博在中國業務的潛在擴張面臨各種風險。
截至本年報日期,我們主要在香港運營。我們一直在並將繼續在中國推行其增長戰略,特別是在由澳門、廣州、深圳及周邊地區組成的大灣區。目前,我們沒有任何中國運營實體, 也不打算在未來使用“可變利益實體”或VIE進行運營。我們的管理層打算 通過客户推薦和合作夥伴關係進行這種擴張,並在香港進行實際的銷售活動。 例如,我們目前正在積極討論與中國的潛在合作伙伴建立戰略合作伙伴關係,為其2000多萬客户提供 離岸保險解決方案。因此,我們的管理層預計,中國此類擴張的主要收入來源將來自推薦收入。
15
我們的中國相關交易活動的任何擴張都可能使其面臨額外的風險,包括:
● | 不斷變化的全球環境,包括美國、中國和國際貿易政策的變化; |
● | 在Agba不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴的相關挑戰,包括幫助Agba建立業務的合資夥伴; |
● | 難以管理新區域的業務,包括遵守各種法規和法律要求; |
● | 不同的政府批准或許可要求; |
● | 在新市場招聘足夠合適的人員方面面臨挑戰; |
● | 在這些新市場中提供服務和解決方案以及支持方面的挑戰; |
● | 吸引業務合作伙伴和客户方面的挑戰; |
● | 潛在的不利税收後果 ; |
● | 外匯損失 ; |
● | 有限的知識產權保護 ; |
● | 無法有效地 執行合同或法律權利; |
● | 因新冠肺炎而實施的國際旅行限制和臨時封鎖;以及 |
● | 當地政治、監管和經濟不穩定或戰爭、內亂和恐怖事件。 |
此外,中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的增長計劃產生實質性的不利影響。如果我們無法 有效地規避或緩解這些風險,其發展中國相關金融業務的能力將受到影響,這可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
隨着我們進一步擴展到國際市場, 它越來越多地受到額外的法律和法規合規要求的約束,包括當地許可和定期報告義務 。我們可能無意中未能遵守當地法律法規,任何此類違規行為都可能受到監管 處罰,例如吊銷許可證,這反過來會損害其品牌、聲譽、業務運營和財務業績。 儘管我們制定了加強遵守當地法律法規的政策和程序,但不能保證 其員工、承包商或代理商將遵守這些政策和程序。
Agba的金融服務收入 高度依賴於香港、中國和全球的宏觀經濟狀況和市場狀況。全球金融市場和經濟狀況的中斷 可能會對Agba及其機構客户和客户造成不利影響。
鑑於其相當大比例的業務 集中在香港,我們的成功在很大程度上取決於香港金融業的健康狀況,而香港金融業 受到我們無法控制的總體經濟狀況變化的影響。利率上升、經濟增長緩慢或衰退、家庭債務水平變化、失業增加或工資停滯或下降等經濟因素會影響我們客户的收入,從而影響他們向我們貸款、與我們進行投資或參與我們的其他金融產品的能力和意願。國內和全球事件影響到所有這些宏觀經濟狀況。經濟狀況疲軟或顯著惡化會減少個人和機構消費者的可支配收入,進而降低消費者支出和他們參與金融服務的意願。上述任何或所有情況都可能導致信貸和其他金融市場在任何時候進一步波動或中斷,並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
香港和中國經濟狀況的變化通常會影響金融產品的需求和供應,進而影響對我們提供的解決方案的需求 。例如,信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會嚴重影響我們的經營環境 ,例如,導致信貸指導收緊、流動性有限、信貸表現惡化或喪失抵押品贖回權的情況增加。 由於我們很大一部分收入來自基於交易的手續費和佣金,交易量的減少可能會導致我們在危機期間的收入大幅下降。
由於信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素,全球經濟可能遭受急劇下滑 ,包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應減少以及評級下調或某些投資的估值下降 。在過去的經濟衰退中,各國政府採取了前所未有的行動來應對和整頓這些極端的市場和經濟狀況,包括通過向金融市場提供流動性和穩定性。如果這些行動不成功, 不利的經濟狀況可能會嚴重影響我們客户的業務,進而可能對我們的收入產生負面影響 。
16
此外,包括歐盟、美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響也存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突,以及美國與中國之間的貿易緊張局勢升級 。從2018年開始,美國的貿易政策發生了變化,包括徵收關税。這些類型的事態發展,包括潛在的貿易戰,可能會對中國經濟產生實質性的不利影響,進而對香港經濟產生不利影響。2020年1月31日,英國不再是歐盟成員國 (俗稱英國脱歐)。英國脱歐對全球經濟和市場狀況的影響仍不確定。英國退歐可能對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響,並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定 。此外,2019年香港的抗議活動、朝鮮半島的政治不穩定、大宗商品價格暴跌、美國利率的不確定性、新冠肺炎疫情的爆發和蔓延以及俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突也導致了全球金融市場的不穩定和波動。最近,全球股市經歷了極端波動,以應對俄羅斯和烏克蘭之間爆發的衝突和各國政府對此的反應。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
如果不遵守與數據保護或數據安全相關的現有或未來法律法規,可能會導致責任、行政處罰或其他監管 行動,這可能會對AGBA的經營業績、業務和前景產生負面影響。
全球個人數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定 。在我們已經實施或正在考慮的幾乎每個司法管轄區的監管當局 許多關於個人數據保護的立法和監管提案。我們的管理層一直在關注這一法律領域的演變,並打算採取措施確保遵守適用於我們目前在香港的業務和中國未來潛在業務的法律。
雖然我們的管理層認為,我們目前不受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸保密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束,但我們未來可能會受到此類法律的約束。這些法律將繼續發展, 中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。
與Agba業務相關的風險因素
Agba能否繼續作為一個持續經營的企業取決於其籌集額外資金和執行其業務計劃的能力。
本年度報告所附的綜合財務報表 的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算。截至2022年12月31日止年度,我們報告營運活動淨虧損約4,450萬美元,現金淨流出約1,930萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計虧損約為3940萬美元,現金和現金等價物為640萬美元。
我們的管理層打算繼續監控我們的資本結構,並評估為其增長戰略、業務發展和運營費用(包括通過股權或債務資本市場籌資)可能需要的各種融資選擇。儘管如此,我們不能保證我們 將成功地進行這樣的籌資,或者如果它能夠獲得這些資金,它們將足以滿足Agba的融資需求,並允許我們作為一家持續經營的企業繼續經營。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和持續經營.”
17
Agba的成功和增長將在一定程度上取決於其在其行業中成為技術創新領先者的能力。
我們經營的行業經歷了快速的技術變化和頻繁的產品推出。要取得成功,我們必須在設計、創新和引入新技術和產品方面領先於同行。開發新技術和產品的過程是複雜的,如果我們不能成功創新並繼續提供卓越的客户體驗,對其產品和服務的需求可能會下降,可能會失去市場份額 ,其增長和運營可能會受到阻礙。
例如,我們的平臺業務的一部分依賴於其繼續通過互聯網處理貸款申請、接受電子簽名、提供即時處理狀態 更新以及為客户和貸款申請人提供其他預期的便利。我們的專有平臺技術已集成到其業務流程的所有步驟中。我們致力於將技術進步融入其服務平臺,這需要大量的財政和人力資源。維護和改進這項技術將需要我們在其專有技術平臺上投入大量資本支出 。
就我們對任何特定技術或技術解決方案的依賴程度而言,如果該技術或技術解決方案不符合現有行業標準,未能達到或超過其競爭對手同等技術或技術解決方案的能力, 服務、保留和更新的成本越來越高,可能會受到損害,可能會受到第三方侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的索賠,或者以意想不到的方式出現故障或功能。此外,新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此,很難預測我們在改進其網站的 和其他技術的功能時可能遇到的問題。
Agba使用的技術可能包含 個未檢測到的錯誤,這可能會導致客户不滿、損害Agba的聲譽或失去客户。
我們提供的一些解決方案 建立在大量數據之上,需要複雜和創新的技術來滿足我們的運營需求,預測運營模式, 並幫助制定業務戰略和實施計劃方面的決策。我們的目標是通過使用目前正在開發的先進技術,使其運營和解決方案更加精簡、自動化和經濟高效。我們可能會遇到技術障礙, 它可能會發現阻止這些技術正常運行的問題,或者根本不會發現這些問題,這可能會對我們的信息基礎設施和應用這些技術的業務的其他方面產生不利影響。如果我們的解決方案無法可靠運行或無法實現客户對性能的期望,我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户,這可能會損害 其聲譽,並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們現有或新的軟件、應用程序和解決方案中可能會出現實質性的性能問題、缺陷、 或錯誤,原因可能是解決方案 與其未開發的系統和數據之間的接口,其功能超出其控制範圍,或者在內部測試中未發現的缺陷和錯誤 。這些類型的缺陷和錯誤,以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤,都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户使用我們的解決方案。糾正這些類型的缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於我們與產品發行商的業務關係和這些產品發行商的成功,而未來的發展在一定程度上取決於此類產品發行商的增長和他們的持續合作。
平臺業務在一定程度上依賴於某些銀行、保險公司或其他提供金融產品的公司(產品發行商)提供的金融產品。我們的管理團隊相信,與亞洲互惠銀行有限公司、保誠香港 有限公司和蘇黎世國際人壽有限公司等主要產品發行商建立業務關係,有助於我們提供廣泛的產品以滿足客户的 需求,並使其能夠與這些產品發行商談判優惠條款,從而造福客户,這對其目前的成功起到了推動作用。平臺業務與主要產品發行人建立的長期業務關係是在產品發行人(S)發佈的業務條款、經紀合同和/或條件的基礎上形成的,其中規定了產品發行人(S)準備接受轉介或介紹給他們的業務的條款和條件。然而,不能保證平臺業務將成功地與產品發行商保持現有的和/或建立新的戰略關係。 如果平臺業務不能保持和/或建立這種關係,其及其子公司獲得類似金融產品的機會可能會受到限制,進而可能對其業務、運營和財務狀況造成不利影響。
18
平臺業務的未來發展 在一定程度上取決於此類產品發行商的增長,取決於他們繼續開發新的金融產品,以及他們繼續 合作。由於此類產品問題而無法繼續銷售新的金融產品,進而可能會限制我們向其客户提供此類產品的能力。不能保證,如果任何產品發行商停止其業務或停止與我們合作, 是否可以找到可比條款的替代產品,或者根本不能。如果平臺業務不能維持目前產品發行商的產品渠道 ,其及其子公司獲得類似金融產品的渠道可能會受到限制,其業務、運營和財務狀況可能反過來受到不利影響。
平臺的房地產代理部門 業務歷來利潤微薄,這使其面臨非盈利風險,最近的趨勢導致該部門 處於虧損狀態。
平臺業務的房地產代理部門由OnePlatform International Property Limited(“OIP”)運營,歷來利潤率微薄。根據其與房地產開發商的合同和與其員工的協議,OIP的佣金收入 業務廣泛分佈在諮詢人員和銷售人員之間,通常相當於佣金的50%。佣金收入的這種顯著分割 在歷史上為OIP帶來了邊際利潤。
近年來,該部門一直處於虧損狀態 ,並由公司間貸款支持。雖然我們的管理層打算從該部門產生足夠的現金流來償還此類公司間貸款並創造正利潤率,但不能保證平臺業務的房地產代理部門現在或未來能夠產生此類現金流。如果不改變佣金分配機制或優化該部門的運營成本,物業代理部門實現額外利潤的能力可能會受到限制。 不能保證OIP將能夠實現佣金分擔的變化或將運營成本優化到足夠的水平, 或者根本不能。此外,鑑於OIP運營的競爭環境,也不能保證此類變化不會 造成與房地產開發商和銷售人員的互動損失。平臺房地產代理業務的此類中斷可能會對其業務、財務狀況、運營業績和前景產生負面影響。
Agba業務的各個方面以及所提供的服務和解決方案都依賴於第三方。如果這些第三方不繼續保持或擴大他們與Agba的關係,或者如果他們未能按照相關合同的條款履行,Agba的業務、經營結果、財務狀況、 和聲譽可能會受到重大和不利的影響。
我們依賴第三方處理其業務的各個方面以及他們提供的解決方案。例如,我們依賴計算機硬件、軟件和雲服務、互聯網和電信服務以及第三方提供的數據。我們預計將在很長一段時間內(如果不是無限期的話)繼續依賴這些第三方來補充其能力。因此,我們需要所有這些各方以完美和及時的方式運作,以便 開展業務。但是,不能保證這些第三方將以適當或經濟高效的方式提供支持 ,也不能保證我們所依賴的第三方提供的數據將是完整、準確或可靠的。如果這些第三方服務提供商中的任何一個出現問題,過渡到新提供商可能會擾亂我們的業務並增加成本。
如果任何第三方服務提供商 無法正常運行,則不能保證我們能夠以商業上合理的條款及時找到合適的替代供應商,或者根本不能。第三方網絡服務提供者可能以不適當的方式或違反法規或法律的方式開展業務。任何此類事件都可能降低我們的運營能力或損害其商業聲譽, 或導致其監管或財務損害,其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
未能保持和擴大Agba的客户羣或加強客户參與度可能會對其業務和運營結果產生不利影響。
我們的收入增長在一定程度上取決於其 保持和擴大客户基礎並加強客户參與度的能力,以便更多的客户更頻繁地使用我們的解決方案 併為我們的收入增長做出貢獻。雖然我們與現有客户保持着業務關係,併成功地開發了不同的營銷渠道,從推薦、經常性業務和直接營銷中產生業務,但截至2022年12月31日的年度總收入中,只有不到15%來自通過平臺業務購買新產品的現有客户的經常性業務 。我們客户羣的這種擴散要求我們不斷維護和更新其廣泛的客户羣 。然而,我們的客户在地理上是集中的,因為其幾乎所有的主要客户都位於香港。 香港宏觀經濟環境的波動可能會對我們的主要客户產生不利影響。
19
不能保證我們的客户 在其現有合同或關係到期後會繼續使用其服務和解決方案,也不能保證他們會從我們那裏購買更多的解決方案。在他們更換服務提供商的成本較低的情況下,這種風險尤其明顯。 我們維持和擴大其客户基礎以及加強客户參與度的能力將取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
● | 它有能力持續創新技術,以跟上快速的技術變革; |
● | 它有能力 不斷創新解決方案,以響應不斷變化的客户需求和期望 以及激烈的市場競爭; |
● | 能夠 為客户定製解決方案; |
● | 客户對我們的解決方案的滿意度 ,包括Agba可能開發的任何新解決方案,以及定價和支付條款的競爭力 ; |
● | 我們的解決方案在幫助客户提高效率、提高服務質量和降低成本方面的有效性 ; |
● | 客户對我們定價模型的接受程度; |
● | 我們有能力將客户從Agba以較低甚至免費提供的“掛鈎產品”轉變為提供更多收入和更高利潤率的產品;以及 |
● | 我們客户的成功和 增長可能受到總體經濟形勢和市場狀況、監管發展和其他因素的影響。 |
由於我們的許多客户都在使用基於交易的解決方案模式,因此客户減少交易會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 例如,新冠肺炎疫情可能會對業務增長、項目實施以及我們客户對其解決方案的 使用產生負面影響,從而影響我們的收入。
此外,我們還通過收購新業務或通過集團內部推薦獲得了一些客户 。如果我們不能像歷史上那樣有機地發展客户,進行 那麼多的收購,或者接收像歷史上那樣多的客户推薦,它可能無法像 那樣快速增長其客户羣, 甚至根本不能。
Agba的一些業務合作伙伴 是受到高度監管的商業銀行和其他金融機構,金融服務業的法律、法規或標準收緊 可能會損害其業務。
我們的許多業務合作伙伴是商業銀行和其他金融機構,它們受到高度監管,必須遵守複雜多變的政府法規和行業標準,這些法規和行業標準在其運營所在的各個司法管轄區可能會發生重大變化。全球、地區或當地監管發展,包括消費者保護、信用可用性、風險管理和數據隱私方面的發展, 可能會對我們的客户產生不利影響,或導致其業務交易量和頻率減少。
我們的金融機構合作伙伴有時必須在其與服務提供商的合同中包含有關安全和隱私、持續監控、風險管理和其他限制方面的限制性條款。這些規定可能會增加我們的成本,限制我們提供的解決方案的範圍,或者以其他方式限制客户訪問。此外,我們的客户可能沒有能力或動力從我們那裏購買解決方案,可能會將他們增加的成本轉嫁給我們,或者可能停止使用我們的某些解決方案。由於我們業務的某些方面採用基於經紀人的交易模式,我們合作伙伴的任何交易減少 都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
20
由於這些法律和法規,我們的某些業務合作伙伴已經或將不得不調整其業務做法,以減少使用我們的解決方案,並且 這些類型的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Agba客户交易數量的顯著增加和減少可能會對Agba的盈利能力及其有效處理和結算交易的能力產生重大負面影響。
客户交易數量和再平衡活動的顯著波動可能會導致運營問題,如提供服務失敗的發生率更高,以及處理交易時出現錯誤,這種波動還可能導致人員增加和相關的處理成本。我們可能會因產品銷售大幅減少而對其盈利能力產生不利影響,並可能因無法控制此類波動而遇到因意外的高交易量而產生的運營問題。
此外,大量的交易量可能導致不準確的賬簿和記錄,這將使我們面臨政府機構和其他相關監管機構的紀律處分。
我們在一個競爭激烈且不斷髮展的行業中運營;如果我們不能有效競爭,它可能會失去市場份額。
我們經營的市場競爭非常激烈,他們業務的方方面面都競爭激烈。我們直接與其他金融諮詢公司、證券公司以及越來越多地與提供金融服務的其他類型的組織和企業(如銀行和保險公司)爭奪客户、客户和人員。香港和中國的金融科技服務行業也競爭激烈 ,發展迅速。包括金融機構附屬公司、傳統IT公司和互聯網公司在內的新競爭對手正在進入這個市場。
我們主要面臨來自現有主要金融機構的競爭,包括傳統銀行和保險機構。然而,我們也面臨着新參與者進入其行業的威脅,特別是香港的金融科技行業和中國。雖然我們的管理層認為,我們擁有全套金融產品(包括保險、投資和信貸),再加上專屬客户和完善的基礎設施(包括運營能力和技術),因此我們具有競爭優勢,但我們的一些競爭對手可能擁有更高的品牌認知度、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。無法保證 我們的競爭對手不能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求,或者成功適應法規和行業環境中的重大變化。
金融服務業繼續 在技術上發展,越來越多的各種規模的公司為以前有限的個性化服務的客户提供成本更低、基於計算機的“機器人諮詢”和增強的數字體驗。行業和技術變化可能會導致ROBO顧問的普及率增加。我們面臨加速的行業變化和競爭力量的風險,這些變化已經導致並預計將繼續導致應對此類變化的戰略計劃的巨大成本。我們在其行業中競爭的能力主要基於一種商業模式,該模式旨在通過與財務顧問的個性化關係為客户提供服務, 財務顧問提供全產品套件,並輔之以低成本的數字平臺。如果我們當前的業務模式無法跟上快速變化的環境(包括客户、行業、技術、 和法規變化),我們可能會面臨運營風險。此外,我們的競爭能力和調整其業務模式的能力可能會受到客户人口統計、 偏好和價值觀變化的影響。如果我們的服務不能滿足客户需求,它可能會失去客户,從而減少收入和盈利能力。
我們的競爭對手之間也存在着對財務顧問、技術專家和公司員工的人才競爭。我們繼續擴大業務和有效競爭的能力 取決於其吸引合格員工以及留住和激勵現有員工的能力。此外,在經濟低迷期間,如果我們的盈利能力 下降,我們成功的人員可能會離開或被競爭對手聘用的風險會增加。
競爭還可能導致持續的定價壓力 ,這可能導致我們的服務和產品降價,並可能對其盈利能力和市場份額產生不利影響。 此外,我們還可能面臨來自其自身客户或金融產品提供商的競爭,他們可能會在獨立獲得經驗和專業知識後,或通過使用我們的解決方案來在內部開發自己的解決方案 。如果我們不能在它的相關行業中成功地 競爭,它的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
21
如果我們不能保護或推廣其品牌和聲譽,其業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的品牌名稱和聲譽受到其無法控制的各種因素的影響。例如,客户對我們服務的投訴和對金融服務業的負面宣傳可能會降低消費者對我們解決方案的信心。未能保護我們客户的隱私或有效地 採取安全措施可能會產生同樣的效果。我們可能會不時採取措施來打擊欺詐和侵犯隱私和安全的風險 可能會損害與其客户的關係。這些措施提高了對及時、準確的客户服務以解決違規問題的需求。如果我們不能有效地處理客户投訴或妥善平衡不同客户的需求, 它的聲譽可能會受到影響,我們可能會失去客户的信心。此外,我們可能會受到索賠的約束,要求其為不準確或虛假的信息承擔責任 。無論理據如何,任何索賠都可能迫使我們參與耗時巨大的法律訴訟或調查,分散管理層和員工的大量注意力,並損害其聲譽和品牌。此外,如果其客户和產品發行商(其中許多是金融機構)在與我們的解決方案互動時違反了 金融監管法規和反洗錢法等法律法規,我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的聲譽或其品牌或解決方案的感知質量或知名度受到任何重大損害,或者我們未能推廣和保護其品牌和聲譽,都可能使我們更難與其客户保持良好的關係、推廣其服務或留住合格的人員,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們未來的營銷和打造其 品牌的努力可能會要求它產生額外的費用。2022年,Agba更改了其許多集團公司的品牌,以反映 新品牌,如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”,使 與我們進入市場的新方法保持一致。
這些重塑品牌的努力包括獲得 新的商標和域名註冊,這些努力正在進行中。短期內可能需要增加營銷費用 以使我們的客户和公眾熟悉這些新品牌。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加,即使會,收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣、保護和維護其品牌,同時產生額外的費用,其運營結果和財務狀況將受到不利的 影響,其業務增長的能力可能會受到損害。
違反Agba的安全措施或任何第三方雲計算平臺提供商或其他第三方服務提供商的安全措施,可能會導致Agba的數據、IT系統和服務被視為不安全或實際上不安全。
我們的一些服務涉及存儲和傳輸客户及其最終客户的專有數據和其他敏感數據,包括財務信息和其他個人身份信息。我們的安全措施可能會由於個人或黑客組織 和複雜組織的努力而被破壞,包括通過欺詐性獲取我們員工或客户的系統信息。我們的安全措施 還可能受到員工錯誤或瀆職行為的影響,這可能導致未經授權訪問或被拒絕訪問我們的IT系統、客户數據或其自身數據,包括我們的知識產權和其他機密業務信息。
由於用於入侵、獲得 未經授權訪問和破壞IT系統的技術經常變化,隨着時間的推移變得更加複雜,而且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別,因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防止此類技術。此外,我們 通常是內部以及與合作伙伴和客户共享數據和通信的新技術和新方式的早期採用者。 隨着其IT系統的不斷髮展,其複雜性也會增加。此外,我們的客户可能會授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據,而我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護他們的數據, 存儲在我們的服務器上。由於我們不控制其客户或第三方技術提供商,也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理,因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意的 第三方還可能發起攻擊,暫時拒絕客户訪問我們的服務。
22
安全漏洞可能會使我們面臨 丟失或不當使用專有和敏感數據的風險,或者無法訪問這些數據。安全漏洞還可能導致 對其服務的安全性失去信心,損害我們的聲譽,對未來的銷售產生負面影響,擾亂其業務, 並導致法律責任。最後,檢測、預防和補救已知或潛在的安全漏洞,包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞,可能會導致額外的直接和間接成本,例如,我們可能需要 購買額外的基礎設施,或者其補救工作可能會降低我們解決方案的性能。
意想不到的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊,以及Agba信息技術系統的故障,都可能對Agba的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的信息技術系統支持其運營的所有階段,是集團技術基礎設施的重要組成部分。我們平臺強大的可靠性 是其吸引和留住客户所依賴的競爭優勢之一。如果我們的系統無法運行,可能會出現運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易,其運營高度依賴於其技術系統的完整性以及及時增強和增加此類系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起,包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、客户使用模式更改、與第三方系統的鏈接、 和電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、拒絕服務 攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。
Agba過去曾經歷過網絡中斷, 這對業務沒有造成實質性的不利影響。然而,我們的業務依賴於其互聯網基礎設施的性能和可靠性。無法保證我們的Internet基礎設施將保持足夠的可靠性來滿足其需求。 任何未能維護其網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的情況都可能對其吸引和留住客户的能力造成重大損害 。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括:
● | 出現故障或系統故障,導致服務器長時間停機; |
● | 香港、中國及亞博運營的其他市場的國家骨幹網絡中斷或 故障,導致客户無法訪問我們的解決方案; |
● | 自然災害或其他災難性事件造成的損害,如颱風、火山爆發、地震、洪水、電信故障或其他類似事件;以及 |
● | 任何計算機病毒或其他系統故障的感染或傳播。 |
任何導致我們平臺可用性中斷或解決方案質量或訪問能力下降的網絡中斷或不足都可能降低客户滿意度 並導致客户的活躍度降低。此外,我們的 平臺上流量的增加可能會使其現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張,這可能會導致響應時間變慢或系統 出現故障。這種壓力可能會導致我們的服務交付中斷或暫停,進而可能損害其品牌和聲譽。 如果我們預計其系統未來無法處理更大的流量和交易量,則可能需要產生額外的成本來升級其技術基礎設施和計算機系統,以適應日益增長的需求。此外,如果發生意外情況,可能需要 較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能,這可能會影響我們交付其解決方案的能力。不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。
23
Agba無法使用第三方許可的軟件,包括開源軟件,這可能會對其銷售其解決方案的能力造成負面影響,並使其 面臨可能的訴訟。
我們的技術平臺包含從第三方獲得許可的軟件,包括我們免費使用的開源軟件。儘管我們監控它對開源軟件的使用,但它所受的許多開源軟件許可證的條款尚未得到法院的解釋,這些 許可證可能被解讀為對其提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。此外, 開源軟件許可條款可能要求我們以不利的許可條款將其開發的軟件提供給他人。 例如,某些開源軟件許可證可能要求我們免費提供包含開源軟件的平臺組件 ,使其他人可以使用修改或衍生作品的源代碼,並根據特定開源軟件許可證的條款許可此類修改或衍生作品 。
此外,我們可能需要從第三方尋求許可證 才能繼續提供其解決方案,而這些類型的許可證可能不可用或條款對我們不可接受。或者,我們可能需要重新設計其解決方案或停止使用其解決方案的某些功能。 我們無法使用第三方軟件可能會導致業務中斷,或延遲開發未來產品或其現有解決方案的增強 ,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
Agba在信貸行業的業務需要足夠的流動性來維持其業務活動,而它可能並不總是能夠獲得足夠的資金。
流動資金對我們的業務至關重要 ,尤其是通過OnePlatform Credit Limited(“OCL”)和香港信貸有限公司(“HKCC”)進行的放債業務。信貸市場緊張可能會對八達通和香港通訊其中一家或兩家維持足夠流動資金以滿足其營運資金需求和滿足監管要求的能力產生負面影響。短期貸款和長期貸款融資是流動性的兩個來源,可能會受到信貸市場緊縮的影響。在信貸緊縮的市場中,貸款人 可能會減少貸款金額。不能保證未來會以有吸引力的條款獲得融資,或者根本不能保證。
此外,我們對經紀自營商機構持有的資金的訪問受到監管資本要求的約束,可能需要獲得監管機構的批准。如果我們獲得資金的渠道大幅減少,可能會對其業務、財務管理和行業聲譽產生負面影響。
由於其為客户處理的交易的性質,Agba面臨信用風險。
我們面臨的風險是,欠它錢、證券或其他資產的第三方將無法履行其義務。Agba參與的許多交易使其在交易對手或客户違約時面臨信用風險,例如主要金融機構持有的貸款或現金餘額。 此外,當其持有的抵押品無法變現或以不足以收回欠我們全部債務的價格清算時,我們的信用風險可能會增加。潛在使我們面臨信用風險的金融工具包括 現金等價物、受限現金、賬户和應收貸款。現金等價物由高信用質量的機構維持,其組成和到期日由管理層定期監測。如果個人/公司持有其合格存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會將支付最高500,000港元(約合64,050美元)的賠償 我們將現金和其他資金託管在香港的金融機構,這可能會受到信用風險的影響。雖然管理層 認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用狀況, 不能保證它們將保持高信用質量。
我們已根據圍繞特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息的因素評估了是否需要為 可疑帳户撥備。儘管如此, 不能保證其客户不會違約或使我們面臨信用風險的負面影響 。
24
Agba的未償債務和任何未來債務施加的限制可能會限制其經營業務和為未來業務融資的能力,或 資本需求或從事實現增長所需的收購或其他業務活動的能力。
未償債務的條款和 未來的任何債務可能會限制我們採取某些行動,其中包括:
● | 產生額外的 債務; |
● | 設立或產生留置權; |
● | 支付股息和分配,或購買、贖回、擊敗或以其他方式獲得或報廢價值的股本 ; |
● | 償還或回購在合同上從屬於支付權或擔保的債務 ; |
● | 對支付股息或支付子公司欠下的其他金額產生負的 承諾或限制; |
● | 進行收購、投資、貸款(包括擔保)、墊款或出資; |
● | 從事合併、清算、解散、處置和/或出售、轉讓或以其他方式處置資產,包括子公司的股本; |
● | 進行 某些銷售和回租交易; |
● | 與關聯公司進行某些交易;或 |
● | 更改材料 業務線。 |
不能保證我們能夠 繼續遵守其任何貸款契約,或者,如果我們不能做到這一點,它將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改契約。即使我們遵守所有適用的公約,對業務行為的限制可能會 對我們產生不利影響,其中包括限制其利用融資、合併、收購、投資和其他可能有利於業務的公司機會的能力。
違反現有 或未來信貸協議中的任何契約可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會引發債務加速 和適用於此類債務的利率上升,並可能導致我們未來可能產生的任何其他 債務加速或違約。債務的任何加速都可能對Agba的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果Agba現有或未來的信貸安排發生任何違約,適用的貸款人可以選擇終止借款承諾 ,並宣佈所有未償還的借款和貸款,連同應計和未付利息以及任何費用和其他債務,均為 到期和應支付的。此外,如果Agba對其很大一部分資產授予擔保權益,以擔保貸款協議項下的義務,則在違約事件發生期間,適用的貸款人可以行使其在該協議下的權利和補救辦法,包括對構成Agba作為借款人義務抵押品的任何資產啟動止贖程序。
Agba的業績取決於關鍵的管理和人員。任何未能吸引、激勵和留住員工的行為都會嚴重阻礙Agba維持和發展Agba的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於其少數關鍵人員的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務, 可能無法找到合適或合格的替代者,可能會產生招聘和培訓新員工的額外費用, 這可能會嚴重擾亂其業務和增長,從而對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果我們的現任或前任人員之間發生任何糾紛,我們可能需要支付大量的費用和開支,以便在香港或其他地方(視情況而定)執行此類協議,而我們可能根本無法執行這些協議 。
我們提供的服務和解決方案的範圍和多樣性 可能需要聘用和留住大量經驗豐富的人員,他們能夠適應動態、競爭激烈且具有挑戰性的業務環境。在擴大業務和運營的過程中,我們將需要繼續吸引和留住所有級別的經驗豐富和有能力的人員。香港金融科技行業人才競爭尤為激烈 ,合適且合格的人選有限。
25
基本上,Agba的所有業務都集中在一個位置。如果設施因自然災害或人為災難而損壞或無法運行,Agba的業務可能會受到負面影響。
目前的總部在整個大樓內採用開放式辦公空間設計 ,以最大限度地減少總體費用,促進協作文化,並創造更靈活的工作空間環境。
因此,我們目前的大部分業務 都位於一棟大樓內。我們的某些子公司通過現有的 服務協議補償Legacy Group使用其辦公空間。請參閲“阿格巴的某些交易和關聯方交易“。 阿格巴大廈及其辦公室可能會受到地震、火災、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、極端天氣條件、醫療 流行病以及其他自然或人為災害、流行病、流行病或其他業務中斷(包括新冠肺炎大流行)的損害或無法運行。 如果由於此類災難,我們團隊中的很大一部分成員必須長時間遠程工作,我們的業務可能會受到負面影響 。
2022年1月25日,我們以約800萬美元的代價,從傳統集團手中購買了位於香港九龍漢口道4號及6號凱生商業中心的辦公場所。購買價格被扣除之前支付的720萬美元保證金 並部分以現金結算而抵消。我們的管理層希望將該辦公場所用作自己的辦公場所,並在可預見的時間內實現預期的業務擴展。此交易預計不會影響現有的Agba Tower租賃或當前的行政服務協議。
AGBA可能無法識別或尋求 合適的收購或擴張機會,或在未來的收購或擴張中取得最佳結果,並且在成功整合和發展收購資產或業務方面可能遇到 困難。
為了進一步發展業務,提高競爭力和盈利能力,我們打算繼續擴大其在香港和中國的服務和解決方案。我們一直在積極尋找可能有益的收購或擴張機會。在過去的幾年裏,金融科技投資了 金融科技空間的多家公司,比如Tandem。我們將繼續尋找收購和擴張的機會。 但是,收購或擴張可能無法成功完成,我們可能無法找到或完善合適的收購或擴張替代方案 。阿格巴進入中國的任何擴張,也可能涉及到與在中國經營的業務相關的風險。如果我們成功地 完成任何收購或擴張,它可能會在資本市場或以銀行融資的形式籌集資金,以支付全部或部分收購價格,這將導致我們的資本結構發生變化,並可能在其他方面限制我們。此外,如果這些業務計劃中的任何一項都是通過發行股權或可轉換債務證券來籌集資金,我們股東的所有權 權益可能會被稀釋。
我們已經並可能在未來收購 擁有先進金融技術、領先的金融技術產品、寶貴的知識產權的其他業務或公司,或具有我們管理層認為是對其業務的補充並可能增強其業務的能力和戰略的其他業務或資產。然而,不能保證我們能夠確定有吸引力的收購目標、談判有利的條款、獲得必要的政府批准或許可、完成必要的註冊或備案,或獲得必要的資金,以商業上可接受的條款完成這些收購,或者根本不能。
收購和擴張涉及許多 風險,包括留住和吸收人員的潛在困難、與整合Agba的運營和文化相關的風險和困難、管理層注意力轉移和其他資源、缺乏新業務的經驗以及行業和市場知識 、與遵守與收購相關的法律法規相關的風險和困難,以及未能通過盡職調查程序正確識別收購目標的問題。此外,收購和擴張可能會使我們的資本、人員和管理資源嚴重吃緊,因此,我們可能無法有效地管理其增長。 任何新的收購或擴張計劃還可能導致其繼承債務和其他負債,承擔與新業務有關的潛在法律責任,併產生與商譽和其他無形資產相關的減值費用,任何此類費用都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是,如果我們收購的任何新業務未能如預期那樣表現,我們可能需要確認一筆重大減值費用,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這些行業和市場中,也可能有老牌公司 享有相當大的市場份額,我們可能很難從他們那裏贏得市場份額。此外,我們可能瞄準的一些海外市場對外國玩家的進入門檻可能很高。不能保證我們的收購或擴張計劃 會成功。因此,不能保證我們能夠實現收購或擴張計劃背後的戰略,達到所需的運營集成水平,或實現其投資回報目標。
26
Agba及其董事、管理層和員工目前及未來可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟,任何不利的 調查結果都可能對Agba的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響,並損害其聲譽。
我們業務的許多方面都涉及重大的訴訟和監管風險,我們的成員和管理層可能在正常業務過程中或與Legacy Group相關的過程中受到索賠和訴訟。我們還不時接受監管機構和其他政府機構的檢查、非正式詢問和調查。在正常的業務過程中,我們也會作為原告或被告受到仲裁請求、訴訟和訴訟。
對我們提起的訴訟可能導致和解、 禁令、罰款、處罰或其他對董事、管理層和員工不利的結果,從而損害其業務、財務狀況、運營結果和聲譽。任何針對我們的董事、管理層和員工的行動,即使是那些沒有根據的 ,即使相關方成功地針對他們進行了辯護,也可能導致我們產生巨大的成本,並可能 給其財務資源帶來壓力,轉移管理層對其核心業務的注意力,並損害其聲譽。針對我們的董事、管理層和員工的重大判決或監管行動,或因針對其董事、高級管理人員或員工的訴訟程序中的不利裁決而對Agba的業務造成的重大幹擾,將對其流動資金、業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。這些索賠可能會將管理層的時間和注意力從其業務上轉移 並導致調查和辯護的鉅額成本,無論索賠的是非曲直。在某些情況下,如果公司未能成功地對這些索賠進行辯護,可能會損害其聲譽、 業務、財務狀況和運營結果,我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金。
我們執行政策並定期進行合規培訓,旨在阻止不法行為,促進誠實和道德行為,並確保財務報表和公共溝通的準確性,以及遵守適用的政府法律、法規和法規。但是,不能保證 我們的所有董事、管理層和員工都會嚴格遵守這些規則和政策,也不能保證我們能有效和及時地阻止、發現和糾正所有不當行為。我們董事、管理層和員工的任何嚴重不當行為,包括但不限於與商業、勞工、僱傭、財務、運營、會計、審計或證券事務有關的行為,都可能導致 調查和/或訴訟,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並 損害其聲譽。
我們可能沒有足夠的保險範圍 來承保我們的業務風險。
我們提供保險以承保其潛在的索賠和損失風險。但是,我們的保險覆蓋範圍可能不足以或無法完全保護我們,並且我們可能無法 為某些類型的風險獲得任何保險,例如業務責任或服務中斷,並且我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失,特別是業務或運營損失。任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情爆發或自然災害也可能使我們面臨鉅額成本和資源轉移 。不能保證我們現有的保險覆蓋範圍將足以防止我們遭受任何損失,或者我們將 能夠及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能。如果我們發生任何不在其現有保單承保範圍內的損失,或者其獲得的賠償金額明顯低於其實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
任何未能保護Agba或其子公司的知識產權,或未能確保繼續擁有、使用或許可其運營所需的所有知識產權的 都可能損害Agba保護其專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於它的知識產權。截至本報告之日,我們的知識產權組合主要包括域名和商標。我們目前正在重新塑造其業務品牌,作為這項工作的一部分,我們正在為其新品牌獲得域名和商標註冊,如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。我們主要依靠著作權法、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。
27
我們為保護、保護和執行其當前和未來的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。我們可能無法獲得任何進一步的商標(包括“Agba”和“OnePlatform”的商標)或專利,我們現有的知識產權可能會失效,我們的競爭對手 可能會圍繞我們當前的技術設計他們的產品,或者我們可能會失去對我們可能 依賴的第三方知識產權的訪問權限。
為了保護我們的知識產權 ,我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長,並會分散我們管理層的注意力,並可能導致其知識產權的減損 或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此,我們可能無法阻止 第三方侵犯或挪用其知識產權。任何未能保護、保護和執行其知識產權的行為都可能嚴重損害我們的技術、產品、品牌和業務的價值。
我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、域名、商業機密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在監管制度欠發達或執法機制不一致和不可靠的國家或地區,往往難以登記、維護和執行知識產權 。有時,法律和條例受到解釋和執行的制約,由於缺乏關於法定解釋的明確指導,法律和條例可能不會得到一致的適用。與其他國家/地區知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律 標準不確定 ,可能對我們的專有技術提供很少或根本不有效的保護,而這些國家/地區的知識產權被盜用的風險可能更高。因此,我們可能無法防止其專有技術在國外被侵犯或利用 ,這可能會影響其向國際市場擴張的能力,或者需要付出高昂的努力來保護其技術。我們正在 獲得與其持續的品牌重塑努力相關的新域名和商標註冊。未能及時獲得此類註冊或以其他方式完全投放此類知識產權可能會使我們面臨與知識產權相關的風險,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們的合同協議,包括僱傭合同中的知識產權轉讓安排,可能會被交易對手違反,我們可能沒有足夠的補救措施 。因此,我們可能無法在香港、中國或我們運營的其他司法管轄區有效保護其知識產權或執行其 合同權利。檢測和防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,已經採取的步驟可能不足以防止對其知識產權的侵權或挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行或保護其知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額成本和管理和財政資源的轉移。不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能會泄露給其競爭對手,或以其他方式泄露給競爭對手,或被競爭對手獨立發現,在這種情況下,我們將無權阻止他人使用這些祕密。
我們可能會受到知識產權 侵權索賠的影響,這可能會導致辯護成本高昂,並可能擾亂其業務和運營。
不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權、商標或其他知識產權 。我們可能會受到與他人知識產權相關的處罰、法律訴訟和索賠 。此外,可能還有其他第三方的知識產權受到我們的解決方案、服務、 或其業務的其他方面的侵犯。還可能存在我們沒有意識到的知識產權,我們的解決方案或服務 可能會在不經意間侵犯。就我們尋求註冊任何新的知識產權而言,不能保證此類申請將獲得批准,不能保證任何已頒發的知識產權將充分保護我們的知識產權,也不能保證 此類知識產權不會受到第三方的質疑,或不會被主管當局認定為無效或不可執行。
28
不能保證聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利 的持有人(如果存在)不會在香港、中國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行這些 專利。此外,中國專利法律的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展中,並不確定,無法保證 中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ,它可能會為自己的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權, 並且可能會產生許可費或被迫開發自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並且 可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來,以對抗這些第三方侵權索賠 ,而不考慮這些索賠的是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任 並可能通過限制或禁止其使用相關知識產權而對其業務和運營造成重大中斷, 這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,在中國登記、管理和執行知識產權往往很困難。由於缺乏明確的解釋指導,法定法律和法規的適用可能不一致。
我們已在香港、中國和臺灣註冊了某些商標。但是,第三方可以申請註冊相同或相似的商標。此外,第三方可以反對其註冊,有關商標主管部門可能不會在此類糾紛中做出有利於我們的裁決。如果我們的商標被撤銷或以其他方式取消,我們可能被禁止在其業務運營中使用這些商標,並且我們可能需要更改其某些產品徽標,這可能會對其業務和運營產生不利影響。
我們是許多關聯方交易的一方,這些交易可能會導致相互依賴或潛在的利益衝突。
在正常業務過程中,我們的 子公司與關聯方進行交易。關聯方可以是個人(作為關鍵管理人員的成員和/或其近親)或其他實體,包括受本集團和傳統集團關聯方 重大影響的實體。這種相互依賴可能意味着關聯方運營或財務狀況的任何重大不利變化 都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們預計它將繼續與相關 方進行交易。
雖然我們採用了強有力的公司治理條款 和關聯方交易政策,要求此類交易在保持距離的基礎上進行,但無法 保證相關政府監管機構將對此類交易做出同樣的結論。此外, 不能保證此類關聯方交易如果受到質疑,不會對我們的業務或運營結果產生不利影響。
我們在香港和全球各種監管嚴格的行業開展業務,這些行業使其業務活動面臨着不遵守日益複雜的 法律法規的風險。
由於我們經營的行業 受到嚴格監管,主要是保險、強制性公積金(MPF)、資產管理和放貸行業,我們 必須遵守香港的多項法律和法規,其中包括監管他們經營業務的方式、我們的哪些運營實體可以提供某些服務以及他們可能收取的費用。政府當局和香港多個機構,包括保險業監督、強制性公積金計劃管理局、證券及期貨事務監察委員會和税務局等,對我們擁有廣泛的監督和監督權。
由於我們提供和提供的金融服務,我們從事相關服務必須在香港以及所有相關司法管轄區獲得許可,這些司法管轄區需要 許可證,並必須遵守每個此類司法管轄區各自的法律和法規,以及適用於該司法管轄區的司法和行政裁決。目前,在香港,除了在香港公司註冊處進行商業登記外,我們還保留保險經紀牌照、香港證監會牌照和放債人牌照。此外,這些公司目前受到各種法律的制約,未來可能還會受到其他法律的制約,這些法律不斷演變和發展,包括廣告法和隱私法。
29
這些許可要求和其他法規 直接影響我們的業務,需要持續的合規性、監控以及內部和外部審計,因為它們在不斷髮展 ,可能會導致越來越多的公眾監督,以及不斷升級的執法和制裁級別。例如,數據保護和隱私法的後續更改可能會影響我們處理個人信息的方式,從而限制其產品或服務的有效性或其運營或擴展業務的能力,包括限制可能涉及 共享個人信息的戰略合作伙伴關係。
由於金融危機以及技術和市場變化等其他因素,法律法規的範圍和我們所受監管的強度都隨着時間的推移而增加。在香港和我們運營的其他市場,金融服務業的監管執法和罰款也有所增加。我們的管理層預計其業務將繼續受到廣泛的監管 和監督。這些監管變化可能會增加我們的監管合規負擔和相關成本,並對其運營施加 限制。我們未能遵守適用的許可要求和相關法律法規可能導致以下情況,其中包括:
● | 被吊銷營業執照和經營許可的; |
● | 損害其在行業中的聲譽; |
● | 政府調查和執法行動; |
● | 行政罰款、處罰和訴訟; |
● | 民事和刑事責任,包括集體訴訟; |
● | 增加了經營成本 ; |
● | 銷售金融產品的能力減弱; |
● | 無法籌集資本;以及 |
● | 無法執行其業務戰略,包括增長計劃。 |
隨着適用的許可要求和法律的發展 ,我們的管理層可能更難全面識別這些發展,準確解釋變化,以及 根據這些法律和法規對我們的員工進行有效培訓。這些困難可能會增加我們面臨的 不遵守這些許可要求、法律和法規的風險,這可能會損害其業務。此外, 在此類許可要求、法律和法規所涵蓋的範圍內,未能對我們的客户、服務提供商和供應商進行充分的審查和監督也可能產生這些負面結果。
為了解決考試或其他 政府措施中提出的問題,我們或我們的某些子公司可能被要求採取各種糾正措施,包括改變某些 業務做法、退款或採取其他可能對其財務或競爭不利的措施。我們的管理層 預計將繼續產生遵守政府法規的成本。此外,某些立法行動和司法裁決 可能會因我們過去的活動而對我們提起訴訟。我們一直是,其管理層 預計它將繼續受到監管執法行動和私人訴訟理由的影響,以確保其遵守適用的法律和法規。
雖然我們有指示 遵守這些法律和法規要求的系統和程序,但不能保證未來不會採用更嚴格的法律和法規,也不能保證政府機構或法院不會以更嚴格的方式解釋現有法律或法規,這可能會使其當前的業務實踐不合規,或者可能會使合規更加困難或成本更高。這些或其他法律或法規的任何變化都可能對我們及其運營結果產生不利影響。
30
我們受制於不斷變化的法規要求, 如果不遵守這些法規或不適應法規變化,可能會對其運營、業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的許多方面,包括為個人投資者、銀行和保險公司提供的經紀和技術服務、保險損失調整服務、與金融產品信息相關的在線發佈服務、促進銀行和在線小額貸款公司的消費貸款產品、管理和分銷各種資產管理產品以及電子認證服務,都受到香港或我們運營的其他司法管轄區政府部門的監督和監管。隨着我們繼續 擴展其解決方案和產品供應,該集團可能會受到新的、更復雜的監管要求的約束。
我們還必須遵守相關司法管轄區適用的法律法規,以保護其客户信息的隱私和安全。法律和法規限制可能會延遲或可能阻止我們的一些解決方案或服務的提供,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。違反法律法規還可能導致嚴厲的處罰、沒收非法收入、吊銷執照,在某些情況下還會受到刑事起訴。
例如,監管金融技術服務的監管框架不明確且不斷演變。可能會頒佈新的法律或法規,可能會強加新的要求或禁令,使我們當前的運營或技術不符合要求。此外,由於監管環境的不確定性和複雜性,不能保證監管機構將以與我們相同的方式解釋法律和法規,也不能保證我們將始終完全遵守適用的法律和法規。為了糾正任何違規行為,我們可能需要修改其 業務模式、解決方案和技術,以降低其解決方案對潛在客户的吸引力。我們還可能 受到罰款或其他處罰,或者,如果我們確定合規運營的要求負擔過重,它可能會 選擇終止可能不合規的運營。在每一種情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響 。
我們可能會受到與互聯網相關的業務和公司的複雜性、不確定性和監管變化的不利影響,任何適用於我們的業務的必要審批、許可證、 或許可的缺失都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。
香港政府對互聯網行業進行廣泛的監管,包括外資對該行業公司的所有權,以及與該行業相關的許可和許可要求。 這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行涉及重大不確定性 。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。
對香港現有法律、法規和政策的解釋和應用,以及可能的新法律、法規或政策,包括與互聯網行業有關的法律、法規或政策,給現有和未來外國投資以及我們的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能保證我們已經獲得開展其業務所需的所有許可證或許可證 ,也不能保證我們能夠保持或更新現有許可證或獲得新的許可證。如果政府機構認為我們在未經適當批准、許可或許可的情況下經營,或頒佈新的法律法規要求額外批准或許可,或對其業務的任何部分的經營施加額外限制,它可以徵收罰款,沒收我們的收入, 吊銷其營業執照,和/或要求我們停止相關業務或對其業務的受影響部分施加限制。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
香港法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們和我們的投資者獲得的法律保護。
香港-與互聯網相關的金融和金融服務業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於其業務運營的法律法規,並避免根據這些法律法規進行任何不合規的商業活動,但政府當局可能會頒佈新的法律法規,規範與互聯網相關的金融和金融服務行業。不能保證我們的業務不會被視為違反任何此類新的法律或法規。此外,互聯網相關行業和金融服務業的發展可能會導致香港現有法律、法規和政策的變化,或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化,進而可能 限制或制約我們,並可能對其業務和運營產生實質性和不利影響。
31
匯率波動可能會對我們的經營業績和公司股票價格產生重大不利影響。
港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受香港和中國的政治經濟狀況變化以及香港和中國的外匯政策等影響。目前,港元的價值是與美元掛鈎的。然而,2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的匯率政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣對美元的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,波動幅度達到了顯著且不可預測的 倍。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成其特別提款權(SDR)的一籃子貨幣進行的為期五年的定期審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被視為一種可自由使用的貨幣,將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為 第五種貨幣被納入SDR籃子。隨着外匯市場的發展,利率市場化和人民幣國際化的進程,中國政府可能會宣佈匯率制度的進一步改革。鑑於圍繞香港的政治不確定性,無法保證港元將繼續與美元掛鈎,未來港元兑美元不會大幅升值或貶值 。很難預測市場力量或中國香港或美國政府的政策未來會如何影響港元與美元的匯率。
我們幾乎所有的收入和成本都是以港元計價的。港元的任何重大重估都可能對本公司的投資產生重大不利影響 。例如,若本公司需要將從業務合併或香港以外的其他資本市場交易或借款所收取的美元兑換為港元以進行營運,則港元兑美元升值 將對本公司從兑換中獲得的金額產生不利影響。相反,如果本公司決定將其持有的港元兑換成美元,以支付其普通股的股息或用於其他商業目的,則美元對港元的升值將對公司的美元可用金額產生負面影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病、國內和社會混亂以及其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂其運作。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊、 罷工、內亂或社會動盪(包括2019年6月香港的抗議活動)或類似事件可能會導致服務器 或服務中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、員工問題或互聯網故障, 可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們維護其 金融平臺和向客户提供解決方案的能力產生不利影響。我們的業務還可能受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各種形式的流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。
我們的業務、運營結果、財務狀況和前景也可能受到不利影響,因為任何自然災害、衞生流行病、民事和社會破壞以及其他疫情都會損害香港、中國乃至全球經濟。
俄羅斯入侵烏克蘭可能會給我們的業務和投資帶來風險。
俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁 。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響 ,因此可能會影響我們投資的價值,儘管我們對俄羅斯或鄰近的地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響 。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響,而這些影響又可能對我們的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。
32
與我們的股票相關的風險
我們的股價一直在波動,而且可能會繼續波動。
股權證券的市場價格和交易量出現了顯著波動,這可能與發行證券的公司的財務業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格和成交量可能會波動,過去也是如此,比一般的股市波動更大。在截至2022年12月31日的12個月內,我們普通股的市場價格從每股11.65美元的高點(2022年11月3日) 到每股1.54美元的低點(2022年12月30日)不等。由於我們經營業績或前景的變化或其他因素導致我們股票的市場價格波動,股東可能無法以或高於他們為其支付的價格轉售他們的股票。 除了上述確定的其他風險因素外,可能對我們的股票市場價格產生重大影響的一些因素包括但不限於以下因素:
● | 經營業績或未來前景的實際或預期波動 ; |
● | 我們的公告 或我們競爭對手的新服務公告; |
● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組; |
● | 適用於本公司業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋; |
● | 會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化; |
● | 我們 增長率或競爭對手增長率的變化; |
● | 關於我們的專利或專有權利或我們競爭對手的專利或專有權利的發展; |
● | 我們無法根據需要籌集額外資本; |
● | 對我們產品的安全性或有效性的擔憂或指控 ; |
● | 金融市場或總體經濟狀況的變化; |
● | 我們或我們的管理團隊成員、我們的大股東或某些機構股東出售股份 ;以及 |
● | 股票變化 市場分析師對我們的股票、其他可比公司或我們整個行業的建議或收益估計。 |
由於未來出售我們的股權、隨後行使我們的未償還認股權證和期權或我們未來授予的股權,股東可能會經歷他們的投資大幅稀釋 。
我們可能會選擇不時籌集額外資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們未來通過出售股權或可轉換證券籌集額外資金的程度而言,此類證券的發行將導致對我們股東的稀釋。 我們在未來的交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的每股價格可能高於或低於投資者在發行中支付的每股普通股價格。未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。
33
此外,由於隨後行使流通權證或授予未來的股權獎勵,股東的投資可能會大幅稀釋。 截至2022年12月31日,根據我們的股權激勵計劃,共有5,946,100股普通股預留供發行, 和4,825,000股普通股按每股11.50美元的行使權受制於認股權證。在行使已發行認股權證的情況下,我們的現有股東可能會受到稀釋。
我們依靠股權獎勵來激勵現有員工和吸引新員工。我們向我們的員工和其他服務提供商授予未來股權獎勵可能會進一步 稀釋我們股東在公司的權益。
由於我們不打算支付現金股息, 我們的股東只有在普通股增值時才會從投資中受益。
我們打算保留我們未來的收益,如果有的話, 為我們的業務擴張提供資金,在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,投資我們普通股的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的普通股 會升值,甚至維持我們股東購買股票時的價格。
如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師 。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果追蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法,我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關公司的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
亞博於香港的總部位於香港灣仔莊士敦道68號亞博大廈,根據一份為期6年、將於2026年屆滿的營運租約,該大廈佔地約40,000平方尺。
該大樓的租賃協議於2019年6月14日簽署,由作為房東的ViewBest Investments Limited(ViewBest)和Legacy Group簽署。
雖然我們不是阿格巴大廈租賃協議的一方,但我們目前佔用了大樓內的空間。
我們相信我們目前的設施是合適的,並且 足以滿足我們目前的需求。
亞格巴還擁有位於香港九龍漢口道4號和6號凱生商業中心 和香港香葉路2號港島南1號的兩個寫字樓用於租賃用途 。
34
項目3.法律程序
本公司可能不時受到各種法律程序、調查或在我們正常業務活動過程中提出的索賠的影響。除以下程序 外,本公司目前並不參與任何其他法律程序,而該等法律程序的結果如被裁定為對本公司不利,則會個別或整體對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
訴訟案例:HCA702/2018
於2018年3月27日,原告向本公司及前股東的七間關連公司發出傳票。這起訴訟指控侵犯了目前在原告名下注冊的某些註冊商標。在2022年12月31日結束的一年之後,即2023年2月, 法院批准了這一訴訟的審判期限為13天,但期限尚未確定。公司的法律顧問 將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,它無法確定該事項的結果的概率或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
訴訟案例:HCA765/2019
於2019年4月30日,原告向本公司附屬公司、三間關連公司及前董事、股東及財務顧問發出傳票。該訴訟指因誘使基金認購而作出的欺騙及失實陳述,並要求賠償約200萬元(相等於港幣1,710萬元)的損失。案件仍在進行中,各方尚未嘗試調解。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,無法確定案件結果的概率或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
HCA 2097/2020和HCA 2098/2020
於2020年12月15日,原告向本公司及前顧問發出傳票 。是次訴訟指稱有關公司債券投資的失實陳述及串謀導致損失,並要求賠償損失約167萬元(相當於港幣1,300萬元)。 本公司先前於截至2021年12月31日止年度的或有虧損為84萬元。雙方參加了2022年3月25日舉行的調解 ,並在不妨礙通信的情況下通過談判達成和解,未達成和解。即將於2023年7月25日舉行的案件管理聽證會,公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段 ,無法確定案件結果的可能性或任何進一步的潛在損失(如果有)。
項目4.礦山安全披露
不適用。
35
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們於2022年11月14日完成了與AAL的業務合併 。於該日期前,於與友邦航空完成業務合併前,友邦航空之單位、普通股、權證及權利均於納斯達克上市,股票代碼分別為“AGBAU”、“AGBA”、“AGBAW”、 及“AGBAR”。業務合併完成後,合併後的公司已更名為“阿格巴集團控股有限公司”,其普通股和權證於2022年11月15日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼分別為“AGBA”和“AGBAW”。
紀錄持有人
在業務合併生效後,我們立即發行和發行了58,376,985股普通股,以及4,825,000股流通權證。 截至2023年3月10日,我們普通股的登記持有人約有19人,認股權證的登記持有人約有1人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。我們普通股和認股權證的實際持有人人數 可能多於我們的記錄持有人。
分紅
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息,近期也不打算支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和 任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,並可能償還任何債務,因此,我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息,將由本公司董事會酌情決定 ,視乎目前及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議是否遵守而定。 並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
發行人和關聯購買者購買股權證券
在截至2022年12月31日的財年第四季度,發行人或關聯購買者沒有購買股權證券,這符合1934年《證券交易法》規則10b-18(A)(3)的定義。
最近出售未登記證券和使用所得資金
在截至2022年12月31日的年度內,沒有其他 未登記的股權證券銷售,這些銷售之前沒有在Form 8-K的當前報告中披露。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供截至2022年12月31日的資料,涉及根據亞博集團控股有限公司股份獎勵計劃可能發行的本公司普通股。
計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行使價格(B)。 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券);(C) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | 5,729,297 | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
總計 | - | 5,729,297 |
性能圖表
我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”,因此不需要提供S-K條例第(201)項(E)項所要求的信息。
第六項。[已保留]
36
項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。 本討論應與本年度報告中其他部分包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。 本討論包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同,原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”等章節中討論的事項。
概述
我們是一家領先的一站式金融超市,總部設在香港,為超過40萬個人和企業客户提供服務。我們通過以科技為主導的生態系統,提供粵港澳大灣區(GBA)最廣泛的金融服務和醫療保健 產品,使客户能夠 選擇最適合他們的需求。
我們目前經營四大領域的業務, 包括:
1. | 分銷 業務:集團強大的財務顧問業務是市場上最大的業務,從事個人財務諮詢業務(包括為包括長期人壽保險、儲蓄和抵押貸款在內的全方位金融服務產品提供諮詢和銷售),並正在開發和增加更多的內部和外部渠道。 |
2. | 平臺業務:該集團以“金融超市”的形式運作,向廣大零售和企業客户提供超過1800種金融產品。 |
3. | 醫療保健 業務:通過本集團持有香港及澳門地區最大的醫療保健管理機構之一的HCMPS的4%股權以及與其建立的戰略合作伙伴關係,其網絡中擁有超過800名醫生。它成立於1979年,是香港最負盛名的保健品牌之一。 |
4. | 金融科技 業務:集團在歐洲和香港擁有一批領先的金融科技資產和業務。除財務收益外,本集團還從被投資公司獲得大量知識轉讓,支持本集團新業務模式的發展和增長。 |
分銷業務
分銷業務包括各種專屬金融服務分銷渠道。我們在香港建立了市場領先的財務顧問分銷渠道。 除了我們市場領先的財務顧問業務外,我們還建立了其他分銷渠道。
我們的 聯合自保分發渠道使我們能夠直接接觸到香港獨立金融服務提供商 可接觸到的最大客户之一。
渠道 | 描述 | |
財務顧問業務(“財務顧問業務”) | “分眾”透過其獨立財務顧問(經紀)團隊,從事人壽保險、資產管理、財產意外傷害及強制性公積金產品的分銷。 | |
另類分銷業務 | 一系列分銷渠道,包括針對高淨值人士的受薪財務規劃師、尋求企業合作伙伴關係的開發團隊和孵化財務顧問團隊。 | |
數字商務 | Agba Money是一款直接面向消費者的數字應用,為零售客户提供各種金融產品和服務。 |
37
我們最大的分銷渠道是FA Business, 以Focus品牌運營。憑藉其龐大的財務顧問銷售隊伍,“分眾”為個人和企業客户提供廣泛的金融產品和獨立諮詢服務,主要與人壽保險產品有關。 我們的FA業務幾十年來一直是香港保險經紀行業的明顯市場領導者,建立了一支龐大和 高生產率的銷售隊伍。截至2022年12月31日,Focus約有1600名財務顧問,分成 32個銷售團隊。每個團隊由一名“樹頭”領導,負責管理團隊內的財務顧問。
除了FA業務,在2022年間,我們 通過建立和擴展多個額外的分銷渠道,擴大了我們的分銷足跡,統稱為我們的替代分銷業務。這些分銷渠道針對特定的客户羣和/或抓住 特定的分銷機會。
與我們的數字業務相結合,我們現在擁有多樣化的分銷渠道和能力。
在2022年,我們繼續進行重大投資, 發展和擴大我們的財務顧問銷售隊伍,拓寬和深化產品範圍,以及升級 配套基礎設施。我們的基礎設施不僅支持財務顧問與客户接觸,還在交易處理、相關支付流程以及售後服務方面提供廣泛的運營支持 。建設我們的基礎設施需要對技術、運營和財務系統進行大量投資,同時還需要發展全面的運營和支持團隊(運營支持、客户服務、支付等)。由於我們向客户提供的許多金融產品都受到監管,除了各種運營要求外,我們還在風險和內部控制以及法律和合規方面建立了重要的內部能力,以確保適當水平的監管 合規和監督。
由於我們努力擴展我們的分銷能力並改進我們的支持基礎設施,我們成功地開發了這些 相互關聯的戰略資產:
● | 龐大的香港客户羣和不斷增長的內地客户羣中國。 |
● | 最先進的 支持基礎設施。 |
● | 與眾多全球領先的金融產品提供商建立關係,並與其建立聯繫。 |
● | 深厚的市場知識和理解。 |
● | 高生產力和訓練有素的銷售隊伍。 |
我們將繼續利用這些核心戰略資產,並將它們與我們三個核心行業(人壽保險、財富管理和醫療保健)的新興機會相匹配。
截至2022年12月31日止年度,本公司從經銷業務中賺取佣金2,460萬美元。2022年歸屬於公司的收入只佔目前與分眾相關的財務顧問實際產生的收入的一小部分。
在中國邊境重新開業後,我們將繼續 擴大我們的分銷足跡,並積極探索進一步的機會,在中國內地發展合作伙伴關係和創造客户線索,以及完善我們為客户羣提供服務的能力。我們預計銷售量將恢復到疫情爆發前的水平,特別是隨着內地邊境的重新開放和香港與大灣區的持續融合。
38
平臺業務
平臺業務通過OPH及其子公司,是一站式金融超市,擁有香港無與倫比的產品和服務,從全球領先的產品提供商那裏採購 。
平臺業務的設立是為了利用我們幾十年來積累的經驗,為香港最大的財務顧問銷售團隊提供支持。我們已經為龐大的客户羣提供了服務,並在此過程中建立了廣泛的世界級金融產品庫,並構建了最先進的技術和運營基礎設施。
Platform Business現在以其“OnePlatform”品牌運營這一全方位服務的平臺,並向銀行、其他金融機構、家族理財室、經紀商、 和尋求支持為零售客户提供建議和服務的個人獨立財務顧問開放。
我們的科技平臺業務提供廣泛的金融產品,涵蓋人壽保險、養老金、財產意外傷害保險、股票經紀、共同基金、貨幣貸款和房地產代理。
除了無與倫比的產品貨架外,平臺業務還提供數字化銷售管理和支持解決方案、業務運營支持、全面的客户服務和培訓支持。
目前,我們的平臺金融服務和投資產品主要包括互惠基金分銷、投資組合管理、放貸、保險和強制性公積金(MPF)產品,以及國際房地產轉介和經紀服務,討論如下:-
截至2022年12月31日,OnePlatform的佣金和經常性服務費為630萬美元,比2021年下降了34%。2022年收入僅反映業務合併於2022年11月生效後產生的佣金和服務費。OnePlatform還從發放給客户的貸款中獲得了20萬美元的利息收入。OnePlatform進一步從房地產項目代理機構獲得佣金收入。
OnePlatform品牌目前覆蓋44家保險 提供商,銷售657款產品,以及40家資產管理基金公司,產品超過1,000款。
金融科技商貿
金融科技企業在其投資組合中收集了一批寶貴的金融科技資產。金融科技商業的管理團隊努力將企業 打造成金融科技投資領域的龍頭企業。
截至2022年12月31日,金融科技 業務持有的核心金融科技投資包括:
1. | 對英國數字銀行Tandem Money Limited的投資。 |
2. | 投資於B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited 。 |
3. | 對美國直接面向消費者的數字健康保險公司Oscar Health Inc.的投資。 |
4. | 投資香港時尚媒體平臺Goxip Inc. |
5. | 投資LC Healthcare Fund I,L.P.,中國醫療保健 和HealthTech投資基金。 |
39
入賬金額 幾千美元(1) | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
匯通貨幣有限公司 | 16,031 | 17,912 | ||||||
CurrencyFair Limited | 5,718 | 5,790 | ||||||
奧斯卡健康公司 | 2,443 | 7,795 | ||||||
Goxip Inc. | 513 | 1,271 | ||||||
立法會醫療保健基金I,L.P. | 11,805 | — |
備註:
(1) | 賬面金額指金融科技於投資組合資產中的應佔權益 。 |
金融科技商業之前的投資包括對英國數字財富管理公司Nutmeg的投資,該公司專注於機器人諮詢和數字財富管理服務。2021年6月,摩根大通完成了對肉豆蔻的100%收購。
醫療保健業務
我們目前持有香港領先的醫療保健管理機構之一HCMPS 4%的股權。
JFA成立於1979年,目前以霍震霆醫生醫療計劃管理有限公司(“JFA”)品牌運營,是香港最負盛名的醫療保健品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和700多個醫療服務提供商網絡-為500多個企業客户和30多萬個計劃成員提供醫療計劃。JFA的客户包括來自不同行業的藍籌股公司和領先的保險公司。除香港外,JFA是澳門最大的運營商,擁有約70家診所。
JFA經營全城醫療網絡,包括全科醫生(“全科醫生”)340間、11間化驗室及影像中心、273名專科醫生、25間理療中心、12間全科中醫診所及69間位於澳門的全科醫生診所。通過HCMPS的醫療網絡,每年有超過38萬人次的門診和住院人次 。JFA為患者提供全方位的醫療服務,包括綜合服務、專科服務、理療、中醫、牙科、疫苗接種、X光、實驗室和成像服務。
我們相信,醫療保健的未來在於 “智能醫療”-這項技術可提供改進的患者護理管理,並利用數據作為解決複雜醫療挑戰的新工具,同時降低運營成本。我們將專注於醫療保健的技術/數字化和消費化 以創建一個生態系統,使客户能夠主動管理他們的健康和福祉,並以更低的成本改善他們獲得醫療保健的機會 -通過整個醫療連續體系的連接。我們相信,JFA擁有強大的客户基礎、基礎設施和產品/服務產品,可以優化客户體驗,進一步搶佔市場份額。
我們目前正致力於到2025年將JFA轉變為 亞洲最好的醫療機構,重新定義大灣區的行業標準,並提供市場領先的客户護理和基於數據分析的一流基礎設施。
最新發展
業務合併
2022年11月14日,我們完成了與Agba Acquisition Limited的業務合併。根據業務合併協議,雅高收購有限公司透過收購合併,成為TAG International Limited(“B2B”或“TIL”)及TAG Asia Capital Holdings Limited(“金融科技”或“TAC”)各自已發行及已發行證券的100%擁有者。, 以55,500,000股Agba普通股作為交換,每股面值0.001美元至Tag(受業務合併協議概述的若干彌償扣留條款的規限)。詳情見本公司合併財務報表附註4,與Agba Acquisition Limited進行反向資本重組。
40
根據美國公認會計原則,該業務合併預計將作為反向合併入賬。在這種會計方法下,我們將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於TAG在合併後公司的多數投票權 ,TAG的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員,以及我們的業務包括合併後公司的持續運營。因此,出於會計目的,業務合併將被視為我們發行的股份等同於Agba的淨資產,並伴隨着資本重組。亞博的淨資產將按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併前的運營將是我們的持續運營。
影響我們運營結果和未來業績的關鍵因素
我們相信,我們的財務業績一直是,在可預見的未來將繼續,主要由以下所述的多個因素推動,每一個因素都為我們的業務提供了 增長機會。這些因素也構成了重要的挑戰,我們必須成功應對這些挑戰,以保持我們的增長並改善我們的運營結果。我們成功應對這些挑戰的能力受制於各種風險和不確定性,包括本10-K表第I部分第1A項所述的風險和不確定性。
運營結果的關鍵組成部分
目前,我們正在運營以下業務 個細分市場,併產生如下運營收入流:
細分市場 | 主要業務的運營收入 活動 | ||
分銷業務 | - | 通過持牌經紀商向我們的客户提供保險、投資、房地產和其他金融產品和服務,以換取來自產品提供商(包括保險公司、基金公司和其他產品專家)的初始和持續佣金。 | |
平臺業務 | 作為收取平臺佣金或費用的交換: | ||
- | 向持牌經紀商提供金融產品和服務。 | ||
- | 為產品申請的提交和處理提供運營支持。 | ||
- | 為佣金計算、客户參與、銷售團隊管理、客户轉化等提供支持工具。 | ||
- | 提供培訓資源和材料。 | ||
- | 便利為基金和/或產品提供者配售投資產品,以換取基金管理服務 | ||
- | 提供貸款服務,使公司向信譽良好的客户提供擔保和/或無擔保貸款 | ||
- | 為開發商招攬房地產銷售,以換取佣金 | ||
金融科技商貿 | - | 管理金融科技投資組合 | |
醫療保健業務 | - | 管理醫療保健投資 |
本公司的所有收入均來自香港 。
41
營業收入和其他收益(虧損)
我們已根據收入的性質,以及投資組合的其他收益(虧損),將 與客户合同的營業收入分類。 下表按分部呈列收入來源,並按所示年度綜合 經營報表呈列收入類別:
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
分銷業務# | 平臺業務 | 金融科技商貿 | 醫療保健業務 | 總計 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||
貸款 | $ | - | $ | 176,175 | $ | - | $ | - | $ | 176,175 | ||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||||||
佣金 | 24,610,309 | 1,951,382 | - | - | 26,561,691 | |||||||||||||||
經常性服務費 | - | 4,342,361 | - | - | 4,342,361 | |||||||||||||||
- | - | - | ||||||||||||||||||
總收入 | $ | 24,610,309 | $ | 6,469,918 | $ | - | $ | - | $ | 31,080,227 | ||||||||||
投資損失,淨額 | $ | - | $ | - | $ | (8,937,431 | ) | $ | - | $ | (8,937,431 | ) |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
分銷業務 | 平臺業務 | 金融科技商貿 | 醫療保健業務 | 總計 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||
貸款 | $ | - | $ | 961,522 | $ | - | $ | - | $ | 961,522 | ||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||||||
佣金 | 929,555 | 4,238,678 | - | - | 5,168,233 | |||||||||||||||
經常性服務費 | - | 5,338,848 | - | - | 5,338,848 | |||||||||||||||
總收入 | $ | 929,555 | $ | 10,539,048 | $ | - | $ | - | $ | 11,468,603 | ||||||||||
投資收益,淨額 | $ | - | $ | - | $ | 130,255,232 | $ | - | $ | 130,255,232 |
# | 於2022年11月完成業務合併前,目前與分眾有關的財務顧問所產生的佣金,連同相關的潛在平臺佣金及費用,均歸屬傳統集團。 |
運營成本
佣金費用
佣金費用是指財務顧問根據各自合同條款保留的保險或投資產品保費的部分。由於當地慣例、競爭和法規的不同,佣金費率因市場而異。佣金與銷售量直接相關。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要由我們的銷售和營銷人員的人員相關成本、品牌推廣的營銷費用和推出由顧問分銷的保險和投資產品的營銷計劃的支出 組成。
技術費用
技術費用主要包括可歸因於我們的IT團隊、技術承包商、服務器設施費用、電信費用、軟件和硬件費用的人員相關成本 支持和維護平臺業務基礎設施的費用。
42
人事和福利費用
人事和福利支出主要包括與人事相關的成本和福利、本公司高管、會計和財務、項目管理、公司發展、辦公室行政、法律和人力資源職能部門員工的股票薪酬成本。
其他一般和行政費用
其他一般和管理費用 主要包括根據總直接成本分配的租金和設施費用,以及專業服務費用, 例如諮詢、審計、税務和法律費用、一般公司成本和分配的間接費用。
我們預計未來一段時間我們的一般和行政費用將繼續增加,這主要是由於增加了員工以支持我們分銷和平臺業務的預期增長,以及與上市公司運營相關的增量成本,包括遵守適用於證券交易所上市公司的規則和法規的成本,以及與根據美國證券交易委員會和證券交易所上市標準、公共關係、保險和專業服務的合規和報告義務相關的成本 。
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比較:
下表載列了我們以美元(千)呈列的年內的經營業績 :
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千為單位) | $ | % | ||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
利息收入: | ||||||||||||||||
貸款 | 176 | 962 | (786 | ) | (81.70 | ) | ||||||||||
利息收入總額 | 176 | 962 | (786 | ) | (81.70 | ) | ||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||
佣金 | 26,562 | 5,168 | 21,394 | 413.97 | ||||||||||||
經常性服務費 | 3,372 | 4,392 | (1,020 | ) | (23.22 | ) | ||||||||||
非利息收入總額 | 29,934 | 9,560 | 20,374 | 213.12 | ||||||||||||
從他人那裏獲得的總收入 | 30,110 | 10,522 | 19,588 | 186.16 | ||||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||
經常性服務費 | 970 | 947 | 23 | 2.43 | ||||||||||||
關聯方總收入 | 970 | 947 | 23 | 2.43 | ||||||||||||
總收入 | 31,080 | 11,469 | 19,611 | 170.99 | ||||||||||||
運營成本和費用: | ||||||||||||||||
利息支出 | (141 | ) | (484 | ) | (343 | ) | (70.87 | ) | ||||||||
佣金費用 | (18,823 | ) | (3,866 | ) | 14,957 | 386.89 | ||||||||||
銷售和市場營銷費用 | (11,142 | ) | (206 | ) | 10,936 | 5,308.74 | ||||||||||
技術費用 | (1,209 | ) | (414 | ) | 795 | 192.03 | ||||||||||
人事和福利費用 | (21,928 | ) | (9,153 | ) | 12,775 | 139.57 | ||||||||||
其他一般和行政費用 | (6,188 | ) | (5,793 | ) | 395 | 6.82 | ||||||||||
總運營成本和費用 | (59,431 | ) | (19,916 | ) | 39,515 | 198.41 | ||||||||||
運營虧損 | (28,351 | ) | (8,447 | ) | 19,904 | 235.63 | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
銀行利息收入 | 99 | 48 | 51 | 106.25 | ||||||||||||
利息收入,關聯方 | — | 204 | (204 | ) | (100 | ) | ||||||||||
淨匯兑損失 | (2,643 | ) | (915 | ) | 1,728 | 188.85 | ||||||||||
權益法投資損失 | — | (1,597 | ) | (1,597 | ) | (100 | ) | |||||||||
投資(虧損)收益,淨額 | (8,937 | ) | 130,255 | (139,192 | ) | (106,86 | ) | |||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 9 | — | 9 | 不適用 | ||||||||||||
遠期購股負債公允價值變動 | (5,393 | ) | — | 5,393 | 不適用 | |||||||||||
租金收入 | 315 | — | 315 | 不適用 | ||||||||||||
雜費收入 | 505 | 421 | 84 | 19.95 | ||||||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | (16,045 | ) | 128,416 | (144,461 | ) | (112.49 | ) | |||||||||
所得税前收入(虧損) | (44,396 | ) | 119,969 | (164,365 | ) | (137.01 | ) | |||||||||
所得税費用 | (125 | ) | (23,505 | ) | (23,380 | ) | (99.47 | ) | ||||||||
淨(虧損)收益 | (44,521 | ) | 96,464 | (140,985 | ) | (146.15 | ) |
43
收入
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的同期相比的主要營業收入:
截至12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千為單位) | $ | % | ||||||||||||||
業務細分市場 | ||||||||||||||||
分銷業務 | 24,610 | 930 | 23,680 | 2,546.24 | ||||||||||||
平臺業務 | 6,470 | 10,539 | (4,069 | ) | (38.61 | ) | ||||||||||
金融科技商貿 | — | — | — | — | ||||||||||||
醫療保健業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
共計 | 31,080 | 11,469 | 19,611 | 170.99 |
分銷業務
分銷業務分別佔截至2022年和2021年12月31日止年度總收入的79.18%和8.11%。來自分銷業務的收入主要與佣金收入有關,從2021年的90萬美元 大幅增加到2022年的2460萬美元,增幅達2370萬美元,增幅為2546.24%。分銷業務中最大的部分是我們的FA業務,以“Focus”品牌名稱運營。在業務合併於2022年11月完成之前,目前與分眾相關的財務顧問產生的佣金以及相關的潛在平臺佣金和費用歸因於傳統 集團,因此沒有反映在2022年和2021年的分銷業務業績中。
按產品和合同類型彙總 收入明細表:
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千為單位) | $ | % | ||||||||||||||
按產品分類: | ||||||||||||||||
人壽保險 | $ | 23,849 | $ | 707 | 23,142 | 3,273.27 | ||||||||||
財產傷亡保險 | 205 | 25 | 180 | 720.00 | ||||||||||||
強制性公積金及有關收入 | 556 | 198 | 358 | 180.81 | ||||||||||||
$ | 24,610 | $ | 930 | 23,680 | 2,546.24 | |||||||||||
按合同類型: | ||||||||||||||||
-新年和/或本年度 | $ | 23,597 | $ | 262 | 23,335 | 8,906.49 | ||||||||||
-經常性 | 1,013 | 668 | 345 | 51.65 | ||||||||||||
$ | 24,610 | 930 | 23,680 | 2,546.24 |
平臺業務
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,平臺業務分別佔總收入的20. 82%及91. 89%。
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千為單位) | $ | % | ||||||||||||||
佣金 | 1,951 | 4,239 | (2,288 | ) | (53.97 | ) | ||||||||||
經常性服務費 | 4,343 | 5,339 | (996 | ) | (18.66 | ) | ||||||||||
貸款 | 176 | 961 | (785 | ) | (81.69 | ) | ||||||||||
$ | 6,470 | $ | 10,539 | (4,069 | ) | (38.61 | ) |
44
運營費用
佣金費用
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千為單位) | $ | % | ||||||||||||||
分銷業務 | 16,840 | 332 | 16,508 | 4,972.29 | ||||||||||||
平臺業務 | 1,983 | 3,534 | (1,551 | ) | (43.89 | ) | ||||||||||
金融科技商貿 | — | — | — | — | ||||||||||||
醫療保健業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
總計 | $ | 18,823 | $ | 3,866 | 14,957 | 386.89 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,分銷業務分別佔總佣金開支的89.47%及8.59%。分銷業務的佣金支出從2021年的30萬美元增加到2022年的1680萬美元,增加了1650萬美元,增幅為4972.29%。由於與分銷業務相關的收入增加,佣金支出顯著增加。
銷售和市場營銷費用
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了1090萬美元。銷售和營銷費用的增加 主要反映了與“Agba”公司品牌和相關產品活動相關的支出,通過公關、公司視頻和活動、數字營銷和公共廣告慶祝它的成功上市。
技術費用
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度技術支出增加了80萬美元。漲幅 為主要是由於增加了員工人數,以支持業務和平臺擴展的預期增長。
人事和福利費用
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千為單位) | $ | % | ||||||||||||||
人員和福利 | $ | 19,839 | $ | 9,153 | 10,686 | 116.75 | ||||||||||
基於份額的薪酬 | 2,089 | — | 2,089 | 100.00 | ||||||||||||
總計 | $ | 21,928 | $ | 9,153 | 12,775 | 139.57 |
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的人員和福利成本增加了1,070萬美元。增長主要是由於增加了員工人數,以支持平臺業務和分銷業務的持續增長。
基於股份的薪酬
業務合併完成後,批准並通過了股票獎勵計劃(“該計劃”),以表彰合資格的員工、董事和顧問對業務合併的貢獻 ,併為我們的持續運營和業務發展保留他們。
45
2022年12月13日,我們根據該計劃授予了5,507,600股普通股 。507,600股普通股於授出日期即時歸屬,用以補償合資格僱員的供款及以前的服務及表現。其餘5,000,000股普通股作為限制性股份單位(“RSU”) 授予僱員及顧問作為額外補償。這些RSU通常在2023年至2026年的一到四年內歸屬。 截至2022年12月31日的年度內授予的股份的加權平均授予日公允價值為每股2.47美元。
於2022年12月29日,我們根據該計劃向本公司董事及高級管理人員授予438,500股普通股。在截至2022年12月31日的年度內,已授出股份的加權平均授出日公平價值為每股1.91美元。
在.期間 截至2022年12月31日止年度,本公司錄得210萬美元的股份薪酬支出。在截至2021年12月31日的年度內,並無此類支出。
其他一般和行政費用
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千為單位) | $ | % | ||||||||||||||
折舊 | $ | 393 | $ | 45 | 348 | 773.33 | ||||||||||
財務數據訂閲費用 | 532 | 214 | 318 | 148.60 | ||||||||||||
律師費和律師費 | 1,266 | 2,057 | (791 | ) | (38.45 | ) | ||||||||||
管理費支出 | 3,190 | 2,464 | 726 | 29.46 | ||||||||||||
租金和設施費用 | — | 655 | (655 | ) | (100.00 | ) | ||||||||||
其他運營費用 | 807 | 358 | 449 | 125.42 | ||||||||||||
總計 | $ | 6,188 | $ | 5,793 | 395 | 6.82 |
截至2022年12月31日的年度,與截至2021年12月31日的年度相比,其他一般及行政費用總額 增加40萬美元,或6.82%。淨增長主要是由於財務數據訂閲費用增加30萬美元,折舊30萬美元,管理費支出70萬美元,其他40萬美元,但被法律和專業費用減少80萬美元,租金和設施費用減少70萬美元所抵消。
運營虧損
截至2022年12月31日的年度,營運虧損較截至2021年12月31日的年度增加1,990萬美元,增幅為235.63%。這一增長主要是由於運營費用增加3,950萬美元。
其他收入(費用),淨額
銀行利息收入
截至2022年12月31日的年度,銀行利息收入增加了5萬美元 。
利息收入,關聯方
截至2022年12月31日的年度沒有利息收入,而截至2021年12月31日的年度的利息收入為20萬美元。利息收入,相關 方主要指股東於2020年9月購買的部分公司債券取得的債券利息收入。
淨匯兑損失
匯兑損失主要是指以英鎊計價的長期投資折算產生的未實現淨匯兑損失。由於英鎊匯率走強,截至2022年12月31日止年度的淨匯兑虧損較截至2021年12月31日止年度增加17.3萬美元或188.85%。
46
權益損失法投資
與截至2021年12月31日的年度相比,本公司於截至2022年12月31日止年度並無分擔權益法投資虧損 。權益法投資虧損 主要代表我們在被投資人在肉豆蔻的虧損中所佔的份額,該公司於2021年9月全部出售。
投資(虧損)收益,淨額
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千為單位) | $ | % | ||||||||||||||
有價證券的未實現虧損 | $ | (5,331 | ) | $ | (12,399 | ) | (7,068 | ) | (57.00 | ) | ||||||
非流通權益證券的未實現收益 | 2,137 | 3,532 | (1,395 | ) | (39.50 | ) | ||||||||||
非流通權益證券的未實現虧損 | (6,898 | ) | - | 6,898 | 不適用 | |||||||||||
已實現收益 | - | 139,122 | (139,122 | ) | (100.00 | ) | ||||||||||
股息收入 | 1,155 | - | 1,155 | 不適用 | ||||||||||||
總計 | $ | (8,937 | ) | $ | 130,255 | (139,192 | ) | (106.86 | ) |
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的投資虧損增加139.2,000,000美元, 或106.86%,這主要是由於在截至2021年12月31日的年度內,出售我們對肉豆蔻的投資實現了1.391億美元的收益。
遠期購股公允價值變動 負債
氣象後盾協議項下的遠期購股負債(“FSP 負債”)採用Black-Scholes模型進行估值,該模型被視為按經常性基礎計量的第3級公允價值 。截至2022年12月31日的年度,負債公允價值變動為540萬美元,已在綜合經營報表中確認。
租金收入
截至2022年12月31日的年度租金收入較截至2021年12月31日的年度增加30萬美元,租金收入來自租賃我們自有辦公場所的收入 。
所得税費用
截至2022年12月31日止年度的所得税開支較截至2021年12月31日止年度減少2,340萬美元, 或99.47%,主要是由於與截至2021年12月31日止年度實現的股權投資資本收益有關的潛在税項撥備所致。
淨(虧損)收益
與2021年12月31日相比,截至2022年12月31日的年度淨虧損增加141.0美元,或 146.15%,這主要是由於在截至2021年12月31日的年度內出售我們對肉豆蔻的投資實現了收益。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們有運營虧損和負現金流的歷史。在截至2021年12月31日的年度,我們實現了盈利,主要得益於年內出售其投資(肉豆蔻)的現金收益約1.8682億美元 。出售所得款項餘額186萬美元隨後於2022年1月收到。反過來,我們向股東償還了約1.638億美元的淨額,以償還未償還的 債務,並支付了718萬美元作為向股東購買寫字樓的定金。此外,我們還支付了343萬美元 用於增加長期投資。截至2021年12月31日,我們的現金餘額為3860萬美元。
47
於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得淨虧損4,452萬美元,營運現金流為負1,930萬美元。截至2022年12月31日,我們的現金餘額為645萬美元,用於營運資金。我們的管理層估計,從2022年12月31日開始,目前的可用現金將無法提供足夠的 資金來履行未來12個月的計劃債務。
我們繼續經營下去的能力取決於我們成功實施計劃的能力。我們的管理層相信,它將能夠繼續擴大我們的收入基數並控制支出。同時,Agba不斷監測其資本結構和運營計劃,並評估可能需要的各種潛在資金選擇,以資助我們的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略。這些替代方案包括外部借款、通過公開股權籌集資金或利用債務市場。 儘管不能保證在需要時,我們將能夠繼續進行這些籌資活動,並能夠進入資本市場 。隨附於本10-K表的合併財務報表不包括任何可能因這些不確定性的結果而導致的調整。
2022年11月14日,我們完成了與Agba Acquisition Limited的業務合併。我們將合併後的實體更名為“Agba Group Holding Limited”,我們的普通股和權證於2022年11月15日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼分別為“AGBA”和“AGBAW” 。
未來流動性
該公司為這些需求提供資金的能力將在一定程度上取決於其未來產生或籌集現金的能力,這 受到其無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素的影響。
業務合併完成後,我們將獨立管理公司的資本結構和流動資金來源。為我們的運營需求提供資金的能力 將取決於其未來繼續從運營中產生正現金流並在資本市場籌集資金的能力。 我們的管理層相信,我們將通過 運營活動的現金流、可用現金餘額以及外部借款和籌資的組合,滿足已知或合理可能的未來現金需求。我們的管理層預計,2023年的主要現金需求將是為(I)平臺業務擴張和(Ii)金融科技投資的資本支出提供資金。
如果我們的流動性來源需要增加, 額外的現金需求可能需要通過發行債務或股權證券來籌集資金;然而, 不能保證我們能夠在未來以可接受的條件獲得額外的債務或股權融資,或者根本不能保證。
我們預計,隨着我們繼續投資於業務增長,運營虧損可能會持續 到可預見的未來。根據我們目前的運營計劃,我們的管理層 認為,至少在未來12個月內,現金和等價物將無法為其運營提供足夠的資金。 自本10-K表格提供的合併財務報表日期起計。然而,這些預測包含風險和不確定性, 實際結果可能大相徑庭。我們的管理層基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。見“-流動資金和持續經營“下面。
我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同,這將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、在銷售和營銷上支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時機、市場對我們品牌的接受度以及整體經濟狀況。我們還可能尋求額外的資本來支持我們的運營,包括通過出售 股權或債務融資。如果我們未來通過出售股權籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對我們現有股東的權利產生不利影響。債務融資將導致償債義務,管理此類債務的工具 可以規定限制我們運營的運營和融資契約。
現金流
截至2022年12月31日,我們擁有總計640萬美元的現金和現金等價物,以及4480萬美元的限制性現金。
截至2021年12月31日,我們擁有總計3860萬美元的現金和現金等價物,以及3450萬美元的限制性現金。
48
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了本年度我們的現金流 :
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(美元以千為單位) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (19,304 | ) | (2,154 | ) | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (14,189 | ) | 177,494 | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 12,135 | (163,872 | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (429 | ) | (155 | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | (21,787 | ) | 11,313 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金 | 73,081 | 61,768 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | 51,294 | 73,081 | ||||||
表示為:- | ||||||||
現金和現金等價物 | 6,450 | 38,595 | ||||||
限制性現金遠期購股協議 | 15,356 | — | ||||||
受限制的現金--以託管方式持有的資金 | 29,488 | 34,486 | ||||||
51,294 | 73,081 |
下表列出了我們的 營運資金:
十二月三十一日, 2022 | 12月31日, 2021 | 方差 | % | |||||||||||||
流動資產總額 | $ | 55,756 | $ | 83,779 | $ | (28,023 | ) | (33.45 | ) | |||||||
流動負債總額 | $ | 97,021 | $ | 61,364 | $ | 35,657 | 58.11 | |||||||||
營運資金(赤字) | $ | (41,265 | ) | $ | 22,415 | $ | (63,680 | ) | (284.10 | ) |
營運資金(赤字)
於二零二二年十二月三十一日的營運赤字約為41,270,000美元,而於二零二一年十二月三十一日的營運資金約為22,420,000美元。 營運資金減少主要是由於業務擴張中增加營運資金所致。
經營活動的現金流
截至二零二二年十二月三十一日止年度,經營活動所用現金淨額為1930萬美元 ,而截至二零二一年十二月三十一日止年度,經營活動所用現金淨額為215萬美元。
截至2022年12月31日止年度於經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損4,452萬美元,應收貸款減少232萬美元,以及應付帳款及應計負債增加1,088萬美元所致。應收賬款增加1,95萬美元,按金、預付款項及其他應收賬款增加 2,000,000美元,託管負債減少5,000,000美元,應付所得税28,000,000美元及非現金調整,包括未實現投資虧損8,94萬美元,淨匯兑虧損2,64萬美元,股份補償2,09萬美元,遠期購股公允價值變動5,39,000美元,物業及設備折舊3,000,000美元,部分抵銷。
截至2021年12月31日止年度於經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨收益9,646萬美元、應收賬款減少174萬美元、應收貸款1,673萬美元及應付所得税增加2,293萬美元所致。這些金額被非現金調整部分抵銷,包括出售肉豆蔻的已實現收益1.3916億美元,權益法投資虧損160萬美元,未實現投資虧損887萬美元,存款、預付款和其他應收款增加198萬美元,應付賬款和應計負債減少43萬美元,託管負債減少980萬美元。
49
投資活動產生的現金流
於截至2022年12月31日止年度於投資活動中使用的現金淨額為1,419.0萬美元,主要由於出售投資所得收益1,85萬美元,以及長期投資所得股息115萬美元,但長期投資增加1,623萬美元及購買物業及設備所得股息97萬美元所抵銷。
投資活動於截至2021年12月31日止年度提供的現金淨額為1.7749億美元,主要來自出售肉豆蔻所得1.8682億美元, 贖回短期債券所得129萬美元,但因增加343萬美元長期投資及支付718萬美元保證金以向股東購買寫字樓而部分抵銷。
融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為1,214萬美元,主要來自股東預付款975萬美元、借款收益446萬美元、反向資本重組現金收益1536萬美元,但被2022年初向股東派發的1,744萬美元股息所抵銷。
截至2021年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額為1.6387億美元,主要是由於償還股東貸款1.638億美元所致。
流動資金和持續經營
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,在正常業務過程中考慮了業務的連續性、資產的變現和負債的清算 。本公司管理層估計,自該等綜合財務報表可供發行之日起計的未來12個月內,本公司現有的現金將無法提供足夠的 資金,以支付本公司未來12個月的計劃債務。
截至2022年12月31日止年度,我們 報告淨虧損約4,452萬美元。隨着我們的運營成本大幅增加,如下文第 段所述,截至2022年12月31日,我們的累計赤字約為3,940萬美元。
然而,隨着業務的擴張,我們報告了顯著的銷售增長,2022年的年收入約為3108萬美元(2021年:1147萬美元),由此產生的 運營虧損約為2835萬美元(2021年:845萬美元)。我們希望繼續我們的業務增長,同時密切關注我們未來的支出。
我們繼續經營下去的能力取決於管理層成功實施其計劃的能力。我們的管理團隊相信我們將能夠 繼續擴大我們的收入基礎並控制我們的支出。同時,我們的管理團隊將持續監控我們的資本結構和運營計劃,並評估可能需要的各種潛在資金替代方案,以資助我們的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略。
我們打算通過私募債務和股權證券來籌集更多資本,但不能保證這些資金將以可接受的條款獲得, 或將足以使我們完全完成其開發活動或維持運營。如果我們無法籌集足夠的 額外資金,我們將不得不制定和實施一項計劃,以進一步擴展應付款、減少管理費用或縮減我們當前的 業務計劃,直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步運營。不能保證這樣的計劃 會成功。
材料現金需求
我們報告在截至2022年12月31日的年度內出現淨虧損。然而,我們預計在可預見的未來內,在香港從抗疫政策中完全恢復並獲得與我們的分銷業務相關的銷售渠道的集體銷售能力力量後,我們將產生盈利的運營業績 。我們的管理層預計銷售量將恢復到疫情爆發前前身公司的水平,特別是隨着內地邊境的重新開放和香港不斷融入大灣區。因此,管理層預計我們的淨現金頭寸在2023年將擴大,並將超過2021年。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為3940萬美元。我們的物質現金需求在很大程度上取決於與未來12-18個月的業務運營相關的額外財務支持。
50
資本承諾
截至2022年12月31日,沒有資本承諾 。
表外安排
我們不參與任何表外交易。 除了在正常業務運作中產生的擔保或義務外,我們不承擔任何擔保或義務。
我們沒有參與任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、淨收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大當前或未來影響的表外財務 安排。
我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立 關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體或VIE,而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何 非金融資產。
關鍵會計政策和估算
我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的,該準則要求我們作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期間的收入和費用報告金額以及經審計的綜合財務報表和附註中的相關披露。我們的重要會計政策在本年度報告第二部分第8項下的經審計綜合財務報表的“附註2-重要會計政策摘要”中進行了描述,其中某些會計政策被認為是“關鍵的”,因為它們需要我們管理層的最高程度的判斷、 估計和假設。雖然我們的管理層相信我們的判斷、估計和假設是合理的,但它們是基於現有信息 ,在不同的假設和條件下,實際結果可能與那些估計值大不相同。
● | 陳述的基礎 |
隨附的綜合財務報表 以美元(“美元”或“美元”)列報,並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及條例 編制。
該業務合併按美國公認會計原則(“反向資本重組”)計入 反向資本重組。在這種會計方法下,AGBA被視為“被收購”公司,TIL和TAC在財務報告中均被視為收購方。 因此,在會計上,反向資本重組被視為等同於TIL和TAC為AGBA的 淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。亞博的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。基於以下主要因素,TIL和TAC均被確定為會計收購方:
● | TIL和TAC的股東大多數人在公司中的投票權; |
● | 董事會和高級管理層主要由與TIL和TAC有關的個人組成; |
● | TIL和TAC的業務包括公司的持續業務 。 |
反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績 是TIL和TAC的資產、負債和業績。於完成日期,在業務合併協議條款及條件的規限下,亞博透過收購合併成為各亞鐵及臺糖已發行及流通股的100%擁有者,以換取55,500,000股亞博股份。業務合併前的股份及相應資本金額及每股虧損已於綜合財務報表中追溯重列。
51
● | 估計和假設的使用 |
根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及列報年度收入和費用的報告金額。反映在公司合併財務報表中的重大會計估計包括財產和設備的使用年限、長期資產減值、壞賬準備、基於股份的補償、認股權證負債、遠期購股負債、或有負債準備、收入確認、 所得税準備、遞延税項和不確定的税收狀況以及股東的費用分配。
管理層判斷和估計的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。實際的 結果可能與這些估計值不同。
● | 長期投資,淨額 |
本公司投資於債務證券、公允價值易於確定的股權證券、公允價值不易確定的股權證券以及權益法投資。
債務證券投資包括公司股東發行的公司債券。債務證券被歸類為持有至到期並按成本列賬,根據溢價的攤銷和使用水平收益率法在剩餘至到期日期間增加的折扣進行調整。購買 溢價和折扣在利息收入中確認,方法是在證券條款上採用利息方法。
公允價值可隨時確定的股權證券按公允價值列賬,任何未實現的收益或虧損均在收益中報告。
公允價值不容易確定的股權證券主要包括對私人持股公司的投資。它們按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。
對所有權大於20%但低於50%的實體的投資,或其他事實和情況表明本公司有能力對實體的運營和融資政策施加重大影響的投資,應使用符合ASC主題的權益法入賬。投資--權益法和合資企業。權益法投資最初按成本入賬,其後作出調整 以確認收購日期後被投資實體的收益、虧損或其他資本變動所佔的份額。 本公司定期審核投資,但公允價值暫時低於成本的情況除外,當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會更頻繁地審核投資。
在每個報告期,公司都會根據減值指標進行 定性評估,以評估投資是否減值。
● | 認股權證負債 |
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC主題480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC主題815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及 權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
52
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。權證估計公允價值的變動在綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司 將其公開認股權證作為權益,私募認股權證作為負債。
● | 收入確認 |
公司從與客户簽訂的合同中獲得一定比例的非利息收入,這些收入按照會計準則更新(ASU)第2014-09號入賬。與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。
ASC主題606提供了以下概述 如何從公司與客户的合同中確認收入:公司確認收入以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額,該金額反映了公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價。
步驟1:確定與客户的合同。
第二步:確定合同中的履約義務。
步驟3:確定交易價格- 交易價格是合同中實體預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户 。
步驟4:將交易價格分配給合同中的 履約義務-任何實體通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給 每個履約義務。
步驟5:當實體 履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入-實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户(當客户獲得對該貨物或服務的控制權時)來履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。確認的收入金額 是分配給已履行的履約義務的金額。履約義務可以在某個時間點(通常為向客户轉讓貨物的承諾)或隨時間(通常為向客户轉讓服務的承諾)履行。
本公司收入的某一部分來自與客户的合同,因此,確認的收入描述了向其客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額反映了實體預期有權換取這些商品或服務的對價。 本公司在應用本指南時會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。公司的 收入確認政策符合ASC 606,具體如下:
佣金
該公司從向客户銷售投資產品中賺取佣金。本公司與客户訂立佣金協議,列明有關安排的主要條款及條件。每筆交易的佣金是單獨協商的,通常不包括退貨權、積分 或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權,通常在交易完成時或交易完成後不久支付。 購買投資產品後,公司從客户那裏賺取佣金,按客户購買的投資產品的固定百分比計算。為了確認收入,本公司將“購買投資產品”定義為本公司所指客户與相關產品供應商簽訂認購合同的時間 ,如有需要,客户已將保證金轉入本公司指定的託管賬户,以完成購買投資產品的 。合同成立後,在確定佣金價格時沒有做出重大判斷。 因此,佣金記錄在購買投資產品的時間點。
53
本公司還通過向被保險人提供保險安置服務,促進保險提供商與個人或企業之間的安排,並以各自保險提供商的佣金形式獲得補償。該公司主要為壽險、普通保險和強積金保險產品的配售提供便利 。本公司確定保險供應商為客户。
本公司主要賺取佣金收入 來自協助投放有效保單,佣金在履行保單履行義務時確認,因為本公司對該等保單並無未來或持續責任。佣金費率,由保險公司根據本公司與保險公司就通過本公司提供服務的每一種保險產品商定的服務合同中規定的條款支付。 賺取的佣金等於支付給保險提供商的保費的一個百分比。續訂保單的佣金是可變考量 ,並在隨後解決了圍繞可變考量的不確定性時(例如,當客户 續訂保單時)在後續期間確認。
根據ASC 606,收入確認: 委託代理注意事項,本公司評估與其渠道及獨立承建商的協議條款,以確定本公司在與每一方的安排中分別擔任委託人或代理人。確定是按毛利還是按淨額記錄收入取決於公司在轉讓服務之前是否對服務擁有控制權。 本公司主要負責透過本公司持牌保險經紀提供代理服務,提供配售服務。保險提供商的佣金按毛數記錄,支付給獨立承包商的佣金或渠道成本在運營報表中記錄為佣金費用。
本公司還向最終客户提供房地產銷售招標,並根據服務合同以相應房地產開發商的佣金形式獲得補償。佣金收入在房地產買賣合同簽訂並簽署後的某個時間點確認。
經常性服務費
本公司為投資基金或投資產品供應商提供資產管理服務,以換取經常性服務費。經常性服務費根據公司分銷的投資產品類型確定,並按投資產品總投資的公允價值的固定百分比計算,按日計算。這些客户合同要求公司提供投資管理服務,這代表了公司在一段時間內履行的履約義務。合同成立後,在確定交易價格時不會做出重大判斷。由於公司在整個合同期限內提供這些服務,因此對於計算經常性服務費的方法 ,收入在合同期限內按天計算,按季度計費和確認。 經常性服務協議不包括退貨權、積分或折扣、返點、價格保護、績效組成部分或 其他類似特權,以及在確定固定百分比費用之前不受退還的情況。 經常性服務費的支付通常是定期的(通常是按月或按季度支付)。
利息收入
該公司以抵押和個人貸款的形式提供來自 貸款來源的放貸服務。利息收入根據其合同條款按月確認 ,並在綜合經營報表中記為利息收入。公司不向其 客户收取預付款罰金。抵押貸款和個人貸款的利息收入按實際利息法確認。抵押貸款利息收入的計提在帳户收款變得可疑或帳户 拖欠180天時暫停。
54
● | 基於股份的薪酬 |
本公司根據ASC主題718的公允價值確認條款,對基於股份的薪酬進行會計處理。股票薪酬。公司向符合資格的參與者授予股票獎勵,包括普通股和限制性股票單位。股票獎勵的股份薪酬支出按授予日的公允價值計量 。僅有服務要求或服務和業績要求相結合的限制性股票的公允價值以授予日普通股的收盤公平市價為基礎。基於股份的 補償費用在獎勵必需的服務期內確認。對於僅受服務條件限制的分級獎勵,費用在整個獎勵的服務期內以直線方式確認。
● | 公允價值計量 |
公司遵循ASC主題 820-10的指導,公允價值計量和披露(“ASC 820-10”),關於按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序,如下所示:
● | 1級:投入是根據在活躍市場交易的相同工具的未調整報價計算的; |
● | 級別2:投入是基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍的市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其中所有重要投入在市場上都可以觀察到 ,或者可以通過資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。在適用的情況下, 這些模型使用基於市場的可觀察投入預測未來現金流並將未來金額貼現為現值;以及 |
● | 第三級:投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。 |
本公司金融工具的賬面價值:現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收代價、存款、預付款及其他 應收賬款、應付賬款及應計負債、託管負債、借款與其公允價值相近,因該等金融工具屬短期性質。
管理層認為,根據類似債務工具的當前市場價格或利率,應收貸款的公允價值接近賬面價值。本公司 按成本計入應收貸款,但須進行減值測試。
55
公允價值估計是在特定時間點 根據有關金融工具的相關市場信息作出的。這些估計具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法準確確定。假設的更改可能會對估計產生重大影響 。
● | 近期發佈的會計公告 |
新的會計公告 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈,並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論,本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2022年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2022-03號公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 。這些修訂闡明,出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。本指南適用於公共業務實體的財政年度,包括2023年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。允許提前採用 。本公司評估了ASU 2022-03,並在2022年第二季度提前採用了該指導方針。此項採用並未對本公司的綜合財務報表造成重大影響。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)。金融工具--信貸損失 (話題:326)。新準則修訂了按攤餘成本法持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失報告指南。2020年2月,FASB發佈了2020-02年度ASU。金融工具-信貸和損失 (主題326)和租賃(主題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落的修訂和 更新美國證券交易委員會章節與會計準則更新編號2016-02,租賃(主題842)相關的生效日期,其中, 修改了最初聲明的生效日期,適用於較小的報告公司。ASU 2016-13年及其修正案將 在2022年12月15日後開始的財年的中期和年度期間對公司生效。公司相信 此次採用將改變公司分析金融工具的方式,但預計不會對 運營結果產生實質性影響。該公司正在確定這一採用將對其綜合財務報表產生的影響。
除上述聲明外,近期發佈的新會計準則不會對合並資產負債表、經營報表和現金流量產生重大影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,我們不需要 根據本項目進行披露。
項目8.財務報表和補充數據
我們的財務報表及其附註 從本年度報告的F-1頁開始。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
自2022年9月1日起,弗裏德曼與Marcum LLP(“馬庫姆“),並繼續作為一家獨立註冊的公共會計師事務所經營。Friedman繼續擔任該公司的獨立註冊會計師事務所,直至2022年9月30日。9月4日30於2022年12月31日止,本公司董事會審計委員會解除Friedman的職務,並聘請Marcum擔任本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所,即日生效。弗裏德曼之前提供的服務是由Marcum提供的。
56
Friedman關於公司截至2021年和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改,但 公司截至2021年和2020年12月31日的財政年度的財務報表審計報告包含關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性 。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最近兩個財政年度以及隨後截至2022年9月30日的過渡期內,弗裏德曼與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有 任何分歧,如果這些分歧沒有得到令弗裏德曼滿意的解決,將導致弗裏德曼參考與該年度公司綜合財務報表報告相關的分歧的主題。此外,在此期間,沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“可報告事件”。
於2022年11月24日,董事會撤銷Friedman 為OnePlatform Holdings Limited及TAG Asia Capital Holdings Limited的獨立註冊會計師事務所,自該日起生效。OnePlatform Holdings Limited及TAG Asia Capital Holdings Limited於二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止兩年期間的經審核合併財務報表並無不良意見或免責聲明,亦無就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修訂,但該等報告中有關本公司能否持續經營的解釋第 段除外。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個財政年度 以及隨後從2022年1月1日至2022年11月24日的過渡期內,(I)與弗裏德曼在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有 任何分歧,如果不能令弗裏德曼滿意地解決,會導致弗裏德曼在其報告中參考分歧的主題 ,以及(Ii)沒有S-K條例第304(A)(1)(V) 項所定義的“須報告的事件”。
2022年12月6日,根據審計委員會的建議,董事會批准解除Marcum作為本公司獨立註冊會計師事務所的職務,自2022年11月30日起生效。弗裏德曼作為Marcum的前任(在合併之前)對公司截至2021年和2020年12月31日的財政年度的財務報表 的報告不包含不利意見或免責聲明,也不對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改,但此類報告中關於公司作為持續經營企業的能力的嚴重懷疑的解釋段除外。從2020年10月20日至2022年9月29日,弗裏德曼擔任本公司獨立註冊會計師事務所的期間,以及從2022年9月30日至2022年11月30日,作為弗裏德曼的繼任者馬庫姆(弗裏德曼和馬庫姆合併,於2022年9月1日生效)擔任本公司獨立註冊會計師事務所的期間,(I){br>不存在如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所定義的“分歧”。與馬庫姆或弗裏德曼就會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項 存在分歧(S),如果不能得到 馬庫姆或弗裏德曼滿意的解決,將導致其在其報告中提及(S)分歧的標的,並且(Ii)不存在應報告的事項,如S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的那樣。
於2022年12月6日,根據董事會審計委員會的建議,董事會批准聘請WWC,P.C.(“WWC”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所,以審核本公司截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表,並審核TAG International Limited和TAG Asia Capital Holdings Limited截至2022年9月30日的九個月的未經審計的AAL簡明綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日的兩個財政年度及其後由2021年1月1日至2022年11月30日的過渡期內,本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)已完成或擬完成的特定交易的會計原則應用,或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型,徵詢WWC的意見,亦未向我們提供書面報告及口頭意見,證明WWC的結論是我們就任何會計、審計、或財務報告問題,或(Ii)“不一致”或“應報告的事件”的任何事項,分別如S-K條例第304(A)(1)(V)項和第304(A)(1)(V)項所定義。
57
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性。根據對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的評估 ,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中定義的披露控制和程序一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現其目標提供合理的保證,我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時,必須運用其判斷。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制包括政策和程序,旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
截至2022年12月31日,我們的管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中設定的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估,我們的管理層得出結論,自2022年12月31日起,我們對財務報告的內部控制是有效的。
此外,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404節報告財務報告的內部控制的有效性 ,直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”為止。
財務報告方面的內部控制變化
在最近一個會計季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 發生變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區
不適用。
58
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
下表載列了 截至本年報日期有關我們董事及執行人員的資料。
名字 |
年齡 | 標題 | ||
吳永輝先生 | 55 | 董事長、集團首席執行官兼首席執行官董事 | ||
陳樹培Huang先生 | 49 | 代理集團首席財務官 | ||
Wong女士李雪輝女士 | 52 | 集團首席運營官/首席執行官董事 | ||
Jeroen Niewkoop先生 | 51 | 集團首席戰略官 | ||
江志強先生 | 54 | 集團副首席財務官/公司祕書 | ||
陳德霖先生 | 56 | 獨立董事(1)(2)(3) | ||
吳昌俊先生 | 67 | 獨立董事(1)(2)(3) | ||
王菲雲攀Wong先生 | 57 | 獨立董事(1)(2)(3) |
注:
(1)薪酬委員會成員
(2)提名 委員會成員。
(3)審計委員會成員。
傳記信息
吳永輝先生Ng 先生自2022年11月起擔任集團首席執行官、AGBA董事會主席及 AGBA董事會執行董事。在加入AGBA之前,Ng先生是Primus Pacific Partners的管理合夥人和創始合夥人,Primus Pacific是一家專注於金融服務的亞洲私募股權基金。他曾擔任臺灣最大的金融集團富邦 金融控股的董事總經理,監督其整體策略、資本市場、併購活動以及重大變革計劃。他之前曾擔任所羅門美邦亞太區金融機構集團董事總經理兼主管。吳先生畢業於劍橋大學,1994年在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。
陳樹培Huang先生 Huang先生自2022年11月起擔任集團代理首席財務官(首席財務官)。 Huang先生目前同時擔任B2B和金融科技兩家公司的董事。在OnePlatform Holdings Limited合併之前,他也是OnePlatform Holdings Limited的董事成員。在加入Agba之前,舒暢先生是博智控股(香港)的總裁副總裁。有限公司,一家專注於金融服務業的亞洲投資控股公司。在此之前,他是馬來西亞最大的多元化企業集團之一DRB-HICOM Berhad的企業發展經理 ,業務涉及銀行、保險、汽車和服務。 舒暢先生在投資銀行和金融服務業擁有20多年的經驗,並通過與MIMB投資銀行、SIBB投資銀行和畢馬威企業服務部門的合作獲得了全面的經驗 。舒先生畢業於肯塔基大學,擁有金融工商管理學士和會計學學士學位;畢業於美國金門大學金融科學碩士。
Wong雪輝女士Wong女士 自2022年11月起擔任阿格巴董事會執行董事。她在過去20多年中擁有相關經驗,包括組織和人才發展、薪酬和福利管理、員工培訓和參與度、組織效率 。在加入Agba之前,Wong女士曾在安盛、永明人壽金融、和記港口、CSL電信 和惠氏擔任過不同職位。Wong女士1995年畢業於香港浸會大學工商管理學士學位,2003年獲萊斯特大學工商管理碩士學位。她於2018年完成了哈佛商學院提供的高級管理課程。
59
Jeroen Niewkoop先生Nieuwkoop先生自2022年11月起擔任本公司集團首席戰略官。Nieuwkoop先生之前曾在富邦金融和博智太平洋合夥公司工作,在亞洲金融服務業的私募股權、基金設立、投資和撤資、併購以及一般企業融資方面擁有20多年的經驗。Nieuwkoop先生的職業生涯始於在紐約所羅門美邦(現為花旗集團)的金融機構部門擔任投資銀行家。 Nieuwkoop先生在鹿特丹伊拉斯謨大學獲得工商管理碩士學位。
江志強先生孔令輝先生自2022年11月起擔任本公司集團副首席財務官兼公司祕書。孔泉先生在金融和會計領域擁有超過25年的經驗 。在加入Agba之前,他曾擔任一家在香港上市的公司的首席財務官兼公司祕書超過14年,在公司業務、公司治理、 和合規相關事宜方面獲得了豐富的經驗。此前,他是安永香港的一名經理。香港先生擁有香港浸會大學會計工商管理(BBA)學士學位和南澳大利亞大學工商管理碩士(MBA)學位。他亦是香港會計師公會及英國特許會計師公會的資深會員。
布賴恩·陳陳可辛先生自2022年11月起以獨立董事的身份擔任阿格巴董事會成員 。陳先生擁有超過23年的處理民事訴訟、知識產權保護和執法的經驗。自2007年9月起至今,陳先生一直是國際商標律師協會會員Chan,Tang and Kuo律師事務所的高級合夥人。1995年9月至2007年8月,他是貝克·麥肯錫律師事務所的合夥人,斯蒂芬森·哈伍德律師事務所的合夥人,Wong律師事務所的合夥人,Benny Kong&Peter Tang律師事務所的顧問。此外,陳先生自1999年8月起擔任多項香港及跨境併購及商業事務的法律顧問。陳德霖先生也經常為香港生產力促進局就知識產權的法律問題發表演講。陳家強先生畢業於法學學士學位,並於1993年通過英格蘭和威爾斯律師會律師總決賽。
吳昌俊吳總自2022年11月起,以獨立董事的身份, 擔任亞博董事會成員。Thomas Ng在教育、媒體、零售營銷和金融領域擁有30年的豐富經驗。他是教育信息技術的先驅,也是香港首批數字圖書之一的《數字英語實驗室》的作者。自2018年9月以來, 他一直擔任專注於IPFS區塊鏈社交媒體公司e-chat的首席執行官。2017年3月至2018年4月, 吳先生擔任多福控股集團有限公司首席財務官。2016年2月,吳立勝先生創立尚財務 有限公司,並擔任首席執行官至2017年2月。2015年3月至2015年11月,吳總先生擔任世界銀聯集團股份有限公司首席財務官。2003年8月,吳昌俊先生成立富士(香港)有限公司,擔任首席執行官至2014年12月。吳先生於2000年獲得香港大學英語專業教育證書 。
費利克斯·雲攀WongWong 先生自2022年11月起以獨立董事的身份擔任阿格巴董事會成員。Wong先生目前 擔任上市特殊目的收購公司先啟增長收購有限公司的首席財務官 (納斯達克代碼:GIGTA)。自2021年4月9日以來,他一直擔任這一職務。他在多個領導職位上擁有多年的管理經驗,並在幫助私營公司進入公開市場方面取得了良好的記錄。自2020年3月以來,他一直擔任金融諮詢公司Ascent Partners Consulting Service Limited的負責人。2017年11月至2020年12月,Wong先生在上市的特殊目的收購公司托特納姆收購有限公司 擔任首席財務官,該公司於2020年12月與Clene Nanomedicine Inc.(納斯達克代碼:CLNN)合併。2015年8月至2017年9月,他 在中國領先的國家高新技術企業瑞創科技有限公司擔任首席財務官。他在這些規則中的主要職責 包括監督公司的財務職能,協助建立企業投資企業, 以及在企業集團中開展新業務的交易發起工作。在此之前,他於2012年1月至2015年7月擔任青雲資本首席財務官兼董事首席執行官,管理着四隻基金,總投資額 達6億美元,專注於環境和清潔技術投資。2008年10月至2011年6月,Wong先生還曾擔任董事高級副總裁和2.5億美元基金春秋資本的首席財務官。此外,Wong先生於2006年11月至2008年10月期間擔任Natixis Private Equity Asia的首席財務官,並於2002年3月至2006年10月期間擔任JAFCO Asia的聯席董事 。Wong先生於2000年7月至2001年12月擔任ICON MEDIALAB財務經理,1998年8月至2000年7月擔任尼爾森高級財務經理,1992年4月至1998年8月擔任免規劃購物者,並於1989年8月至2000年3月擔任普華永道審計師。Wong先生於2003年在澳洲科廷大學取得商學碩士學位,並於1989年在香港理工大學取得公司祕書及行政管理專業文憑。
60
公司董事會委員會
審計委員會
審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節 成立的。本公司審計委員會的主要職能包括:
● | 任命、補償、保留、替換和監督公司聘用的獨立註冊會計師事務所的工作; |
● | 預先批准公司聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 ,並制定預先批准政策 和程序; |
● | 審查和與獨立審計師討論審計師與公司的所有關係,以評估其持續的獨立性; |
● | 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策,包括但不限於適用法律法規的要求; |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策。 |
● | 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告,該報告描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查。(3)評估獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係,以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
● | 審查和批准任何關聯方交易要求 在本公司進行此類交易之前根據美國證券交易委員會規定進行披露;以及 |
● | 與管理層、獨立註冊會計師事務所和公司的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何 通信,以及任何對公司財務報表或會計政策提出重大問題的員工投訴或發佈的報告,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的任何重大變化 。 |
審計委員會由陳瑞安先生、吳昌俊先生和吳志強先生組成。費利克斯·雲攀Wong, 根據董事和納斯達克關於審計委員會成員的規章制度,每個人都有資格成為獨立的美國證券交易委員會 。我們還確定,Wong先生有資格成為“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的主席是Wong先生。
此外,所有審計委員會成員 均符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對財務知識的要求。Agba董事會已為審計委員會通過了新的書面章程,該章程通過後可在公司網站上查閲。本年度報告中對Agba網站地址的引用不包括或通過引用將Agba網站上的信息納入本年度報告 。
61
薪酬委員會
本公司薪酬委員會的主要職能包括:
● | 每年審查和批准公司目標 和與我們高管薪酬相關的目標,根據這些目標和目標評估他們的表現,並根據這種評估確定和批准我們高管的薪酬; |
● | 審查、評估並建議適當時對非僱員董事的薪酬進行調整。 |
● | 管理公司的股權薪酬計劃以及與公司高管和董事的協議; |
● | 審查和批准與公司高管的津貼和費用賬户有關的政策和程序; |
● | 協助管理層遵守註冊説明書和年報披露要求; |
● | 如有需要,應將高管薪酬報告包括在公司年度委託書中;以及 |
● | 審查和批准公司的整體薪酬理念 。 |
我們的薪酬委員會由陳布賴恩先生、吳昌俊先生和吳志強先生組成。費利克斯·雲攀Wong。 董事會已為薪酬委員會通過了新的書面章程,通過後將在公司的 網站上提供。本年度報告中對Agba網站地址的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本年度報告。
提名委員會
除其他外,AGBA提名委員會的主要職能包括:
● | 考慮符合條件的公司董事會成員人選 ; |
● | 建立和維護評估程序,以確保在年度股東大會期間提名進入董事會的所有董事符合公司組織文件和適用法律法規的適當資格; |
● | 向董事會推薦填補董事會空缺的人選。 |
● | 就董事會的規模和組成向董事會提出建議;以及 |
● | 審查董事會各委員會的成員,並就未來的任命提出建議。 |
亞博的提名委員會由陳瑞安先生、吳志強先生和吳志強先生組成。費利克斯·雲攀Wong。 Agba董事會已為提名委員會通過了新的書面章程,通過後可在公司的 網站上查閲。本年度報告中對Agba網站地址的引用不包括或以引用方式將Agba網站上的信息併入本年度報告。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
根據英屬維爾京羣島法律,第五份經修訂及重新修訂的章程大綱及公司章程已於完成業務合併後生效,以限制本公司董事的責任。
根據英屬維爾京羣島法律,已於2022年11月14日生效的第五次修訂和重新修訂的組織章程和章程規定,在某些 情況下,本公司將賠償每一位董事、祕書或公司其他高級職員(但不包括公司的審計師)和 其遺產代理人因該受賠人本身的不誠實或欺詐以外產生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、費用、費用、損失、損害或責任,包括法律費用。如有司法管轄權的法院裁定,在公司業務或事務的進行中(包括因任何判斷錯誤而導致的)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時,包括在不損害前述規定的一般性的情況下,該人因在英屬維爾京羣島或其他地方的任何法院就涉及公司或其事務的任何法律程序進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。
62
本公司計劃維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,公司董事及高級職員可就其以董事及高級職員身分採取的行動承擔責任。
美國證券交易委員會認為,鑑於根據《證券法》可能允許董事、高級管理人員或控制人對《證券法》規定的責任進行賠償,這種賠償 違反了《證券法》規定的公共政策,因此不能強制執行。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。
道德守則
公司董事會已通過 一項適用於董事、高管和團隊成員的道德準則,該準則遵守納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度 。該道德準則可在Agba的網站上查閲。此外,阿格巴打算在阿格巴網站的公司治理欄目上張貼法律或納斯達克上市標準要求的與道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本年度報告中提及Agba的網站地址不包括 或將本公司網站上的信息以引用方式併入本年度報告。
第16(A)節實益所有權報告合規性
修訂後的1934年證券交易法第16(A)條或交易法要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定,這些高管、董事和超過10%的實益所有者 必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據我們對提交給我們的此類表格和某些報告人員的書面陳述的審查,我們認為,在2022年期間,我們的董事、高管和10%的股東 遵守了所有第16(A)條的備案要求。
項目11.高管薪酬
本節概述了我們的高管薪酬計劃。
就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言,我們被視為證券法所指的“新興成長型公司” 。因此,我們關於“指名高管”的報告義務僅適用於在上一財年結束時擔任主要高管和下兩名薪酬最高的高管的個人,以及至多兩名額外的 個人,如果不是由於該個人在上一財年末未擔任高管的事實,本應根據他們的薪酬水平為其提供披露。
2022財年獲提名的行政總裁為吳永輝先生(集團首席執行官)、舒培Huang先生(集團署理首席財務官)、Wong雪輝女士(集團首席運營官)、Jeroen Nieuwkoop先生(集團首席戰略官)、江志強先生(集團副首席財務官兼公司祕書)。
63
薪酬彙總表
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,被點名的高管和董事因向我們提供的服務而獲得、賺取和支付薪酬的 信息。
提名首席執行官和首席執行官 | 財年 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 權益 ($) (2) | 所有其他 補償 | 總計 ($) | ||||||||||||||||
吳永輝 | 2022 | 1,316,076 | — | 988,000 | — | 2,304,076 | ||||||||||||||||
集團首席執行官兼董事長兼執行董事董事 | 2021 | 1,282,052 | — | — | — | 1,282,052 | ||||||||||||||||
舒培Huang,德斯蒙德 | 2022 | 338,477 | — | 382,000 | — | 720,477 | ||||||||||||||||
代理集團首席財務官 | 2021 | 318,605 | 164,769 | — | — | 483,374 | ||||||||||||||||
Wong雪輝,杏仁 | 2022 | 462,137 | — | 382,000 | — | 844,137 | ||||||||||||||||
集團首席運營官 | 2021 | 440,569 | — | — | 320 | 440,889 | ||||||||||||||||
Jeroen Nieuwkoop | 2022 | 440,755 | — | — | — | 440,755 | ||||||||||||||||
集團首席戰略官 | 2021 | 273,334 | 68,923 | — | — | 342,257 | ||||||||||||||||
江志強 | 2022 | 294,352 | — | 17,190 | — | 311,542 | ||||||||||||||||
集團副首席財務官兼公司祕書 | 2021 | 269,705 | 78,856 | — | — | 348,561 | ||||||||||||||||
陳先生(3) | 2022 | 5,897 | — | — | — | 5,897 | ||||||||||||||||
獨立董事 | 2021 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
吳家輝(3) | 2022 | 5,897 | — | — | — | 5,897 | ||||||||||||||||
獨立董事 | 2021 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
黃潤彬(3) | 2022 | 5,897 | — | — | — | 5,897 | ||||||||||||||||
獨立董事 | 2021 | — | — | — | — | — |
(1) | 表示在適用會計年度 中作為薪金賺取的所有金額。就二零二二財政年度而言,薪金金額已按截至二零二二年十二月三十一日1美元兑港幣7. 8美元的匯率由港元(HKD)換算為美元(USD)。 |
(2) | 該等股份獎勵於授出日期即2022年12月12日及2022年12月29日立即歸屬。 |
(3) | 收盤後,董事們開始根據我們的董事薪酬計劃收到現金費用。 |
高管薪酬
業務合併完成後, 我們部署了與我們現有的薪酬政策和理念一致的高管薪酬計劃, 旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使我們能夠吸引、激勵和留住為長期成功做出貢獻的個人。我們還注意到,高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會 做出。以下討論基於對薪酬委員會將採用的高管薪酬計劃的當前預期。實際採用的高管薪酬計劃將取決於薪酬委員會成員 的判斷,可能與以下討論中提出的不同。然而,我們預計,被任命的高管的薪酬 將從形式和金額兩個方面反映他們目前的薪酬。
64
僱傭協議
根據業務合併協議,我們與每位指定的高管和董事簽訂了僱傭協議。
指定高管的基本工資 是根據僱傭協議確定的。我們預計薪酬委員會將根據其顧問的意見和建議,每年審查被任命的高管的薪酬。
基於股權的獎勵
我們授予基於股權的獎勵,以獎勵被提名的高管和其他表現優異的員工的過去或長期業績。我們相信,以股權獎勵的形式在總薪酬中提供有意義的 部分將使我們高管的激勵與我們股東的利益保持一致,並有助於激勵和留住個別高管。通過向所有員工提供相同的激勵,我們相信我們將能夠獎勵為Agba做出貢獻的傑出員工,並促進持續的 忠誠度。股權獎勵將根據股票獎勵計劃頒發。
其他補償
我們 繼續維持各種員工福利計劃,包括健康和退休計劃,與已經到位 ,指定的執行官員將參與其中。
項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了以下信息:(I)我們所知的持有我們5%以上已發行和已發行普通股的實益所有人,(Ii)我們的每名高級職員和董事,以及(Iii)截至2022年12月31日我們的所有高級職員和 董事作為一個整體,關於我們有投票權證券的實益所有權的某些信息。
除另有説明外,吾等相信表內所列所有 人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。以下 表並未反映於行使認股權證或權利轉換時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄。 由於該等認股權證於2022年12月31日起計60天內不可行使,而該等權利亦不得於2022年12月31日起計60日內轉換。
在上述段落的規限下,已發行股份的所有權百分比是根據截至2023年3月10日本公司已發行及已發行普通股的59,576,985股計算。下列實體或個人的營業地址均為香港灣仔莊士敦道68號亞格巴大廈
受益所有者的姓名和地址: | 共享數量為 個 | % | ||||||
受益5%的Agba所有者 | ||||||||
TAG 控股有限公司(1) | 53,835,000 | 90.4 | % | |||||
阿格巴的董事和被任命的高管 | ||||||||
吳永輝 | — | — | ||||||
舒培Huang,德斯蒙德 | — | — | ||||||
耶倫·尼烏庫普 | — | — | ||||||
理查德·孔令輝 | — | — | ||||||
Wong 杏仁雪輝 | — | — | ||||||
Brian Chan | 18,000 | * | ||||||
託馬斯 Ng | 18,000 | * | ||||||
費利克斯 Wong | — | — | ||||||
公司所有董事和指定高管為一組(8人) | 36,000 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | TAG已承諾不會向其最終受益股東進行任何此類分配。然而,在遵守適用法律的情況下,本承諾的任何規定均不得阻止TAG以有價值的對價向任何其他人士或其他人士質押或對其Agba股份進行質押或設定產權,或出售或以其他方式處置任何或全部Agba股份。 |
65
第13項.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性
關聯方交易政策
於2022年11月10日,吾等董事會就審核委員會審核吾等或吾等任何附屬公司與任何相關人士(定義包括吾等高管、董事或董事代名人、 任何實益擁有吾等普通股5%以上的普通股或可交換為吾等普通股的證券,以及任何上述人士的直系親屬)之間的交易 通過一項書面政策(“關聯人士交易政策”)。在審核關聯人交易時,我們的審計委員會會考慮所有相關事實和情況,包括關聯人在交易中直接或間接利益的程度。審計委員會的任何成員,如果是正在審查的交易的相關人士,將不被允許參與審議或就該交易投票。
以下所述的某些 相關人員交易在我們採用上述正式書面政策之前已完成,因此,對於這些交易,未遵循前述政策和程序。然而,我們相信所獲得的條款及我們就下述交易支付或收取的代價(視乎適用而定)與當時按公平原則進行的交易所提供的條款或將支付或收取的金額相若 。
相關的 個人交易--Agba Acquisition Limited(“AAL”)
內幕消息人士
2018年10月,友邦航空首席執行官李嘉誠認購了1,000股友邦航空普通股,總收購價為1美元,約合每股0.001美元。2019年2月22日,Agba向初始股東發行了總計1,149,000股普通股,總收購價為25,000美元現金(連同向Lee先生發行的股份-內幕股票)。同時於2019年2月22日,保薦人以每股約0.02美元的價格向AAL的若干董事和高管轉讓了總計11.4萬股普通股,與原價相同。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何Insider股票(允許受讓人除外),直至(1)在完成初始業務合併之日起6個月內,以及(2)AAL完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日(以較早者為準),該交易導致所有AAL股東有權將其持有的Agba股票換成現金、證券或其他財產。然而,如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內,Agba股票的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後),則在任何30個交易日內,50%的Insider股票將立即釋放。
私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計225,000個私募單位,或總計2,250,000美元。
《行政服務協議》
AAL與其贊助商簽訂了一項協議,從2019年5月16日開始,通過完成業務合併或AAL的清算,向贊助商支付每月10,000美元的一般和行政服務費。本協議於2022年11月14日到期終止。
66
關聯方展期貸款
最初,根據其初步備忘錄及組織章程,友邦航空自完成首次公開招股起計有12個月時間完成業務合併,若友邦航空 預期其可能無法在該12個月內完成業務合併,AAL可(但無義務)將完成業務合併的時間延長三次,每次額外延長3個月(合共 至21個月以完成業務合併)。2021年2月5日,AAL召開了特別股東大會 在會上,AAL的股東批准了以下建議:(I)將修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程進一步延長 將完成業務合併的截止日期從2021年2月16日延長至2021年11月16日,每次延長三個月;以及(Ii)由AAL和大陸航空修改截至2019年5月14日的投資管理信託協議,允許其進一步延長完成業務合併的時間,從2021年2月16日至2021年11月16日,每次延長三次,每次額外三個月。2021年11月2日,AAL召開了另一次特別股東大會,會上AAL的股東批准了以下建議:(I)修改第二次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程,進一步將完成業務合併的截止日期從2021年11月16日延長兩次,延長三個月 至2022年5月16日;以及(Ii)修改AAL與大陸航空之間於2019年5月14日簽署的投資管理信託協議,以允許其進一步將完成業務合併的時間延長兩次 ,從2021年11月16日至2022年5月16日,每次延長三個月。2022年5月3日,AAL召開股東年會 。在這次會議上,AAL的股東批准了以下建議:(I)修訂和重新修訂第三份 組織章程和章程,將完成業務合併的日期 從2022年5月16日延長至2022年11月16日,每次延長三個月;及(Ii)修訂友邦航空與大陸航空之間於2019年5月14日訂立的投資 管理信託協議,使其可於2022年5月16日至2022年11月16日期間,將完成業務合併的時間再延長兩次,每次延長三個月。 於2022年5月3日,283,736股亞博股票被多名股東按每股約11.24美元的價格贖回,本金總額為3,189,369美元。2022年5月9日,Agba向其保薦人發行了一張無擔保本票,金額為504,431美元,該金額被存入信託賬户,以將完成業務合併的可用時間延長至2022年8月16日 。2022年8月9日,AAL向其保薦人發行了一張金額為504,431美元的無擔保本票,將這筆金額存入信託賬户,以延長完成業務合併的可用時間至2022年11月16日。
在2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日,Agba向保薦人發行了三張票據,每張票據的金額為460,000美元;在2021年2月10日、2021年5月11日和2021年8月11日,Agba向發起人發行了三張額外票據,每張票據的金額為594,466.50美元,根據這些票據,所有這些金額都已存入信託賬户,以延長完成業務合併的可用時間至2021年11月16日。在2021年11月10日和2022年2月7日,Agba向贊助商發出了一份額外的票據,金額為546,991美元,存入信託賬户,以將完成業務合併的可用時間延長至2022年5月16日。在2022年5月9日和2022年8月9日,Agba向其保薦人發行了一張金額為504,431美元的無擔保本票,這筆金額被存入信託賬户 ,以將完成業務合併的可用時間延長至2022年11月16日。票據不計息, 在業務合併完成時支付。此外,債券可由貸款人酌情轉換為與私人配售單位相同的額外AGBA單位,每單位價格為10.00美元。
業務合併完成後,Agba向其保薦人Agba Holding Limited發行的已發行 及未償還可換股票據及關聯方結餘自動轉換為合共792,334股普通股。
相關的 個人交易--Agba Group Holding Limited(“Agba”)
行政服務協議
TAG Financial Holdings服務協議
於2021年6月24日,OnePlatform Wealth Management(“OWM”)、OnePlatform International Property Limited(“OIP”)、OnePlatform Asset Management Limited(“OAM”)、 及香港信貸有限公司(“HKCC”)分別與傳統集團成員泰富金融控股有限公司(“泰富金融控股”)訂立服務協議 。由於Legacy 集團的成員目前共享阿格巴大廈的辦公空間(見“有關阿格巴房地產的信息TAG Financial Holdings根據這四項協議,同意向OWM、OIP、OAM及香港文化中心各提供若干物業及行政服務。至於物業服務方面,TAG Financial Holdings 同意支付OWM、OIP、OAM及香港文化中心的樓宇管理費、差餉及租金、辦公室租金及與租賃相關的利息及折舊,但須獲發還款項。關於行政服務,TAG Financial Holdings 同意支付OWM、OIP、OAM和HKCC的辦公耗材、清潔費、空調、電費和水費等費用,但 須報銷。服務費按照每份合同中包含的標準公式收取,分別對應於其辦公空間佔用情況和員工人數。
67
根據該等服務協議及其前身安排,截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,Agba合共向Tag Financial Holdings支付3,190,064美元及2,463,553美元的房舍及行政開支。
阿格巴管理層預期,該等服務協議將於業務合併後繼續生效,直至任何一方發出一個月的書面終止通知為止。 以確保繼續順利運作。
人力資源服務
根據於2020年3月簽訂的《供應服務協議》,作為傳統集團成員之一的Performance Financial Planning Services Limited(“PFPSL”)為傳統集團成員提供集中的人力資源、行政及其他相關服務,包括Agba OAM、OIP、OWM及香港文化中心的成員。PFPSL尤其負責聘用及補償獨立承辦商及/或僱員 根據其各自的服務及/或僱傭合約向傳統集團成員提供服務。PFPSL在OWM支持的所有保險產品上獲得推薦 收入,比例為60%-70%。該協議還為Legacy Group的成員 提供了一個標準機制,以便將潛在員工推薦給Legacy Group的其他成員。任何一方均可提前三個月通知終止本協議。Agba的管理層預計,在業務合併後,PFPSL將繼續向Agba提供此類服務。
不動產
2022年1月25日,Agba以約800萬美元的代價,向Legacy Group購買了位於香港九龍漢口道4號及6號凱生商業中心的寫字樓 。購買價格被扣除之前支付的720萬美元保證金 並部分以現金結算而抵消。阿格巴的管理層希望將這座辦公樓用作自己的辦公場所,並在可預見的時期內實現預期的業務擴張。此交易預計不會影響現有的Trust 塔式租賃或當前的行政服務協議。
CurrencyFair股權收購
於2022年3月18日,Agba與Legacy Group訂立買賣協議,以歷史賬面金額656萬美元收購CurrencyFair的4,158,963,000股股份。 交易於2022年4月完成,Agba擁有CurrencyFair 8.37%的股權。
OnePlatform資產管理有限公司
基金資產管理服務
JFA Capital是在開曼羣島註冊成立的封閉式資本投資工具,也是Legacy Group的成員。成立後,JFA Capital聘請了第三方風險基金 管理人,該管理人又聘請OnePlatform Asset Management(“OAM”)為子管理人。2018年5月7日,JFA Capital和OAM同意JFA Capital終止現有管理安排,並任命OAM為其唯一管理人。OAM由香港證券及期貨事務監察委員會以類型1(證券交易)、類型4(證券諮詢)和類型9(資產管理)發牌。OAM亦為香港《證券及期貨條例》所界定的“專業投資者”。
因此,OAM根據管理協議的規定,提供JFA Capital的 投資組合資產的管理,收取管理費和績效費。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,JFA Capital分別向OAM支付600,778美元及877,425美元。該安排是非排他性的,OAM被允許 投資於其他投資基金或為其提供建議。OAM還被允許將其職能、權力和職責委託給任何人,但 仍需對其代表的行為負責。這項管理安排的期限是無限期的,以任何一方發出90天的通知為準,Agba管理層預計OAM將在業務合併後繼續向JFA Capital提供資金管理服務 。
68
除了JFA Capital,OAM還為其他基金提供管理服務,包括開曼羣島註冊的第三方基金NSD Capital。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度,NSD Capital分別向OAM支付了69,134美元和69,650美元的管理服務費用。Agba的管理層預計,在業務合併後,OAM將繼續為NSD Capital提供資金管理服務。
LC Healthcare Fund I,L.P.股權收購
於2022年10月,Agba與股東訂立買賣協議,收購LC Healthcare Fund I,L.P.的4%股權,歷史賬面金額為967萬美元。
股利分配
2022年1月18日,TAG Asia Capital Holdings Limited(“TAC”)獲準宣佈並向代表TAC 1股普通股的股東TAG Holdings Limited派發特別股息4,700萬美元。股息以抵消股東應收賬款的方式支付,剩餘餘額 以現金支付。特別股息分配是由於於2021年9月出售肉豆蔻儲蓄及投資有限公司所有股權的投資收入。
賠償
業務合併完成後,本公司將立即與本公司新當選的董事和新任命的高管訂立慣常的賠償安排。根據該等賠償協議,本公司將在英屬維爾京羣島法律及第五份經修訂及重新修訂的組織章程細則所容許的最大範圍內,在該等情況下及在該等協議所規定的範圍內,就所有損失、索償等向該等董事及高級管理人員作出賠償。
董事獨立自主
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了 審查。陳布賴恩先生、吳榮奎先生及Wong先生均為非僱員 董事,本公司董事會已根據納斯達克規則決定彼等為獨立董事。根據納斯達克規則,我們的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的所有成員都是獨立的。
項目14.首席會計師費用和服務
公共會計費
下表列出了我們的審計師在過去兩個會計年度為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而收取的費用、審計師提供的與審計或審查我們的財務報表的業績合理相關且未報告為審計費的服務、與税務合規、税務建議和 税務規劃相關的服務以及所提供服務的所有其他費用。
69
下表顯示了我們當前的主要會計師事務所WWC.和以前的主要會計師事務所Friedman LLP在所示會計年度的總費用。
(美元) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
類別 | 2022 | 2021* | ||||||
賓夕法尼亞州WWC: | ||||||||
審計費 | $ | 460,000 | $ | – | ||||
審計相關費用 | – | – | ||||||
税費 | – | – | ||||||
所有其他費用 | – | – | ||||||
$ | 460,000 | $ | – | |||||
Marcum LLP(前身為Friedman LLP): | ||||||||
審計費 | $ | 114,450 | $ | 64,597 | ||||
審計相關費用 | – | – | ||||||
税費 | – | – | ||||||
所有其他費用 | – | – | ||||||
$ | 114,450 | $ | 64,597 |
WWC提供的截至2022年12月31日的財政年度的審計費用。P.C.與為審計我們的合併財務報表和季度 審閲而提供的專業服務有關。
Marcum LLP(前身為Friedman LLP)提供的截至2022年12月31日和2021年12月31日財政年度的審計費用涉及為審計我們的前任財務報表、季度審查、發佈同意書、業務合併和審查提交給SEC的文件而提供的專業服務。
70
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 財務報表: |
(1) | 本年度報告中要求採用表格10—K的財務報表包含在本報告第8項中。 |
(2) | 所有補充附表都被省略,因為這些信息要麼包括在財務報表或附註中,要麼不是必需的或不適用的。 |
(3) | 見附表10—K本年度報告附件索引 |
(b) | 陳列品 |
以下文件作為本年度報告的附件 提交,包括通過引用我們先前根據《證券法》 或《交易法》提交的文件而納入本年度報告的附件。
展品編號: | 描述 | |
2.1 | 業務合併協議,日期為2021年11月3日,由Agba Acquisition Limited、Agba Merge Sub Limited、Agba Merge Sub Limited、Tag International Limited、Tag Asset Partners Limited、OnePlatform International Limited、OnePlatform Holdings Limited、Tag Asia Capital Holdings Limited及Tag Holdings Limited(通過參考Agba於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的8-K文件附件2.1合併而成) | |
2.2 | 2021年11月18日《企業合併協議》第1號修正案(參考2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的Agba 8-K文件附件2.2併入) | |
2.3 | 2022年1月4日《企業合併協議》第2號修正案(參考Agba於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的8-K文件附件2.3併入) | |
2.4 | 2022年5月4日《企業合併協議》第3號修正案(參考2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的Agba 8-K文件附件2.4併入) | |
2.5 | 企業合併協議豁免和修正案,日期為2022年10月21日(通過引用Agba於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的8-K文件的附件2.5併入) | |
3.1 | 第五次修訂和重新修訂的備忘錄和章程(通過引用Agba於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的8-K文件的附件3.1併入) | |
4.1 | 普通股證書格式(參考2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的Agba 8-K表4.1併入) | |
4.2 | 擔保表格(通過引用Agba於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的8-K文件的附件4.2併入) | |
4.3 | 註冊人的證券説明 | |
4.4 | 2019年5月14日,大陸股票轉讓和信託公司與註冊人簽署的認股權證協議(通過引用AGBA於2019年5月17日向SEC提交的8—K的附件4.5) | |
10.2 | 股票獎勵計劃(參考2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的Agba 8-K文件附件10.2併入) | |
10.3 | 聘書和調任書(吳永輝)(參考附件10.3併入2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的阿格巴8-K) | |
10.4 | 委任書和轉讓書(Wong Suet Fai Almond)(2022年11月18日向SEC提交的AGBA 8—K附件10.4) | |
21.1 | 註冊人的子公司 | |
23.1 | WWC,P.C.的同意。 | |
23.2 | Friedman LLP同意 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a—14(a)條,對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a—14(a)條,對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據18 U.S.C.的首席執行官認證。第1350條,根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過。 | |
32.2 | 根據18 U.S.C.的首席財務官認證。第1350條,根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
第16項:表格10-K總結
沒有。
71
簽名
根據1934年《交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人促使下列簽署人代表其簽署本報告, 經其正式授權。
亞格巴集團控股有限公司 | ||
日期:2023年4月3日 | 發信人: | /s/吳永輝 |
姓名: | 永輝吳 | |
標題: | 集團首席執行官 (首席執行官) |
亞格巴集團控股有限公司 | ||
日期:2023年4月3日 | 發信人: | /s舒培Huang,德斯蒙德 |
姓名: | 舒培Huang,德斯蒙德 | |
標題: | 署理集團首席財務官 (首席會計及財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求 ,本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署,並在指定的日期以註冊人的身份簽署。
名字 |
職位 | 日期 | ||
/s/榮輝 ng | 集團主管 執行官(首席執行官)和執行董事 | 2023年4月3日 | ||
/s/黃雪 阿輝,阿爾蒙德 | 高管 董事 | 2023年4月3日 | ||
Wong雪輝,杏仁 | ||||
/s/ 陳偉傑 | 獨立 董事 | 2023年4月3日 | ||
布賴恩·陳 | ||||
/s/Thomas ng | 獨立董事 | 2023年4月3日 | ||
吳昌俊 | ||||
/s/Felix 黃潤彬 | 獨立董事 | 2023年4月3日 | ||
費利克斯·雲攀Wong |
72
AGBA Group Holding Limited
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID:1171) | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:711) | F-3 | |
合併資產負債表 | F-4 | |
合併經營報表和全面(虧損)收益 | F-5 | |
合併股東權益變動表 | F-6 | |
合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8-F-44 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致: | 本公司董事會及股東 |
AGBA Group Holding Limited |
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附於阿格巴集團控股有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日止年度的相關綜合經營報表及綜合(虧損)收益、股東權益變動及現金流量、相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
物質的側重點--反向資本重組
如附註4所述,本公司進行反向資本重組交易,據此,本公司與TAG International Limited(前稱OnePlatform Holdings)及其附屬公司、TAG Asia Capital Holdings Limited及附屬公司(“TIL&TAG”)合併。作為截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表的列報基礎,以及當時結束的年度,有必要對反映交易的追溯調整應用 到列報的第一個期間,我們的審計包括對調整執行審計程序 。我們相信,我們的程序為我們提供了證據,讓我們得出結論,管理層已適當地應用了調整。 我們沒有受聘審計TIL&TAG截至2021年12月31日的合併財務報表;TIL&TAG的合併財務報表由另一家註冊會計師事務所審計,註冊會計師事務所 發表了無保留意見,並附有一段説明,表明TIL&TAG是否會繼續 繼續經營存在很大的疑問。
重視持續關注的問題
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註3所述,本公司於截至2022年12月31日止年度錄得鉅額淨虧損及經營活動現金淨流出,並於2022年12月31日錄得累計虧損。這些情況令人對本公司能否繼續經營下去產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在合併財務報表的附註3中進行了説明。 合併財務報表不包括任何可能因此疑慮和不確定性的結果而產生的調整。 我們對此事項的意見並未改變。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的 標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/wwc,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID號
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年4月3日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致股東、董事會及
AGBA Group Holding Limited
對財務報表的幾點看法
於附註4所述的反向資本重組影響前,本公司已審核截至2021年12月31日止年度的亞博集團控股有限公司(前稱OnePlatform Holdings Limited及其附屬公司及TAG Asia Capital Holdings Limited及附屬公司的合併資產負債表)(“本公司”)的綜合資產負債表、相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益(虧損)變動及現金流量。及相關附註(統稱為 “2021年財務報表”)(附註4所述的反向資本重組影響前的合併財務報表不在此列報)。我們認為,2021年財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們並不負責審核、審核或應用有關調整的任何程序,以追溯應用附註4所述的反向資本重組的影響,因此,我們不會就該等調整是否適當及是否已適當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。 該等調整已由另一家註冊會計師事務所審核。
解釋性段落--持續關注
所附的2021年財務報表 是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。正如2021年財務報表附註3所述,截至2021年12月31日,公司沒有足夠的營運資金,這令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註3也説明瞭管理層關於這一事項的計劃。2021年財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見基礎
這些2021年財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司2021年財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定 2021年財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估2021年財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於2021年財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估2021年財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
我們於2021年至2022年擔任本公司的審計師 。
紐約州紐約市
2022年5月16日
F-3
AGBA Group Holding Limited
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併資產負債表
(以美元表示的貨幣 (“美元”))
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收賬款,淨額,關聯方 | ||||||||
應收貸款淨額 | ||||||||
保證金,股東 | ||||||||
應收對價 | ||||||||
可退還的所得税 | ||||||||
押金、預付款和其他應收款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
應收貸款淨額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
長期投資,淨額 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
託管負債 | ||||||||
借款 | ||||||||
欠股東的金額 | ||||||||
遠期購股負債 | ||||||||
應付所得税及撥備 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註21) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
將發行的普通股 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
股東應收賬款 | ( | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
(累計虧損)留存收益 | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
(1) |
請參閲隨附的 綜合財務報表附註。
F-4
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併的 運營報表
和綜合 (損失)收入
(以美元表示的貨幣 (“美元”))
截至12月的年度 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
利息收入: | ||||||||
貸款 | $ | $ | ||||||
合計 利息收入 | ||||||||
非利息收入: | ||||||||
佣金 | ||||||||
重複 服務費 | ||||||||
合計 非利息收入 | ||||||||
合計 其他收入 | ||||||||
非利息收入: | ||||||||
重複 服務費 | ||||||||
合計 關聯方收入 | ||||||||
總收入 | ||||||||
運營成本和費用: | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
佣金費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
技術費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
人事和福利費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他g一般 和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營成本和費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
銀行利息收入 | ||||||||
利息收入,相關 黨 | ||||||||
外匯損失, 淨 | ( | ) | ( | ) | ||||
權益損失法投資 | ( | ) | ||||||
投資(損失)收入, 淨 | ( | ) | ||||||
權證負債的公允價值變動 | ||||||||
的公允價值變動 遠期股票購買負債 | ( | ) | ||||||
租金收入 | ||||||||
雜項 收入 | ||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | ( | ) | ||||||
(虧損) 所得税前收入 | ( | ) | ||||||
收入 税費 | ( | ) | ( | ) | ||||
NET (損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他全面虧損: | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
全面 (損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
加權平均數 已發行普通股 (1) | ||||||||
— 基本 | ||||||||
— 稀釋 | ||||||||
人均淨(虧損)收入 分享 (1) | ||||||||
— 基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
— 稀釋 | $ | ( | ) | $ |
(1) |
請參閲隨附的 綜合財務報表附註。
F-5
AGBA Group Holding Limited
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併股東權益變動表
( 以美元("US $")表示的貨幣,股份數量除外)
普通股 | 普通股 發佈 | 其他內容 已繳費 | 應收 | 累計 其他 全面 (虧損) | (累計赤字) 保留 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
號 股份 | 金額 | 號 股份 | 金額 | 資本 | 股東 | 收入 | 收益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
給股東的預付款 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
自動轉換public 及普通股的私人權利(附註14) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 應付款項(附註14) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 結算中介費(注14) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
相關交易成本 業務合併(附註14) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
來自 的股份和認股權證 與AGBA Acquisition Limited進行反向資本重組,扣除贖回(附註4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向股東派發特別股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 (Note 15) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
正向初始測量 股份購買負債 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
原諒到期金額 對股東 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
請參閲隨附的 綜合財務報表附註。
F-6
AGBA Group Holding Limited
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併現金流量表
(以美元表示的貨幣 (“美元”))
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
將淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
基於股份的薪酬費用 | ||||||||
財產和設備折舊 | ||||||||
財產和設備處置損失 | ||||||||
增值利息 | ( | ) | ||||||
法定或有損失準備金 | ||||||||
淨匯兑損失 | ||||||||
投資損失(收益),淨額 | ( | ) | ||||||
權益損失法投資 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
遠期購股負債公允價值變動 | ||||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
應收貸款 | ||||||||
按金、預付款項及其他應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
託管負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付所得税 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
出售投資所得收益 | ||||||||
支付保證金,股東 | — | ( | ) | |||||
增加長期投資,關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
增加長期投資 | ( | ) | ||||||
贖回公司債券所得款項,關聯方 | ||||||||
從長期投資中獲得的股息 | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
預支(償還)給股東的預付款 | ( | ) | ||||||
借款收益 | ||||||||
支付給股東的股息 | ( | ) | ||||||
反向資本重組的現金收益,扣除贖回 | ||||||||
償還銀行借款 | ( | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( | ) | ||||||
年初 | ||||||||
年終 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
從所得税收到的可收回的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
對合並資產負債表上的金額進行核對: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
通過保證金購買房產和設備 | $ | $ | ||||||
派發給股東的特別股息與股東應得的金額相抵 | $ | $ | ||||||
發行普通股以清償應付款項 | $ | $ | ||||||
與企業合併相關的交易成本 | $ | |||||||
免除欠股東的款項 | $ | $ | ||||||
與遠期購股協議有關的承擔責任 | $ | $ |
請參閲隨附的 綜合財務報表附註。
F-7
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
注1-業務概述和陳述依據
Agba Group Holding Limited(“Agba”或“本公司”)(前身為Agba Acquisition Limited)於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立。 2022年11月14日,本公司由“Agba Acquisition Limited”更名為“Agba Group Holding Limited”。 本公司透過其附屬公司經營財富及健康投資平臺,提供廣泛的金融服務及產品,涵蓋海外人壽保險、退休金、財產意外保險、股票經紀、互惠基金、借貸及房地產。阿格巴 還從事金融科技業務和金融投資,管理金融科技投資和醫療保健 投資組合,並運營一個健康和財富管理平臺,在健康、保險、投資和社交分享方面提供廣泛的服務和增值信息。
於2022年11月14日(“截止日期”),亞博、亞博合併子一有限公司、亞博合併子二有限公司、TAG International Limited、TAG Asset Partners Limited、OnePlatform International Limited、OnePlatform Holdings Limited、TAG Asia Capital Holdings Limited及TAG Holdings Limited(“TAG”)完成業務合併交易,亞博成為
前一年的某些金額已重新分類 以與本年度的列報方式保持一致。這些重新分類對報告的運營結果沒有影響。
所附合並財務報表 反映了Agba及其各子公司截至2022年和2021年12月31日的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | ||
|
●收購了英屬維爾京羣島公司 ●集團成立於2021年10月25日 ●發行併發行了1股普通股,面值為1美元 |
| ||
|
●收購了英屬維爾京羣島公司 ●集團成立於2021年10月25日 ●發行併發行了1股普通股,面值為1美元 |
| ||
● 香港公司 ● 成立於2021年11月2日 ● 已發行及發行在外的100股普通股,面值為100港元(13美元) |
||||
|
●收購了英屬維爾京羣島公司 ● 成立於2015年10月26日 ●發行併發行了1股普通股,面值為1美元 |
|||
|
● 香港公司 ● 2003年2月5日成立 ● 已發行及尚未發行240,764,705股普通股,面值為120,851,790港元(15,493,819美元) |
F-8
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
|
● 香港公司 ● 成立於2014年5月21日 ● 30,001,200港元(3,846,308美元)已發行及尚未發行的30,001,200股普通股 |
|||
● 香港公司 ● 成立於1999年11月24日 ● 已發行及尚未發行264,160,000股普通股,面值為272,000,000港元(34,871,795美元) ● 香港證券及期貨事務監察委員會持牌 |
||||
● 香港公司 ● 成立於2007年4月20日 ● 已發行及未發行1股普通股1港元 ● 根據《香港受託人條例》註冊 |
||||
●收購了英屬維爾京羣島公司 ● 成立於2006年4月12日 ● 已發行及未發行1股面值1美元的普通股 ●收購投資控股公司 |
||||
● 香港公司 ● 成立於1982年8月6日 ● 169,107,379港元(21,680,433美元)已發行及尚未發行169,107,379股普通股 ● 根據《香港放債人條例》註冊 |
||||
● 香港公司 ● 成立於1982年3月16日 ● 139,007,381港元(17,821,459美元)已發行及尚未發行139,007,381股普通股 ● 根據《香港放債人條例》註冊 |
F-9
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
●英屬維爾京羣島公司 ● 成立於2015年10月5日 ● 已發行及尚未發行1股普通股,面值為1港元 |
| |||
● 香港公司 ● 成立於2015年10月9日 ● 已發行及未發行1股普通股1港元 |
| |||
|
●收購了英屬維爾京羣島公司 ● 成立於2015年10月23日 ● 已發行及未發行1股面值1美元的普通股 |
|||
● 香港公司 ● 成立於2019年11月28日 ● 已發行及發行在外的10,000股普通股,面值為10,000港元(1,282美元) |
||||
● 香港公司 ● 成立於2017年10月6日 ● 9,000,000港元(1,153,846美元)已發行及未發行普通股9,000,000股 |
||||
AGBA Innovation Limited (“AGBA Innovation”) |
● 香港公司 ● 成立於2016年2月26日 ● 已發行及未發行1股普通股1港元 |
|||
● 香港公司 ● 成立於2021年9月14日 ● 已發行及尚未發行100股普通股100港元(13美元) ● 自成立以來沒有任何行動 |
AGBA及其子公司以下簡稱 (“公司”)。
注2- 重要會計政策摘要
這些隨附的合併財務報表 反映了本附註以及隨附的合併財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
● |
隨附的綜合財務報表 以美元(“美元”或“美元”)列報,並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及條例 編制。
F-10
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
該業務合併按美國公認會計原則(“反向資本重組”)計入 反向資本重組。在這種會計方法下,AGBA被視為“被收購”公司,TIL和TAC在財務報告中均被視為收購方。 因此,在會計上,反向資本重組被視為等同於TIL和TAC為AGBA的 淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。亞博的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。基於以下主要因素,TIL和TAC均被確定為會計收購方:
● | TIL和TAC的股東在公司擁有多數投票權。 |
● | 董事會和高級管理層主要由與TIL和TAC有關的個人組成; |
● | TIL和TAC的業務包括公司的持續業務 。 |
反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績
是TIL和TAC的資產、負債和業績。於完成日期,並在符合業務合併協議的條款及條件的情況下,Agba透過收購合併成為:
● | 合併原則 |
所附合並財務報表 包括Agba及其子公司的財務報表。子公司是公司直接或間接控制的實體(包括結構化實體)。子公司的財務報表與公司的報告期相同,採用一致的會計政策編制。Agba與其子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後被註銷 。
● |
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”, 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂, 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司的合併財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司的上市公司進行 比較變得困難或不可能,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
● |
根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及列報年度收入和費用的報告金額。反映在公司合併財務報表中的重大會計估計包括財產和設備的使用年限、長期資產減值、壞賬準備、基於股份的補償、認股權證負債、遠期購股負債、或有負債準備、收入確認、 所得税準備、遞延税項和不確定的税收狀況以及股東的費用分配。
F-11
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
管理層判斷和估計的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。實際的 結果可能與這些估計值不同。
● |
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在 操作的報表中。
本公司的報告貨幣為美元 ,隨附的綜合財務報表已以美元表示。此外,本公司及其附屬公司於香港經營 以其本地貨幣港元(“港元”)備存賬簿及記錄,港元是一種功能性貨幣 ,作為其經營所處經濟環境的主要貨幣。一般而言,出於合併目的,根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題830-30,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債被折算為美元。 財務報表的翻譯,使用資產負債表日的匯率。收入和支出按年內通行的平均匯率換算 。折算境外子公司財務報表所產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面虧損的單獨組成部分入賬。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,已按以下匯率將港元金額折算為美元:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
年終港元:美元匯率 | ||||||||
年平均港幣:美元匯率 |
● | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物主要包括隨時可用的支票和儲蓄賬户中的現金。它們包括高流動性投資,可隨時轉換為現金 ,自購買之日起三個月或更短時間內到期。由於這些票據的到期日較短,賬面金額接近公允價值 。本公司的大部分銀行户口均設於香港。
● |
受限現金包括託管 賬户中持有的資金,反映(I)為本公司客户的獨家利益而持有的若干銀行賬户中的受限現金和現金等價物,以及(Ii)與氣象支持協議相關的對投資者的全部義務 (見附註4)。
本公司限制託管資金的資產使用,以滿足監管或合同要求,並根據其用途和履行流動負債項下直接義務的可用性將資產歸類為流動資產。
● |
應收賬款包括保險經紀和資產管理業務客户的應收貿易賬款。
F-12
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期。保險公司提供經紀代理服務的應收賬款的正常結算期限為保單簽訂後30日內。信用 與投資、單位和共同基金以及資產組合的產品提供者的信用條款主要為90天或簽約各方共同商定的信用期限。本公司尋求對其未償還應收賬款保持嚴格控制,以將信貸風險降至最低 。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審核應收賬款以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時提供撥備。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口具體損失的最佳估計 以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款的可能性不太可能後,從備用金或直接核銷中註銷。本公司管理層繼續評估估值免税額政策的合理性,並在必要時進行更新。
本公司不持有任何抵押品或其他 信用提升超過其應收賬款餘額。
● | 應收貸款淨額 |
應收貸款以未付本金減去貸款損失和沖銷準備入賬。應收貸款組合包括房地產抵押貸款和個人貸款。
當貸款因合同義務而逾期180天或以上,或當其他情況表明不可能收回時,貸款被置於非應計項目狀態。當貸款處於非權責發生制狀態時,任何應計但未收到的利息將沖銷利息收入。從非權責發生制貸款收到的付款要麼用於保護性預付款,即未償還本金餘額,要麼記為利息收入,這取決於對收回貸款能力的評估。非權責發生制貸款可在本金和利息已付清且貸款在合理期限(通常為 六個月)內按照合同條款履行時,恢復為權責發生制狀態。
如果本公司確定一筆貸款已減值,則本公司下一步確定減值金額。抵押品依賴型貸款的減值金額在給定的財政季度內註銷。一般來説,對於抵押品公允價值估值法,超出評估價值減去估計銷售成本的貸款和負託管金額將被註銷。對於所有其他貸款,減值按以下貸款損失準備中所述進行計量。
● |
根據ASC主題450-20確定公司所有的充分性。或有損失包括管理層對公司貸款組合的審查,包括識別和審查可能影響借款人償還能力的個別問題情況。此外,管理層通過分析拖欠和不良貸款數據、對標的抵押品價值的估計、當前沖銷和其他可能影響投資組合的因素來審查投資組合的整體質量,包括審查監管審查、評估當前和預期的經濟狀況以及貸款組合的規模和構成的變化。
All反映了管理層對存在已確定的損失潛力的貸款的評估,以及投資組合的各個組成部分所固有的風險。有顯著的 判斷應用於估計全部。這些假設和估計容易受到基於當前環境的重大變化的影響。 此外,貸款組合或其任何組成部分的任何規模的任何變化都可能導致貸款總額的增加,即使 可能不會出現信用質量下降或潛在問題貸款的增加。
● |
本公司投資於債務證券、公允價值易於確定的股權證券、公允價值不易確定的股權證券以及權益法投資。
債務證券投資包括公司股東發行的公司債券。債務證券被歸類為持有至到期並按成本列賬,根據溢價的攤銷和使用水平收益率法在剩餘至到期日期間增加的折扣進行調整。購買 溢價和折扣在利息收入中確認,方法是在證券條款上採用利息方法。
F-13
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
公允價值可隨時確定的股權證券按公允價值列賬,任何未實現的收益或虧損均在收益中報告。
公允價值不容易確定的股權證券主要包括對私人持股公司的投資。它們按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。
對所有權大於
的實體的投資
在每個報告期,公司都會根據減值指標進行 定性評估,以評估投資是否減值。
● |
財產和設備按成本減去 累計折舊和累計減值損失(如有)列報。以下 預期使用年限的折舊是按直線計算的,從它們完全投入使用之日起,並在考慮其估計剩餘價值後計算:
預期使用壽命 | ||
土地和建築 | ||
傢俱、固定裝置和設備 | ||
計算機設備 | ||
機動車輛 |
維護和維修支出 在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則 計入資本化。當資產報廢或出售時,成本和相關的累計折舊從賬户中扣除,任何由此產生的損益都將在經營結果中確認。
● | 長期資產減值準備 |
根據ASC主題360的規定,長期資產的減值或處置,本公司擁有和持有的所有長期資產,如物業和設備,只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會對減值進行審查。 將持有和使用的資產的賬面價值與其預計未來產生的未貼現現金流量進行比較,以評估資產的可收回程度。 資產預期產生的未貼現現金流量。如果該等資產被視為減值,則應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無確認減值虧損。
● |
應付帳款是指因銷售投資基金、投資產品或保險產品而應支付給公司財務顧問的佣金。由於到期日較短,因此賬面金額接近公允價值。
F-14
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
● | 借款 |
借款初步按公允價值確認,並於未來12個月內償還。隨後,它們以攤餘成本計量。利息支出在合併經營報表上按固定利率 確認。
● |
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC主題480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC主題815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及 權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。權證估計公允價值的變動在綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。該公司將其公開認股權證作為股權,私募認股權證作為負債進行會計處理。
● |
本公司非利息收入的一定部分來自與客户的合同,這些合同按照會計準則更新(ASU)第 2014-09號入賬。與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。
ASC主題606提供了以下概述 如何從公司與客户的合同中確認收入:公司確認收入以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額,該金額反映了公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價。
步驟1:確定與客户的合同。
第二步:確定合同中的履約義務 。
步驟3:確定交易價格- 交易價格是合同中實體預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户 。
步驟4:將交易價格分配給合同中的 履約義務-任何實體通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給 每個履約義務。
步驟5:當實體 履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入-實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户(當客户獲得對該貨物或服務的控制權時)來履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。確認的收入金額是分配給已履行的履約義務的金額。履約義務可以在某個時間點 (通常針對向客户轉讓貨物的承諾)或隨時間(通常針對向客户轉讓服務的承諾)履行。
F-15
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
本公司收入的某一部分來自與客户的合同,因此,確認的收入描述了向其客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額反映了實體預期有權換取這些商品或服務的對價。 本公司在應用本指南時會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。公司的 收入確認政策符合ASC 606,具體如下:
佣金
該公司從向客户銷售投資產品中賺取佣金。本公司與客户訂立佣金協議,列明有關安排的主要條款及條件。每筆交易的佣金是單獨協商的,通常不包括退貨權、積分 或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權,通常在交易完成時或交易完成後不久支付。 購買投資產品後,公司從客户那裏賺取佣金,按客户購買的投資產品的固定百分比計算。為了確認收入,本公司將“購買投資產品”定義為本公司所指客户與相關產品供應商簽訂認購合同的時間 ,如有需要,客户已將保證金轉入本公司指定的託管賬户,以完成購買投資產品的 。合同成立後,在確定佣金價格時沒有做出重大判斷。 因此,佣金記錄在購買投資產品的時間點。
本公司還通過向被保險人提供保險安置服務,促進保險提供商與個人或企業之間的安排,並以各自保險提供商的佣金形式獲得補償。該公司主要為壽險、普通保險和強積金保險產品的配售提供便利 。本公司確定保險供應商為客户。
本公司主要賺取佣金收入 來自協助投放有效保單,佣金在履行保單履行義務時確認,因本公司對該等保單並無未來或持續責任。佣金費率,由保險公司根據本公司與保險公司就通過本公司提供服務的每一種保險產品商定的服務合同中規定的條款支付。 賺取的佣金等於支付給保險提供商的保費的一個百分比。續訂保單的佣金是可變考量 ,並在隨後解決了圍繞可變考量的不確定性時(例如,當客户 續訂保單時)在後續期間確認。
根據ASC 606,收入確認: 委託代理注意事項,本公司評估與其渠道及獨立承建商的協議條款,以確定本公司在與每一方的安排中分別擔任委託人或代理人。確定是按毛利還是按淨額記錄收入取決於公司在轉讓服務之前是否對服務擁有控制權。 控制權由本公司展示,本公司主要負責通過本公司持牌保險經紀提供代理服務來提供配售服務。保險提供商的佣金按毛數記錄,支付給獨立承包商的佣金或渠道成本在運營報表中記錄為佣金費用。
本公司還向最終客户提供房地產銷售招標,並根據服務合同以相應房地產開發商的佣金形式獲得補償。佣金收入在房地產買賣合同簽訂並簽署後的某個時間點確認。
經常性服務費
本公司為投資基金或投資產品供應商提供資產管理服務,以換取經常性服務費。經常性服務費根據公司分銷的投資產品類型確定,並按投資產品總投資的公允價值的固定百分比計算,按日計算。這些客户合同要求公司提供投資管理服務,這代表了公司在一段時間內履行的履約義務。合同成立後,在確定交易價格時不會做出重大判斷。由於公司在整個合同期限內提供這些服務,因此對於計算經常性服務費的方法 ,收入在合同期限內按天計算,按季度計費和確認。 經常性服務協議不包括退貨權、積分或折扣、返點、價格保護、績效部分 或其他類似特權,以及在確定固定百分比費用之前不受退還的情況。 經常性服務費通常是定期支付的(通常是按月或按季度支付)。
F-16
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
利息收入
該公司以抵押和個人貸款的形式提供來自 貸款來源的放貸服務。利息收入根據其合同條款按月確認 ,並在綜合經營報表中記為利息收入。公司不向其 客户收取預付款罰金。抵押貸款和個人貸款的利息收入按實際利息法確認。抵押貸款利息收入的計提在帳户收款變得可疑或帳户 拖欠180天時暫停。
收入分解
該公司已根據收入的性質將其來自與客户的 合同的收入分類。下表按部門列示收入流, 並列報各年度合併業務報表中列報的收入類別:
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
分銷業務 | 平臺業務 | |||||||||||||||||||
保險經紀服務 | 資產管理服務 | 放貸服務 | 房地產中介服務 | 總計 | ||||||||||||||||
利息收入: | ||||||||||||||||||||
貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||||||
佣金 | ||||||||||||||||||||
經常性服務費 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
截至二零二一年十二月三十日止年度 | ||||||||||||||||||||
分銷業務 | 平臺業務 | |||||||||||||||||||
保險經紀服務 | 資產管理服務 | 放貸服務 | 房地產中介服務 | 總計 | ||||||||||||||||
利息收入: | ||||||||||||||||||||
貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||||||
佣金 | ||||||||||||||||||||
經常性服務費 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
F-17
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
● |
租金收入是指每月從公司租户那裏收到的租金。根據租賃協議,本公司在租賃期內按直線原則確認租金收入。
● |
成本分配 包括股東支付的某些一般和行政、銷售和營銷費用以及其他運營成本的分配。 一般和行政費用主要包括高級管理人員和公司員工的工資和相關費用, 共享管理費用,包括會計、諮詢、法律支持服務、租金和其他為相關業務提供運營支持的費用 。分配的銷售和營銷費用主要是營銷費用。這些分配是使用按比例的成本分配方法進行的,方法是考慮收入的比例、員工人數以及用於提供公司服務的時間估計 。
● | 銷售和市場營銷 |
銷售 和營銷費用包括廣告、促銷、研討會和其他計劃的費用。根據ASC主題720-35, 廣告費,廣告費用在發生時計入費用。
● |
ASC主題220,綜合收益建立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。綜合(虧損)收入定義為 ,包括一段時期內來自非所有者來源的所有權益變動。如隨附的綜合股東權益變動表所示,累計其他全面(虧損)收入包括外幣換算未實現損益的變動 。這一綜合(虧損)收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。
● |
所得税根據ASC主題740的規定確定,所得税(“ASC 740”)。根據此方法,遞延税項資產及負債 按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產和負債以制定的所得税税率計量 預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響 均在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
ASC 740為
公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報和披露已採取或預期將在納税申報單上承擔的不確定税收頭寸規定了一個全面的模型。根據美國會計準則第740條,在税務機關審核後更有可能維持税務狀況時,必須首先在財務報表中確認税務狀況。此類税收頭寸必須在最初和隨後作為具有大於
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無任何與税務狀況相關的利息及罰款。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
該公司需在當地和外國司法管轄區繳税。 作為其經營活動的結果,公司提交納税申報單,並接受相關税務機關的審查。
● |
本公司根據ASC主題718的公允價值確認條款,對基於股份的薪酬進行會計處理。股票薪酬。公司向符合資格的參與者授予股票獎勵,包括普通股和限制性股票單位。股票獎勵以股份為基礎的薪酬支出按授予日的公允價值計量。僅有服務要求或服務和業績要求相結合的限制性股票的公允價值以授予日普通股的收盤公允市值為基礎。 基於股份的薪酬支出在獎勵必需的服務期內確認。對於僅受服務條件約束的分級授予的獎勵,費用在整個獎勵的服務期內以直線方式確認。
F-18
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
● |
本公司根據ASC主題260計算每股收益(EPS) ,每股收益(“ASC 260”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益是淨(虧損)收入除以當年已發行的加權平均普通股。攤薄後每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果 ,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄效果(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入 稀釋後每股收益的計算。
● |
ASC主題280, 細分市場報告建立了 根據公司內部組織結構報告運營部門信息的標準,以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以瞭解公司業務部門的詳細信息。
公司使用管理方法來確定 個可報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。公司的首席運營官已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併結果。根據管理層的評估,該公司確定其經營部門如下:
細分市場 | 服務範圍 | 業務活動 | ||
分銷業務 | ||||
平臺業務 | - | 為持牌經紀商提供金融產品和服務。 為提交和處理產品申請提供運營支持 。 為佣金計算、客户 接洽、銷售團隊管理、客户轉化等提供支持工具 提供培訓資源和材料。 | ||
- | ||||
- | ||||
金融科技商貿 | ||||
醫療保健業務 |
該公司的所有收入均來自香港。
F-19
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
● |
本公司遵循ASC主題850-10,關聯方 方(“ASC 850”),用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據ASC 850,關聯方包括: a)公司的關聯公司;b)需要對其股權證券進行投資的實體,如果沒有選擇ASC主題825-10-15的公允價值選項部分下的公允價值期權,由投資實體按權益法核算;c)為員工利益而設立的信託,例如由管理託管管理的養老金和收入分享信託;d)公司的主要所有者;e)公司的管理層;F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,從而可能阻止交易方中的一方完全追求其各自的利益,則公司 可能與之進行交易的其他方;以及g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在交易方中的一方擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方,從而可能阻止交易方中的一方或多方完全追求其各自的利益的其他方。
財務報表應包括披露重大關聯方交易,但正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目除外。然而,在編制合併財務報表時被剔除的交易並不要求在這些報表中披露。披露內容應包括:a)所涉關係的性質(S);b)對於列報經營報表的每個期間的 交易的描述,包括沒有確定金額或名義金額的交易,以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息;c)列報經營報表的每個期間的交易金額 以及制定術語的方法發生任何變化的影響;和d)截至提交的每份資產負債表的日期應支付給 或相關方的金額,以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
● |
本公司遵循ASC主題450-20,承諾 報告或有事項的會計處理。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而該評估本身涉及行使判斷能力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司評估 任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值,以及所尋求或預期的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明 很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。管理層不相信,根據目前掌握的信息,這些事項不會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
F-20
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
● |
公司遵循ASC主題 820-10的指導,公允價值計量和披露(“ASC 820-10”),關於按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序,如下所示:
● | 1級:投入 以活躍市場上交易的相同工具的未調整報價為基礎; |
● | 級別2:投入 基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及基於模型的估值技術(例如布萊克-斯科爾斯期權定價模型),其中所有重要的投入都可以在市場上觀察到,或者可以通過資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。 在適用的情況下,這些模型使用基於市場的可觀察 投入來預測未來現金流並將未來金額貼現為現值;以及 |
● | 第三級:投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。 |
本公司金融工具的賬面價值:現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收代價、存款、預付款及其他 應收賬款、應付賬款及應計負債、託管負債、應付股東款項及借款,因該等金融工具屬短期性質,故賬面價值與其公允價值相若。
管理層認為,根據類似債務工具的當前市場價格或利率,應收貸款的公允價值接近賬面價值。本公司 按成本計入應收貸款,但須進行減值測試。
下表呈列有關 本公司於2022年和 2021年12月31日按經常性基準按公允價值計量的金融資產和負債的信息,並顯示了本公司用於確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
十二月三十一日, | 報價在 活躍的市場 | 重要的其他人 可觀察到的 輸入量 | 重要的其他人 看不見 輸入量 | |||||||||||||
描述 | 2022 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非流通股證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
遠期購股負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證負債 | $ | $ | $ | $ |
十二月三十一日, | 報價在 活躍的市場 | 重要的其他人 可觀察到的 輸入量 | 重要的其他人 看不見 輸入量 | |||||||||||||
描述 | 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非流通股證券 | $ | $ | $ | $ |
F-21
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
公允價值估計是在特定時間點 根據有關金融工具的相關市場信息作出的。這些估計具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法準確確定。假設的更改可能會對估計產生重大影響 。
● |
新的會計公告 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈,並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論,本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2022年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2022-03號公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 。這些修訂闡明,出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。本指南適用於公共業務實體的財政年度,包括2023年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。允許提前 採用。本公司評估了ASU 2022-03,並在2022年第二季度提前採用了該指導方針。採用 並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)。金融工具--信貸損失 (話題:326)。新準則修訂了按攤餘成本法持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失報告指南。2020年2月,FASB發佈了2020-02年度ASU。金融工具-信貸和損失 (主題326)和租賃(主題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落的修訂和 更新美國證券交易委員會章節與會計準則更新編號2016-02,租賃(主題842)相關的生效日期,其中, 修改了最初聲明的生效日期,適用於較小的報告公司。ASU 2016-13年及其修正案將 在2022年12月15日後開始的財年的中期和年度期間對公司生效。公司 相信此次採用將改變公司分析金融工具的方式,但預計不會對 運營結果產生實質性影響。公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響 。
除上述聲明外, 近期發佈的新會計準則不會對合並資產負債表、經營報表和現金流量產生重大影響。
附註3--流動資金和持續經營考慮
隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的,其中考慮了業務的連續性、資產的變現、 以及正常業務過程中的負債清算。
截至2022年12月31日止年度,本公司報告為$
持續經營的能力取決於公司成功實施各種計劃的能力。本公司相信,它將能夠繼續 擴大公司的收入基礎和控制支出。同時,本公司持續監控其資本結構及營運計劃,並評估為本公司的業務發展活動、一般及行政開支及增長策略提供資金所需的各種潛在融資選擇。這些替代方案包括外部借款,並在未來12個月內繼續 進行籌資。雖然不能保證如有需要,本公司將成功地實施其籌資活動,但本公司相信,業務合併交易將顯著提高其未來獲得資金的能力。合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
F-22
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
在沒有實現額外資本的情況下,公司能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。然而,本公司已從其主要股東處獲得足夠及持續的財務支持,以應付到期債務,並自該等綜合財務報表可供發佈之日起計的未來12個月內維持經營。
注4- 利用Agba收購有限公司進行反向資本重組
截止日期,根據業務合併協議,完成了以下股票交易:
● | 4,825,000股公有和私有權利被自動轉換為482,500股Agba普通股。 |
● | 發行了792,334股阿格巴普通股,以清償已發行的應付款項。 |
● | Agba的555,000股普通股已發行予Apex Twinkle Limited,作為與業務合併有關的找回費。 |
● | 已向TAG發行53,835,000股亞博普通股作為業務合併的代價 ,並預留1,665,000股普通股,相當於3%的滯留股份 以作彌償用途。所有扣留股份將在交易結束後的六個月內向TAG發佈。 |
在業務合併
生效後,Agba立即
於交易完成前,於2022年11月9日,Agba與特拉華州有限合夥企業Metoma Special Opportunity Fund I,L.P.、開曼羣島有限合夥企業Metora Select Trading Opportunities Master,L.P.及特拉華州有限合夥企業Metoma Capital Partners,L.P.訂立遠期購股協議(“Metoma Backtop協議”)。根據氣象後盾協議
,氣象已同意購買
F-23
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),該交易被視為“反向資本重組”,因為在業務合併結束後,Agba的主要資產將是象徵性的。根據這種會計方法,就財務報告而言,AGBA被視為“被收購”公司,而TIL和TAC均根據業務合併條款和其他因素被確定為會計收購方,這些因素包括:(I)TIL和TAC的股東擁有合併後公司的多數投票權,(Ii)TIL和TAC構成合並公司的多數管理機構,TIL和TAC的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員,以及(Iii)TIL和TAC包括合併後實體的所有持續業務。因此,就會計目的而言,這項交易被視為本公司就Agba的淨資產發行股份並伴隨資本重組的等值 。在反向資本重組前的股份和每股普通股淨虧損已追溯重報。亞博的淨資產按歷史賬面值入賬,並無商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組之前的操作是TIL和TAC的操作。
注5- 受限現金
截至2022年12月31日,該公司擁有
對於代表客户持有的資金,根據某些 合同協議的條款,公司作為託管人代表客户管理資產和投資組合,除管理投資組合外,公司無權將其用於任何目的。在收到託管資金後,本公司將記錄相應的託管責任。
根據《氣象後盾協議》,託管賬户中持有的遠期股份購買資金僅限於本公司在業務合併完成後的九個月內使用,除非氣象在業務合併完成後的九個月內在市場上出售股份或贖回股份。儘管Metora出售了股份,但受限現金將用於償還公司的任何回購義務。
注6-應收賬款淨額
應收賬款, 淨額包括:
截至去年12月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
應收關聯方應收賬款 是指向股東控制的關聯公司的資產組合資產提供的管理服務,根據最終客户投資的資產價值組合 按預定比率補償資產管理服務費收入。這筆款項是無抵押的、免息的,並有雙方商定的信用條款。
下表顯示了 壞賬準備中的活動:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
外文翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 | $ | $ |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無計提壞賬準備。本公司過往並無任何應收賬款的重大壞賬撇賬。
F-24
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
本公司一般與信譽良好的第三方開展業務。本公司根據內部風險評級、客户信用質量、付款歷史、歷史壞賬/註銷經驗以及預測的經濟和市場狀況等多個因素,持續確定可能的損失和壞賬準備。應收賬款在窮盡催收努力後予以核銷,應收賬款被視為無法收回。此外,應收賬款餘額受到持續監測,其壞賬風險敞口並不大。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有任何未償還的 賬户逾期90天或以上。
注7-應收貸款淨額
該公司的 貸款組合如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按揭貸款 | $ | $ | ||||||
向附屬公司發放的個人貸款,無擔保 | ||||||||
貸款總額 | ||||||||
減去:貸款損失準備金 | ( | ) | ||||||
應收貸款淨額 | $ | $ | ||||||
重新分類為: | ||||||||
當前部分 | $ | $ | ||||||
非流動部分 | ||||||||
應收貸款淨額 | $ | $ |
發放貸款的利率範圍為
按揭貸款是向香港的商業或
個人客户提供的,期限為
下表 列出了財政年度貸款損失備抵中的活動:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
已核銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 | $ | $ |
截至2022年及2021年12月31日止年度, 本公司並無計提貸款虧損撥備。
貸款損失準備金是根據對錶明可疑收款的具體證據的評估、歷史經驗、貸款餘額賬齡和當時的經濟狀況,每兩年進行一次 的估計。
F-25
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
按類別劃分的貸款年齡分析
如果在到期日尚未收到所需的 本金和利息付款,則貸款被視為逾期。 逾期貸款將繼續累計利息和費用,直至貸款處於非累計狀態(如適用)。下表包括截至所示日期的貸款賬齡分析 。下表中還包括利息和本金逾期90天或以上且仍在累計利息的貸款 ,因為這些貸款有良好的擔保且正在收取。
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
在信用期限內 | $ | $ | ||||||
逾期: | ||||||||
30-59天 | ||||||||
60-89天 | ||||||||
90天或以上到期,仍需累計利息 | ||||||||
非應計項目 | ||||||||
貸款總額 | $ | $ |
貸款到期 按類別
下表 列出了所列年份的貸款餘額到期日:
截至12月31日, | ||||||||
到期日 | 2022 | 2021 | ||||||
1年內 | $ | $ | ||||||
1-5年 | ||||||||
5-10年 | ||||||||
10年以上 | ||||||||
貸款總額 | $ | $ |
應收貸款的利息應計並記入收入中。在下列情況下,通常停止計息:(I)對及時全額收取利息或本金存在合理懷疑,或(Ii)貸款逾期超過180天(貸款逾期狀態的進一步延期 有待管理層最終批准,並視具體情況而定)。
信用質量 信息
公司使用內部分配的風險等級 來評估借款人如期或完全償還其貸款協議的合同義務的能力。本公司的內部風險評級系統基於類似評級貸款的經驗和借款人信用質量的評估,如信用風險分數、抵押品和催收歷史。個人信用評分由信用機構評估,如TransUnion。內部風險等級評級反映借款人的信用質量以及作為擔保持有的抵押品的價值。本公司要求對所有抵押貸款作出抵押品安排,並有政策和程序定期驗證抵押品估值的合理性 。管理層認為,這些政策有效地管理了來自預付款的信用風險。
公司內部分配風險 等級如下:
通過: 貸款具有可接受的風險。
特別提到的其他資產(OAEM): 貸款有潛在的弱點,值得管理層密切關注。
不合標準:由於財務、經濟或管理方面的幾個不利趨勢,貸款反映了重大的缺陷。
可疑:貸款具有不合格貸款固有的所有弱點 具有附加特徵,使得基於當前事實、條件和價值的全部收集或清算非常可疑或不太可能。
F-26
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
損失:貸款被確定為要註銷 ,因為它們被認為是無法收回的,價值很小,沒有理由繼續作為可銀行資產。
下表按內部分配的風險評級列出了截至指定日期的信用質量風險敞口:
截至12月31日, | ||||||||
信用等級 | 2022 | 2021 | ||||||
經過 | $ | $ | ||||||
OAEM | ||||||||
不合標準 | ||||||||
值得懷疑 | ||||||||
損失 | ||||||||
貸款總額 | $ | $ |
注8-保證金
在截至2022年12月31日的年度內,公司支付了可退還的保證金$
截至2021年12月31日,保證金為可退還的押金,金額為$
注9-長期投資,淨額
長期投資,淨額包括:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
所有權 權益 | 2022 | 所有權 利息 | 2021 | |||||||||||||
有價證券: | ||||||||||||||||
投資C | % | $ | % | $ | ||||||||||||
非流通股權證券: | ||||||||||||||||
投資A | % | % | ||||||||||||||
投資B | % | % | ||||||||||||||
投資D | % | % | ||||||||||||||
投資E | % | % | ||||||||||||||
投資基金 | % | - | - | |||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
賬面淨值 | $ | $ |
權益法 投資
本公司通常根據ASC主題323,根據權益法對權益證券投資進行 核算。本公司對被投資單位有重大影響( 但不具有控制權)的投資按權益法入賬。權益法投資按成本列賬,並就本公司應佔被投資方盈利或虧損作出調整,並反映在綜合經營報表中。 本公司定期審查投資,但公允價值暫時下降至低於成本,且當 事件或情況變化表明資產賬面值可能無法收回時,會更頻繁地審查投資。
F-27
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
截至2022年12月31日,本公司並無權益 方法投資,因為所有權益投資均於截至2021年12月31日的年度內出售。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司出售全部權益(
於截至2021年12月31日止年度內,該公司以現金代價約$出售於被投資方B的全部權益予摩根大通
截至2021年12月31日止年度,本公司錄得虧損$
債務證券
債務證券投資包括公司股東發行的公司債券,這些債券被歸類為持有至到期日,按成本列賬,並根據溢價的攤銷
以及在剩餘至到期日期間使用水平收益率法增加折扣進行調整。2021年11月,
公司債券被股東全額贖回。該公司賺取利息收入#美元。
投資 有價證券
股權證券投資,如有價證券,按公允價值計入,公允價值變動在淨收益(虧損)中確認。在截至2021年12月31日的年度內,投資C於2021年3月在納斯達克證券交易所上市並公開交易,由於市場流動性的變化,投資C的公允價值等級從 3級轉移至1級。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,投資
C按公允價值$
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司的未實現虧損為$
非流通股證券投資
對非流通股證券的投資 包括對有限責任公司的投資,在有限責任公司中,公司的利益被視為次要和長期的戰略性投資,對處於不同發展階段的公司進行投資,以及對封閉式合夥企業的投資,其資金集中在醫療保健行業。該等投資並無可輕易釐定的公允價值,因此,該等投資乃按成本減去減值(如有),加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動。
管理層對每項投資進行單獨評估,並定期進行減值審查,並考慮定性和定量因素,包括被投資人的財務狀況、其產品和技術的業務前景、預計結果和現金流、收購投資後的融資交易 、獲得後續幾輪融資的可能性和現金使用。當存在減值時,通過將相應的費用計入其他收入(費用)的組成部分 淨額,將投資減記至其公允價值。公允價值是使用可獲得的最佳信息來估計的,這些信息可能包括現金流預測或其他可用市場數據。
F-28
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
下表列出了在2022年12月31日和2021年12月31日使用第3級投入計量的非流通股權證券的公允價值變化:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
從3級更改為1級 | ( | ) | ||||||
調整: | ||||||||
向上調整 | ||||||||
向下調整 | ( | ) | ||||||
外匯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 | $ | $ |
累計未實現損益,計入公司 非流通股本證券的賬面值:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
下調(包括減值) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
向上調整 | $ | $ |
投資收入在公司的綜合經營報表中記錄為其他收入 ,包括以下各項:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
有價證券: | ||||||||
公允價值變動未實現損失—投資C | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非流通股權證券: | ||||||||
未實現收益—投資F | ||||||||
未實現損失(包括減值)—投資A和B | ( | ) | ||||||
已實現收益—被投資公司B | ||||||||
股息收入 | ||||||||
投資(虧損)收益,淨額 | $ | ( | ) | $ |
注10-財產和設備,淨額
財產和設備包括:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
AS成本: | ||||||||
土地和建築 | $ | $ | ||||||
傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
計算機設備 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
於截至2022年12月31日止年度內,本公司透過收購先前由股東控制的TRHL及PVL,向股東購買一處辦公場所。買入價大約是$。
F-29
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
本公司將本次收購入賬為ASC第805-50條下的資產收購,而本公司採納了S-X規則,並得出結論認為本次收購併不重大。 因此,不需要分別根據規則3-05和S-X規則第11條列報收購的資產、歷史財務報表和相關備考資料。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用為
注11-借款
2022年9月,本公司從香港一家財務公司獲得一筆按揭貸款,該貸款的固定利率為
注12- 遠期股份購買責任
Meteora支援協議項下的遠期股份購買負債(“FSP 負債”)由獨立估值師使用柏力克—舒爾斯模型估值,該模型被視為 第三級公允價值計量。下表呈列按經常性基準計量的FSP負債(第三級負債)的公允價值變動概要。
截至 的FSP負債的公允價值 2022年11月14日 | ||||
公允價值變動 | ||||
截至 的FSP負債的公允價值 2022年12月31日 | $ |
截至2022年12月31日止年度,FSP負債的公允價值變動
為美元
下表呈列有關FSP負債第3級公允價值計量的量化 資料。
12月31日, 2022 |
11月14日, 2022 |
|||||||
輸入 | ||||||||
股價 | $ | $ | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
波動率 | % | % | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
術語 |
注13- 認股權證負債
私人認股權證根據ASC 480作為負債入賬
,並在合併資產負債表中作為負債呈列。截至2022年12月31日,
私人認股權證的公允價值由獨立估值師採用二項式定價模式估值 。由於使用不可觀察輸入數據,認股權證於初始計量日期被分類為第三級。
F-30
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
二項式定價模型 的主要輸入數據於其計量日期如下:
12月31日, 2022 |
十一月十四日, 2022 |
||||||||
輸入 | |||||||||
股價 | $ | $ | |||||||
無風險利率 | % | % | |||||||
波動率 | % | % | |||||||
行權價格 | $ | $ | |||||||
保證剩餘生命 |
截至2022年12月31日及業務合併完成時,私募認股權證的總價值為$
就估值基於模型或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入而言,公允價值的確定需要更多的判斷。由於估值的內在不確定性,這些估計價值可能大大高於或低於如果投資存在現成市場時所使用的價值。因此,對於分類為3級的投資,本公司在確定公允價值時所作的判斷程度最高。3級金融負債包括對 的私募認股權證負債,而這些證券目前沒有市場,因此確定公允價值需要進行重大判斷或估計。 公允價值分類中公允價值計量的變化根據估計或假設的變化在每個期間進行分析,並視情況進行記錄。
附註14-股東權益
普通股 股
截止日期,根據業務 合併(如附註4所述),完成了以下股票交易:
● | 4,825,000股公有和私有權利自動轉換為Agba的482,500股普通股。 |
● | 發行了792,334股阿格巴普通股,以清償已發行的應付款項。 |
● | Agba的555,000股普通股已發行予Apex Twinkle Limited,作為與業務合併有關的找回費。 |
● | 發行53,835,000股亞博普通股作為業務合併的代價 及預留1,665,000股普通股,相當於3%的預留股份。 |
此外,於業務合併完成後,根據第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的條款,本公司將其 法定股份由100,000,000股增加至200,000,000股普通股,面值0.001美元。
截至2022年12月31日,有
公共 認股權證
每份公開認股權證的持有人
有權以1美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)。
F-31
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
一旦認股權證可以行使,公司 可以贖回未償還的認股權證(包括行使向Maxim Group LLC發放的單位購買選擇權時發行的任何未償還認股權證):
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 在至少30天前發出兑換通知後, |
● | 如果且僅當普通股在公司發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元。 |
● | 當且僅當於贖回時及上述整個30天的交易期內,就該等認股權證相關的普通股而言,有有效的現行登記 聲明,並於其後持續每 天,直至贖回日期。 |
如果本公司如上所述要求贖回認股權證
,本公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做
。在此情況下,各持有人須交出該
份普通股數目的全部認股權證,以支付行使價,該數目等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)
乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指普通股最近一次報告的平均銷售價格。
私人 認股權證
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售,直至業務合併完成為止,但若干有限例外情況除外。此外,私人認股權證將可在無現金基礎上行使,且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,即不可贖回。如果私人認股權證由非最初購買者或其獲準受讓人持有,則私人認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
私募認股權證按負債入賬, 按公允價值經常性重新計量,並將公允價值變動計入綜合經營報表(見 附註13)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,有
權利
在完成業務合併後,權利的每位持有人將自動轉換為本公司普通股的十分之一(1/10)。
企業合併結束後,
免除欠股東的款項
在截至2022年12月31日的年度內,TAG同意
原諒本公司$
F-32
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
分紅 分配
2022年1月18日,TAC獲準宣佈
並派發特別股息$
注15- 基於股份的薪酬
於業務合併結束時,本公司全體股東已採納並批准股份獎勵計劃(“該計劃”),以表彰本公司合資格參與者對業務合併所作出的貢獻,併為本公司的持續經營及發展而保留該等貢獻。根據該計劃,根據該計劃可獲授予的最高股份數目不得超過
2022年12月13日,公司批准並批准
2022年12月29日,公司進一步批准並授予
本年度已授出普通股的公允價值
按納斯達克所公佈的本公司普通股於授出日期
的收市價計量。對於於授出日立即歸屬的權益,公允價值於綜合經營報表中確認為以股份為基礎的薪酬開支。對於RSU,公允價值是根據派生的服務期(通常是歸屬期間)按直線確認的。估值假設不會支付股息。公司已經假定
截至2022年12月31日,
待確認的未確認賠償總額為$
公司在截至2022年12月31日的年度內的活動摘要如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||
RSU數量 | 加權平均授權價 | |||||||
突出,年初 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
未完成,年終 | $ |
F-33
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
附註16- 每股淨(虧損)收益
截止日期,公司完成了與TIL和TAC的業務合併,由此公司獲得了
由於公司報告截至2022年12月31日的年度出現淨虧損,ASC 260要求在計算截至2022年12月31日的年度每股攤薄淨虧損時使用基本加權平均流通股,因為潛在的攤薄證券是反攤薄的。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
公司股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
分母: | ||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 | ||||||||
每股淨(虧損)收益 | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日止年度,由於本公司的淨虧損狀況,已發行在外的攤薄加權平均普通股等於基本加權平均普通股。因此,在計算每股攤薄淨虧損時,並無將普通股等同物包括在內,原因是該等包括 會產生反攤薄影響。
已將下列潛在稀釋性證券 排除在計算已發行加權平均股數之外,因為這些證券具有反稀釋性 影響:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
公共及私人認股權證(注14) | ||||||||
授出股份獎勵(附註15) | ||||||||
附註17-所得税費用
所得税開支撥備包括 以下各項:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
當期税額 | $ | $ | ||||||
遞延税金 | - | |||||||
所得税費用 | $ | $ |
F-34
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
所呈列期間的實際税率 是在不同税務管轄區(適用廣泛的所得税税率)所賺取的收入組合的結果。本公司的 子公司主要在香港經營,這些子公司在經營所在司法管轄區須繳納税款,具體如下:
英屬維爾京羣島
本公司在英屬維爾京羣島註冊成立,無需納税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
本公司在香港經營的附屬公司須按以下税率繳納香港利得税:
截至2022年及2021年12月31日止年度,所得税税率與 實際所得税税率的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
法定所得税率 | % | % | ||||||
法定税率下的所得税費用 | ( | ) | ||||||
不應納税的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可扣除項目: | ||||||||
- 股份酬金 | — | |||||||
- 投資損失淨額 | ||||||||
- 認股權證負債及金融證券交易所負債之公平值變動 | — | |||||||
- 不受扣税限制的項目 | ||||||||
未確認暫時性差異的税收影響 | ( | ) | ||||||
往年備抵不足(多)備抵 | ( | ) | ||||||
淨營業虧損 | ||||||||
免税期 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税費用 | $ | $ |
下表 載列本公司遞延税項負債及資產的主要組成部分:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項負債: | ||||||||
加速折舊 | $ | $ | ||||||
遞延税項資產,淨額: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
- | - | |||||||
遞延税項負債,淨額 | $ | $ |
截至2022年和2021年12月31日,運營
產生了美元
F-35
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
不確定的税務狀況
本公司根據技術上的優點評估不確定的税務狀況 (包括利息和罰金的潛在應用),並計量與税務狀況相關的未確認收益 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,本公司並無招致任何與潛在的少繳所得税開支有關的利息及罰款,亦預計自2022年12月31日起計的未來12個月內,未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少。
注18- 細分市場信息
ASC主題280, 細分市場報告建立了 標準,以符合公司內部組織結構的基礎上報告運營部門的信息,以及財務報表中關於地理區域、業務部門和主要客户的信息,以詳細説明公司的 業務部門。
目前,公司有四個業務部門 ,包括相關的產品和服務,如下:
細分市場 | 經營活動範圍 | ||
分銷業務 | |||
平臺業務 | -向持牌經紀提供金融產品和服務。
-為提交和處理產品申請提供業務支持。
- 為佣金計算、客户參與、銷售團隊管理、客户轉化等提供支持工具。
-提供 培訓資源和材料。
-*為基金和/或產品提供商配售投資產品提供便利,以換取基金管理服務
|
||
|
|||
金融科技商貿 | |||
醫療保健業務 |
這四個業務分部的確定主要依據 主要是主要運營決策者如何看待和評估運營。主要營運決策者會定期審閲經營業績,以就分配予分部的資源作出決定,並評估其表現。在確定這些經營分部的形成時,會考慮其他 因素,包括市場分離和客户特定應用程序、上市渠道、產品和服務。
F-36
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
下表呈列截至2022年及2021年12月31日止年度按分部劃分的摘要資料 :
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
分銷業務 | 平臺業務 | 金融科技商貿 | 醫療保健業務 | 總計 | ||||||||||||||||
收入,淨額 | ||||||||||||||||||||
-利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
- 非利息收入 | ||||||||||||||||||||
較少:細分市場間 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
佣金費用 | ||||||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
投資損失,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
分銷業務 | 平臺業務 | 金融科技商貿 | 醫療保健業務 | 總計 | ||||||||||||||||
收入,淨額 | ||||||||||||||||||||
-利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
- 非利息收入 | ||||||||||||||||||||
較少:細分市場間 | ||||||||||||||||||||
佣金費用 | ||||||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
投資收益,淨額 | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ |
本公司的所有 客户和業務均位於香港。
附註19-關聯方餘額和交易
為了支持公司的努力和 現金需求,它可以依賴關聯方的預付款,直到公司能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得 足夠的融資。股東沒有正式書面承諾繼續支持 。金額指為清償負債而支付的預付款或金額。
關聯方餘額包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
與關聯方的餘額: | ||||||||||
應收賬款 | (a) | $ | $ | |||||||
非流通股本證券—投資E | - | |||||||||
與股東的平衡: | ||||||||||
保證金 | $ | - | $ | |||||||
欠股東的金額 | (b) | |||||||||
股東應收賬款 | - |
(a) |
(b) |
F-37
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
在日常業務過程中,於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止 年度,本公司按成本或現行市價及關連方之間的正常 商業條款進行交易。下表提供了呈列期間與這些當事方進行的交易 (就該期間中被視為相關的部分而言):
在過去幾年裏 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
與關聯方的交易: | ||||||||||
資產管理服務收入 | (c) | $ | $ | |||||||
管理費收入 | ||||||||||
債務證券的利息收入 | - | |||||||||
佣金開支 | (d) | |||||||||
贖回公司債券 | - | |||||||||
投資銷售—被投資者A | - | |||||||||
購買非流通股本證券—投資E | - | |||||||||
購買非流通股證券--投資基金 | (e) | |||||||||
與股東的交易: | ||||||||||
應付給股東的票據利息支出 | ||||||||||
辦公費和運營費 | (f) | |||||||||
已分配的一般費用和管理費用 | (g) | |||||||||
向股東購買投資 | (h) | |||||||||
向股東購買辦公樓 | (i) | |||||||||
宣佈向股東派發特別股息 | (j) | $ | $ |
(c) | |
(d) | |
(e) | |
(f) | |
(g) | |
(h) | |
(i) | |
(j) |
除上文及本綜合財務報表內其他地方詳述的交易及結餘外,本公司於呈列年度內並無其他重大或重大相關交易。
F-38
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
注20-風險集中
公司 面臨以下集中風險:
(a) | 主要客户 |
截至2022年12月31日止年度,佔本公司收入10%或以上的客户及其於年結日未償還應收款項餘額呈列如下 :
截至2022年12月31日的年度 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比 收入 | 帳目 應收賬款 | |||||||||
客户A | $ | % | $ | |||||||||
客户B | $ | % | $ |
截至2021年12月31日止年度, 沒有單一客户佔公司收入的10%或以上。
本公司所有 主要客户均位於香港。
(b) | 信用風險 |
可能使公司面臨信貸風險的金融工具包括現金和現金等價物、受限制現金、應收賬款和貸款。現金等價物
由高信貸質量的機構保管,其組成和到期日由管理層定期監控。
香港存款保障委員會支付最高限額為港幣
對於應收賬款和貸款,公司 持續確定可能的虧損,並根據估計的可變現價值計提壞賬和貸款損失準備。對放貸業務的授信實行授信審批、授信限額和授信監控程序。
公司使用內部分配的風險等級 來評估借款人如期或完全償還其貸款協議的合同義務的能力。本公司的內部風險評級系統基於類似評級貸款的經驗和借款人信用質量的評估,如信用風險分數、抵押品和催收歷史。個人信用評分由信用機構評估,如TransUnion。內部風險等級評級反映借款人的信用質量以及作為擔保持有的抵押品的價值。為將信貸風險降至最低,本公司要求對所有按揭貸款作出抵押品安排,並有政策和程序定期驗證抵押品估值的合理性 。管理層認為,這些政策有效地管理了來自預付款的信用風險。
公司的第三方客户,
代表超過
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
客户C | % | |||||||
客户D | % | % | ||||||
客户E | % | % | ||||||
客户費用 | % | % |
(c) | 經濟和政治風險 |
本公司的主要業務在香港進行。因此,香港的政治、經濟和法律環境以及香港經濟的總體狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。
F-39
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
(d) | 匯率風險 |
本公司不能保證目前的匯率將保持穩定。因此,本公司有可能在兩個可比較的 期間錄得相同數額的溢利,而由於匯率波動,本公司實際上會根據當日兑換成美元及英鎊的港幣匯率而錄得較高或較低溢利。匯率可能會在沒有通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得匯兑虧損$
(e) | 流動性風險 |
流動資金風險是指公司無法在到期時履行其財務義務的風險。本公司的政策是確保其有足夠的現金 在正常和緊張的條件下償還到期的債務,而不會招致不可接受的損失或 損害公司聲譽的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。 如果未來的現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
注21-承付款和或有事項
訴訟-公司在正常業務過程中不時涉及各種法律程序和索賠。然而,本公司目前並不知悉任何其認為個別或整體將對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序或索賠。
截至2022年12月31日,本公司涉及以下法律程序:
訴訟案例:HCA702/20182018年3月27日,原告向本公司及前股東的七家關聯公司發出傳票。這起訴訟指控侵犯了目前在原告名下注冊的某些註冊商標。在2022年12月31日結束的一年之後,即2023年2月,法院批准將這一訴訟的審理期限定為13天,這一期限尚未確定。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,無法確定案件結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
訴訟案例:HCA765/2019於2019年4月30日,原告向本公司附屬公司、三間關連公司及前董事、股東及財務顧問發出傳票。這起訴訟指控了誘使基金認購的欺騙和失實陳述
,並要求賠償約#美元的損失。
訴訟案例:HCA2097和2098/2020於二零二零年十二月十五日,原告向本公司及前顧問發出傳票。這起訴訟指控
導致公司債券投資損失的虛假陳述和共謀,並要求賠償約
$
F-40
亞格巴集團控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以 美元(“美元”)表示,股票數量除外)
本公司計提了與法律事項有關的責任撥備 當很可能已產生責任並且損失金額可以合理估計時。 至少每個財政季度都會審查並調整這些撥備,以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。律師費在產生律師費的 期間支出。
遠期股份購買協議-
根據氣象後盾協議,本公司承諾購買最多
注22- 後續事件
根據ASC主題第855條,後續 事件建立了資產負債表日期之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準,公司評估了自2022年12月31日之後至經審計的綜合財務報表可供發佈之日為止發生的所有事件或交易。
於二零二三年二月二十四日,本公司與CurrencyFair Limited(“CurrencyFair”)訂立認購協議及可轉換貸款票據票據(“票據”)(統稱“協議”),其
2023年2月24日,根據股票獎勵計劃,公司註冊並保留
2023年3月3日,根據股票獎勵計劃,公司批准並授予
注23-家長 僅提供財務信息
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則5-04對合並子公司的受限淨資產進行了測試,得出結論:本公司披露母公司阿格巴集團控股有限公司的財務報表是適用的。
截至2022年12月31日,公司沒有重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。
F-41
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(以美元 (“美元”)表示的貨幣,股票數量除外)
以下內容僅提供阿格巴集團控股有限公司母公司的簡明財務信息。
簡明資產負債表
截至2022年12月31日 | ||||
資產 | ||||
流動資產: | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
受限現金 | ||||
押金、預付款和其他應收款 | ||||
流動資產總額 | ||||
非流動資產: | ||||
對子公司的投資 | ||||
非流動資產總額 | ||||
總資產 | ||||
負債和股東虧損 | ||||
流動負債: | ||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||
應付附屬公司的款項 | ||||
應付關聯公司的款項 | ||||
遠期購股負債 | ||||
流動負債總額 | ||||
長期負債: | ||||
認股權證負債 | ||||
長期負債總額 | ||||
總負債 | ||||
承付款和或有事項 | ||||
股東赤字: | ||||
普通股,$ | ||||
將發行的普通股 | ||||
額外實收資本 | ||||
累計赤字 | ( | ) | ||
股東虧損總額 | ( | ) | ||
總負債和股東赤字 | $ |
F-42
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(以美元 (“美元”)表示的貨幣,股票數量除外)
簡明操作説明書
截至12月31日的
年度, 2022 | ||||
運營成本和費用: | ||||
基於股份的薪酬費用 | $ | ( | ) | |
其他一般和行政費用 | ( | ) | ||
總運營成本和費用 | ( | ) | ||
運營虧損 | ( | ) | ||
其他收入(支出): | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||
遠期購股負債公允價值變動 | ( | ) | ||
雜費收入 | ||||
其他費用合計(淨額) | ( | ) | ||
所得税前虧損 | ( | ) | ||
所得税費用 | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) |
F-43
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(以美元 (“美元”)表示的貨幣,股票數量除外)
現金流量表簡明表
對於 截至12月31日的年度, 2022 | ||||
經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||
基於股份的薪酬費用 | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
遠期購股負債公允價值變動 | ||||
營業資產和負債變動: | ||||
按金、預付款項及其他應收款項 | ( | ) | ||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
關聯公司的預付款 | ||||
反向資本重組帶來的現金收益 | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ||||
年初 | ||||
年終 | $ | |||
對合並資產負債表上的金額進行核對: | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
受限現金 | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ |
F-44