美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
對於 是從 到 的過渡期
委員會
文件號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至 2023 年 7 月 17 日
，有
AGBA 集團控股有限公司
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 頁面 | ||
| I 部分 — 財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務 報表 | |
| 未經審計的 簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損 | F-2 | |
| 未經審計 股東權益變動簡明合併報表 | F-3 | |
| 未經審計的 簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-5 到 F-32 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 16 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 16 |
| 第二部分 — 其他信息 | 17 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 17 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 17 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 17 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 18 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 18 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 18 |
| 項目 6. | 展品 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
i
I 部分 — 財務信息
AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表索引
| 頁面 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計 簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | F-2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計 股東權益變動簡明合併報表 | F-3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計 簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-5 到 F-32 |
1
AGBA 集團控股有限公司
未經審計 簡明合併資產負債表
（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）
| 6 月
30， 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 資產 | （已審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收賬款、淨額、關聯方 | ||||||||
| 應收貸款 ，淨額 | ||||||||
| 應收票據 ，淨額 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 收入 可退税 | ||||||||
| 存款、 預付款和其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動 資產： | ||||||||
| 租金 押金，淨額 | ||||||||
| 應收貸款 ，淨額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 使用權 資產，淨額 | ||||||||
| 長期 投資，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總計 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 託管 負債 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 應付給控股公司的金額 | ||||||||
| 租賃 負債 | ||||||||
| 遠期 股票購買負債 | ||||||||
| 收入 應納税額和準備金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動 負債： | ||||||||
| 租賃 負債 | ||||||||
| 認股證 負債 | ||||||||
| 遞延 納税負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（注21） | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 將發行的普通 股 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-1
AGBA 集團控股有限公司
未經審計的 簡明合併運營報表
還有 綜合損失
（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）
| 三個
個月已結束 6 月 30 日， | 六個
個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||
| 貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入總額 | ||||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 經常性的 服務費 | ||||||||||||||||
| 非利息收入總額 | ||||||||||||||||
| 來自他人的 總收入 | ||||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||
| 經常性的 服務費 | ||||||||||||||||
| 來自關聯方的總收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 佣金 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 技術 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 人員 和福利費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營成本和支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 外匯 匯兑收益（虧損），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資 收益（虧損），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 遠期股票購買負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遠期股票購買協議結算虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 租金 收入 | ||||||||||||||||
| 雜項 收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税（支出）福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-2
AGBA 集團控股有限公司
未經審計 股東權益變動合併報表
（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三個 零六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 將發行的普通 股 | 額外 付費 | 累計 其他綜合數據 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 首都 | 收入 （虧損） | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股以結算髮現費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 豁免 應付給控股公司的款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 的保留股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 豁免 應付給控股公司的款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的三個 零六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 普通股
股至 被髮行 | 額外 付費 | 應收款 來自 | 累積的 其他 全面 | 已保留 收益 （累計 | 總計
股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒有。 股份 | 金額 | 沒有。 股份 | 金額 | 首都 | 股東 | 損失 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 向控股公司派發特別 股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-3
AGBA 集團控股有限公司
未經審計 簡明合併現金流量表
（貨幣 以美元（“US$”）表示）
| 六個
個月已結束 6 月 30 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $( |
$( |
||||||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 基於股份的 薪酬支出 | ||||||||
| 非現金 租賃費用 | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||
| 應收票據的利息 收入 | ( |
) | ||||||
| 外匯 匯兑虧損，淨額 | ( |
) | ||||||
| 投資 （收入）虧損，淨額 | ( |
) | ||||||
| 金融工具信用損失備抵金 | ||||||||
| 權證負債公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 遠期股票購買負債公允價值變動 | ||||||||
| 遠期股票購買協議結算虧損 | ||||||||
| 撤銷上一年度累積的年度獎金 | ( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 存款、 預付款和其他應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( |
) | ||||||
| 託管 負債 | ( |
) | ||||||
| 租賃 負債 | ( |
) | — | |||||
| 收入 應繳税款 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 出售長期投資的收益 | ||||||||
| 購買 張應收票據 | ( |
) | ||||||
| 從長期投資中獲得的股息 | ||||||||
| 長期投資中的加法 | ( |
) | ||||||
| 購買 的財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| （用於）投資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 控股公司預付款 | ||||||||
| 遠期股票購買協議的結算 | ( |
) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 向控股公司支付的股息 | ( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 對現金、現金等價物和限制性現金的匯率變動的影響 | ( |
) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 句點的開始 | ||||||||
| 週期結束 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 用現金支付 作為利息 | $ | $ | ||||||
| 收到的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 對合並資產負債表上的金額進行對賬 ： | ||||||||
| 現金和 現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金披露 | ||||||||
| 發行 普通股以結算髮現費 | $ | $ | ||||||
| 免除應付給控股公司的款項 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的經營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 通過認真的存款購買 的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 控股公司的特別 股息與控股公司的應付金額相抵消 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-4
AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（貨幣 以美元（“US$”）表示）
注 1 － 業務性質和列報依據
AGBA 集團控股有限公司（“AGBA” 或 “公司”）於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立。
公司通過其子公司運營財富和健康平臺，提供廣泛的金融服務和產品， 涵蓋人壽保險、養老金、財產意外傷害保險、股票經紀、共同基金、貸款和海外房地產。 AGBA還從事金融科技業務和金融投資，管理一系列金融科技投資和醫療保健 投資，並運營健康和財富管理平臺，提供健康、 保險、投資和社會共享方面的廣泛服務和增值信息。
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表以美元（“美元” 或 “$”）列報，是根據美利堅合眾國 （“U.S. GAAP”）普遍接受的中期財務信息會計原則以及證券 交易委員會第10-Q表和S-X條例的説明編制的。根據此類細則和條例，通常包含在合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略 。截至2022年12月31日的合併資產負債表源自該日經審計的合併 財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀。
管理層認為，截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的 未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整， 是公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績 不一定代表任何其他 過渡期或全年的預期業績。
為了與本期列報方式保持一致，對前期的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的經營業績沒有影響 。
注 2 － 重要會計政策摘要
這些 所附未經審計的簡明合併財務報表反映了本附註以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表和附註中其他地方所述的某些重要會計政策 的應用。
| ● | 整合負責人 |
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括AGBA及其子公司的財務報表。子公司 是由公司直接或間接控制的實體（包括結構化實體）。子公司 的財務報表採用一致的會計政策，在與公司相同的報告期內編制。合併後，AGBA與其子公司之間的所有公司間交易和餘額 都將被清除。
F-5
AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（貨幣 以美元（“US$”）表示）
| ● | 估計值和假設的使用 |
編制符合美國公認會計原則的未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 報告期間的收入和支出金額。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括 財產和設備的使用壽命、長期資產減值、可疑賬款備抵金、應收票據、基於股份的 補償、認股權證負債、遠期股票購買負債、或有負債準備金、收入確認、收入 税收準備金、遞延税和不確定税收狀況以及控股公司的支出分配。
管理層判斷和估計中的 輸入考慮了 COVID-19 對公司關鍵 和重要會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計值有所不同。
| ● | 外幣折算和交易 |
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易當日的現行匯率 折算成本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的適用匯率將 折算成本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在操作説明中 。
公司的 報告貨幣為美元，隨附的未經審計的簡明合併財務報表以 美元表示。此外，公司及其子公司在香港開展業務，以當地貨幣 港元（“HK$”）保存賬簿和記錄，港元是一種功能貨幣，是 開展業務的經濟環境的主要貨幣。通常，出於合併目的，根據ASC Topic 830-30，其本位幣 不是美元的子公司的資產和負債折算成美元， 財務報表翻譯，使用資產負債表日期的匯率 。收入和支出按該期間的平均匯率折算。在未經審計的股東權益變動簡明合併報表中，外國子公司財務報表折算產生的損益 作為累計其他 綜合收益的單獨組成部分入賬。
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 期末 HKD: US$ 匯率 | ||||||||
| 期內 平均港元:美元匯率 | ||||||||
| ● | 現金和現金等價物 |
現金 和現金等價物主要由現成支票和儲蓄賬户中的現金組成。它們由高流動性投資 組成，這些投資很容易轉換為現金，並且在購買之日起三個月或更短的時間內到期。由於這些工具的到期日短，賬面金額接近 的公允價值。該公司的大部分銀行賬户都設在香港。
| ● | 限制性現金 |
限制性 現金由託管賬户中持有的資金組成，這些資金反映了（i）某些銀行賬户 中為公司客户專屬利益而持有的限制性現金和現金等價物，以及（ii）與 Meteora Backstop協議（見附註4）相關的對投資者的全部義務。
公司限制使用託管資金所依據的資產以滿足監管或合同要求，並根據資產的用途和履行流動負債項下直接義務的可用性，將 資產歸類為流動資產。
F-6
AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（貨幣 以美元（“US$”）表示）
| ● | 應收賬款，淨額 |
應收賬款包括保險經紀和資產管理業務客户應付的交易賬户。
應收賬款按發票金額入賬，不計利息，利息應在合同付款條款內到期。保險公司在提供經紀代理服務時應收賬款的正常結算 期限為保險單執行 後的30天內。與投資、單位和共同基金以及資產組合的產品提供者簽訂的信貸期限主要為 90 天或合同雙方共同商定的信貸期。公司力求對其未償還的 應收賬款保持嚴格控制，以最大限度地降低信用風險。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查其應收賬款 ，以確定壞賬備抵是否足夠，並在必要時提供備抵金。
公司在其應收賬款餘額上不持有任何抵押品或其他信用增值。
| ● | 應收貸款，淨額 |
應收貸款 是按未付本金餘額減去應收貸款 和扣除的信用損失備抵的房地產抵押貸款。
如果貸款逾期 180 天或更長時間，或者其他情況表明 不可能收款，則貸款 處於非應計狀態。當貸款處於非應計狀態時，任何應計但未收到的利息將從 利息收入中沖銷。根據對收取貸款能力的評估，非應計貸款收到的款項要麼應用於保護性預付款、未償本金餘額 ，要麼記作利息收入。當本金和利息支付到期且貸款在合理期限（通常為六個月）內按照合同條款 履行時，非應計貸款可以恢復到應計 狀態。
如果 公司確定貸款減值，則公司接下來將確定減值金額。 抵押依賴貸款的減值金額將在給定的財政季度內扣除。通常，根據抵押品估值方法的公允價值，貸款和負託管金額超過評估價值減去估計銷售成本的 將被扣除。對於所有其他 貸款，減值按下文金融工具信貸損失備抵中所述進行計量。
| ● | 金融工具信貸損失備抵金 |
根據ASC主題326 “信貸損失——衡量金融工具的信貸損失”（ASC Topic 326）， 公司利用當前的預期信用損失（“CECL”）模型來確定備抵額，該備抵額反映了其對應收賬款、應收貸款、應收票據和存款、預付款以及記為負債的其他 應收賬款的終身預期信用損失的最佳估計 抵消應收賬款。CECL模型是在考慮了歷史經驗、 當前條件以及合理且可支持的經濟預測後編制的，以估計終身預期的信貸損失。應收賬款、 應收貸款、應收票據和存款、預付款和其他應收賬款在被視為無法收回時被註銷。先前註銷的應收賬款的回收額記為壞賬支出的減少。
| ● | 長期投資，淨額 |
公司投資公允價值易於確定的股票證券和不容易確定的 公允價值的股權證券。
公允價值易於確定的股權 證券按公允價值記賬，任何未實現收益或虧損均在收益中列報。
F-7
AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（貨幣 以美元（“US$”）表示）
公允價值不容易確定的股權 證券主要包括對私人控股公司的投資。按成本計算，減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同 或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的減值變化。
在每個報告期 ，公司都會根據減值指標進行定性評估，以評估投資 是否減值。
| ● | 持有待售資產 |
當公司承諾 簽訂銷售協議時，將通過出售方式處置的資產 按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列報，並將在未經審計的簡明合併資產負債表中作為待售資產單獨報告。
| ● | 財產和設備，淨額 |
| 預期使用壽命 | ||
| 土地 和建築物 | ||
| 辦公室 改進 | ||
| 傢俱、 固定裝置和設備 | ||
| 計算機 設備 | ||
| 機動車 |
維修和保養支出 在發生時記作支出。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將在經營業績中確認。
| ● | 長期資產減值 |
在 中，根據 ASC 主題 360 的規定， 長期資產的減值或處置，每當事件或情況變化表明某項資產的 賬面金額可能無法收回時，公司擁有和持有的財產 和設備等所有長期資產都將進行減值審查。通過將資產的 賬面金額與預計由該資產產生的未來未貼現現金流進行比較來評估持有和使用的資產的可收回性。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以資產賬面金額超過 資產公允價值的金額來衡量。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，已確認減值損失。
| ● | 收入確認 |
公司從與客户簽訂的合同中獲得非利息收入的某些部分，這些收入根據 會計準則更新（“ASU”）第2014-09號進行核算， 與客户簽訂合同的收入（主題 606）（“ASC Topic 606"）。
ASC 主題 606 概述瞭如何從公司與客户簽訂的合同中確認收入。公司 確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而有權獲得的 對價。
步驟 1：確定與客户簽訂的合同。
步驟 2：確定合同中的履約義務。
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
步驟 3：確定交易價格 — 交易價格是實體期望 有權獲得的合同中的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。
步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務——任何實體通常都會根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格將交易 價格分配給每項履約義務。
步驟 5：在實體履行履約義務時（或作為）確認收入 — 實體在 通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行履約義務時（即客户獲得對該商品或服務的控制權 ）確認收入。確認的收入金額是分配給已履行義務的金額。履行 義務可以在某個時間點（通常用於向客户轉讓貨物的承諾）或隨着時間的推移得到履行（通常是承諾 向客户轉移服務）得到履行。
公司收入的某些 部分來自與客户簽訂的合同，因此，確認的收入描述了 向其客户轉讓 承諾的商品或服務，其金額反映了該實體在 換取這些商品或服務時預計有權獲得的對價。公司在應用 本指南時會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。該公司的收入確認政策符合ASC Topic 606，如下所示：
佣金
公司通過向客户銷售投資產品來賺取佣金。公司與客户 簽訂佣金協議，其中規定了該安排的關鍵條款和條件。每筆交易的佣金是單獨協商的，通常 不包括退貨權、積分或折扣、返利、價格保護或其他類似特權，通常在交易完成後不久即在或 上支付。購買投資產品後，公司從客户那裏獲得佣金， 按其客户購買的投資產品的固定百分比計算。公司出於收入確認目的將 “購買 投資產品” 定義為公司推薦的客户與相關產品提供商簽訂 訂閲合同，如果需要，客户已將存款轉入公司指定的託管賬户 以完成投資產品的購買。合同成立後，在確定一次性佣金價格時不會做出任何重大的 判斷。因此，佣金是在購買投資 產品時記錄的。
公司還通過向被保險人提供保險投放服務 來促進保險提供商與個人或企業之間的安排，並以相應保險提供商的一次性佣金的形式獲得補償。該公司主要為人壽保險、普通保險和強積金保險產品的投放提供便利。公司確定保險提供商是客户。
公司賺取的佣金收入主要來自於促進有效保險單的投保， 在執行保險單時履行義務得到滿足時予以確認，因為公司對此類保單沒有未來 或持續債務。佣金費率由保險提供商支付，根據服務合同中規定的 條款支付，服務合同是公司與保險提供商就公司提供的 提供的每種保險產品商定的。賺取的佣金等於支付給保險提供商的保費的百分比。續保單產生的佣金 是可變對價，在隨後解決可變對價 的不確定性時（例如，客户續保時），將在隨後的時間段內予以確認。
根據 ASC 主題 606， 收入確認：主要代理注意事項，公司評估與其渠道和獨立承包商簽訂的協議 中的條款，以確定公司在與各方的安排 中是委託人還是代理人。確定是按毛額還是按淨額記錄收入取決於公司 在轉讓服務之前是否對服務有控制權。控制權由公司證明，該公司主要負責通過公司的持牌保險經紀人提供 的安置服務，以提供代理服務。保險提供商的佣金 按總額記錄，支付給獨立承包商的佣金或渠道成本在運營報表中記為 佣金支出。
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
公司還向最終客户提供房地產銷售招標，並根據服務合同，相應房地產開發商以佣金 的形式獲得補償。佣金收入是在 簽署和執行房地產銷售合同的某個時間點確認的。
經常性的 服務費
公司向投資基金或投資產品提供商提供資產管理服務，以換取經常性服務費。 經常性服務費根據公司分發的投資產品的類型確定，按投資產品總投資公允價值的固定 百分比計算，每日計算。這些客户合同要求 公司提供投資管理服務，這是公司在一段時間內履行的履約義務。 合同成立後，在確定交易價格時不會做出任何重大判斷。由於公司在整個合同期內提供 這些服務，因此計算經常性服務費的方法是在合同期內按天計算 ，按季度計費和確認。定期服務協議不包括退貨權利、積分或折****r} 返利、價格保護、績效部分或其他類似特權，以及在確定固定百分比費用（ 未確定的情況下， ）無法獲得回扣。經常性服務費通常是定期支付的（通常是每月 或每季度）。
利息 收入
公司以抵押貸款和個人貸款的形式提供貸款服務。利息收入根據合同條款按月確認 ，並在未經審計的簡明合併運營報表中記為利息收入。 公司不向客户收取預付款罰款。抵押貸款和個人貸款的利息收入被確認為使用實際利率法應計的 。抵押貸款的應計利息收入在 賬户的收款變得可疑或賬户拖欠180天的時間較早時暫停。
收入的分類
| 在截至2023年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 分銷 業務 | 平臺 業務 | |||||||||||||||||||
| 保險 經紀服務 | 資產 管理服務 | Money 貸款服務 | 真正的 房地產代理服務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 經常性的 服務費 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
| 在截至2022年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 分銷 業務 | 平臺 業務 | |||||||||||||||||||
| 保險 經紀服務 | 資產 管理服務 | Money 貸款服務 | 真正的 房地產代理服務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 經常性的 服務費 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 在截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| 分銷 業務 | 平臺 業務 | |||||||||||||||||||
| 保險 經紀服務 | 資產 管理服務 | Money 貸款服務 | 真正的 房地產代理服務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 經常性的 服務費 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 在截至2022年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| 分銷 業務 | 平臺 業務 | |||||||||||||||||||
| 保險 經紀服務 | 資產 管理服務 | Money 貸款服務 | 真正的 房地產代理服務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 經常性的 服務費 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| ● | 租金收入 |
租金 收入表示從公司租户那裏收到的每月租金。根據租賃協議，公司在租賃期內按直線計算 的租金收入。
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| ● | 綜合損失 |
ASC Topic 220， 綜合收入，制定了報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計 餘額的標準。定義的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。如隨附的股東權益表所示，累計其他綜合收益 （虧損）包括未實現收益的變化和 的外幣折算損失。這種綜合損失不包括在所得税支出或福利的計算中。
| ● | 所得税 |
所得税 是根據 ASC 主題 740 的規定確定的， 所得税（“ASC 主題 740”）。根據這種 方法，遞延所得税資產和負債將因現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異而產生的未來税收後果予以確認。遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算暫時差額的年份的應納税所得税税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響將在包括頒佈日期在內的 期內確認收入。
ASC
Topic 740 為公司應如何識別、衡量、呈現和披露其財務報表中已採取或預計將要採取的不確定税收狀況規定了一個綜合模型。根據ASC主題740，税收狀況必須首先在財務報表中確認
，而税務機關審查後該狀況很可能會得到維持。這類
的税收狀況在最初和之後都必須以大於的最大税收優惠金額來衡量
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有任何與税收狀況相關的利息和罰款。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何重大未確認的不確定税收狀況。
公司在當地和外國司法管轄區均需納税。由於其業務活動，公司提交了納税申報表， 須接受相關税務機關的審查。
| ● | 基於股份的薪酬 |
公司根據ASC Topic 718 “股票薪酬” 的公允價值確認條款核算基於股份的薪酬。 公司向符合條件的參與者發放股票獎勵，包括普通股和限制性股票單位。股票獎勵的基於股份的薪酬 支出按授予日的公允價值計量。僅有服務 要求或結合服務和績效要求的限制性股票的公允價值基於授予之日普通 股票的收盤公允市場價值。基於股份的薪酬支出在獎勵所需的服務期內確認。對於具有 分級歸屬且僅受服務條件約束的獎勵，整個獎勵的費用在服務期 內按直線確認。
| ● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC Topic 260 “每股收益”（“ASC Topic 260”）計算每股收益（“EPS”）。 ASC Topic 260 要求公司提交基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益以淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股的加權平均值來衡量。攤薄後的每股收益按每股基準顯示潛在普通股 股（例如可轉換證券、期權和認股權證）的攤薄效應，就好像它們是在所列期初轉換的 或發行日期（如果較晚）一樣。具有反稀釋效應的潛在普通股（即增加每股收入或 減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後的每股收益的計算中。
| ● | 分部報告 |
ASC Topic 280，Segment Reporting，在與 公司的內部組織結構一致的基礎上，制定了報告運營部門信息的標準，並在財務報表中建立了有關地理區域、業務領域和主要客户的信息 以瞭解公司業務部門的詳細信息。
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
公司使用管理方法來確定應報告的運營部門。管理方法考慮了公司首席運營決策者（“CODM”）在做出決策、分配資源
和評估績效時使用的內部組織
和報告。該公司的CODM已被確定為首席執行官，他在做出有關分配資源和評估公司業績的決策
時審查合併業績。
| 細分市場 | 服務範圍 | 商業 活動 | ||
| 分銷業務 | ||||
| 平臺業務 | -向持牌經紀人提供金融產品和服務准入。 -為產品申請的提交和處理提供運營支持。 -為佣金計算、客户參與度、銷售團隊管理、客户轉化等提供支持工具。 -提供培訓資源和材料。 -促進基金和/或產品提供商的投資產品的投放，以換取基金管理服務。 | |||
| 金融科技業務 | ||||
| 醫療保健業務 |
公司的所有 收入均在香港產生。
| ● | 租賃 |
公司關注 ASC 主題 842， 租賃（“ASC Topic 842”），使用修改後的回顧性過渡方法 ，沒有對比較週期進行調整。2016年2月25日，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新， Leases（ASC Topic 842），通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債 並披露有關租賃交易的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。ASC Topic 842要求承租人確認使用權資產 和租賃負債，根據所有租賃協議的租賃付款的現值計算，其期限超過 十二個月。對於超過一年的租賃，它要求承租人在財務狀況表中確認使用權 資產，表示在租賃期內使用標的資產的權利，以及代表支付 租賃付款的負債的租賃負債。ASC Topic 842 將租賃區分為融資租賃或經營租賃，後者會影響租賃的計量方式 並在運營表和現金流量表中列報。ASC Topic 842 取代了財務會計準則委員會（“FASB”）根據公認會計原則發佈的幾乎所有現有的租賃會計 指南，包括 ASC Topic 840， 租賃.
在 確定租賃期限時，公司會在合理確定將 行使該期權（如果有）的情況下加入延長或終止租約的選項。由於公司的租約未提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時使用了基於開始日期可用信息的增量借款 利率。公司選擇 在採用亞利桑那州立大學2016-02年的同時採用以下租賃政策：（i）對於租賃期限為12個月或更短且不包括合理確定可以行使的購買期權的租賃，公司選擇不適用ASC 842認可 要求；（ii）公司選擇對先前達成的現有安排適用一攬子實際權宜措施} 在 2021 年 1 月 1 日之前不重新評估 (a) 一項安排是否是或包含租約，(b) 適用的租賃分類到現有的 租約，以及 (c) 初始直接成本。
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
會計更新還要求，對於融資租賃，承租人確認租賃負債的利息支出，與 收益表中使用權資產的攤銷分開，而對於經營租賃，此類金額應確認為合併費用 。此外，本次會計更新要求進一步披露租賃協議的性質和條款。
| ● | 關聯方 |
公司遵循 ASC 主題 850-10， 關聯方用於識別關聯方和披露關聯方 交易。
根據第 850-10-20 條，關聯方包括：a) 公司的關聯公司；b) 在未根據第 825-10-15 條公允價值期權分節選擇公允價值期權的情況下需要投資其股權證券 的實體；c) 為員工謀福利的信託，例如養老金和收益分享信託 br} 由管理層管理或受其託管；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理層；f) 其他如果一方控制或可能對另一方 的管理或運營政策產生重大影響，以致其中一方可能無法完全追求自己的單獨利益，則公司可以與之打交道的各方 ；以及 g) 可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響的其他方 ，或者對交易方之一擁有所有權並可能對另一方產生重大影響一個或多個交易方 可能達到的程度無法充分追求自己的單獨利益.
財務報表應包括重大關聯方交易的披露，但薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目除外。但是，這些報表中不要求披露在 編制合併或合併財務報表時取消的交易。披露應包括：a) 所涉關係的 性質；b) 對列報損益表的每個期限的交易的描述，包括未確定金額或名義金額 的交易，以及為理解 交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c) 每個時期的交易美元金額 列出了損益表以及確定損益表的方法的任何變更所產生的影響在前 期內使用的條款；以及 d) 截至每份資產負債表提交之日關聯方應付或應付給關聯方的金額，以及（如果不明顯）的 條款和結算方式。
| ● | 承諾和突發事件 |
公司遵循 ASC 主題 450-20， 承諾報告突發事件的核算情況。截至財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個 事件時才能得到解決。公司評估此類或有負債，此類評估本質上涉及行使 的判斷。在評估與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未申訴索賠 相關的意外損失時，公司評估任何法律訴訟或未提出的索賠的預期利弊，以及 在其中尋求或預期尋求的救濟金額的預期價值。
如果 意外開支的評估表明很可能發生了物質損失，並且可以估算負債金額 ，則估計負債將在公司的財務報表中累計。如果評估表明 潛在的重大損失意外開支不太可能但有合理可能，或者可能但無法估計，則 將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可確定且重大）。
除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙遠的損失 突發事件，在這種情況下，擔保會被披露。根據目前獲得的信息， 管理層不認為這些事項會對 公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類事項不會 對公司的業務、財務狀況和經營業績或現金流產生重大不利影響。
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| ● | 公允價值測量 |
公司遵循澳大利亞證券交易委員會主題 820-10 的指導， 公允價值計量和披露（“ASC Topic 820-10”）， 涉及按公允價值計量的金融資產和負債。ASC Topic 820-10 建立了三級公允價值 層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入，如下所示：
| ● | 第 1 級: 輸入 基於活躍市場交易的相同工具的未經調整的報價； |
| ● | 第 2 級 : 輸入 基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍的市場 中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術（例如Black-Scholes Option-Pricing模型），其中所有重要投入 都可以在市場上觀察到，或者可以由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實。 在適用的情況下，這些模型預測未來的現金流，並使用基於市場的可觀察 投入將未來金額折現為現值；以及 |
| ● | 等級 3: 投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者 在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括 期權定價模型和貼現現金流模型。 |
公司金融工具的 賬面價值：現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、存款、 預付款和其他應收賬款、應付控股公司的款項、應付賬款和應計負債、託管負債 和借款，因為這些金融工具的短期性質是近似於其公允價值的。
管理層 認為，根據類似債務工具的當前市場價格或利率，應收貸款和應收票據 的公允價值接近賬面金額。它們按攤餘成本入賬，但須經過減值測試。
| 6 月 30， | 引用 價格在 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2023 | （等級 1） | （等級 2） | （等級 3） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價的 股權證券 | $ | $ | | $ | $ | |||||||||||
| 非有價證券 股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股證 負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 | 引用
價格在 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | （等級 1） | （等級 2） | （等級 3） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價的 股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非有價證券 股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 遠期 股票購買負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股證 負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公平 價值估算是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點進行的。這些估計 本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。 假設的變化可能會對估計值產生重大影響。
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| ● | 最近發佈的會計公告 |
在截至2023年6月30日的六個月中， 沒有對未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響的新準則或更新。
注 3 — 流動性和持續經營
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 它考慮了在正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司
報告了 $
能否繼續作為持續經營企業取決於公司成功實施其計劃的能力。該公司相信 它將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出。同時，公司持續 監控其資本結構和運營計劃，並評估 為公司的業務發展活動、一般和管理費用以及增長戰略提供資金可能需要的各種潛在融資方案。這些替代方案 包括外部借款、通過公共股權或債務市場籌集資金。儘管無法保證 公司在需要時會成功實施其籌款計劃，但該公司認為，業務合併交易將大大提高其未來獲得資金的能力。未經審計的簡明合併財務報表不包括 這些不確定性可能導致的任何調整。
如果沒有 實現額外資本，人們非常懷疑公司能否在此之前繼續作為持續經營企業，因為 公司能夠獲得足夠的財務資源和資本，為在這些未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日起的未來12個月內繼續償還債務 提供所需的資本，並在未來12個月內維持運營。
注意 4 — 受限制的現金
根據2022年11月9日的Meteora Backstop協議 ，除非投資者在市場上出售 股票或贖回股票，否則在2022年11月業務合併完成後的九個月內，託管賬户中持有的用於遠期股票購買的資金僅限於公司 。儘管投資者出售了股票，但限制性現金仍將用於 來償還公司的任何回購義務。
在截至2023年6月30日的六個月中
，投資者賣出
2023年6月29日，公司與投資者達成協議，提前終止邁泰奧拉支持協議。
根據
Meteora Backstop 協議的提前終止條款，公司發放了 $
根據終止協議
，公司沒有義務購買剩餘的
隨着
投資者提前終止和出售股票，遠期股票購買負債（“FSP 負債”）已於 2023 年 6 月 30 日全額結算
，結算虧損為 $
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注 5 － 應收賬款，淨額
| 作為 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 — 關聯方 | ||||||||
| 減去： 估計信貸損失備抵額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
關聯方應收賬款代表向控股公司控制的關聯公司 的投資組合資產提供的管理服務，用於根據最終客户投資的相應資產價值組合按預先確定的費率補償資產管理服務費收入。該金額是無抵押的、免息的，並有雙方商定的信貸 期限。
公司通常與信譽良好的第三方開展業務。公司根據歷史損失、當前經濟狀況、 預測的未來經濟和市場考慮因素，以及在某些情況下評估特定客户賬户的損失風險，每季度確定可能的損失 和信貸損失備抵額，根據CECL模型確定。 應收賬款在進行了詳盡的收款工作後予以註銷，應收賬款被視為無法收回。此外，應收賬款 餘額受到持續監控，其壞賬敞口不大。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，公司評估了可能的虧損，並預留了估計的信用損失
美元
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 ，有 應收賬款的估計信貸損失。
注 6 － 應收貸款，淨額
| 作為 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 抵押貸款 貸款（住宅） | $ | $ | ||||||
| 重新分類為： | ||||||||
| 當前 部分 | $ | $ | ||||||
| 非當前 部分 | ||||||||
| 應收貸款 ，淨額 | $ | $ | ||||||
發放貸款的
利率介於
抵押貸款
是向香港的企業或個人客户發放的，期限為
根據CECL模型， 整個 投資組合的一般信用風險的估計 額度是按季度確定的，其依據是對錶明可疑收款、歷史損失經歷、貸款餘額 賬齡和當前經濟狀況的具體證據的評估。如果客户的財務狀況意外惡化或經濟狀況發生意外的 變化，包括宏觀經濟事件，公司將評估調整信貸損失補貼的必要性。 由此產生的任何調整都會影響調整期間的收益。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司已經評估了應收貸款的可能損失，但未確定估計的 信貸損失。
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
注 7 － 持有待出售的資產
2023 年 6 月 28 日
，公司與獨立第三方簽訂了臨時買賣協議，以 $ 的代價出售其
辦公場所之一
注 8 － 應收票據，淨額
2023 年 2 月 24 日，公司與 Investment A 簽訂了認購協議和可轉換貸款票據工具（“票據”）
（統稱 “協議”）。根據協議，公司同意認購
總金額為 $
截至 2023 年 6 月 30 日
，應收票據的賬面金額為 $
根據ASC Topic 326，公司使用CECL模型核算了應收票據的信用損失準備金。信用損失備抵額的定期變動在未經審計的簡明合併運營報表中確認。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，公司已經評估了應收票據的可能損失，但未確定估計的 信貸損失.
注 9 － 長期投資，淨額
| 作為 的 | ||||||||||||||||
| 所有權 利息 | 6 月
30， 2023 | 所有權 利息 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 有價股權證券 | ||||||||||||||||
| 投資 C | %* | $ | % | $ | ||||||||||||
| 非有價證券 股權證券： | ||||||||||||||||
| 投資 A | % | % | ||||||||||||||
| 投資 B | % | % | ||||||||||||||
| 投資 D | % | % | ||||||||||||||
| 投資 E | % | % | ||||||||||||||
| 投資 F | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 淨 賬面價值 | $ | $ | ||||||||||||||
| * |
對有價股票證券的投資
有價證券的投資 按其當前市值入賬，公允價值的變化在運營報表中確認。 Investment C 在納斯達克證券交易所上市並公開交易。
在截至2023年6月30日的六個月中
，該公司出售了
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，投資 C 的公允價值為 $
F-18
AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（貨幣 以美元（“US$”）表示）
對非有價股票證券的投資
對非有價股權證券的投資 包括對有限責任公司的投資，其中 的權益被視為次要和長期權益，對處於不同發展階段的公司的戰略投資，以及對集中在醫療保健領域的封閉式 合夥基金的投資。這些投資沒有易於確定的公允價值，因此， 按成本列報，減去減值（如果有），加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易 可觀察到的價格變動所產生的變化。
Management 逐一評估每項投資，接受定期減值審查，並考慮定性和定量 因素，包括被投資者的財務狀況、其產品和技術的業務前景、預計業績 和現金流、收購投資後的融資交易、獲得後續輪融資的可能性以及現金使用情況。除非存在減值指標 ，否則公司無需確定這些投資的公允價值。當存在減值時，將通過將相應的費用記為其他收入（支出）淨額的 組成部分，將投資減記為其公允價值。公允價值是使用現有的最佳信息估算的，其中可能包括現金流預測 或其他可用的市場數據。
| 作為 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初/年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 調整： | ||||||||
| 向下 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向上 調整 | ||||||||
| 外匯 匯率調整 | ( | ) | ||||||
| 期末/年末餘額 | $ | $ | ||||||
| 作為 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 向下 調整（包括減值） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 向上 調整 | $ | $ | ||||||
| 在截至 6 月 30 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有價股權證券： | ||||||||
| 公允價值變動導致的未實現虧損 — Investment C | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 出售投資 C 已實現收益 | ||||||||
| 非有價證券 股權證券： | ||||||||
| 未實現虧損 （包括減值）— 投資 F | ( | ) | ||||||
| 股息 收入 | ||||||||
| 投資 虧損，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
F-19
AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（貨幣 以美元（“US$”）表示）
| 對於
來説，六個月已經結束了 6 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有價股權證券： | ||||||||
| 公允價值變動產生的未實現收益（虧損）— 投資 C | $ | $ | ( | ) | ||||
| 出售投資 C 已實現收益 | ||||||||
| 非有價證券 股權證券： | ||||||||
| 未實現虧損 （包括減值）— 投資 F | ( | ) | ||||||
| 股息 收入 | ||||||||
| 投資 收益（虧損），淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
注 10 － 財產和設備，淨額
| 作為 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 按成本計算： | ||||||||
| 土地 和建築物 | $ | $ | ||||||
| 傢俱、 固定裝置和設備 | ||||||||
| 計算機 設備 | ||||||||
| 機動 車輛 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產 和裝備，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊
支出為美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊
支出為美元
截至 2023 年 6 月 30 日
，辦公場所的賬面金額為 $
注意 11 － 借款
| 作為 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 抵押貸款 貸款 | $ | $ | ||||||
2022年9月
，該公司從香港的一家金融公司獲得了抵押貸款，該貸款的利率固定為
2023 年 2 月，公司從香港另一家金融公司獲得了另一筆抵押貸款，該公司的平均利率
為
截至2023年6月30日
，抵押貸款由公司位於香港的辦公場所擔保，總賬面金額
為$
F-20
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
注 12 － 遠期股票購買負債
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
，視投資者出售股票和提前終止Meteora Backshop
協議而定，遠期股票購買負債（“FSP 負債”）已全部結清，結算虧損為美元
Meteora Backstop 協議下的
FSP負債由獨立估值師使用Black-Scholes模型進行估值，該模型被視為
為三級公允價值衡量標準。
| 輸入 | 2022年12月31日， | |||
| 分享 價格 | $ | |||
| 無風險 利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 任期 | ||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，FSP負債的公允價值變動為美元
注意 13 － 租賃
經營 租賃使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃 付款的現值予以確認。ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃 負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。通常，安排中的隱含利率 （“貼現率”）不容易確定，公司利用其增量借款利率 來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對信用評級的理解 得出的假設利率。經營租賃ROU資產包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司已與獨立第三方簽訂了商業經營租約，用於 在香港使用辦公室。租約的原始期限超過 1 年，但不超過 3 年，可以選擇再續期 3年。運營租賃包含在未經審計的簡明合併餘額 表的 “使用權資產” 中，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。公司支付 租賃付款的義務包含在未經審計的簡明合併資產負債表的 “租賃負債” 中。
| 6 月
30， 2023 | ||||
| 經營租賃： | ||||
| 使用權 資產，淨額 | $ | |||
| 租賃 負債： | ||||
| 當前 租賃負債 | ||||
| 非當前 租賃負債 | ||||
| 租賃負債總額 | $ | |||
截至2023年6月30日的三個月和六個月的營業
租賃費用為美元
| 加權 平均折扣率 | % | |||
| 加權 平均剩餘租期（年） |
F-21
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
| 在截至6月30日的期間 | 經營租賃 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
注 14 － 認股權證負債
根據ASC 480，
私募認股權證記為負債，並在未經審計的簡明
合併資產負債表上列為負債。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
私募認股權證的 公允價值由獨立估值師使用二項定價模型進行估值。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證被歸類為 三級。
| 輸入 | 2023 年 6 月 30 日， | 12 月 31 日，
2022 | ||||||
| 分享 價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險 利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 任期 | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
，私募認股權證的總價值為 $
注 15 － 股東權益
普通 股
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司已授權股份
2023 年 3 月 21 日
，公司發行了
2023 年 5 月 22 日
，公司發行了
2023 年 6 月 6 日
，的保留股份
F-22
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
在截至2023年6月30日的六個月內
，根據該計劃，公司總共發行了
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，有
公開 認股權證
每份
公開認股權證的持有人有權以$的價格購買一股普通股的二分之一 (1/2)
一旦 認股權證可行使，公司可以贖回未償還的認股權證（包括在行使 向Maxim Group LLC發行的單位購買期權時發行的任何未償還認股權證）進行兑換：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 的價格為每份認股權證0.01美元； |
| ● | 在提前 至少提前 30 天發出書面兑換通知， |
| ● | 如果， 且僅當公司在 之前三個工作日結束的30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元 ，並且 |
| ● | 如果， 且前提是贖回時此類認股權證所依據的普通 股票的當前註冊聲明生效，以及上述整個 30 天交易 期，此後每天持續到贖回之日。 |
如果 公司如上所述要求贖回認股權證，則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的全部認股權證來支付行使價，其商數等於權證所依據的 普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價與 “公平 市值”（定義見下文）乘以（y）公允市場價值的差額。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發送贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格 。公司是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使其 認股權證，將取決於多種因素，包括要求贖回認股權證時的普通股價格、公司當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。
私人 認股權證
私人認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私人認股權證和行使 時可發行的普通股在業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售， 有某些有限的例外情況。此外，私人認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換 。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由 此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
私募認股權證記為負債，定期按公允價值重新計量，公允價值的變化記錄在 未經審計的簡明合併運營報表中（見附註14）。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，有
F-23
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
分享 獎勵計劃
2023 年 2 月 24 日，根據該計劃，公司註冊了
根據該計劃授予的普通股的 公允價值是根據納斯達克交易所在授予之日公佈的公司普通股 的收盤價來衡量的。
對於 在授予之日立即歸屬的股份，公允價值在合併運營報表 中確認為基於股份的薪酬支出。
對於
限制性股票單位（“RSU”），公允價值是根據衍生的服務期（通常是
歸屬期）按直線法確認該期間的公允價值。估值假設不會支付任何股息。該公司假設
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，公司錄得美元
截至 2023 年 6 月 30 日，RSU 未來各期仍有待確認的未確認薪酬總額為 $
| 作為 的 | ||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||
| 的編號
RSU | 加權 平均值 補助金價格 | 的編號
RSU | 加權 平均值 補助金價格 | |||||||||||||
| 未付， 期初/年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未付款， 期末/年末 | $ | $ | ||||||||||||||
豁免 應付給控股公司的款項
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，TAG同意原諒公司 $
注 16 － 運營成本和支出
佣金 費用
根據相應合同的條款，佣金支出是指從保險或投資產品中向代理人支付的某些保費。 佣金率因當地慣例、競爭和法規而異，因市場而異。公司在系統的 基礎上收取佣金支出，這與收入確認一致。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中
，該公司的收入為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
，該公司的收入為美元
人員 和福利費用
人員
和福利支出主要包括支付給公司員工的工資和獎金。在截至2023年6月30日
的六個月中，公司撤銷了$的年度獎金
F-24
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中
，該公司的收入為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
，該公司的收入為美元
其他 一般和管理費用
公司在其他一般和管理費用項下承擔了不同類型的支出。它們主要包括財產和設備的折舊 、法律和專業費用以及管理費支出，這些費用分配給某些公司辦公費用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中
，該公司的收入為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
，該公司的收入為美元
注 17 － 所得税
| 三個
個月已結束 6 月 30 日， | 六個
個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 當前 税（包括超額準備的所得税） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 遞延 税 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
公司的子公司主要在香港運營，這些子公司在其運營所在的司法管轄區納税，如下所示：
英國 維爾京羣島
公司在英屬維爾京羣島註冊成立，無需納税。此外，這些 實體向其股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島的預扣税。
香港 香港
公司在香港經營的子公司須繳納香港利得税，所得税税率介於
| 6 月
30， 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 遞延所得税負債： | ||||||||
| - 加速折舊 | $ | $ | ||||||
| 遞延税收資產，淨額： | ||||||||
| 淨額 營業虧損結轉額 | ||||||||
| 減去： 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 納税負債，淨額 | $ | $ | ||||||
F-25
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（貨幣 以美元（“US$”）表示）
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
，這些運營產生了 $
税收狀況不確定
公司根據技術優點 評估不確定的税收狀況（包括利息和罰款的潛在應用），並衡量與税收狀況相關的未被確認的收益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 沒有任何重大未確認的不確定税收狀況。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司沒有因潛在的 少繳所得税支出而產生任何利息和罰款，也預計自2023年6月30日起的未來12個月中，未確認的税收優惠不會大幅增加或 減少。
注意 18 － 航段信息
ASC Topic 280，Segment Reporting，在與 公司的內部組織結構一致的基礎上，制定了報告運營部門信息的標準，並在財務報表中建立了有關地理區域、業務領域和主要客户 的信息，以詳細説明公司的業務領域。
| 細分市場 | 業務活動範圍 | |
| 分銷業務 | ||
| 平臺業務 | -向持牌經紀人提供金融產品和服務准入。
-為產品申請的提交和處理提供運營支持。
-為佣金計算、客户參與度、銷售團隊管理、客户轉化等提供支持工具。
-提供培訓資源和材料。
-促進基金和/或產品提供商的投資產品的投放，以換取基金管理服務。 | |
| 金融科技業務 | ||
| 醫療保健業務 |
四個業務板塊主要根據首席運營決策者如何看待和評估運營來確定。 運營業績由首席運營決策者定期審查，以就分配給 細分市場的資源做出決策並評估其業績。在決定這些運營細分市場的形成時，還會考慮其他因素，包括市場分離和客户特定應用程序、市場進入渠道、 產品和服務。
F-26
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| 在截至2023年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 分銷 業務 | 平臺 商業 | 金融科技 商業 | 醫療保健 商業 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| -利息 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| - 非利息收入 | ||||||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||||||
| 佣金 費用 | ||||||||||||||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||||||||||||||
| 運營收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 投資 虧損，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 資產總數 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2022年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 分佈 商業 | 平臺 商業 | 金融科技 商業 | 醫療保健 商業 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | ||||||||||||||||||||
| -利息 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| -非利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 減去： 段間 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
總收入，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 佣金 費用 | ||||||||||||||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||||||||||||||
| 運營收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資 虧損，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 資產總數 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| 分佈 商業 | 平臺 商業 | 金融科技 商業 | 醫療保健 商業 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| -利息 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| - 非利息收入 | ||||||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||||||
| 佣金 費用 | ||||||||||||||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||||||||||||||
| 運營收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資 收入，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 資產總數 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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| 在截至2022年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| 分銷 業務 | 平臺 商業 | 金融科技 商業 | 醫療保健 商業 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | ||||||||||||||||||||
| -利息 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| -非利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 減去： 段間 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總收入，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 佣金 費用 | ||||||||||||||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資 虧損，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 資產總數 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公司所有 的客户和業務都設在香港。
注 19 － 關聯方餘額和交易
為了支持公司的努力和現金需求，它可能依賴關聯方的預付款，直到公司 能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。沒有正式的 書面承諾控股公司繼續提供支持。金額指預付款或為清償負債而支付的金額。
| 作為 的 | ||||||||||
| 6 月
30， 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 應收賬款 | (a) | $ | $ | |||||||
| 應付給控股公司的金額 | (b) | $ | $ | |||||||
| (a) |
| (b) |
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在正常業務過程中，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司參與了交易，
要麼按成本要麼按當前市場價格，按照關聯方之間的正常商業條款。
| 三個
個月已結束 6 月 30 日， | 六個
個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 資產 管理服務收入 | (c) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 佣金 費用 | (d) | |||||||||||||||||
| 辦公室 和運營費 | (e) | |||||||||||||||||
| 一般 和管理費用已分配 | (f) | |||||||||||||||||
| 向控股公司購買 的投資 | (g) | |||||||||||||||||
| 向控股公司購買 棟辦公樓 | (h) | |||||||||||||||||
| 向控股公司支付特別股息 | (k) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| (i) |
除了 隨附的未經審計的簡明合併財務報表中其他地方詳述的交易和餘額外， 公司在本報告所述期間沒有其他重大或重要的關聯方交易。
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注 20 － 風險集中
公司面臨以下風險集中：
| (a) | 主要客户 |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三個 個月 | 六個
個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | 6 月
30， 2023 | ||||||||||||||||||
| 顧客 | 收入 | 百分比 的收入 | 收入 | 百分比 的收入 | 賬户 應收賬款 | |||||||||||||||
| 客户 A | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户 B | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户 C | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户 D | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中
，沒有一個客户佔據
公司的所有 主要客户都位於香港。
| (b) | 信用 風險 |
可能使公司面臨信用風險的金融
工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收貸款
和應收票據。現金等價物由信貸質量高的機構保管，管理層定期監測這些機構的組成和到期日
。香港存款保障委員會支付的賠償額上限為港元
對於 應收賬款、應收貸款和應收票據，公司持續確定可能的損失，並根據估計的可變現價值為可疑賬户設定備抵金。放債業務的信貸由 的信貸批准、限額和監控程序的應用控制。
公司使用內部分配的風險等級來估算借款人按計劃或完全償還貸款 協議中合同義務的能力。公司的內部風險等級體系基於對類似評級的貸款 的經驗以及對借款人信用質量的評估，例如信用風險評分、抵押品和收款記錄。個人信用評分 由信用機構評估，例如TransUnion。內部風險等級評級反映了借款人的信用質量，以及 作為證券持有的抵押品的價值。為了最大限度地降低信用風險，公司要求對所有抵押貸款進行抵押安排 ，並制定了定期驗證抵押品估值合理性的政策和程序。管理層認為 這些政策可以有效管理預付款的信用風險。
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| 截至截至 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 客户 E | % | % | ||||||
| 客户 F | % | % | ||||||
| 客户 G | % | % | ||||||
| (c) | 經濟 和政治風險 |
公司的主要業務在香港進行。因此，香港的政治、經濟和法律環境， 以及香港的總體經濟狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績 。
| (d) | 交易所 利率風險 |
公司無法保證當前匯率將保持穩定；因此，公司有可能在兩個可比時期內公佈 相同金額的利潤，而且由於匯率的波動，實際利潤增加或降低 ，具體取決於當日港元兑換成美元和英鎊的匯率。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動，恕不另行通知。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中
，該公司的外匯收益為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
，該公司的外匯收益為美元
| (e) | 流動性 風險 |
流動性 風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司的政策是 確保在正常和緊張條件下都有足夠的現金來償還到期的負債， 不會造成不可接受的損失或冒着損害公司聲譽的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測中 的不確定性。如果未來的現金流相當不確定，流動性風險就會增加。
注 21 － 承付款和意外開支
訴訟 — 公司在正常業務過程中不時參與各種法律訴訟和索賠。 公司目前不知道有任何其認為會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言， 。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司參與了各種法律訴訟：-
Action 案例：HCA702/20182018年3月27日，原告對公司和前 股東的七家關聯公司發出了傳票令。該訴訟指控侵犯了目前在原告下注冊的某些註冊商標。 2023年2月，法院批准將該訴訟的審理時間定為13天。審判將於2024年11月25日至12月11日進行。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟的現階段， 無法確定事件結果的可能性或合理可能的損失範圍（如果有的話）。
F-31
AGBA 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（貨幣 以美元（“US$”）表示）
行動
案例：HCA765/20192019年4月30日，原告對公司的子公司、三家關聯公司
以及前董事、股東和財務顧問簽發了傳票令。該訴訟指控由於基金認購的誘因而存在欺騙和虛假陳述
，並要求賠償約美元
操作
案例： HCA2097 和 2098/20202020年12月15日，原告對公司和前顧問
簽發了傳票令。該訴訟指控虛假陳述和陰謀造成公司債券投資損失，
要求賠償損失約美元
公司對與法律事務有關的責任作出規定，前提是既有可能產生了責任，又可以合理估計 的損失金額。這些條款至少在每個財政季度都要審查並進行調整，以反映談判、估算和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與 特定事項相關的其他信息和事件的 影響。法律費用在發生期間記為支出。
票據
應收賬款協議 — 根據協議，公司承諾認購總金額為美元的投資
A 票據，但須視需求而定
資本
投資 F 的出資 — 截至 2023 年 6 月 30 日，投資 F 中剩餘的承諾資本金額為 $
基於股份的
薪酬 — 根據該計劃，公司承諾發放
注意 22 － 後續事件
2023 年 7 月 20 日，公司與獨立第三方簽訂了買賣協議
，以 $ 的代價出售其辦公場所
在 中，根據 ASC 主題 855，”後續事件”，它為資產負債表日期之後但在未經審計的簡明合併財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和 披露的一般準則， 公司已經評估了2023年6月30日之後發生的所有事件或交易，截至2023年8月11日，未經審計的簡明合併財務報表可供發佈。
F-32
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“集團” 或 “公司” 是指 AGBA 集團控股有限公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管 和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應連同未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 季度 報告其他部分。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》 第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致 實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層對 未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、 “打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別 此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的重大差異的重要 因素的信息，請參閲 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2022年年度報告中包含的風險因素部分。 該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
業務 概述
我們 是一家領先的一站式金融超市，總部設在香港，為超過 400,000 名個人和企業客户提供服務。我們通過以科技為主導的 生態系統提供粵港澳大灣區（GBA）最廣泛的 金融服務和醫療保健產品，使客户能夠解鎖最適合其需求的選擇。
我們 目前經營四個主要業務領域，包括：
| 1. | 分銷 業務：集團強大的財務顧問業務是市場上最大的財務顧問業務， 它從事個人財務諮詢業務（包括 全方位金融服務產品的諮詢和銷售，包括長期人壽保險、儲蓄和 抵押貸款），並正在開發和增加其他內部和外部渠道。 |
| 2. | 平臺 業務：該集團作為 “金融超市” 運營，為廣大零售和企業客户提供1,800多種金融產品。 |
| 3. | 醫療保健 業務：通過集團持有4％的股份以及與HCMPS的戰略合作伙伴關係， 作為香港和澳門地區最大的醫療管理組織之一運營， 在其網絡中擁有800多名醫生。它成立於1979年，是香港最知名的 醫療保健品牌之一。 |
| 4. | 金融科技 業務：該集團在歐洲和 香港擁有一系列領先的金融科技資產和業務。除財務收益外，集團還從其投資公司獲得大量知識轉移 ，支持集團新 商業模式的發展和增長。 |
分銷 業務
分銷業務包括各種專屬金融服務分銷渠道。我們在香港建立了市場領先的金融 顧問分銷渠道。除了市場領先的財務顧問 業務外，我們還建立了其他分銷渠道。
我們的 合併自有分銷渠道使我們能夠直接訪問香港獨立金融 服務提供商最大的客户羣之一。
2
| 頻道 | 描述 | |
| 財務顧問業務（“FA 業務”） | “Focus” 是 通過 其獨立財務顧問（經紀商）團隊從事人壽保險、資產管理、財產意外傷害和強制性公積金產品的分銷。 | |
| 另類分銷業務 | 一系列分銷 渠道，包括針對高淨值人士的帶薪理財規劃師、尋求企業合作伙伴關係的開發團隊和孵化 財務顧問團隊。 | |
| 數字業務 | AGBA Money是一款直接面向消費者的 數字應用程序，為零售客户提供各種金融產品和服務。 |
我們最大的分銷渠道是 FA Business，以 Focus 品牌運營 。憑藉其龐大的財務顧問銷售隊伍，“Focus” 為個人和企業客户提供廣泛的金融產品 和獨立諮詢服務，主要與人壽保險產品有關。幾十年來，我們的FA 業務一直是香港保險經紀行業的明顯市場領導者，建立了一支龐大且生產力高 的銷售隊伍。截至2023年6月30日，“Focus” 約有1,354名財務顧問，分為29個銷售 團隊。每個團隊都由一個 “樹長” 領導，負責管理團隊中的財務顧問。
在 中，除了 FA 業務外，我們還通過建立和擴大一些額外的 分銷渠道（統稱為我們的替代分銷業務），繼續擴大我們的分銷業務。這些分銷渠道針對特定的 客户羣和/或抓住特定的分銷機會。
與我們的數字業務相結合，我們現在擁有多元化的分銷渠道和能力。
在 2022年期間，我們繼續進行大量投資，以發展和擴大我們的財務顧問銷售隊伍，擴大和深化 產品範圍，以及升級支持基礎設施。我們的基礎設施不僅支持財務顧問 與客户互動，還為交易處理、相關的 付款流程以及售後服務提供廣泛的運營支持。建設我們的基礎設施需要對技術、運營 和財務系統進行大量投資，還需要組建全面的運營和支持團隊（運營支持、客户服務、 付款等）。由於向客户提供的許多金融產品都受到監管，除了各種運營要求外， 我們在風險和內部控制以及法律和合規領域建立了重要的內部能力，以確保 達到適當的監管合規和監管水平。
由於我們努力擴大分銷能力和改善支持基礎設施，我們成功開發了 這些相互關聯的戰略資產：
| ● | 香港擁有龐大的 客户羣，中國大陸的客户羣不斷增長。 |
| ● | 最先進的 支持基礎設施。 |
| ● | 與眾多領先的全球金融產品提供商建立關係，並與他們建立聯繫。 |
| ● | 深厚的 市場知識和理解。 |
| ● | 生產力高、訓練有素的銷售隊伍。 |
我們 將繼續利用這些核心戰略資產，並將其與我們的三個核心行業 （人壽保險、財富管理和醫療保健）的新興機遇相匹配。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別從分銷 業務的佣金中獲得了1,600萬美元和2570萬美元的收入。2023年第一季度歸屬於公司的收入僅佔目前與Focus有聯繫的財務顧問實際產生的收入 的微不足道的部分。
中國邊境重新開放後，我們將繼續擴大我們的分銷足跡，並積極探索進一步的機會，在中國大陸發展 合作伙伴關係，在實地創造客户線索，同時提高我們為客户羣提供服務的能力。 我們預計銷量將恢復到疫情之前的水平，尤其是隨着 內地邊境的重新開放以及香港持續融入大灣區。
平臺 業務
通過OPH及其子公司開展的 平臺業務是一家一站式金融超市，其產品和服務範圍廣泛， 來自全球領先的產品提供商，在香港是無與倫比的。
3
平臺業務的成立是為了利用我們在支持香港最大的財務顧問 銷售隊伍方面積累的數十年經驗。我們已經在為大量客户提供服務，在此過程中，我們建立了龐大的世界級 金融產品庫，並建造了最先進的技術和運營基礎設施。
Platform Business 現在以 “OnePlatform” 品牌運營這個全方位服務平臺，並已向銀行、其他 金融機構、家族辦公室、經紀人和個人獨立財務顧問開放，他們正在為 提供諮詢和為其零售客户提供服務。
我們的 支持技術的平臺業務提供廣泛的金融產品，涵蓋人壽保險、養老金、財產意外傷害保險 保險、股票經紀、共同基金、放債和房地產中介。
除了其無與倫比的產品架外，平臺業務還提供數字化銷售管理和支持解決方案、企業 運營支持、全面的客户服務和培訓支持。
目前， 我們的平臺金融服務和投資產品主要包括共同基金分配、投資組合管理、放債、 保險和強制性公積金（MPF）產品以及國際房地產推薦和經紀服務，如下所述：-
OnePlatform品牌目前涵蓋44家保險提供商，銷售657種產品，以及40家資產管理基金公司，擁有超過1,000種產品。
金融科技 業務
金融科技業務在其投資組合中收集了一系列有價值的金融科技資產。金融科技業務的管理 團隊努力將該業務確立為金融科技投資領域的領先企業。
截至2023年6月30日，金融科技業務下持有的核心 金融科技投資包括：
| 1. | 對英國數字銀行 Tandem Money Limited 的投資。 |
| 2. | 對B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited的投資。 |
| 3. | 對美國直接面向消費者的數字健康保險公司奧斯卡健康公司的投資。 |
| 4. | 對總部位於香港的時尚媒體平臺Goxip Inc. 的投資。 |
| 5. | 對中國醫療和健康科技投資基金LC Healthcare Fund I, L.P. 的投資。 |
| 攜帶
金額 千美元 (1) | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日， | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| Tandem Money Limited | 16,784 | 16,031 | ||||||
| CurrencyFair 有限公司 | 5,740 | 5,718 | ||||||
| 奧斯卡 健康公司(2) | - | 2,443 | ||||||
| Goxip Inc. | 511 | 513 | ||||||
| LC 醫療保健基金 I，L.P. | 10,391 | 11,805 | ||||||
注意事項：
| (1) | 賬面金額 代表金融科技在投資組合資產中的應佔權益。 |
| (2) | 在截至2023年6月30日的六個月中，該公司在納斯達克證券交易所部分出售了奧斯卡健康公司的993,108股股票，當前的平均市場價格 為每股4.01美元，實現收益為150萬美元。 |
醫療保健 業務
我們 目前持有香港領先的醫療管理組織之一HCMPS 4％的股權。
JFA 成立於 1979 年，目前以 Dr. Jones Fok & Associates 醫療計劃管理有限公司（“JFA”）品牌運營，是香港最負盛名的醫療保健品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和一個由700多家醫療保健 服務提供商組成的網絡，為擁有超過300,000名計劃成員的500多家企業客户提供醫療保健計劃。JFA 的 客户包括來自不同行業的藍籌股公司和領先的保險公司。除香港外，JFA是澳門 最大的運營商，擁有約70家診所。
4
JFA 運營的全市醫療網絡包括340名全科醫生（“全科醫生”）、11個實驗室和影像中心、 273名專科醫生、25個物理治療中心、12箇中醫診所，全部位於香港，以及69家位於澳門的全科醫生診所 。通過HCMPS的醫療網絡，每年記錄超過38萬次門診和住院就診。JFA為其 患者提供全方位的醫療服務，包括一般服務、專科服務、物理治療、中醫、牙科、 疫苗接種、X射線、實驗室和影像服務。
我們 認為，醫療保健的未來在 “智能健康” 中，該技術可改善患者護理管理 ，並利用數據作為新工具，以降低運營成本解決複雜的醫療保健挑戰。我們將專注於醫療保健的技術/數字化 和消費化，以創建一個生態系統，使客户能夠主動管理自己的健康和福祉， 以更低的成本改善他們獲得醫療保健的機會，同時在整個護理過程中實現互聯。我們認為，JFA擁有專屬客户羣、基礎設施和產品/服務，可以優化客户體驗，進一步搶佔市場份額。
我們 目前正在努力到2025年將JFA轉變為亞洲最好的醫療機構，重新定義大灣區的行業標準，並通過數據分析提供市場領先的客户服務和一流的基礎設施。
操作結果
截至2023年6月30日的三個 個月，而截至2022年6月30日的三個月
| 截至6月30日的三個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||
| 貸款 | $ | 38 | $ | 38 | — | — | ||||||||||
| 利息收入總額 | 38 | 38 | — | — | ||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 16,323 | 2,937 | 13,386 | 455.77 | ||||||||||||
| 經常性的 服務費 | 768 | 873 | (105 | ) | (12.03 | ) | ||||||||||
| 非利息收入總額 | 17,091 | 3,810 | 13,281 | 348.58 | ||||||||||||
| 來自他人的 總收入 | 17,129 | 3,848 | 13,281 | 345.14 | ||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||
| 經常性的 服務費 | 242 | 241 | 1 | 0.41 | ||||||||||||
| 來自關聯方的總收入 | 242 | 241 | 1 | 0.41 | ||||||||||||
| 總收入 | 17,371 | 4,089 | 13,282 | 324.82 | ||||||||||||
| 運營 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | (248 | ) | — | 248 | 不適用 | |||||||||||
| 佣金 費用 | (11,984 | ) | (2,480 | ) | 9,504 | 383.23 | ||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | (515 | ) | (391 | ) | 124 | 31.71 | ||||||||||
| 技術 費用 | (1,059 | ) | (149 | ) | 910 | 610.74 | ||||||||||
| 人員 和福利費用 | (5,302 | ) | (3,404 | ) | 1,898 | 55.76 | ||||||||||
| 其他 一般和管理費用 | (8,656 | ) | (1,173 | ) | 7,483 | 637.94 | ||||||||||
| 總運營成本和支出 | (27,764 | ) | (7,597 | ) | 20,167 | 265.46 | ||||||||||
| 運營造成的損失 | (10,393 | ) | (3,508 | ) | 6,885 | 196.27 | ||||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他 利息收入 | 197 | 9 | 188 | 2,088.89 | ||||||||||||
| 外匯 匯兑收益（虧損），淨額 | 349 | (2,127 | ) | 2,476 | 116.41 | |||||||||||
| 投資 虧損，淨額 | (441 | ) | (5,684 | ) | (5,243 | ) | (92.24 | ) | ||||||||
| 權證負債公允價值的變化 | 2 | — | 2 | 不適用 | ||||||||||||
| 遠期股票購買協議結算虧損 | (379 | ) | — | 379 | 不適用 | |||||||||||
| 租金 收入 | 79 | 79 | — | — | ||||||||||||
| 雜項 收入 | 27 | 26 | (1 | ) | (3.85 | ) | ||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | (166 | ) | (7,697 | ) | (7,531 | ) | (97.84 | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | (10,559 | ) | (11,205 | ) | (646 | ) | (5.77 | ) | ||||||||
| 收入 税（支出）福利 | (26 | ) | 314 | 340 | 108.28 | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (10,585 | ) | $ | (10,891 | ) | (306 | ) | (2.81 | ) | ||||||
5
收入
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的主要營業收入：
| 截至6月30日的三個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 業務板塊 | ||||||||||||||||
| 分銷業務 | $ | 16,006 | $ | 2,374 | 13,632 | 574.22 | ||||||||||
| 平臺業務 | 1,365 | 1,715 | (350 | ) | (20.41 | ) | ||||||||||
| 金融科技業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 醫療保健 業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 總計 | $ | 17,371 | $ | 4,089 | 13,282 | 324.82 | ||||||||||
分銷 業務
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月， 分銷業務分別貢獻了總收入的92.14％和58.06％。 分銷業務的收入主要與所賺取的佣金有關，佣金大幅增加了1,360萬美元，即574.22％， 從2022年的240萬美元增加到2023年的1,600萬美元。分銷業務中最大的細分市場是我們的FA業務， 以 “Focus” 品牌運營。目前與Focus相關的財務顧問產生的佣金，以及 相關的潛在平臺佣金和費用，歸屬於Legacy Group，因此未反映在2022年分銷業務的業績 中。
按產品和合同類型彙總的 收入明細：
| 截至6月30日的三個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 按產品分類： | ||||||||||||||||
| 人壽保險 | $ | 15,214 | $ | 2,353 | 12,861 | 546.58 | ||||||||||
| 財產意外傷害保險 | 552 | 47 | 505 | 1,074.47 | ||||||||||||
| 強制性 公積金和相關收入 | 240 | (26 | ) | 266 | 1,023.08 | |||||||||||
| 16,006 | 2,374 | 13,632 | 574.22 | |||||||||||||
| 按合同類型劃分： | ||||||||||||||||
| -新年和/或當年 | 15,930 | 2,230 | 13,700 | 614.35 | ||||||||||||
| -反覆出現 | 76 | 144 | (68 | ) | (47.22 | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | 16,006 | $ | 2,374 | 13,632 | 574.22 | ||||||||||
平臺 業務
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 平臺業務分別貢獻了總收入的7.86％和41.94％。
| 截至6月30日的三個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 佣金 | $ | 317 | $ | 563 | (246 | ) | (43.69 | ) | ||||||||
| 經常性服務費 | 1,010 | 1,114 | (104 | ) | (9.34 | ) | ||||||||||
| 貸款 | 38 | 38 | — | — | ||||||||||||
| 總計 | $ | 1,365 | $ | 1,715 | (350 | ) | (20.41 | ) | ||||||||
6
運營 費用
佣金 費用
| 截至6月30日的三個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 業務板塊 | ||||||||||||||||
| 分銷業務 | $ | 11,628 | $ | 1,907 | 9,721 | 509.75 | ||||||||||
| 平臺業務 | 356 | 573 | (217 | ) | (37.87 | ) | ||||||||||
| 金融科技業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 醫療保健 業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 總計 | $ | 11,984 | $ | 2,480 | 9,504 | 383.23 | ||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 分銷業務分別貢獻了總佣金支出的97.03％和76.90％。分銷 業務的佣金支出增加了970萬美元，增長了509.75％，從2022年的190萬美元增加到2023年的1160萬美元。由於與分銷 業務相關的收入增加，佣金支出大幅增加。
銷售 和營銷費用
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售額 和營銷費用增加了10萬美元。銷售和營銷費用的小幅增長主要反映了公司對支出的密切監控和控制。
技術 費用
截至2023年6月30日的三個月，技術 的支出增加了90萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中 的支出增加了90萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加 ，以支持業務和平臺擴張的預期增長。
人員 和福利費用
| 截至6月30日的三個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 人員和 福利 | $ | 3,984 | $ | 3,404 | 580 | 17.04 | ||||||||||
| 向員工發放基於股份的 薪酬 | 1,318 | — | 1,318 | 不適用 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 5,302 | $ | 3,404 | 1,898 | 55.76 | ||||||||||
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，人員 和福利成本增加了60萬美元。這一增長主要是由於員工人數的增加，以支持平臺業務和分銷 業務的持續增長。
基於股份的 薪酬
根據股票獎勵計劃（“計劃”） ，公司於2023年2月24日提交了S-8註冊聲明，註冊了11,675,397股普通股 。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，公司記錄了限制性股份 單位的130萬美元基於股份的薪酬支出。在截至2022年6月30日的三個月中，沒有此類開支。限制性股票單位的公允價值根據衍生的服務期（通常是歸屬期）在此期間內按直線方式確認 。
7
其他 一般和管理費用
| 截至6月30日的三個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 折舊 | $ | 114 | $ | 95 | 19 | 20.00 | ||||||||||
| 財務數據訂閲 費用 | 45 | 139 | (94 | ) | (67.63 | ) | ||||||||||
| 法律和專業費用 | 2,289 | 357 | 1,932 | 541.18 | ||||||||||||
| 管理費支出 | 1,668 | 499 | 1,169 | 234.27 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬（服務 相關） | 3,286 | — | 3,286 | 不適用 | ||||||||||||
| 其他 運營費用 | 1,254 | 83 | 1,171 | 1,410.84 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 8,656 | $ | 1,173 | 7,483 | 637.94 | ||||||||||
截至2023年6月30日的三個月， 其他一般和管理費用總額增加了750萬美元，增長了637.94％，而截至2022年6月30日的三個月 。淨增長的主要原因是法律和專業費用增加了190萬美元， 管理費支出增加了120萬美元，基於股份的薪酬增加了330萬美元。業務合併完成後， 合併後的實體作為上市公司的支出有所增加，法律和專業費用大幅增加， 管理費支出增加主要歸因於 1) 產生的美國法律顧問費以及 2) 向控股公司支付的使用信託大廈和合和中心辦公場所的辦公和行政 費用，包括建築物管理 費用、政府費率和租金、辦公室租金、租賃相關利息和實際產生的折舊控股公司， 業務擴張帶來的入住率增加。截至2023年6月30日的三個月中，基於股份的薪酬主要與第三方顧問提供的營銷諮詢服務有關，由200萬股普通股支付，市場價格為每股1.578美元。
運營造成的損失
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，運營虧損 增加了690萬美元，增長了196.27％。增長的主要原因是運營費用增加了2,020萬美元，但被收入增加1,330萬美元 所抵消。
其他 收入（支出），淨額
其他 利息收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他 利息收入增加了20萬美元。
外國 匯兑收益（虧損），淨額
外匯 匯兑收益（虧損）主要代表長期投資 折算產生的未實現的外匯淨收益（虧損），這些投資主要以英鎊計價。由於英鎊匯率走強，截至2023年6月30日的三個月中，外匯淨收益與截至2022年6月30日的三個月相比增加了250萬美元，即116.41％。
投資 虧損，淨額
| 截至6月30日的三個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 有價股權證券的未實現虧損 | $ | — | $ | (5,684 | ) | (5,684 | ) | (100 | ) | |||||||
| 非有價股權證券的未實現虧損 | (1,000 | ) | — | 1,000 | 不適用 | |||||||||||
| 股息 收入 | 559 | — | 559 | 不適用 | ||||||||||||
| 總計 | $ | (441 | ) | $ | (5,684 | ) | (5,243 | ) | (92.24 | ) | ||||||
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，投資 虧損減少了520萬美元，下降了92.24％，這主要是由於非有價股權證券的未實現虧損為100萬美元，被截至2023年6月30日的三個月的股息收入60萬美元所抵消，而 {有價證券的未實現虧損為570萬美元 br} 同期於 2022 年結束。
遠期股票購買協議結算時的虧損
遠期股票購買協議結算虧損 是由於 2023 年 6 月 29 日 Meteora Backstop 協議提前終止 造成的。在截至2023年6月30日的三個月中， 在未經審計的簡明合併運營報表中， 遠期股票購買協議結算虧損為40萬美元。
8
收入 税（支出）福利
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，收入 的税收支出增加了30萬美元，增長了108.28％，這主要歸因於前幾年的所得税準備金超支。
淨虧損
在截至2023年6月30日的三個月中， 的淨虧損減少了30萬美元，下降了2.81％，這主要是由於收入增加了1,330萬美元，其他支出減少了750萬美元，但被運營成本和支出 增加的2,020萬美元所抵消。
截至2023年6月30日的六個月 個月，而截至2022年6月30日的六個月
| 截至6月30日的六個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||
| 貸款 | $ | 76 | $ | 99 | (23 | ) | (23.23 | ) | ||||||||
| 利息收入總額 | 76 | 99 | (23 | ) | (23.23 | ) | ||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 26,339 | 3,764 | 22,575 | 599.76 | ||||||||||||
| 經常性服務費 | 1,549 | 1,821 | (272 | ) | (14.94 | ) | ||||||||||
| 非利息收入總額 | 27,888 | 5,585 | 22,303 | 399.34 | ||||||||||||
| 來自 其他公司的總收入 | 27,964 | 5,684 | 22,280 | 391.98 | ||||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||
| 經常性服務費 | 481 | 481 | — | — | ||||||||||||
| 來自 關聯方的總收入 | 481 | 481 | — | — | ||||||||||||
| 總收入 | 28,445 | 6,165 | 22,280 | 361.39 | ||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (413 | ) | — | 413 | 不適用 | |||||||||||
| 佣金支出 | (19,280 | ) | (3,181 | ) | 16,099 | 506.10 | ||||||||||
| 銷售和營銷費用 | (2,372 | ) | (632 | ) | 1,740 | 275.32 | ||||||||||
| 技術費用 | (1,938 | ) | (283 | ) | 1,655 | 584.81 | ||||||||||
| 人事和福利支出 | (14,907 | ) | (5,409 | ) | 9,498 | 175.60 | ||||||||||
| 其他一般和管理費用 | (14,512 | ) | (2,082 | ) | 12,430 | 597.02 | ||||||||||
| 總運營成本 和費用 | (53,422 | ) | (11,587 | ) | 41,835 | 361.05 | ||||||||||
| 運營損失 | (24,977 | ) | (5,422 | ) | 19,555 | 360.66 | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他利息收入 | 368 | 17 | 351 | 2,064.71 | ||||||||||||
| 外匯收益（虧損），淨額 | 906 | (2,607 | ) | 3,513 | 134.75 | |||||||||||
| 投資收益（虧損），淨額 | 1,282 | (3,535 | ) | 4,817 | 136.27 | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 2 | — | 2 | 不適用 | ||||||||||||
| 遠期股票購買負債公允價值變動 | (82 | ) | — | 82 | 不適用 | |||||||||||
| 遠期股票購買協議結算虧損 | (379 | ) | — | 379 | 不適用 | |||||||||||
| 租金收入 | 138 | 158 | (20 | ) | (12.66 | ) | ||||||||||
| 雜項收入 | 84 | 155 | (71 | ) | (45.81 | ) | ||||||||||
| 其他總收入（支出）， 淨額 | 2,319 | (5,812 | ) | 8,131 | 139.90 | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (22,658 | ) | (11,234 | ) | 11,424 | 101.69 | ||||||||||
| 所得税支出 | — | (105 | ) | (105 | ) | (100.00 | ) | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (22,658 | ) | $ | (11,339 | ) | 11,319 | 99.82 | ||||||||
9
收入
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的主要營業收入：
| 截至6月30日的六個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 業務板塊 | ||||||||||||||||
| 分銷業務 | $ | 25,693 | $ | 2,554 | 23,139 | 905.99 | ||||||||||
| 平臺業務 | 2,752 | 3,611 | (859 | ) | (23.79 | ) | ||||||||||
| 金融科技業務 | — | -— | — | — | ||||||||||||
| 醫療保健 業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 總計 | $ | 28,445 | $ | 6,165 | 22,280 | 361.39 | ||||||||||
分銷 業務
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 分銷業務分別貢獻了總收入的90.33％和41.43％。 分銷業務的收入主要與所賺取的佣金有關，佣金大幅增加了2310萬美元，即905.99％， 從2022年的260萬美元增加到2023年的2570萬美元。分銷業務中最大的細分市場是我們的FA業務， 以 “Focus” 品牌運營。目前與Focus相關的財務顧問產生的佣金，以及 相關的潛在平臺佣金和費用，歸屬於Legacy Group，因此未反映在2022年分銷業務的業績 中。
按產品和合同類型彙總的 收入明細：
| 截至6月30日的六個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 按產品分類： | ||||||||||||||||
| 人壽保險 | $ | 24,139 | $ | 2,498 | 21,641 | 866.33 | ||||||||||
| 財產意外傷害保險 | 1,056 | 48 | 1,008 | 2,100.00 | ||||||||||||
| 強制性 公積金和相關收入 | 498 | 8 | 490 | 6,125.00 | ||||||||||||
| 25,693 | 2,554 | 23,139 | 905.99 | |||||||||||||
| 按合同類型劃分： | ||||||||||||||||
| -新年和/或當年 | 25,448 | 2,300 | 23,148 | 1,006.43 | ||||||||||||
| -反覆出現 | 245 | 254 | (9 | ) | (3.54 | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | 25,693 | $ | 2,554 | 23,139 | 905.99 | ||||||||||
平臺 業務
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 平臺業務分別貢獻了總收入的9.67％和58.57％。
| 截至6月30日的六個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 佣金 | $ | 646 | $ | 1,209 | (563 | ) | (46.57 | ) | ||||||||
| 經常性服務費 | 2,030 | 2,303 | (273 | ) | (11.85 | ) | ||||||||||
| 貸款 | 76 | 99 | (23 | ) | (23.23 | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | 2,752 | $ | 3,611 | (859 | ) | (23.79 | ) | ||||||||
10
運營 費用
佣金 費用
| 截至6月30日的六個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 業務板塊 | ||||||||||||||||
| 分銷業務 | $ | 18,541 | $ | 1,975 | 16,566 | 838.78 | ||||||||||
| 平臺業務 | 739 | 1,206 | (467 | ) | (38.72 | ) | ||||||||||
| 金融科技業務 | — | -— | — | — | ||||||||||||
| 醫療保健 業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 總計 | $ | 19,280 | $ | 3,181 | 16,099 | 506,10 | ||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 分銷業務分別貢獻了總佣金支出的96.17％和62.09％， 。分銷業務的佣金支出增加了1,660萬美元，增長了838.78％，從2022年的200萬美元增加到2023年的1,850萬美元。由於與分銷業務相關的收入增加，佣金支出顯著增加 。
銷售 和營銷費用
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售額 和營銷費用增加了170萬美元。銷售和營銷費用的增加主要反映了與 “AGBA” 企業品牌和 相關產品活動相關的支出，通過公共關係、企業視頻和活動、 數字營銷和公共廣告來慶祝其成功上市。
技術 費用
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，技術 的支出增加了170萬美元。 的增長主要是由於員工人數的增加，以支持業務和平臺擴張的預期增長。
人員 和福利費用
| 截至6月30日的六個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 人員和 福利 | $ | 12,271 | $ | 5,409 | 6,862 | 126.86 | ||||||||||
| 向員工發放基於股份的 薪酬 | 2,636 | — | 2,636 | 不適用 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 14,907 | $ | 5,409 | 9,498 | 175.60 | ||||||||||
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，人員 和福利成本增加了690萬美元。 增長主要是由於員工人數的增加，以支持平臺業務和分銷 業務的持續增長。
基於股份的 薪酬
根據股票獎勵計劃（“計劃”） ，公司於2023年2月24日提交了S-8註冊聲明，註冊了11,675,397股普通股 。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄了260萬美元的限制性股票單位的基於股份的薪酬支出。 在截至2022年6月30日的六個月中，沒有此類開支。限制性股票單位的公允價值在 期內根據衍生服務期（通常是歸屬期）按直線方式確認。
其他 一般和管理費用
| 截至6月30日的六個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 財產和設備折舊 | $ | 215 | $ | 192 | 23 | 11.98 | ||||||||||
| 財務數據訂閲費用 | 139 | 269 | (130 | ) | (48.33 | ) | ||||||||||
| 法律和專業費用 | 3,095 | 466 | 2,629 | 564.16 | ||||||||||||
| 管理費支出 | 3,868 | 1,004 | 2,864 | 285.26 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬（與服務相關） | 5,875 | — | 5,875 | 不適用 | ||||||||||||
| 其他運營費用 | 1,320 | 151 | 1,169 | 774.17 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 14,512 | $ | 2,082 | 12,430 | 597.02 | ||||||||||
11
截至2023年6月30日的六個月中， 其他一般和管理費用總額增加了1,240萬美元，增長了597.02％，而截至2022年6月30日的六個月中 。淨增長的主要原因是法律和專業費用增加了260萬美元， 管理費支出增加了290萬美元，基於股份的薪酬增加了590萬美元，但財務數據訂閲費用減少了10萬美元。業務合併完成後，合併後的實體作為上市公司的支出有所增加， 法律和專業費用大幅增加，管理費支出增加主要歸因於 1) 產生的美國法律顧問費，以及 2) 向控股公司支付的使用信託大廈和合和中心辦公場所 的辦公和管理費用，包括建築物管理費、政府費率和租金、辦公室租金、租賃相關利息、 和實際產生的折舊控股公司，隨着業務擴張而增加的入住率。截至2023年6月30日的三個月中，基於股份的薪酬 主要與第三方顧問提供的營銷諮詢服務有關， 按每股1.578美元的市場價格支付 。
運營造成的損失
截至2023年6月30日的六個月中，運營虧損 與截至2022年6月30日的六個月相比，運營虧損 增加了1,960萬美元，增幅為360.66％。這一增長主要歸因於運營費用增加了4180萬美元，但被收入增加的2,230萬美元所抵消。
其他 收入（支出），淨額
其他 利息收入
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，其他 利息收入增加了40萬美元。
外國 匯兑收益（虧損），淨額
外匯 匯兑收益（虧損）主要代表長期投資 折算產生的未實現的外匯淨收益（虧損），這些投資主要以英鎊計價。由於英鎊匯率走強，截至2023年6月30日的六個月中，外匯淨收益與截至2022年6月30日的六個月相比增加了350萬美元或134.75％。
投資 收入（虧損），淨額
| 截至6月30日的六個 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 有價股權證券的未實現虧損 | $ | — | $ | (3,535 | ) | (3,535 | ) | (100 | ) | |||||||
| 有價股權證券的已實現收益 | 1,542 | — | 1,542 | 不適用 | ||||||||||||
| 非有價股權證券的未實現虧損 | (1,427 | ) | — | (1,427 | ) | 不適用 | ||||||||||
| 股息 收入 | 1,167 | — | 1,167 | 不適用 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 1,282 | $ | (3,535 | ) | 4,817 | 136.27 | |||||||||
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，投資 收入增加了480萬美元，增長了136.27％，這主要是由於在公開市場上以 出售奧斯卡健康公司的股票實現了150萬美元的收益，平均市場價格為每股4.01美元，股息收入為120萬美元，但被未實現虧損所抵消非有價股權 證券為140萬美元，低於有價證券的未實現虧損350萬美元。
遠期股票購買協議結算時的虧損
遠期股票購買協議結算虧損 是由於 2023 年 6 月 29 日 Meteora Backstop 協議提前終止造成的。在截至2023年6月30日的六個月中，在未經審計的簡明合併運營報表中，遠期股票購買協議結算虧損為40萬美元 。
12
收入 税收支出
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入 的税收支出減少了10萬美元，下降了100.00％，這主要歸因於前幾年的所得税準備金過多。
淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中， 的淨虧損減少了1,130萬美元，下降了99.82％，而截至2022年6月30日的六個月虧損減少了99.82％，這主要是由於運營成本和支出 增加了4180萬美元，但被收入增加2,230萬美元和 其他收入的增加（淨額為810萬美元）所抵消。
流動性 和資本資源
流動性的來源
我們 有營業虧損和負現金流的歷史。在截至2023年6月30日的六個月中，我們報告淨虧損2,270萬美元，運營現金流為負1,930萬美元。截至2023年6月30日，我們的現金餘額為380萬美元，用於 營運資金。我們的管理層估計，目前的可用現金將無法提供足夠的資金來支付 從2023年6月30日開始的未來12個月的計劃債務。
我們 繼續作為持續經營企業的能力取決於我們成功實施計劃的能力。我們的管理層認為， 它將能夠繼續擴大我們的收入基礎並控制支出。同時，AGBA持續監控其資本結構 和運營計劃，並評估為我們的業務發展 活動、一般和管理費用以及增長戰略提供資金可能需要的各種潛在融資方案。這些替代方案包括外部借款、通過 公開股權籌集資金或開拓債務市場。儘管無法保證，如果需要，我們將能夠推行這些籌款計劃 ，並在未來有機會進入資本市場。本表格 10-Q 所附的未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
未來 流動性
經常性地，公司未來的主要現金需求將集中在運營活動、營運資金、資本支出、 投資、監管和合規成本上。公司為這些需求提供資金的能力將部分取決於其未來創造 或籌集現金的能力，這受總體經濟、金融、競爭、監管和 無法控制的其他因素的影響。
為我們的運營需求提供資金的能力將取決於其未來繼續通過運營產生正現金流和 在資本市場籌集資金的能力。我們的管理層認為，通過 將經營活動產生的現金流、可用現金餘額以及外部借款和籌集資金相結合，我們將滿足已知或合理可能的未來現金需求。我們的管理層 預計，2023年的主要現金需求將為資本支出提供資金，用於（i）擴展分銷業務 和（ii）平臺業務。
如果 我們的流動性來源需要增加，則可能需要通過發行 債務或股權證券來滿足額外的現金需求；但是，無法保證我們將來能夠以 可接受的條件獲得額外的債務或股權融資。
我們 預計，隨着我們繼續投資發展業務，營業虧損可能會持續到可預見的將來。根據 我們目前的運營計劃，我們的管理層認為，自本 表格10-Q提供的未經審計的簡明合併財務報表之日起，至少在未來12個月內，現金和現金等價物將無法為其 業務提供足夠的資金。但是，這些預測涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。
我們的 未來資本要求可能與目前的計劃存在重大差異，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率 增長率、銷售和營銷支出的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新 產品推出的時機、市場對我們品牌的接受程度以及整體經濟狀況。我們還可能尋求額外的資金來為我們的 業務提供資金，包括出售股權或債務融資。如果我們通過未來的 出售股權籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算 或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資的出現將導致 的償債義務，管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制 我們的業務。
13
現金 流量
截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物總額為380萬美元，限制性現金為2750萬美元。
截至2022年12月31日 ，我們的現金及現金等價物總額為640萬美元，限制性現金為4,480萬美元。
下表彙總了我們在所列期間的現金流量：
| 截至3月31日的六個 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千美元計 美元） | ||||||||
| 在經營活動中使用的淨現金 | $ | (19,265 | ) | $ | (2,449 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金（用於 ） | 4,477 | (6,853 | ) | |||||
| 用於融資 活動的淨現金 | (5,317 | ) | (13,139 | ) | ||||
| 對現金和現金等價物匯率變動的影響 | 49 | (311 | ) | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | (20,056 | ) | (22,752 | ) | ||||
| 開始時的現金、 現金等價物和限制性現金 | 51,294 | 73,081 | ||||||
| 最後是現金、 現金等價物和限制性現金 | 31,238 | 50,329 | ||||||
| 表示為： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | 3,784 | 15,210 | ||||||
| 受限 現金 — 資金存放在託管中 | 27,454 | 35,119 | ||||||
| $ | 31,238 | $ | 50,329 | |||||
下表列出了我們的營運資金摘要：
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月
31, 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元計 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 當前 資產總額 | $ | 45,243 | $ | 55,756 | (10,513 | ) | (18.86 | ) | ||||||||
| 流動負債總額 | 81,524 | 97,021 | (15,497 | ) | (15.97 | ) | ||||||||||
| 工作赤字 | (36,281 | ) | (41,265 | ) | (4,984 | ) | (12.08 | ) | ||||||||
工作 赤字
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 的營運赤字分別為約3,630萬美元和4,130萬美元， 下降了500萬美元，下降了12.08％。
來自經營活動的現金 流量
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為1,930萬美元和240萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要是淨虧損2,270萬美元， 應收賬款增加100萬美元，存款、預付款和其他應收賬款增加360萬美元，應付賬款和應計負債減少660萬美元，託管負債減少200萬美元，租賃負債減少0.2美元百萬美元，應繳所得税減少10萬美元。這些金額被部分抵消 應收貸款減少1萬美元，以及非現金調整，包括850萬美元的股份薪酬支出、20萬美元的非現金租賃 支出、20萬美元的財產和設備折舊、01萬美元的票據應收賬款利息收入、 淨外匯收益90萬美元、淨投資收入130萬美元、金融工具信用損失備抵金 為30萬美元，遠期股票購買協議結算虧損為0美元。400 萬美元和前 年度累積的年度獎金的沖銷額為380萬美元。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要是淨虧損1,130萬美元， 應收賬款減少4萬美元，應收貸款減少230萬美元，託管負債 增加60萬美元，應納所得税增加10萬美元。這些金額被存款、 預付款和其他應收賬款增加40萬美元、應付賬款和應計負債減少10萬美元，以及包括350萬美元未實現投資虧損、260萬美元淨外匯虧損以及20萬美元的財產和設備折舊 在內的非現金 調整部分抵消。
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來自投資活動的現金 流量
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為450萬美元，主要來自出售 投資所得的收益為400萬美元，長期投資獲得的股息為120萬美元，被購買60萬美元的應收票據 以及購買80萬美元的財產和設備所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為690萬美元，主要來自出售 投資所得的190萬美元，抵消了購買90萬美元的不動產和設備以及支付的780萬美元用於從股東購買辦公場所的定金 。
來自融資活動的現金 流量
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為530萬美元，主要來自控股 公司的680萬美元預付款，180萬美元的借款收益，抵消了1400萬美元的遠期股票購買協議的結算。
截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,310萬美元，主要來自控股 公司的430萬美元預付款，但被向控股公司分配的1,740萬美元的股息所抵消。
流動性 和持續經營
我們 未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮了正常業務過程中的運營連續性、 資產變現和負債清算。公司管理層估計，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起， 當前的可用現金將無法提供足夠的資金來履行公司未來12個月的計劃債務。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們報告的淨虧損約為2,270萬美元。如以下段落所述，隨着我們的運營 成本大幅增加，截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為6,210萬美元。
但是， 加上其業務擴張，我們報告稱，在截至2023年6月30日的六個月中， 的銷售額大幅增長，總收入約為2,840萬美元（2022年：620萬美元），營業虧損約為2,500萬美元（2022年：540萬美元）。我們預計業務將繼續增長，同時密切關注我們未來的支出。
我們 能否繼續作為持續經營企業取決於管理層成功實施其計劃的能力。我們的管理 團隊相信，我們將能夠繼續擴大收入基礎並控制支出。同時，我們的管理團隊 將持續監控我們的資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在融資替代方案 ，為我們的業務發展活動、一般和管理費用以及增長戰略提供資金。
我們 打算通過私募債務和股權證券籌集額外資金，但無法保證這些 資金將以可接受的條件提供，也無法保證足以使我們能夠完全完成其開發活動或維持 運營。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們將不得不制定和實施一項計劃，進一步延長應付賬款， 減少管理費用，或者縮減我們目前的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步的運營。 無法保證這樣的計劃會成功。
資本 承諾
票據 應收賬款協議 — 根據協議，視需要而定，公司承諾分批認購總額為1,673,525美元的投資票據 A，這些票據將於2024年1月31日或之前支付。截至2023年6月30日，剩餘的 承諾訂閲金額為1,084,439美元。
L.C. Healthcare Fund I, L.P. 的資本 出資 — 截至2023年6月30日，Investment F 中剩餘的承諾資本金額為331,432美元。
基於股份的 薪酬 — 根據該計劃，公司承諾向顧問發行200萬股普通股，以補償 隨後提供的服務。
非平衡表 表單安排
我們 不是任何資產負債表外交易的當事方。除了正常的 業務運營產生的擔保或義務外，我們沒有任何其他擔保或義務。
我們 未參與任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、淨收入或支出、經營業績、流動性、資本 支出或資本資源具有或合理可能產生當前或未來 重大影響的資產負債表外財務安排。
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股票 回購計劃
2023年4月18日，我們的董事會批准了100萬股普通股的回購（“2023年股票回購計劃”）。 根據2023年股票回購計劃，我們有權在2024年4月18日之前以每股 股10美元的最高價格從公開市場回購最多1,000,000股普通股，為期一年。
關鍵 會計政策、判斷和估計
編制符合公認會計原則的財務報表要求我們在編制 未經審計的簡明合併財務報表時做出判斷、估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。如我們的 2022 年年度報告所述，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化 。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 法規 S-K 第 10 項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對我們的 披露控制和程序（定義見經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據該評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告 所涉期末，我們的披露控制和程序可有效合理地保證 要求我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的 財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對 的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
任何財務報告內部控制系統（包括我們的系統）的 有效性都受到固有的限制，包括 在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼精良，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來 時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算根據業務的必要或適當情況 繼續監控和升級我們的內部控制，但無法保證此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制 。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司參與了各種法律訴訟：-
行動 案例：HCA702/20182018年3月27日，原告對公司和前 股東的七家關聯公司發出了傳票令。該訴訟指控侵犯了目前在原告下注冊的某些註冊商標。 2023年2月，法院批准將該訴訟的審理時間定為13天。該試驗將於 2024 年 11 月 25 日至 2024 年 12 月 11 日進行。本公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟的現階段，它 無法確定事件結果的可能性或合理可能的損失範圍（如果有的話）。
行動 案例：HCA765/20192019年4月30日，原告對公司的子公司、三家關聯公司 以及前董事、股東和財務顧問發出了傳票令。該訴訟指控欺騙和虛假陳述 源於基金認購的誘惑，並要求賠償約200萬美元（相當於1710萬港元）的補償性損失。 2023年4月，法院確定在預留的30分鐘內舉行案件管理會議。該會議將於2023年11月2日舉行。 公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟的現階段，它無法確定事件結果的概率或合理可能的損失範圍（如果有的話）。
操作 案例: HCA2097 和 2098/2020 2020年12月15日，原告對公司和前顧問 發出了傳票令。該訴訟指控虛假陳述和陰謀造成公司債券投資損失， 要求賠償約167萬美元（相當於1,300萬港元）的補償性損失。該公司此前在截至2021年12月31日的年度中賺取了84萬美元的 意外虧損。2022年3月，各方參與了調解，但沒有達成和解。 案件管理傳票將於 2024 年 2 月 5 日舉行。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟的這個 階段，它無法確定此事結果的可能性或任何進一步的潛在損失（如果有的話）。
商品 1A。風險因素。
作為 較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人 購買股票證券
公司於2023年4月18日批准了一項股票回購計劃，授權從公開市場上以每股10美元的最高價格 購買多達100萬股普通股，期限為一年，將於2024年4月到期。
下表總結了2023財年第二季度根據我們的普通股 回購計劃進行的普通股回購活動：
| (a)
總計 的數量 股票 已購買 | (b) 平均價格 每股支付 | (c) 總計 的數量 股已購買 作為公開的一部分 已宣佈 計劃 | (d) 最大值 美元 的價值 股份 那年五月 Yet Be 已購買 在 計劃位於 時段結束 （以千計） | |||||||||||||
| 4 月 1-30 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
| 5 月 1-31 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 6 月 1-30 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 總計 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
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商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
不適用。
商品 6.展品。
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條 通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官兼首席財務和會計官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列 簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| AGBA 集團控股有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | 來自： | /s/ 吳榮 Fai |
| 姓名： | 吳永輝 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官 官員） | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | 來自： | /s/ Shu Pei Huang，Desmond |
| 姓名： | 黃舒培、戴斯蒙德 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務 兼會計官） | ||
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