密文-執行版本

修正協議第3號

截至2023年6月16日簽訂的協議備忘錄。

其中包括：

哈德貝礦業公司，

作為借款人，

-和-

它的某些子公司，

作為擔保人、重要子公司、受限子公司和/或債務人，

-和-

加拿大帝國商業銀行，

作為行政代理，

-和-

貸款人不時地簽署信貸協議。

鑑於借款人、其某些子公司、代理人和作為貸款人的某些金融機構簽訂了日期為2021年10月26日的第五次修訂和重述信貸協議，該協議經日期為2022年4月13日的第1號修訂協議和2022年9月29日的第2號修訂協議(截至本協議日期進一步修訂、修改、補充或取代的“信貸協議”)修訂；

鑑於本合同雙方希望進一步修改信貸協議；

因此，現在本協議證明，考慮到房舍、本協議所載的契諾以及其他有價值的對價(雙方在此確認已收到並充分履行這些對價)，本協議雙方同意如下：

1.法律解釋

(A)信貸協議中定義的和本協議中未另行定義的所有詞語和表述具有經本協議修訂的信貸協議中指定的含義(儘管適用第2條)。

(B)信貸協議第1.2、1.3、1.4和13.2條以參考方式併入本文。

(C)除非另有明文規定，否則本協議以外的所有條款均指信貸協議的條款。

(D)章節標題僅為方便起見。

(E)為本協定的目的：

(I)“A部分修訂”係指本合同附件A頁所載對信貸協議下列章節的修訂：(I)“調整後期限SOFR”、“反洗錢立法”、“亞利桑那州集團”、“亞利桑那州分流協議”、“可用期限”、“銀行日”、“基本利率”、“基準”、“基準置換”、“基準置換調整”、“基準置換日期”、“基準過渡事件”、“基準不可用期間”、“基準違約成本”的定義；“符合條件變更”、“銅業世界項目財產”、“每日簡易SOFR”、“付息日期”、“利息期”、“Libo利率”、“LIBOR墊款”、“LIBOR期”、“重大不利影響”、“重大附屬公司”定義(K)條、“允許債務”定義(N)段、“允許留置權”定義(C)、(Aa)和(Bb)段、“羅斯蒙特財產”、“制裁”、“SOFR”、“SOFR墊款”，信貸協議第1.1節第2.1、2.6、2.8、2.9、2.11、2.13、4.1(C)、4.2(A)(V)、4.4(A)、6.3、6.4、6.5、6.6、信貸協議6.7、6.8、6.9、7.1(O)(Iii)、7.1(V)、7.1(X)、7.1(Aa)、8.2(E)、9.1(B)、9.9和13.13(A)以及信貸協議附表7.1(T)(Iii)、7.1(T)(V)和7.1(T)(Vi)；(Ii)信貸協議第1.1節及第2.12節中“CDOR”、“CDOR預定不可用日期”及“CDOR後續利率”的定義；。(Iii)信貸協議第8.1(C)條；及(Iv)信貸協議第4.1(C)及4.2(A)(V)條；。

(Ii)“B部分修訂”係指本合同附件A頁中所列的、非A部分修訂的對信貸協議的所有修訂；

(3)“確認書”係指截至本合同日期，作為起訴人的HudBay祕魯SAC與作為擔保人的祕魯擔保人之間的確認書；以及

(Iv)“現有信貸協議”是指在本協議生效之日存在的信貸協議，但不影響本協議所考慮的修訂。

2.生效日期

A部分的修改應自滿足第6節中規定的條件之日起生效。B部分的修改應自第7節中規定的條件滿足之日起生效。

3.對信貸協議的修訂

現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並增加粗體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本)，如本合同附件中作為附件A所示的信貸協議各頁所述。

4.出售現有的LIBOR貸款

儘管本協議或本協議附件A有任何相反規定，(A)每筆現有的LIBOR貸款(定義如下)應按照其條款繼續作為LIBOR貸款(定義見現有信貸協議)繼續有效，直至且僅在該現有LIBOR貸款的A部分修訂生效日期的有效利息期結束為止，以及(B)現有的LIBOR相關定義(定義如下)和現有信貸協議中與此相關的規定應僅就任何現有的LIBOR貸款繼續有效；但在任何現有LIBOR貸款的上述利息期結束時，該現有LIBOR貸款應自動轉換為SOFR貸款，初始利息期限為一(1)個月。如本節中所用：

(I)“現有LIBOR貸款”指在A部分修訂生效日期仍未償還的任何LIBOR貸款，而當前利息期是在該日期之前設定的；及

(Ii)“現有LIBOR相關定義”指現有信貸協議(或其任何部分定義)中定義的任何術語，無論其措辭如何，主要與LIBOR的確定、管理或計算有關。

5.書面陳述和保證

每一債務人向代理人和貸款人陳述並保證，承認並確認代理人和貸款人在沒有進行獨立調查的情況下依賴：

(A)貸款文件所列並由其作出的申述及擔保，在本協議日期當日及截至該日在各要項上均屬真實及正確(但如該等申述及擔保與某一特定日期有關，則該等申述及擔保在該日期當日及截至該日在各要項上均屬真實及正確)；及

(B)本協議的簽署、交付或履行不會造成任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生。

6.修訂A部的先決條件

僅就A部分的修改而言，本協議第3款在滿足或免除下列條件之前不生效，每個條件均令貸款人滿意：

(A)本協議應由本協議雙方簽署和交付；

(B)本協議第4節所述的陳述和保證應真實無誤；

(C)不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生；

(D)借款人應已為貸款人的賬户向行政代理支付一筆修改費，金額為[經過編輯的-商業敏感信息];

(E)HudBay祕魯SAC應已簽署確認書並將其交付祕魯抵押品代理人；以及

(F)代理人應已收到貸款人可能合理要求的其他文件。

本第6節所列條件是為貸款人的唯一利益而加入的，貸款人可在附帶或不附帶條款或條件的情況下放棄全部或部分條件。

7.B部分修訂的先決條件

僅就B部分的修改而言，本協議第3款在下列條件得到滿足或豁免後方可生效，每個條件均令貸款人滿意：

(A)本協議第4節所述的陳述和保證應真實無誤；

(B)不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；

(C)CMMC Holdco和CMMC集團成員應已提交一份形式和實質均令代理人滿意的合併協議，並根據該協議成為義務人；

(D)代理人應已收到由借款人的一名高級人員核證的《CMMC安排協議》的核證副本；及

(E)代理人應已收到貸款人可能合理要求的其他文件。

本第7節所列條件是為了貸款人的唯一利益而加入的，貸款人可以放棄全部或部分條款或條件，也可以不附帶條款或條件。

8.保證等的確認書

各債務人同意並確認：

(A)每項保證應繼續充分有效；

(B)每份擔保文件應繼續充分有效，並應繼續作為適當和準時支付和履行債務及其他有擔保債務的擔保；

(C)債務人根據每份擔保文件授予代理人和貸款人的留置權，應繼續作為支付所有債務和所有其他擔保債務的全面和持續擔保，不論是在簽署本修訂協議之前、之時或之後發生的；和

(D)每份擔保和擔保文件均可由代理人根據其條款對其強制執行。

9.其他

(A)雙方同意本協議為貸款文件。

(B)除上述修訂外，信貸協議應繼續完全有效及有效，不作修訂。

(C)本協議和信貸協議應對雙方、其繼承人和任何允許的受讓人有利並對其具有約束力。

(D)本協定可以任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。

(E)本協定應受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律管轄、解釋和執行。

(F)債務人應迅速糾正其在執行和交付本協議方面的任何違約。債務人將在合理要求下，迅速籤立並向代理人交付或安排籤立並交付所有其他文件、協議、證書和文書，以遵守或完成債務人在本合同項下的契諾和協議，或更全面地説明債務人在本合同或信貸協議中的義務，或在必要或適當的情況下，進行任何記錄、提交任何通知或獲得任何同意，費用由借款人承擔。

(G)時間是本協定的關鍵。

[隨後是簽名頁面。]

雙方已簽署本協議，特此為證。

管理代理

出借人

附件A

請參閲附件。

HUDBAY MINERALS INC. 作為借款人

和

其若干附屬公司作為擔保人、重要子公司、受限制子公司及/或債務人

和

貸款人不時本協定締約方作為貸款人

和

加拿大帝國商業銀行作為行政代理人

加拿大帝國商業銀行ING資本有限責任公司滙豐銀行金融市場和豐業銀行聯合牽頭承銷商、聯合辛迪加代理商和聯合簿記管理人

目錄

於二零二一年十月二十六日訂立之第五份經修訂及重訂信用證協議。

在以下情況之間：

HUDBAY MINERALS INC.作為借款人

-和-

其若干附屬公司作為擔保人、重要附屬公司、受限制附屬公司及╱或債務人

-和-

不時的貸款方向本公司提供貸款

-和-

加拿大帝國商業銀行以代理人身份

獨奏會：

鑑於借款人、其若干子公司、作為行政代理人的豐業銀行和作為貸款人的若干金融機構(“原貸款人”)簽訂了日期為2017年7月14日的第四份經修訂、修改、補充或替換的信貸協議(“原信貸協議”)；

鑑於原貸款人已將其在墊款中的部分或全部權益和貸款人的承諾轉讓給額外的貸款人；

鑑於豐業銀行已辭去行政代理職務，加拿大帝國商業銀行同意在本合同項下擔任行政代理人；

鑑於雙方希望進一步修改和重申原信用證協議的條款，自本協議生效之日起生效(“生效日期”)；

鑑於代理人已同意就與信用證有關的某些事項繼續代表貸款人擔任代理人；

因此，本協議證明，考慮到房舍、本協議所載的契諾和其他有價值的對價，本協議各方同意如下：

第一條釋義

1.1.定義

在本協議中(以及任何其他貸款文件中，除非其中另有規定)，除文意另有所指外：

“777礦”是指位於馬尼託巴省Flin Flon的地下鋅銅礦，其井架緊挨着Flin Flon選礦廠和鋅精煉廠。

“777 PMPA”是指HBMS、Hudbay和Silver Wheaton Corp.之間於2012年8月8日簽訂的貴金屬採購協議，該協議已修訂至本協議的日期。除其他外777礦的白銀和黃金生產以及與之有關的所有安保協定。

“可接受信用證簽發人”指：

(A)任何貸款人；

(B)貸款人的任何聯營公司；或

(C)任何其他金融機構，如貸款人或貸款人的關聯公司：

(I)在任何特定情況下不能或不願意代表哈德貝集團成員出具信用證；

(2)在任何特定情況下，不能或不願意代表哈德貝集團成員以至少與該其他金融機構提供的條件同樣優惠的條件開立信用證；或

(3)不是信用證受益人可接受的開證行。

就第2.4節而言，“接受貸款人”是指根據第2.5(A)節接受延長信用證到期日請求的貸款人。

“開户銀行”是指BNS或代理人書面批准的其他金融機構。

“賬户質押協議”是指祕魯法律管轄的賬户質押協議，日期為2013年6月13日，於2014年1月7日修訂，2014年6月2日重述和修訂，並於2016年3月30日修訂和重述(與De Garantía Mobiliaria Sobre Cuentas的整體對比)，經2017年7月14日和本合同日期修訂，並由HB祕魯SAC為祕魯抵押品代理人的利益和代表擔保當事人不時進一步修訂。

“收購截止日期”在第2.5(D)(I)(A)節中有定義。

“收購通知”的定義見第2.5(D)(I)(A)節。

“徵用請求通知”在第2.5(D)(I)節中作了定義。

“調整後淨收入”是指任何人在任何時期內按照“國際財務報告準則”在綜合基礎上確定的淨收益(虧損)(但借款人應僅與其受限制子公司合併)；但此種調整後淨收益不計入：

(A)任何人的任何淨收益(虧損)，如該人不是借款人的受限制附屬公司或按權益會計法核算，但下列情況除外：

(I)在符合以下(B)至(G)款所載限制的情況下，借款人在該期間任何該等人士的淨收入中的權益，將計入該經調整的淨收入內，但不得超過該人在該期間作為股息或其他分配而實際分配予借款人或其任何受限制附屬公司的現金總額；及

(Ii)借款人在該期間的任何此等人士(非受限制附屬公司除外)的淨虧損中的權益，是否將計入釐定該經調整淨收益時，但以該虧損是由借款人或其受限制附屬公司的現金支付的範圍為限；

(B)借款人的行政總裁及財務總監真誠地釐定在出售或以其他方式處置借款人或該受限制附屬公司的任何資產時變現的任何損益(減去所有與此有關的費用及開支)，而該等損益或虧損並非在通常業務運作中釐定的；

(C)因提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具而產生的任何收入或損失；

(D)獲得任何非常收益或損失；

(E)在該期間內因套期保值義務或其他衍生工具而產生的任何未實現淨收益或虧損；

(F)根據“國際財務報告準則”確定的綜合減值費用；

(G)包括在綜合經營報表中的與非控股權益有關的任何淨收益或虧損；

(H)在該期間內因貨幣交易收益或虧損而產生的任何淨收益或淨虧損；及

(一)會計原則變更的累積影響。

“調整後期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等於[經過編輯的-商業敏感信息].

“墊款”是指借款人以最優惠利率墊款、基準利率墊款、B/A、B/A等值貸款、L/C或倫敦銀行同業拆借利率等方式獲得信用證的一種方式，包括視為墊款和轉換、續期和展期現有墊款。凡提及墊款金額，即指所有未償還的最優惠利率墊款、基本利率墊款、LIBOR SOFR墊款和B/A等值貸款的總和、所有未償還B/A的面值、所有未支取的L/信用證的未支取金額以及借款人未能根據第6.7條提供付款的任何墊款的金額。

“預付款日期”是指任何預付款的日期，該日期應為銀行日。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指加拿大帝國商業銀行作為貸款人的行政代理人，以及根據本協議指定的任何繼任行政代理人。

“協議”係指(A)就生效日期之前的任何期間、原信貸協議及(B)就生效日期當日或之後的任何期間而言，本第五項經修訂及重述的信貸協議，在任何一種情況下，包括可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的所有證物及附表。

“協議貨幣”的定義見第13.6節。

“反洗錢立法”在第13.13(Q)節中有定義。

“適用法律”係指(A)任何國內或外國成文法、法律(包括普通法和民法)、條約、法典、條例、規則、規章、限制或附例(分區或其他)；(B)任何判決、命令、令狀、強制令、決定、裁決、法令或裁決；(C)任何管理政策、慣例、指導方針或指令；或(D)任何政府當局的任何專營權、許可證、資格、授權、同意、豁免、放棄、權利、許可或其他批准，對使用該術語所指的人或對該人的財產具有約束力或影響該人的財產具有約束力或影響，不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則遵守該詞所適用的人是合理和習慣的。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應為貸款人未清償預付款所代表的未清償預付款總額的百分比。各貸款人截至生效日期的適用百分比列於附表A。

“亞利桑那集團”是指亞利桑那州哈德貝公司、亞利桑那州哈德貝(巴巴多斯)SRL公司、亞利桑那州哈德貝(美國)公司、亞利桑那州哈德貝(美國)控股公司、科佈雷·維德開發公司、Rosemont銅業公司、Mason Resources(美國)公司、JPAR LLC、Sonoran Property Investors LLC、Panther Peak Holdings LLC、Panther Peak LLC及其所有子公司。

“亞利桑那州分流協議”是指亞利桑那州哈德貝(巴巴多斯)SRL、哈德貝、銀惠頓開曼和惠頓貴金屬公司之間於2019年2月8日簽署的經修訂和重述的貴金屬採購協議，以及與此相關的所有擔保協議和擔保。

“臂的長度”具有為以下目的賦予的含義《所得税法》(加拿大)自生效日期起生效。

“編制者”統稱為CIBC、ING、NBC和BNS。

“轉讓和假定”係指實質上採用附表B的形式或代理人批准的任何其他形式的協議。

就出售/回租交易而言，“應佔債務”是指於釐定時，承租人在該等出售/回租交易所包括的租賃期內(包括該租賃已獲續期的任何期間)所承擔的全部租金責任的現值(按交易所隱含的利率折現)，並根據國際財務報告準則釐定，但倘若該等出售/回租交易產生資本租賃債務，則所代表的債務金額將根據“資本租賃債務”的定義釐定。

“可用數量”在第2.5(D)(I)(A)節中有定義。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.13節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“B/A”係指《存託票據和票據法案》(加拿大)由借款人簽署並由貸款人根據本協議接受的訂單形式的加元匯票，對於沒有參與該法案所述清算服務的貸款人，則為借款人根據本協議開具並由貸款人承兑的加元匯票或匯票。為此目的，成為存管匯票、匯票和匯票的匯票或匯票在本協定中有時統稱為“匯票”。

“B/A貼現收益”是指，就任何B/A而言，等於下列數學公式結果的數額，四捨五入到最接近的整數分：

哪裏,

“A”為B/A貼現率；

“B”是借款人根據第6.6(B)節所選擇的期限內有關貸款人被要求籤發的票據的天數；以及

“C”是365。

“B/A貼現率”是指：

(A)就任何B/A承兑，而承兑承兑B/A的貸款人，須列名於《銀行法》(加拿大)，或者：

(I)取0.00%及適用的存保利率中較大者；或

(Ii)在不限制第6.12(e6.11(E)節)的情況下，如多數貸款人不時認為上文(A)(I)項所指的利率未能充分及公平地反映其為B/A提供資金的實際成本，則由代理人釐定的利率為參考貸款人於上午10：20左右按照正常市場慣例釐定的折現率的算術平均值(向上舍入至0.01%的最接近倍數)。對於面額與承兑匯票面額相當且到期日與該承兑匯票面額和到期日相同的銀行承兑匯票，在適用的預付款日期；以及

(B)就任何其他貸款人承兑的任何B/A而言，按照上文(A)款釐定的利率加0.10%的年利率。

“B/A等值貸款”的定義見第6.11(c6.10(C)節。

“B/A費用”是指根據第6.3(D)條計算的關於B/A的應付費用。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行債務擔保當事人”具有“祕魯債權人間協定”所賦予的含義。

“銀行日”指一年中除星期六或星期日外的一天，在這一天：

(A)代理人在其位於加拿大多倫多的執行辦事處和位於加拿大多倫多的主要辦事處的正常銀行業務開放的日期；及

(B)關於基本利率墊款，代理人在其位於美國紐約的主要辦事處就該墊款開展正常銀行業務；以及

(C)關於與LIBOR Sofr墊款有關的通知、決定、付款或墊款，代理人在其位於美國紐約和英國倫敦的主要辦事處開放正常的銀行業務，並接受政府證券銀行日的邀請。

“巴巴多斯擔保協議”係指巴巴多斯法律管轄的擔保協議，該擔保協議以代理人滿意的形式和實質，在所有在巴巴多斯開設的銀行(BVI)賬户和所有收益的S的所有權利、所有權和權益中設定擔保權益。

“基本利率”是指在任何一天，下列各項中的最大者：

(A)該代理人在該日宣佈的年利率，作為其在加拿大以美元作出的商業貸款的參考利率；

(B)聯邦基金有效利率加[經過編輯的-商業敏感信息]每年；及

(C)倫敦銀行間同業拆借利率調整後期限SOFR，為期一個月，有效期限為該日加[經過編輯的-商業敏感信息]每年。

“基本利率墊款”是指在基本利率基礎上計息的美元墊款，包括被視為基本利率墊款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.13節取代了先前的基準利率。

“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理商為適用的基準更換日期確定：

(A)《每日簡訊》；或

(B)(I)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理人和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以下兩者中較晚的一個：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但該等不具代表性或不符合規定的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，倘有關基準的每項當時可用年期（或計算有關年期所使用的已公佈部分）已作出公開聲明或公佈上述資料，則有關基準將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指以下期間(如果有)：(A)從基準更換日期發生之時開始，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換當時的基準；以及(B)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“凍結賬户協議”是指HB祕魯SAC、代理人、祕魯信貸機構代理人和賬户銀行之間關於託收賬户的第二份修訂和重述的凍結賬户協議。

“國庫銀行”係指豐業銀行銀行，一家列於本公司附表一的銀行《銀行法》(加拿大)。

"借款人"是指哈德貝礦業公司，合併成為Hudbay、HBMS和HB Exploration的繼任者。

“借款人的擔保文件”在第4.1節中定義。

“帳户分行”指代理人的辦事處，地址為安大略省多倫多海灣街199號，郵編：M5L 1G9或代理人可能不時指定的其他地址。

“違約成本”是指任何貸款人因清算或動用存款或其他資金、破壞SOFR合同而發生的所有合理成本、損失和開支，所有這些都列在任何有權獲得此類償還的貸款人提交給借款人的證書中。

“建築物和固定裝置”是指位於不動產上的所有廠房、建築物、構築物、豎立、改善、附屬設施和固定裝置(包括固定機械和固定設備)。

“英屬維爾京羣島安全協議”的定義見第4.2(A)(3)節。

“加元”和“加元”分別表示加拿大的合法貨幣。

“資本支出”是指根據“國際財務報告準則”為財務報告目的而要求資本化的資產(流動資產除外)的購買、租賃或購置的支出。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據國際財務報告準則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和入賬為資本租賃，這些義務的金額應是根據國際財務報告準則確定的資本化金額，還包括任何人發生或簽訂的與設備融資有關的所有資本租賃或資本貸款的金額，而不論該義務根據國際財務報告準則如何處理(為清楚起見，包括國際財務報告準則第16條)。

“現金”是指在任何特定時間就任何特定個人而言，該人的現金和現金等價物的總和。

“現金抵押品”是指現金的保證金，或由發行人以所要求的貸款人滿意的形式開出的信用證。

“現金等價物”是指(A)由任何許可司法管轄區的政府或其任何機構或機構發行或擔保的、自收購之日起到期日不超過12個月的證券，(B)自收購之日起一年或以下到期日的存款證和定期存款、不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每一種情況下，其資本和盈餘超過5億加元或其等值的任何其他商業銀行或在許可司法管轄區註冊的任何貸款人或任何其他商業銀行，(C)(A)及(B)條所述類型的標的證券的回購義務，而該等標的證券是與符合上文(B)條所指明的資格的任何財務機構訂立的；。(D)由穆迪、S或德意志銀行有限公司中的任何兩家評級，並已獲S或德意志銀行有限公司(視何者適用而定)給予A-1低評級或同等評級的商業票據，而在每種情況下，該等票據均在收購日期後一年內到期。(E)將至少95%的資產投資於上文(A)至(D)及(F)項所述類型的證券的投資基金，該等證券由任何準許司法管轄區的任何州或省或其任何政治分支所發行的、具有穆迪、S或DBRS Limited的任何兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債券，其到期日自收購之日起計為24個月或以下。

“CDOR利率”指在任何一天的年利率，即代理人根據適用於加拿大元銀行承兑匯票的利率的平均值而確定的利率，該承兑匯票的發行日期和到期日與借款人建議發行的B/相同，並在Refinitiv Monitor Money Rate Services的“CDOR頁面”(或任何替代顯示)上顯示和標識為B/。對於在上午10：00左右出現在“Refinitiv Benchmark Services(ULC)Limited CDOR Page”(如國際掉期和衍生品協會，Inc.定義，經不時修改和修訂的定義)上的特定術語。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是銀行日，則在前一個銀行日，但如果該匯率沒有出現在Refinitiv Benchmark Services(由代理人善意地在上午10：20之後調整)Limited CDOR頁面上，則該日期的CDOR應為上述條款適用於代理人在上午10：00報價的加元承兑匯票的匯率。(多倫多時間)，以反映公佈利率中的任何錯誤)；提供在該日期的貼現率，或者，如果該CDOR頁面上沒有出現該利率，則在任何一天的CDOR利率應為代理商所報的貼現率(截至上午10：20確定)。(多倫多時間)，適用於銀行承兑匯票，金額和到期日與借款人建議於該日簽發的承兑匯票相同，或如該日期不是銀行日，則在緊接銀行日的前一天。為更明確起見，如上述預期釐定的CDOR利率為不低於零，則應視為零利率。

第2.12(A)(Iii)節中定義了“CDOR預定不可用日期”。

“CDOR繼承率”在第2.12(A)節中定義。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列情況之一：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何適用法律或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局制定或發佈任何適用法律；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”指任何人或一名或多名共同或一致行動的人士將直接或間接以任何方式獲取或以其他方式擁有(A)借款人超過50%的有表決權股份或股權或借款人的全部或基本上所有資產的實益所有權，或(B)成功選出足夠數量的被提名人進入借款人董事會，以便當這些被提名人加入選舉後仍在借款人董事會中的任何現有董事時，這些被提名人將構成借款人董事會的多數席位。

“鑿北礦”指位於馬尼託巴省雪湖以南約六公里處的前地下鋅礦，包括與借款人的雪湖作業有關的地面通道坡道及相關工作面。

“加拿大帝國商業銀行”係指加拿大帝國商業銀行，一家列於《銀行法》(加拿大)。

“索賠”的定義見第7.1(F)節。

“CMMC”指(I)於CMMC安排完成前，銅山礦業公司及(Ii)在CMMC安排完成時及之後，銅山礦業ULC。

“CMMC修正生效時間”指“CMMC安排協議”附表A(安排計劃)中定義的“生效時間”。

“CMMC安排協議”是指借款人與銅山礦業公司於2023年4月13日就借款人收購CMMC達成的安排協議。

“CMMC安排”是指CMMC安排協議附表A所列安排計劃所設想的步驟，包括下列重組步驟：

(A)Hudbay Sub 1和Hudbay Sub 2(該等術語在CMMC安排協議中定義)合併並繼續作為CMMC Holdco；及

(B)銅山礦業公司轉變為無限責任公司CMMC。

在每一種情況下，借款人、CMMC Holdco和CMMC集團成員將根據CMMC安排協議承擔。

“CMMC債券契約”是指北歐受託人作為受託人、CMMC及其擔保方之間於2021年4月8日簽署的契約。

“CMMC債券償還日期”是指與CMMC債券有關的所有欠款(無論是本金、利息、費用、溢價或其他)已全額支付，以及CMMC Holdco或其代表CMMC Holdco及作為主要附屬公司的每個CMMC集團成員必須交付給代理人的所有證券文件、擔保和所有相關證書和意見已按照本協議交付的日期；為確定起見，CMMC-MMC合資公司不需要任何擔保文件或擔保，並且在不限制第4.3(B)條或第8.2(P)條的情況下，CMMC-MMC合資公司的股權不需要質押以實現CMMC債券償還日期。

“CMMC債券”統稱為根據CMMC債券公司發行的本金總額為250,000,000美元，於2026年4月9日到期的8%優先擔保債券。

“CMMC集團成員”是指CMMC及其各子公司，不包括CMMC的任何非全資子公司。於本公告日期，銅山(美國)有限公司及銅山營運有限公司均為中國移動及中國移動集團成員的全資附屬公司。可以肯定的是，CMMC-MMC合資企業不是CMMC集團成員。

“CMMC Holdco”指(I)在CMMC安排完成之前，Hudbay Sub 1和Hudbay Sub 2(該等術語在CMMC安排協議中定義)以及(Ii)在CMMC安排完成時及之後，Hudbay British Columbia Inc.。

“CMMC公司間債務”指CMMC-MMC合資企業根據CMMC-MMC合資企業與CMMC(前身為銅山礦業公司)於2021年6月8日簽訂的公司間貸款協議而不時欠CMMC的公司間債務。

CMMC-MMC合資企業是指位於不列顛哥倫比亞省普林斯頓的銅山礦山(BC)有限公司的所有者。

“CMMC-MMC合資股東協議”是指CMMC(前身為銅山礦業公司)於2009年7月31日簽訂的經修訂後的股東協議。和MMC就其在CMMC-MMC合資企業中的權益進行談判。

“法規”係指經不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法規頒佈的所有法規和裁決。

“抵押品”是指代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理人或任何其他擔保方根據任何貸款文件擁有或將擁有或打算擁有留置權的任何和所有財產。

“收款帳號”是指帳號[經過編輯的-商業敏感信息]由HB祕魯SAC在本協議日期或之前以HB祕魯SAC或指定為“託收賬户”的其他賬户的名義在賬户銀行設立，並受“凍結賬户協議”的約束。

“承諾”是指就每個貸款人不時地按照貸款人最高貸款額的適用百分比向借款人墊款的協議，並在上下文需要的情況下，指貸款人同意墊款的最高金額。

“商品協議”係指借款人或其任何受限制附屬公司訂立的任何商品期貨合約、商品互換、商品期權或其他類似協議或安排，旨在保障借款人或其任何受限制附屬公司免受借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中實際使用的商品價格波動的影響。

“符合證書”指採用附表C格式的證書。

“有條件許可轉讓協議”指祕魯法律管轄的有條件許可轉讓協議，日期為2014年6月2日，於2016年3月30日修訂並重述(修改Primera與de Cesión Condicionada de Derho s Bajo Permisos的積分關係)，經2017年7月14日及本合同日期修訂，並由HB祕魯SAC為祕魯抵押品代理人的利益，就HB祕魯SAC的某些許可不時進一步修訂。

“有條件信貸轉讓代理”是指La Fiduciaria S.A.，其根據“祕魯債權人間協議”任命的“有條件信貸轉讓代理”及其繼任者。

“有條件信貸轉讓協議”是指自2014年6月2日起受祕魯法律管轄的有條件信貸轉讓協議，該協議於2016年3月30日修訂並重述(修飾性報春花與Condicionada Sobre Créditos的積分關係)，Hudbay和HB(BVI)為銀行債務擔保當事人的利益，就HB祕魯SAC所欠的某些債務，不時進一步修訂。

“符合變更”是指使用術語SOFR的管理或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“銀行日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券銀行日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合所得税”是指對任何人在任何時期向該人徵收的税款或該人須向任何政府當局支付的其他款項，而税款或其他付款是參考該人或該人及其受限制子公司的收入或利潤或資本(只要這些收入或利潤包括在計算該期間的調整後淨收入中)來計算的，包括但不限於聯邦税、省税、州税、特許税和類似税以及外國預扣税，無論這些税款或付款是否需要匯給任何政府當局。

“綜合利息支出”對任何人來説，是指該人及其合併限制性附屬公司在任何期間的利息支出總額，扣除該人及其合併限制性附屬公司收到的任何利息收入，不論是已支付的還是應計的，外加未計入該等利息支出的部分：

(A)資本租賃債務的利息支出，以及與產生資本租賃債務的相關租賃的應佔債務相關的租金支出的利息部分；

(B)攤銷債務貼現(包括因發行低於面值的債務而產生的原始發行貼現的攤銷)和債務發行成本，但前提是，債券溢價的任何攤銷都將計入減少綜合利息支出的貸方，除非這種債券溢價攤銷以其他方式減少了綜合利息支出；

(C)非現金利息支出，但可歸因於套期保值債務或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息收入或支出應從合併利息支出的計算中剔除；

(D)支付與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費；

(E)另一人的債務利息開支，由該人或其一間受限制附屬公司擔保，或以對該人或其一間受限制附屬公司的資產的留置權作擔保；

(F)承擔與債務有關的對衝義務(包括攤銷費用)的相關費用；

(G)該人及其在該期間資本化的受限制附屬公司的利息開支；

(H)下列各項的乘積：(I)在上述期間就該人的任何一系列不合格股票或其非票據擔保人的優先股而支付或應付的所有現金、現金等價物或債務或應計股息，乘以(Ii)分數，分子為一，分母為一減去該人當時加拿大和美國當時的聯邦、州、省、市政和地方法定税率，以小數表示，在每種情況下，均以綜合基礎並按照國際財務報告準則表示；

(I)應收款費用；以及

(J)對任何僱員股份擁有權計劃或類似信託的現金供款，只要該等供款擬由該計劃或信託用來支付利息或費用予任何人士(借款人及其受限制附屬公司除外)，而該等供款與該計劃或信託所招致的債務(就本定義而言，該詞語在票據契約中定義為於本定義日期存在)有關)。

就前述而言，利息開支總額將於(A)使該人士及其附屬公司就利率協議而支付或收到的任何款項淨額生效及(B)不包括該人士資產負債表上列為其他全面收入的金額後釐定。儘管本協議有任何相反規定，(X)在不復制上文第(I)款的情況下，該人士或其受限制附屬公司可根據任何交易出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予任何應收賬款或相關資產的抵押權益所產生的佣金、折扣、收益及其他費用及收費，應計入綜合利息開支及(Y)任何遞延收入融資安排的任何推算利息不得計入綜合利息開支。

Constancia礦山“是指位於祕魯庫斯科省Chumbivilcas的Chamaca和Livitaca地區的Constancia和Pampacanca露天銅礦以及鄰近的選礦廠，以處理來自該等礦山的礦石並生產銅和鉬精礦。

“Constancia Royalty Properties”指與Constancia礦有關的下列礦產特許權：Katanga Q、Peta 5、Peta 6、Peta 7和Peta 17。

“Constancia SPA”指銀惠頓開曼、Hudbay和HudBay(BVI)Inc.於2013年11月4日簽署的經修訂並重述的貴金屬採購協議，除其他外、康斯坦西亞礦的白銀和黃金生產以及與此相關的所有安全協議和保障。

“章程文件”指對任何人士而言，其章程細則及/或公司註冊證書、修訂、合併或延續、組織章程大綱、組織章程細則、章程、章程、信託聲明及其他固定文件(如屬信託)、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似文件，以及適用於該人士股權的所有一致股東協議、其他股東協議、有投票權信託協議及類似安排，均為不時有效。

“合同”係指任何協議、合同、契據、租賃、信託契據、許可證、選擇權、承諾、承諾或任何其他承諾或義務，不論是口頭或書面、明示或默示的，但許可證除外。

“出資人”和“出資人”的定義見第6.15節(b6.14(B)。

“控制”和“控制”及其衍生工具是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的方向的權力。

“銅世界項目財產”是指位於亞利桑那州皮馬縣的已獲專利和未獲專利的索償和收費土地，也就是銅世界項目所在地。

“信用”的定義見第2.1(A)節。

“貨幣協議”是指就某人而言，作為當事人或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同或其他類似協議。

“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR PLUS[經過編輯的-商業敏感信息]基點，此利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理酌情權下制定另一慣例。

“債務”對任何人來説，沒有重複的意思是：

(A)該人就借入的款項(不論是以貸款或發行及出售債務證券的方式，亦不論是流動的、短期的或長期的)而產生、發行或招致的債項，以及就該等借款而產生的保費(如有的話)及資本化利息(如有的話)；

(B)該人有義務支付財產或服務的延期購買或延期取得價款，但在正常過程中(借款除外)產生的應付貿易帳目和產生的應計費用除外，只要該等應付貿易帳目(因貿易合同下的阻礙而產生的應付貿易帳目除外)是在有關貨物交付或提供有關服務之日起90天內支付的；

(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已各自承擔如此擔保的債項；

(D)該人就信用證或類似票據(不論是否以擔保、反彌償或其他方式承擔)、承兑、匯票貼現或票據購買融通以及對該人有追索權的應收款購買、保理或貼現而承擔的義務；

(E)資本租賃債務和所有可歸屬債務；

(F)該人在贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就任何非票據擔保人而言)優先股方面的所有債務的主要組成部分或清算優先權(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；

(G)在本定義中未包括的範圍內，作為證券化交易或一系列證券化交易的一部分訂立的法律文件下的未償債務數額，如果這種交易的結構是擔保借貸交易，而不是與證券化交易或一系列證券化交易有關的未清償購買，則該交易將被定性為本金；

(H)在到期時加速或不支付的範圍內，所有現金外衍生工具風險敞口；

(I)所有擔保的債務；及

(J)該人(或該人的任何附屬公司並非由該人或該人的一間全資附屬公司直接或間接持有)的任何股權，而該股權按其條款(或可轉換為證券的條款，或可由持有人選擇兑換的證券的條款)，或在任何事件發生時，依據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回，或可由持有人選擇全部或部分、在當日或之前或之後一年內贖回，構成債務的現金或證券不時延長的到期日。

為免生疑問，(I)根據任何遞延收入融資安排(該詞在票據契約中已有定義)在借款人的資產負債表上記錄的任何負債(根據國際財務報告準則記錄為債務除外)不得被視為“債務”及(Ii)保證支付任何貨幣外衍生工具風險的或有債務只會在該等貨幣外衍生工具風險實際上已加速或到期未予支付的情況下才被視為債務。

此外，任何受限制方的“債務”應包括(不重複)前款所述不會在借款人及其子公司(包括受限制子公司)的資產負債表上顯示為負債的債務，條件是：

(一)這種債務是不是借款人子公司的合夥企業或合營企業(“合營企業”)的債務；

(2)任何受限制方是否為合營企業的普通合夥人(“一般”) 合作伙伴“)；以及

(3)如根據合約或法律的施行，對任何受限制一方的財產或資產有追索權，則該等債務應計入一個不超過以下數額的款額：

(A)以下兩者中較小者：(I)普通合夥人的淨資產和(Ii)該等債務的數額，以根據合約或法律的施行而可追索任何受限制一方的財產或資產為限；或

(B)如欠款少於緊接上文(A)款所釐定的款額，則指借款人或任何受限制人士可獲追索的該等債項的實際款額(如該債項有書面證明，且款額可予釐定)。

“任何人擔保的債務”是指債務定義中所指的、由該人直接或間接擔保(通過背書該人在正常業務過程中作出的流通票據除外)的所有債務，或該人已同意(或有或有地或以其他方式)購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不受損失的所有債務。

就第2.5條而言，“拒絕貸款人”是指拒絕根據第2.5條(A)項提出的延長到期日請求的貸款人，或在第2.5條所指的期限內沒有對該請求作出迴應的貸款人(他們對此不承擔責任)，因此被視為拒絕了該請求。

“被視為利息期間”在第6.3(B)節中有定義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或因發出任何通知、經過時間或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在其被要求這樣做之日起三個銀行日內為任何部分的預付款提供資金或履行其在第6.1款項下的義務，除非違約已被糾正，(B)未能在到期後三個銀行日內向代理人或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額，除非該付款是善意爭議的標的，或除非該違約已被糾正，(C)已被有管轄權的法院或監管機構裁定為無力償債，或無法履行其債務或償還一般到期的債務，(D)是破產或破產程序的標的，或(E)正接受或正在尋求委任管理人、監管人、財產保管人、清盤人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員管理其資產或業務的任何部分。

“遞延收入融資安排”指(A)Constancia SPA、777 PMPA及亞利桑那州分流協議及(B)任何融資交易，根據該等交易，借款人或其任何受限制附屬公司就向聯屬公司以外人士出售指定礦產資產的未來收入收取現金墊款或存款，(Ii)該等墊款或存款在借款人的綜合資產負債表上記錄為長期負債(記為其流動部分的金額除外)，但不記錄為根據國際財務報告準則釐定的債務，及(Iii)該等負債於交付該礦產資產時攤銷。

“需求”的定義見第6.146.13節。

“存款賬户控制協議”的定義見第8.2(N)節。

“衍生品”是指(A)目前或以後簽訂的任何交易，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用互換、信用違約互換、回購交易、逆回購交易、回購交易、證券借貸交易、天氣指數交易或證券、商品或其他金融工具或權益的遠期買賣(包括與上述任何交易有關的任何期權)，或(Ii)與上文第(I)款所述的任何交易類似的交易，而該交易目前或將來成為在金融市場上經常訂立的(包括通過引用納入該協議的條款和條件)，並且是一種或多種利率、貨幣、商品、股權證券或其他股權工具、債務證券或其他債務工具、經濟指數或經濟風險或價值衡量的遠期、掉期、期貨、期權或其他衍生產品，及(B)上述交易的任何組合，但為清楚起見，預付金屬交易應構成衍生工具。

對於任何人(“相關方”)而言，任何時候的“衍生產品風險”是指(在實施了根據該條款規定的所有抵銷之後)根據相關各方簽訂的管理衍生產品的協議應支付的金額，並且如果該等衍生產品已經或(視具體情況而定)由於違約事件或終止事件(每一事件的定義)而在該時間終止，或如果該等金額在到期時沒有支付，則該金額在當時是有效的。如衍生工具風險將由有關一方在有關釐定時支付予有關一方的交易對手，則在此稱為“貨幣外衍生工具風險”。

就任何預付款而言，“指定賬户”是指借款人在申請預付款的通知中指定的、由借款人在代理人加拿大分公司開設的一個或多個賬户。

第2.5(D)(I)(A)節規定了“預期採購量”。

“處置”是指就任何人的任何資產而言，任何直接或間接的出售、租賃(如果該人是該資產的出租人)、轉讓(包括所有權或佔有權的任何轉移)、交換、轉易、釋放或贈與，包括通過證券化交易的方式，或該人的任何重組、合併、合併或合併，從而使該資產成為任何其他人的財產；“處置”和“處置”具有相關的含義。

“不合格股票”具有票據契約中所給出的含義，因為它們在本合同日期仍然存在。

“任何期間的EBITDA”，除第8.1(D)節另有規定外，就任何人在任何期間而言，是指該人在該期間的調整後淨收入：

(A)增加(不重複)以下項目，但在計算調整後淨收入時予以扣除：

(I)綜合利息開支；加

(2)綜合所得税；加

(iii)合併攤銷、損耗和折舊費用； 加

(4)減少調整後淨收入的其他非現金費用(折舊、攤銷或損耗費用除外)，包括任何沖銷或沖銷(不包括任何此類非現金費用在任何未來期間的應計或準備金，或在支付時資本化的預付現金費用的攤銷)、非經常性損失和非現金補償費用，這些費用是通過授予高級管理人員、董事或僱員的股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的；加

(V)與任何股權發售、票據契約條款所準許的投資(如於本協議日期存在)、合併、安排、收購、處置、資本重組或準許債務有關的任何開支或費用(折舊、攤銷或耗盡開支除外)；加

(Vi)任何重組費用、整合成本或與建立新設施有關的成本(為免生疑問，應包括保留、遣散費、搬遷、裁員、合同終止、系統建立成本和設施整合成本)，並經借款人的首席財務官證明，並在計算調整後淨收益時扣除(但不加回)，但在任何連續四個季度期間，根據第(Vi)款加回的所有費用、支出和成本的總額不得超過15,000,000美元；加

(7)資產報廢債務的增加，扣除此類資產報廢債務的現金付款；

(B)通過增加該人在該期間的調整後淨收入的非現金項目減去(不重複)(不包括任何項目，該項目代表任何先前期間減少EBITDA的預期現金費用的應計或準備金的沖銷)；和

(C)增加或減少(不重複)，以在經調整淨收入反映的範圍內，消除因對任何已完成收購採用採購會計而導致的該人士的綜合財務報表中任何項目的調整影響(包括該等調整向借款人及其受限制附屬公司下推的影響)。

儘管如上所述，上文(A)(Ii)至(Vii)條中關於某人的受限附屬公司的金額的條款將被加到調整後淨收益中，以計算該人的EBITDA，但範圍(且按相同比例)是該受限附屬公司的淨收益(虧損)已計入該人的調整後淨收益，且在上述(A)(Ii)至(Vii)款所述金額超過抵消該受限附屬公司淨虧損所必需的範圍內，或者如果該受限附屬公司在該期間的淨收益已包括在調整後淨收益中，除非根據其恆定文件的條款及適用於該受限制附屬公司或其股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則及政府法規，該受限制附屬公司在釐定日期未獲事先批准(未獲批准)而獲準向該人士派發相應數額的股息。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”的含義與本協議的摘錄中所指定的含義相同。

“合格受讓人”是指下列人士以外的任何人：(A)自然人、(B)哈德貝集團成員或(C)哈德貝集團成員的任何附屬公司。

“員工計劃”指養老金計劃、福利計劃或兩者兼而有之，但不包括任何美國計劃。

“環境和社會準則”係指自2012年1月1日起生效的“赤道原則”和“國際金融公司業績標準”，包括“一般環境、健康和安全準則”和“採礦環境、健康和安全準則”。

“環境法”是指在有關時間有效的、與污染或環境保護、人類健康或安全或自然資源有關的任何和所有適用於主要經營性資產經營的法律，以及管理或施加與以下方面有關的責任或行為標準的所有此類適用法律：(A)危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放；(B)危險材料的使用；(C)人類接觸危險材料；(D)職業安全和健康要求；或(E)與任何其他環境、社會、勞工、環境和社會準則所考慮的健康和安全風險或安保風險。

“赤道原則”係指各銀行和金融機構在適用於礦山的範圍內通過的名為“赤道原則”的原則，詳見http://equator-principles.com/wp-content/uploads/2020/05/The-Equator-Principles-July-2020-v2.pdf.

“股權”指，就任何人士而言，任何及所有現有及未來股份(包括但不限於優先股)、單位、信託單位、合夥或其他權益、該人士權益或股本的參與或其他同等權利(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，以及可交換或可轉換為上述任何股份的任何及所有權利、認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換或可交換為該等股本的任何債務證券。

“股權發行”是指借款人以現金方式公開發行其普通股，或與其普通股有關的期權、認股權證或權利，但不包括(A)根據員工福利計劃或以其他方式向高級管理人員、董事或員工補償的任何發行，(B)向任何附屬公司發行，或(C)與構成控制權變更的交易相關的任何普通股發行。

“等值金額”是指就一種貨幣的金額而言，根據確定時的匯率所確定的第一種貨幣的金額可以購買的另一種貨幣的金額。

“ERISA”係指不時修訂的美國1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的所有法規和裁決。

“ERISA關聯公司”是指與任何受限制方一起，根據《守則》第414條被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)任何應報告的事件；(B)任何非豁免禁止交易計劃的存在；(C)任何投保的美國福利計劃未能滿足法典第105節的非歧視要求；(D)任何美國養老金計劃未能滿足適用於該美國養老金計劃的最低資金標準(在法典第412或430節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(E)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何美國養老金計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何美國養老金計劃支付所需的分期付款，或任何受限制方或其任何ERISA附屬公司沒有向多僱主計劃提供任何所需的供款；(F)任何受限制方或其任何ERISA關聯公司因終止任何美國養老金計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何美國養老金計劃的留置權；(G)確定任何美國養老金計劃處於或預計處於“危險”狀態(按《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(H)任何受限制方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何美國養老金計劃或任命受託人管理任何美國養老金計劃的意向；。(I)任何受限制方或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何美國養老金計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；。或(J)任何受限制締約方或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自受限制締約方或ERISA關聯公司的任何通知，涉及施加退出責任，或確定多僱主計劃破產、正在重組或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)。

第10.15(A)節對“錯誤付款”進行了定義。

第10.15(D)節對“錯誤的欠款轉讓”進行了定義。

第10.15(D)節對“錯誤退款不足”進行了定義。

第10.15(D)節對“錯誤付款代位權”進行了界定。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”在第9.1節中定義。

“奪取事件”是指任何政府當局或其他人對涉及(除非另有説明)全部或部分關鍵營運資產的任何此類行動或程序的任何接管、扣押、沒收、徵用、行使徵用權、公共改善、反向譴責、譴責、沒收或類似行動或威脅。

“匯率”指在任何一天根據本協議計算的一種貨幣的金額，另一種貨幣可以使用代理人的中間價(即代理人的現貨買入價和賣出價的平均值)在該日的相關時間將第一種貨幣兑換成另一種貨幣。如果匯率是在任何時間就前一天確定的，則應使用加拿大銀行在前一天的每日平均匯率，而不是代理人的中間價。

“免税”對於代理人、任何貸款人、開證行或任何其他接受付款的人來説，是指(A)對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的税款，以及對其徵收的特許税(代替淨收入税)，由該收款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的地區。(B)貸款人所在司法管轄區徵收的任何分行利得税或任何類似的税項；及。(C)如屬外地貸款人(不包括(I)借款人根據第13.11條提出的要求而作出的受讓人，(Ii)根據違約事件發生並持續進行的轉讓和假設而作出的受讓人，或(Iii)任何其他受讓人，但借款人已明確同意任何預扣税應為彌償税項的範圍內)，適用法律規定，因外國貸款人未能或無能力(法律變更除外)遵守第13.9(E)款而根據本協議或任何貸款文件應向該外國貸款人支付的任何款項而扣繳或支付的任何預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據第13.9(E)條從義務人那裏就該預扣税從債務人處收取額外款項的範圍除外。

“FATCA”的意思是：

(A)《守則》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指導；

(B)在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章或其他官方指導意見，該等條約、法律或規章或其他官方指導意見(在任何一種情況下)都有助於執行上文(A)段所述的任何法律或條例；

(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局簽訂的任何協議；或

(D)任何其他司法管轄區的任何其他類似法律，包括經濟合作與發展組織理事會於2014年7月15日批准的共同報告標準。

“聯邦基金有效利率”指在任何期間內，就該期間內的每一天而言，由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，而該加權平均數為紐約聯邦儲備銀行公佈的當日(如非銀行日，則為之前的第一個銀行日)的利率，或如紐約聯邦儲備銀行沒有公佈該日的利率，則相等於代理人從三名獲認可的聯邦基金經紀就該等交易而在該日所作報價的平均數。在每一種情況下，都是根據實際經過的天數按一年360天計算。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用協議”統稱為：(A)日期為2021年10月26日的函件協議，其中規定安排費用由借款人支付；(B)日期為2021年10月26日的函件協議，其中規定借款人應向開證行支付L/承兑匯票的預付費用；(C)日期為2021年10月26日的函件協議，其中規定預付費用由借款人支付；(D)日期為2021年10月26日的函件協議，其中規定代理費由借款人向代理人支付；(E)祕魯抵押品代理人費用函和(F)與任何貸款人訂立的任何其他費用協議，“費用協議”是指其中任何一項。

“金融信用證”是指開證行為支持借款人的義務而開具的信用證，它不是履約信用證。

“下限”是指年利率等於[經過編輯的-商業敏感信息].

“外國貸款人”是指不是為了税收目的而根據加拿大法律組織的任何貸款人，也不被視為根據本協議或任何貸款文件應支付給它的任何金額而根據加拿大法律的適用出於税收目的而居住在加拿大的任何貸款人。

“框架有條件轉讓合同協議”是指祕魯法律管轄的關於於2014年6月2日有條件轉讓某些重要項目文件的框架協議，該協議於2016年3月30日修訂並重述(Marco de Cesión Condicionada de Posición Condicionada de Posición合同中的Primera Modifiación積分)，經2017年7月14日和本合同日期修訂，並由HB祕魯SAC為祕魯抵押品代理人的利益而不時進一步修訂，以擔保當事人的利益為目的。

"[經過編輯的-商業敏感信息]“指借款人與花旗銀行(或其一家聯屬公司或附屬公司)(以代理人可接受的形式和實質，合理行事)就以下日期到期的某些應收款訂立的供應商協議[經過編輯的-商業敏感信息]或其附屬公司或子公司之一。

“政府當局”是指加拿大或祕魯或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及任何機構、當局、部委、機構、監管機構、董事會、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行，包括王室部長、金融機構總監或其他類似的機構或機構。

“擔保信託重於股份協議”指祕魯法律管轄的股份協議擔保信託，日期為2014年6月2日，並於2016年3月30日修訂並重述(修改Primera與de Fideicomiso en Garantía的積分關係)，於2017年7月14日修訂，於2017年8月28日及本協議日期修訂，並經6502873加拿大公司，HB祕魯加拿大公司，股份託管人，經HB祕魯SAC接受，為銀行債務擔保各方的利益，以祕魯信貸融資代理和代理為受益人而不時進一步修訂。

“擔保”是指按照第4.4條的規定，由債務人不時按照第3.1條的規定所作的擔保。

“擔保人”是指借款人的子公司，根據第3條的規定，這些子公司不時為借款人的債務和其他擔保債務提供擔保。截至本協議簽署之日，擔保人為HB營銷公司、HB祕魯加拿大公司、HB祕魯SAC公司、HB(BVI)公司和6502873加拿大公司。

“擔保人的擔保文件”在第4.2節中有定義。

“危險材料”是指任何適用法律或政府當局不時界定或管制的任何污染物、污染物或危險、有害、有毒或危險廢物、物質或材料，包括易碎石棉和多氯聯苯或對人類健康或環境造成或可能造成傷害或不利影響的任何尾礦、殘留物、廢物、物質或其他材料。

“HB(BVI)”指HudBay(BVI)Inc.

“HB(英屬維爾京羣島)帳户”統稱為帳號[經過編輯的-商業敏感信息]由HB(BVI)與Republic Bank(BVI)Limited，Account成立[經過編輯的-商業敏感信息]由HB(BVI)與巴巴多斯豐業銀行設立的賬户，以及由HB(BVI)在英屬維爾京羣島設立的其他賬户，借款人此後可以書面通知代理人的方式將其指定為“HB(BVI)賬户”，並已得到代理人的書面批准，“HB(BVI)賬户”是指上下文所需的任何一個此類賬户。

“HB勘探”係指哈德遜灣勘探開發有限公司，借款人合併後的前身。

“HB營銷”是指HudBay Marketing&Sales Inc.

“HB祕魯ARCA”是指HB祕魯SAC作為借款人、加拿大帝國商業銀行作為代理人和某些金融機構作為貸款人之間的第三份修訂和重述的信貸安排協議。

“HB祕魯加拿大”指的是HudBay祕魯公司。

“HB祕魯違約事件”的含義與HB祕魯ARCA中違約事件一詞的含義相同。

“HB祕魯集團”指HB祕魯加拿大公司、HB(BVI)、6502873加拿大公司、HB祕魯SAC和借款人在HB祕魯集團擁有任何股權或其他權益或在康斯坦西亞礦擁有任何所有權或其他權益的任何其他子公司。

“HB祕魯SAC”指HudBay祕魯S.A.C.

“HB祕魯SAC義務”係指HB祕魯ARCA中定義的HB祕魯SAC的所有“義務”。

“HBMS”是指哈德遜灣礦業和冶煉有限公司，借款人合併的前身。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務。

“Hudbay”指的是Hudbay Minerals Inc.，借款人合併後的前身。

“哈德貝集團”是指借款人及其各子公司。

“哈德貝集團成員”是指屬於哈德貝集團成員的任何人。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“非實質性綠地子公司”指借款人的任何子公司：

(A)在生效日期後形成或收購的，其業務僅限於持有或開發處於開發前建設階段的非生產性礦產資產；或

(B)已被代理人和貸款人指定為非實質性綠地子公司的公司，

但如該附屬公司在任何時間為任何其他人(包括Hudbay集團成員)的債務提供擔保、提供擔保或承擔債務，則本條不適用於該附屬公司。

“受影響的貸款人”是指：(A)代理人或開證行真誠地認為(A)代理人或開證行在履行一項或多項其他銀團信貸安排下的義務時違約，或(B)由具有管轄權的法院或監管機構判定為無力償債的人控制的任何貸款人，該人無法履行其通常到期的債務或償還其債務，或者是破產或破產程序的標的。

“招致”指發行、設立、承擔、擔保(如票據契約所界定)、招致或以其他方式承擔責任，但條件是當某人成為借款人的受限制附屬公司時已存在的任何債務或股權權益(不論是透過合併、合併、合併或安排、收購或其他方式)，將於該受限制附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時被視為已產生。術語“發生的”和“發生的”具有與前述相關的含義。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

第13.8(B)節對“受賠人”進行了定義。

“ING”指的是ING Capital LLC。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的無力償債的條件。

“保險轉讓”指英國法律管轄的保險轉讓，日期為生效日期，由HB祕魯SAC以祕魯抵押品代理人為受益人。

“知識產權”是指國內和國外：(A)專利、專利申請和補發、分部、續展、續展、延展和部分續展；(B)專有和非公開的商業信息，包括髮明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、過程、設計、技術、技術數據、圖表、公式、客户名單、數據庫、文件、登記和與上述任何一項有關的特許經營；(C)版權、版權登記和版權登記申請；(D)掩模作品、掩模作品註冊和掩模工作註冊申請；(E)外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請和集成電路拓撲圖；(F)商號、商號、公司名稱、域名、網址和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商號和標識，以及與上述任何內容有關的商譽；(G)計算機軟件和程序(源代碼和目標代碼形式)、計算機軟件和程序的所有所有權以及與計算機軟件和程序有關的所有文件和其他材料；(H)任何其他知識產權及工業產權；及。(I)對前述各項的所有補充及改善。

“銀行間參考利率”是指就任何貨幣而言，代理人根據銀行業關於同業補償的規則，隨時以年利率表示的利率，用於計算該貨幣的應付利息或因糾正該貨幣與其他銀行之間的交易錯誤而欠該貨幣的利息。

“公司間債務”指任何受限制方就任何Hudbay集團成員向該受限制方提供的貸款或墊款而欠該Hudbay集團成員的所有現有和未來債務、負債和任何類型的未付債務(CMMC公司間債務除外)；前提是該Hudbay集團成員(即公司間義務的貸款人)是公司間從屬協議的一方並受其約束。

“公司間附屬協議”指自生效日期起生效的第二份經修訂及重新簽署的公司間附屬協議，該協議的生效日期為：(A)代理人代表貸款人及其聯屬公司與其他有擔保債務的一方；及(B)不時加入該等公司間附屬協議的哈德貝集團成員。

“債權人間協議”是指可不時訂立的任何協議，以規定與債務或其他擔保債務有關的任何其他債務的從屬地位、排序或優先次序，包括但不限於“債權人間協議”和“祕魯債權人間協議”。

“利息覆蓋比率”是指(A)借款人最近完成的四個會計季度的EBITDA與(B)借款人同期的綜合利息支出之間的比率，符合第8.1(D)條的規定。

“付息日期”指(與此相關的：

(a) 對於每個最優惠利率預付款和基本利率預付款)預付款，為每個日曆月的第一個銀行日。

(b) 就每筆SOFR預付款而言，為每個適用利息期間的最後一個銀行日，如任何利息期間超過90天，則為該利息期間內每個該等90天期間的最後一個銀行日。

“利息期限”是指，

(a) 就每項最優惠利率墊款和基本利率墊款而言，自適用的提款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至借款人根據本合同為將該墊款轉換為另一種墊款或償還該墊款而選擇的日期終止；

(b) 對於每一筆B/A和B/A等值貸款，借款人根據本合同選擇的期限為28至92天，視可獲得性而定，從該預付款的提款日期、展期日期或轉換日期開始；

(c) 關於SOFR預付款，指自SOFR預付款被提前、繼續或通過轉換產生之日起的期間，在SOFR期限的情況下，該期間自預付款之日開始，並在適用的提款通知或利息選擇請求中規定的日曆月中隨後1個月、3個月或6個月的相應日期結束；以及

(d) 就L匯票而言，自L匯票簽發之日起至L匯票未結最後一日止；

但條件是：

(e) 利息期限不得超過有關預付款的最終到期日；

(f) 凡任何利息期的最後一天本來不是銀行日，則該利息期的最後一天應延至下一個銀行日，但如果這種延長會導致SOFR墊款的利息期的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期的最後一天應是緊接的銀行日的前一天；以及

(g) 就確定SOFR預付款的利息期而言，月是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日結束的一段期間；但條件是，如果在這種利息期結束的月份中沒有在數字上對應的日子，或者如果這種利息期在一個日曆月的最後一個銀行日開始，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個銀行日結束；和

(h) 根據下文第2.13節從本定義中刪除的任何術語均不適用於該提款通知中的規範。

“利率協議”是指對任何人而言的任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他與該人是當事人或受益人有關的類似協議或安排。

“庫存質押協議”指祕魯法律管轄的庫存質押協議，日期為2013年1月11日，於2014年1月27日修訂，2014年6月2日修訂並重述，並於2016年3月30日修訂和重述(與de Garantía Mobiliaria Sobre Inventario相反的Segunda Modifiación積分，經2017年7月14日及本合同日期修訂，並由HB祕魯SAC以祕魯抵押品代理人為受益人，代表擔保當事人，在Francisco Jille del Río delágua作為託管人的情況下接受，並不時進一步修訂。

“投資”對任何人而言，是指該人以任何直接或間接的預付款、貸款(在正常業務過程中向客户、供應商或供應商提供的預付款或信用擴展除外)或其他信用擴展(包括擔保方式(該術語在票據契約下定義為在本合同生效之日存在)或類似安排)的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資。但不包括以銀行存款(定期存款除外)或出資(向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用而支付財產或服務的任何方式)，或購買或收購該人發行的股權、債務或其他類似工具所代表的任何債務或信貸擴展，以及根據國際財務報告準則編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的所有其他項目，但下列各項均不被視為投資：

(A)在正常業務過程中按照票據契約(按其日期存在)訂立的對衝義務；

(B)在正常業務過程中背書可轉讓票據和單據；和

(C)借款人或附屬公司為代價而收購資產、普通股或其他證券，但該等代價包括借款人的普通股。

“不可撤銷授權書”是指不可撤銷的授權書(Poder不可撤銷)關於《奇洛羅亞農民社區協議》、《有條件轉讓許可協議》、《框架有條件轉讓合同協議》和《關於烏丘卡科農村社區協議的不動產抵押協議》中的每一項，HB祕魯SAC為擔保當事人的利益和代表，在生效日期以祕魯抵押品代理人為受益人。

“開證行”是指CIBC、ING、NBC和/或BNS中的任何一家。如果加拿大帝國商業銀行、荷蘭國際集團、英國國家銀行和英國國民銀行中的每一家都不再是開證行，借款人和所需的貸款人應合理行事，商定一位繼任者。

“主要經營資產”指借款人在777礦、Lalor礦、Constancia礦和借款人的冶金設施和選礦廠(包括但不限於Flin Flon選礦廠、Flin Flon鋅精煉廠、Stall選礦廠和New Britannia Mill)中的直接或間接權益。

“L信用證”或“信用證”係指開證行應借款人的要求，以第三人為受益人開具的、以加元或美元為面值的、以開證行滿意的形式開出的以加元或美元計價的履約信用證或金融信用證，以保證向第三人付款或履行受限制方對第三人的義務。

“L手續費”指就L手續費而言，其計算方法為：(A)該L手續費的面額除以第2.6(A)節規定的L手續費計算費率乘以(B)分數，分子為該L手續費的期限，分母為有關歷年的天數。

“L/信用證昇華”是指最高可用金額減去根據HB祕魯ARCA條款簽發的任何信用證的面值(或其美元等值金額)。

“Lalor礦山”是指借款人位於馬尼託巴省雪湖鎮附近的地下鋅、金和銅礦，以獲得更大的確定性，包括但不限於從Chisel North礦、Stall選礦廠和New Britannia Mill的地下通道坡道。

“租賃不動產”指任何Hudbay集團成員持有的任何不動產的租賃權益(採礦租約除外)(包括附表7.1(T)所述，構成適用的Hudbay集團成員為一方的租約標的)。

“租賃”是指授予哈德貝集團任何成員的所有租賃、轉租、租賃協議、租賃要約、租賃續期以及授予任何Hudbay Group成員的不動產權益或不動產的其他權利。

“貸款人”是指附表A所列的每一個人和根據第11條不時成為貸款人的其他貸款人，包括開證行，而“貸款人”是指他們中的任何一個。儘管有上述規定，在本協議或任何其他貸款文件中，在代理人為貸款人的利益或代表貸款人持有擔保或任何留置權的情況下，對貸款人的提及應被解釋為包括可能不時持有其他擔保債務的貸款人的關聯公司。

對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指根據本協議不時提供墊款和接受付款的一個或多個辦公室。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指的是，在任何LIBOR期間和LIBOR預付款中，以下任一項：

(A)以百分比形式表示的倫敦銀行間市場美元存款的年利率，期限相當於LIBOR期間，金額約等於LIBOR預付款，截至上午11：00出現在Reuters LIBOR01頁面(或任何後續來源)上。(倫敦時間)倫敦銀行同業拆息期限首日前兩個銀行日；或

(B)如並無(A)項所述的利率，則指代理人在英國倫敦的主要辦事處於上午11時在倫敦銀行同業市場提供美元存款的年利率，以百分率表示。(倫敦時間)在LIBOR期間的第一天之前的兩個銀行日，期限等於LIBOR期間，金額大致等於LIBOR預付款。

但儘管有上述規定，倫敦銀行間同業拆借利率不得低於0.00%。

“LIBOR墊款”是指根據Libo利率計息的美元墊款，包括本協議規定的視為LIBOR墊款。

“LIBOR期間”是指借款人為LIBOR預付款選擇的期間，或被視為適用於本協議規定的LIBOR預付款的期間。

“留置權”是指任何財產的任何抵押權、抵押、信託契據、優先求償權、特權、留置權、質押、抵押、擔保權益、產權負擔或任何種類的使用費。就本協議而言，任何人根據任何與該等財產有關的有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人的權益的規限下，被視為在留置權的規限下擁有其取得或持有的任何財產。

“流動性”是指，在任何時候，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，無限制現金加(X)，最大可用金額減去所有未清償墊款加上(Y)只要未發生違約或違約事件並根據HB祕魯ARCA繼續，最大可用金額(定義見HB祕魯ARCA)減去所有未清償墊款(定義見HB祕魯ARCA)。

“貸款文件”係指本協議、擔保、擔保文件(為確定起見，包括祕魯證券文件)、任何債權人間協議、費用協議、公司間從屬協議、與貸款人或貸款人的任何關聯公司訂立的任何衍生品、每份祕魯票據、祕魯票據完成協議，以及與信貸和任何此類衍生品有關的所有其他文件。

“機械、設備和其他動產質押協議”是指適用於2013年1月11日、於2013年12月13日修訂、於2014年6月2日修訂、於2014年7月17日澄清、於2014年10月13日修訂、於2015年12月17日修訂、並於2016年3月30日修訂和重述的祕魯法律。與de Garantía Mobiliaria Sobre Maquarias，Equipos y otros Bienes Mueble，，經2017年7月14日修訂，經2017年8月25日及本合同日期修訂，並經HB祕魯SAC以祕魯抵押品代理人為受益人並代表擔保當事人，接受Francisco Jille del Río delágua作為託管人的情況下不時進一步修訂。

“多數貸款人”指的是貸款人總共持有超過50%的承諾。

“管理和擔保信託協議”是指截至2016年3月30日祕魯法律管轄的管理和擔保信託協議(與Fideicomiso en Administration ación y Garantía相對應的Segunda修改積分)，並由管理和擔保託管人HB祕魯SAC作為託管人，以祕魯債權人間代理為受益人，為擔保當事人的利益，不時進一步修訂。

“管理和擔保受託人”指La Fiduciaria S.A.，其根據“管理和擔保信託協議”以受託人的身份。

“重大不利影響”是指影響哈德貝集團整體狀況、物業、業務或經營結果的任何事件、事實或情況或一系列事件、事實或情況，這些事件、事實或情況個別地或總體地對以下各項產生重大不利影響或可能產生重大不利影響：(A)作為一個整體的受限制方的業務、事務、財產、負債或財務狀況；(B)債務人或任何受限制方根據貸款文件各自條款履行其各自義務的能力；或(C)代理人、祕魯抵押品代理人、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人或祕魯債權人間代理人或任何貸款文件下的貸款人的權利和補救辦法，或任何貸款文件的可執行性。

“材料協議”是指任何Hudbay集團成員的任何合同，其違約、不履行、不可強制執行或取消或未能續訂可合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重大項目文件”是指，在本協議簽署和交付之日，本協議附表7.1(Z)所列的協議，屬於《框架有條件合同轉讓協議》或不可撤銷授權書的標的。

“重要子公司”係指(A)HB營銷，(B)HB祕魯加拿大，(C)HB祕魯SAC，(D)HudBay(BVI)Inc.，(E)6502873加拿大公司，(F)Hudbay Arizona Inc.，(G)HudBay Arizona(巴巴多斯)SRL，(H)HudBay Arizona(美國)公司，(I)HudBay Arizona(美國)控股公司，(J)Cobre Verde開發公司，(K)Rosemont銅業公司和世界，(L)CMMC Holdco，CMMC-MMC合營公司及各CMMC集團成員及(M)借款人的任何其他附屬公司(不論是否全資擁有)：(I)於借款人的任何會計季度結束時，擁有賬面價值或相當於40,000,000美元或以上的綜合總資產，或(Ii)於借款人的任何會計季度結束時，擁有過去12個月或相當於10,000,000美元或以上的綜合收入總額，或(Iii)在3月30日後收購的股權，或(Iv)直接或間接持有一間主要附屬公司的股權，或(V)借款人已向代理人及貸款人發出書面通知指定為一間主要附屬公司。未經所需貸款人同意，任何重要附屬公司均不得停止為重要附屬公司，而為確定起見，任何以其他方式構成重要附屬公司的附屬公司均不能被借款人指定為非限制性附屬公司。

“到期日”是指2025年10月26日或根據本協議條款可能商定的較後日期。

“最高可用金額”指3億美元，可根據第6.4(C)節進行調整。

“礦山財產”是指由哈德貝集團任何成員持有或擁有的採礦權、採礦權和採礦租賃，包括Lalor礦山、777礦山、Chisel North礦山、Constancia礦山以及任何其他材料費簡單的財產、地面租賃、採礦權、採礦權和採礦租賃。

“採礦特許權和其他權利抵押協議”是指祕魯法律管轄採礦特許權和其他權利抵押協議，日期為2013年1月11日，2013年12月13日修訂，2014年6月2日修訂和重述，2015年12月17日修訂和重述，2016年3月30日修訂和重述，Segunda Modificación integral Contro de Hipoteca Sobre Concesiones Mineras y Otros Derechos）由HB Peru SAC不時修訂，包括日期為本協議日期的第十次修訂，並不時進一步修訂，以祕魯抵押代理人為受益人，並代表被擔保方。

“採礦租賃”係指向哈德貝集團任何成員提供不動產或水權、土地的其他權益，包括任何礦產或資源、採礦權和地表權、地役權、通行權或選擇權的租約、許可證或其他使用協議。給予Hudbay Group成員在含有該等儲量、礦物或資源的不動產表面建造及營運輸送機、破碎機廠、筒倉、卸貨設施、鐵路支線、商鋪、辦公室及相關設施的權利的租約，亦應視為採礦租約。

“採礦權”指與礦山物業有關的採礦權及相關採礦開採權、礦物租約、會同行政會議租約、採礦特許權及其他採礦權，並以任何Hudbay集團成員公司的名義在政府當局登記，連同其後由任何Hudbay集團成員擁有或持有的所有其他非專利採礦權利及相關採礦開採權或申索。

“礦業權”指對地表及/或礦物的簡單所有權或對地表及/或礦物的不可分割權益，或對地表及/或礦物的全部或不可分割權益的租賃權益，以及不少於以目前經營方式開採、移走、加工及運輸礦物所需的不動產、地役權、許可證、特權、權利及附屬設施。

“三菱材料公司”是指三菱材料公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何通過合併或合併其業務而繼承的公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“國家銀行”係指加拿大國民銀行，一家列於《銀行法》(加拿大)。

“新不列顛融資交易”是指借款人與某些貸款人之間於2020年5月7日達成的預付金屬交易，據此[經過編輯的-商業敏感信息].

“New Britannia Mill”是指借款人位於馬尼託巴省雪湖的礦石加工設施，該設施處理來自Lalor礦的礦石，並生產(或將生產)銀/金和銅精礦。

“新貸款人”是指借款人確定的一個或多個其他金融機構(如有請求，在代理人的協助下)，並且是接受貸款人可以接受的，併合理行事。

“非承兑匯票貸款人”的定義見第6.11(c6.10(C)節)。

“非融資貸款人”的定義見第6.15節(b6.14(B)。

“非票據擔保人”指Hudbay的任何非票據擔保人的受限子公司。

“無追索權債務”指某人的債務：

(A)借款人或任何受限制附屬公司(I)不提供任何形式的擔保或信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、擔保(按在本協議日期存在的票據契據所界定者)、彌償、協議或文書)，但以準許留置權定義第(25)條所準許的留置權作為保證的債務除外(該詞在票據契約中以其在本條例日期存在時所界定)作為保證，或(Ii)以擔保人或其他身分直接或間接負上法律責任，由允許留置權定義第(25)款允許的留置權擔保的債務除外(該術語在票據契約中定義，因為它們在本協議日期存在)；

(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何其他債項(以準許留置權的定義第(25)條所準許的留置權作為保證的債項除外)的任何持有人(經通知、時效消逝或兩者兼而有之)，不得就該等其他債項的失責而宣佈該等其他債項失責，或安排在該等其他債項的述明到期日之前加速或支付該等債項的償付；及

(C)其明訂條款規定對借款人或受限制附屬公司的任何資產沒有追索權，但就准予留置權定義第(25)條所準許的留置權而言(該詞在本書日期存在的票據契約中已予界定者除外)；

但為更明確起見，本協議雙方同意“允許留置權條款(25)所允許的留置權(該術語在票據契約中定義為在本合同生效之日存在)”不構成允許留置權。

“無追索權子公司”是指不是重要子公司或擔保人的任何哈德貝集團成員。

“票據擔保人”是指借款人在票據契約發行日期存在的每一受限制附屬公司，該附屬公司在適用票據契約的發行日期提供票據擔保(該條款在適用的票據契約中按其在本附註日期存在時的定義)，以及借款人的任何其他受限制附屬公司在適用的票據契約的發行日期後根據該票據契約提供票據擔保(該術語在適用的票據契約中按其在本日期存在的定義)，但借款人的任何受限制附屬公司一旦按照該受限制附屬公司的本票擔保解除或解除其本票擔保(該條款在適用的本票契約中已有定義)，該受限制附屬公司即不再是本票擔保人。

“票據契約”指(A)截至2020年9月23日，美國銀行協會作為受託人、借款人和擔保方就2029年到期的本金總額為6.125的優先無擔保票據簽署的契約，以及(B)截至2021年3月8日美國銀行協會作為受託人、借款人和擔保方簽署的、本金總額為600,000,000美元、2026年到期的4.50%優先無擔保票據的契約。

“債務”係指債務人在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有義務，包括債務人在任何時間以任何貨幣欠代理人和/或貸款人的任何貨幣債務或債務人根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何貨幣欠代理人和/或貸款人的所有債務和負債，包括目前或將來的、直接或間接的、絕對或或有的、到期或未到期的所有債務和負債。無論是由於代理人和/或貸款人與借款人之間的交易，還是由於代理人和/或貸款人可能以任何方式成為或成為本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的債務人的債權人的任何其他交易或程序，以及在任何地方發生的，無論是債務人單獨發生的還是與另一人或其他人一起發生的，無論是作為本金還是擔保人發生的，以及所有利息、費用、法律和其他費用、收費和開支。在這個定義中，“貸款人”是指貸款人，或其中任何一個。

“債務人”是指借款人、亞利桑那集團(JPAR LLC除外)、CMMC Holdco、每個CMMC集團成員和每個擔保人，不包括無追索權的子公司。在CMMC修正案生效日期，債務人是借款人、HB營銷公司、HB祕魯集團，無論他們是否為擔保人，亞利桑那集團(JPAR LLC除外)、CMMC Holdco和CMMC集團成員。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“普通程序”是指，就某人採取的一項行動而言，該行動符合該人過去的做法，並且是在該人的正常日常活動的正常過程中採取的。

“原信用證協議”的含義與本協議的摘錄中所規定的含義相同。

“原始貸款人”的含義與本合同的摘錄中所規定的含義相同。

“其他擔保債務”的定義見第3.2(A)(2)節。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。

“貨幣外衍生工具風險敞口”具有“衍生工具風險敞口”的定義所賦予的涵義。

“自有不動產”是指任何哈德貝集團成員不時擁有的所有土地和房產(包括附表7.1(T)所列的土地和房產)及其上的建築物和固定裝置，也包括根據第8.3(B)節披露的任何其他自有不動產。

“參與者”的定義見第11.4(A)節。

“當事人”是指借款人、其他債務人、貸款人和代理人。

第10.15(A)節對“收款方”進行了定義。

“PBGC”指ERISA中所指和定義的美國養老金福利擔保公司，以及執行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”是指(A)加拿大任何司法管轄區適用的退休金福利立法所指的“退休金計劃”或“計劃”，該計劃是為任何受限制方的僱員和前僱員提供退休金、退休金福利或退休福利而組織和管理的，或(B)適用於任何受限制方僱員和前僱員的任何其他退休金福利計劃或類似安排，福利計劃或法定計劃除外。

“履約信用證”是指開證行為支持貨物或服務的交付或履行付款以外的合同義務而開具的信用證。

“許可證”是指特許經營權、許可證、資格、授權、同意、證書、註冊、豁免、備案、授予、通知、特權、權利、命令、判決、裁決、指令、許可和政府當局要求的其他批准。

“準許債務”是指：

(A)履行義務；

(B)構成債務的其他有擔保債務；

(C)就貸款文件條款所允許的衍生工具而言，本協議中債務定義(H)段所設想的受限制方的債務；

(D)無擔保的公司間債務；但這種債務是在沒有發生違約或違約事件且仍在繼續時發生的；

(E)因收購一家新的附屬公司而取得或招致的債務(準許債務定義(P)段所指的債務除外)，但在該等債務發生或收購之前及之後，並不存在任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續，而第8.1節所載的按形式計算的財務契諾，與緊接在該項收購前計算的財務契諾相比，不會受到不利影響(即不會更差)；

(F)截至生效日期，借款人在票據契約項下發生的12億美元無擔保債務；

(G)借款人因發行任何無抵押票據而招致的無抵押債務，以及其他債務人就該等票據作出的無抵押擔保；但該等票據只有在該等票據在到期日後至少一年的日期前並無就本金的任何預定償還作出規定，並在緊接該等債務產生及提供任何該等擔保之前及之後，借款人才符合第8.1條所列的財務契諾，而該等財務契諾是以形式上沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件正在發生，或可能因產生這種債務或這種擔保條款而造成；

(H)HB祕魯ARCA項下的未償債務；

(I)在CMMC債券還款日之前，最多不超過(I)200,000,000美元的信用證和擔保債券，以及(Ii)此後的250,000,000美元，但為了更加確定，代表亞利桑那集團發行的任何信用證和任何擔保債券可由借款人在無擔保的基礎上擔保，並應計入本款第(I)款的目的；

(J)資本租賃債務、可歸屬債務和以購買貨幣債務擔保的債務，在任何時候不得超過(I)在CMMC債券償還日期之前，150,000,000美元或其另一種貨幣的等值金額，以及(Ii)此後的225,000,000美元或其另一種貨幣的等值金額的總和，但為提高確定性，亞利桑那集團發生的任何資本租賃債務、可歸屬債務或以購買貨幣債務為擔保的債務，可僅就該等資本租賃債務由借款人在無擔保的基礎上進行擔保，且在每種情況下均可計入本(J)段的目的；

(K)任何非擔保人的受限附屬公司(包括亞利桑那集團的任何成員)所招致的最高為400,000,000美元的債務；但此類債務對除借款人以外的作為擔保人的任何其他哈德貝集團成員沒有追索權；此外，在CMMC債券償還日期之前，本段(K)不適用於CMMC Holdco、任何CMMC集團成員或CMMC-MMC合資企業發生的債務；

(L)次級債務總額不超過2億美元；

(M)其他無擔保債務，最高不超過25,000,000美元或以另一種貨幣計算的等值金額；

(N)Rosemont Cu Company World，Inc.和借款人根據2019年4月25日的購買協議條款，向聯合銅鉬公司(“UCM”)支付UCM在Rosemont項目中的權益的延遲部分購買價的義務；以及

(O)允許對債務進行再融資。

(p) 在CMMC債券償還日之前，CMMC債券契約項下的未償還債務(儘管適用第1.4節)，不包括此類債務的任何再融資或續期，以及CMMC集團任何成員和CMMC-MMC合資企業的其他債務(CMMC公司間債務除外)，總額最高可達10,000,000美元，這是根據CMMC債券契約條款允許的；以及

(q) CMMC的公司間債務。

“準許管轄區”係指加拿大、美利堅合眾國、聯合王國、瑞士、法國、德國、英屬維爾京羣島、巴巴多斯、智利和祕魯及其各自領土。

“許可信用證現金抵押品賬户”是指在可接受的信用證發行人(貸款人除外)處開立的任何銀行賬户，在該賬户中存入現金抵押品，以確保獲得許可債務定義第(I)款所允許的、欠該可接受信用證發行人的所有償付和相關義務。

“允許留置權”是指：

(A)根據南中國海文件授予的留置權；

(B)Callinan特許權使用費公司與HBMS之間於2015年1月1日生效的與777礦及周邊地區有關的特許權使用費協議所涉產權負擔；

(C)特許權使用費包括(I)應付給祕魯政府的任何特許權使用費，(Ii)康斯坦西亞特許權使用費物業0.5%的冶煉廠淨收益至最高10,000,000美元，以及(Iii)Rosemont銅業世界項目物業的3.0%冶煉廠淨收益；

(D)根據擔保文件授予的留置權；

(E)任何政府當局對尚未到期和拖欠的税款施加的留置權，如果借款人的賬簿上按照《國際財務報告準則》保持了與之有關的充足準備金，則該等留置權是出於善意和通過適當的訴訟程序進行的，在對此類留置權提出異議的期間內，不得對任何受限制方的任何財產執行此類留置權；

(F)因適用法律的實施而產生的留置權，以確保參與建造或翻新不動產(包括不動產)的人的債權以及在正常過程中產生的其他類似留置權的索賠沒有逾期超過30天，或正在善意地通過適當的程序對其提出異議，在對此類留置權提出異議的期間內，不得對任何受限制一方的任何財產執行這種留置權，但有關的受限制一方應在其賬簿上預留其認為足夠的準備金，並且不會導致其審計員的資格；

(G)根據工人補償、就業保險和其他社會保障立法產生的法定留置權或作出的保證或存款；

(H)保證履行投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常過程中發生的類似性質的其他債務(借款除外)的留置權或保證金，但所擔保的債務總額在任何時候不得超過5,000,000美元；

(1)在正常過程中產生的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵組成的產權負擔，總體而言，這些產權負擔在數量上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其限制的財產的價值造成重大減損，也不會干擾適用受限制一方的正常業務；

(J)任何判決或裁決的留置權，或因該判決或裁決而產生的留置權，而上訴或呈請的重新聆訊期限並未屆滿，或適用的受限制一方須在任何時間真誠地就該判決或裁決提起上訴或覆核程序，並已就該上訴或程序取得暫緩執行以待該上訴或覆核程序；

(K)官方對任何土地或其中權益的任何原始授予中所載或法規所隱含的保留、限制和條件，關於採礦權的有效發現的所有權和保留的法定例外情況，以及關於水權和採礦權的有利於官方的留置權；

(L)根據成文法規定而產生或可能產生的未確定或尚未確定的留置權和押記，這些留置權和押記當時尚未按照適用法律提交或登記，或者尚未按照適用法律適當發出書面通知，或者雖已提交或登記，但與未到期或拖欠的債務有關；

(M)根據法律條文或影響任何土地的租契、牌照、專營權、批予或許可證的條款而保留或歸屬政府當局的權利，以終止租契、許可證、專營權、批予或許可證，或要求按年或其他定期付款作為土地繼續存在的條件；

(N)在公用事業公司、市政當局、政府當局或其他公共當局就向任何受限制締約方提供服務或公用事業方面提出要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府或其他公共當局提供證券；

(O)限制或禁止進出受管制通道公路上毗連土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；但該等留置權或契諾不得對任何受限制一方的土地使用造成實質不利影響；

(P)為使政府當局受益而產生的法定留置權或作出的保證或存款，以確保任何受限制方根據適用法律履行與該受限制方的任何財產受約束的環境、人類健康或危險材料有關的義務；

(Q)純粹憑藉任何與銀行留置權、賬户結合權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生的留置權，而該等留置權是在日常銀行業務中就在債權人託管機構維持的存款賬户或其他資金而產生的；

(R)因業主享有扣押財物的權利而產生的留置權，或以其他方式給予業主的留置權，以確保支付租賃物業的拖欠租金；

(S)因準許債務定義(E)段所指債務而產生的留置權；但此種留置權僅限於所取得的資產；

(T)就準許債項定義(H)段所指債項而產生的留置權；

(U)就準許債務定義第(I)段所述債務而產生的現金抵押品留置權，用於擔保與該等保證債券或信用證有關的任何未清償款項；但所擔保的總金額不得超過$200,000,000(I)在CMMC債券還款日之前，即200,000,000美元，及(Ii)其後，$250,000,000；

(5)為擔保資本租賃債務、可歸屬債務和由准予債務定義(J)段所設想的購買資金債務擔保的債務而授予的留置權；

(W)任何非借款人或擔保人的受限制方(包括亞利桑那集團的任何成員)就準許債務定義(K)段所指債務而招致的留置權；

(X)借款人向花旗銀行、其任何分行、聯屬公司或附屬公司授予與借款人根據[經過編輯的-商業敏感信息]應收賬款的應收款[經過編輯的-商業敏感信息]只要擔保權益僅附於該等轉讓的應收賬款，以及(Ii)如果有管轄權的法院裁定[經過編輯的-商業敏感信息]構成有擔保貸款，而不是由借款人向花旗銀行、其分支機構、附屬公司或附屬公司授予的有擔保貸款，以及向任何和所有明確屬於此類標的的現有和未來應收賬款授予的擔保權益[經過編輯的-商業敏感信息]但擔保權益僅附於該等轉讓的應收賬款，並僅擔保花旗銀行根據[經過編輯的-商業敏感信息];

(Y)經所需貸款人同意的留置權；及

(Z)任何前述的延期、續期或替換；但根據本條例準許的留置權不得擴大至涵蓋任何額外的債項或額外財產(替代同類財產除外)；

(Aa) 在CMMC債券償還日之前，僅就CMMC集團成員和CMMC-MMC合資企業而言，CMMC債券契約條款允許的留置權(儘管適用第1.4節)，不包括任何受限制方因此類債務的任何再融資或續期而產生的留置權；以及

(Bb) CMMC-MMC合資企業就CMMC公司間債務產生的留置權。

“準許再融資債務”，就準許債務定義(E)段所指的任何債務而言，是指與此類債務的再融資或續期有關的無擔保債務，條件是：

(A)該等許可再融資債項的本金額(如屬折價發行的債務，則為增值)不超過本金(或增值，視屬何情況而定)加上正在再融資或續期的債項的應計利息及未付利息的總和；

(B)該等準許再融資債務是由作為該等債務的債務人的人(或多於一人，視何者適用而定)招致的，並且只由作為該等債務的債務人(包括作為擔保人)的人擔保；

(C)如該等債務在償付權上從屬於債務，則根據其條款，該準許再融資債務在償付權上從屬於該等債務，其程度至少與準許再融資債務的程度相同；

(D)此類獲準再融資債務的條款是否不比正在進行再融資或續期的債務更為苛刻；及

(E)此類允許再融資債務的條款沒有規定在到期日之後至少一年的日期之前按計劃償還本金。

“允許的無限制現金司法管轄區”是指每個獲準司法管轄區，前提是每個司法管轄區的現金和/或現金等價物在相關時間是：(A)所有留置權(允許留置權除外)不受任何留置權的限制且不受適用法律或任何Hudbay集團成員作為當事一方或以其他方式約束的任何合同禁止用於償還債務和其他有擔保債務的範圍內的所有留置權；以及(B)在需要達成控制協議以代理人為受益人的司法管轄區內，現金和/或現金等價物必須以賬户中持有的現金和/或現金等價物為準。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“祕魯抵押品代理人”是指La Fiduciaria S.A.，其根據“祕魯債權人間協定”指定的“祕魯抵押品代理人”的身份及其繼任者。

“祕魯抵押品代理費用函”是指HB祕魯SAC與祕魯抵押品代理之間於2016年3月30日就HB祕魯SAC以祕魯抵押品代理、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理和股票受託人的身份向La Fiduciaria S.A.的賬户支付的某些費用的某些函件協議。

“祕魯信貸機構代理人”的含義與HB祕魯ARCA中的“代理人”一詞的含義相同。

“祕魯設備銷售回租文件”係指：

(A)祕魯法律管轄截至2017年9月8日的回租協議(違反de Retroarrendamiento Financiero)，並經HB祕魯SAC和Scotiabank PerúS.A.A.不時進一步修訂。

(B)祕魯法律適用於截至2017年9月8日的回租協議，該協議於2017年10月26日修訂(Primera Modifiación al Under de Retroarrendamiento Financiero)，並由HB祕魯SAC和Banco de Crédito del PerúS.A.不時進一步修訂。

(C)祕魯法律管轄截至2017年9月8日的回租協議(違反de Retroarrendamiento Financiero)，並經HB祕魯SAC和Banco Internacional del PerúS.A.A.-Interbank不時進一步修訂。

“祕魯債權人間代理”是指加拿大計算機股份信託公司，其根據“祕魯債權人間協議”指定的“債權人間代理”的身份及其繼任者。

“祕魯債權人間協議”是指日期為生效日期的第三份經修訂和重述的債權人間協議，除其他外、祕魯信貸機構代理、銀惠頓開曼羣島、借款人、祕魯債權人間代理、祕魯抵押品代理和有條件信貸轉讓代理。

“祕魯紙幣”的定義見第3.3節。

“祕魯紙幣完成協議”的定義見第3.3節。

祕魯證券文件“統稱為”有條件信貸轉讓協議“、”框架有條件轉讓合同協議“、”有條件轉讓許可協議“、”庫存質押協議“、”機械、設備及其他動產質押協議“、”賬户質押協議“、”採礦特許權及其他權利抵押協議“、”不動產抵押協議“、”管理及擔保信託協議“、”股份擔保信託協議“及不可撤銷授權書。

“優先股”是指公司在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一類或多類資本(無論如何指定)。

“預付金屬交易”是指借款人或任何其他受限制方與任何人之間訂立的涉及買賣貴金屬、其他礦物或商品的任何衍生交易，根據該交易，該人向借款人或任何其他受限制方預付一筆款項，作為借款人或任何其他受限制方交付固定數量的貴金屬、其他礦物或商品(視情況而定)的代價；但為免生疑問，(I)就本協議而言，(I)貴金屬分流交易及特許權使用費協議，包括根據軟件文件訂立的交易及任何類似性質的交易，不應視為預付金屬交易；及(Ii)預付金屬交易可能是但不一定是遞延收入融資安排。

“定價日期”對於在生效日期或之後結束的借款人的任何財政季度而言，是指借款人根據本合同第8.3(A)(I)或8.3(A)(Ii)節(以適用者為準)被要求向代理人交付該財政季度的財務報表和合規證書的最後日期之後的第一個銀行日。

“最優惠利率”指在任何一天，等於以下兩者中較大者的年利率：(A)代理人於該日在其位於安大略省多倫多的主要辦事處為釐定加拿大境內的加元商業貸款利率而宣佈的有效年利率，以及(B)等於(I)當日生效的一個月CDOR利率加(Ii)1.00%之和的年利率。

“最優惠利率預付款”是指根據最優惠利率計息的加元預付款，包括根據本協議被視為最優惠利率預付款的收益。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(F)(3)節中賦予這一術語的含義。

“項目收入”是指HB祕魯SAC從任何來源收到的所有收入，包括但不限於HB祕魯SAC不時從任何同意從HB祕魯SAC購買銅或鉬精礦的任何人那裏收到的所有收入(包括根據一家銀行向HB祕魯SAC簽發的信用證支付或由HB祕魯SAC提取的任何款項，以滿足該等人士對HB祕魯SAC出售給該人的精礦中所含銅和鉬的付款義務)。

“財產”對任何人而言，是指其任何或所有業務、財產和資產，無論是有形的、無形的、不動產的還是動產的，幷包括合同和許可項下的權利，就哈德貝集團成員而言，包括所有不動產。

“購置款義務”對任何人而言，是指該人取得的任何留置權抵押財產，該財產由該人出讓或承擔，由轉讓人保留，或因適用法律的實施而在取得該財產的同時併為取得該財產的目的而產生，在下列情況下：(A)此種擔保權益擔保的本金金額不超過該人獲得的財產的成本及與此種取得有關的費用；(B)此種擔保權益僅延伸至所取得的財產及其收益。

“不動產”是指集體擁有的不動產、租賃的不動產、採礦財產、採礦租約、採礦權和採礦權。

“不動產抵押協議”是指適用於2013年1月11日的採礦特許權和其他權利抵押協議的祕魯法律，該協議於2014年1月7日修訂，並於2014年6月2日修訂和重述，並於2016年3月30日修訂和重述(Segunda Modifiación Inmueble to de Hipoteca Sobre Inmueble)，經2017年7月14日和本合同日期修訂，並由HB祕魯SAC為祕魯抵押品代理人的利益和代表擔保當事人不時進一步修訂。

“應收款”是指一人根據與另一人的安排，因出售或租賃貨物或履行服務而獲得付款的權利，根據該安排，該另一人有義務按照允許以賒購方式購買此類貨物和服務的條款支付貨物或服務的款項，在任何情況下，應包括在紐約州生效的《統一商法典》下被歸類為“帳户”、“動產紙”、“無形付款”或“票據”的任何財產項目，以及如此定義的任何“支持義務”。

"代理費"指就證券化交易、保理協議或其他類似協議向提供融資的買方或貸款人支付的任何費用或利息，包括通過貼現就證券化交易、保理協議或其他類似安排轉讓的代理人或參與人的面值而支付的任何此類金額，無論任何該等交易是在資產負債表內還是在資產負債表外，還是通過借款人的受限制子公司或非受限制子公司進行。

“參考貸款人”指名列於《銀行法》(加拿大)，並已根據第10.14節被指定為或被視為參考貸款人。

“登記冊”的定義見第11.3節。

“恢復和復墾計劃”是指已就每項關鍵營運資產向適用的政府當局提交的關閉計劃。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移，包括此類有害物質在環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、土地或地下地層中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重組”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何“可報告事件”，但就美國養老金計劃而言，ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外。

“代表”指，就任何一方、其附屬公司和(如適用)其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和其他代表和顧問而言。

“所需貸款人”指的是貸款人總共至少持有66⅔%的承諾額。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制方”是指借款人及其所有子公司，不包括所有無追索權的子公司，為清楚起見，CMMC-MMC合資企業是受限制方。

“限制性付款”，就任何人而言，是指該人(A)就其任何股權支付任何股息，(B)為購買、贖回、報廢或以其他方式收購其任何股權或任何認股權證、期權或權利，或該人就其任何股權作出任何其他分配，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購其任何股權或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購其任何股權而將任何財產撥作沉沒基金或其他類似基金的目的而支付的現金。(C)該人欠該人的股權持有人或該人的股權持有人的聯營公司的任何債務的本金、利息或溢價，而該等債務主要由該人的股權持有人持有，但不包括以公平基準和廣泛持有的基礎發行的債務；或。(D)向該人的任何聯營公司或董事或其任何高級職員支付現金饋贈或其他現金酬金，或以現金饋贈或其他現金酬金的形式支付任何管理費、顧問費或類似的紅利或類似款項(不包括慣常的董事及高級職員薪酬)；。條件是，限制性付款不包括任何哈德貝集團成員向任何其他哈德貝集團成員支付的款項。

某人的“受限制附屬公司”是指所指人士(或如無指明該人，則指借款人)並非非受限制附屬公司的任何直接或間接附屬公司。

“Rosemont Property”是指位於亞利桑那州皮馬縣的已獲專利和未獲專利的索償和收費土地，即Rosemont銅礦項目的所在地。

“RP籃子金額”是指借款人的任何一個財政年度，(A)該財政年度的RP門檻金額和(B)上一財政年度調整後淨收入的50%兩者中較大的一個。

“RP門檻金額”是指，在任何財政年度，0.03加元乘以借款人的261,525,311股普通股加上2021年10月26日以後從國庫發行的任何借款人的普通股(為了更好地確定，不包括與任何股票拆分或股票股息相關的借款人的任何普通股)。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司或任何通過合併或合併其業務而繼承其業務的公司。

“出售/回租交易”是指與現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，借款人或其受限制附屬公司將該財產轉讓給某人(借款人或其任何附屬公司除外)，借款人或其受限制附屬公司向該人出租該財產。

“受制裁實體”是指(A)一國或一國政府，(B)一國政府機構，(C)由一國或其政府直接或間接控制的組織，(D)居住在或被確定為居住在一國的個人，在每一種情況下，受OFAC管理和執行的國家制裁方案的約束。

“被制裁人員”是指在外國資產管制處保存的特別指定國民名單上被指名的人。

“制裁(S)”係指由加拿大政府、美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、陛下財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“擔保當事人”具有“祕魯債權人間協定”所賦予的含義。

“證券化交易”對任何人而言，是指任何規定出售、證券化或其他資產擔保融資的交易，包括出售、證券化或其他資產擔保融資，包括但不限於出售/回租交易。

“擔保”是指貸款人或其代表不時持有的擔保和擔保(包括代理人持有的擔保和擔保)，以保證或意在保證或支持任何債務的償還，包括第三條和第四條所述的擔保和擔保。

“擔保文件”是指統稱為借款人的擔保文件和擔保人的擔保文件。

“每半年支付一次利息票據”的定義見第8.2(N)節。

“高級擔保債務”是指(A)所有債務、(B)所有HB祕魯SAC債務和(C)借款人的綜合資本租賃債務的總額，符合第8.1(D)條的規定。

“高級擔保債務與EBITDA比率”是指(A)相關計算日期的高級擔保債務與(B)借款人最近完成的四個財政季度的綜合EBITDA之和的比率。

“股份受託人”是指La Fiduciaria S.A.，其根據保證信託優先於股份協議以受託人的身份，及其繼任者。

“銀惠頓開曼”指惠頓貴金屬國際有限公司。

“SOFR”就任何一天而言，是指由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)發佈的該日的有擔保隔夜融資利率(或由紐約聯邦儲備銀行網站管理的後續管理人)。

“SOFR墊款”是指貸款人根據調整後的SOFR期限向借款人支付的帶有利息的美元墊款。

“SOFR保證金”是指關於SOFR預付款，在第2.6(B)節中對定價網格中的“SOFR保證金”的引用下所示的每年適用的百分比率。

“停滯選礦廠”指的是位於馬尼託巴省雪湖的借款方礦石選礦廠，該選礦廠加工來自Lalor礦的礦石，並生產鋅和銅精礦。

“規定的到期日”，就任何票據或證券而言，指管理該等債務的協議或與該等債務有關的證明書所指明的日期，即該票據或證券的本金的最終付款到期及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有債務。

“法定計劃”指法規要求受限制方參與或為受限制方的任何現任或前任員工、董事、官員、股東、顧問或獨立承包商或其中任何受撫養人提供資金的任何福利計劃，包括加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃以及根據有關健康、税收、工人補償保險和就業保險的適用法律管理的計劃。

“次級債務”是指：(A)借款人和被要求的貸款人以書面明確約定的任何借款債務將構成本協議的目的的次級債務，(B)在沒有違約或違約事件持續發生或由此產生的違約或違約事件發生時發生的，並且其本金償還的到期日不早於到期日，並且根據符合要求的貸款人在形式和實質上令人滿意的從屬協議，任何本金償還的到期日被推遲並從屬於貸款人根據或關於貸款文件的所有權利。

“任何人的附屬公司”係指：(A)就計算綜合所得税、綜合利息開支及EBITDA而言，(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)，而該公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或執行類似職能的人士)的選舉中投票，或(Ii)任何合夥、合營、就(A)(I)及(A)(Ii)條而言，當時由(A)該人、(B)該人及該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的公司或類似實體的資本賬目、分配權、總股本及投票權或一般或有限責任合夥權益(視何者適用而定)的50%以上。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指哈德貝的附屬公司，以及(B)就所有其他目的而言，指由第一人稱或由第一人稱的任何附屬公司控制的任何人士。

“軟件文件”統稱為“軟件債權人間協議”、“祕魯債權人間協議”、“777 PMPA”、“亞利桑那州分流協議”和“康斯坦西亞SPA”，“軟件文件”是指其中任何一項。

“SW債權人間協議”是指代理人、祕魯信貸機構、借款人和惠頓貴金屬公司之間於生效日期生效的第二份修訂和重新簽署的債權人間協議。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、收費或其他費用，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款，“税”具有相應的含義。

對於適用期限，“SOFR”術語是指在SOFR預付款的適用利息期的第一天之前的兩個美國政府證券銀行日(該日為“SOFR確定日”)的SOFR參考利率，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券銀行日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券銀行日之前的第一個美國政府證券銀行日之前不超過三個美國政府證券銀行日，但如按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或代理商合理酌情選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。

“術語SOFR”是指“術語SOFR參考利率”，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性年利率。

除第8.1(D)節另有規定外，“淨債務總額與EBITDA比率”是指(A)借款人在相關計算日期的綜合債務總額減去(截至計算日期)的無限制現金數額與(B)借款人最近完成的四個會計季度期間的綜合EBITDA之和的比率。

“英國處置機構”指英格蘭銀行或負責處置任何英國金融機構的任何其他公共行政機構。

未經調整的基準置換是指適用的基準置換，不包括相關的基準置換調整。

“無限制現金”是指借款人和擔保人在允許的無限制現金司法管轄區持有的現金和/或現金等價物，(A)可根據國際財務報告準則在借款人的綜合資產負債表上歸類為“無限制”，或(B)由借款人和代理人以其他方式確定。

“不受限制的附屬公司”指：

(A)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時須由借款人的董事會以下述方式指定為非受限制附屬公司，而該等附屬公司須依據本協議及票據契約的條款而規定；及

(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

只有在下列情況下，借款人董事會才可指定借款人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司或通過合併、安排或投資而成為子公司的人)為不受限制的子公司：

(1)如該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有借款人的任何其他附屬公司的任何普通股或債務，或對該附屬公司的任何其他附屬公司沒有任何投資，或對該附屬公司的任何財產擁有或持有任何留置權，而該附屬公司並非指定為該附屬公司的附屬公司或以其他方式不受限制的附屬公司；

(二)該子公司除無追索權債務外無其他債務；

(3)該附屬公司單獨或與所有其他不受限制的附屬公司合計，並不直接或間接經營借款人及其附屬公司的全部或實質所有業務；

(4)該附屬公司是借款人及其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任的人：

(A)認購該人的額外普通股；或

(B)維持或維持該人的財政狀況，或促使該人達致任何指明水平的經營業績；及

(5)在該附屬公司被指定為非受限制附屬公司之日，該附屬公司並不是與借款人或其任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方，而該等協議、合約、安排或諒解的條款對借款人的優惠程度遠低於從非借款人的聯屬人士處獲得的條款。

借款人董事會的任何此類指定，應由借款人董事會的認證決議和借款人高級管理人員的證書證明給代理人，證明該指定符合前述條件和票據契約中規定的任何條件。如在任何時間，任何非限制性附屬公司未能符合上述非限制性附屬公司的規定，則該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，而該附屬公司的任何債務應視為自該日期起產生。儘管有上述規定，借款人或任何擔保人在任何情況下均不得為非限制性附屬公司。為確定起見，借款人可指定一間附屬公司為票據契約的非限制性附屬公司，而不指定該附屬公司為本協議的非限制性附屬公司。

“美國銀行付息賬户”統稱為附表8.2(N)中所列的銀行賬户，以及借款人根據第8.2(N)節在美國全國銀行協會或其附屬機構維護或設立的任何其他銀行賬户。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券銀行日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國養老金計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何僱員養老金計劃(如ERISA第3(2)節所定義，但多僱主計劃除外)，且任何受限制方或ERISA任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062節或第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“美國計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何美國僱員福利計劃，包括任何美國福利計劃、任何美國養老金計劃，以及任何既是美國福利計劃又是美國養老金計劃的此類計劃，就其而言，任何受限制方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062條或第4069條被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。

“美國福利計劃”是指受ERISA和/或由任何義務人或受限制方為任何現任或前任僱員贊助、維護或出資的守則約束的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)，且任何受限制方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4062或4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“美國愛國者法案”係指《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》的反洗錢條款，2001年法案，修訂《銀行保密法》的公法107-56(2001年10月26日)，美國聯邦法典第31編第5311節及以後。

“使用”是指產生、製造、加工、分配、搬運、使用、處理、回收、儲存、處置、安排或允許處置、運輸或釋放任何有害物質。

“福利計劃”是指適用於任何現任或前任員工、董事、高管、股東、顧問或獨立承包人或其任何家屬的任何遞延補償、獎金、股票期權或購買、儲蓄、退休儲蓄、退休福利、利潤分享、醫療、健康、住院、保險或任何其他福利、計劃、協議或安排，資金或無資金、正式或非正式、書面或不成文的，或適用於其中任何一方的任何家屬的任何遞延補償、獎金、股票期權或購買、儲蓄、退休儲蓄、退休福利、利潤分享、醫療、健康、住院、保險或任何其他福利、計劃、協議或安排。

“全資附屬公司”指借款人的受限制附屬公司，其所有股權(董事合資格股份除外)均由借款人或另一家全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2建造

貸款單據已由每一方在法律代表的幫助下進行談判，任何旨在解決任何不明確之處的解釋規則均不適用於貸款單據的解釋或解釋。

1.3某些釋義規則

在本協議中：

(A)在任何貸款文件中將條文和章節分開，以及在文件中加入標題和目錄，只為方便參考，並不影響貸款文件的解釋或釋義；及

(B)除另有規定或文意另有所指外，在任何貸款文件中：

(I)在“合計”、“合計”、“合計”或意思相若的詞句中，指“合計(或合計或合計)，而不重複”；及

(Ii)凡提及特定時間，均指安大略省多倫多時間。

1.4期一般

任何貸款文件中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及(包括對本協議的任何提及)，應解釋為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受任何貸款文件中對該等修訂、補充、重述或修改的限制)，(B)任何貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議(或出現上述字眼的其他貸款文件)的全部內容，而不是本協議或其中的任何特定規定；(D)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及，應解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則任何貸款文件中對任何法律或法規的任何提及，均應指經修訂的法律或法規，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.5知識

在任何貸款文件中，對任何一方知情的任何提及，都是指在審查所有相關記錄並就有關事項進行適當查詢後，盡其所知、所知和所信。

1.6銀行營業日的表現

如需於指定日期或之前根據任何貸款文件採取任何行動，而該日期並非銀行日，則在下一個銀行日或之前採取的行動即屬有效，但就LIBOR SOFR預付款而言，如果下一個銀行日在不同的日曆月份，則付款應在前一個銀行日進行。

1.7會計術語和計算

(A)除非另有説明，否則在任何貸款文件中，每個會計術語都具有《國際財務報告準則》賦予它的含義。

(B)為更清楚起見，除非本報告另有特別規定，否則借款人根據國際財務報告準則編制的綜合財務結果應用於計算調整後淨收益、EBITDA和綜合利息支出(以及在每種情況下其所有組成部分)。

1.8會計政策變更

鑑於借款人可不時採用新的會計政策(包括國際財務報告準則)，無論這種採用是由有管轄權的會計或監管機構強制實施的，還是由其自行決定的，並且鑑於這些會計變更可能導致本協議或任何其他貸款文件中使用的財務契約或財務契約門檻或條款的計算髮生重大變化，則借款人、代理人和貸款人同意本着善意和及時進行談判，以修改本協議或此類貸款文件中適用的條款，以便公平地反映此類會計變更，以達到預期的結果，即評估借款人或其任何子公司的財務狀況、財務契約、財務契約門檻或本協議或任何其他貸款文件中使用的條款的標準在此類會計變更後應與未進行此類會計變更時相同；然而，規定的貸款人同意對該等規定進行任何必要的修訂，應足以對所有貸款人具有約束力。如果借款人和所需貸款人不能在任何會計政策變更實施之日之前就所需的修訂達成一致，則本協議或任何其他貸款文件中使用的財務契約、財務契約門檻或條款的所有計算應在不反映會計政策變更的情況下準備和交付。

1.9修訂和重列

(A)自生效之日起生效，本協議對其全部內容進行修改和重申，並取代原有的信貸協議。本協議雙方承認並同意，其作為一方或以其他方式具有約束力的任何貸款文件將繼續完全有效和有效，其在這些文件下的所有義務應是有效和可執行的，不應因修改和重述原始信貸協議的簽署或效力而受損或限制。雙方均有意修訂及重述原信貸協議，以保持原信貸協議項下所有擔保債務及義務(包括擔保)的完善性及優先權，而債務人在本協議及本協議項下的所有債務及其他義務(包括擔保)應以擔保文件作擔保，而本協議並不構成原有信貸協議項下已存在的義務及責任(包括擔保)的更新。雙方在此進一步確認並同意，本協議是根據原信貸協議第13.2條的條款有效作出的對原信貸協議的修訂。除在此特別修訂的範圍外，每份貸款文件(包括原信貸協議和其他貸款文件的證物和附表)應繼續完全有效，自生效日期起及之後，其中對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

(B)本合同雙方承認，BNS已於本合同之日辭去原信貸協議和其他每份貸款文件下的行政代理職務，加拿大帝國商業銀行被任命為繼任行政代理。為免生疑問，本協議雙方承認並同意CIBC已繼承BNS，並被授予代理人在每個貸款文件(包括本協議)項下的所有權利、權力、特權和義務。

1.10額外的

在生效日期，原始貸款人不可撤銷地出售並轉讓給額外貸款人(定義如下)，額外貸款人在此不可撤銷地向原始貸款人購買並承擔原始貸款人在本協議項下作為“貸款人”的權利和義務的一部分，包括他們在本協議項下未償還的“墊款”中的權益，以反映本協議附表A中規定的承諾。銷售、轉讓、購買和假設應被視為已按照轉讓和假設的條款，按借款人、代理人和開證行的要求進行並同意。為更明確起見，第11.2條規定的轉讓費用不適用於第1.10條規定的轉讓。就本第1.10節而言，“額外貸款人”是指巴克萊銀行。

第二條信用

2.1金額和付款選項

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人應分別(不是共同或非共同和個別地)為借款人提供總金額不超過最高可用金額或等值的加元金額的信貸(“信貸”)。每個貸款人的義務應限於其各自適用的信用證百分比。

(B)根據借款人的選擇，信貸的全部或部分可由下列人員使用：

(I)要求貸款人提供最優惠利率墊款、基本利率墊款和/或LIBOR SOFR墊款；

(Ii)向貸款人提交命令，以供承兑為B/A；及/或

要求任何開證行代表所有貸款人簽發L信用證，但在任何時候L信用證的面值總額不得超過L信用證的餘額。

(C)除第2.8條另有規定外，所有預付款的總和在任何時候均不得超過最高可用金額。

2.2再借

信用證是循環信用證，如果借款人有權獲得信用證項下的預付款，則償還的任何預付款的本金可以再借入。

2.3使用信用

在第8.6(A)節、第8.6(H)節和第8.6(h8.6(Q)節)規定的限制下，信貸可用於支付營運資金要求、資本支出、本協議條款允許的非敵意收購、回購許可債務定義(F)和(G)段所述票據、償還CMMC債券、對CMMC Holdco、CMMC集團成員或CMMC-MMC合資企業的投資以及借款人的一般公司要求(為確定起見，與借款人預支給亞利桑那集團的資金有關)，併為此目的發行L/信用證，但本節中提及信用證的使用不得以任何方式修改本協議的其他規定。

2.4期限和還款

信用證應在到期日或之前全額償還並註銷。如果沒有違約發生並且仍在繼續，借款人可以根據第2.5節規定的程序，在每次請求時要求將到期日延長最多一年。本協議項下的所有付款應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括以下情況：(A)貸款人作為B/A接受的任何命令的任何有效性或可執行性的任何缺失；或(B)借款人可能在任何時候對B/A的持有人、貸款人或任何其他個人或實體提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議有關。

2.5延伸

(A)借款人如希望延長信用證到期日，應在到期日不遲於到期日60日前向每一貸款人發出書面通知；但：(I)借款人無權在任何日曆年度內提出多於一項此類請求；及(Ii)除非借款人(定義見HB祕魯ARCA)已根據HB祕魯ARCA第2.5條的規定遞交書面通知，表示希望延長“到期日”(定義見HB祕魯ARCA)，否則該通知無效。每家貸款人應在30天內向代理人提供對該請求的書面迴應；但除非該貸款人和/或其任何附屬公司(如HB祕魯ARCA項下的貸款人(定義見HB祕魯ARCA)共同提供相同的迴應(接受或拒絕HB祕魯ARCA項下的擬議延期)，否則該等迴應將被視為拒絕了本協議和HB祕魯ARCA項下的此類延期請求。此後，代理人應立即將貸款人的答覆通知借款人，並應包括所有拒絕貸款人的姓名(該通知為“接受貸款人通知”)。

(B)-如果所有貸款人都同意延長到期日，到期日應從當時適用的到期日起延長365天。

(C)如果接受貸款的貸款人的承諾總額低於當時有效的所有貸款人承諾總額的66⅔%，則到期日不得延長。

(D)如果接受貸款的貸款人的承諾總額等於或大於66⅔%，但小於所有貸款人承諾總額的100%，除非借款人選擇不延長到期日，在代理人將貸款人的答覆通知借款人後10天內再次向代理人發出書面通知表明這一點，否則到期日應從當時適用的到期日起延長一年，但借款人必須在當時適用的到期日之前，以下列方式替換或取消所有遞減貸款人的承諾：

(I)借款人可在收到接受貸款人通知後的第10個銀行日或之前的任何時間，向代理人提出書面請求(每份“徵用請求通知”)，並在代理人收到通知後的一個銀行日內，由代理人向每個貸款人提供該通知的副本，要求根據本第2.4條轉讓拒絕的貸款人的權利和義務，並應適用下列規定：

(A)任何接受貸款的貸款人可自行選擇，通過向代理人發出書面通知(“收購通知”)，説明其準備收購的可用金額的部分(“預期收購金額”)，以獲得貸款文件項下下降貸款人的全部或任何部分權利和義務(所有該等權利和義務在此稱為“可用金額”)，前提是代理人和/或其任何附屬公司根據HB祕魯ARCA共同提供了一份相同的收購通知(定義見HB祕魯ARCA)(僅作如下更改)以反映這類附屬公司的參與)。該收購通知應在借款人向代理人發出收購請求通知後10天內發出(該期限在本文中稱為“收購截止日期”)。如果只有一個接受貸款人向代理人發出收購通知，或如果超過一個接受貸款人向代理人發出收購通知，但其期望收購金額的總和小於或等於可用金額，則每個接受貸款的貸款人有權根據貸款文件獲得其期望的收購金額，即遞減貸款人的權利和義務。如果超過一個接受貸款的貸款人向代理人發出收購通知，並且期望的收購金額的總和大於可用金額，則每個接受貸款的貸款人有權按比例收購貸款文件項下的遞減貸款人的權利和義務，該比例份額是根據每個接受貸款的貸款機構的相對期望收購金額確定的。

(B)在收購截止日期後，代理人應立即向借款人和每個貸款人發出書面通知，説明每個拒絕貸款的貸款人的可用金額以及每個接受貸款的貸款人將收購的部分。根據第11.2節規定的程序，每項此類收購應在收購截止日期後五個銀行日內完成。

(C)如果接受貸款的貸款人沒有完全獲得可用金額，借款人可以根據第11.2節規定的程序，在收購截止日期後20個銀行日的日期，找到新的貸款人，以收購貸款文件下下降的貸款人的全部或部分權利和義務餘額。

(D)接受貸款人或新貸款人根據第2.5(D)(I)(B)或2.5(D)(I)(C)條接受貸款人或新貸款人而沒有獲得的任何未償還的承諾，應由借款人償還，而未如此獲得的遞減貸款人的承諾應在當時適用的到期日註銷，貸方的金額應隨即減去被取消的承諾的總和(如有)。

2.6利率和費用

(A)對於(I)繼續、管理、提交、計算最優惠利率、基本利率、SOFR參考利率、經調整的SOFR術語SOFR、CORA、每日複合CORA或術語CORA、或其定義中所指的任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，代理人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與此有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或在終止或不可用之前產生與最優惠利率、基本匯率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、CORA、每日複合期限CORA、期限CORA或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的交易量或流動性，或(Ii)任何符合性變更的效果、實施或組成。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響最優惠利率、基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、CORA、每日複合CORA、期限CORA、期限CORA或任何替代方案的計算的交易，在每種情況下，代理商可根據本協議的條款，以不利於借款人的方式選擇信息來源或服務，以確定最優惠利率、基本利率、SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限SOFR、CORA、每日複合CORA、期限CORA或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

(B)(A)最優惠利率墊款、基本利率墊款、B/A等值貸款和LIBOR Sofr墊款的利率以及用於計算B/A費用和L/C費用的利率應在定價日期根據下表確定，該比率基於就最近完成的財政季度交付的合規證書(視情況而定)的總淨債務與EBITDA的比率，並且在定價日期確定的適用利率應保持有效，直至下一個定價日期。如果借款人在本合同第8.3條規定的提交財務報表和合規證書之日仍未交付其財務報表和合規證書，直至該財務報表和合規證書交付為止，適用的利率/費用應在借款人被要求提供該等財務報表和合規證書的最後日期後的第一天被設定為V級。

表中的所有數字都代表每年的百分比。如果違約已經發生並仍在繼續，則除備用費用外，上述每一金額均應每年增加2%。如果合規性證書披露了違約，則應從合規性證書所涉及的會計期間結束時開始應用任何增加。

(C)(B)最優惠利率墊款和基本利率墊款應分別按最優惠利率或基本利率計收和支付利息，外加第2.6(A)節表格中“最優惠利率和基本利率墊款”下所示的相關數字。LIBOR墊款的利息應按LIBO利率加上該表2.6(B)“LIBOR/BA和其他墊款”下所示的相關數字產生和支付。B/A費用的計算費率應為該表中“倫敦銀行同業拆借利率/銀行間同業拆借利率/銀行間同業拆借利率及其他墊款”下的相關數字。金融信用證L信用證手續費的計算費率為該表中“L信用證手續費(金融L信用證)”項下的有關數字。履約信用證L/信用證手續費的計算費率為該表“L/信用證手續費(履行L/信用證)”項下的有關數字。

(d) 借款人須就貸款人作出或維持的每筆SOFR墊款支付利息，而該等墊款應在借款人未償還的每個利息期間(按一年360(360日)天及實際已過的天數計算)自該等SOFR墊款被墊付或繼續或由基本利率墊款轉換而產生的未付本金金額上計息，直至到期(不論是以加速或其他方式)，年利率等於SOFR保證金加適用於該利息期間的經調整期限SOFR的總和，由借款人於每個付息日期及到期日(不論以加速或其他方式)支付。

(E)和(C)借款人應按第2.6節(A2.6(B)節規定的適用利率)向賬户分支機構的代理人支付不時未清償的預付款的利息和費用，但任何B/A的B/A費用應由每個貸款人支付，並從根據第6.8(C)節匯給代理人的B/A所得款項中扣除B/A費用。借款人應在每個付息日支付最優惠利率墊款、基本利率墊款和基本利率墊款的利息。借款人應在適用的LIBOR期間的最後一天支付每筆LIBOR墊款的利息，如果LIBOR期間超過三個月，則在相關LIBOR墊款日期後每三個月支付一次利息。借款人應在借款人每個會計季度後的第一個銀行日每季度支付L匯票欠款。

(F)和(D)借款人應按第2.6節(A2.6(B)節表中“備用費”項下規定的費率支付信用證每日未墊付部分的備用費(為清楚起見，該部分應等於第2.6節(d2.6(F)，等於最高可用金額減去本合同項下任何未付金額)。備用費自生效之日起按日計算，在借款人每個財政季度後的第一個銀行日每季度支付一次。在最終償付債務時，借款人還應支付任何應計但未支付的備用費。

(G)(E)代理人應根據貸款人各自適用的百分比將貸方的利息和費用分配給貸款人。

2.7其他費用

(A)在簽署本協議的同時，借款人應支付：(I)借款人與貸款人另行約定的不可退還的預付費用；及(Ii)借款人與安排人另行約定的不可退還的安排費用。

(B)借款人還應向代理人支付代理費，借款人還應按照費用協議向有關開證行支付與L/信用證有關的預付費用。

2.8匯率波動

如果美元與其他相關貨幣之間的有效匯率波動導致預付款(以美元表示)在任何時候超過本協議允許的最高貸款額3%或更多，借款人應應要求立即向貸款人支付超出允許的最高貸款額所需的金額。如果借款人因倫敦銀行間同業拆借利率的利息期尚未結束、B/AS尚未到期或L/信用證未到期而無法立即這樣做，借款人應應要求立即向代理人提交超出部分的現金抵押品，該現金抵押品應作為債務的抵押品，直到超過部分的金額得到全額償付為止。如果在任何預付款之日(無論是通過展期、轉換或其他方式)，由於匯率波動，預付款金額(以美元表示)超過了本合同所允許的貸方最高額度，借款人應立即向貸款人支付超出額度的款項，並且無權獲得任何會導致超出貸方額度的預付款。

2.9信貸過剩

儘管本協議有任何其他規定(第2.8條除外)，如果在任何時候所有墊款的本金總額超過最高可用金額，借款人應立即償還未償還的墊款總額，以消除超出的部分。如果借款人因倫敦銀行間同業拆借利率的利息期尚未結束、B/AS尚未到期或L/信用證未到期而無法立即這樣做，借款人應應要求立即向代理人提交超出部分的現金抵押品，該現金抵押品應作為債務的抵押品，直到超過部分的金額得到全額償付為止。

2.10 平價通行證

除第9.11條另有規定外，有關債務和其他擔保債務的所有欠款均應 平價通行證彼此之間即使任何人因任何原因不再是擔保人，其他擔保債務不得停止排序。 平價通行證未經其他有擔保債務所欠的適用的前貸款人或關聯公司事先書面同意，以債務(並以貸款人不時持有或為貸款人的利益而持有的任何擔保)為擔保的債務。儘管有上述規定，對已不再是貸款人或其關聯公司的人所欠的其他擔保債務，不應包括在該人因任何原因不再是貸款人之日或之後發生的任何其他擔保債務。

2.11%的基準替換設置。

2.11終止SOFR預付款

(A)如果貸款人在任何時間合理地確定(該決定是決定性的，對借款人具有約束力)：

(i) SOFR及其組成部分沒有充分反映貸款人作出或維持SOFR墊款的實際成本；或

(Ii) 它不能隨時獲得或保留資金，以便在借款人選定的SOFR利息期內為任何SOFR預付款提供資金或保持任何SOFR預付款，或者不能以其他方式履行其在任何此類期間內對任何SOFR預付款承擔的義務；

然後，貸款人應通知代理人，並在代理人向借款人發出至少四個工作日的書面通知後通知借款人；以及

(Iii) 借款人要求該貸款人在該期限內墊付SOFR的權利應暫時中止，直至代理人通知借款人任何導致此種決定的條件不再存在為止；以及

(Iv) 在不限制第13.15條的情況下，如果貸款人被阻止維持SOFR墊款，借款人應選擇向貸款人償還SOFR墊款，或將SOFR墊款轉換為本協議允許的其他形式的墊款，如果貸款人被阻止維持SOFR墊款，借款人應對貸款人因此而產生的任何損失或費用負責，包括破壞費用。

2.12終止存單

即使本協議或任何其他貸款文件(衍生工具除外)有任何相反規定：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。在(I)所有CDOR於2022年5月16日開始的日期，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。如果當時的CDOR基準是美元LIBOR，則在IBA永久或無限期停止提供美元LIBOR的所有CDOR可用承諾人，或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性且RBSL(Ii)提前加入生效日期之日，如果當時的CDOR基準是美元LIBOR，則CDOR基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下就該CDOR基準的任何設置以及所有後續設置替換該CDOR基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂、進一步行動或同意。如果CDOR基準替換為Daily Simple SOFR複合Corra，則所有利息將按月支付。

(B)取代未來CDOR基準。*一旦發生CDOR基準轉換事件，CDOR基準替換將在下午5：00或之後替換當時的CDOR基準，用於本協議項下以及與任何CDOR基準設置相關的任何貸款文件下的所有目的。(多倫多時間)在該CDOR基準替換之日後的第五個(5)銀行日，只要代理人尚未收到由所需多數貸款人組成的貸款人對該CDOR基準替換的書面反對通知，則該通知將被提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或任何其他行動或同意。在當時CDOR基準的管理人永久或無限期停止提供該CDOR基準的任何時候，或者該管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈不再能代表該CDOR基準所要衡量的基礎市場和經濟現實的信息，宣佈該CDOR基準的管理人已宣佈該CDOR基準的管理人不再代表該CDOR基準的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續墊款的請求，在借款人收到代理通知CDOR基準替換已取代該CDOR基準的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本最優惠利率墊款或轉換為基本最優惠利率墊款的請求。在前款所述期間，不得使用基於CDOR基準的基本最優惠利率的組成部分來確定基本最優惠利率。

(C)CDOR基準替換符合變化。關於CDOR基準替換的實施和管理，代理商將有權不時進行符合CDOR基準更改的CDOR基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該CDOR基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)通知；：決定和裁定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何CDOR基準替換的實施情況，以及(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，(Iii)任何符合變更的CDOR基準替換的有效性，以及(Iv)根據本節(G)條款交付BA停止通知，其意圖終止貸款人作出或維護B/AS的義務。代理人或任何貸款人(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有得到任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但根據本節明確要求的情況除外。

(E)無法獲得CDOR基準的基調。在任何時候(包括實施CDOR基準替換)，(I)如果當時的CDOR基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBORCORRA或CDOR)，則(I)代理商可以刪除CDOR基準(包括CDOR基準替換)設置中不可用或不具代表性的任何基調，以及(Ii)代理可以恢復CDOR基準(包括CDOR基準替換)設置之前刪除的任何此類基調。

(f) 次級條款CORA轉換：無論本條款或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果條款CORA轉換事件及其相關條款CORA轉換日期已經發生，則在該條款CORA轉換日期及之後，(I)該定義第(I)款所述的CDOR基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中該CDOR基準的任何設置在該日和所有後續設置中的所有目的替換當時的CDOR基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；和(Ii)根據當時的CDOR基準在期限CORA過渡日期未償還的每筆計息預付款，應在當時的付息期的最後一天轉換為在該定義第(I)款所述的CDOR基準替代時計息的預付款，其期限與緊接轉換前的預付款適用的利息支付期或借款人可能選擇並經代理人同意的其他CDOR可用期限大致相同；但除非代理人已向貸款人和借款人遞交定期CORA通知，且代理人在下午5時前仍未收到通知，否則本條(F)無效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)銀行日，由多數貸款人或借款人組成的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

(g) (F)B/AS：代理人可選擇終止貸款人訂立或維持B/AS的責任，但代理人須在BA停止生效日期前至少三十(30)個銀行日(“BA停止通知”)前至少三十(30)個銀行日向借款人及貸款人發出通知，自BA停止通知所載日期起生效，該日期為CDOR停止日期當日或之後的日期(“BA停止生效日期”)。如果提供了BA停止通知，則自BA停止生效之日起，只要工程師未收到，截止時間為下午5：00。(多倫多時間)在BA停止通知日期後的第五個(5)銀行日，由多數貸款人組成的貸款人發出的反對終止作出或維持B/A的義務的書面通知，(I)要求將任何預付款轉換為B/A或將任何貸款展期為B/A的任何提款請求無效，以及(Ii)如果任何提款請求B/A，則此類預付款應作為相同期限的Corra貸款提供。為免生疑問，任何未完成的B/A應在CDOR停止日期後繼續有效，直至該B/A聲明的到期日為止。

(H)關於定義的説明。在本第2.12節中，下列術語的含義如下：

“CDOR可用期限”指，截至任何確定日期，就當時當時的CDOR基準(視適用情況而定)而言，(X)如果當時的CDOR基準是定期利率，則該CDOR基準的任何期限用於或可用於確定LIBOR利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該CDOR基準(視適用情況而定)計算的截至該日期的任何利息支付期限。

“CDOR基準”最初是指美元LIBORCDOR；如果CDOR基準已根據本節“基準替換設置”2.12進行了替換，則“CDOR基準”是指適用的CDOR基準替換，前提是該CDOR基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“CDOR基準”時，應酌情包括計算該基準時使用的已公佈組成部分。

“CDOR基準替換”指的是，對於任何CDOR可用的基期：

(I)和(1)就本第2.12(A)條(A)款而言，可由代理商決定的下列第一個備選方案：

(A)及(A)下列款項：[經過編輯的-商業敏感信息]

(B) 總和：[經過編輯的-商業敏感信息]及

(B)(I)每日簡單倫敦銀行同業拆息利率及(Ii)有關政府機構為取代美元倫敦銀行同業拆息利率而選定或建議的利差調整的總和，該利率以基於倫敦銀行同業拆息利率的利率取代，該利率的長度與本節(A)款規定的付息期大致相同；及

(Ii) (2)就本節(B)款而言，就第2.12(B)節而言，是指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，代理人和借款人都選擇該CDOR作為該CDOR基準的替代CDOR可用期限，同時適當考慮任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括CDOR相關政府機構就當時美元-加元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上文第(1i)或(2ii)款確定的CDOR基準替換將低於CDOR下限，則就本協議和其他貸款文件而言，CDOR基準替換將被視為CDOR下限。

“符合CDOR基準變更的CDOR基準替換”是指，對於任何CDOR基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本最優惠利率”的定義、“銀行日”的定義、“LIBOR利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更，包括與代理人制定、維護或簽發B/AS)代理人決定可能是適當的，以反映該CDOR基準替代的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果代理人決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理該CDOR基準替代的市場慣例，則以代理人決定與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。在不限制前述的前提下，CDOR基準替換符合與用基準替換替換CDOR相關的變化，可包括實施通過參照CDOR基準替換借入計息貸款的機制，以取代創建或購買匯票或B/A。

“CDOR基準轉換事件”對於除美元LIBORCDOR以外的任何當時現行的CDOR基準，是指由當時CDOR基準的管理人、該CDOR基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、加拿大聯邦儲備銀行、對該CDOR基準管理人具有管轄權的破產官員、對該CDOR基準管理人具有管轄權的解決機構、對該CDOR基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地提供該CDOR基準的所有CDOR可用基期，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該CDOR基準的任何CDOR可用基期，或(B)該CDOR基準的所有CDOR可用基期是或將不再代表該CDOR基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的慣例而制定；但如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要代理人在下午5：00前仍未收到通知，則為該提前選擇加入選舉通知發出日期後的第六(6)個銀行日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個(5)銀行日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)根據代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)根據代理人和借款人的聯合選擇觸發美元LIBOR的後備，以及代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“CDOR下限”是指本協議最初規定的美元LIBORCDOR基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“CDOR相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或加拿大紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該銀行日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“每日複利CORA”係指任何一天的按複利日累加利息的CORA，該利率的方法和慣例(將包括複利欠款和回顧)由代理人根據CDOR有關政府機構為確定商業貸款的複利CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定；但如果代理人認為任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例；如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的CDOR基準轉換事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORA的引用將被認為是對最後提供或發佈的CORA的引用。

術語SOFR“術語CORA”對於適用的相應基期，是指由相關政府機構或相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR CORA的前瞻性期限利率，並由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上，由代理人在大約一個時間和截至代理人以與市場慣例基本一致的方式以合理酌情權確定的利息期開始之前的一個時間和日期合理地確定或選擇。

“定期Corra通知”是指代理人向出借人和借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期”指，在條款CORA過渡事件的情況下，在提供給貸款人和借款人的條款CORA通知中規定的用該定義第(I)(A)款所述的CDOR基準替換當時的CDOR基準的日期，該日期應至少是從條款CORA通知的日期起的30個銀行日。

“術語CORA過渡事件”是指代理人確定：(A)術語CORRA已被CDOR相關政府機構推薦使用，並且可確定用於任何CDOR可用基期，(B)術語CORA的管理對代理人來説在管理上是可行的，以及(C)術語CORA以外的CDOR基準替換已根據第2.12(A)節的規定取代了CDOR。

2.13基準過渡事件的影響

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.13節而言，任何利率互換協議應被視為不是“貸款文件”)：

(a) 基準替換：如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義的(A)條款確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(多倫多時間)在基準更換日期後的第五個銀行日通知貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要代理人到那時尚未收到由多數貸款人組成的貸款人反對該基準更換的書面通知。如果基準更換是Daily Simple Sofr，所有利息將按月支付。

(b) 基準替換符合更改-對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權不時進行符合更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(c) 通知；決定和決定的標準：代理人應立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。代理人應根據第2.13節的規定，就基準的任何條款的移除或恢復及時通知借款人。代理人或任何貸款人(或貸款人團體)根據本第2.13節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限的任何決定，任何事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，都將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第2.13節明確要求。

(d) (I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理或該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準(包括基準替換)，或(B)不代表或將不代表基準(包括基準替換)，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e) 基準不可用期間在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR預付款、轉換為SOFR預付款或繼續進行SOFR預付款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付或轉換為基本利率預付款的請求。

(f) 與SOFR條款的使用或管理相關的符合性變更，代理商將有權不時進行符合性變更，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合性變更的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。代理商應立即將與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合性變更的有效性通知借款人和貸款人。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

(G)其他解釋。

在本第2.11節中，對貸款文件的引用不應包括衍生品。

2.12%*CDOR停止

(A)如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或被要求的貸款人通知代理人被要求的貸款人已確定：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定CDOR比率，包括因為路透社屏幕CDOR不能在適用期間的當前基礎上獲得或公佈，這種情況不太可能是暫時的；

(2)CDOR利率的管理人或有管轄權的政府當局是否已發表公開聲明，指明某一具體日期，在該日期之後，CDOR利率將永久或無限期地停止提供或允許用於確定貸款利率；

(3)對代理人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，不再允許使用CDOR利率來確定貸款利率(上文第(Ii)款中的每個具體日期和第(3)款中的“CDOR預定不可用日期”)；或

(4)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第2.12節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代CDOR利率，

然後，在代理人作出上述決定或代理人收到該通知(視何者適用而定)後，代理人和借款人可相互商定CDOR利率的後續利率，而代理人和借款人可修改本協議，以替代CDOR利率(包括對基準利率(如有的話)的任何數學或其他調整)，並適當考慮該替代基準的類似加拿大元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，稱為“CDOR後續利率”)。連同任何建議的CDOR後續利率變化和任何此類修訂將於下午5：00生效。(多倫多時間)在代理人後的第五個銀行日，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等所需貸款人不接受該等修訂，否則代理人應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及借款人。

(B)如果尚未確定CDOR後續利率，且存在第2.12(A)(I)款規定的情況或已發生CDOR預定不可用日期(視情況而定)，則代理人應立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人發放或維持B/A和B/A等值貸款的義務應暫停(以受影響的B/A、B/A等值貸款或適用條款為限)。在收到該通知後，借款人可(在受影響的B/AS、B/A等值貸款或適用期間的範圍內)撤銷任何未決的預付款、轉換為B/A或B/A等值貸款或展期的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按前述第2.12(B)款規定的金額預付最優惠利率的請求。

(C)即使本協議另有規定，CDOR繼承率的任何定義(不包括任何保證金)均應規定，就本協議而言，CDOR繼承率在任何情況下均不得低於零。

第三條擔保等

3.1保障

(A)借款人應為貸款人的利益向代理人提供以代理人為受益人的其他擔保債務的無條件擔保。借款人應在符合本節規定的前提下，為貸款人的利益，向代理人交付或促使各主要子公司無條件交付債務和其他擔保債務的擔保。擔保的形式和實質應令貸款人滿意，並且必須是無限制的，但根據適用法律或各自債務人的陳述文件施加的限制除外。借款人應盡商業上合理的努力，修改或取消借款人或重要子公司的條件文件中對擔保的任何限制或禁止，但借款人不需要徵得任何第三方的同意，除非尋求通常無需支付重大費用的許可。借款人不應被要求交付或促使重大子公司交付擔保：(I)如果該擔保的交付被適用法律禁止，或將導致違反重大協議(該重大子公司與來自Hudbay集團的另一人保持一定距離)，或借款人和代理人(各自合理行事)確定提供擔保將對Hudbay集團產生重大不利税收後果，或(Ii)不是借款人的直接或間接全資子公司；但如任何其他擁有該附屬公司任何股權的人士以不等於該股權的公平市價取得該股權，或為援引第3.1(A)(Ii)節的規定而收購或保留該股權，則上述第3.1(A)(Ii)條將不適用。

(B)如果借款人在任何時候設立或收購重要附屬公司，或以前不是重要附屬公司的附屬公司成為重要附屬公司，或任何以前不能成為債務人的重要附屬公司能夠成為債務人，則借款人應在符合第3.1(A)節的規定下，迅速促使該子公司成為債務人，以附表3.1(B)的形式交付協議，從而通過本協議，使其受到適用於債務人的所有條款的約束，如同它已作為債務人簽署了本協議一樣，並按照第3.1(A)條的要求交付擔保。第4.2節要求的擔保人擔保文件以及代理人合理行事所需的所有相關證明和意見。

(C)在有關CMMC債券的所有欠款(不論是本金、利息、費用、溢價或其他)全部清償前，本節不適用於CMMC Holdco或CMMC集團成員。本節在任何時候都不適用於CMMC-MMC合資企業。

3.2擔保文件擔保並由擔保擔保的債務

(A)除非貸款人之間另有約定，擔保和擔保文件(以及貸款人不時持有的或為貸款人的利益而持有的任何擔保)應支持下列義務平價通行證彼此之間：

(一)履行義務；

(Ii)根據或與(I)現金管理安排(包括但不限於與信用卡安排和電子支付有關的義務)、(Ii)本協議允許的衍生工具(包括但不限於任何遞延收入融資安排或預付金屬交易(Constancia SPA除外)、777 PMPA和亞利桑那州流動協議))和(Iii)未根據本協議進行的其他交易，如果債務人和代理人在2010年11月3日之後按照所需貸款人的指示以書面方式同意此類債務、責任和義務應得到擔保；和

(Iii)即使任何人因任何原因不再是貸款人，其他有擔保債務在未經被拖欠其他有擔保債務的適用前貸款人或關聯公司事先書面同意的情況下，不得停止擔保(並以代理人和/或貸款人不時持有或為其利益而持有的任何擔保作擔保，包括根據擔保文件)。儘管有上述規定，對已不再是貸款人或其關聯公司的人所欠的其他擔保債務，不應包括僅在該人因任何原因不再是貸款人之日或之後簽訂的協議或文書下產生的任何其他擔保債務。如果債務(與其他擔保債務有關的債務除外)已全部償付且承諾已被取消，代理人、貸款人及其關聯方(以及受益於本節3.2所述留置權的每個前貸款人或其關聯方)應解除其在根據擔保文件授予的留置權中的權益，並在收到現金抵押品時解除擔保項下的權利，以擔保其他有擔保債務，金額應令貸款人及其關聯方(包括被欠該等其他擔保債務的每一前貸款人或其關聯方)滿意。

(B)儘管貸款人和聯屬公司有權從擔保文件和與其他擔保債務有關的擔保中獲益，但有關債務(與其他擔保債務有關的擔保除外)和擔保(以及代理人和/或貸款人可能不時持有的或為代理人和/或貸款人的利益而不時持有的任何擔保，包括依據擔保文件而持有的任何擔保)及其強制執行的所有決定均應由代理人作出。只要本協議仍然有效，貸款人或被要求的貸款人以及不時被拖欠其他擔保債務的任何貸款人(包括任何前貸款人)或附屬公司都無權因持有其他擔保債務而影響擔保文件、擔保(或根據擔保文件授予的任何擔保)或其強制執行。儘管本協議因支付信用證或任何其他原因而終止(但始終受第3.2(A)(Iii)節最後一句的約束)，其他擔保債務應繼續由擔保擔保(並由擔保文件擔保)。在本協議終止後，關於擔保(以及根據擔保文件授予的任何留置權)的決定應由上述其他擔保債務的持有人自行決定。

(C)代理：(I)同意以信託形式持有本第3.2節的利益以及任何貸款文件中授予或有利於任何貸款人的任何關聯公司的所有其他權利和規定；以及(Ii)將所有該等權利和規定的利益提供給該貸款人及其關聯公司的契諾。

(D)本協議雙方同意本第3.2節的規定在下列情況下繼續有效：(I)本協議終止；以及每一其他貸款文件以及債務和其他擔保債務的償還(直至債務人欠貸款人及其關聯公司的所有債務和其他擔保債務已全部、最終和不可實施地全部支付、清償和全部解除)，以及(Ii)貸款人(或其關聯公司，如果適用)根據第11.2節及其任何其他貸款文件項下的權利和義務轉讓其所有承諾和墊款，直至就貸款人及其關聯公司而言，債務人欠該貸款人及其關聯公司的所有債務和其他擔保債務均已全部、最終和不可行地全部清償、清償和全部清償。

3.3祕魯紙幣

HB祕魯SAC作為債務人向每一貸款人支付債務本金的義務，連同其應計但未付的利息，以及根據本協議不時支付給每一貸款人的所有其他款項，應由根據祕魯法律根據祕魯法律27287號(《瓦洛雷法》)第10條發行的一張或多張未補齊的祕魯鈔票(“祕魯鈔票”和統稱為“祕魯鈔票”)證明，並基本上採用附表D的形式。每張祕魯鈔票應(A)按照適用的貸款人的命令付款，(B)註明生效日期，(C)在《祕魯票據完成協議》所指的日期付款；及。(D)以總額為準。[經過編輯的-商業敏感信息]一旦完成，其面額的年簡單利率；然而，條件是，每個貸款人承諾不要求和收取任何金額的祕魯紙幣利息高於本合同項下適用的利息。如果任何貸款人因祕魯票據而從HB祕魯SAC收到的利息超過本協議規定應支付的金額，則該貸款人應將超出的金額退還給HB祕魯SAC。在生效日期，HB祕魯SAC應向每一貸款人提供代理以供分發：(I)為每一貸款人正式籤立的祕魯票據；及(Ii)一份正式籤立的票據完成協議，基本上採用附表E的形式(每份為“祕魯票據完成協議”)，根據該協議，HB祕魯SAC授權適用的貸款人按照該協議中規定的規則完成按其命令發行的祕魯票據。

根據本協議向各貸款人提供的每張祕魯紙幣及祕魯紙幣完成協議，須取代根據原信貸協議(如適用)原先交付貸款人的任何及所有正本紙幣及其相應的紙幣完成協議(貸款人已同意，一旦按照本協議將祕魯紙幣及祕魯紙幣完成協議交付貸款人，貸款人不得將其在原始紙幣文件中的權益轉讓予任何人或強制執行該等原始紙幣文件，而貸款人應在切實可行範圍內儘快將其管有的所有原始紙幣歸還借款人(或其祕魯律師))。

第四條安防

4.1借款人的擔保文件

借款人應根據本協議或根據任何其他貸款文件向作為貸款人代理人的代理人交付或安排交付下列文件(統稱為“借款人的擔保文件”)，作為向其支付的所有預付款的擔保，以及作為其現有和將來的所有其他負債或債務的擔保：

(A)訂立一項一般擔保協議，設定借款人所有當時和未來、個人財產、固定資產、設備、應收賬款、合同、知識產權和所有其他資產及業務的擔保權益，包括其所有附屬公司的股權；

(B)在生效日期當日或之前發出的債權證/按揭(或不動產抵押，視何者適用而定)，而該債權證/按揭(或不動產抵押)在生效日期當日或之前，構成借款人(由代理人釐定)目前全資擁有及其後取得的所有重大不動產(或不動產，視何者適用而定)的第一優先權押記；及

(C)代理人現在或以後可能合理要求的其他文件，以在該等抵押資產所在的司法管轄區內實施、登記、完善該等文件所設定的擔保權益或該等文件所指的證據(包括法律意見、保險證書、所有權保險、高級船員證書及其他習慣文件)；然而，儘管有任何其他貸款文件的條款，不需要根據加拿大適用的個人財產法就特定的車輛識別號進行登記，貸款人特此授權代理人根據借款人的要求修改任何現有的登記，以刪除其中規定的對特定車輛識別號的引用。

4.1.1放棄完美要求

(A)除第4.1.1(B)節另有規定外，儘管貸款文件中有任何規定，代理人和貸款人承認並同意，在此免除貸款文件中借款人授予代理人對美國銀行利息支付賬户的留置權的任何義務。

(B)在簽署並交付《存款賬户控制協議》後，第4.1.1(A)節停止實施。

4.2擔保人的擔保文件

(A)作為擔保和其他貸款文件所規定的其所有責任和債務的擔保，每一擔保人應作為貸款人的代理人或祕魯信貸機構代理人、祕魯債權人間代理人、祕魯抵押品代理人和有條件信貸轉讓代理人(視情況而定)(統稱為“擔保人擔保文件”)交付：

(I)在HB營銷的情況下：

(A)訂立一項一般擔保協議，以設定當時及未來的所有個人財產、固定資產、設備、應收賬款、合約、知識產權及HB Marketing的所有其他資產及業務的擔保權益，包括其所有附屬公司的股權；及

(B)持有日期為生效日期或之前的債權證/按揭(或不動產抵押權，視何者適用而定)，該債權證/抵押構成HB Marketing持有的其目前全資擁有及之後取得的所有重大不動產的第一優先押記；

(Ii)在HB祕魯SAC的情況下：

(A)加拿大法律管轄的擔保協議，設定對HB祕魯SAC所有當時和未來、個人財產、固定資產、設備、應收賬款、合同、知識產權和所有其他資產和業務的擔保權益，包括其所有子公司的股權；

(B)完成保險轉讓；

(C)祕魯安全文件(如適用，包括以公共契約的方式)；和

(D)《祕魯債權人間協定》；

(Iii)如屬HB(英屬維爾京羣島)：

(A)訂立一項擔保協議(“英屬維爾京羣島擔保協議”)，以設定一項擔保權益，以取得該公司對S的所有權利、所有權及權益，以及對該公司與祕魯公司之間的所有公司間債務、設於英屬維爾京羣島的HB(英屬維爾京羣島)賬户及從該等賬户所得的一切收益；及

(B)如借款人和HB(BVI)交付《巴巴多斯擔保協定》；

(Iv)就所有其他擔保人而言，一份設定所有當時和未來、個人財產、固定資產、設備、應收賬款、合同、知識產權和所有其他資產和業務的擔保權益的一般擔保協議，包括其所有子公司的股權(如有)；以及

(V)代理人現在或以後可能合理要求的其他文件，以在抵押資產所在的司法管轄區實施、登記和完善第4.2節所指文件所設定的擔保權益；但是，儘管有任何其他貸款文件的條款，不需要根據加拿大適用的個人財產法就特定的車輛識別號進行登記，貸款人特此授權代理人根據借款人的要求修改任何現有登記，以刪除其中規定的特定車輛識別號的引用。

4.3其他安全文件

(A)如果亞利桑那州集團的任何成員將或將提議：

(I)擔保哈德貝集團任何成員的債務(亞利桑那集團任何其他成員的債務除外)；和/或

(Ii)對其任何財產授予任何留置權，但准予留置權除外，

則在第4.3(A)(I)節的情況下，亞利桑那州集團的該成員應以代理人可接受的條款擔保借款人在本協議義務項下的義務和其他擔保義務，並應提供上述預期的擔保。

(b) 在不限制本協議任何其他規定的情況下，在CMMC債券還款日，除非代理人另有同意，CMMC Holdco和每個CMMC集團成員應提供3.1(A)節所要求的擔保、4.2節所要求的擔保人擔保文件以及代理人合理行事所需的所有相關證明和意見；但儘管有前述規定或第4.2節的規定：(I)對於CMMC-MMC合資企業，不需要擔保或擔保；(Ii)CMMC集團成員對CMMC-MMC合資企業持有的股權進行擔保時，應事先徵得MMC的書面同意。

(c) (B)借款人和每名擔保人應不時簽署一切合理必要的進一步文件，以允許代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人或祕魯債權人間代理人(視情況而定)代表貸款人：(I)取得、登記、完善和維護貸款人根據第4.1或4.2條有權享有的任何財產或資產中的擔保權益，或在根據第12條或(Ii)條允許的任何重組或合併、合併或重組之後，按需要取得、登記、完善和維護出借人有權享有的任何財產或資產的擔保權益。完善和維護借款人在任何採礦租約或實質性礦產債權(或此類債權的物質組)中的擔保權益。

4.4例外

雙方同意，儘管第3條另有規定，本第4條或第5條(除第4.3(A)款另有規定外)、第3.1款和第4.2款不適用於：

(A)Hudbay Arizona Inc.、HudBay Arizona(巴巴多斯)SRL、HudBay Arizona(US)Corporation、Hudbay Arizona(US)Holding Corporation、Cobre Verde Development Corporation、Rosemont銅業公司、Mason Resources(US)Inc.、JPAR LLC、Sonoran Property Investors LLC、Panther Peak Holdings LLC、Panther Peak LLC或其各自的任何子公司；或

(B)成為格林菲爾德的一家非實質性子公司。

(c) CMMC-MMC合資企業；或

(d) 在CMMC債券還款日之前，CMMC Holdco或任何CMMC集團成員。

第五條成交條件

5.1結算前的條件和未來預付款

除第5.2節規定的先行條件外，貸款人支付任何預付款或使本協議生效的義務取決於在生效日期或之前滿足第5.1節規定的先行條件，除非所有貸款人放棄。凡涉及單據交付的，單據應交付給代理人，代表出借人，並在適用的情況下，應由出借人各方正式籤立，否則應具有充分的效力和作用，形式和實質均令出借人滿意。

(A)財務信息。代理商應已收到借款人提供的截至2021年6月30日的12個月的合規證書。

(B)信貸協議、貸款文件和其他文件。代理商應已收到：

(I)正式簽署本協定的副本；

(Ii)正式籤立的收費協議副本；

(Iii)除僅與更換管理代理人有關的範圍外，其他貸款文件的正式籤立副本(按要求正式登記)，以及代理人合理要求的任何擔保確認書，包括：

(A)簽署《凍結賬户協定》；

(B)完成保險轉讓；

(C)簽署《西南地區債權人間協議》；

(D)《祕魯債權人間協定》；

(E)簽署《公司間從屬協定》；

(F)簽署《英屬維爾京羣島安全協定》的補充擔保契約；

(G)所需的文件，以反映代理人對馬尼託巴省目前擁有和之後獲得的所有不動產的抵押；和

(H)提供所需的文件，以反映代理人對薩斯喀徹温省目前擁有和之後獲得的所有不動產的抵押權；和

(4)代理人對第8.2(G)節所述祕魯安全文件修正案的形式和實質內容令代理人合理滿意的已定稿副本。

(C)公司和其他信息。代理商應已收到：

(I)一份由借款人及每名擔保人發出的證明書，證明其陳述文件(副本附於該證明書)及代理人合理地要求的其他公司資料；

(Ii)借款人及每名擔保人的證明書，核證可代表借款人籤立貸款文件的若干高級人員及董事的名單、該等高級人員及董事的簽署樣本，以及為授權其籤立、交付及履行貸款文件所規定的義務而進行的公司程序；

(3)借款人和每一擔保人成立為公司的司法管轄區以及借款人和每一擔保人經營業務的司法管轄區的身分、合規、良好信譽或類似的證明書；

(4)有證據表明，貸款文件的簽署和交付不會違反關於財政援助或影響貸款文件的其他類似主題的適用法律；以及

(V)如借款人或擔保人在英屬維爾京羣島註冊成立，則須附有註冊代理人證書，並附上經核證的會員登記冊、董事/高級職員登記冊及押記登記冊。

(四)發表意見。代理人應收到借款人和每位擔保人的律師的慣常法律意見，並以代理人、祕魯擔保人和貸款人滿意的形式和實質向代理人、祕魯擔保人和貸款人提出意見。

(E)保險業務。代理人應已收到保險證書，證明存在根據第8.2(C)條規定由借款人和哈德貝集團其他成員維持的所有保險，並就此類保險指定代理人為額外指定的受保人和損失收款人(以下提及的保險除外，其中祕魯抵押品代理人是這樣命名的)，並就康斯坦西亞礦和康斯坦西亞礦的運營指定祕魯抵押品代理人為損失收款人(代表代理人和貸款人)和指定祕魯抵押品代理人為額外指定受保人。此類證書的格式和包含代理所要求的信息。此外，借款人應提交借款人的證明，列明其根據第8.2(C)節的要求獲得的與借款人和Hudbay集團其他成員有關的保險，並説明該保險(A)已經獲得並且在每種情況下都是完全有效的，(B)該保險實質上符合第8.2(C)條的規定，以及(C)借款人必須獲得的所有保險的到期和應付保費已經支付。

(F)祕魯的安全。根據祕魯證券文件設立的留置權應已正式設立，並完善為有效和可執行的優先留置權(僅限於許可留置權和祕魯債權人間協議)或相關祕魯證券文件聲稱為所有抵押品設立的其他權益或權利，僅限於許可留置權，所有這些都符合第8.2(H)節。為免生疑問，代理人在收到按第8.2(H)節規定須以完全可登記的形式登記的每份祕魯證券文件(如適用)的存檔(存放)證據後，應完全滿足本文所述的先決條件。為創建、完善並在適用的情況下將根據《祕魯證券文件》設立的留置權登記為有效和可執行的優先留置權(僅受允許留置權和《祕魯債權人間協議》的約束)或相關祕魯證券文件聲稱要為所有抵押品設立的其他權益或權利而需要存檔、登記、公證、公證或記錄的任何和所有文件(祕魯證券文件除外)，應已在每個司法管轄區的每個辦事處進行適當的存檔、登記、公證或記錄。祕魯抵押品代理、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理及股份受託人(視何者適用而定)為完善作為第一優先留置權的抵押品而要求或合理要求的任何其他行動(僅受準許留置權及祕魯債權人間協議的規限)均已採取，而HB祕魯SAC須已向祕魯抵押品代理、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理及股份受託人(視何者適用而定)提交有關證據。相關祕魯證券文件規定的所有通知和確認應已按照每份相關祕魯證券文件發出和發出，且祕魯抵押品代理、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理和股份受託人(視情況而定)應已收到所有祕魯證券文件的原件。

(G)其他事項。必須滿足以下條件：

(I)代理人必須在生效日期或之前收到支付給代理人、貸款人或其中任何人的所有費用，以及償還借款人根據第13.8條發生和應償還的所有有據可查的費用，包括法律費用；

(Ii)通過參考當時存在的事實和情況，第7.1節和其他每份貸款文件中所列的陳述和擔保，在生效日期和生效日期之前和之後，以及在該日期對任何預付款及其收益的運用，在所有方面都是真實和正確的(但該等陳述和擔保涉及不同日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在該日期和截至該日期在所有重要方面均應真實和正確)，並且借款人應已向代理人交付一份表明此意的高級人員證書；

(Iii)不會發生任何失責或失責事件，且該失責或失責事件不會繼續發生，而借款人須已向代理人遞交一份表明此意的高級人員證明書；

(4)代理人和貸款人律師應信納，所有登記(根據本合同第8.2(G)節對生效日期或截止之日登記的祕魯擔保文件的修正除外)和完善擔保文件設定的擔保權益和保持對貸款人的留置權優先權所需的其他行動已經作出，或在沒有采取此類行動的情況下，應為此作出(代理人完全酌情滿意的)規定；

(V)自2021年6月30日以來，貸款人合理地可能產生重大不利影響的任何事情都不會發生(代理人或任何貸款人也不會知道任何以前不知道的事實)；

(Vi)抵押品受根據擔保協議建立的完善的第一優先權留置權的約束(僅限於允許留置權、祕魯債權人間協議和根據本擔保協議第8.2(G)節登記的生效日期或截至生效日期的祕魯擔保文件修正案)；

(Vii)代理人應已收到每份票據契約的核證副本；

(Viii)代理人應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)在每種情況下以令代理人合理滿意的形式和實質要求的文件和其他信息，以及代理人可能合理要求的其他信息；以及

(Ix)代理人應已收到貸款人可能合理要求的其他文件。

本5.1節規定的條件是為了貸款人的唯一利益而加入的，只有在第10.7(C)節規定的情況下才可以放棄。

5.2所有預付款的先決條件

除本協議第5.1節規定的其他先決條件外，貸款人提供任何墊款的義務受下列先決條件的制約：

(A)代理商是否已按照第6.5條的要求及時收到通知；

(B)第7.1節所述的陳述和擔保以及其他每份貸款文件應被視為已在任何墊款之日作出，並應：作必要的變通，在該預付款的提取和收益的運用之前和之後，在該日期和在該日期的所有要項上真實和正確(但該等陳述和擔保明確與另一個日期有關的範圍除外，在該情況下，該等陳述和保證在該日期和在該日期在所有要項上均真實和正確)；及

(C)不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，亦不會因墊款或運用所得款項而發生任何此類事件。

第5.2節規定的條件是為了貸款人的唯一利益而加入的，只有在第10.7(B)節規定的情況下才可以放棄。

第六條預付款

6.1貸款人與信用證有關的義務

(A)儘管L信用證是由開證行簽發的，但雙方當事人的意圖是，任何貸款人的最終信用風險和風險敞口應按照其在信用證中的總體適用百分比進行。各貸款人應立即向開證行賠償開證行就開證行就開證行支付的L信用證所付款項的適用比例，並應採取一切必要措施，包括購買開證行預付款的股份，以確保這一結果。貸款人的任何此類行動對借款人都具有約束力。

(B)每一貸款人承認並同意其在本條款6.1項下對L/信用證的義務是絕對的、無條件的及不可撤銷的，且不受任何情況的影響，包括任何L/信用證的任何修訂、續展或延期，違約的發生及持續，或其承諾的減少或終止，以及根據其義務須支付的任何款項不得有任何抵銷、減免、扣留或扣減。

(C)如果任何貸款人未能採取第6.1條所要求的行動，代理人可在不損害貸款人的其他權利的情況下，對本協議項下向違約貸款人支付的款項進行必要的調整，以補償其他貸款人因違約貸款人的失敗而產生的損失。

6.2債務的證據

代理人應保存有關債務的記錄，每個貸款人應保存有關其已預付款的記錄，開證行應保存由其出具的L信用證的記錄。代理人、貸款人和開證行保存的記錄應構成表面上看沒有明顯錯誤的義務證據和所有相關細節。然而，代理人、開證行或任何貸款人未能正確記錄與預付款有關的任何細節，不應對借款人根據本協議支付任何債務的義務產生不利影響。

6.3利息和費用的計算和其他事項

(A)最優惠利率墊款、基本利率墊款和LIBOR Sofr墊款的所有利息應逐日累加，並應以欠款形式支付，計算方法是根據第2.6節規定的墊款日期(包括墊款日期)或之前的利息到期日期(視屬何情況而定)至但不包括利息到期日期為止的實際天數。如果在到期日沒有支付利息，本金應繼續按照第2.6(A)節規定的適用於特定類型預付款的利率計息，包括在到期、違約和判決之前和之後，逾期利息應按相同利率計息，按月複利，並應按即期支付。儘管有前一句話，當適用於任何LIBOR SOFR預付款的LIBOR利息期屆滿時，與該LIBOR SOFR預付款有關的本金和任何逾期利息應計入按適用於基本利率預付款的利率計算的利息。

(B)除非另有規定，否則利息和費用應按日曆年計算。參照倫敦銀行間同業拆借利率計算的利息以360天為一年計算，B/A貼現率以365天為一年計算。任何利率如參照某一期間(“當作利息期間”)計算，而該期間少於有關計算年度的實際日數，則就《利息法》(加拿大)，相當於根據日曆年計算的利率，計算方法是將該利率乘以計算日曆年的實際天數，再除以被視為利息期間的天數。貸款文件項下的所有利息和費用的計算應以本協議中所述的名義利率為基礎，而不是以有效年利率或任何其他實施視為再投資原則的基礎為基礎。締約方承認，在考慮到再投資的情況下，所述名義利率和實際年利率之間存在實質性差異，而且它們有能力進行確定實際年利率所需的計算。

(C)在本第6.3節中，凡提及“日曆年”，均指有關計算所屬期間所屬的日曆年。屬於兩個日曆年的，其中一個為閏年的，應當分別計算每個日曆年的部分，並加上每個期間的計算額。

(D)B/A的B/A費用的計算方法是：將B/A的面值乘以第2.6節規定的B/A費用計算比率，再乘以分數，分數的分子是B/A的期限，分母是365。

(E)L/信用證的L/信用狀費用的計算方法為：將L/信用狀的面額乘以第2.6節所指明的L/信用狀費用的計算比率，再乘以分數，而分數的分子為自L/信用狀的發出或續期起計所經過的天數，或L/信用狀費用到期的前一日(視屬何情況而定)，但不包括L/信用狀的到期日期或L/信用狀被支取或取消的日期，它的分母是日曆年中的天數。

(F)備用費應按第2.6節規定的計算備用費的費率按適用信用證的未支取金額按日計算，自生效日期起計算，每次付款應涵蓋第2.6節規定的備用費的生效日期或之前的日期(視情況而定)，直至但不包括備用費的到期日期。

(G)如借款人在到期時未能支付本協議或另一相關貸款文件中未另有規定利息的任何貸款文件項下的應付款項，則借款人應應要求向代理人支付自到期日起至實際付款之日(但不包括要求付款、違約或判決之日)為止的逾期款項的利息，利率為根據第2.6(A)節不時確定的適用於最優惠利率墊款(如以加元計價)或基本利率墊款(如以美元計價)的利率，在每一種情況下，都是按月複利。

(H)-如果借款人根據本協議的要求將現金作為現金抵押品存入，代理人或持有現金的貸款人應向借款人支付現金利息，同時現金應繼續作為現金抵押品持有，利率為相關貸款人不時提供的以相關貨幣存款的類似大小和期限的利率。

(I)當事各方是否打算遵守有關高利貸的適用法律。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，在任何情況下，任何貸款文件都不得要求或允許收取超過適用法律允許的金額或利率的利息或其他金額，或要求或允許收取利息或其他金額的利率，其金額或利率將導致貸款人或代理人以刑事利率收取利息，因為術語“利息”和“刑事利率”在《刑法》(加拿大)。對債務人適用多個準據法的，該債務人不承擔高於最低限額或者最低費率的支付義務。如果在任何情況下，履行任何貸款文件的任何規定將導致超過適用法律允許收取或收取利息的最高利率或金額，則應減少應履行的義務，以反映最高允許利率或金額。如果在任何情況下，代理人或貸款人在任何貸款文件下收到的任何有價值的利息或被視為利息的東西，將導致超過適用法律允許的最高合法利率或利息金額，則應將過高的利息用於信用本金的減少，而不是用於支付利息，或者如果過高的利息超過信用未付本金餘額，則超過未付餘額的金額應退還給借款人。為達到《刑法》(加拿大)，有效年利率應根據公認的精算慣例和原則確定，如果有任何爭議，則由代理人任命的加拿大精算師學會研究員的決定為最終決定。

(J)每一債務人確認其完全理解並能夠根據本協議第6.3節規定的計算年利率的方法計算適用於信貸的利率。代理人同意，如果借款人以書面形式提出要求，其應計算任何時間未償還的任何預付款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人或任何其他債務人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不會導致對代理人或任何貸款人的任何責任。每一債務人在此不可撤銷地同意不在與貸款文件有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據貸款文件應支付的利息及其計算沒有向債務人充分披露，無論是根據利息法案(加拿大)或任何其他適用法律或法律原則。

6.4轉換、展期、續訂、償還和減少

(A)在符合本協議其他條款的情況下，借款人可不時：

(I)將任何LIBOR Sofr預付款的全部或任何部分未償還金額轉換為相同本金金額的基本利率預付款，或反之亦然;

(Ii)以B/AS方式將任何墊款的全部或任何部分未償還款項轉換為相同本金金額的最優惠利率墊款，或反之亦然;

(Iii)在LIBOR利息期結束時，將任何LIBOR SOFR墊款的全部或任何部分未償還金額展期為新的LIBOR SOFR墊款，或以B/A方式將任何墊款的全部或部分未償還金額展期為B/A新墊款；

(4)在L信用證到期日續期，延長到期日；以及

(五)在緊接上文第(一)至(四)項未提及的情況下，同時償還一筆預付款，並獲得不同類型的預付款。

(B)在符合第6.5條規定的通知的情況下，借款人可隨時償還信用證項下未清償的墊款，而不受處罰，但下列情況除外：

(I)在適用的LIBOR利息期結束前，不得支付或轉換LIBOR SOFR墊款，除非借款人賠償有關貸款人因此而蒙受的任何損失或開支，包括任何破壞費用；及

(2)B/A不得在到期日之前付款或兑換。借款人可以向代理人提供現金抵押品，金額等於任何或所有未償還B/A的面值，就像借款人同時償還所有相應的B/A等值貸款，並按比例向接受B/A的貸款人提供現金抵押品一樣。

(C)借款人可不時向代理人發出不少於五個銀行日的通知，並就將予註銷或扣減的金額支付所有應計及未付的備用費用，以不可撤銷的方式通知代理人取消信用證或永久扣減已承諾的信貸金額，金額不得少於10,000,000美元及1,000,000美元的整數倍。任何減税應適用於按比例對貸款人在信用證項下的各自承諾。在任何取消或減少後，借款人無權恢復以前承諾的任何貸方金額。

6.5預付款和付款通知

(A)借款人應以附表6.5(A)所附的形式，向代理人發出不可撤銷的書面通知，通知其任何墊款請求。借款人還應以同樣的形式向代理人發出不可撤銷的書面通知，通知其任何預付款(無論是由於償還、預付、展期或轉換而產生)。

(B)有關最優惠利率墊款或基本利率墊款的通知應不遲於預付款日期前一個銀行日發出。B/AS或LIBOR SOFR墊款的通知應不遲於預付款日期或付款日期前的第三個銀行日發出。以L信用證方式墊款的通知應不遲於預付款日期前的第三個銀行日發出，或在有關開證行合理要求的較早時間發出，以便有足夠的時間審查擬議的L/信用證格式。除其他外，規定哪家開證行為開證行。

(C)通知應不遲於上午10點發出。在通知日期。付款(僅從展期和轉換的收益支付的除外)必須在上午11：00之前完成。在付款日期。如果通知或付款沒有在上述時間發出或支付，應被視為已在下一個銀行日發出或支付，除非所有受延遲通知或付款影響的貸款人完全酌情同意接受在稍後時間發出的通知或付款，並將其視為在發出或支付日期生效。

6.6預付款的規模和期限

(A)每筆最優惠利率墊款或基本利率墊款的最低總額分別為5,000,000加元或5,000,000美元，其整數倍分別為1,000,000加元及1,000,000美元。

(B)B/AS或B/A等值貸款的每筆墊款的最低總額為5,000,000加元，整數倍為1,000,000加元。在要求預支B/AS或B/A等值貸款的通知中，要求這種預支的借款人應選擇一個月、兩個月或三個月的期限(視情況而定)適用於這種預支。

(C)每筆LIBOR Sofr預付款的最低金額為5,000,000美元，整數倍為1,000,000美元。在要求LIBOR Sofr墊款的通知中，要求墊款的借款人應選擇一個LIBOR期限，一個、三個月或六個月的可用期限(視情況而定)，以適用於該特定的LIBOR Sofr墊款。

(D)除第6.6(B)條和第6.6(C)節規定的期限外，B/AS和LIBOR期限的條款也應由貸款人隨時酌情決定，在市場混亂或流動性不足的情況下，代理人可以限制B/AS和/或LIBOR Sofr墊款的期限或到期日。在任何時候，B/AS和/或LIBOR SOFR的未償還預付款不得超過12個不同到期日。B/A不得到期，LIBOR利息期不得在銀行日以外的日期、到期日之後或要求減少信用的日期之後結束，如果這會對借款人進行減少的能力造成不利影響。

(E)根據本協議簽發的每張L信用證的期限不得超過其簽發日期或續期日期(可以超過當時的到期日)後一年，但可規定其期限可自動連續延長，每次最長可達一年，只要開證行有權在延期生效前通知L信用證的受益人，以避免自動延期。L信用證可由代其簽發的借款人續期，但須遵守適用於L信用證預付款的本協議條款。在到期日或信用證註銷日，借款人應安排將所有未付的L信用證退回有關開證行註銷，或經有關開證行同意，向有關開證行提供現金抵押品，其金額(開證行認為)足以保證所有未付的L/信用證和L/信用證的費用在各自條款的剩餘時間內得到充分擔保。在這種情況下，現金抵押品應由相關開證行代替證券持有。

6.7.承兑匯票、倫敦銀行同業拆借利率和L匯票的付款

(A)除第9.2節和第9.9節另有規定外，借款人應根據第6.5節發出通知，要求展期或轉換(如果借款人以其他方式有權獲得預付款)，或通過交付付款的方式提供下列規定：

(I)將每張B/A在到期日面值的全額面額通知賬户分行的代理人；

(Ii)在適用的LIBOR利息期的最後一天，向分行的代理人報告每筆LIBOR Sofr預付款的價值金額；及

(3)按照開證行的指示，將在開證行付款之日支付給L/信用證受益人的每一筆金額通知開證行。

(B)-如果借款人未按照第6.7(A)節的規定提供付款，代理人應在未能提供B/A或加元L/C的情況下視為已預付最優惠利率預付款，或在未能提供Libor Sofr預付款或美元L/C的情況下視為已預付基本利率預付款。代理人應立即向借款人和貸款人發出視為預付款的通知，如視為與L/C有關的預付款，貸款人應將各自預付款的份額匯給代理人，由有關開證行開立賬户。

6.8%協調最優惠利率、基本利率、B/A和LIBOR SOFR預付款

(A)代理人應在收到借款人的通知之日通知各貸款人其已收到根據第6.5節要求提供最優惠利率、基本利率或LIBOR Sofr墊款或B/AS墊款的通知，並應儘快通知各貸款人該貸款人在墊款中所佔的份額。每個貸款人的份額應基於其適用的百分比，但如果代理人確定貸款人的適用百分比將導致其墊款份額不是1,000美元或1,000美元的整數倍(視情況而定)，則代理人可根據需要增加或減少該貸款人應墊付的金額，使金額達到整數倍。

(B)適用於LIBOR Sofr墊款的LIBOR利息期和B/AS墊款的到期日對於每個貸款人來説應該是相同的。

(C)每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其預付款份額交付給代理人。在預付款日期，代表該日期的價值。每一貸款人以B/A方式墊付的份額應在扣除適用的B/A費用後交付。除非代理人另行通知貸款人，否則該貸款人應交付的金額應扣除在該日償還、展期或轉換的其他墊款所需的金額。

(D)-如果代理人確定本協議規定的墊款的所有先決條件已得到滿足，則代理人應在下午2點前通過貸記指定賬户的方式向借款人墊付每一貸款人交付的金額。在預付款日期，但如果在下午2：00之前沒有滿足預付款的先決條件。在預付款日，代理人應將資金返還給貸款人，或按照各貸款人的口頭指示將其投資於隔夜投資，直至預付款到位。

(E)對於新發行的B/A的實際收益與支付即將到期的滾動B/A所需的金額或支付正在轉換為B/A的最優惠利率預付款之間的任何差額，預付款的實際收益與償還同時償還的任何預付款之間的任何差額，以及預付款的實際收益與借款人指示代理人對收益進行任何特定用途所需的金額之間的任何差額，應由借款人在下午1：00之前從其自身資源中支付給代理人。在提前預定的日期。

6.9%的人表示無法確定利率，還有人表示無法確定利率等。

如果多數貸款人認為，由於任何原因，沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的LIBOR期間的LIBOR利率，或任何請求的LIBOR期間的LIBOR利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為該等墊款提供資金的成本，代理人應立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人支付或維持LIBOR墊款的義務將暫停，直到代理人(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的拆借、轉換或延續LIBOR墊款的請求，如果沒有，將被視為已將此類請求轉換為按通知中規定的金額借入基本利率墊款的請求。

6.9 6.10 B/AS的執行

(A)為了便於接受本協議項下的B/AS，借款人指定每一名貸款人作為其受權人，在貸款人認為必要時代表其簽署和背書符合該貸款人規定的格式的適當數量的訂單。

(B)每名貸款人可自行選擇以書面或由其任何獲授權人員以傳真或機械簽署方式執行任何命令，而貸款人獲授權接受或支付(視屬何情況而定)借款人看來帶有該等簽署的任何命令，即使簽署人已不再是該貸款人的獲授權人員。任何該等命令或B/A均屬有效，猶如該名個人在該命令或B/A發出之日是獲授權人員一樣。

(C)由貸款人作為借款人的受權人簽署的任何命令或B/A，無論是以手寫或傳真或傳真或機械簽署的方式簽署的，代理人或任何貸款人在所有意圖和目的上均可處理，並應如同借款人正式簽署和簽發一樣對借款人具有約束力。

(D)在代理人收到要求以B/AS方式預付款的通知後，應是每個貸款人的足夠授權來執行，並且每個貸款人應在符合本協議的條款和條件的情況下，按照該請求和代理人根據第6.8條提出的建議執行訂單。已執行的命令應視為已提交接受。

6.10 6.11 B/AS的建立

(A)每個貸款人有責任按照正常的市場慣例，安排在借款人簽發並被該貸款人接受的每個預付款日出售承兑匯票，否則，本協議中有關非承兑匯票貸款人的規定將適用。

(B)儘管本協議有任何其他規定，貸款人就其承兑的任何B/A轉讓給代理人的金額應由就該B/A計算的B/A貼現收益而不是該B/A的任何出售的實際收益來確定。因此，就其接受的任何特定的B/A而言，貸款人(I)有權保留任何實際銷售收益超過就B/A計算的B/A貼現收益的數額(如有)，以及(2)應被要求從其自有資金中支付實際銷售收益低於計算的B/A折扣收益的數額(如有)。

(C)每當借款人要求包括B/A的墊款時，出於政策或任何其他原因不能或不接受B/A的每一貸款人(“非B/A貸款人”)應在提前日期向借款人提供一筆加元貸款(“B/A等值貸款”)，該貸款的金額與非B/A貸款人本來會接受的B/A貼現收益相同，而不是按比例接受。減去本應適用的B/A費用。B/A等值貸款的期限應等於非B/A貸款人本來會接受的B/A貸款期限，借款人在該期限結束時有義務向非B/A貸款人支付與B/A貸款人否則會接受的面值總額相等的金額。本協議中適用於承兑匯票和承兑匯票的貸款人的所有條款均應適用。作必要的變通B/A等值貸款和非B/A貸款人，在不限制上述規定的情況下，墊款應包括B/A等值貸款。

6.11 6.12其他承兑匯票條款

(A)借款人不得就貸款人根據本協議接受的任何B/A在到期日付款而向貸款人索要任何寬限期。借款人放棄在到期時因任何原因由貸款人憑自身權利持有B/A時可能存在的任何付款抗辯，合併原則不適用於貸款人在任何時候以自身權利持有的任何B/A。

(B)任何用作承兑憑證的已籤立命令須由貸款人妥善保管，並須保存在貸款人通常持有已籤立命令的地方，猶如該等已籤立命令是貸款人自己的財產一樣。

(C)借款人在本協議項下對B/AS承擔的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下，包括下列情況下，都應嚴格按照本協議的條款支付：

(I)貸款人作為承兑匯票接受的任何命令缺乏有效性或可執行性；或

(2)借款人可能在任何時候針對B/A持有人、貸款人或任何其他人或實體提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是否與本協議有關。

(D)借款人不得與任何已獲交付B/AS的人訂立任何協議或安排，借款人承諾持續以其他B/A取代B/AS，借款人亦不得直接或間接接受、使用或提供B/AS作為從任何其他人貸款或墊款的保證。

(E)如因影響貨幣市場的一般情況而由代理人決定(該決定須以合理及真誠的態度作出)，則不存在B/A貸款市場，(I)借款人申請B/A或B/A等值貸款的權利應暫停，直至導致暫停的情況不再存在；及(Ii)任何尚未完成的墊款、展期或轉換通知，應視為要求預付最優惠利率墊款的預先通知，除非借款人在指定墊款日期前撤銷該通知。代理人應立即通知借款人暫停借款人以B/A或B/A等值貸款方式申請墊款的權利以及任何此種暫停的終止。

6.12 6.13 L/證書的發行和使用

(A)借款人應按照第6.5節的規定，以L信用證的方式提出墊款申請，但申請書的副本應直接寄往有關開證行。代理人收到L信用證的要求後，應立即通知各貸款人，但L信用證只能由作為所有貸款人代理行的開證行簽發。申請書應包括將出具的L信用證的詳細內容。開證行對借款人要求的L信用證格式的任何意見，應立即通知借款人，如借款人有權獲得預付款，開證行應在預付款當日或在開證行對擬開出的L信用證格式滿意後儘快向借款人簽發L信用證。

(B)借款人不得直接或間接使用或提供L/信用證作為向他人貸款或墊款的擔保。

6.13 6.14償還義務-L/證書

儘管本協議第6.7條或任何其他規定另有規定，借款人向開證行開證受益人付款的賠償義務應是絕對和無條件的，但不影響借款人在向開證行償付後就開證行故意不當行為或重大過失所引起的問題向開證行索賠的權利。借款人的義務不應因任何要求或以其他方式要求支付L信用證(“要求付款”)而減少，該要求或要求是真誠地並符合適用的法律或適用的商業慣例或慣例無效、不充分、欺詐或偽造的，借款人的義務也不受借款人現在或將來可能因任何理由對受益人、開證行或任何其他人享有的任何抗辯、反索賠或賠償權利的影響，包括開證行不顧藉款人對開證行的任何相反指示或發生任何事件(包括啟動法律程序以禁止開證行付款)而支付總計達L信用證金額的一項或多項要求付款(如果適用)的事實。開證行根據L信用證或任何要求而採取或遭受的任何行動、不作為或不作為或遭受的任何要求，如果真誠並符合適用的法律或適用的習俗或慣例，應對借款人具有約束力，且不應使開證行對借款人承擔任何由此產生的責任。在不限制前述規定的情況下，開證行可接收、接受或支付符合L/信用證條款的任何付款要求，該付款要求可由任何管理人、遺囑執行人、破產受託人、接管人或作為受益人代表或替代受益人的其他個人或實體簽署或發出。借款人不得采取任何步驟、向開證行或其任何代理行發出任何指示或提起任何訴訟，意在減損開證行或其代理行兑現或支付任何要求的權利或能力。

6.14 6.15貸款人對基金的無力償債

(A)除非代理人在建議日期前收到貸款人關於任何墊款的通知，即該貸款人不會將該貸款人在該墊款中的份額提供給代理人，否則代理人可假定該貸款人已按照本協議關於貸款人提供資金的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果貸款人實際上沒有向代理人提供其全部份額的適用預付款，則適用的貸款人應應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，利率由代理人根據銀行業關於銀行同業補償的現行慣例確定。如果該貸款人向代理人支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的墊款。如果貸款人不立即支付該金額，借款人應應要求立即向代理人支付相應的金額，並按適用於有關墊款的利率計算利息。借款人的任何付款不應影響借款人對未向代理人付款的貸款人提出的任何索賠。

(B)儘管有第6.15條(A6.14(A))的規定，如果任何貸款人未能向代理人提供其適用的任何墊款百分比(該貸款人為“非融資貸款人”)，則代理商應立即向借款人和其他貸款人通知該非融資貸款人的違約情況。代理人隨後應立即通知其他貸款人，任何貸款人可以向代理人提供非融資貸款人適用的該預付款的全部或任何部分(但任何其他貸款人或代理人均無義務這樣做)，以代替非融資貸款人。如果一個以上的出借人發出通知，表示它準備在這種情況下代替非融資出借人提供資金，而這些出借人(集體稱為“出資人”和個別出借人)準備提供的資金總額超過違約出借人未能提供的墊款數額，則每個出資人應被視為已發出通知，表示準備根據出資人在這種情況下提供墊款的相對承諾提供其適用的墊款百分比。如任何繳款貸款人在該等情況下代替非融資貸款人提供資金，則該非融資貸款人應應要求立即以其名義向替代其提供資金的繳款貸款人支付從墊款日期至付款日期適用於該墊款的任何款額及其利息，而該提供資金的貸款人須將從借款人處收到的就墊款而收取的所有利息付清。任何貸款人未能向代理人提供本協議要求的任何預付款的適用百分比，並不解除任何其他貸款人向代理人提供本協議所要求的任何預付款的適用百分比的義務。

6.15 6.16借款人支付的款項

(A)借款人或其代表根據本協議支付的所有款項均應支付給代理人並由代理人收取，代理人在收到款項後應儘快分發給貸款人。除要求就其他擔保債務付款或本協議另有規定外(包括第6.176.16節)，代理商應分發：

(I)按照每家貸款人適用的信貸比例償還本金；或

(2)代理人收到的所有其他付款，包括執行擔保時收到的金額，按照每個貸款人適用的貸方百分比計算，但就強制執行的收益而言，任何貸款人收到的金額均不得超過就有關債務而欠其的金額。

(B)如代理人在向代理人付款或被當作已向代理人付款的當日，沒有將借款人所作付款的貸款人份額按價值分配予該貸款人，則代理人須應要求向貸款人支付一筆款額，其乘以(I)銀行同業年利率乘以(Ii)代理人從借款人收取但並未如此分配的款額中貸款人所佔的份額，乘以(Iii)分數，其分子是自代理人收到付款之日起至(但不包括)代理人向該貸款人付款的日期所經過的天數，其分母為365。代理商有權根據適用法律的要求扣繳適用於任何付款的任何税款。

6.16 6.17按代理支付

(A)為提高確定性，以下規定應適用於代理人根據本合同向貸款人支付的任何和所有款項：

(I)代理人沒有義務向任何貸款人支付任何款項(不論是本金、利息、手續費或其他方面的款項)，直至代理人從借款人收到有關款項為止；

(Ii)-如果代理人收到的本金、利息、手續費或根據本協議所欠借款人的任何其他款項的全額，代理人沒有義務向每個貸款人匯款，但貸款人在該數額中的適用百分比即代理人實際收到的數額除外；

(Iii)-如任何貸款人的墊款高於或低於其適用的信貸百分比，則該貸款人獲得該項付款的權利應按該貸款人實際墊付的金額的比例增加或減少(視屬何情況而定)；

(4)除任何適用的轉讓和假設中另有規定外，如果貸款人的預付款的適用百分比或貸款人的承諾未履行的時間少於借款人的任何付款(本金的支付除外)所涉及的全部期間，則該貸款人對該項付款的權利應按該貸款人的信貸的適用百分比或該貸款人的承諾(視屬何情況而定)實際未清償的時間長短成比例地減少；

(V)代理人在合理和真誠行事後，在任何爭議情況下與貸款人磋商後，應在所有情況下確定每一貸款人有權獲得的所有付款的數額，而在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應具有約束力和決定性；及

(Vi)應任何貸款人的書面請求，代理人應向貸款人提交一份清單，詳細説明向本合同所指貸款人支付的任何款項。

(B)除非代理人在應付任何貸款人款項的日期前已收到借款人的書面通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已按照本協議於該日期付款，並可根據該假設分配應付貸款人的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括向代理人付款的日期，利率由代理人按照銀行業關於銀行同業補償的現行慣例確定。

第七條申述及保證

7.1陳述和保證

各債務人向第7.1節規定的出借人陳述並向出借人擔保。

(A)本組織。

(I)如該公司及其他Hudbay Group成員公司已根據其存在的司法管轄區法律正式註冊成立或合併、組織及有效存在，並具有擁有或處置或租賃其財產及經營其從事的業務所需的權力及權限。

(2)如果它和每一個債務人都有必要的權力和權限來訂立和履行它是或將是其中一方的任何貸款文件所規定的義務。

(B)授權。它或它本身已經採取一切必要的公司行動，授權它籤立和交付它是或將成為其中一方的貸款文件，並履行其根據這些文件承擔的義務。

(C)沒有衝突。其籤立和交付其(或任何其他債務人)是或將成為其中一方的貸款文件，以及其(或任何其他受限制方)履行貸款文件中所載的契諾或其他義務將不會導致：

(I)違反或違反下列任何條款，或構成違約，或與其或任何其他受限制方根據以下條款承擔的任何義務相沖突或加速履行：

(A)簽署任何實質性協議；

(B)對其或其任何(或任何其他受限制方)財產具有約束力或受其影響的任何物質許可；

(C)其(或任何其他受限制方)董事會(或其任何委員會)或股東的陳述文件或決議的任何規定；

(D)對任何對其具有管轄權的政府當局(或任何其他受限制方)作出的任何判決、判令、命令或裁決；

(E)為其利益或對其(或任何其他受限制方的)股權的擁有權所必需而向其發出的任何批准；或

(F)適用任何法律；

(2)對任何受限制方的任何財產設定或施加任何留置權，或要求對任何受限制方的任何財產設定任何留置權，但準許留置權除外；或

(3)沒收任何受限制方的任何財產。

(D)在陳述文件中沒有限制。其章程文件或其作為一方的任何合資企業或類似文件或協議均不限制其董事借入資金、以貸款、擔保或其他方式提供財務援助的權力，或對根據任何貸款文件的條款為保證債務而設立的任何或全部現有和未來財產設定任何留置權。

(E)提供貸款文件。

(一)可執行性。它已經或將成為當事一方的貸款文件已經或將由它正式籤立和交付，並且在這樣籤立和交付時(假設由其他當事各方適當執行和交付)，應構成它的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，並在適用的情況下被祕魯法院接納為證據，但這種強制執行可能受到破產、破產和其他類似適用法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，而且只有在具有管轄權的法院酌情決定時才可給予衡平法救濟。每張祕魯紙幣在籤立時應構成有效的TíTulo Vilor Conmérito Exputivo可根據祕魯適用法律對HB祕魯SAC強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律。

(Ii)沒有違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(F)訴訟。於生效日期，並無任何訴訟、訴訟、爭議、調查、索償、命令、仲裁、法律或其他程序、上訴或覆核申請、法律、衡平法或任何政府當局，或工業或勞資糾紛(統稱“索償”)，在每宗個案中均未處理或懸而未決，或據其所知，對Hudbay集團任何成員公司構成威脅，不論個別或整體，均可合理地預期會產生重大不利影響。據它所知，沒有任何事實或法律依據可以提出任何此類索賠，並有任何合理的勝訴可能性。

(G)財務報表。已向代理人或貸款人提供的與貸款文件有關的所有財務報表，或其中任何一份，在所有重要方面都是完整的，並在所有重要方面公平地列報借款人在其中所指日期的綜合基礎上的資產、負債(無論是應計、絕對、或有的)和財務狀況，以及借款人在綜合基礎上的銷售、收益和經營成果，這些財務報表是按照《國際財務報告準則》編制的，但季度財務報表除外：財務報表附註和國際財務報告準則要求的正常年終審計調整不包括在內，(B)根據國際財務報告準則，財務報表的調整可在收購完成後一年內進行，以反映收購價格分配。

(H)業務計劃等。所有預測，包括預測、預算、形式上的任何Hudbay Group成員或其任何成員或其代表向代理人或貸款人提供的業務計劃，均基於其認為合理且被認為是對文中所指業務前景的合理估計的假設，真誠地編制。

(I)已披露的負債。Hudbay Group成員並無負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債)或根據國際財務報告準則須列入借款人綜合財務報表的其他義務，而該等負債或其他義務並未完全計入借款人最近完成財政年度向代理人及貸款人提供的經審核綜合財務報表內，但在該財政年度結束後按正常程序產生的負債及責任除外，故合理地預期不會在綜合基礎上對借款人的財務狀況造成重大不利影響。

(J)償還現有債務。除許可債務外，任何受限制方都不是任何債務的債務人；但在CMMC債券還款日之前，CMMC Holdco不是任何債務的債務人。在生效日期，沒有受限制方在支付任何受限制方任何債務的本金或利息方面違約，目前也沒有違約豁免生效，受限制方的任何債務也不存在允許(或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)一人或多人導致該債務在其規定的到期日或其正常安排的付款日期之前到期並應支付的事件或條件。

(k)資產的所有權和允許的留置權。各受限制方對其各自的物業擁有良好且可出售的所有權，在任何情況下均不受許可留置權以外的所有留置權，且在該物業為合營企業財產的情況下，受適用合營企業協議條款的規限；前提是在CMMC債券償還日期之前，CMMC控股已不受所有留置權的限制。

(L)全面披露。由Hudbay集團任何成員或其任何代表或顧問準備，並由借款人或其任何子公司提供給代理人和/或貸款人的所有關於Hudbay集團的書面信息和數據(除預測外)，在提供該等信息和數據(除預測外)時，在所有重要方面都是真實和正確的，並且在提供該等信息和數據時，作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述。或遺漏一項必要的重要事實，以使該等資料及數據(預測除外)所載的陳述，在作出該等陳述的情況下不具誤導性。

(M)財產、股權等。

(I)附表7.1(M)是一份完整和準確的Hudbay集團組織結構圖，該組織圖是緊隨生效日期的CMMC安排完成後的。根據第8.3(B)(Vi)節(如果有)最近提交的哈德貝集團組織結構圖是一份準確和完整的哈德貝集團組織結構圖。

(2)每一受限制方是否擁有或被許可或以其他方式有權在不與任何其他人的權利衝突的情況下使用其業務運營所需的所有知識產權，但不能合理預期會造成實質性不利影響的任何衝突除外。

(Iii)每一受限制方經營業務所需的所有許可證(僅針對亞利桑那州集團，目前正在進行此類業務)均完全有效，沒有任何受限制方未履行該許可證，除非沒有該許可證，未能維持該許可證的完全有效，或根據該許可證的違約不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(N)組織事項。附表7.1(N)載列於緊接生效日期CMMC安排完成後所有受限制附屬公司及非受限制附屬公司的完整及準確名單。

(O)環境事務。

(I)經適當查詢後，除非遵守適用法律，或不會單獨或整體造成重大不利影響，(A)在任何受限制方佔用或控制的任何不動產(包括不動產)上沒有現役或廢棄的儲油罐，(B)在任何受限方佔用或控制的不動產(包括不動產)上、上面、下面或附近沒有危險物質，(C)在該等不動產上或從該不動產上沒有發生危險物質的釋放，以及(D)任何受限制方佔用或控制的不動產(包括不動產)均未被用作垃圾填埋場或廢物處置場。

(Ii)Hudbay集團各成員公司(包括現任和前任成員)的業務和財產一直和正在基本上符合旨在保護人類健康、自然資源和環境的適用法律(包括環境法)(包括但不限於環境法和有關温室氣體排放監管和有害物質修復、恢復或釋放的適用法律)的規定而擁有、佔用和經營，因此不存在違反這些法律的情況，也不會威脅或待決任何此類情況下可能產生重大不利影響的執法行動或第三方索賠。

(Iii)除與借款人的Flin Flon業務有關的最新關閉計劃正在根據適用法律(包括環境法)最終敲定並有待監管部門批准外，每個關鍵運營資產的恢復和復墾計劃(包括上述關閉計劃一旦最終敲定並獲得批准)均已編制，並已根據適用法律(包括環境法)獲得適用政府當局的接受，且不存在違反計劃的情況，也不存在任何威脅或待決的執法行動，在任何情況下，這些行動都可能產生重大不利影響。

(P)社區關係/土著事務。除附表7.1(P)特別披露外，並無任何土著人士或團體或代表任何土著人士或團體行事的人士向任何Hudbay集團成員發出任何通知，或任何Hudbay集團成員知悉有任何書面或口頭關於土著權利、土著所有權、條約權利或任何其他土著權益或任何其他權利、所有權或其他社區權益或與Hudbay集團成員的全部或任何部分不動產(包括不動產)有關的任何申索或主張，不論是否經證明。土著社區主張的與哈德貝集團成員不動產有關的附表7.1(P)中披露的任何條約權利都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。迄今為止，Hudbay Group成員就其參與的主要運營資產和所有其他採礦項目的擬議勘探、開發、運營和關閉向土著人士或團體提供的參與和安排與相關司法管轄區的類似項目在所有重大方面都是適當的，並且在範圍上大體一致。

(Q)繳税和預提。

(I)每一受限制締約方(I)已(I)按規定及時提交所有實質性所得税報税表和所有其他實質性納税申報單、選舉和報告，並已支付、徵收和匯出其應繳、應繳、可徵收或可匯出的所有實質性税項，但根據《國際財務報告準則》真誠提出爭議且其賬面上已有足夠準備金的税項除外，以及(Ii)就其本期和尚未要求提交納税申報單的任何以往期間應繳納的物質性税項做了充足的準備金，除根據《國際財務報告準則》進行善意爭奪並已在其賬面上為其留有充足準備金的税項外，除不時以書面形式向代理人披露外，並無任何訴訟、法律程序或索賠懸而未決或據其所知受到威脅，涉及的税項將產生重大不利影響或須根據《國際財務報告準則》反映在受限制方的財務報表中。

(2)每一受限制方(I)在支付給其過去或現在的任何僱員、高級職員或董事，以及向其居住國的任何非居民支付的每筆款項中，扣繳了需要從中扣繳的所有實質性税額和其他扣除，並已在任何適用法律規定的時間內向適當的税務人員或其他收税人員支付了這些款項，以及(Ii)在適用法律要求時，收取並匯給適當的税務機關，以便就貨物和勞務税以及類似的省或州税徵收和匯出所有重大金額。並已支付其應支付的包括貨物和服務以及增值税在內的銷售税的所有該等重大金額。

(R)僱員計劃、美國計劃和法定計劃。

(I)除個別或整體不能合理地預期會產生重大不利影響的事項外，(I)每個僱員計劃在各方面均符合其條款及所有適用法律，並已設立、登記、有保留資格、管理及投資，(Ii)所有須滙往或就任何僱員計劃或法定計劃或就任何僱員計劃或法定計劃而匯出或支付的僱主及僱員款項、供款及保費已按照其各自的條款及所有適用法律及時匯至或支付至僱員計劃或法定計劃，或就僱員計劃或法定計劃而言，(Iii)任何受限制方根據每個適用的僱員計劃和法定計劃須履行的所有義務已獲履行；。(Iv)任何政府當局或任何人士並無就任何僱員計劃提出任何未決或據其所知受到威脅的申索(支付福利的例行申索除外)；。(V)除根據本協定規定須提供的財務報表所披露的事項外，並無任何事件已導致或可合理地預期會導致任何受限制方在任何僱員計劃下承擔任何責任，(Vi)對於根據任何適用法律註冊的任何員工計劃，沒有發生任何事件，也不存在任何條件，導致或可以合理預期導致該員工計劃的註冊被撤銷，或任何人(受限制方除外)有權終止或結束該員工計劃(全部或部分)，或導致該員工計劃置於任何政府當局的管理之下，或導致受限制方根據任何適用法律被要求支付任何税款或罰款；(Vii)自根據本協議或原信貸協議規定須提供的最新財務報表、會計報表、精算報告及其他材料發佈之日起，任何退休金計劃的資金或財務狀況並無變化；及(Viii)每項退休金計劃均根據退休金計劃的條款及適用法律的要求，以持續經營及償付能力為基礎獲得全額資金。

(Ii)在過去連續十二個月內，除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，(I)受限制方或政府當局未採取任何步驟終止或結束員工計劃(全部或部分)，以致受限制方須向員工計劃作出額外供款，及(Ii)任何員工計劃或法定計劃不存在任何情況，亦未發生任何可能導致受限制方的責任金額增加的事件，或在情況存在或事件發生之前，除其責任外，還招致任何責任，或可能導致其招致任何罰款或處罰。

(3)養卹金計劃的受限制一方必須繳納或支付的所有繳費或保險費是否已根據養卹金計劃的條款和所有適用法律及時繳納。

(Iv)除非不能合理地預計個別或總體上會產生實質性不利影響的事項：(A)每一受限制締約方及其各自的ERISA關聯公司遵守ERISA的適用規定以及《守則》中有關美國計劃的規定及其規定和已公佈的解釋；(B)ERISA事件沒有發生或合理地預計將會發生；以及(C)任何受限制方或任何ERISA關聯公司為退休人員的利益而維持的任何美國福利計劃或安排，或任何受限制方或任何ERISA關聯公司有義務代表退休人員繳納的任何美國福利計劃或安排的適用法律或其條款要求的所有金額，均已根據財務會計準則第106號報表應計。每個美國養老金計劃(如果有)下所有累積福利債務的現值(基於會計準則彙編第715號：補償-退休福利的假設)，截至反映該等金額的最近財務報表的日期，沒有超過該美國養老金計劃資產可分配給該等應計福利的公平市場價值，並且截至反映該等金額的最近財務報表(如適用)之日，所有資金不足的美國養老金計劃的所有累積福利債務的現值，比所有此類資金不足的美國養老金計劃的資產公平市場價值高出一大截。

(S)償付能力。

(1)債務人在合併的基礎上(為確定起見，包括合併受限制方)能夠在其一般到期時履行其義務，並且沒有在通常到期時停止支付其目前的債務。

(2)借款人是否有能力在一般到期時履行其債務，並且沒有在正常過程中停止支付一般到期時的當前債務。

(T)不動產等。

(I)每一受限制方擁有其關於任何不動產或不動產(包括不動產)的財產(採礦租約、租賃不動產和合資財產除外)，並對其具有良好和可出售的所有權，在每種情況下均不具有除允許留置權以外的留置權。各受限制方持有其於所有采礦租約、租賃不動產(包括租賃不動產)及合營物業的權益，除準許留置權外，並無任何留置權，如屬收購採礦租約及合營物業的期權，則須受適用的期權協議或合資協議的條款所規限。於生效日期，(A)借款人並不擁有位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的任何不動產，及(B)除附表7.1(T)所列擁有的不動產外，HB祕魯SAC並不擁有位於祕魯的任何不動產，且不受任何有關於任何財政年度支付超過5,000,000美元年度基本租金的任何不動產或不動產(租賃不動產除外)協議的約束。

(Ii)於生效日期，有關租賃不動產的每份租約在各重大方面均屬良好，而根據該租約而欠下的所有款項已由適用的Hudbay集團成員支付。

(Iii)附表7.1(T)(Iii)所載礦山財產，連同根據第8.3(B)(I)(K)節披露的任何其他礦山財產，構成與777礦有關的所有礦山財產。

(Iv)附表7.1(T)(Iv)所載採礦財產，連同根據第8.3(B)(I)(K)節披露的任何其他採礦財產，構成與Chisel North礦和Lalor礦有關的所有采礦財產。

(V)第7.1(T)(Iii)及(Iv)節所述的礦藏，連同根據第8.3(B)(I)(K)及8.3(B)(I)(M)節披露的任何其他礦藏，構成借款人位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省(包括但不限於蘆葦礦)的所有重要礦藏，且Hudbay集團其他成員公司概無於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的任何礦藏擁有任何重大權益。

(Vi)附表7.1(T)(Vi)所指的礦山財產，連同根據第8.3(B)(I)節(L)披露的任何其他礦山財產，構成與Constancia礦有關的所有礦山財產。

(Vii)第7.1(T)(Vi)節所述的礦山財產，連同根據第8.3(B)(I)(L)及8.3(B)(I)(N)節披露的任何其他礦山財產，構成HB祕魯SAC及其位於祕魯的附屬公司(如有)的所有礦山財產(包括但不限於康斯坦西亞礦)，而Hudbay集團其他成員公司概無於祕魯的任何礦山財產擁有任何重大權益。

(Viii)除附表7.1(T)(Viii)所載或根據第8.3(B)(Ii)節披露的土著團體索償(詳情已向代理人及貸款人披露)外，並無已開始、待決或據借款人所知對Hudbay Group任何成員公司構成威脅的索償，亦無任何事實或事件可合理預期會引致該等索償，以致可能影響位於馬尼託巴省、薩斯喀徹温省或祕魯的任何礦場的所有權或勘探或開發權利。

(U)土地的使用。據其所知，借款人和任何其他哈德貝集團成員所使用的不動產在任何實質性方面均不違反任何適用的法律或官方計劃。

(V)外國資產管制處。它和每一受限制締約方均未違反適用於其並由OFAC管理和執行的任何基於國家或清單的經濟和貿易制裁。哈德貝集團任何成員(I)均不是受制裁人士或受制裁實體，(Ii)其資產的10%以上位於受制裁實體，或(Iii)其收入的10%以上來自對受制裁人士或受制裁實體的投資或與其進行的交易。如果任何義務人實際獲知或收到任何書面通知，即任何Hudbay集團成員、任何Hudbay集團成員的任何附屬公司被列入當時的OFAC SDN名單(該事件為“OFAC事件”)，則該義務人應立即(I)向該OFAC事件的代理人發出書面通知，並(Ii)在所有重要方面遵守與該OFAC事件有關的所有適用法律(無論OFAC SDN名單上的一方是否位於美利堅合眾國的司法管轄區內)，並且每個義務或特此授權並同意代理人採取代理人認為必要的任何和所有步驟，在其唯一但合理的酌情決定權下，避免違反與任何此類OFAC事件有關的所有適用法律，包括受制裁實體的要求(包括凍結和/或阻止資產並向OFAC報告此類行動)。

(W)反腐敗法。預付款的任何部分不得直接或間接用於：(A)向任何外國政府部門或機構、機構或政府所有實體的任何官員或僱員，向任何外國政黨或政黨官員或政治候選人或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份行事的任何其他人(統稱為“外國官員”)提供或給予任何有價值的東西，以便通過(I)影響該外國官員以官方身份的任何行為或決定，獲得、保留或指導業務，(二)誘使該外國官員作出或不作出任何違反該外國官員合法職責的行為；(三)獲取任何不正當利益；或(四)誘使該外國官員利用其對外國政府或機構的影響力，影響或影響該政府或機構的任何行為或決定；(B)導致任何貸款人違反1977年美國《反海外腐敗法》或加拿大任何其他類似法律；或(C)導致任何貸款人違反適用於該貸款人的任何其他反腐敗法律(第(B)和(C)款所指的所有法律均為“反腐敗法”)。

(十)制定制裁法律。哈德貝集團的任何成員以及據債務人、任何哈德貝集團成員的任何附屬公司、經紀人或其他代理人以任何身份與預付款有關或以任何身份受益於預付款的任何人(“受限制的人”)：(I)2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件中所列的人或以其他方式受其規定約束的人；(Ii)在OFAC在其官方網站或任何替換網站或此類名單的其他替換官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人，或被任何類似的外國政府當局類似地指名的人；(Iii)由第7.1(V)節所述的任何人擁有50%或更多股份的人；(Iv)根據適用於該義務人的任何制裁法律禁止任何債務人與其進行交易的任何其他人；或(V)從第7.1(V)(I)、(Ii)或(Iii)節所述任何人的投資或交易中獲得超過其年度收入10%的人。此外，預付款所得不得直接或間接用於資助或便利與任何受限制人士的任何交易、對任何受限制人的投資或為其利益進行的任何交易，或在適用於任何債務人的任何制裁法律禁止其受益的國家進行的任何交易、投資或交易。每個債務人承諾，它不會使用直接或間接從違反反腐敗法、反洗錢法或制裁法或反洗錢法的任何行動中獲得的資金向貸款人償還貸款收益。

(Y)安全文件。在生效之日及之後，

(I)擔保文件(祕魯擔保文件除外)的規定是有效的，可為貸款人的利益，對據稱由擔保文件涵蓋的所有抵押品設定合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權和祕魯債權人間協議的約束)，並且已經或應在生效日期在所有必要的公職人員中進行所有必要的記錄和存檔，並已採取所有其他必要和適當的行動，從而使每份此類擔保文件對所有權利產生完善的留置權，作為其所涵蓋抵押品的一方的哈德貝集團成員的所有權和權益，優先於除允許留置權以外的所有其他留置權(須遵守《祕魯債權人間協議》)，如有必要，已從實質性協議的每一方當事人處獲得設立、完善和強制執行此類留置權的一切必要同意；和

(Ii)祕魯證券文件的規定有效，可為貸款人的利益，為祕魯抵押品代理人、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人及股份受託人(視何者適用而定)，就聲稱所涵蓋的所有抵押品訂立合法、有效及可強制執行的第一優先留置權(須受準許留置權及《祕魯債權人間協議》的規限)，從而使每份該等抵押品文件對HB祕魯SAC在所涵蓋抵押品的所有權利、所有權及利益產生完善的留置權。優先於除允許留置權以外的所有其他留置權(受祕魯債權人間協議約束)，並已從材料項目文件的每一方獲得設立、完善和執行此類留置權的所有必要同意。

(Z)材料項目文件。截至本合同日期，附表7.1(Z)構成了所有重要項目文件及其所有修訂的準確清單。

(Aa)國際保險。債務人和本合同項下的其他受限制方(包括借款人)必須購買的所有保險均已投保，且已完全生效，並實質上符合第8.2(C)條的規定，所有此類保險的到期和應付保費均已支付。

7.2代表權的存續與保留

除非明確説明是在特定日期作出的，否則本協議中作出的陳述和擔保在本協議和所有其他貸款文件執行後仍然有效，並應視為在每次預付款(包括任何被視為預付款)和每份合規證書交付之日起重複，但借款人應以書面形式向貸款人作出修改，並由所需的貸款人合理地接受。每一貸款人在每次根據本協議墊款時，應被視為依賴此類陳述和擔保，作為根據本協議墊款或根據本協議繼續提供信貸的條件。

第八條聖約

8.1財務契諾

(A)借款人應始終保持優先擔保債務與EBITDA的比率低於3.00：1。

(B)借款人應始終保持高於3.00：1的利息覆蓋率。

(C)借款人應始終：(I)在2023年9月30日之前(包括2023年9月30日)，總淨債務與EBITDA的比率低於4.50：1，(Ii)此後，總淨債務與EBITDA的比率低於4.00：1。

(d) 儘管本協議有任何相反規定，但為了第2.6(B)節的目的以及為了計算本第8.1節所列財務契約的目的：

(i) 在CMMC債券還款日之前：

(A) 除第8.1(D)(I)(B)節所列外，歸屬於CMMC Holdco、CMMC集團各成員和/或CMMC-MMC合資企業的金額應不包括在任何此類計算中；以及

(B) CMMC Holdco、CMMC集團成員或CMMC-MMC合資企業中的任何一家向借款人或任何擔保人支付的限制性付款應計入借款人的EBITDA，前提是此類限制性付款不是通過使用任何Hudbay集團成員在CMMC Holdco、CMMC集團成員或CMMC-MMC合資企業的任何投資收益進行的。

(Ii) 在CMMC債券還款日之後：

(A) 在符合第8.1(D)(Ii)(B)條的情況下，CMMC Holdco、CMMC集團每個成員和/或CMMC-MMC合資企業的應佔金額應計入任何此類計算中；以及

(B) EBITDA應包括CMMC-MMC合資企業EBITDA的100%，減去CMMC-MMC合資企業向除Hudbay集團成員以外的任何人支付的任何限制性付款(當然，包括CMMC集團任何成員)。

8.2陽性輔酶

在本協議期限內，各義務人(除非另有特別規定)應履行本第8.2節規定的契約。

(A)業務的支付、存在和經營。

(I)在到期時，它應作為借款人或根據其擔保(如適用)或其作為當事方的任何其他貸款文件，按照本協定條款要求的時間、地點和方式，如期如期支付債務。

(Ii)在符合第12.1條的情況下，本公司應並應促使對方受限制的一方保留和維持其公司和其他形式的存在，並按照其條件文件運作其事務。

(Iii)它必須並應促使彼此受限制的一方保存適當的賬簿和記錄，在其經營業務的所有司法管轄區維持其公司地位，按照健全的商業慣例經營其業務，並在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括關於經營其經營的業務類型的人的所有權的法律)。

(Iv)除非借款人董事會真誠地認為符合Hudbay集團的最佳利益，且不能合理地預期會產生重大不利影響，否則其應繼續並應促使每一受限制方繼續其業務。

(V)在所有重要方面，其應並應促使每一受限制方以適當、審慎和有效率的方式(由借款人董事會真誠地決定)管理其業務。

(Vi)應並應促使每個哈德貝集團成員遵守與賄賂或反腐敗有關的所有適用法律，或與可合理預期會產生實質性不利影響的不遵守有關的所有適用法律，並應並應促使其各自的每一家子公司從任何政府當局獲得、在所有實質性方面遵守其條款並保持從任何政府當局獲得的所有許可，並向其提交必要的文件，以開展其各自的業務、擁有、租賃及營運其各自的物業，並使其能夠訂立及履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，或使每份該等貸款文件合法、有效、具約束力或可強制執行，但如不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響的情況除外。

(Vii)應並應促使受限制的另一方將其正常開展業務所需的所有財產保持在良好狀態(正常損耗除外)，並對其進行一切必要的維修、更新、更換和改善。

(Viii)在到期或到期之前或在違約之前，國際勞工組織應支付或解除所有合法的勞工、材料和用品債權，如果不付款，這些債權可能成為對其任何財產的留置權，除非該債權是真誠地通過正在努力進行的適當訴訟程序提出的，並且已根據《國際財務報告準則》為其設立了充足的準備金，否則應並應促使對方在到期或到期之前支付或解除所有合法的勞工、材料和用品債權。

(Ix)如預期不履行或不履行合同項下的義務可能會產生重大不利影響，則其應並應促使Hudbay集團各成員公司全面遵守並履行其作為一方或受其約束的所有租約(無論是不動產或非土地財產)和合同(包括所有重大協議)下的義務。

(B)安全檢查。它應並應促使哈德貝集團的其他成員在所有合理時間和不時發出合理通知後，允許代理人和/或貸款人的代表檢查其任何財產，檢查其財務賬簿、賬目和記錄並從中摘錄，包括但不限於存儲在計算機數據庫和計算機軟件系統中的賬目和記錄，並與其高級官員和(在其指定的代表在場的情況下)其審計師討論其財務狀況。所有這些的合理費用應由借款人支付，前提是代理人和貸款人按照銀行/客户保密的通常要求對他們收到的所有機密信息保密，並且不披露或使用這些信息，除非是為了貸款文件的目的。

(C)國際保險。

(I)必須並將促使每個Hudbay集團成員代表債務人和Hudbay集團其他成員向負責任和聲譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額和承保風險的金額和承保風險對於從事類似業務並在債務人和Hudbay集團其他成員(視情況而定)經營的同一一般地區擁有類似物業和資產的公司來説是審慎的(包括但不限於按商業合理條款就關鍵運營資產投保)。債務人應支付並促使Hudbay集團其他成員支付到期保費所需的所有保費，並應書面要求向代理人提供所有此類保單及其所有續期的詳情。

(Ii)就HB祕魯SAC、康斯坦西亞礦及其運營所維持的保險而言，HB祕魯SAC應確保祕魯抵押品代理人始終被指定為損失收款人(代表代理人和貸款人行事)，而祕魯抵押品代理人被指定為額外被保險人。

(D)繳税和預提。

(I)它應並應促使每一受限制的一方在到期和應支付的所有實質性税款時支付這些税款，除非這些税款是真誠地通過適當的訴訟程序提出的，並且它已為支付有爭議的金額撥出了足夠的準備金。

(Ii)在支付給其任何過去或現在的僱員、高級職員或董事以及向其居住國家的任何非居民支付的每筆款項中，它應扣留所有物質税和其他扣除額，並在任何適用法律規定的時間內向適當的税務人員或其他收税人員支付，並應促使每一受限制方向其支付每筆款項。

(Iii)在任何適用法律規定的時間內，它應向所有人徵收要求向他們徵收的所有物質税的金額，並將其匯給適當的税務人員或其他收税人員，並應促使每一受限制的締約方向所有人徵收所有物質税。

(E)限制方/哈德貝集團成員。它應促使非義務人的每一受限制方和哈德貝集團成員履行貸款文件中適用於該受限制方和/或哈德貝集團成員的所有積極契諾。

(F)股票。它應向代理人交付所有股票或其他證據，證明其擁有其每一家全資子公司(非重大子公司)的所有股權。

(G)設立和完善留置權。HB祕魯SAC應(並應促使其每個子公司)創建和完善(並促使創建和完善)據稱由安全文件創建的留置權，作為對HB祕魯SAC(及其每個子公司)財產的有效和可執行的優先留置權，僅受允許留置權和祕魯債權人間協議的限制，(X)如果是根據安全文件而不是祕魯安全文件創建的留置權，在生效日期；(Y)如果是根據每個祕魯安全文件創建的留置權，在生效日期或之前向下述公共部門提交申請，或在適用的情況下采取下述第8.2(G)節規定的其他行動，不得遲於下述祕魯安全文件規定的日期：

(I)在賬户質押協議的情況下，將該擔保文件的第二次修訂登記在動產登記處不遲於生效日期後60天內，在祕魯利馬，但在下列情況下，該期限應再延長30天動產登記處祕魯利馬市就上述登記提出了任何意見；

(Ii)在有條件信貸轉讓協議的情況下，(A)在生效日期後14天內交付經公證和批准的HB(BVI)授權書、高級人員證書和良好信譽證書，授權以祕魯抵押品代理人滿意的形式和內容籤立有條件信貸轉讓協議的第二修正案，(B)向祕魯抵押品代理人登記對該擔保文件的第二修正案動產登記處不遲於生效日期後60天內，在祕魯利馬，但在下列情況下，該期限應再延長30天動產登記處祕魯對上述登記提出任何意見，以及(C)根據《有條件信貸轉讓協議》的條款，不遲於每項同意所需的日期，取得上述協議項下債務人的所有必要同意；

(3)在《庫存質押協定》的情況下，將此種擔保文件的第二次修訂登記在動產登記處不遲於生效日期後60天內，在祕魯利馬，但在下列情況下，該期限應再延長30天動產登記處祕魯利馬市就上述登記提出了任何意見；

(Iv)如屬不可撤銷的授權書，則將該保安文件登記在居里迪卡斯人身登記處祕魯利馬，不遲於生效日期後60天；

(V)就《機械、設備和其他動產質押協議》而言，將該擔保文件的第三次修訂登記在動產登記處不遲於生效日期後60天內在祕魯利馬登記的任何其他登記處(以及所質押資產在祕魯登記的任何其他登記處)，但在下列情況下，這一期限應再延長30天動產登記處祕魯利馬(或適用的其他登記處)就上述登記提出任何意見；

(6)在《管理和擔保信託協議》的情況下，將此類擔保文件的第二次修訂登記在動產登記處不遲於生效日期後60天內，在祕魯利馬，但在下列情況下，該期限應再延長30天動產登記處祕魯利馬市就上述登記提出了任何意見；

(Vii)就採礦特許權及其他權利抵押協議而言，向有關當局登記該擔保文件的第十次修訂註冊不可阻擋祕魯利馬、祕魯阿雷基帕和祕魯庫斯科的電子登記卡(電氣黨)與康斯坦西亞礦有關的每個採礦特許權，不遲於生效日期後60天的前一天，但在下列情況下，該期限應再延長60天：註冊不可阻擋祕魯利馬、祕魯阿雷基帕或祕魯庫斯科提出任何意見或發佈任何延期(普羅羅加)關於上述登記，(B)HB祕魯SAC已向提出意見或發出任何延期的相關注冊商提交了根據適用法律要求提交的所有文件(貸款人出具的、不受借款人控制的授權書除外)(普羅羅加)關於上述登記，以及(C)HB祕魯SAC正在盡其最大努力促使登記《採礦特許權及其他權利抵押協定》修正案；

(Viii)就《有條件轉讓合約框架協議》而言，(A)籤立該公共契據(埃斯克裏圖拉·普布利卡)在生效日期對該擔保文件進行第二次修訂，以及(B)向交易對手([醫]收縮對映體不遲於生效日期後十天內向HB祕魯SAC提交該擔保文件的提及修正案(並向祕魯抵押代理人和代理人複印件)；

(Ix)在不動產抵押協議的情況下，將該擔保文件的第二次修訂登記在相關的註冊不可阻擋祕魯庫斯科和祕魯利馬的電子登記卡(電氣黨每項適用財產的有效期限不得遲於生效日期後60天，但在下列情況下，該期限應再延長60天：(A)註冊不可阻擋(B)HB祕魯SAC已將根據適用法律要求提交的所有文件(貸款人出具的、不受HB祕魯SAC控制的授權書除外)提交給提出意見或發出任何延期的相關注冊機構(普羅羅加)與上述登記有關，以及(C)HB祕魯SAC正在盡其最大努力促使登記《不動產抵押協議》修正案；

(X)如屬有條件轉讓許可證協議，則藉籤立公共契據(埃斯克裏圖拉·普布利卡)在生效日期對該安全文件的第二次修訂；以及

(Xi)在股份擔保信託協議的情況下，通過更新HB祕魯SAC股份賬簿中關於受該協議約束的股份的信託轉讓的註釋，更新相應的股票記號，並將該證券文件的第三次修訂登記在動產登記處不遲於生效日期後60天內，在祕魯利馬，但在下列情況下，該期限應再延長30天動產登記處祕魯利馬市就上述登記提出任何意見或發出任何延期通知(Prórroga)。

(H)設立和完善留置權。除第8.2(G)節另有規定的範圍外，其應(並應促使其每一子公司)創建和完善(並促使創建和完善)據稱由證券文件創建的留置權，作為對抵押品的有效且可強制執行的優先留置權，僅限於許可留置權。

(I)留置權的維持。

(I)它應採取一切合理所需的行動，以維持和保全其所屬的擔保文件所設定的留置權以及此類留置權的優先權，但須受準許留置權的限制。其應(並應促使其各附屬公司)不時籤立或安排籤立代理人為該等目的合理要求的任何及所有其他文書。它應(並應促使其各子公司)自費迅速解除抵押品上的任何留置權(准予留置權除外)。

(Ii)如在本協議日期後，借款人或其任何附屬公司取得任何財產，而該財產在取得時不受根據其所屬的當時的現有擔保文件而設定的留置權所規限，則除非現有的擔保文件另有特別規定，否則借款人應在合理可行的範圍內儘快將該項收購通知代理人，並須在取得日期後15個銀行日內籤立並交付代理人、祕魯抵押品代理人、管理及擔保受託人或有條件信貸轉讓代理人(視何者適用而定)。代理人可能合理要求的對新收購財產產生留置權的附加擔保文件(S)(連同任何必要或可取的登記文件，以及借款人的律師對該擔保文件(S)和由此設定的留置權的意見，所有這些文件的形式和實質都令代理人滿意，併合理行事)。

(J)其他事項。

(I)(A)在所有實質性方面始終遵守和遵守與危險材料、人類健康、土著權利和條約權利、自然資源和環境有關的所有適用法律(包括環境法)的規定，包括温室氣體排放的規定、恢復和復墾計劃以及所有相關的財務保證；(B)提供所要求的貸款人可能不時合理要求的在所有重要方面遵守適用法律(包括環境法)及其下的任何標準的證據，包括在生效日期或之後，如果所要求的貸款人提出要求，通過進行一項或多項環境現場評估(每項評估包括非侵入性的第一階段環境現場評估和關於其中所述結果的建議)，以及在每個該等第一階段環境現場評估中建議的其他審計或調查，包括但不限於，作為侵入性第二階段環境現場評估)和/或合規審計，並由債務人聘請併為所需貸款人接受的獨立顧問提供有關報告，合理行事，並依賴於將此類報告延伸至所需貸款人；(C)在借款人的情況下，按照適用於類似規模和類似業務的公司的普遍接受的環境、社會和治理做法提供與氣候有關的披露，並在所有重要方面遵守任何適用法律(包括環境法)。它應並應促使另一受限制締約方移除、修復、恢復、清理或以其他方式補救第8.3條第(B)款(三)項所指事項。

(Ii)根據適用計劃的條款和所有適用法律，Hudbay Group的所有其他成員應並將促使所有其他Hudbay集團成員履行其在每個員工計劃、每個法定計劃和每個US計劃下和就每個員工計劃、每個法定計劃和每個US計劃匯款或支付的所有義務，並應按照適用計劃和所有適用法律的條款及時匯款或支付所有需要匯款或支付給或就每個員工計劃、每個法定計劃和每個US計劃匯款或支付的款項、供款和保費，但如果不這樣做將不會產生重大不利影響。

(Iii)根據適用計劃和所有適用法律的條款，Hudbay Group的所有其他成員應並應促使其向養老金計劃、美國養老金計劃和其有義務及時向其供款的任何多僱主計劃匯款或支付其必須匯出或支付的所有重大付款、供款和保費。

(Iv)在不限制第13.13條的情況下，它應迅速提供代理人、任何貸款人或任何潛在受讓人或貸款人蔘與者可能合理要求的所有信息，包括有關其董事、高級管理人員、股權的直接和間接持有人以及對其行使控制權的其他人的信息，幷包括支持文件和其他證據，以遵守與反洗錢、反恐融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事項有關的適用法律的政策和程序，包括《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)。

(V)在合法可行的範圍內，Hudbay Group各成員應向借款人支付股息、利息、就公司間債務、CMMC公司間債務和資本或其他分配向借款人支付的股息、利息、應付金額或其他分派，總額應足以使借款人能夠履行本協議項下的義務，並支付與借款人債務有關的所有綜合利息支出、強制性本金償還、費用、成本和其他費用。

(Vi)在知悉任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的籤立及交付方面的任何欠妥之處，或據此及據此籤立或籤立的任何其他協議、文書或文件，或任何貸款文件的有效性或可執行性方面的任何欠妥之處，或任何貸款文件的有效性或可執行性方面的任何欠妥之處，並籤立及交付或安排籤立及交付代理人認為為上述目的而合理需要或適宜的所有協議、文書、確認書及其他文件。

(Vii)在任何時候，它應並應促使其每一家子公司採取一切行動，並向代理人和貸款人提供所有必要的信息，以維持根據證券文件授予的留置權為有效和完善的第一級留置權，以抵押由此抵押的財產，但僅限於許可留置權。

(Viii)在代理人提出要求時，並將安排Hudbay Group的每一名其他成員籤立及交付代理人合理認為為更有效地執行貸款文件的規定及目的所需或適當的其他文書，以及作出並安排作出代理人合理認為必要或適當的進一步行動。

(K)將存款存入托收賬户。HB祕魯SAC應將在生效日期或之後開具發票的發貨的所有項目收入存入(或安排存入)收款賬户(不包括某人就其同意從HB祕魯SAC購買的銅或鉬精礦中所含的金和銀所支付的款項，該等付款應支付到CIBC金屬交易賬户)。

(L)制裁。Hudbay應並應促使每個Hudbay集團成員制定和維護合理設計的政策和程序，以確保Hudbay集團成員及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守制裁，並應：(I)確保其及其所有Hudbay集團成員遵守所有制裁；及(Ii)採取合理的商業努力，確保其所有及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守制裁。

(M)完成後交付成果。借款人應：

(I)交付或安排交付給代理人：

(A)在本協定生效之日起10天內，在英屬維爾京羣島註冊成立的任何債務人應：(A)根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)(視情況適用)第163和164條，填寫貸款文件設定的任何留置權的細節和/或變更任何留置權的細節(包括為免生疑問，對貸款文件設定的任何留置權的轉讓、修訂、重述、補充和/或修改)；以及(B)根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)第162節的規定，用貸款文件所設定的任何留置權和/或對貸款協議所設定的任何留置權的任何變更(為免生疑問，包括任何轉讓、修正、重述、補充和/或修改)的細節更新其私人抵押登記冊；

(B)在本協議日期後，借款人須立即(無論如何在五個商業銀行日內)安排在馬尼託巴省適用的記錄辦事處提交所需的文件，以證明以下事項的登記：(A)馬尼託巴省官方地政署為抵押品目的而轉讓的轉讓，收取借款人的某些雜項租契和官方土地的一般許可證；(B)在適用的馬尼託巴省土地業權辦事處轉讓按揭、個人財產保安通知和轉讓備忘，以證明已擁有的不動產中的該等證券已轉讓或轉讓給代理人；(C)馬尼託巴省礦業部登記人變更通知，以代理人的名義記錄馬尼託巴省礦業部檔案的變更；在上述登記完成後，立即(無論如何在五個商業銀行日內)以貸款人滿意的形式和實質向借款人提交馬尼託巴省律師向借款人提供的法律意見，採取合理行動，並與在馬尼託巴省所有適用的記錄辦事處登記向代理人轉讓或轉讓擔保有關的事項；及

(C)在本協議簽訂之日後，借款人應立即(無論如何在五個商業銀行日內)在薩斯喀徹温省的適用辦事處提交必要的文件，以證明以下事項的登記或備案(視情況而定)：(A)向薩斯喀徹温省環境部轉讓租賃作為抵押品的轉讓，向借款人收取薩斯喀徹温省的官方租約；(B)在薩斯喀徹温省土地註冊處轉讓抵押和個人財產擔保通知，從而產生所有權/權益登記簿，證明已將自有房地產和租賃房地產中的此類抵押品轉讓給代理人；(C)向薩斯喀徹温省能源和資源--礦產保有權部門提交關於薩斯喀徹温省礦物處置的轉讓擔保通知，證明並向代理人提供轉讓擔保的通知；(D)關於將哈德貝與薩斯喀徹温省克雷頓鎮的某些租賃權益抵押給代理人的轉讓和承擔協議；並在上述登記或備案確認完成後，迅速(無論如何在五個商業銀行日內)向借款人提交薩斯喀徹温省律師對借款人的法律意見，以貸款人滿意的形式和實質，採取合理行動，並與在薩斯喀徹温省所有記錄和其他適用辦事處向代理人轉讓擔保有關的登記或備案(視情況而定)；

(Ii)遵守保險轉讓的第5.1節。

(N)美國銀行利息支付賬户。借款人應(I)維持美國銀行利息支付賬户，以有限的目的持有與票據契約有關的每半年一次的利息付款(每個半年度利息票據付款)，期限最長為該半年度利息票據付款的適用付款日期前五個銀行日，(Ii)確保對任何美國銀行利息付款賬户的控制僅以代理人或代理人指示的任何其他人為受益人，(Iii)在2023年4月1日(或代理人可能同意的較後日期)到期的半年度利息票據支付之前，採取商業上合理的努力，就美國銀行利息支付賬户(按代理人可接受的條款)(“存款賬户管制協議”)(以及代理人要求的任何相關法律意見、證書或其他文件)，與代理人(或其聯屬公司，視情況而定)達成有利於代理人和貸款人的存款賬户管制協議，(Iv)在代理人提出要求後15天內，向代理人交付任何受美國法律管轄的擔保協議(以及代理人所要求的任何相關法律意見、證書或其他文件)，而代理人真誠地認為為建立、保存、完善或保護代理人在美國銀行付息賬户中授予(或要求授予)的留置權是必要的，(V)確保美國銀行付息賬户的總餘額為零，但以下情況除外：(A)在半年付息票據到期日期前五個銀行日的任何期間內，美國銀行付息賬户的總餘額不得超過該半年度付息票據的金額；(B)為支付標準賬户管理費，這些費用應由美國全國銀行協會(或其附屬公司(如適用)從美國銀行付息賬户中扣除)，根據標準市場慣例適用)和(Vi)確保除附表8.2(N)所列的銀行賬户或代理人以其他方式同意的銀行賬户外，不得在美國全國銀行協會或其任何附屬機構設立或維護任何銀行賬户或證券賬户；

(O)賬户餘額。借款人應在代理人提出書面要求後的兩個銀行日內，向代理人提供美國銀行付息賬户總餘額的書面確認。

(P)MMC同意。借款人和CMMC集團成員應採取商業上合理的努力，以獲得MMC根據第4.3(B)節可能要求的任何同意。

8.3定期報告

(A)在本協議期限內，借款人應交付或安排交付下列報告、文件和信息。所有財務報表和其他報告應採用貸款人滿意的形式，併合理行事。

(I)借款人應在切實可行的範圍內儘快並無論如何在其每個財政季度(第四季度除外)結束後45天內，安排編制並向代理人和貸款人交付其截至該季度末的未經審計的中期綜合財務報表，每一種情況都是按照《國際財務報告準則》(受年終調整並不包括腳註)編制的，每一種情況都包括綜合資產負債表、綜合收益表、全面收益表、權益變動表和權益變動表，自上一財政季度結束至該財政季度結束為止期間的現金流量和管理層討論和分析報表，連同今年迄今的數字，並以比較形式列出上一財政年度相應部分的數字。

借款人應在切實可行的範圍內儘快並無論如何在其每個財政年度結束後90天內，安排按照《國際財務報告準則》編制其年度經審計的綜合財務報表，並在每一種情況下交付代理人和貸款人，其中包括綜合資產負債表、綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表，每種情況下均以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並附有管理層的討論和分析。以及具有公認國家地位(無保留條件)的獨立審計師的報告，大意是綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人在該財政年度結束時的綜合財務狀況，以及該財政年度的綜合經營成果和符合國際財務報告準則的現金流量變化，並一致適用。

借款人應在提交第8.3(A)(I)和8.3(A)(Ii)條所述財務報表的同時，向代理人和貸款人提供：(A)合規證書和(B)就任何受限制方擁有或經營的每個礦山編制的截至上述財務報表同期的所有礦長經營報告的副本。

(Iv)借款人應在切實可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於其每個財政年度開始後90天，安排編制並向代理人和貸款人提交借款人提交其董事會的綜合年度計劃，以及必要的補充材料，以提供綜合基礎上的收入、費用、生產、運營成本、資本支出、勘探支出、財務契約計算和EBITDA、Hudbay集團成員的每個生產礦山的探明儲量、可能儲量和礦山計劃的當前壽命。每項材料勘探物業的詳情及代理人可能合理要求的其他資料，以使代理人及貸款人對Hudbay Group成員的預測業務有適當的瞭解。

(V)借款人應迅速向代理人和每個貸款人提供代理人或任何貸款人不時合理要求的關於Hudbay集團任何成員的業務、財務狀況、財務狀況和財產的所有其他信息。

如果借款人在編制截至2020年12月31日的財政年度或其組成部分的財務報表時使用的會計政策、做法和計算方法在隨後的期間發生任何變化，借款人應向代理人和貸款人提供代理人和貸款人合理要求的所有信息(不重複過去期間的財務信息)，以確保在任何變化後提供給代理人和貸款人的報告與以前的報告相當。此外，如果更改後的政策、做法和方法將對貸款文件的計算結果產生重大影響，則這些計算應繼續基於借款人在編制截至2020年12月31日的財政年度的財務報表時使用的會計政策、做法和計算方法，除非借款人和所需貸款人就修改計算和/或契諾遵從性水平達成一致，以反映這些變化。

(B)通知的規定。

(I)借款人應向代理人交付：

(A)在知悉每項失責或失責事件發生後的三個銀行日內，在切實可行範圍內儘快提交借款人的一名高級人員的陳述書，列明該失責或失責事件的詳情，以及借款人擬就該失責或失責事件採取或已採取的行動；

(B)在任何Hudbay集團成員收到通知或知道任何政府當局或其他人發起或威脅的任何訴訟、訴訟或類似行動可能合理地造成重大不利影響後10天內，迅速提交一份聲明，列出該等訴訟、訴訟或行動的細節；

(C)立即，並在任何情況下，在任何Hudbay集團成員收到通知或獲悉任何許可證或其他監管批准的任何取消或不續期後十天內，其中該取消或不續期可能合理地導致重大不利影響，列明該通知、取消或不續期細節的聲明；

(D)在放棄、修訂或修改後三天內，通知任何Hudbay集團成員所簽署的任何協議的任何實質性放棄、修訂或修改，涉及該人的債務（公司間債務除外）超過5，000，000加元（或其等值金額，以美元或適用貨幣計算，視情況而定）；

(E)從任何Hudbay集團成員的任何債權人(貸款人除外)收到的任何通知，或任何債權人(貸款人除外)採取或擬採取的任何行動的通知，而該通知可合理地預期會導致重大不利影響；

(F)借款人或其任何附屬公司的財政年度有任何變更，至少在變更前30天發出通知；

(G)任何債務人的姓名或名稱或組織的司法管轄權的任何更改，以及他們中任何一人的註冊辦事處或行政總裁辦事處的地點的任何更改，至少在更改前30天發出通知；

(H)應代理人的要求，立即向政府當局提交適用法律要求的與每個僱員計劃或法定計劃有關的任何年度信息報告(包括所有精算報告和其他附表及其附件)的副本；

(I)收到《ERISA》第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件的副本後，應立即提供任何受限制方或任何ERISA關聯方可能收到的關於任何多僱主計劃的文件或通知的副本；但如果受限制方或其任何ERISA關聯方未要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在代理人提出合理要求後，受限制方和/或其ERISA關聯方應迅速要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向代理人提供此類文件和通知的副本；

(J)在向任何司法管轄區的任何證券交易所、證券事務監察委員會或類似的監管機構提交所有年度報告、年度資料表格及重大變更報告的副本發出後，立即提交(但不限制或減損借款人根據第8.3(B)節規定的義務而以保密方式向任何證券事務監察委員會或證券交易所提交的任何重大變更報告除外)；

(K)至少在收購前15天發出關於收購與777礦、Lalor礦或Chisel North礦有關的任何礦藏的通知；

(L)至少在收購前15天發出關於收購與康斯坦西亞礦有關的任何礦山財產的通知；

(M)至少在收購前15天發出關於收購哈德貝集團成員的任何礦藏(第8.3(B)(I)(K)節所述項目除外)的通知，該礦藏的成本等於或大於10,000,000美元，或可被視為位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的任何其他礦藏的重要材料；

(N)至少在收購前15天發出關於收購哈德貝集團成員的任何礦藏的通知(關於第8.3(B)(I)(L)節所述項目的除外)，該礦藏的成本等於或大於10,000,000美元，或可被視為位於祕魯的任何其他礦藏的重要材料；

(O)在哈德貝每個財政季度結束後45天內發出關於收購位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的哈德貝集團成員的任何礦山財產的通知(第8.3(B)(I)(K)或8.3(B)(I)(M)節所述項目除外)；

(P)在借款人每個財政季度結束後45天內，關於收購位於祕魯的哈德貝集團成員的任何礦山財產的通知(第8.3(B)(I)(L)或8.3(B)(I)(N)節所述項目除外)；

(Q)收購位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的任何自有不動產或租賃不動產的通知，該等不動產未按第8.3(B)(I)(K)和8.3(B)(I)(M)條披露，且公平市場價值超過10,000,000美元，至少在收購前15天發出；

(R)在借款人的每個財政季度結束後45天內，取得未依據第8.3(B)(I)(K)、8.3(B)(I)(M)和8.3(B)(I)(Q)條披露的位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的任何自有不動產或租賃不動產的通知；

(S)在收購前至少15天發出關於收購未根據第8.3(B)(I)(L)或8.3(B)(I)(N)條披露且公平市場價值超過10,000,000美元的自有不動產或租賃不動產的通知；

(T)在借款人每個財政季度結束後45天內，向借款人發出關於取得任何自有不動產或租賃不動產的通知，該等不動產均位於祕魯，而該等不動產並未按照第8.3(B)(I)(L)、8.3(B)(I)(N)及8.3(B)(I)(S)條以其他方式披露；及

(U)就以下任何情況發出即時通知：(I)任何人士被指定為非限制性附屬公司；或(Ii)非限制性附屬公司未能符合本文所載規定為“非限制性附屬公司”的任何情況。

(Ii)借款人在獲悉影響任何Hudbay集團成員的任何索償或其他情況發生後，應在實際可行的情況下儘快通知代理人及貸款人，而有關結果可合理地預期會產生重大不利影響，並應不時向代理人及貸款人提供任何代理人或貸款人要求的有關其狀況的所有合理資料。

(Iii)借款人應在(I)獲悉任何受限制方佔用或控制的不動產上、上方、下方或附近存在危險材料(但基本上符合適用法律的儲存、使用、處置或以其他方式處理或存在的不動產除外)時，立即通知代理人，包括構成此類不動產的土壤或水中的危險材料(超過適用法律規定的水平，或將構成實際或潛在違反或不遵守任何適用法律的情況)以及(Ii)發生任何須報告的釋放、溢出、泄漏、排放、排放、淋濾、對於在該不動產上或從該不動產上發生的危險材料的傾倒或處置，以及對(I)或(Ii)會產生重大不利影響的，應向代理人提供移除、修復、恢復、清理或以其他方式補救通知中所述事項所需工作的詳細情況，包括費用。

(IV)借款人在獲悉以下情況時應迅速通知代理人並提供所有相關文件的副本：(A)受限制方或任何政府當局採取任何步驟終止任何員工計劃(全部或部分)，可能導致任何受限制方被要求向員工計劃提供大量額外貢獻的任何步驟，或(B)任何人就任何員工計劃或法定計劃採取的任何行動或發生的任何事件，而這些行為或事件可能合理地預期(W)根據任何適用的法律產生留置權，(X)導致受限制方的責任較受限制方在採取行動或事件發生前的責任增加，或導致受限制方在採取行動或事件發生前的任何責任之外的任何責任，在任何情況下，(Y)導致受限制方在任何福利計劃下就終止僱傭或退休後的任何福利而被罰款、罰款或或有負債增加，在任何情況下，均為重大金額或(Z)產生重大不利影響。

(V)借款人應及時將發生的任何ERISA事件通知代理人，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致任何受限制方或其任何ERISA關聯公司承擔重大責任。

(Vi)借款人應將附表7.1(M)中組織結構圖的任何變化及時以書面通知代理人。

(Vii)借款人應向代理人交付下列各項的真實和完整的副本：

(A)對任何軟件文件或與軟件文件或根據軟件文件產生的義務訂立的任何其他協議作出的所有實質性修訂、補充、重述、豁免或其他修改；和

(B)與軟件文件或其項下產生的義務有關的所有實質性協議；

在任何情況下，在籤立和/或交付後立即(無論如何在五個銀行日內)。

(Viii)本協議各Hudbay Group成員方須向代理人提供代理人可能不時合理要求的有關借款人或其附屬公司的業務狀況、營運、財務或其他方面的其他資料。

8.4 HB（BVI）賬户

HB(BVI)應始終保持HB(BVI)賬户，或由HB(BVI)在英屬維爾京羣島或巴巴多斯設立的其他賬户，借款人此後可以書面通知代理人的方式將其指定為“HB(BVI)賬户”。

8.5債務人的所有權

在本協議期限內，在不限制第9.1(O)款的情況下，未經所需貸款人事先書面同意，受限制方(借款人除外)的所有權或控制權自生效日期起不得與附表7.1(M)所述的所有權或控制權發生任何變化，除非本協議另有明確允許(為確定起見，包括，第8.6(E)(Ii)條)，除非借款人將所有權或控制權全部或部分轉讓給另一債務人，前提是借款人向代理人發出轉讓不少於十個銀行日的通知，並立即採取措施，代理人要求保留貸款文件，以使貸款人的地位不受不利影響。

8.6否定契諾

在本協議期限內，未經所需貸款人事先書面同意，債務人不得做或允許任何其他受限制方做本第8.6條規定的任何事情，而事先書面同意不得無理拒絕。

(A)信貸的使用。除非按照第2.3節的規定，且在不限制前述規定的情況下，不得使用信用證：

(I)不超過50%的信貸可用於資助收購、運營或開發任何非實質性的綠地子公司；

(二)不得使用：

(A)與任何敵意收購有關或為任何敵意收購提供資金；或

(B)用於在正常業務過程以外的存款或投資賬户中積累現金；和

(Iii)除非已符合第8.6(H)(Ii)條所列條件，否則不得用以購買、贖回或償還任何依據票據契約發行的票據或其他債務證券，或準許債務定義(F)或(G)段所指的票據或其他債務證券。

(B)留置權。受限制一方不得在其任何財產上或就其任何財產設立、招致或承擔或容受存在，或導致或允許任何留置權，但準許留置權除外：

(i) 在符合第8.6(B)(Ii)節的規定下，對其任何財產設立、招致或承擔或容受存在，或導致或允許對其任何財產或就其任何財產進行任何留置權，但允許留置權除外；但在CMMC債券償還日期之前，CMMC Holdco不得對其任何財產或就其任何財產設立、招致或容受存在或導致或允許任何留置權；以及

(Ii) 在CMMC-MMC合營公司或CMMC公司間債務中的任何股權或CMMC公司間債務的任何股權上設立、產生或承擔或容受存在或導致或允許任何留置權，但根據“允許留置權”(Aa)和(Bb)段或根據證券條款的其他規定除外。

(C)限制債務。除許可債務外，任何受限制方不得創建、產生、承擔或允許存在任何債務；但在CMMC債券還款日之前，CMMC Holdco不得創建、產生、承擔或允許存在任何債務。

(D)衍生工具。任何受限制方不得：

(I)訂立任何種類的衍生工具(在不限制第8.6(D)(Ii)條和第8.6(D)(Iii)條的情況下)，但下列情況除外：

(A)(I)衍生品是否與貸款人或貸款人的關聯公司訂立，或與其他人在無擔保的基礎上訂立；及

(Ii)如訂立衍生工具是為了對衝或減輕受限制各方在經營業務或管理負債時所面對的真正利率、貨幣、商品或其他金融風險，而非為投機目的；或

(B)僅就HB祕魯SAC而言，如果簽訂衍生品是為了對衝或減輕HB祕魯SAC在開展業務或管理債務時面臨的真實利率、貨幣、商品或其他金融風險，而不是出於投機目的；

(Ii)-儘管第8.6(D)(I)節有例外規定，但訂立允許追加保證金通知的衍生品；或

(Iii)儘管第8.6(D)(I)節有例外，但就其就任何財政季度生產的任何商品訂立任何衍生品，而該等商品超過該受限制方根據訂立該等衍生品交易時有效的預測而於該季度的預計產量的70%。

(E)商業和財產。任何受限制方不得：

(I)經營任何業務，但勘探、開發、建造及經營採礦物業及任何與採礦有關的業務，以及分銷、加工、套期保值(在第8.6(D)條不禁止的範圍內)、交易、交換及銷售由該等採礦物業生產或與該等採礦物業有關的任何產品除外；

(Ii)允許對其全部或任何部分財產進行任何處置，但在符合第8.6(E)(Iii)條的規定下，下列情況除外：

(A)在正常過程中處置庫存(為確定起見，包括與遞延收入融資安排和本協議所允許的預付金屬交易有關的處置)和陳舊或多餘的設備；

(B)已獲規定的貸款人同意的任何財產處置；

(C)無追索權子公司對哈德貝集團任何其他成員的任何財產處置；

(D)債務人將財產處置給任何其他債務人；

(E)根據第8.6(F)(I)節允許的任何處置；

(F)就任何其他財產處置而言，如在作出任何該等處置時，正被處置的資產的公平市值合計不超過：(I)在借款人的任何財政年度內，借款人在最近完成的財政年度終結時經審計的綜合財務報表所列借款人綜合有形資產的10%；或(Ii)自2020年12月31日起，借款人最近完成的財政年度經審計的綜合財務報表所列借款人綜合有形資產的20%；及

(G)根據祕魯設備銷售回租文件的條款處置財產；和

(H)借款人出售其所欠應收賬款[經過編輯的-商業敏感信息]向借款人按照[經過編輯的-商業敏感信息]及

(Iii)儘管有第8.6(E)(Ii)條的規定，準許直接或間接處置：(A)全部或實質上所有主要營運資產(Constancia礦除外)；(B)Constancia礦的全部或任何部分；(C)直接或間接擁有全部或部分Constancia礦的任何人士的任何股權；或(D)在第12條的規限下，直接或間接擁有全部或部分主要營運資產(Constancia礦除外)的任何人士的任何股權。

(F)公司事務。任何受限制方不得：

(I)直接或間接處置其全部或基本上所有財產，除非遵守第12條，否則不得根據法定權力或以其他方式與任何其他人合併或合併；

(2)更改其財政年度結束日期(借款人為12月31日)，但具有不同財政年度結束日期的受限制方可將其更改為12月31日；

(3)除非委任了國際認可的會計師事務所，否則不得更換其核數師；或

(Iv)在不限制第8.6(J)條的情況下，修改或更改其組織的管轄權、其主要營業地點、首席執行官辦公室、住所或註冊辦公室地址，而無需事先向代理人發出至少15天的書面通知。

(G)對非公平交易的限制。借款人或其他受限制人士均不得，亦不得允許其任何附屬公司與任何與哈德貝集團保持距離的人士(另一債務人除外)訂立任何交易或協議，除非該等交易或協議是按正常程序訂立，且該等交易或協議的條款對適用的哈德貝集團成員並不低於與適用的哈德貝集團成員與與適用的哈德貝集團成員保持距離的人士進行的可比交易。

(H)限制付款等。借款人或其他受限制各方不得，也不得允許其任何附屬公司：

(I)可以進行任何有限制的付款，但下列情況除外：

(A)可依據任何債權人間協議的條款不時商定的協議；

(B)借款人的非全資附屬公司可作出限制性付款，但條件是該附屬公司的股權持有人所收取的受限制付款總額，不得超過其在該附屬公司所擁有的股權的百分比，且適用的哈德貝集團成員須收到其按比例分享；以及

(C)借款人可以支付額外的限制性付款；但條件是，

(I)如屬根據本第8.6(H)(I)(C)條作出的任何受限制付款，則在該受限制付款生效時及之後：

A)不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

B)借款人在任何財政年度根據第8.6(H)(I)(C)條支付的所有限制性付款的總和不得超過RP籃子金額；以及

(Ii)如果借款人在上述限制性付款前至少兩個銀行日向代理人交付了一份高級人員證書，其中列出了限制性付款的金額，證明上述條件已得到滿足，並列出了RP籃子金額的合理詳細計算，並證明滿足了上文(A)段所述的條件；或

(Ii)在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，以現金方式購買、贖回或償還根據票據契約發行或準許債務定義(F)或(G)段所述的任何票據或其他債務證券，除非：

(A)借款人是否有形式上包括購買、贖回或預付在內的不低於1億美元的流動資金；

(B)在購買、贖回或提前還款之前和之後，借款人遵守第8.1條所列的財務契諾，該財務契諾以形式上基數；以及

(C)任何該等購買、贖回或償還均不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會持續或可合理地預期會因任何該等購買、贖回或償還而產生。

(Iii)儘管有第8.6(H)(I)(A)條的規定，借款人不得直接或間接支付、同意支付或支付任何受限制的付款，如果違約或違約事件將因該等受限制的付款而發生，並且該違約或違約事件將繼續或可合理地預期將會發生

(I)雙方同意的限制。除根據CMMC債券契約、CMMC公司間債務及CMMC-MMC合營股東協議外，借款人或其他受限制人士均不得根據本協議及本協議項下的要求，對其向代理人或貸款人支付任何款項或向代理人提供擔保或擔保文件中預期的抵押，或根據任何貸款文件履行或遵守其任何其他契諾或協議的能力產生、招致、承擔或容受存在，或容許其任何附屬公司創建、招致、承擔或容受存在的任何共識限制或限制。

(J)修改組織文件。借款人或其他受限制方不得以損害代理人或貸款文件下任何貸款人利益的方式修改或允許其任何附屬公司修改其説明書文件，或合理地預期會產生重大不利影響。

(K)銀行賬户。借款人或其他受限制方(CMMC-MMC合資企業除外)不得、也不得允許其任何子公司在貸款人或貸款人關聯公司以外的任何金融機構維持其任何銀行賬户(許可LC現金抵押品賬户除外)或證券賬户(證券賬户主要用於持有現金)，除非：(I)經代理人同意：(Ii)在貸款人及/或貸款人的聯營公司維持該等帳户並不合理地切實可行，或。(Iii)貸款人或其聯營公司並無以具商業競爭力的條款提供該等帳户；。但上述限制不適用於任何CMMC集團成員在CMMC債券還款日之前的任何銀行賬户。

(L)會計處理或報告做法沒有變化。借款人或其他受限制方不得、也不得允許其任何子公司對其會計或報告或財務報告做法作出任何重大改變，除非國際財務報告準則不時或適用法律要求或希望這樣做，並且這些改變已向代理人披露。

(M)限制方。每一債務人應確保非債務人的任何受限制方不違反貸款文件中所載的任何負面契約。

(N)軟件方面的文件。未經所需貸款人事先書面同意，債務人不得修改、放棄或以其他方式更改任何軟件文件(軟件債權人間協議除外)中包含的任何條款或條件，不得就任何軟件文件或同意訂立任何合同或產生任何新的義務或批准任何前述條款或條件；但不能合理地預期對代理人、貸款人或他們在貸款文件下的權利造成損害或不利影響的修改、放棄、變更、同意或批准不需要事先書面同意。

(O)預付金屬交易。如計入有關建議的預付金屬交易，屆時所有預付金屬交易項下的未償還本金總額可能超過115,000,000美元，則受限制方不得訂立、假設或容受存在預付金屬交易。為明確起見，新不列顛的融資交易應包括在確定借款人是否遵守本第8.6(O)條的規定中。

(P)巴巴多斯賬户。在借款人或HB(BVI)向代理人交付或導致交付巴巴多斯擔保協議、與之相關的習慣官員證書、決議和意見並進行所有備案(包括要求在英屬維爾京羣島提交的所有檔案)之前，HB(BVI)不得(I)在巴巴多斯賬户中的現金餘額總額在任何時候超過15,000,000美元，或(Ii)在巴巴多斯開設的任何HB(BVI)賬户上創建、承擔或產生任何留置權，以擔保任何債務。

(q) CMMC Holdco和CMMC集團成員。在CMMC債券償還日期之前，借款人和其他受限制方不得、也不得允許其各自的任何子公司(CMMC Holdco或CMMC集團成員除外)對CMMC Holdco、CMMC集團成員或CMMC-MMC合資企業進行超過以下金額的投資：

(i) 借款人任何一個財政年度的總金額為1億美元；以及

(Ii) 143,000,000美元，外加與CMMC債券有關的任何應計和未支付的利息、費用和保費，以及與償還該等CMMC債券相關的應付利息、費用和保費，但該等款項僅用於償還該等CMMC債券(以及任何該等未清償的利息、費用和保費)

但儘管有前述規定，在第8.6(Q)(I)節或第8.6(Q)(Ii)節的情況下，如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，或可以合理地預期由於按照第8.6(Q)節進行任何投資而發生，則不允許進行此類投資。

(r) CMMC債券義齒。借款人和其他受限制方不得、也不得允許其各自的任何子公司修改、修改或以其他方式更改CMMC債券契約的條款，除非該等修改、修改或其他變更不能合理地預期對代理人、貸款人或他們在貸款文件下的權利產生不利影響，但前提是本合同各方同意，對CMMC債券契約的任何可能改變的修改、修改或變更：

(i) CMMC債券契約項下任何付款的到期日期(無論是利息、本金、手續費或其他原因)；

(Ii) CMMC、CMMC-MMC合資企業或任何其他Hudbay集團成員應支付的任何金額(無論是利息、本金、費用或其他)；和/或

(Iii) CMMC債券契約條款允許的留置權或債務，

應被視為對代理人和貸款人有不利影響。

第九條默認設置

9.1默認

發生以下任何一種或多種事件(每個此類事件以及與本協議相關的補救期限(如有)到期時，在本文中稱為“違約事件”)應構成本協議項下的違約事件：

(A)如借款人在任何墊款到期及應付時沒有支付任何數額的本金；

(B)如果任何債務人未能在到期時支付任何數額的利息(包括與L/信用證有關的任何金額)，或在到期後兩個銀行日內支付費用或其他義務(為清楚起見，包括與衍生品有關的義務)；

(C)如任何受限制方根據或依據任何貸款文件作出任何證明、陳述或保證，而該證明、陳述或保證在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確、誤導或不完整的；

(D)如果任何受限制的當事方在債務到期時一般不償還其債務，或應在債務到期時以書面承認其一般無力償還債務，或應為其任何債權人的利益作出一般轉讓、債務重整、妥協或安排；或任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，須由或針對任何受限制各方提起，該等受限制各方尋求裁定該公司破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求將該公司或其債務清盤、解散、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務的重整，或尋求登錄濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分，或為強制執行借款人的任何留置權或任何資產的目的，為該公司或其財產的任何主要部分，尋求登錄濟助令或委任清盤人、管理人、行政接管人、受託人或其他類似的官員，或其他受限制的當事人，或在任何管轄區內採取任何類似的程序或步驟，如對其提起任何此類訴訟(但不是由其提起)，則在30天內不撤銷或不擱置該訴訟，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對其登錄濟助令或為其或其財產的任何實質性部分指定接管人、受託人、保管人、清盤人、管理人、行政管理人、強制管理人或其他類似的官員)將發生；或任何受限制方應採取任何行動，授權採取上述第9.1(D)條所述的任何行動；

(E)債務人是否應或應允許其任何子公司(視情況而定)不遵守或履行第4條及第8.1、8.2(G)、8.2(M)、8.2(N)、8.3(B)(I)(A)、8.5、8.6和12.1條所載的任何協議、契諾或條件；

(F)如借款人或任何其他受限制方(在CMMC債券還款日期前除外)未能償付任何本金未償債務(或其租賃付款、溢價或利息)(CMMC Holdco或任何CMMC集團成員或CMMC-MMC合營企業)，而本金金額與所有其他債務的本金、溢價或利息合計，超過25,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)(不包括按預定到期日欠貸款人的債務和公司間債務)，要求提前還款、加速、催繳或以其他方式)，而這種違約應在與此類債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在，或任何其他違約或提前終止事件(無論如何描述或指定)將發生或將存在的情況，並應在與任何此類債務有關的任何協議或文書中規定的適用寬限期(如有)後繼續存在，該事件的影響是加速或允許加速其中任何債務的本金，當與其中任何其他債務的本金合計時，其中任何其他債務是或可能是，由於違約事件而在規定的到期日之前宣佈到期和應付的金額超過25,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)；

(G)-如果Silver Wheaton Corp.已根據《西南債權人間協議》的條款就任何違約事件發出“停頓通知”，則任何Hudbay集團成員的違約事件或其他類似事件將就777 PMPA發生或存在；

(H)-如果銀惠頓開曼羣島(或代理人以外的任何其他人)已根據《祕魯債權人間協議》的條款就任何違約事件發出“停頓通知”，則任何Hudbay集團成員的違約事件或其他類似事件應就任何Constancia SPA發生或存在(包括供應商違約事件(定義見Constancia SPA))；

(I)HB祕魯違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(J)如果在存在違約或違約事件時，任何Hudbay集團成員退還或償還了根據777 PMPA或Constancia SPA支付的任何保證金，或者如果可以合理地預期這種退還或償還會導致違約或違約事件；

(K)如果借款人或任何其他債務人根據本協議或其他貸款文件承擔的義務不再構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，或該其他債務人不再具有充分效力和作用，或借款人或任何其他債務人對貸款文件的有效性提出質疑或否認其在貸款文件下負有任何責任；

(L)如果任何判決或命令或一系列判決或命令(不論是否相關)要求支付總額超過25,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的款項(受限制一方或多名受限制一方將根據保險單追償的任何判決或命令除外)，應針對任何一名或多名受限制方作出，並且(I)該判決或命令或一系列判決和/或命令是最終判決或命令，沒有進一步的上訴權，且借款人沒有滿足所要求的貸款人的合理行動，借款人或任何其他受限制方(如適用)能夠履行該判決或命令或一系列判決和/或命令；或(Ii)任何債權人已就該判決或命令或該系列判決及/或命令(視屬何情況而定)展開強制執行法律程序；或。(Iii)須有任何連續30天的期間，在該段期間內，該判決或命令或該系列判決及/或命令(視屬何情況而定)因待決上訴或其他原因而被擱置執行而不再有效；。

(M)如發生可合理預期會產生重大不利影響的事件、事實或情況或一系列事件、事實或情況；

(N)如果以代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人和/或祕魯債權人間代理人為受益人的擔保權益根據任何擔保文件不再構成完善的第一優先留置權，僅受允許留置權的限制，則以有擔保各方、代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人和/或祕魯債權人間代理人(視情況而定)為受益人；

(O)如果發生控制權變更；

(P)在以下情況下：(I)關鍵營運資產的全部或任何重要部分應已發生接管事件，或(Ii)借款人或其任何附屬公司已收到任何政府當局就此發出的書面通知，或(Iii)已就此啟動程序；

(Q)如果(I)ERISA事件已經發生，(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何美國養老金計劃，(Iii)PBGC應提起終止任何美國養老金計劃的訴訟程序(S)，(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何受限制方或其任何相應的ERISA關聯公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或未及時和適當地對該退出責任提出異議；或(V)與US計劃有關的任何其他事件或條件將發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期會導致重大不利影響；以及

(R)如果Hudbay集團的任何成員違反或履行貸款文件中包含的任何協議、契諾或條件(違約或違約在本9.1節其他地方具體涉及的契諾或條件除外)，無論該協議、契諾或條件是由該Hudbay集團成員直接作出的，還是由債務人代表該成員作出的，該違約均不得在20天內得到補救(如果能夠補救)。

9.2權利的加速和終止

(A)在失責事件發生時及之後失責事件持續期間的任何時間，代理人可在與貸款人磋商後(如所要求的貸款人指示，則須)以書面通知借款人：

(I)宣佈付給借款人的墊款即時到期並須予支付(該等墊款須隨即連同其累算利息及借款人當時根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何其他款項一併支付)，或在代理人要求下宣佈該等墊款已到期及須予支付；及/或

(2)宣佈取消所有承諾，同時取消所有承諾，並將每個貸款人的承諾減至零；和/或

(Iii)根據貸款文件行使其任何或所有權利、補救或權力。

(B)如果代理人根據本第9.2條宣佈向借款人支付的任何預付款已到期並在要求時即付，則代理人可在此後的任何時間(如所需貸款人指示，應向借款人發出書面通知，要求在其在該通知中指定的一個或多個日期償還該等預付款(該預付款應在該日期到期並支付，連同其應計利息和借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何其他款項，且第9.8節的規定應適用)或撤回其聲明，自該通知中指定的日期起生效。

(C)儘管有(A)項的規定，如果受限制方(自願或非自願)破產，或提起任何訴訟，尋求對其財產的任何重要部分進行清算、重組、債務人或債權人的救濟或委任接管人或受託人，則在不損害任何此類事件導致的貸款人的其他權利的情況下，代理人或貸款人無需發出任何通知或採取任何行動，也無需出示、要求或抗議，貸款人提供墊款的義務應立即終止，債務應立即到期並應支付。

9.3信用證和提單的支付

如果任何違約事件將發生且仍在繼續，則代理人可(如所要求的貸款人指示，則須如此指示)向借款人發出書面通知，要求借款人(I)代表貸款人向代理人支付一筆相當於未償還B/A的面值的金額，以及(Ii)代表開證行，相當於信用證項下開立和未開立的任何信用證的未提取面值的金額，該金額應由代理人以信託形式為貸款人和/或開證行(視情況而定)持有，直至該提單和/或信用證(如適用)到期日。借款人收到付款後，應解除其在第9.2條下對任何此類信用證或任何此類信用證的義務。

9.4補救辦法

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，擔保和擔保文件應立即生效，代理人可在與貸款人協商後(如果所需的貸款人指示，應)代表貸款人採取有利於或可能有利於執行的行動或程序，而無需任何額外的通知、提示、要求、抗議或其他形式，所有這些均由債務人在此明確放棄。

9.5節省

代理人或任何貸款人對債務人或任何其他人均無義務變現任何抵押品或強制執行擔保、證券文件或其任何部分，或允許出售、處理或以其他方式處置任何抵押品。代理人或任何貸款人均不對債務人或任何其他人士因變現或執行擔保、證券文件或其任何部分，或未能允許出售、處理或以其他方式處置任何抵押品，或因各自或任何董事人員、高級人員、代理人、僱員或顧問因上述任何行為或不作為而蒙受的任何損失或損害，承擔任何責任或責任，但代理人或貸款人可能對因其故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何損失或損害(連帶、間接或特殊損害除外)負責或承擔法律責任。

9.6履行義務

如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人可在與貸款人協商後(如果被要求的貸款人指示，則應)以代理人認為合適的任何方式履行任何此類契諾或協議，而不會因此放棄任何強制執行貸款文件的權利。代理人和/或貸款人就上述事項支付的所有費用(包括任何法律費用)應構成義務的一部分，並由擔保和擔保文件擔保。

9.7第三方

任何與代理人或任何貸款人或貸款人的任何其他代理人打交道的人，均無須查詢貸款文件是否已成為可強制執行的文件，或代理人或貸款人或該其他代理人看來是可行使的權力，或是否有任何尚未履行的義務，或須採取任何行動的規定及條件的必要性或合宜程度，或任何擬議行動的適當性或規律性。

9.8累計補救措施

雙方明確理解並同意，貸款人和代理人在本協議項下或根據本協議簽署的任何其他貸款文件或其他文書項下的權利和補救措施是累積的，是對法律或衡平法規定的任何權利或補救措施的補充，而不是替代；貸款人或代理人因違約或違反本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何條款、契諾、條件或協議而單獨或部分行使任何權利或補救措施，不得被視為放棄或更改、影響或損害貸款人或代理人可合法享有的任何其他權利或補救辦法或其他權利或補救辦法。貸款人或代理人對嚴格遵守、履行或遵守本協議所包含的任何條款、契諾、條件或其他事項的任何放棄，以及貸款人或代理人明示或通過行為過程給予的任何縱容，應僅在給予該豁免的特定情況和目的下有效，且不應被視為放棄貸款人或代理人在本協議或本協議下任何其他貸款文件下的任何權利和補救措施。

9.9貸款人義務的中止

在不損害本協議或法律規定的權利的情況下，在違約或違約事件持續期間，違約或違約事件的發生應免除貸款人在違約或違約事件發生之前已收到任何此類墊款的所有義務，或接受或遵守任何通知，或將任何墊款轉換為B/A或Libor Sofr墊款(除非違約事件尚未發生且仍在繼續，則除外，代理人根據第6.4節的規定酌情允許的轉換)，或接受任何關於Libor Sofr預付款、B/A或B/A等值貸款展期的通知，或接受或購買匯票或B/AS以取代到期的B/A。

9.10抵銷或補償

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一個代理人和貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人或任何該等關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終存款)以及任何時間該貸款人或任何該等關聯公司欠任何債務人或任何債務人的信用或賬户的其他義務(不論以何種貨幣)，以抵銷借款人或任何其他債務人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該代理人和/或該貸款人所承擔的任何和所有義務。不論代理人及/或貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該債務人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠代理人及/或該貸款人的分行或辦事處，而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有責任。代理人和/或每個貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是代理人和/或貸款人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權、賬户合併和銀行留置權)之外的權利。代理人和每個貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人(或在代理人的情況下，通知貸款人)，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。如果代理商或貸款人的任何關聯公司行使本第9.10條下的任何權利，則其應按照第10.6條分享收到的利益，就像該利益是由其關聯的貸款人收到的一樣。

9.11違約事件後付款的應用

如果發生任何違約事件，並且仍在繼續，則借款人根據本合同支付的所有款項或根據任何擔保的任何規定支付的款項，應按下列順序使用：

(A)根據本協議應作為代理人的費用和開支的數額；

(B)作為貸款人的費用及開支而根據本協議到期應付的款額；

(C)支付根據本協議到期應繳的費用；

(D)將根據本協議到期應付的款額作為利息計算；

(E)對本合同項下到期的本金金額和與貸款人或其任何關聯公司的任何其他擔保債務的到期金額按比例支付；和

(F)將任何餘額支付給借款人或由具有司法管轄權的法院裁定。

第十條機關規定

10.1代理人授權

(A)每一貸款人在此不可撤銷地委任加拿大帝國商業銀行為代理人，代表其在本協議及其他貸款文件下作為代理人行事，並授權代理人代表其採取根據本協議或其條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理地附帶的行動和權力。

(B)在不限制第10.1(A)條的情況下，每個貸款人向代理人提供：

(I)為適用有關擔保和擔保文件的法律的目的，簽署包含擔保和擔保文件的文件的授權書(作為接受擔保和擔保文件的一方)；

(Ii)有權將其作為受權人的權力轉授予任何其他人，不論該人是否該代理人的高級人員或僱員；及

(Iii)行使根據股份保證信託協議或與股份保證協議有關的具體賦予其的職責及行使該等權利、權力、授權及酌情決定權(連同任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權)。

(C)就貸款文件的所有目的而言，代理人可將祕魯紙幣的收款人視為該祕魯紙幣的持有人，除非及直至該祕魯紙幣的轉讓或轉讓通知已送交代理人存檔。

10.2權利作為一種權利

根據本協議或根據任何貸款文件擔任代理人、祕魯抵押代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人或祕魯債權人間代理人的人，應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份託管人或祕魯債權人間代理人以個人身份根據本協議或任何貸款文件。該等人士及其聯營公司可接受任何受限制方或其任何聯營公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非代理人、祕魯抵押品代理人、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人或祕魯債權人間代理人，且無須向貸款人交代任何責任。

10.3免責條款

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(I)代理人並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或由所需貸款人(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌情決定權和權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或可能違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及

(Ii)除非在本合同及其他貸款文件中明確規定，否則對於以任何身份向作為代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，其沒有任何責任披露，也不對未能披露該信息承擔責任。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經所需貸款人的同意或請求(或根據貸款文件的規定，或代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)除非本協議另有明確規定，否則代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足本協議中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外

10.4代理人的信賴

代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下關於預付款或簽發L信用證的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非代理人在預付款或簽發L/信用證之前收到該貸款人或開證行的相反通知。代理人可諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家。並對其按照任何該等大律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動不負法律責任。

10.5職責下放

代理人可以通過或通過代理人從貸款人(包括代理人)及其各自的關聯公司中指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。為了代理人的利益，本條款的規定和本協議的其他規定應適用於任何該等次級代理人、該代理人的關聯方和任何該等次級代理人，並應適用於他們各自與信用證辛迪加有關的活動以及作為代理人的活動。

10.6直接付款

(A)如任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式獲得任何付款或其他減少，而該付款或其他減少可能導致該貸款人收到付款或以其他方式減少其墊款和應計利息總額的一部分或多於其應計利息的其他債務按比例如果貸款人按本協議規定的比例支付或以其他方式減少，則收到這種付款或其他減額的貸款人應：(A)將這一事實通知代理人，(B)以面值現金購買其他貸款人的墊款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自墊款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(I)如購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種股份，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，

(2)本條的規定不得解釋為適用於(A)任何債務人依據和按照本協議的明示條款作出的任何付款，或(B)貸款人為將其任何墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但不適用於任何債務人或債務人的任何關聯人(適用於本條的規定)；和

(3)本節的規定不得解釋為適用於(A)在借款人對貸款人的債務中未發生違約事件且仍在繼續的任何付款，該等債務不是根據貸款文件或與貸款文件有關而產生的；(B)就由準許留置權擔保的義務或以其他方式有權優先於借款人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務而作出的任何付款；(C)債務人與貸款人之間訂立的衍生工具終止時欠債務人的款額所產生的任何減少額，但在債務人與貸款人之間訂立的所有衍生工具終止後可用的款項淨額除外，並抵銷債務人和債務人因此而欠下的款項；或(D)貸款人因貸款人獲得任何形式的信用保護而有權獲得的任何付款。

(B)債務人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排取得參與的任何貸款人可充分行使與每一債務人有關參與的抵銷權和反請求權以及貸款人的類似權利，如同該貸款人是每一債務人的直接債權人一樣。

10.7信貸管理

(A)除非本協議另有規定，否則代理商應履行本協議項下的下列職責：

(I)在預付款之前，確保已按照本協定的條款滿足所有先決條件，但須遵守第13.3款和本協定的任何其他適用條款；

(Ii)按照第6.8節中的程序，收取每個貸款人適用的預付款百分比，並支付本合同項下的所有預付款；

(3)作出合理努力，迅速收回借款人根據本協定到期和應付的所有款項；

(4)根據本協定的規定向貸款人支付所有款項；

(V)以代理人的身份代表貸款人持有擔保和任何擔保或抵押品；

(Vi)持有與信用證有關的所有法律文件，保存完整和準確的記錄，顯示貸款人支付的所有預付款、借款人向代理人支付的所有匯款和付款、代理人向貸款人支付的所有匯款和付款以及代理人收到的所有費用或任何其他款項，除與費用協議項下應支付的費用有關的賬目、記錄和文件以及與執行本協議同時應支付的預付和安排費用有關的賬目、記錄和文件外，允許每家貸款人及其顧問自費檢查該等賬目、記錄和文件，並在合理通知後向任何貸款人提供：以及貸款人可能合理地不時要求的副本，費用由貸款人承擔；

(Vii)除本協議另有特別規定外，應在收到每份通知後立即通知每一貸款人，並在收到後迅速將債務人根據本協議代表出借人向代理人提供的所有其他書面通信，包括但不限於提供給代理人的財務報告和證書的副本；

(Viii)應要求並由提出請求的貸款人承擔費用(由借款人承擔費用的習慣記錄簿除外)，將本協議、擔保和其他貸款文件的副本(費用協議除外)遞送給每一貸款人；和

(九)應要求迅速向每個貸款人提交最新的貸款狀況報告。

(B)除非本協議另有規定，否則代理人必須事先徵得所需貸款人的同意，方可採取下列行動：

(I)在符合第10.7(C)條的情況下，行使本協議授予貸款人的任何和所有批准權利；

(Ii)在得到所需貸款人的同意後，就根據本協議或根據本協議可能需要、允許、必要或適宜發出通知的任何事項，立即向債務人發出書面通知，但代理人應立即就根據本協議條款到期或逾期的任何付款向借款人發出通知，除非代理人認為應請求所需貸款人的指示，在這種情況下，代理人應立即請求指示；

(Iii)修改、修改或放棄本協議的任何條款，包括放棄違約，如果第10.7(C)條沒有另有規定的話；

(4)宣佈違約事件或採取行動強制履行義務和擔保，和/或尋求任何其他必要的法律補救；

(V)決定加速償還信用證項下的未清償款項；以及

(Vi)支付保險費、税款和為保護貸款人利益而合理需要的任何其他款項。

(C)除非本合同另有規定，代理人只有在事先徵得貸款人的一致同意後才可採取下列行動：

(I)修改、修改、解除、終止或放棄第5.1節或第8.6(O)節的任何規定；

(Ii)修改、修改、解除、終止或放棄擔保或擔保文件中的任何條款，或解除貸款文件中明確規定的以外的任何擔保；

(Iii)修改、修改、解除、終止或放棄本協議的任何條款，如果這些修改、修改、解除、終止或豁免將改變信用證的金額，修改信用證的目的，降低適用於信用證的利率和類似費用，減少與信用證有關的應付費用，延長任何確定的本金、利息或與信用證有關的任何其他金額的付款日期，或延長信用證的期限；或

(Iv)修訂“規定貸款人”的定義或第10.7(C)條。

為提高確定性，未經貸款人同意，不得修改任何貸款人的承諾或適用的百分比。此外，任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由代理人在上述要求採取此類行動的貸款人之外簽署，否則不得反映代理人在任何貸款文件或任何墊款方面的權利或義務。

(D)儘管有第10.7(B)和10.7(C)條的規定，代理人可在未經貸款人同意的情況下對貸款文件進行修改，其唯一目的是消除任何非實質性或行政上的含糊、缺陷或不一致之處，但應立即將任何此類行動通知貸款人。未經貸款人同意，代理商還可以在必要的範圍內履行任何債務人(借款人除外)的任何擔保或擔保文件以及貸款文件下的其他義務，以允許任何債務人完成本協議允許的任何財產處置，包括祕魯設備回租文件，或根據本協議達成的任何同意或豁免。未經貸款人同意，代理人也可以解除借款人根據擔保文件授予的任何留置權，在必要的程度上允許借款人出售所欠的應收賬款[經過編輯的-商業敏感信息]向借款人按照[經過編輯的-商業敏感信息]根據第8.6(E)(Ii)(H)節。

(E)債務人與代理人和貸款人之間的關係：

(I)代理人聲稱代表貸款人或被要求的貸款人交付的所有聲明、證書、同意書和其他文件對每個貸款人都具有約束力，債務人不應被要求確定或確認代理人交付這些文件的權力；

(2)債務人按照本協議向代理人交付的所有證書、報表、通知和其他文件應被視為已正式交付給每個貸款人；

(Iii)借款人按照本協議向代理人交付的所有款項應被視為已正式交付給每一貸款人。

(F)除作為貸款人本身的權利外，代理人無須為任何目的墊付其自有資金，尤其無須以其自有資金支付任何抵押標的財產的保險費、税項或公用事業費用或修葺或保養費用，亦無須以其自有資金支付本協議準許其聘用的律師、大律師、核數師、專家或代理人的費用。

(G)在不限制本第10.7節所載任何其他規定的情況下，本協議各方同意，未經代理人、每一貸款人、其關聯公司和任何前貸款人(或其任何關聯公司)事先書面同意，不得修改、修改或放棄信貸協議第3.2節的第3.2節，該等其他有擔保債務是根據第3.2節所述的擔保債務而擔保的，或受第3.2節所述的任何留置權的約束。

10.8代理人的權利

(A)在管理信貸時，代理可保留律師、大律師、審計師及其他專家和代理人，費用由貸款人承擔，這些律師、大律師、審計師和其他專家和代理人是代理人在與貸款人協商後自行選擇的合理和真誠行事的人。

(B)代理人有權依賴其認為真實和正確且已由適當的一名或多名個人簽署的任何通信、文書或文件，並有權依靠並應受到保護，在法律事務中依賴其選定的獨立法律顧問的意見。代理人亦可假定借款人所作的任何陳述均屬真實，除非以代理人身分行事的貸款人高級職員或僱員實際知悉與借款人賬户相反的情況，或已從任何其他一方收到相反的通知，否則並無違約發生。

(C)代理人有權收取代理人與借款人不時議定的代理人費用。

10.9貸款人的致謝、陳述和認可

(A)每一貸款人承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每個貸款人表示並保證其具有根據其章程文件和任何適用法律訂立本協議的法律行為能力，並且這樣做沒有違反其章程文件或任何適用法律。

(C)每個貸款人同意賠償代理人並使其不受損害(在借款人未償還的範圍內)，按其適用的百分比(而不是共同或共同及個別地)從任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括任何律師的費用、收費和支出，對代理人可能以任何方式與貸款文件或其中預期的交易有關或產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用進行賠償和補償。然而，由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，貸款人不對該等損失、索賠、損害、債務和相關費用的任何部分承擔責任。代理人不應被要求採取或繼續任何行動，除非代理人已收到令其滿意的足夠資金或安排，以支付擬議訴訟的費用。

(D)如借款人因任何理由未能向代理人(或其任何分代理人或關聯方)支付第13.8(A)及13.8(B)條規定須由借款人支付的任何款額，則每名貸款人各別同意向代理人(或任何分代理人或關聯方)支付該貸款人未付款項的適用百分率(在尋求適用的未付還費用或彌償付款時已釐定)，但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，因代理人(或任何該等附屬代理人)以其身分而招致或針對該代理人(或任何該等附屬代理人)，或針對任何前述代表該代理人(或任何該等附屬代理人)與該身分有關的關聯方而招致或聲稱的。出借人在本節項下的義務受本協議中關於出借人若干責任的其他規定的約束。

(e)各貸款人確認並確認，如果代理人沒有按照本協議收到付款，代理人沒有義務保持信用證的良好信譽，任何代理人也沒有就本協議項下欠該代理人的任何款項向代理人追索。

(F)每一貸款人承認並同意其根據本協議條款墊付其適用比例預付款的義務是獨立的，且與本協議項下任何其他貸款人的義務無關。

(G)每一貸款人確認已收到本協議副本、擔保(在擔保已交付的範圍內)和截至生效日期存在的任何債權人間協議，並確認對這些文件的形式和內容感到滿意。

10.10放款人的集體行動

每一貸款人在此承認，在適用法律允許的範圍內，貸款文件向貸款人提供的補救措施是為了貸款人的利益而共同行動，而不是單獨行動，並進一步確認其在本協議和擔保、擔保文件和任何擔保下的權利不應單獨行使，而應由代理人根據貸款文件行使。因此，儘管任何貸款文件中包含任何規定，每個貸款人在此承諾並同意，其無權根據本協議或根據本協議採取任何行動，包括根據本協議或根據本協議宣佈違約，但任何此類行動只能由代理人按照貸款文件採取。每一貸款人在此進一步約定並同意，一旦給予任何此類書面協議，它將在代理人要求的範圍內與代理人充分合作。儘管有上述規定，在沒有貸款人指示的情況下，如果代理人單獨認為出於合理和真誠行事的緊急情況需要採取該行動，則代理人可在沒有通知貸款人或徵得貸款人同意的情況下，代表貸款人採取其認為符合貸款人利益的適當或適宜的行動。

10.11繼承人

(A)代理人可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在安大略省多倫多設有辦事處的貸款人或在多倫多設有辦事處的任何該等貸款人的關聯公司。如果違約已經發生並仍在繼續，則不需要徵得上述借款人的同意。只要所需貸款人在與借款人協商後，在30天內任命並獲得對繼任者的接受，則所需貸款人也可隨時在通知代理人和借款人的30天內將其解職，繼任者應為在多倫多設有辦事處的貸款人或在多倫多設有辦事處的任何該等貸款人的關聯公司。儘管有上述規定，如果違約已經發生並仍在繼續，被要求的貸款人沒有義務與借款人協商。

(B)如規定的貸款人並無如此委任該等繼任人，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人委任一名符合上一段所指明資格的繼任代理人，但如該代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍須根據該通知生效，而(A)卸任代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件下的責任及義務(但卸任代理人須繼續持有代理人代表貸款人持有的擔保及任何抵押，直至委任繼任代理人為止)及(B)所有由代理人作出、向代理人或透過代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，或直接向每間貸款人作出，直至被要求的貸款人按上一段所述指定繼任代理人為止。

(C)在繼任者被任命為本合同項下的代理人後，該繼承人將繼承並被賦予前代理人的所有權利、權力、特權和義務，並且該前任代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件下的所有職責和義務(如果尚未按照前款的規定從該貸款文件中解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在前代理人的服務終止後，本第10條和第13.8節的規定應繼續有效，以使前代理人、其子代理人及其各自的關聯方在前代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動方面的利益繼續有效。

10.12無其他義務等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人或本協議中規定的類似頭銜的持有人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)除外。

10.13違約貸款人

(A)除非開證行已與借款人或違約貸款人或受影響貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除開證行對該違約貸款人或受影響貸款人的風險(如為開證行的利益向代理人存放現金抵押品)，否則開證行沒有義務在任何違約貸款人或受影響貸款人的適用百分比範圍內簽發L信用證。

(B)當貸款人是違約貸款人或受影響貸款人時，貸款人無權就下列情況分享L/信用證的費用：(I)金額根據第10.13(A)節減少，或(Ii)借款人已與開證行達成安排，以消除開證行對該違約貸款人或受影響貸款人的風險。在第10.13(B)(Ii)款的情況下，借款人與開證行達成上述安排的L信用證部分無需支付L信用證費用。

10.14參考貸款人

(A)如有超過一名貸款人是名列於《銀行法》(加拿大)，代理人應為參考貸款人，借款人應不可撤銷地指定附表I中指定的不同貸款人為參考貸款人，以便向代理人提供報價，用於根據本協議的要求確定利率。

(B)如任何轉介貸款人不再是貸款人，則原先指定該轉介貸款人的人有權在該轉介貸款人不再是貸款人之前指定另一名貸款人，而該另一貸款人是《銀行法》(加拿大)，否則，應根據剩餘參考貸款人的通知所提供的報價確定適用利率。

(C)如只有一間貸款人是名列於《銀行法》(加拿大)，該貸款人應被視為參考貸款人，任何適用的利率應根據該貸款人提供的報價確定。

10.15錯誤付款

(A)或如果代理人通知貸款人或開證行，或根據或依據任何貸款文件代表貸款人或其他開證行收到資金的任何人(任何該等貸款人、開證行或其他收款人，“付款接受者”)，代理人已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金是錯誤地或錯誤地傳輸或支付給該付款接受者的，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人是否知道，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終為代理人的財產，並應為代理人的利益以信託形式持有，該貸款人或開證行應迅速(或就代表其收到此類資金的付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速地)，但在任何情況下不得遲於此後兩個銀行日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的數額(或其部分)，以(以如此收到的貨幣為單位)當天的資金，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項被償還給代理人之日的每一天的利息，以(X)(就錯誤的美元付款而言)、聯邦基金有效利率和，對於以加元支付的錯誤，每年的浮動利率等於代理人在銀行間市場借入加元的隔夜利率，其數額與該錯誤支付(由代理人確定)相當；以及(Y)代理人根據銀行業規則或不時有效的銀行間賠償的現行市場慣例確定的利率。代理商根據第10.15(A)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第10.15(A)款之前的前提下，每家貸款人或開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分銷或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或開證行或其他此類收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)及(A)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(未經代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及

(Ii)該貸款人或開證行應迅速(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個銀行日內)通知代理人其收到該付款、預付款或還款的情況、其(合理詳細的)詳情，並根據第10.15(B)條的規定通知代理人。

(C)每一貸款人或開證行特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該貸款人或開證行支付或可從任何來源分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)在代理人根據緊接在前的第10.15(A)條提出要求後，代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在代理人隨時通知該貸款人或開證行後，(I)該貸款人或開證行應被視為已按面值轉讓其墊款(但不是其承付款)，其金額應等於錯誤的付款返還差額(或代理人指定的較小數額)(該等墊款(但不是承付款)的轉讓、“錯誤的付款不足轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用)，並據此(與借款人一起)被視為簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，對於該錯誤的付款不足轉讓，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓方面，作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為貸款人或開證行(視適用情況而定)。其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾在轉讓、貸款人或轉讓開證行方面仍然有效；(4)代理人可在登記簿上反映其在支付差額錯誤轉讓的墊款中的所有權權益。代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，代理人應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，雙方同意，除非代理人出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其中的一部分)，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或開證行的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方當事人同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他債務人所欠的任何債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即包括代理人從(I)借款人或任何其他債務人或(Ii)針對或就一個或多個債務人強制執行一份或多份貸款文件所獲得的變現收益，在每種情況下，該等錯誤付款的目的是為了進行該錯誤付款。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括放棄基於“價值解除”的任何抗辯、對該付款接受者錯誤付款或改變立場的“良好對價”、任何關於代理人的意圖是該付款接受者在任何情況下保留錯誤付款的抗辯，或任何類似於上述任何一項的原則或辯護。

(G)在代理人辭職或替換，或貸款人或其關聯公司轉讓或轉讓權利或義務，或替換貸款人或其關聯公司，終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在第10.15條下的義務、協議和豁免應繼續存在。

(H)為本第10.15節的目的，每家貸款人：

(I)同意就本第10.15條執行和交付本協議，既代表其自身，也作為本第10.15條所指的其關聯公司的代理人和代表該貸款人或任何該等關聯公司根據或根據任何貸款文件獲得資金的任何人；

(Ii)代表、擔保、契諾並同意本第10.15條所指的其關聯公司，以及根據或根據任何貸款文件代表該貸款人或任何此類關聯公司獲得資金的任何人受本第10.15條的規定約束；以及

(iii)同意該代理人、其關聯公司或代表該代理人或其關聯公司根據或根據任何貸款文件接收資金的任何人所做或不做的任何事項或事情，均應對該代理人具有約束力，各代理人特此賠償並使代理人及其關聯公司免受任何及所有損失、費用，代理人及其關聯公司因該代理人、其關聯公司或該等人員未能遵守其在本第10.15條項下的義務而產生的索賠、要求或其他責任，在每種情況下，均應符合第10.15條的限制。

10.16僅在放款人和代理人之間實施的條款

除第10.7（b）、10.7（e）、10.9（b）、10.9（f）、10.10、10.11、10.12、10.13、10.14、10.15和10.16條的規定外，本條中有關放款人和代理人權利和義務的規定 國際Se僅在貸款人和代理人之間有效，債務人不應享有此類條款下的任何權利或義務，也不應有權為任何目的依賴這些條款。

第十一條其他貸款人，繼承人和受讓人

11.1繼承人和受讓人

本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.2節的規定將其轉讓給合格受讓人；(Ii)根據第11.4節的規定以參與的方式；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.5條的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本協議規定的子代理、第11.4節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理、任何分代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

11.2比貸款人

(A)任何貸款人可隨時將其在本協定和祕魯紙幣項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾額、祕魯紙幣和當時欠其的預付款)轉讓給一個或多個合格的受讓人，但條件是：

(I)除非違約事件已經發生並仍在繼續，或轉讓轉讓貸款人的承諾和當時欠它的墊款的全部剩餘金額，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，否則轉讓的承諾總額(為此目的包括未清償的墊款)受每項此類轉讓的約束(轉讓和假設自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則在交易日)不得少於10,000,000美元。除非代理人中的每一人以及只要沒有違約發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意一個較低的金額(每個同意不得被無理扣留或拖延)；

(Ii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；

(3)任何轉讓必須得到每一開證行的批准(這種批准不得被無理地扣留或拖延)，除非作為擬議受讓人的人本身已經是貸款人；

(Iv)任何轉讓必須經代理人批准(此種批准不得無理扣留或拖延)，除非：

(A)建議的受讓人本身已是貸款人，或

(B)建議的受讓人是一家銀行，其優先、無擔保、無信用增強的長期債務分別被穆迪、S和DBRS Limited中至少兩家分別評為至少A3、A-或A低評級；

任何轉讓必須得到借款人的批准(這種批准不得被無理地扣留或推遲)，除非建議的受讓人本身已經是貸款人(或貸款人的關聯公司)，或者違約已經發生並仍在繼續；但當事各方承認並同意，如果借款人的同意因任何建議轉讓給外國貸款人而被扣留，則不應被視為被無理扣留，而由於這種轉讓，將對該外國貸款人免徵任何預扣税；

(Vi)除非緊接該項轉讓之後，否則不得進行轉讓：

(A)轉讓貸款人的合計適用百分比連同作為其聯屬貸款人的任何貸款人所持有的適用百分比合計，將等於轉讓貸款人的合計適用百分比(定義見《祕魯ARCA》)連同其在《祕魯ARCA》下的聯屬貸款人所持有的適用百分比(定義見《祕魯ARCA》)；及

(B)適用的合資格受讓人的合計適用百分比連同作為其關聯方的任何貸款人持有的適用百分比將等於適用的合資格受讓人的合計適用百分比(定義見《祕魯ARCA》)以及根據《祕魯ARCA》是其關聯方的任何貸款人持有的適用百分比(定義見《祕魯ARCA》)；以及

(Vii)每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及5,000美元的處理和記錄費，如果合格受讓人不是貸款人，則受讓人應交付代理人要求的任何行政調查問卷；但如果合格受讓人是貸款人的關聯方，則無需支付此類費用。為推進上述規定，在根據本節進行的任何此類轉讓之日，祕魯銀行SAC應向轉讓貸款人和受讓人貸款人以轉讓貸款人和受讓人貸款人滿意的形式和實質向轉讓貸款人和受讓人貸款人交付祕魯票據，以換取HB祕魯SAC以前向轉讓貸款人交付的祕魯票據和祕魯票據完成協議，日期為轉讓生效日期的祕魯票據和祕魯票據完成協議於轉讓生效日期付款給轉讓貸款人和受讓人貸款人，總額相當於轉讓貸款人和受讓人貸款人在轉讓生效後各自的墊款和承付款，並以其他方式正式完成。

(B)在代理人根據第11.3款接受(如有要求)並根據第11.3條予以記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合資格受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第13.8、13.9和13.10款的利益，並應繼續對該貸款人違反本協議的任何行為負責，在每種情況下，均涉及該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.4條的規定出售該權利和義務的參與權。受讓人向轉讓貸款人支付的與轉讓或轉讓有關的任何款項，不得或被視為借款人的償還或對借款人的新墊款。

11.3寄存器

代理人應在其位於安大略省多倫多的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

11.4 participations

(A)任何貸款人可隨時在未經借款人或代理人同意或通知借款人或代理人的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的墊款)的參與權出售給任何合資格的受讓人(每個“參與者”)，條件是參與者在本協議項下從貸款人購買的總承諾和/或墊款的百分比將等於該參與者根據HB祕魯ARCA從該貸款人(或其任何關聯公司)購買的總承諾和/或墊款(如HB祕魯ARCA中定義的那樣)的百分比。然而，(X)貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Y)貸款人應繼續為履行其義務對本協議的其他各方單獨負責，(Z)借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議下的權利和義務。參與者向貸款人支付的與出售參與權有關的任何款項，不得或被視為借款人的償還或對借款人的新墊款。

(B)在不牴觸下一段的前提下，借款人同意每名參與者均有權享有第13.9和13.10節的利益，其程度與其為貸款人並根據第11.2節以轉讓方式取得其權益的程度相同。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.10節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第10.6節的約束，就像它是貸款人一樣。

(C)如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第13.9條的利益。

11.5若干認捐

任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第十二條繼任者公司和 其他擔保人

12.1關於合併等的若干要求

債務人不得，也不得允許任何其他受限制方進行任何交易(CMMC安排除外)(無論是以重建、重組、合併、轉讓、出售或其他方式)，使其所有或基本上所有業務、財產和資產將成為任何其他人的財產，或在任何此類合併的情況下，成為持續經營的公司的財產，或借款人或任何其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件支付款項的義務將受到任何其他該等人士或持續經營公司的更新或承擔或承擔的影響。但在下列情況下，該人或繼續經營的公司(“繼承人公司”)應成為本協議和/或擔保(視屬何情況而定)和其他貸款文件的一方：

(A)如果繼承公司是擔保人，則繼承公司是借款人的子公司；

(B)如繼承公司的任何一位前身是借款人，則繼承公司是借款人；

(C)如果繼承公司的任何一個前身是提供擔保的重要附屬公司，則繼承公司是擔保人或借款人；

(D)如繼承公司的任何一位前任是受限制的一方，則繼承公司是受限制的一方；

(E)繼承人公司應簽署和/或向代理人簽署和/或交付一份以代理人合理滿意的形式對本協議進行補充的協議，並簽署和/或交付其他票據(如有)，使代理人和祕魯抵押品代理人感到合理滿意，並且借款人的律師認為有必要向代理人、祕魯抵押品代理人和貸款人提供證據：(I)繼承人公司根據其為一方的每份貸款文件承擔責任，以到期並按時支付任何債務人應支付的所有款項，視情況而定，及(Ii)繼承人公司支付該等款項的契諾，及(Iii)繼承人公司同意遵守及履行該債務人在每份貸款文件下的所有契諾及義務(視屬何情況而定)，並受每份貸款文件中與該債務人有關的所有條款所約束，而該等文件的形式(如有的話)須令代理人合理滿意；但如果繼承人公司不是債務人，則沒有義務交付該等票據；

(f)該等交易的條款應使代理人和要求貸款人合理滿意，以保留而不損害代理人、祕魯抵押代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯相互債權人代理人、貸款人及其各自的任何權利和權力；

(g)由於該交易而應付的所有其他税款已由該繼承公司支付；

(H)這種交易不會導致根據第13.10條對增加的費用提出任何索賠，也不會導致對代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理人或任何貸款人徵收或支付任何税款(不包括税款)；

(I)這種交易不會導致代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理人、貸款人或其中任何一人根據任何適用法律違約、不遵守或違反任何適用法律；

(J)如果繼任公司是債務人，則應已向代理人提交一份實質上以大律師依據第5.1(D)節的形式提交的關於大律師所述事項的意見；

(K)如果繼承公司的前身並不都是債務人，則第8.1節所列的每一契諾應在實際和形式上依據；

(L)繼承人公司的信譽(由所要求的貸款人確定)不得低於緊接交易生效前有關受限制方的信譽；

(M)除勘探、開發、建造和經營採礦財產和任何與採礦有關的業務，以及分銷、加工、套期保值(在不受第8.6(D)節禁止的範圍內)、交易、交換和銷售從該等採礦財產產生的任何產品或與該等採礦財產有關的任何產品外，繼承人公司不得經營任何業務；

(N)代理人合理地行事，認為該等交易不會產生重大不利影響；及

(O)任何違約或違約事件均不會因該項交易而發生，亦不會因此而繼續發生或將會發生。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人同意CMMC安排，並同意不會因Hudbay集團將完成的與CMMC安排相關的交易而在本協議項下發生違約或違約事件。

12.2權力轉歸繼承人

除非在合併或其他交易的情況下，根據法律的實施，繼任公司對借款人或擔保人(視屬何情況而定)的所有義務負有責任，只要上述第12.1條的條件已得到適當遵守和履行，代理人和每一貸款人應簽署和交付第12.1(E)條規定的補充協議，繼任公司屆時應擁有並可不時行使本協議和貸款文件項下債務人的各項權利和權力，如適用，或以借款人或擔保人的名義。視情況而定，以及根據本協議的任何規定，繼任公司的相同董事或高級管理人員必須以同樣的效力和效力作出和執行的任何行為或程序。

第十三條雜項條文

13.1安全確認

各債務人特此確認，其在生效日期前交付給代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理人和貸款人的每份擔保文件：

(A)該債務人的所有資產、財產及業務，不論是現在或將來所擁有或取得的，以及依據證券文件授予代理人、祕魯抵押品代理人、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理人及貸款人的抵押權益、按揭、押記、留置權、轉讓、轉讓及質押，仍然是完全有效及持續有效的抵押品，並繼續以該等債務人或代理人、祕魯抵押品代理人、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理和現在或以後產生的貸款人，在其中規定的範圍內；和

(B)代理人可按照其條款對其強制執行。

13.2可分割性等

如果在任何司法管轄區，本協議的任何規定或其對任何一方或情況的適用受到限制、禁止或不可執行，則該規定僅在該限制、禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不使本協議的其餘規定無效，不影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，並且如果適用，不影響其對其他當事方或情況的適用。

13.3修訂、補充或豁免

任何貸款文件的任何條款的修訂、補充或免除，或債務人對其任何背離的任何同意，在任何情況下均不生效，除非該修訂、補充或豁免是以書面形式作出，並明確提及受影響的條款，並由貸款人或所需貸款人的代理人(視屬何情況而定)簽署，然後該項放棄或同意只在特定情況下及為所給予的特定目的而有效。此外，任何修改或補充都應徵得有關貸款文件其他當事人的書面同意。代理人、貸款人或其中任何人的放棄、作為或不作為，不得以任何方式延伸到或被視為影響債務人隨後對任何貸款文件的任何規定或由此產生的權利的任何違約或違反。

13.4管轄法律

(A)除非另有明確規定，否則每份貸款文件應最終被視為根據安大略省法律和適用於安大略省的加拿大法律訂立的合同，並應在所有目的下受安大略省法律和加拿大法律的管轄和解釋。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，每一債務人都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受安大略省法院和任何該等法院的任何上訴法院的非專屬管轄權，或承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何債務人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一債務人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向安大略省任何法院提起因本協議或與本協議有關的任何訴訟或法律程序或任何其他貸款文件而提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(B)除Hudbay外的每名債務人現提名、組成及委任Hudbay為其送達代理人，以代理人身分行事，並以代理人身分在安大略省任何法院起訴及被起訴、抗辯及被追問，以及概括而言代表其接受法律程序文件的送達及接收所有通知及作出所有作為及籤立與安大略省任何法院的法律程序有關的所有契據及其他文書。在指定一名合理行事的被要求的貸款人可接受的替代代理人時，如未事先徵得所需貸款人的同意，此項指定不得撤銷，而在此之前，向所有債務人送達法律程序文件或與在哈德貝的安大略省任何法院進行的法律程序有關的文件和通知，即屬足夠的送達。

13.5衝突

如果本協議的條款與任何其他貸款文件之間存在任何衝突或不一致，應以本協議的適用條款為準。

13.6判決貨幣

在適用法律允許的範圍內，如果任何判決或命令是以下列貨幣以外的貨幣(“協議貨幣”)作出和表示的：(I)支付借款人就信用證或本協議所欠的任何金額，或(Ii)關於另一法院關於支付上述(I)所述任何金額的判決或命令，則代理人和貸款人在收回代理人和貸款人根據判決或命令有權獲得的全部金額後，有權立即從借款人處收取代理人或貸款人因以這種其他貨幣支付的款項而收到的協議貨幣的任何差額，並將立即向借款人退還因以這種其他貨幣支付的款項而由貸款人收到的任何協議貨幣的任何超額部分，如果該差額或超額部分是由於該判決或命令的目的而將協議貨幣兑換為判決或命令的貨幣的匯率與該代理人或貸款人所能達到的匯率之間的任何變化引起的，則該差額或超額部分將立即退還給借款人。以合理的方式和真誠地將收到的貨幣兑換成協議貨幣，以貸款人實際收到的判決或命令的貨幣金額購買協議貨幣。“匯率”一詞包括但不限於與購買本協議貨幣或兑換成本協議貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。根據本第13.6條的規定，借款人應支付的任何款項應作為單獨債務支付，且不受根據信用證或本協議獲得的任何其他到期款項的判決的影響。

13.7貸款人的責任

貸款人對與本協議和其他貸款文件有關的所有事項的責任是幾個，而不是連帶或連帶和幾個。在不限制該陳述的情況下，貸款人提供墊款的義務僅限於其各自對所要求的任何墊款的適用百分比，以及總計其各自對信用證總金額的適用百分比。

13.8費用和賠償

(A)借款人應支付(I)代理人、其關聯公司和貸款人因信用證的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用，包括代理律師的費用、收費和支出；(Ii)在不重複的情況下，任何開證行因開具、修改、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件而發生的所有自付費用。(I)代理人或任何貸款人為執行或保護其在本協議和其他貸款文件中的權利(包括本節規定的權利)或在本條款項下的墊款而產生的所有自付費用，包括代理人或任何貸款人為執行或保護其與本協議和其他貸款文件相關的權利，或與本條款下的墊款有關的所有自付費用，包括在與此等墊款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有自付費用。

(B)借款人應賠償代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士稱為“受償方”)，使每一受償方不受下列任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及相關開支的損害，包括任何受償方所招致的任何律師或專家會診的費用、收費及支付，或由任何第三方或任何受限制方向任何受償方提出的、因(I)簽署或交付本協議而招致的費用、收費及支付費用；任何其他貸款單據或由此預期的任何協議或票據，當事人履行或不履行本合同或本合同項下各自的義務，或未完成或未完成本合同或由此預期的交易，(Ii)任何預付款，或使用或建議使用由此產生的收益(包括開證銀行拒絕兑現L信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守L信用證的條款，則拒絕兑現該要求)，(Iii)任何實際存在或聲稱存在或泄漏任何危險材料，根據或由任何適用法律(包括環境法)或政府當局不時在任何Hudbay集團成員擁有或經營的任何財產上或從任何財產上或從任何不動產下或從任何不動產下或從任何Hudbay集團成員所擁有或經營的財產，或代理人或貸款人就該不動產採取的任何補救、修復或其他恢復行動，或與任何受限制方(包括但不限於所有環境法)有關的適用法律(包括環境法)的任何實際或被指控的違反，或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同，侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或受限制方提起的，也不論任何受償方是否為受償方，但不得對任何受償方提供此類賠償，條件是：(X)該等損失、索賠、罰金、罰款、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人或任何其他受限制方就其違反本合同或任何其他貸款文件項下的義務而對受償方提出的索賠所致，如果受限制一方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其勝訴的最終和不可上訴的判決，則在第13.8(A)、13.9和13.10條具體涉及的事項上也不得作出該判決。

(C)根據本第13.8條規定到期的所有款項，應在要求支付後立即支付。代理人或貸款人提交給借款人的列出本節規定的欠代理人、貸款人或分代理人或關聯方(視情況而定)的一個或多個金額的證書，包括計算一個或多個金額的合理細節，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

13.9税

(A)如果適用法律要求任何債務人、代理人或任何貸款人就債務人根據本條例或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因債務人根據本條例或根據任何其他貸款文件所承擔的任何義務而支付的任何款項，扣除或支付任何受保障的税款(包括任何其他税款)，則(I)該債務人應按照祕魯《所得税法》第47條承擔扣除額，如果不可能，則應由該債務人在必要時增加應付金額，以便代理人或貸款人在作出或計入所有所需的扣除和付款(包括適用於根據本節應付的額外款項的扣除和付款)後，根據情況而定，債務人收到的金額相當於在沒有這種扣除或付款的情況下本應收到的金額，(Ii)債務人應根據適用法律作出其應作出的任何此類扣除，以及(Iii)債務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付應扣除的全部金額。

(B)在不限制前一款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在代理人和每個貸款人提出要求後10天內，全數賠償代理人或貸款人支付的任何補償税或其他税(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理支出，無論這些補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明書，應表面上看金額的證據。

(D)在債務人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，債務人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令代理人合理滿意的其他付款證據。

(E)任何根據加拿大法律或加拿大加入的任何條約有權就本合同項下或任何其他貸款文件下的付款獲得免徵或減免預扣税的外國貸款人，應應借款人或代理人的要求，在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人交付適當填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。

(F)如代理人或放貸人憑其全權酌情決定權決定已收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款已獲借款人彌償，或債務人已依據本條就該等税款或其他税款繳付額外款額，或該代理人或貸款人已因繳付該等税款或其他税款而受惠，則該代理人或貸款人須向借款人或債務人(視何者適用而定)支付一筆相等於該項退還或扣減的款額(但只限於已作出的彌償付款或已支付的額外款額，由借款人或債務人根據本節就導致退還或扣減的税項或其他税項)，扣除代理人或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支，且不包括利息(有關政府當局就該項退款支付的任何税後淨利息除外)。借款人及各債務人(視何者適用而定)應代理人或有關貸款人的要求，同意將已支付予借款人或債務人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還予代理人或有關貸款人，但代理人或有關貸款人須向有關政府當局償還該等退款或減收款項。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)、以任何特定方式安排其事務或要求任何可用的退款或扣減。

13.10成本增加等

(A)如果法律的任何修改應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款、或為任何貸款人所提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何貸款人就本協議或其支付的任何預付款繳納任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎，但第13.9條所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及該貸款人應繳納的任何除外税的徵收或税率的任何變化；或

(3)對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人墊款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人作出或維持任何墊款(或維持其作出任何該等墊款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本條例收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的扣減。

(B)如任何貸款人認為影響該貸款人或該貸款人的任何放款辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的任何有關資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會因本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人所作的墊款，如果貸款人或其控股公司的資本充足率低於該貸款人或其控股公司如果沒有這樣的法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策及其控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人提交給借款人的一份載有本節規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的證明，包括計算該筆或多筆金額的合理細節，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的日期前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人就此要求賠償的意向，除非引起費用增加或減少的法律變化具有追溯力，在這種情況下，上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限。

13.11緩解義務；更換貸款人

(A)如果任何貸款人根據第13.10條要求賠償，或根據第13.9條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應採取合理的商業努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的墊款提供資金或登記其預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第13.9條或13.10條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支，除非借款人已根據第13.11(B)條償還或更換貸款人。

(B)如果任何貸款人根據第13.10條要求賠償，如果借款人根據第13.9條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，如果任何貸款人的義務根據第13.14 13.15條被中止，或者如果任何貸款人拖欠其根據本條款為墊款提供資金的義務，則借款人可在向該貸款人和代理人發出10天通知後，獨自承擔費用和努力，(I)償還對貸款人的所有債務，並將貸方的貸方金額減少相當於貸款人的承諾的金額，或(Ii)要求貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第11.2節所載的限制和所要求的同意)，將其所有權益、權利和義務轉讓給受讓人：

(I)在轉讓的情況下，借款人向代理人支付第11.2(A)(Vii)節規定的轉讓費用；

(2)貸款人從任何受讓人和/或借款人收到相當於其預付款本金、應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括本協議規定因向貸款人預付款項而須支付的任何違約費和金額)的款項；

(Iii)在根據第13.10條提出賠償要求或根據第13.9條要求支付款項而產生的任何轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(4)任何轉讓不與適用法律相牴觸。

(C)如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授或償還的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授或接受償還。

13.12 FATCA

(A)如果代理人合理地相信其根據《反洗錢法》或任何其他適用法律或條例所承擔的義務有此需要，則每一貸款人應向代理人提供：

(I)以表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格發出扣繳證明書；或

(Ii)任何扣留聲明或代理人要求的其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或規例證明或確立該貸款人的地位；

除非貸款人這樣做是違法的。

(B)代理人應向借款人提供其根據上文(A)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(C)如果貸款人根據上述(A)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣留聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，該貸款人應迅速更新並向代理人提供更新後的扣留證明、扣留聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(D)代理人可依賴其根據上文(A)或(C)段從貸款人那裏收到的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理商不對其根據本第13.12條採取的或與其相關的任何行動負責。

13.13反洗錢立法

(A)債務人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”適用法律，無論是在加拿大國內還是其他地方(統稱，包括其下的任何指導方針或命令，(統稱，包括其下的任何指導方針或命令，“AML立法”)，貸款人和代理人可能被要求獲取、核實和記錄有關Hudbay集團、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制Hudbay集團的其他人員的信息，以及此處擬進行的交易。債務人應迅速提供任何貸款人或代理人、或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

(B)-如果代理人已為適用的反洗錢法規確定了任何Hudbay集團成員或Hudbay集團成員的任何授權簽字人的身份，則代理人：

(I)應被視為已作為每一貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每一貸款人與該代理人之間適用的反洗錢法律所指的“書面協議”；以及

(Ii)應向每一出借人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定哈德貝集團任何成員或義務人的任何授權簽字人的身份，或確認其從借款人或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

13.14確認並同意受影響金融機構的紓困

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

13.15非法性

如果任何貸款人認定任何適用的法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供或維持任何墊款(或維持其提供任何墊款的義務)，或根據任何特定利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的放貸辦公室不合法，則在該貸款人通過代理人通知借款人後，該貸款人關於非法活動的任何義務應暫停，直到該貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應根據貸款人的要求(向代理人提供一份副本)提前還款，或者，如果轉換可以避免非法活動，則應轉換任何預付款，或對任何L信用證採取任何必要步驟，以避免該非法活動。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

13.16通知

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並且除第13.15(c13.16(C)條規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄至本協議各方簽字旁邊指定的地址或傳真號碼，或按任何轉讓和假設，或如果發送給借款人以外的債務人，由借款人轉交)。

(B)以專人或隔夜速遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由傳真機發出的通知在發出時應視為已發出(但如不是在上午9時之間的銀行日發出，則視為已發出)。和下午5：00收件人所在的當地時間，應視為已於上午9：00提供。在收款方的下一個銀行日)。在第13.15節(c13.16(C)款)規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該節的規定有效。

(C)可根據代理人書面批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信。代理人或借款人可酌情同意按照其書面批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(D)除非代理人另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通訊應在發送者收到預定收件人的確認時被視為收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該等通知或其他通訊不是在接收者的正常營業時間內發出的，則該等通知或通訊應被視為在接收者的下一個銀行業務日開業時發出，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時被視為收到。

(E)本協定的任何一方均可通知本協定的其他締約方，更改其在本協定項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

13.17本質的時間

時間是本協議的關鍵。

13.18協議期限

除本協議另有規定外，本協議應保持完全效力，直至不可行地以現金全額支付和履行所有債務。即使本協議終止或任何特定個人作為債務人、代理人或貸款人的角色終止，債務人在第13.8、13.9和13.10節中的義務以及第10.9(C)節中貸款人的義務仍應繼續，以使被承擔者受益。

13.19對應方和傳真

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的一份中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。除第5條另有規定外，本協議以及對原信貸協議的修訂和重述應在代理人簽署後生效，並且代理人收到本協議副本後，連同本協議其他各方的簽名一起生效。通過傳真或通過電子郵件發送掃描副本的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)在任何轉讓和假設中，“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的規定範圍內和在任何適用法律(包括第個人信息保護和電子文件法 (加拿大)，2000年《電子商務法》(安大略省)和其他類似的聯邦或省級法律基於《統一電子商務法》加拿大統一法會議或其《統一電子證據法》，視具體情況而定。

13.20放棄陪審團審判、相應損害賠償等

(A)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，受限制方不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(或其任何違反事項)、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的間接、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損害(而不是直接損害)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(C)借款人承認並同意，任何代理人或貸款人均不對其就任何他們就本協議擬進行的交易而進行的任何盡職調查承擔任何責任，亦無任何義務向他們披露任何此等調查所收到的任何資料或披露的任何事實。借款人還承認並同意，其在任何方面都不依賴、不會依賴、也不會被視為依賴於任何代理人或貸款人根據或與該等盡職調查相關的或與之相關的所收到的事實和披露給他們的信息。

(D)本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

13.21對某些信息的處理：保密

(A)每個代理人和貸款人同意對信息保密，但以下情況除外：(A)可向代理人、其聯營公司及其聯營公司各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、保險公司、其他信貸支持提供者和代表披露信息(有一項理解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(B)在任何監管當局或聲稱對其具有管轄權的政府當局(包括任何自律當局)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(I)與借款人有關的任何掉期、衍生工具、與信用掛鈎的票據或類似交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)如果該等信息(X)因違反本條款以外的原因而變得公開，或(Y)該代理人或任何貸款人以非保密的方式從受限制方以外的來源獲得該等信息，或(I)向HB祕魯ARCA項下的任何貸款人或代理人或與之相關的任何文件獲得該等信息。

(B)就本節而言，“信息”是指從任何受限制方收到的與本協議有關的所有信息，涉及任何受限制方或其任何子公司或其各自的任何業務，但代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，代理人可向向貸款機構分配標準識別號的任何機構或組織披露為分配唯一識別符所必需的描述信貸的基本信息(如果要求，還可提供本協議的副本)，但有一項諒解是，此類披露的接受者將被告知此類信息的機密性，並被指示僅向公眾提供該人在其分配識別號的業務過程中通常提供的信息。

(C)此外，即使本協議有任何相反規定，代理商仍可提供附表13.20(c13.21(C))所述的有關借款人和貸款定價公司及/或貸款定價公司和/或其他認可行業信息發佈者的信息，以便在貸款市場上廣泛傳播。

13.22整個協議

本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代之前所有書面或口頭的通信、協議、談判、討論和諒解。除非在本協議或任何其他貸款文件中明確規定，否則不存在構成或影響本協議或本協議所指協議的任何陳述、保證、條件或其他協議或確認，無論是直接或抵押品、明示或默示、書面或口頭、法定或其他，或促使任何一方簽訂本協議或本協議所指協議或任何一方所依賴的協議。

[簽名頁面如下]

雙方已正式簽署本協議，特此為證。

第五份修訂和重述的信貸協議簽字頁

第五份修訂和重述的信貸協議簽字頁

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第五份修訂和重述的信貸協議簽字頁

第五份修訂和重述的信貸協議簽字頁

第五份修訂和重述的信貸協議簽字頁

附表A

貸款人的適用百分比

附表B

轉讓的形式和假設

(5)信貸協議：Hudbay Minerals Inc.與其他作為擔保人、重要子公司、受限制子公司和/或債務人、作為代理人的加拿大帝國商業銀行和其中指定的貸款人之間的第五份修訂和重新簽署的信貸協議，於2021年10月26日生效，經不時修訂、補充、重述或替換

(六)轉讓權益：

(7) [交易日期： ]

生效日期：20_ [由代理人簽署，而該日期應為登記冊內轉讓的有效記錄日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

[已同意及]³已接受：

加拿大帝國商業銀行作為代理人

通過

標題：

[同意：]⁴ 

[相關方名稱]通過

[標題]

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件
分配和假設

1.提供陳述和保證。

1.1.轉讓人。轉讓人：(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)自生效日期起及之後，受讓人作為貸款人受信貸協議的條文約束，並在受讓權益範圍內，承擔貸款人的義務；(Iii)其已收到信貸協議副本，連同根據第8.3(A)節交付的最新財務報表副本，以及(Iv)如果它是外國貸款人，轉讓和假設是根據信用協議第13.9(E)條規定由其交付的，並由受讓人正式填寫和簽署；及(B)同意(I)在不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動，及(Ii)根據貸款文件的條款，履行其作為貸款人須履行的所有義務。

2.支付的費用。自生效日期起及之後，代理人應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額)，不論該等款項是在生效日期之前、當日或之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行這項轉讓時，對代理人的付款作出一切適當的調整。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或通過電子郵件發送掃描件的方式交付本作業和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本作業和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受信貸協議的法律管轄，並根據該法律進行解釋。

附表C

合規證書

致：貸款人（定義見下文提及的信貸協議）

並致：加拿大帝國商業銀行，作為代理人

加拿大帝國商業銀行基礎設施/技術、基礎設施和創新
595 Bay Street，CPS—5樓
多倫多，安大略省

收件人：全球代理管理服務

電話： [個人信息]

電子郵件：[個人信息]

將副本複製到：

加拿大帝國商業銀行161 Bay Street，8樓
多倫多，安大略省M5J 2S8

注意：請注意[個人信息]

電子郵件：[個人信息]

吾等參閲Hudbay Minerals Inc.（“Hudbay Minerals Inc.”）於2021年10月26日生效的第五份經修訂及重列信貸協議第8. 3（a）（iii）條。以及其他作為擔保人、重要子公司、受限制子公司和/或債務人的人、作為代理人的加拿大帝國商業銀行以及其中所列的貸款人，並不時修訂、補充、重申或替換（“信貸協議”）。本證書中使用並在信貸協議中定義的所有大寫術語具有信貸協議中定義的含義。本合規證書涉及借款人的財務， [季度/一年]結束■（the "[季度/年]結束"）。

1.借款人特此證明：

(a)除明確規定在特定日期作出的聲明和保證外，信貸協議第7.1條和其他貸款文件中所作的聲明和保證在 [季度/年]在本協議之日終止並真實，其效力與該等聲明和保證於本協議之日起相同。 [季度/年]本協議結束及日期；

(b)沒有違約或違約事件發生，並持續到2010年。 [季度/年]結束；和

(c)在本協議之日，沒有發生違約或違約事件， [或按具體情況填寫].

2.借款人特此證明，自 [季度/年]結束：

(a)高級擔保債務與息税前利潤比率為■：■；

(b)利息覆蓋率為■：■；及

(c)總淨債務與EBITDA比率為■：■。

3.借款人特此證明，在本財政年度[季度/一年]緊接在[季度/年]年底，美國銀行付息賬户的最高總結餘為■，而於[季度/年末]是$■。

4.所附附錄A列出了上文第2項所指的計算。

5.所附附錄B列明一份完整、詳細及準確的清單，列明任何Hudbay集團成員於截至時並非該Hudbay集團成員的附屬公司的任何人士所擁有的所有股權或其他證券[季度/年]完了。

6.除非按照信貸協議第8.3(B)(I)(L)、8.3(B)(I)(N)、8.3(B)(I)(P)和8.3(B)(I)(R)條披露，或在交付本合規證書時以書面形式向代理人披露，否則不得提出採礦要求、不動產、採礦要求的權益或採礦要求或不動產的權益(包括任何礦山財產、擁有的不動產、租賃不動產、採礦租賃、自最近提交合規證書之日起，Hudbay Group於祕魯的任何成員公司已收購任何採礦索償、不動產、採礦索償權益或不動產權益(包括任何礦山財產、自有不動產、租賃不動產、採礦租約、採礦權及採礦權)，或可合理預期對(A)Constancia礦的營運、(B)Hudbay祕魯SAC的營運或(C)Hudbay Group在祕魯的業務、事務、物業、負債或財務狀況具有重大影響，但以書面向代理人披露者除外。

日期_年20_月__日

附表D

祕魯鈔票

帕加雷

Pagaré(el“Pagaré”)，Entitido de Conform Conn el Artículo 10 de la Ley de Títulos Valore，Ley No 27287(la“Ley de Títulos Valore”)，Nosotros，Hudbay祕魯S.A.C.(El“Deudor”)，11769292 del Registro de Personas Jurídicas de la Ofi ina Registral de Lima，con Domicilio parestos parestos efectos en Av.豪爾赫·查韋斯235,701部門，米拉弗洛雷斯分部，利馬省，佩爾，代表處[●]，身份識別電話[●] N° [●]，según poderes otorgados mediante[●]德費哈[●]，reconocemos que debemos y nos bonamos a phar en form a condiicional en la fecha de vencimiento incada en ust Pagaré，en Dólares de los estados Unidos de américa(tal como lo permite artículo 50.1 de la Ley de Títulos Valore)a la orden y disposición de la orden y Disposición de la orden y Disposició[插入貸款人名稱](El“Acreedor”)o，in Caso de su negociación o Transferencia，a la orden y Disposición de la Persona Natural o Jurídica tenedora del Present e título Vulo Valor，Contra la Presación del Original de Origal de Pagarédedeidamente Complado，Mediante depósito Transferencia de Fondos en la Cuenta[插入帳户信息]，o en el Lugar que ust PagaréSea Presado a cobro en su vencimiento，La Suma de US$_他説：“這是一件很好的事情。”帕加雷的Llenado de Pagaré“德費哈”[●]De[●]De 2021 que hemos entregado al，y susrito conel，Acreedor(el“acuerdo de Llenado de Pagaré”)，el forto de Crédito(tal como se Define en est Pagaré)y la Fianza(tal como se Define en est Pagaré)。

La Suma antes antada es adeudada por nuestra parte a hery del Acreedor por desiciones antiaídas en vendd de los Documentos denominados(A)第五次修訂和重新調整的信貸安排加拿大帝國商業銀行行政代理(o Cualquier Succes or o cesionario según lo establecido en el reantito de Crédito，el“agente Administration”)，以及德馬·S自閉症患者有資格對裁判進行裁判。[●]De[●]2021年，Conformeéste Haya sido o Sea Modifiado de tiempo en tiempo(el“Contra to de Crédito”)；y，(B)Conformeéste Haya Haya sido o Sea Modifiado de tiempo en tiempo(el“Contra to de Crédito”)；[●]De[●]2021年(La“Fianza”)。El Pagaréserállenado de acuerdo con el acuerdo de Llenado de Pagaré。

從現在起，我們必須為所有的人提供一個與之相關的入門讀物，一份合同，一份合同

Para efectos del Present e Pagaré，Resultán Applicables las Siguientes Definiciones：

“Dólares de los estados Unidos de américa”o“Dólares”signa la Moneda de Curso Legal en Los Estados Unidos de américa“。

CADA Pago que realice el Deudor al Tenedor de ust Pagaréde Conform Concel el Mismo Seráefectuado libre de Cualquier deduccón o retención de cualquier“保證税" u "其他税種“(tal como dichos términos se finen en el antito de Crédito)，但不適用於Según Sea Requerido Por la Legillación Applicable。SI el Deudor es Requerido Por la Legillación Por la Legillación可用演繹或更好的演繹。保證税 u 其他税種(I)從藝術上來説，這是一件很有爭議的事情，但(Ii)這一過程中，所有的演繹都不會發生在海面上(包括演繹的演繹)。

公證、司法審判、法外審判、訴訟外訴訟、司法審判、司法審判、審判外審判、審判外審判、司法審查、司法審查、司法程序、司法程序、法律程序、司法程序、

據瞭解，L所代表的國家和地區不能以不可撤銷的不可撤銷的形式向L提供不可撤銷的技術援助，也不能向他們提出任何要求，也不能要求所有的國家和地區都知道這一點。

Pagarénén en Caso que el Mismo se perjudique Por Causdique Por Causible al Tenedor del Pagaré，Restyendoéste un pacto en opario a lo dispustestto en el artículo 1233°del Código Civil。

《世界報》向國際米蘭的S提供了賠償和暫停通訊員的賠償，因為它是帕加雷的代表，也是帕加雷的代表。

從法律上看，法律上不存在任何法律義務，但這些法律並不適用於所有國家或地區，也不適用於所有國家的法律制度，也不適用於所有國家或地區。

最終的結果是，銀行監管機構、銀行監管機構和銀行監管機構之間的關係，以及銀行、銀行和銀行之間的關係。El agente Administration definaráel tipo de cambio por referencia a las coizacones regibias de por lo menos tres bancos en perúelegidos por el agente Administration ativo，cuyas cotiacones deberán estar en vigencia en la feha de cálculo，y el tipo de cambio a ser Use Use zado seráel promedio de las coizacones Receibias。西胡比耶爾藻類修改和修改工作由以下幾個方面組成：第一階段，第二階段，第一階段，第二階段，第二階段。

從藝術52°de la Ley de Título Valore，de Pagarées“Sin Protestto”y，en ese sentido，el Tenedor de ust Pagaréno requeriráproportstarlo a efectos de su elopución.in perjuicio de ello，el Tenedor de Pagaréestaráfacultado an proststarlo en Caso de no Pago，Séste e céstées“sin proprostto”y，en cuyo Caso las guaros de dicho Procedmienenenco de suparución e Conflatio a Cargo Desusituor，Séste e siste，en cuyo Caso Caso las Sagaréos de dicho Procedo Procedmieneneno de So Pagarééno Pagaréeée n e cedemo Procedo Procedo to Efectos de su uución.in perjuicio de ello，el Tenedor de de Pagaréestááutado o a prosisto en o in caucio Caso de no Caso de no Pagaréséfacuultado.抗議活動，以實現通知的中介人的權利和義務，並向國家和地方當局提出建議。

Pagaréestásujeto，SeráInterpretado y se Regirápor las Disposiciones de la Ley de Títulos Valore y DmáS Norma y Leyes de la República del Perú。

從法律到司法，從法律到法律，從法律到法律。

《公民權利法》、《憲法》。

El Deudor EXPREATAMENT e autoriza al Acreedor or a Complar el Present e Pagaréde Conformance Concel Acuerdo de Llenado de Pagaré，Conform me lo Permite el Artículo 10°de la Ley de Títulos Valore del del perú，Ley編號27287。在這一過程中，El Deudor宣佈這是一件令人滿意的事情。

《華爾街日報》《Constancia que el Present e PagaréConsta de[3]PáGinas que conjuto un solo紀錄片。

利馬,[●]De[●]2021年。

HUADBAY PERU S.A.C.

RUC編號：20511165181

諾佈雷·德爾·拉馬蘭特：[●]

貨物：[●]

身份證明文件：[●] N° [●]

附表E

祕魯鈔票完成協議

Pagaré的Acuerdo de Llenado de Pagaré

Pagaréin Completeto(En adelante，el“Pagaré”)，emitido en esta misma feha por Hudbay祕魯S.A.C.(en adelante，el“Deudor”)，CON R.U.C.No.20511165181，Social Inscrita en la Partida Electrtrónica No.11769292 del Registro de Person de de la Ofi ina Registral de Lima，a人情。[插入貸款人名稱](En adelante，el“Acreedor”)，SeráComplete ado Por el Acreedor o，en Caso de negociación o Transferencia del Pagaré，Por la Persona Natural o jurídica tenedora del Pagaré，de Conformida conlas las Instrucciones de llenado que se sedeallan en en el Present e Acuerdo。這份文件沒有明確的表達定義，這對以前的文件有重要意義。第五 修訂及重訂信貸安排加拿大帝國商業銀行行政代理(o Cualquier Succes or o cesionario según lo establecido en el reantito de Crédito，el“agente Administration”)，以及德馬·S自閉症患者有資格對裁判進行裁判。[●]De[●]2021年的今天，我們將在2021年簽署新的《憲法》，這是一部與《憲法》相對應的文件。擔保，suscito por el Deudor conecha[●]De[●]2021年(la“Fianza”，y en conjuto conel to de Crédito，los“Documentos de la Operación”)。

這是一種感情用事，是一種不可撤銷的自行其是的行為，是一種自然而然的行為，是一種自然的行為方式，是一種符合藝術要求的行為方式，27287，一種完整的行為方式，一種完整的行為方式：

一、《Pagaréde vencimiento del Pagaré》(la“feha de Vencimiento”)serála feha en que el PagaréSea Complado Por el Acreedor.

二、《El Monto del Pagaréseráquivalente a la Suma de Todas y cada oundientes de Pago Por el Deudor a Help del Acreedor en la Ferha de Vencimiento según los términos y condiciones establecios en los Documentos de la Operación》(el“Monto”)。

行政管理的決定：(一)行政管理，(二)債務補償，(三)承諾人：(三)承諾人，貨物承運人或承兑承運人。(4)為保護國家的利益而建立的權利和義務，以及賠償責任和賠償責任。(4)建立了經營文件、經營合同和經營合同的合同，(5)經營合同和合同。

在這一點上，我們不能讓所有的人都知道這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情。

三、《法律》、《法律》、《仲裁法庭》、《仲裁法庭》、《行政管理條例》、《海事法》、《後海法》、《勞動關係法》。

四、《復興之路》、《帕加萊之路》、《一項無懸念之旅》。

五.《El Deudor reconoce reconamente los mecanismos de Protección que la leotorga para la emisión y aceptación de un PagaréinCompleto》。

六.不同的國家和地區之間的關係不同，不同的國家之間的關係不同。

這份文件是關於利馬-切卡多司法管轄區和司法管轄區的司法管轄和競爭的文件。

利馬,[●]De[●]2021年。

[我們的公司]

___________________________________

HUADBAY PERU S.A.C.

RUC編號：20511165181

諾佈雷·德爾·拉馬蘭特：[●]

貨物：[●]

身份證明文件：[●] N° [●]

___________________________________

[插入貸款人名稱]

代表姓名：

貨物：

身份文件：

附表3.1（b）

新債務人協議信用證協議

本協議補充了Hudbay Minerals Inc.自2021年10月26日起生效的第五份經修訂和重申的信貸協議。以及其他作為擔保人、重要子公司、受限制子公司和/或債務人的人、作為代理人的加拿大帝國商業銀行以及其中所列的貸款人，並不時修訂、補充、重申或替換（“信貸協議”）。

獨奏會

a.本協議中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中定義的含義。

B.信貸協議規定借款人的其他子公司在某些情況下應成為債務人。

C.根據信貸協議，■(“新附屬公司”)必須成為債務人。

D.信貸協議第3.1(B)節規定的文件已由新附屬公司或與新附屬公司有關的文件交付。

因此，對於收到的價值，並打算受本協議的法律約束，雙方同意如下：

1.新附屬公司特此承認並同意信貸協議的條款，並同意接受債務人在信貸協議下的所有義務的約束，猶如它是該協議的原始簽字人一樣。在不限制前述規定的情況下，新子公司保證，截至本協議之日，信貸協議和其他貸款文件中有關債務人的所有陳述均真實無誤。

2.代理人代表貸款人承認，自本協議之日起，新子公司應為債務人。

[頁面的其餘部分故意留空。]

以下簽字人已於■簽署本協議，特此為證。

附表6.5(A)

預付、付款、展期或轉換通知

致：加拿大帝國商業銀行

基礎設施/技術、基礎設施和創新595 Bay Street，CPS—5樓
多倫多，安大略省

收件人：全球代理管理服務

電話： [個人信息]

電子郵件：[個人信息]

將副本複製到：

電子郵件：[個人信息]

吾等參閲Hudbay Minerals Inc.於2021年10月26日生效的第五份經修訂及重列信貸協議第6. 5（a）條。以及其他作為擔保人、重要子公司、受限制子公司和/或債務人的人、作為代理人的加拿大帝國商業銀行以及其中所列的貸款人，並不時修訂、補充、重申或替換（“信貸協議”）。本證書中使用並在信貸協議中定義的所有大寫術語具有信貸協議中定義的含義。

申請預付款

[填寫借款人姓名]特此提出以下要求：

(a)所要求的預付款包括以下內容： [選中一個或多個]:

貸款項下預付款增加

信用證項下現有預付款的延期

將現有預付款轉換為另一種預付款

(b)提前日期應為_

(c)預付款的形式是： [檢查一個或多個並完成詳細信息]:

最優惠利率提前

金額：_

ABOB/A預付款

金額：_

期限：

預付基本費率_

金額：_

LIBOR SOFR Advance

金額：_

倫敦銀行同業拆息期結束可用期限：

L.C.

財務信用證

履約信用證

開户銀行：_

標稱量：

屆滿日期：

[注：附上建議表格或詳細資料]

(D)預付款的收益應存入[指定指定帳户]

(A)在信貸協議第7.1節和其他每一份貸款文件中作出的陳述和擔保(明文規定在特定日期作出的除外)在本協議日期當日及截至該日期均屬真實，並具有相同效力，猶如該等聲明及擔保是在本協議日期並截至該日期作出的一樣；

(B)沒有違約或違約事件發生，並且在本合同之日仍在繼續，或將因本合同要求的墊款(S)而產生；

(C)借款人如知悉發生任何事件，而上述(A)及(B)項的陳述如在提早日期作出，即不屬實，則借款人會立即通知閣下；

(D)信貸協議第5.1和5.2節中的所有其他條件先例是否已得到滿足。

付款通知、展期通知或轉換通知

[填寫借款人姓名]特此不可撤銷地通知您以下事項：

(E)付款、展期或轉換代表以下內容[選中一個或多個]:

☐：減少信貸項下的預付款

☐將現有預付款的展期保持不變

信用證項下的墊款類型

☐：將現有預付款轉換為另一筆預付款

信用證項下的墊款類型

(F)付款、展期或轉換日期應為■

(G)應支付、展期或轉換的預付款應為[檢查一個或多個並完成詳細信息]:

最優惠利率提前

金額：__

ABOB/A預付款

金額：__

到期日：_

預付基本利率

金額：_

LIBOR SOFR Advance

金額：_

當前LIBOR期開始可用期限：_

日期_年20_月__日

附表7.1(M)

組織結構圖

[經過編輯的-商業敏感信息]

附表7.1（n）

受限/不受限子公司

[經過編輯的-商業敏感信息]

附表7.1（p）

社區關係/土著事務

[經過編輯的-商業敏感信息]

附表7.1（t）

[經過編輯的-商業敏感信息]

附表7.1（z）

材料項目文件

[經過編輯的-商業敏感信息]

附表8.2（n8.2（N）

銀行賬户

[經過編輯的-商業敏感信息]

附表13.20（c13.21（c）

可能披露的信息