根據規則 424 (b) (4) 提交

註冊 編號 333-276502

招股説明書

行使先前發行的認股權證後可發行的5,973,000股普通股

cingulate Inc.

本 招股説明書涉及特拉華州的一家公司Cingulate, Inc. 發行和出售多達5,973,000股普通股標的 預融資認股權證（“預融資認股權證”）、A系列普通認股權證（“A系列認股權證”）、B 系列普通認股權證（“B系列認股權證”）和配售代理認股權證（“配售”）代理認股權證”，以及我們先前在2024年2月6日結束的 公開發行中發行的預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證（“認股權證”）。A系列認股權證的行使價為2.00美元，自發行之日起 到期五年。B系列認股權證的行使價為2.00美元，自發行之日起兩年後到期。預先注資 認股權證的行使價為0.0001美元，在全部行使後到期。配售代理認股權證的行使價為每股2.50美元，將於2029年2月2日到期。認股權證的發行先前是在 S-1表格（文件編號333-276502）的註冊聲明中登記的。

我們 在本次發行中沒有出售任何普通股，因此，我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的 普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有淨收益將捐給 認股權證的持有人。但是，在行使認股權證後，如果以現金行使， 不是以無現金方式行使，我們將獲得行使此類認股權證的收益。行使認股權證所得的任何收益將用於一般營運資金和其他公司 用途。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CING”。2024年3月28日，我們在納斯達克上次公佈的普通股出售價格為每股1.10美元。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們 是 “新興成長型公司”，將受到減少的 上市公司報告要求的約束。

投資 我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。請參閲本 招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論與我們的證券投資有關的 應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年4月2日。

目錄

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決定之前應考慮 的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題 。如果出現任何風險，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌， 並且您可能會損失部分或全部投資。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司” 和 “Cingulate” 等術語是指：(1) 在重組合並（定義見下文）完成時或之後，包括我們向Cingulate Inc.及其合併子公司（包括Cingulate Inc.）進行首次公開發行 時或之後 Therapeutics LLC（CTx）；以及（2）在重組合並（包括我們的首次公開募股）完成之前， 完成對CTx及其合併子公司的首次公開募股。

概述

我們 是一家使用我們專有的 Precision Timed Release 的生物製藥公司^TM（“PTR^TM”) 藥物遞送 平臺技術，用於建立和推進下一代藥品管線，旨在改善患有經常被診斷的疾病（以繁瑣的每日給藥方案和不理想的治療結果為特徵）的患者的生活。 最初的重點是注意力缺陷/多動症（“ADHD”）和焦慮症的治療，我們正在確定和 評估其他治療領域，在這些領域可以採用我們的 PTR 技術來開發未來的候選產品。我們的 PTR 平臺 包含專有的侵蝕屏障層（“EBL”），旨在允許藥物物質按特定的 預定義的時間間隔釋放，從而釋放出每日一次多劑量片劑的可能性。

我們 的目標是注意力缺陷多動障礙治療市場，截至2023年11月，美國的市場規模估計超過230億美元，其中186億美元 歸因於興奮劑。興奮劑是治療注意力缺陷多動障礙最常用的處方藥類別，約佔美國所有注意力缺陷多動障礙藥物處方的88％。相比之下，非刺激性藥物通常僅用於 二線或輔助療法，約佔所有注意力缺陷多動障礙藥物處方的 12%。興奮劑的緩釋劑型（ 或長效劑型）最常用作注意力缺陷多動障礙的一線治療藥物，約佔注意力缺陷多動障礙市場總支出的160億美元，佔所有興奮劑處方的54％。這些緩釋型 劑型中的大多數已獲準每天早上給藥一次，旨在消除白天重新給藥的需要。 但是，在目前的 “每日一次” 緩釋劑型下，大多數患者仍會在當天晚些時候（通常在下午早些時候）接受第二劑或 “加強” 劑量以實現活躍日覆蓋範圍，因此會出現許多 不良副作用。我們認為，在當前的治療模式中，存在大量未得到滿足的需求，即真正的每日一次 ADHD 興奮劑藥物，這些藥物的持續時間可提供完整的活動日覆蓋範圍，同時改善副作用概況， 可以更好地滿足患者眾多未滿足的需求。

我們的 兩種專有的一線興奮劑藥物：CTX-1301（哌醋甲酯）和CTX-1302（右旋苯丙胺）正在開發中 ，用於治療所有三個患者羣體的注意力缺陷多動障礙：兒童（6-12 歲）、青少年（13-17 歲）和成人（18 歲以上）。 CTX-1301 和 ctx-1302 都旨在通過以下方式解決目前批准的興奮劑療法的關鍵缺點：立即開始起作用（30 分鐘內）；提供整個 “活躍日” 持續時間；無需使用 “增強/恢復” 劑量的額外興奮藥物；最大限度地減少或消除與早期用藥 “磨損” 相關的反彈/崩潰症狀； 並提供良好的耐受性，可控制藥物血液水平的下降。此外，通過取消多達60％的注意力缺陷多動障礙患者與主要藥物聯合使用的 “增強劑” 劑量，我們相信我們的候選產品將提供 重要的社會和經濟效益：減少與短效興奮劑相關的濫用和轉移；允許 醫生開一種藥物而不是兩種藥物的處方；允許付款人報銷 一種藥物而不是兩種藥物。

我們的 組織結構

Cingulate Inc. 是一家特拉華州公司，成立時是一家控股公司。在首次公開募股中，我們進行了 某些組織交易。2021 年 9 月 29 日，Cingulate 通過將 Cingulate 的全資收購子公司 與 CTx 合併（“重組合並”），收購了 Cingulate Therapeutics LLC（簡稱 CTx）。由於 的重組合並，CTx成為Cingulate的全資子公司。除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中的所有信息都反映了重組合並的完成。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於 1901 West 47^第四Place，堪薩斯州堪薩斯城 66205，我們的電話號碼是 (913) 942-2300。我們的網站地址是 www.cingulate.com。我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書的一部分，也不得在決定是否購買我們的證券時考慮。

Cingulate、 PTR、Cingulate Therapeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Taylerza、Tymprezi、Accollate、Mastery 和我們的徽標是我們在本招股説明書中使用的一些 商標。本招股説明書還包括屬於其他 組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱可能不帶有® 和 ™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在 適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

成為新興成長型公司的啟示

作為 一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《喬布斯法案》所定義的 “新興成長 公司”。新興成長型公司可以利用 減免某些報告要求和其他負擔，而這些負擔通常適用於上市公司。這些條款 包括：

我們 可以在最長五年或更早的時間內利用豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。因此， 此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 我們最早將停止成為新興成長型公司：(1) 年總收入超過12.35億美元的財年的最後一天；(2) 2026年12月31日；(3) 我們被視為經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》所定義的 “大型加速申報人” 的日期 ；以及 (4) 我們在過去 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

JOBS 法案還允許我們，作為一家新興成長型公司，利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或 修訂後的會計準則，從而允許我們將這些準則的採用推遲到這些 標準適用於私營公司之後。我們不可撤銷地選擇利用這項豁免，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

產品

以下 本次發行的摘要包含有關本次發行和我們證券的基本信息，並不完整。 它不包含所有可能對您很重要的信息。要更全面地瞭解我們的證券，請參閲 標題為 “證券描述” 的部分。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券（包括本招股説明書中提供的普通股 股）之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，證券的價值 可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的 也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、 經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的 價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件可能包含某些涉及重大風險 和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、 “應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、 “目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值旨在確定有關未來的陳述 。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務 狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些 是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件 和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應參閲本招股説明書的 “風險因素” 部分 以及我們以引用方式納入的文件，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異 的重要因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素 和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。 由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們 以引用方式納入的文件將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是 其他原因。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，並作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異 。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

使用 的收益

我們 不會從認股權證持有人出售普通股中獲得任何淨收益。但是，我們將收到每份以現金形式行使的認股權證的每股行使價 ；但是，我們無法預測潛在認股權證行使的時間或金額。 因此，我們沒有將此類演習的任何收益分配給任何特定目的。因此，所有此類收益（如果有）將用於營運資金和其他一般公司用途。

股本的描述

以下 描述總結了我們證券中最重要的條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的 信息。如需完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書 和重述的章程，這些章程的副本作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交， 以引用方式納入此處。

已授權 大寫

我們 擁有經修訂和重述的公司註冊證書授權的2.5億股股本，包括面值為每股0.0001美元的2.4億股普通股和麪值為每股 0.0001美元的1,000萬股優先股。

截至2024年3月27日 ，已發行普通股為5,010,471股，沒有已發行優先股。

普通股票

我們普通股的持有人 有權從用於該目的的合法資金 中獲得我們董事會（“董事會”）可能宣佈的股息。普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有購買我們任何證券的先發制人 或訂閲權。

我們普通股的每位 持有人都有權就以持有人的名義發行的每股此類股票獲得一票。普通股 的持有人無權在董事投票中累積選票。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得 我們資產的份額，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份 均已全額支付，不可納税。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個 類別或系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其名稱、權利、優惠、特權和限制，無需股東進一步投票或採取行動 。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類類別或 系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對 普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們 清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動 。沒有流通的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股 股。

反收購 特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律的 條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及下文 所述的經修訂和重述的章程可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務 合併， ，但以下例外情況除外：

在 中，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司 和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

公司註冊和章程證書

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：

已授權但未發行股票的潛在 影響

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 ，我們有普通股和優先股可供將來發行 ，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開募股 以籌集額外資金、促進公司收購或以股本分紅的形式支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任 管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們 的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外， 董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息 權、轉換權、贖回權和清算優先權，所有這些都在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內 ，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股 股的權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供 理想的靈活性的同時，可能會使 第三方更難收購我們的大部分有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大多數有表決權的 股票。

論壇的選擇

除非 我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是任何股東提起 (i) 代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一獨家論壇，(ii) 聲稱公司或公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的訴訟 的股東， (iii) 因以下原因對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或針對 的索賠公司或公司的任何董事或高級職員，就DGCL、 我們的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用而言，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，除非上述每項訴訟中的 ，特拉華州財政法院裁定其缺乏管轄權的任何索賠。 本條款不適用於根據《交易法》或任何其他規定 聯邦專屬管轄權的聯邦證券法產生的索賠。但是，排他性法庭條款規定，除非我們書面同意選擇替代的 論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張 根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。因此，該條款可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為 《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會針對證券法下的索賠執行這樣的 專屬法庭條款。

我們 指出，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其相關規章制度。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

分配計劃和發行價格的確定

我們 將在行使與2024年2月6日結束的公開發行 相關的認股權證後，交付在此發行的普通股。認股權證的形式包含行使説明。為了行使任何認股權證， 持有人必須向我們提供適用的認股權證形式所要求的信息，並支付要購買的 股票的行使價。然後，我們將按照適用的認股權證形式所述的方式交付普通股，認股權證的副本 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

每份 認股權證可行使我們的一股普通股。預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。 A系列認股權證和B系列認股權證的行使價為每股2.00美元。配售代理認股權證的行使價為每股2.50美元。

在 任何持有人遵守適用的認股權證形式中包含的行使指示後，我們將在適用形式的認股權證分配的 期限內，向持有人發行普通股，不附帶限制性説明。 由關聯公司持有的普通股將不帶傳奇色彩地發行，但將被視為控制證券。

法律 問題

本招股説明書所發行股票的 有效期將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所傳遞給我們。

專家們

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的 合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間的每年 均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2023年12月31日和2022年12月31日合併財務報表的 審計報告包含一個解釋性段落，指出我們的虧損和運營產生的負 現金流使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。合併的 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書：

我們 還以引用方式納入我們在本招股説明書所包含的 初始註冊聲明發布之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15條提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報文件的任何部分）。在本招股説明書發佈之日之後以及 終止發行之前，我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他也被或視為以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代 的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或 引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們 受《交易法》的信息要求的約束，據此，我們根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、 委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明 及其附錄和附表，可通過委員會的 網站 www.sec.gov 向公眾公開。

我們 在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告 以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。 註冊聲明和下提及的文件”以引用方式納入某些信息” 也可在我們的網站 www.cingulate.com 上找到。

我們 未以引用方式將有關我們網站或可通過其訪問的信息納入本招股説明書中，不是 的一部分，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

行使先前發行的認股權證後可發行的5,973,000股普通股

招股説明書

2024 年 4 月 2 日