目錄
美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
對於已結束的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
CYANOTECH公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年2月2日，註冊人普通股的已發行股票數量為
關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告和Cyanotech Corporation（“CYAN”）及其子公司發表的其他演講包含 “前瞻性陳述”，其中包括本質上具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述，通常包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“估計” 或類似表達方式。此外，任何關於未來財務業績、持續業務戰略或前景以及未來可能採取的行動的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測，受風險、不確定性和有關CYAN及其子公司（統稱 “公司”）的假設的準確性、CYAN開展業務的行業表現以及經濟和市場因素等因素的影響。這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現。您不應過分依賴前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅代表截至報告、陳述或提交之日。除了《聯邦證券法》要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們在本報告中的前瞻性陳述包括但不限於：
| ● |
與我們的業務戰略相關的聲明； |
| ● |
與我們的業務目標相關的聲明；以及 |
| ● |
對未來運營、盈利能力、流動性和財務資源的預期。 |
這些前瞻性陳述受有關我們和我們運營的風險、不確定性和假設的影響，這些因素可能會因各種重要因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的，包括本季度報告第一部分第2項和公司於2023年6月27日提交的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的因素。此外，以下因素等可能導致我們的財務業績與前瞻性陳述中表達的目標、計劃、目標、意圖和預期存在顯著差異：
| ● |
與當前地方、國家和世界經濟狀況相關或歸因的額外風險，包括但不限於原油價格的波動、通貨膨脹和貨幣波動； |
| ● |
及時獲得可用和合理的融資； |
| ● |
公司無法創造足夠的收入來履行其義務或償還到期債務；以及 |
| ● |
資本項目未能按預期運作或達到預期結果。 |
無法預測或確定所有潛在風險和不確定性，上述參考因素和清單並不包含所有潛在風險和不確定性的完整清單。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與本報告所載任何前瞻性陳述中的預測有所不同。所有前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，本報告中包含或以引用方式納入的警示性陳述對其進行了明確的完整限定。除非法律要求，否則公司明確表示沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂以反映本報告發布之日之後的事件。在本報告中，Cyanotech公司及其子公司被稱為 “公司”。
CYANOTECH公司
表格 10-Q
索引
| 第一部分財務信息 |
||
| 第 1 項。 |
財務報表 |
4 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
4 |
|
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
5 |
|
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表（未經審計） |
6 |
|
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
7 |
|
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
8 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
26 |
| 第二部分。其他信息 |
||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 |
| 第 1A 項 |
風險因素 |
27 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
27 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
27 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
27 |
| 第 6 項。 |
展品 |
28 |
| 簽名 |
29 |
|
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
CYANOTECH公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元截至 2023 年 12 月 31 日和 $截至2023年3月31日 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備和租賃權改進，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 經營租賃債務，流動部分 | ||||||||
| 短期債務-銀行 | ||||||||
| 信貸額度-銀行 | ||||||||
| 信貸額度 — 關聯方 | ||||||||
| 長期債務的當前到期日 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，減去當前到期日 | ||||||||
| 長期經營租賃債務 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 美元優先股面值，已授權 股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股 $面值，已授權 股票；已發行和流通股份 2023 年 12 月 31 日的股票以及 截至 2023 年 3 月 31 日的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表的附註
CYANOTECH公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 |
九個月已結束 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 |
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| 毛利 |
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| 運營費用： |
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| 一般和行政 |
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| 銷售和營銷 |
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| 研究和開發 |
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| 運營費用總額 |
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| 運營損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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) |
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| 利息支出，淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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) |
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| 所得税前虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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| 所得税支出 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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| 每股淨虧損： |
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| 基本 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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) |
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| 稀釋 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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| 用於計算每股淨虧損的股份： |
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| 基本 |
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| 稀釋 |
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見簡明合併財務報表的附註
CYANOTECH公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月
| 常見 |
常見 金額 |
額外 |
累積的 |
總計 |
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| （以千計，每股數據除外） |
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| 截至2023年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||
| 出售普通股的收益，扣除費用 |
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| 向董事發行普通股以代替現金支付本年度董事會費用 |
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| 基於股份的薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | ( |
) |
( |
) |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | ( |
) |
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) |
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的九個月
| 常見 |
常見 金額 |
額外 |
累積的 |
總計 |
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| （以千計，每股數據除外） |
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| 截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||
| 出售普通股的收益，扣除費用 |
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| 向董事發行普通股股票補助 |
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| 向董事發行普通股以代替現金支付本年度董事會費用 |
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| 向董事發行普通股以代替現金以支付上一年度的董事會費用 |
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| 限制性股票的既得股份的發行 |
( |
) |
( |
) |
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| 為納税而預扣的股票 |
( |
) |
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| 基於股份的薪酬支出 |
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| 淨虧損 |
— | ( |
) |
( |
) |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||
| 向董事發行普通股股票補助 |
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| 限制性股票的既得股份的發行 |
( |
) |
( |
) |
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| 為納税而預扣的股票 |
( |
) |
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| 基於股份的薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | ( |
) |
( |
) |
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註
CYANOTECH公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
| 九個月已結束 |
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| 2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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| 折舊和攤銷 |
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| 債務發行成本和其他資產的攤銷 |
( |
) | ||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 |
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| 基於股份的薪酬支出 |
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| 可疑賬款準備金 |
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| 資產淨額（增加）減少額： |
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| 應收賬款 |
( |
) |
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| 庫存 |
( |
) |
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| 預付費用和其他資產 |
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| 負債淨增（減少）： |
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| 應付賬款 |
( |
) |
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| 應計費用 |
( |
) |
( |
) |
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| 客户存款 |
( |
) |
( |
) |
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| 經營租賃義務 |
( |
) |
( |
) |
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| 其他負債 |
( |
) |
( |
) |
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| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) |
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| 來自投資活動的現金流： |
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| 設備投資和租賃權改善 |
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) |
( |
) |
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| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) |
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| 來自融資活動的現金流量: |
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| 淨額（付款）來自短期債務和信貸額度——銀行 |
( |
) |
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| 信貸額度淨提款——關聯方 |
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| 長期債務的本金還款——銀行 |
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) |
( |
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| 普通股發行的收益，扣除開支 |
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| 與限制性股票單位淨股結算相關的已繳税款 |
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) |
( |
) |
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| 融資活動提供的淨現金 |
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| 現金淨減少 |
( |
) |
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| 期初現金 |
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| 期末現金 |
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| 現金流信息的補充披露： |
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| 在此期間支付的現金用於： |
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| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税 |
$ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
CYANOTECH公司
簡明合併財務報表附註
2023年12月31日
（未經審計）
| 1. | 編排和列報依據 |
位於夏威夷凱路亞-科納的Cyanotech Corporation（以下簡稱 “公司”）於內華達州註冊成立 1983年3月3日， 並在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYAN”。該公司從事為營養補充劑市場生產源自微藻的天然產品。
該公司是一家農業公司，生產高價值的天然產品，這些產品來自夏威夷科納海岸複雜而錯綜複雜的露天池塘農業系統中生長的微藻。該公司的產品包括 夏威夷太平洋螺旋藻®，一種具有多種益處的超級食品，包括增強免疫系統和整體細胞健康；以及 BioAstin®夏威夷蝦青素®，一種強大的抗氧化劑，被證明可以支持和維持人體的自然炎症反應。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據表格説明根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的10-Q 和規則 S-X美國證券交易委員會（“SEC”）。這些中期簡明合併財務報表未經審計，管理層認為，這些調整包括所有必要的調整（包括正常的經常性調整和應計費用），以公允列報根據公認會計原則列報的期間的簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表、簡明合併股東權益表和簡明合併現金流量表。
因此，他們確實如此 不包括GAAP要求的所有信息和附註，以完成財務報表。過渡期的經營業績是 不必然表明整個財政年度的預期結果。截至的簡明合併資產負債表 三月31, 2023源自經審計的合併財務報表。這些簡明的合併財務報表和附註應與公司截至年度的經審計的合併財務報表一起閲讀 三月31, 2023,包含在公司的年度報告表格中10-K 正如向美國證券交易委員會提交的那樣 2023 年 6 月 27 日。
流動性和持續經營
隨附的截至和的簡明合併財務報表 三和 九幾個月已結束 2023年12月31日 和 2022,截至 2023年3月31日 已經做好了假設該公司將繼續經營的準備。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司在同期出現營業虧損和運營現金流為負數。此外，如下文所述，該公司是 不符合債務契約要求 2023年3月31日 第一基金會銀行 (“銀行”) 凍結了循環信貸協議 (“信貸協議”) 的額外預付款.這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。簡明的合併財務報表確實如此 不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整 可能 如果公司無法繼續經營下去，則是必要的。
截至 2023年12月31日， 該公司的現金為 $
該公司還與關聯方有貸款額度，允許公司最多借款 $
截至 2023年12月31日， 該公司有 $
開啟 2023年12月15日， 公司完成了以下方面的私募配售（“私募配售”）
在 2019 年 4 月， 該公司獲得了金額為 $ 的貸款
由於宏觀經濟環境的影響導致公司投資組合的年初至今銷售額下降，該公司繼續遭受運營虧損。行業數據顯示，消費者對膳食補充劑的攝入量是 不放慢腳步但是 可能 向自有品牌進行交易以節省成本。散裝材料市場對價格越來越敏感，許多公司都在採購價格較低的國際原料。由於 第二財政年度的季度 2023,該公司淨提取了美元
運營活動產生的資金和可用現金是公司用於營運資金需求、還本付息和為維持資本支出水平提供資金的最重要流動性來源。該公司已經制定了運營計劃，以產生滿足所有融資要求所需的現金流。儘管公司有遵守債務契約或獲得必要豁免的歷史，但其運營計劃的執行取決於許多因素，其中一些是 不在公司的控制範圍內。但是， 不可以保證公司將實現本財年的運營計劃和現金流預測或截至該年度的預計合併財務狀況 2024年12月31日。 此類估計可能會根據未來的結果發生變化，這種變化可能導致未來的結果與預期結果有很大差異。
| 2. | 重要的會計政策 |
合併
隨附的簡明合併財務報表包括Cyanotech公司及其全資子公司Nutrex Hawaii, Inc.（“Nutrex Hawaii” 或 “Nutrex”，統稱為 “公司”）的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日報告的資產負債金額和任何或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層定期審查這些估計數和假設，並在確定必要的時期內反映修訂的影響。實際結果可能不同於這些估計和假設。
現金
現金主要包括庫存現金和銀行存款中的現金。
集中風險
收入和應收賬款的很大一部分來自少數主要客户。對於 三幾個月已結束 2023年12月31日， 客户單獨核算
應收賬款
應收賬款餘額按發票金額入賬 不累積利息。信貸的發放基於對客户財務狀況的評估。抵押品是 不必填的。信貸損失備抵反映了管理層對應收賬款餘額中固有的預期信貸損失的最佳估計。管理層根據歷史經驗、特別確定的非付費客户和其他當前可用的證據（包括每位客户的可能性）來確定津貼 不能夠付款，這要歸因於公司的客户羣和經常性的客户羣。管理層每月審查其客户賬户餘額，重點是大量的個人逾期餘額 90天。所有其他餘額均在合併基礎上進行審查。在所有收款手段都用盡之後，賬户餘額將從備用金中扣除，而且收回的可能性微乎其微。公司確實如此 不有任何與其客户相關的資產負債表外信用風險或其他風險。
收入確認
公司記錄收入的依據是 五-step 模型包括:(1) 確定與客户的合同；(2）確定合同中的履約義務；（3) 確定交易價格；(4) 將交易價格分配給履約義務；以及 (5）在履行履約義務時確認收入。公司幾乎所有的收入都是通過履行向零售商、批發商或通過在線渠道直接向消費者購買微藻膳食補充劑的訂單產生的，每份訂單都被視為一項不同的履約義務。這些命令 可能 是正式的採購訂單、口頭電話訂單、電子郵件訂單或在線收到的訂單。根據訂單的條款和條件，公司負責的運輸和裝卸活動是 不記作履約義務，但記作履約成本。這些活動是履行公司轉讓貨物的承諾所必需的，並在確認收入時記入支出。
收入以履行履約義務為換取預期收到的對價淨額來衡量。公司已選擇在交易價格的衡量中不包括銷售税、使用税和類似税。預計將收到的對價金額和確認的收入包括可變對價的估計，其中包括貿易促進計劃、優惠券、退貨和提前付款折扣的成本。此類估算值是根據當前業務狀況和經驗所導致的任何預期變化調整的歷史平均值計算得出的。公司在每個報告期結束時審查和更新這些估算值，任何調整的影響都將在確定調整的期限內予以確認。在評估是否有可能向客户收取對價時，公司會考慮客户在到期時支付該金額對價的能力和意圖。發票應按照基礎客户協議中的規定付款，通常 30自發票之日起的天數，即產品控制權移交給客户之日。在將訂購產品的控制權移交給客户的時間點確認收入。通常，這種情況發生在產品交付時，或者在某些情況下是從那裏取貨時 一公司配送中心由客户提供。採掘服務收入在開採過程完成後轉移控制權時予以確認。
客户合同負債包括在完成訂單之前收到的客户存款，並單獨顯示在合併資產負債表上。在這段時間裏 三幾個月已結束 2023 年 12 月 31 日和 2022,公司認可了 $
收入分解
下表顯示了按主要產品線和開採服務分列的收入：
| （以千美元計） | 三個月 十二月 31, 2023 | 三個月 十二月 31, 2022 | ||||||
| 打包銷售 | ||||||||
| 蝦青素包裝 | $ | $ | ||||||
| 螺旋藻包裝 | ||||||||
| 打包銷售總額 | ||||||||
| 批量銷售 | ||||||||
| 蝦青素散裝 | ||||||||
| 螺旋藻散裝 | ||||||||
| 批量銷售總額 | ||||||||
| 合同提取和研發服務收入 | ||||||||
| 淨銷售總額 | $ | $ | ||||||
| （以千美元計） | 九個月 十二月 31, 2023 | 九個月 十二月 31, 2022 | ||||||
| 打包銷售 | ||||||||
| 蝦青素包裝 | $ | $ | ||||||
| 螺旋藻包裝 | ||||||||
| 打包銷售總額 | ||||||||
| 批量銷售 | ||||||||
| 蝦青素散裝 | ||||||||
| 螺旋藻散裝 | ||||||||
| 批量銷售總額 | ||||||||
| 合同提取和研發服務收入 | ||||||||
| 淨銷售總額 | $ | $ | ||||||
最近的會計公告
在 2016 年 6 月， FASB 發佈了 ASU 2016-13, “金融工具 –信用損失” (“話題 326”)，隨後對其進行了修改 2018 年 11 月 通過 ASU 2018-19, “對主題的編纂改進 326,金融工具 –信用損失”（“CECL”）。CECL要求各實體估算貿易和其他應收賬款、租賃淨投資、融資應收賬款、債務證券和其他工具的終身預期信貸損失，這將導致信用損失的提前確認。該指南對之後開始的中期和年度期間有效 2022年12月15日。 該公司自那時起採用了該標準 2023年4月1日 但是，由於其應收賬款的相對短期性質以及壞賬支出有限，該指導方針的影響是 不對公司的合併財務報表和相關披露具有重要意義。該公司將繼續評估CECL對未來的影響。
在 2023 年 12 月 FASB 發佈了 ASU 2023-09, “所得税（主題） 740)：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09”），這提高了所得税披露的透明度和決策實用性。對所得税年度披露的調整包括：表格税率對賬表，包括 八特定類別；繳納的所得税，按重要的聯邦、州和外國司法管轄區分類；取消了在未來披露未確認税收優惠合理可能變化的性質和估計的要求 12月份或無法確定估計範圍；並增加了在所得税支出（或收益）和持續經營所得税支出（或收益）之前披露持續經營業務的收入（或虧損）的要求，按國內和國外分列。ASU 2023-09在開始或之後的財政年度內對公共企業實體有效 2024 年 12 月 15 日， 允許提前收養。亞利桑那州立大學的修正案 2023-09應在前瞻性基礎上適用。允許追溯性申請。
| 3. | 庫存 |
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由以下因素決定 第一-在， 第一退出方法。截至日期，庫存包括以下內容：
| 十二月 31, 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 補給品 | ||||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
公司在不調整間接費用吸收率的情況下，將異常生產成本，包括與正常生產能力的固定成本差異、固定生產管理費用、閒置設施、貨運裝卸成本和損壞視為所發生期間的費用。正常生產能力是指考慮到計劃維護造成的產能損失，在正常情況下預期在多個時期或季節內實現的產量。該公司的生產成本異常回收了美元
從財政年度開始 2021整個財政年度 2023,蝦青素的種植已於 第一 六與上一財年的全年產量相比，由於生長條件最好，該財政年度的幾個月處於一年中生產力最高的月份。在財政年度 2024,為了管理人員限制，蝦青素的種植恢復到全年種植。該公司根據正常情況下預計在一年內實現的正常生產能力來計算該年度的總生產成本。然後根據生產週期將這些成本分配到庫存中， 不包括異常的生產成本。分配固定成本和管理成本需要管理層的判斷，以確定生產何時超出正常的預期產量變動範圍。
其他不可存貨的固定成本 $
| 4. | 設備和租賃權改進 |
截至日期，設備和租賃權益改善包括以下內容：
| 十二月 31, 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在建工程 | ||||||||
| 設備和租賃權改進，淨額 | $ | $ | ||||||
管理層已經確定
| 5. | 信貸額度和長期債務 |
截至目前，債務總額包括以下內容：
| 十二月 31, 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 信貸額度-銀行 | $ | $ | ||||||
| 短期債務-銀行 | ||||||||
| 信貸額度 — 關聯方 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 長期債務-關聯方 | ||||||||
| 未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務總額，扣除當前到期日 | $ | $ | ||||||
信貸額度和定期貸款
開啟 2016 年 8 月 30 日， 公司與銀行簽訂的信貸協議 2016 年 6 月 3 日， 在公司和銀行獲得夏威夷州必要的批准以獲得公司在夏威夷科納的租賃財產的留置權後生效。信貸協議允許公司最多借款 $
開啟 2023 年 10 月 13 日， 該銀行將該信貸額度轉換為定期貸款（“2023貸款”) 金額為 $
信貸協議授予銀行對公司財產的以下擔保權益：(a) 對公司在科納設施中的租賃權益的留置權；(b) 轉讓公司在科納設施租賃和租金中的權益；(c) 與公司在科納設施相關或使用的所有固定裝置、傢俱和設備的擔保權益。每項擔保權益還受信貸協議條款的約束。
在 2012,該公司與一家貸款人簽訂了貸款協議，提供了 $
的條款 2012貸款只需要支付利息 第一
這個 2012貸款包括 一-時間發放費和擔保費總計 $
貸款契約、違規行為和豁免
公司的信貸協議和 2012貸款受年度還本付息和其他財務契約的約束，包括要求公司滿足關鍵財務比率的契約以及慣常的肯定和負面契約。截至 2023年3月31日 該公司是 不但是，按照規定的還本付息覆蓋率，則符合 二其他契約。由於這種違規行為，根據合同，銀行有權要求立即償還未償還的定期貸款和未清的信貸額度餘額。但是，在 2023年6月22日， 該銀行向公司發了一封信，放棄了截至目前違約的行為 2023年3月31日 並立即凍結了信貸協議到期日之前的所有進一步預付款, 未償餘額為美元
信貸額度和債務 –關聯方
在 2019 年 4 月， 該公司獲得了金額為 $ 的貸款
兩者都是 2023年12月31日 和 2023年3月31日 這筆貸款的餘額為 $
貸款項下的未來本金還款額為 2023年12月31日 如下所示：
| 財政年度到期付款 | （以千計） | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 本金支付總額 | $ | |||
| 6. | 運營租約 |
公司根據不可取消的運營租約租賃租賃設施、設備和土地，該租賃將到期 2037.它的一份設施租約包含價格上漲和續訂選項 五年份。使用權資產代表在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債的確認日期為 2019 年 4 月 1 日 基於租賃期內租賃付款的現值，使用銀行基於確認時可用信息的遞增借款利率，公司已選擇排除非租賃部分。該公司還租賃
與租賃相關的補充資產負債表信息包括以下內容：
| 經營租賃 | 資產負債表分類 | 十二月 31, 2023 | 3月31日 2023 | ||||||
| （以千計） | |||||||||
| 使用權資產 | 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 累計租賃攤銷 | 經營租賃使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產總額 | $ | $ | |||||||
| 當期租賃負債 | 經營租賃義務 | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃負債 | 長期經營租賃債務 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | |||||||
租賃負債的到期日為 2023年12月31日 如下所示：
| 付款 | （以千計） | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ||
| 租賃負債餘額總額 | $ | |||
| 7. | 應計費用 |
截至日期，應計費用包括以下內容：
| 十二月 31, 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 獎金和利潤分享 | $ | $ | ||||||
| 工資 | ||||||||
| 度假 | ||||||||
| 利息和法律 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
| 8. | 承付款和意外開支 |
本公司不時地 可能 參與與索賠和在正常業務過程中因其運營而產生的事項有關的訴訟和調查。曾經有 不懸而未決的重大法律事務 2023年12月31日。
| 9. | 基於股份的薪酬 |
該公司有基於股份的薪酬計劃，在附註中有更全面的描述 9,基於股份的薪酬，改為公司年度報告表格中包含的合併財務報表 10-K 表示已結束的財年 2023年3月31日 正如向美國證券交易委員會提交的那樣 2023 年 6 月 27 日。
截至 2023年12月31日， 該公司有 基於股權的薪酬計劃： 2016股權激勵計劃（ “2016計劃”）和 2014獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃及修正案（ “2014董事計劃”）。這些計劃允許公司向符合條件的員工、某些外部顧問和獨立董事授予股票期權和限制性普通股。
下表列出了公司每項計劃下已獲授權、可供未來授予的股份和未償還的股份：
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 已授權 | 可用 | 傑出 | ||||||||||
| 2016 年計劃 | ||||||||||||
| 2014 年董事計劃 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
股票期權
根據基於股票的薪酬計劃發放的所有股票期權補助均按行使價發行 不低於公司在授予之日的收盤股價。下的選項 2016計劃和 2014董事計劃由董事會或董事會薪酬委員會根據相應計劃的規定確定。每項期權授予的條款包括股票期權協議中規定的歸屬、行使和其他條件，以證明每筆授權。 沒有選項的壽命可能超過 (10) 年。公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予之日期權的估計公允價值記錄員工股票期權的薪酬支出。該模型需要各種假設，包括無風險利率、期權的預期期限、期權預期期限內的預期股價波動率以及預期的股息收益率。員工股票期權的薪酬支出在歸屬期限內按比例確認。根據所有計劃發行的期權確認的薪酬支出為美元
公司股票計劃下的期權活動摘要 九幾個月已結束 2023年12月31日 如下所示：
| 期權活動 | 股份 | 加權 價格 | 加權 平均值 | 聚合 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | — | |||||||||||||
上表中的總內在價值在適用的所得税之前，代表期權持有人在指定期間的最後一個工作日行使所有期權時本應獲得的行使價的超出金額，基於公司的收盤股價為美元
公司非既得期權摘要 九幾個月已結束 2023年12月31日 如下所示：
| 非既得期權 | 股份 | 加權 | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
在此期間授予的股票期權的加權平均授予日公允價值 九幾個月已結束 2023年12月31日 是 $
限制性股票
向非僱員董事發放的全額歸屬限制性股票 九幾個月已結束 2023年12月31日 和 2022是
為了減少公司的持續現金支出，董事會提名和公司治理委員會通過了一項決議，允許每位董事選擇以限制性股票的形式收取季度董事費以代替現金。兩名董事會成員選擇獲得限制性股票以代替現金 第三的財政季度 2023和 一董事會成員選擇獲得限制性股票以代替現金 第二的財政季度 2024.開啟 2023年4月3日
限制性股票單位 (“RSU”)
RSU 是根據以下規定向符合條件的員工發放的基於服務的獎勵 2016計劃。根據下述規定發行的限制性股票單位的確認補償費用 2016計劃是 $
下表彙總了與授予的 RSU 相關的信息：
| 非歸屬限制性股票單位 | 股份 | 加權 | ||||||
| 截至2023年3月31日的非歸屬限制性股票單位 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的非歸屬限制性股票單位 | $ | |||||||
截至 2023年12月31日， 與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出總額為美元
| 10. | 股東權益 |
開啟 2023年12月15日， 公司完成了總額為
根據適用的聯邦證券法，這些股票是限制性證券，受認購協議中規定的某些搭便註冊權的約束。
| 11. | 所得税 |
公司利用其估計的年度有效税率來確定其過渡期所得税準備金或福利。所得税準備金或福利的計算方法是將估計的年度有效税率乘以年初至今的税前賬面收入（虧損）。該公司記錄了美元
該公司在美國需要納税，並且 八州司法管轄區。納税申報表的編制要求管理層解釋這些司法管轄區現行的適用税收法律和法規，這可能會影響公司繳納的税款。管理層與税務顧問協商，根據據信在當時情況下合理的解釋提交納税申報表。但是，所得税申報表需要接受各税務機構的例行審查。作為這些審查的一部分，税務機關 可能 不同意管理層採取的税收立場（“不確定的税收狀況”），因此 可能 要求公司繳納額外税款。管理層評估了額外應計税款的要求，包括利息和罰款，公司在最終解決其不確定的税收狀況後可能會招致這些應計税款。當税務機關提供更明確的信息、税務審計的完成、訴訟時效到期或其他事件發生時，管理層會審查和更新不確定税收狀況的應計税額。
截至 2023年12月31日 和 2022,有
除少數例外情況外，該公司是 不在之前的納税年度，税務機關需要接受美國聯邦、州、地方和非美國所得税審查的時間更長 2019.
| 12. | 每股收益 |
每股基本收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股法的已發行股票期權的潛在稀釋效應計算得出的。
計算的每股基本收益和攤薄（虧損）收益的分子和分母之間的對賬 三和 九幾個月已結束 2023年12月31日 和 2022如下所示：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | ||||||||||||
| 淨虧損 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| （分子） | （分母） | 金額 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||
| 淨虧損 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| （分子） | （分母） | 金額 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2023年12月31日的九個月 | ||||||||||||
| 淨虧損 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| （分子） | （分母） | 金額 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的九個月 | ||||||||||||
| 淨虧損 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| （分子） | （分母） | 金額 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在淨虧損期間，基本和攤薄後的每股金額相同，因為在記錄淨虧損時，普通股等價物具有反稀釋作用。攤薄後的每股收益確實如此 不包括普通股期權和限制性股票單位的總影響
| 13. | 關聯方交易 |
在 2019 年 4 月， 公司從Skywords Family Foundation, Inc.（“Skywords”）獲得了本金為美元的無抵押次級貸款
開啟 2021年4月12日 公司與Skywords簽訂了經修訂和重述的本票（“Skywords修正票據”）。公司和Skywords同意修改、重申、替換或以其他方式修改Skywords Note，無需更新，以便兑換 $
開啟 2021年4月12日 在授予抵押品擔保權益方面，公司還與銀行和Skywords簽訂了債權人間和從屬協議。根據以下規定，公司欠銀行的債務 二定期貸款和信貸協議，每項協議都授予銀行對公司幾乎所有個人財產資產的擔保權益。銀行在公司個人財產資產中的擔保權益優先於Skywords在抵押品中的擔保權益，而債權人間和次級協議通常規範銀行與Skywords作為公司有擔保貸款人的關係，幷包括慣常條款。
開啟 2022年12月14日 該公司訂立了Skywords修正票據的第一修正案（“第一修正案”）。第一修正案將到期日延長至 2025年4月12日 並增加公司的循環金額 可能 在 Skywords 修正票據下不時從 $ 中借錢
開啟 2023年8月14日 該公司簽訂了Skywords修正票據的第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案增加了公司的循環金額 可能 在 Skywords 修正版註釋下不時借用 到 $
兩者都是 2023年12月31日 和 2023年3月31日 Skywords Note 的本金餘額為 $
參見注釋 10與公司董事會主席討論私募事宜。
| 14. | 後續事件 |
該公司有 不後續事件。
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
概述：
我們是一家農業公司，在生產來自夏威夷科納海岸複雜錯綜複雜的農業系統中的微藻的天然產品方面處於世界領先地位。我們成立於 1983 年，其指導原則是通過可持續、可靠和對環境敏感的運營提供有益、優質的微藻產品，以促進健康和人類營養。我們獲得了 Merieux NutriSciences 認證的良好生產規範（“GMP”），這加強了我們對產品質量、關係（與客户、供應商、員工和我們生活的社區）質量以及我們工作環境質量的承諾。我們的產品包括：
| ● |
BioAstin® 夏威夷蝦青素®-一種強大的膳食抗氧化劑，被證明可以支持和維持人體的自然炎症反應，增強皮膚，支持眼睛、關節和免疫健康*。它作為人類膳食補充劑和膳食成分的應用範圍不斷擴大； |
| ● |
夏威夷太平洋螺旋藻®-一種營養豐富的膳食補充劑，用於補充能量、增強免疫系統、對心血管有益並作為抗氧化類胡蘿蔔素的來源* |
*這些聲明未經美國食品藥品監督管理局評估。本產品不用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病。
微藻是一組多樣化的微觀植物，具有廣泛的生理和生化特徵，除其他外，還含有高水平的天然蛋白質、氨基酸、維生素、色素和酶。微藻具有以下特性，使商業生產具有吸引力：（1）微藻的生長速度比陸地種植的植物快得多，通常快100倍；（2）微藻具有均勻的細胞結構，沒有樹皮、莖、樹枝或葉子，因此更容易提取產物，提高微藻細胞的利用率；（3）微藻的細胞均勻性使得控制生長環境以優化特定細胞特徵變得切實可行。微藻的有效培育需要穩定的光線、温暖的温度、低降雨量和適當的化學平衡，在營養豐富的環境中保持適當的化學平衡，沒有環境污染物和有害的生物。這一挑戰促使我們設計、開發和實施專有的生產和收穫技術、系統和工藝，以便商業化生產源自微藻的人類膳食補充劑產品。
我們在夏威夷大島科納海岸佔地96英畝的工廠生產這些產品具有多種好處。我們之所以選擇 Keahole Point 地點，是為了利用相對穩定的温暖温度、陽光和低降雨量，以實現微藻的最佳培養。這個位置還為我們提供了從2,000英尺的近海深處抽取的冷深海水的機會，我們用在我們的 海洋寒冷乾燥該系統可消除標準乾燥技術造成的氧化損傷，並作為微藻培養的微量營養素來源。該區域還被指定為生物安全區，嚴格控制允許進入該地區的生物和沒有轉基因生物（“GMO”）。我們相信，我們的技術、系統、工藝和優越的生長地點通常允許以具有成本效益的方式全年收穫我們的微藻產品。
運營結果
下表列出了每個所述期間的選定合併財務數據（以千美元計）：
| 三個月已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
| 十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 5,582 | $ | 5,891 | $ | 17,101 | $ | 17,786 | ||||||||
| 淨銷售額下降 |
(5.2 | )% |
(3.9 | )% |
||||||||||||
| 毛利 |
$ | 1,649 | $ | 1,764 | $ | 5,270 | $ | 5,872 | ||||||||
| 毛利佔淨銷售額的百分比 |
29.5 | % |
29.9 | % |
30.8 | % |
33.0 | % |
||||||||
| 運營費用 |
$ | 2,497 | $ | 2,168 | $ | 7,959 | $ | 7,538 | ||||||||
| 營業費用佔淨銷售額的百分比 |
44.7 | % |
36.8 | % |
46.5 | % |
42.4 | % |
||||||||
| 營業虧損 |
$ | (848 | ) |
$ | (404 | ) |
$ | (2,689 | ) |
$ | (1,666 | ) |
||||
| 營業虧損佔淨銷售額的百分比 |
(15.2 | )% |
(6.8 | )% |
(15.7 | )% |
(9.4 | )% |
||||||||
| 所得税支出 |
$ | — | $ | 8 | $ | 2 | $ | 11 | ||||||||
| 淨虧損 |
$ | (1,020 | ) | $ | (598 | ) | $ | (3,186 | ) |
$ | (2,010 | ) |
||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的比較
| 淨銷售額 （以千計） |
||||||||||||||||
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 十二月三十一日 |
$ |
% |
||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改變 |
改變 |
|||||||||||||
| 打包銷售 |
||||||||||||||||
| 蝦青素 |
$ | 3,691 | $ | 3,113 | $ | 578 | 18.6 | % |
||||||||
| 螺旋藻 |
1,277 | 1,147 | 130 | 11.3 | % |
|||||||||||
| 打包銷售總額 |
$ | 4,968 | $ | 4,260 | $ | 708 | 16.6 | % |
||||||||
| 批量銷售 |
||||||||||||||||
| 蝦青素 |
$ | 261 | $ | 378 | $ | (117 | ) |
(31.0 | )% |
|||||||
| 螺旋藻 |
312 | 967 | (655 | ) |
(67.7 | )% |
||||||||||
| 批量銷售總額 |
$ | 573 | $ | 1,345 | $ | (772 | ) |
(57.4 | )% |
|||||||
| 合同提取和研發服務收入 |
$ | 41 | $ | 286 | $ | (245 | ) |
(85.7 | )% |
|||||||
| 總銷售額 |
||||||||||||||||
| 蝦青素 |
$ | 3,952 | $ | 3,491 | $ | 461 | 13.2 | % |
||||||||
| 螺旋藻 |
1,589 | 2,114 | (525 | ) |
(24.8 | )% |
||||||||||
| 合同提取和研發服務收入 |
41 | 286 | (245 | ) |
(85.7 | )% |
||||||||||
| 總銷售額 |
$ | 5,582 | $ | 5,891 | $ | (309 | ) |
(5.2 | )% |
|||||||
淨銷售額與去年同期相比，本季度的淨銷售額下降了5.2％，這是由於蝦青素和螺旋藻的批量銷售以及合同開採服務的減少所致。在本年度季度，我們看到批量銷售的總體需求下降，以及客户批量訂購蝦青素的時機所產生的一些影響，但主要由於發貨時機和對我們主要客户的需求增加而產生的銷售增長所抵消。
毛利與去年同期相比，2024財年第三季度的毛利佔淨銷售額的百分比下降了0.4個百分點，這是與產量減少相關的成本上漲的結果。
運營費用與去年同期相比，2024財年第三季度的運營支出為250萬美元，增加了30萬美元。銷售和營銷費用增加的主要原因是在線銷售費用增加，但被一般和管理成本的降低所抵消。
所得税我們沒有記錄2024財年第三季度的所得税支出，而去年同期的所得税支出為8,000美元。我們將繼續為遞延所得税淨資產提供全額估值補貼。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的比較
| 淨銷售額 （以千計） |
||||||||||||||||
| 九個月已結束 |
||||||||||||||||
| 十二月三十一日 |
$ |
% |
||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改變 |
改變 |
|||||||||||||
| 打包銷售 |
||||||||||||||||
| 蝦青素 |
$ | 10,195 | $ | 9,492 | $ | 703 | 7.4 | % |
||||||||
| 螺旋藻 |
4,447 | 3,719 | 728 | 19.6 | % |
|||||||||||
| 打包銷售總額 |
$ | 14,642 | $ | 13,211 | $ | 1,431 | 10.8 | % |
||||||||
| 批量銷售 |
||||||||||||||||
| 蝦青素 |
$ | 1,168 | $ | 1,204 | $ | (36 | ) |
(3.0 | )% |
|||||||
| 螺旋藻 |
1,033 | 2,844 | (1,811 | ) |
(63.7 | )% |
||||||||||
| 批量銷售總額 |
$ | 2,201 | $ | 4,048 | $ | (1,847 | ) |
(45.6 | )% |
|||||||
| 合同提取和研發服務收入 |
$ | 258 | $ | 527 | $ | (269 | ) |
(51.0 | )% |
|||||||
| 總銷售額 |
||||||||||||||||
| 蝦青素 |
$ | 11,363 | $ | 10,696 | $ | 667 | 6.2 | % |
||||||||
| 螺旋藻 |
5,480 | 6,563 | (1,083 | ) |
(16.5 | )% |
||||||||||
| 合同提取和研發服務收入 |
258 | 527 | (269 | ) |
(51.0 | )% |
||||||||||
| 總銷售額 |
$ | 17,101 | $ | 17,786 | $ | (685 | ) |
(3.9 | )% |
|||||||
淨銷售額與去年同期相比，2024財年前九個月的淨銷售額下降了3.9％，這是由於螺旋藻批量銷售下降所致，這主要是由於散裝材料市場對價格越來越敏感，許多公司都在採購價格較低的國際原料。蝦青素和螺旋藻包裝銷售的增長部分抵消了這一點，這主要是由於發貨時機和我們的一個主要客户的需求增加。
毛利與去年同期相比，2024財年前九個月的毛利佔淨銷售額的百分比下降了2.2個百分點，這是與產量減少相關的成本上漲的結果。
運營費用與去年同期相比，2024財年前九個月的運營支出為800萬美元，這主要是由於在線銷售費的上漲，但被一般和管理以及研發成本的降低所抵消。
所得税我們在2024財年前九個月記錄的所得税支出為2,000美元，而去年同期的所得税支出為11,000美元。我們將繼續為遞延所得税淨資產提供全額估值補貼。
流動性和持續經營
隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月以及截至2023年3月31日的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。同期，我們遭受了營業虧損和運營現金流負數。此外，如下文所述，截至2023年3月31日，我們沒有遵守債務契約要求，銀行凍結了信貸協議中的額外預付款。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。簡明的合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果我們無法繼續經營的話，這些調整可能是必要的。
截至2023年12月31日，我們的現金為70萬美元，營運資金為370萬美元，而截至2023年3月31日，分別為100萬美元和540萬美元。我們與該銀行簽訂了信貸協議，規定以循環方式提供高達200萬美元的借款，但是，作為2023年3月31日契約豁免的一部分，該信貸額度的借款被凍結在180萬美元。2023年10月13日，該銀行將該信貸額度轉換為金額為148萬美元的定期貸款，到期日為2024年8月30日。截至2023年12月31日，這筆貸款的未償還額度為136萬美元，截至2023年3月31日，我們的未償信貸額度借款為154萬美元。（見我們簡明合併財務報表附註中的附註5）。
我們還與關聯方簽訂了貸款機制，允許我們在左輪手槍上借款高達200萬美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們在Revolver上分別有125萬美元和0.5美元的未償借款，這些借款已包含在簡明合併資產負債表的關聯方信貸額度中。左輪手槍將於2025年4月12日到期（參見我們簡明合併財務報表附註中的附註5和13）。
截至2023年12月31日，我們向銀行支付了330萬美元的定期貸款，需要在2032年8月之前每月支付本金和利息。根據定期貸款和信貸協議，我們受年度財務契約、慣常的肯定和否定承諾以及某些主觀加速條款的約束。截至2023年3月31日，我們的還本付息覆蓋率未達到該銀行的年度要求。2023年6月22日，該銀行向我們提供了一封信函，宣佈自2023年3月31日起免除違約行為，但指出，如果在適用的衡量日期仍有任何契約不合規，該銀行保留將來宣佈違約的權利。
2023年12月15日，我們以每股1.00美元的價格完成了總計40萬股普通股的私募配售，並承擔了與8,000美元私募相關的法律費用。淨收益392,000美元用於一般營運資金。（見簡明合併財務報表附註中的附註10）。
2019年4月，我們從關聯方獲得了一筆金額為150萬美元的貸款。所得款項用於償還應付賬款和一般運營資本用途。2021年4月12日、2022年12月14日和2023年8月14日，我們對這筆貸款進行了修訂（見簡明合併財務報表附註中的附註5和13）。截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們的關聯方票據的未償還額為100萬美元。這筆貸款將於2025年4月12日到期。
由於宏觀經濟環境的影響導致我們投資組合今年迄今為止的銷售額下降，我們繼續遭受運營虧損。行業數據顯示，消費者對膳食補充劑的攝入量並未放緩，但為了節省成本，他們可能會向自有品牌進行交易。散裝材料市場對價格越來越敏感，許多公司都在採購價格較低的國際原料。自2023財年第二季度以來，我們的信貸額度淨提取了136萬美元，左輪手槍淨提取了125萬美元。為了應對由此產生的現金流挑戰，我們將繼續監測2023財年實施的成本節約舉措，包括根據當前客户需求停止或減緩庫存生產，主要通過人員流失和休假維持減少員工和薪酬，以及取消某些全權銷售、一般和管理費用。我們還對銷售和營銷團隊進行了調整，首先是首席商務官和加強銷售團隊，更新了我們的營銷材料以強調我們的競爭優勢，並通過在2024年第三財季完成私募來籌集資金。
運營活動產生的資金和可用現金是我們滿足營運資本需求、還本付息和為維持資本支出水平提供資金的最重要流動性來源。我們已經制定了運營計劃，以產生滿足所有融資要求所需的現金流。儘管我們有遵守債務契約或獲得必要豁免的歷史，但我們的運營計劃的執行取決於許多因素，其中一些因素不在公司的控制範圍內。但是，無法保證我們將實現本財年的運營計劃和現金流預測或截至2024年12月31日的預計合併財務狀況。此類估計可能會根據未來的結果發生變化，這種變化可能導致未來的結果與預期結果有很大差異。
現金流下表彙總了我們在指定期間的現金流量（以千美元計）：
| 九個月已結束 十二月三十一日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
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| 提供的現金總額（用於）： |
||||||||
| 經營活動 |
$ | (762 | ) |
$ | (2,683 | ) |
||
| 投資活動 |
(323 | ) |
(1,018 | ) |
||||
| 籌資活動 |
772 | 1,625 | ||||||
| 現金減少 |
$ | (313 | ) |
$ | (2,076 | ) |
||
截至2023年12月31日的九個月中，用於經營活動的現金是淨虧損320萬澳元的結果，被180萬美元的非現金項目和銷售時機導致的應收賬款增加所抵消，但被庫存減少所抵消。
截至2023年12月31日的九個月中，用於投資活動的現金主要包括我們的科納設施的資本改善成本。
截至2023年12月31日的九個月中，融資活動提供的現金主要包括39.2萬美元的私募收益，並從關聯方信貸額度中提取的75萬美元抵消了17.9萬美元的還本付息和銀行18萬美元的信貸額度的付款。
資本的來源和用途
截至2023年12月31日，我們的營運資金為370萬美元，與2023年3月31日相比減少了160萬美元。由於我們根據銷售需求管理生產，2024財年的前九個月庫存有所減少，但4月份啟動的蝦青素種植以及關聯方信貸額度的提款所抵消。
我們的經營業績和財務狀況可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，並可能導致未來的經營業績像過去一樣大幅波動。未來的經營業績可能會因我們最大客户的銷量變化、天氣模式、競爭加劇、材料、營養和能源成本的增加、政府法規以及我們無法控制的其他因素而波動。
我們的支出水平中有很大一部分是相對固定的，因此支出增加的時機在很大程度上取決於對未來銷售的預測。如果在任何給定時期內的淨銷售額低於預期，那麼我們無法足夠快地調整支出以彌補銷售缺口，從而放大對經營業績的不利影響。我們還可能選擇降低價格或增加支出以應對市場狀況，這可能會對財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
外表
這個展望部分 包含許多前瞻性陳述，所有這些陳述均基於當前的預期。實際結果可能存在重大差異。
我們的戰略方向是成為生產和銷售來自微藻的高價值天然產品的世界領導者。我們採用垂直對齊方式，在夏威夷佔地96英畝的工廠以微藻的形式生產原料，並將這些原材料整合到成品中。我們的主要重點是穩定產量、合理化市場渠道參與以及利用我們的核心競爭力中心。我們將繼續將重點放在我們的Nutrex夏威夷消費品上，同時探索更多在國內和國際上批量銷售螺旋藻和蝦青素的機會。使用我們的 1,000 bar 超臨界二氧化碳提取器工藝向第三方客户提供的開採服務預計將全年產生額外收入。我們將利用我們在促進健康和福祉的優質營養產品方面的經驗和聲譽。我們的營養產品的基礎是自然培育的 夏威夷太平洋螺旋藻® 以粉末和片劑的形式出現；以及 BioAstin®夏威夷蝦青素® 提取物和軟膠囊形式的抗氧化劑。有關我們公司和產品的信息可以在www.cyanotech.com和www.nutrex-hawaii.com上查看。消費品也可以在www.nutrex-hawaii.com上在線購買。
未來的毛利率百分比可能會受到產量減少、投入成本壓力以及市場競爭加劇的影響。這可能會導致未來時期的利潤率下降。我們將繼續專注於促進健康和福祉的利潤率更高的消費品，並努力不斷改進流程和生產方法，以穩定未來的成本和生產水平。但是，根據歷史結果，不同時期之間可能會出現顯著的銷售差異。
生產最高質量的微藻是一個複雜的生物過程，需要平衡許多因素，包括微藻菌株變化、温度、酸度、營養和其他環境因素，其中一些因素不在我們的控制範圍內。可能會發生不平衡或意外事件，導致生產水平低於正常產能。庫存的固定生產管理費用（例如折舊、租金和一般保險）的分配是根據正常生產能力確定的。當我們的產量低於正常產能限制時，某些固定的生產管理費用無法清點並立即記錄在銷售成本中。此外，當生產成本超過歷史平均水平時，我們會評估此類成本是一次性費用還是庫存成本的持續組成部分。
為了有效地管理我們的現金資源，我們將平衡生產和銷售需求，在適當時將與庫存水平相關的成本降至最低，並謹慎地管理我們的開支。我們可能會出現計劃外的現金流出，可能需要利用其他現金資源來滿足營運資金需求。銷售額的長期下滑可能會削弱我們為運營創造足夠現金的能力，並阻礙我們吸引額外資本投資的能力，而額外資本投資可能是維持最佳生產水平和效率所必需的。
我們未來的經營業績和本展望中包含的其他前瞻性陳述，尤其是有關收入、毛利率和資本支出的陳述，涉及許多風險和不確定性。除上述因素外，以下任何因素都可能導致實際業績出現重大差異：天然產物行業和總體經濟的業務狀況和增長；客户訂單模式的變化；對天然產品的總體需求變化；天氣條件的變化；我們的蝦青素和螺旋藻產品的健康和生長條件的變化；競爭因素，例如競爭的螺旋藻和蝦青素生產商的產能提高以及由此對世界市場產生的影響（如果有）這些產品的價格；政府行動和國內外監管的加強；製造能力短缺；以及其他我們無法控制的因素。本季度報告的第二部分第1A項以及截至2023年3月31日止年度的10-K表報告的第一部分第1A項詳細討論了風險因素。
我們相信，我們的技術、系統、工藝和優越的生長地點通常允許以具有成本效益的方式全年收穫我們的微藻產品。但是，高度複雜的生物生產系統以前經歷過的不平衡，加上能源成本的波動和迅速變化的世界市場，都表明需要繼續謹慎對待超出我們合理控制範圍的變量。因此，我們不能也不會嘗試就我們的技術、系統、流程、位置或成本效益提供任何明確的保證。
資產負債表外安排
截至2023年12月31日，我們沒有資產負債表外安排或債務。
通貨膨脹的影響
材料、公用事業和勞動力成本上漲等通貨膨脹因素影響了我們在2023財年的運營。在2024財年的前九個月中，我們的基礎成本已經趨於穩定。由於消費者感受到通貨膨脹率上升的影響，並正在嚴格管理可支配支出，我們的整體需求也有所下降。考慮到宏觀經濟環境，很難分離和量化對我們業績的確切影響。我們的大多數租約都規定了生活費用調整，並要求我們支付保險和維護費用，所有這些費用都會受到通貨膨脹的影響。此外，我們未來新設施的租賃成本可能包括可能上漲的房地產和建築成本。無法保證我們能夠將增加的成本轉嫁給客户。
折舊費用基於固定資產的歷史成本，因此可能低於根據當前重置成本計算的折舊費用。儘管前幾年購置的財產和設備最終必須以更高的價格更換，但預計更換將是一個分階段的過程，需要多年的時間。
關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計政策和估算已在2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中披露。在截至2023年12月31日的九個月中，我們之前在最新的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策的應用沒有變化。
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末《交易法》第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（2）酌情累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理’s 財務報告內部控制報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在 “內部控制——綜合框架”（2013年框架）中規定的標準。根據我們的評估，使用這些標準，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的九個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論設計和實施得多好，控制系統都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。
固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為或兩個人或更多人的串通來規避控制。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
本10-Q表格應與公司於2023年6月27日提交的截至2023年3月31日財年的10-K表的第9A項 “控制和程序” 一起閲讀。
| 第二部分。 |
其他信息 |
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
在正常業務過程中，公司可能會不時參與與其運營中產生的索賠和事項有關的訴訟和調查。截至2023年12月31日，沒有懸而未決的重大法律事項。
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
有關與我們業務相關的風險因素的討論，請參閲我們截至2023年3月31日止年度的10-K表格第一部分第1A項，該表以引用方式納入此處。
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
沒有。
| 物品 5. | 其他信息 |
如前所述，在 2023年8月10日， 公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的通知信，通知該公司在最後 30連續工作日，公司普通股的出價收盤價均低於最低價 $1.00根據納斯達克上市規則，繼續在納斯達克上市的每股要求 5550(a)(2）（“出價規則”）。通知信規定，根據納斯達克上市規則 5810(c)(3) (A)，該公司的初始期為 180自通知信發出之日起的天數，或直到 2024年2月6日（“合規日期”），以恢復對投標價格規則的遵守。
開啟 2024 年 2 月 7 日， 工作人員通知公司，公司未能在合規日期之前證明其合規性，公司預計將收到納斯達克的員工退市裁決，通知公司其普通股將因未能遵守投標價格規則而從納斯達克退市。公司確實如此 預計將在規定的時限內對員工除名決定提出上訴。除名預計將生效 2024 年 2 月 20 日， 還有一份表格 25-NSE將向美國證券交易委員會提交申請，要求將公司的普通股從納斯達克股票市場上市。
該公司預計，其普通股將有資格進行場外交易。但是， 不可以保證，公司普通股的交易將在場外交易市場或任何其他報價媒介上開始或維持。
| 第 6 項。 |
展品 |
| 10.1 |
邁克爾·阿倫·戴維斯可撤銷信託基金與 Cyanotech Corporation 於 2023 年 12 月 15 日簽訂的訂閲協議（參照公司於 2023 年 12 月 19 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 註冊成立） |
|
| 31.1* |
根據截至2024年2月8日簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
|
| 31.2* |
根據截至2024年2月8日簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
|
| 32* |
根據截至2024年2月8日簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證 |
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| 99.1* |
2024 年 2 月 8 日的新聞稿 |
|
| 101 |
以下財務報表來自Cyanotech Corporation截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告，格式為行內XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併現金流量表以及（iv）簡明合併財務報表附註。 |
|
| 104 |
封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中） |
|
| *隨函附上。其他證物已歸檔，如上所示。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人要求由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| CYANOTECH公司 |
|||
| （註冊人） |
|||
| 2024年2月8日 |
來自： |
/s/ 馬修·卡斯特 |
|
| （日期） |
馬修·K·卡斯特 |
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| 總裁兼首席執行官 |
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| 2024年2月8日 |
來自： |
/s/ 費利西亞·拉丁 |
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| （日期） |
費利西亞·拉丁 |
||
| 首席財務官、副總裁 — 財務 & 行政和財務主管 |
|||
| （首席財務官） |
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展覽索引
| 展品編號 |
描述 |
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| 10.1 |
邁克爾·阿倫·戴維斯可撤銷信託基金與 Cyanotech Corporation 於 2023 年 12 月 15 日簽訂的訂閲協議（參照公司於 2023 年 12 月 19 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 註冊成立） |
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| 31.1* |
根據截至2024年2月8日簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
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| 31.2* |
根據截至2024年2月8日簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
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| 32* |
根據截至2024年2月8日簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證 |
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| 99.1* |
2024 年 2 月 8 日的新聞稿 |
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| 101 |
以下財務報表來自Cyanotech Corporation截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告，格式為在線XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併股東權益表，（iv）簡明合併現金流量表以及（v）簡明合併財務報表附註 |
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| 104 |
封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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| *隨函附上。其他證物已歸檔，如上所示。 |