Flora Growth Corp.: Form 424B5 - Filed by newsfilecorp.com

本初步招股説明書補充文件涉及經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，但本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，Flora Growth Corp.（“公司” 或 “Flora”）將以每股發行價格為美元的價格發行公司的無面值普通股（“普通股”）。

如果購買者在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果持有人選擇的話，則為9.99％）以上的已發行普通股，我們也向其提供購買普通股的預先籌資認股權證的機會（“預籌認股權證””），代替普通股。每份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售的每股普通股的價格減去0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FLGC”。2024年4月3日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.67美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據非關聯公司持有的6,781,422股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公開持股量為1,810萬美元，每股價格為2.67美元，這是我們在2024年4月3日普通股的收盤價，也是過去60天內納斯達克普通股的最高收盤價。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且S-3表格I.B.6的一般指示繼續適用於我們，我們就不會根據S-3表格上的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過我們公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在過去的12個月日曆期內，根據S-3表格I.B.6號一般指令出售了270萬美元的證券，該日曆期包括本招股説明書補充文件發佈之日（但不包括本次發行）。因此，根據F-3表格第I.B.6號一般指令，我們目前有資格發行和出售總額為320萬美元的證券。

根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第405條，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及未來申報文件中某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資這些證券涉及某些風險。參見”風險因素“在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的S-5頁上，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及的風險因素，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1) 我們已同意向承銷商償還某些費用。有關應付給承銷商的補償的描述，請參閲 “承保”。

(2) 上述發行收益摘要不適用於行使本次發行中發行的預先注資認股權證所得的任何收益。

我們已向承銷商代表授予45天的期權，允許他們額外購買最多一股普通股（等於本次發行中出售的普通股和/或預先籌資認股權證數量的15％）或其任意組合，僅用於支付超額配股（如果有）。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “公司”、“Flora”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指根據安大略省法律組建的公司Flora Growth Corp. 及其合併子公司。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用委員會的 “貨架” 註冊規則向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文件由兩部分組成：本招股説明書補充文件，向您提供有關本次發行的具體信息，以及隨附的基本招股説明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。當我們在本招股説明書補充文件中提及 “本招股説明書” 一詞時，我們統指的是本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們可以根據《證券法》第433條使用的任何自由撰寫的招股説明書。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的基本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書中的陳述。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及與本招股説明書補充文件中描述的發行相關的隨附基本招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們在此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在除這些文件封面上的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

如果適用的法律、規則或法規不允許向任何司法管轄區或任何人提供或出售特此提供的證券，我們不會向任何人提供或出售此類證券。

招股説明書補充摘要

以下業務摘要重點介紹了本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的一些信息。由於這只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，這些文件列於”以引用方式納入某些文件“在本招股説明書增編及以下”以引用方式納入某些文件“在隨附的基礎招股説明書中。你還應該仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為” 的章節中討論的問題風險因素“以及隨附的基本招股説明書、經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的其他文件中。

我們的公司

概述

我們是美國著名的生活方式品牌，也是專注於治療的國際藥品分銷商，首先是醫用大麻。我們的方法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户羣，隨着監管框架的發展開展業務，並擴大獲得大麻及其衍生物的機會。

JustCBD是弗洛拉領先的消費包裝商品品牌。JustCBD於2017年推出，其使命是將高質量、值得信賴且經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD軟糖、外用藥、酊劑和電子煙產品，並向全球超過11,500家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向擁有約35萬客户羣的消費者進行銷售。JustCBD產品可在煙霧和電子煙商店、診所、水療中心和寵物商店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品均經過內部和第三方實驗室測試，以確保質量。

Vessel是Flora的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者的銷售和零售為美國和加拿大提供服務。Vessel的產品包括大麻消費配件、個人儲物櫃以及電子煙和幹香草類別的旅行配件，出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。

總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發分銷公司，擁有各種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，用於治療各種健康適應症，包括與癌症療法、注意力缺陷多動障礙、多發性硬化和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證（包括大麻銷售許可證修正案）和批發貿易許可證，兩者均由bFarm（歐洲最大的藥品批准機構）頒發。Phatebo專注於在全球28個國家分銷藥品，主要是歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售藥品。2018年11月，Phatebo還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。此外，Phatebo倉庫為Flora在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了物流前哨。

企業信息

我們最初於2019年3月13日根據安大略省法律註冊成立。我們是一家處於早期階段的公司，註冊辦事處位於安大略省多倫多市灣街365號800套房，M5H 2V1。我們在美國的主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡西南26號露臺3406號C-1套房 33312，我們的電話號碼是 (954) 842-4989。我們的網站地址是 www.floragrowth.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入此處。

根據2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”（“EGC”）。作為EGC，我們有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少有關高管薪酬的披露義務。

這份報價

以下摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方的全文和更具體的細節。

發行的普通股	普通股。

提供的預先注資認股權證	我們還向在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％（或買方選擇為9.99％）以上的已發行普通股的購買者（如果有）提供機會（如果他們願意）購買最多預先籌資的認股權證，以代替普通股否則將導致我們未償還普通股的所有權超過4.99％（或9.99％，視情況而定）股份。本招股説明書補充文件還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

公開發行價格	每股普通股美元（每份預先注資的認股權證美元）。

承銷商的超額配股權	我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起45天的期權，該期權可全部或部分行使一次或多次，用於購買最多額外普通股（佔我們在發行中提供的普通股和/或預先籌資認股權證總數的15％），僅用於支付超額配股（如果有）。

本次發行後已發行的普通股⁽¹⁾	普通股，假設預先注資的認股權證已全部行使（如果承銷商行使全額購買額外證券的選擇權，則為普通股）。

所得款項的使用	我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，並假設預先注資的認股權證已全部行使，我們從本次發行中獲得的淨收益約為100萬美元（如果承銷商行使全額購買更多普通股和/或預先融資認股權證的選擇權，則約為100萬美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司和營運資金需求。參見”所得款項的用途“以更完整地描述本次發行所得收益的預期用途。

風險因素	對我們公司的投資涉及高度的風險。請參閲標題為” 的章節風險因素," "關於前瞻性陳述的警示説明“以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，用於討論在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FLGC”。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

(1) 我們的已發行普通股數量基於截至2024年3月21日已發行的8,984,836股普通股，其中不包括：

我們的員工、董事和某些顧問持有約49,000份期權，用於購買公司2022年激勵薪酬計劃及其先前的 “滾動” 股票期權計劃下的普通股，加權平均行使價為每股27.04美元，截至2023年12月31日，其中約44,000份期權可供行使，加權平均行使價為每股29.30美元；

截至2023年12月31日，在行使約2384,000份未償還認股權證時可發行普通股，加權平均行使價為每股9.90美元；

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性、我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險（該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書）、我們隨後提交的8-K表報告中的類似標題以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們經審計的合併財務報表和在您決定是否購買我們的證券之前，相關附註以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。

出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在發行行使預先注資認股權證後可發行的普通股和普通股。我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對我們任何發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。

您在本次發行中購買的每股普通股的淨有形賬面價值可能會立即大幅減少。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行的每股普通股的淨有形賬面價值。在我們以每股美元的價格出售普通股和以每份預籌認股權證的價格出售預先注資的認股權證生效後，扣除佣金和我們應付的預計發行費用並假設預先籌資認股權證已全部行使後，您將立即經歷每股普通股稀釋美元，即我們在本次發行生效後截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值與發行價格之間的差額。行使未兑現的認股權證和股票期權也可能導致您的投資進一步稀釋。參見標題為” 的部分稀釋“以下是您參與本次發行可能遭受的稀釋的更詳細説明。

本次發行的預融資認股權證沒有公開市場，我們預計預先注資的認股權證不會出現市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先籌資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資認股權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

除非預融資認股權證中另有規定，否則在預融資認股權證的持有人在行使預融資認股權證時收購普通股之前，預先注資認股權證的持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股股東的權利。

此外，在本次發行之後，預先注資認股權證的市場價值尚不確定。無法保證我們普通股的市場價格將等於或超過預先注資認股權證的價格，因此，也無法保證投資者行使預融資認股權證是否會獲利。

行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

每份預先注資的認股權證在完全行使之前均可行使，並通過行使時支付名義現金購買價格或通過 “無現金行使” 程序行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資認股權證並收購普通股之前，此類持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們本質上會受到重大的業務、競爭、經濟、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本招股説明書補充文件中討論的因素以及此處以引用方式納入的文件等，可能導致我們的實際業績、業績或成就與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件中表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括但不限於以下內容：

鑑於上述風險和不確定性，提醒您不要過分依賴本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。

我們在本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件（如適用）發佈之日。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述或公開宣佈對本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次證券發行給我們的淨收益約為百萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於資本支出，以增加運營能力、營運資金和一般公司用途。我們的淨收益將用於一般公司和營運資金需求。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的管理層將有權根據上述優先事項和目的自由分配淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展工作的進展、我們是否進行戰略交易、我們的總體運營成本和支出以及不斷變化的業務需求。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至每股普通股的公開發行價格（假設本次發行中未出售任何預先籌資的認股權證）與本次發行結束後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額（假設此次發行中未出售任何預先籌資的認股權證）。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。截至2023年12月31日，我們未經審計的有形賬面淨值為550萬美元，合每股0.61美元。

在扣除承保折扣和佣金以及我們預計應付的發行費用後，我們以每股公開發行價格出售本次發行的普通股的淨收益將為100萬美元，假設本次發行中未出售任何預融資認股權證，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值將為100萬美元，合每股美元。這意味着調整後，我們現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加到每股美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股將立即稀釋每股美元。

我們通過從新投資者支付的公開發行價格中減去調整後的每股有形賬面淨值來計算每股稀釋量。下表説明瞭按每股計算對新投資者的稀釋情況：

如果承銷商的超額配股權被全部行使，假設公開發行價格為美元，則本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值將為每股美元，這意味着現有股東將立即增加每股美元，並立即向新投資者攤薄每股美元。

以下描述是我們提供的證券的一些條款的摘要。本招股説明書補充文件和隨附的證券基本招股説明書中的描述聲稱不完整，受我們的組織文件約束並對其進行了全面限定，這些文件的副本已經或將要作為註冊聲明的附錄歸檔或以引用方式納入，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分。本摘要補充了隨附的基本招股説明書中對我們普通股的描述，如果不一致，則取代了隨附的基本招股説明書中的描述。

我們正在發行普通股。我們還向在本次發行中購買普通股的每位購買者提供在本次發行完成後立即購買預先籌資認股權證以代替普通股的機會，如果買方選擇的話，購買者及其附屬公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％（如果持有人選擇的話，則為9.99％）的已發行普通股。

我們普通股的實質性條款和規定在” 標題下描述普通股的描述“從隨附的基本招股説明書的第3頁開始。

以下是特此發行的預先注資認股權證的重要條款和條款的摘要。本摘要完全受預融資認股權證的約束和限定，該認股權證已在本次發行中提供給投資者，並將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

特此發行的預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可在首次發行後的任何時間行使，直到此類預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股的股息、股份分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有4.99％（如果買方選擇，則為9.99％）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人在行使預先注資認股權證後可將已發行普通股的所有權金額增加到9.99％行使生效後立即流通的普通股數目，例如所有權百分比根據預先注資認股權證的條款確定。

預先注資的認股權證也將在 “無現金行使” 的基礎上行使，根據該行使，持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

如果進行任何基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得在該類基本面出現之前行使本應發行的每股普通股作為替代對價交易，普通股數量繼任者或收購公司或本公司（如果是倖存的公司），以及在該事件發生前夕可行使預先注資認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

根據其條款和適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的資金的適當轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證進行轉讓。

行使預先注資的認股權證後，不會發行任何部分普通股。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除非預先注資認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則預先注資認股權證的持有人在行使認股權證之前，將不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證。

Aegis Capital Corp.，或Aegis或承銷商，是本次發行的承銷商和賬面運營經理。根據作為註冊聲明附錄提交的承保協議的條款，我們同意向承銷商出售以下數量的普通股和預融資認股權證，承銷商同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金，購買以下數量的普通股和預融資認股權證：

承保協議規定，承銷商購買普通股和預先注資認股權證的義務取決於承保協議中包含的條件的滿足程度，包括：

承銷商已同意購買本招股説明書中提供的所有普通股（下文所述超額配股權所涵蓋的普通股除外），如果有根據承銷協議購買的普通股。

承銷商在各種條件下提供普通股和預先注資的認股權證，並可能拒絕所有或部分訂單。承銷商告知我們，它提議以每股普通股和預融資認股權證（如適用）的公開發行價格直接向公眾發行普通股和預先注資認股權證，該價格見本招股説明書補充文件封面。此外，該代表可能以這樣的價格減去每股美元的特許權向其他證券交易商提供部分普通股。普通股向公眾發行出售後，該代表可以在不同時間更改發行價格和其他銷售條款。

我們已授予承銷商超額配股權。該期權可在發行結束後的四十五（45）天內行使，允許承銷商向我們購買最多額外的普通股（即本次發行中出售的普通股和/或預先籌資認股權證的15％），以彌補超額配股（如果有）。每增加一股普通股應支付的購買價格將等於每股普通股的公開發行價格減去承保折扣。根據期權，在行使期權的範圍內，我們將有義務將這些額外的普通股出售給承銷商。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與本協議發行其他普通股相同的條件發行額外的普通股。如果全額行使該超額配股權，則向公眾提供的總髮行價約為百萬美元，而扣除上述費用和扣除上述承保折扣後的淨收益總額將約為100萬美元（基於每股普通股的公開發行價格）。

下表顯示了我們將向Aegis支付的每股折扣和總承保折扣。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外證券的選擇權的情況下顯示的。

我們還同意向承銷商償還其某些費用，包括 “路演”、盡職調查以及合理的律師費和支出，總額不超過75,000美元。我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的發行總費用約為美元。

根據《交易法》第M條，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括賣空和買入以彌補空頭頭寸產生的頭寸、穩定交易、涵蓋交易的辛迪加、罰款競標和被動做市。

這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。由於這些活動，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就Aegis將參與這些穩定交易或任何交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

承銷商告知我們，他們預計不會向行使自由裁量權的賬户出售超過本次發行證券的百分之五（5％）。

我們已同意向Aegis、其關聯公司和每位控制Aegis的人士提供賠償，使其免受與本次發行有關或因本次發行而產生的任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（包括合理的律師費用和開支），這些損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任，都是本着誠意進行的。

根據某些 “封鎖” 協議，我們的執行官、董事、員工和本次發行結束後可立即行使或轉換為已發行普通股的公司至少10％的普通股和證券的持有人已同意，除某些例外情況外，不發行、出售、轉讓、質押、出售合同或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或簽訂任何互換、對衝或類似協議或全部或部分轉移以下內容的安排未經承銷商事先書面同意，在發行截止日期後的九十（90）天內，直接或間接地進行任何普通股或可兑換或可行使的任何普通股（“封鎖證券”）的所有權的經濟風險，無論是目前擁有的還是隨後收購的。

承銷商可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否從封鎖協議中發行普通股和其他證券時，承銷商將考慮持有人要求解鎖的理由、要求發行的普通股和其他證券的數量以及當時的市場狀況等因素。

我們已同意，在發行截止日期後的九十（90）天內（“停頓期”），未經Aegis事先書面同意，我們不會（a）直接或間接地出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置我們公司的任何股權或任何可轉換為我們公司股權或可行使或可交換為公司股權的證券；（b）提交或導致提交的任何向委員會提交的與發行我們公司的任何股權或任何可轉換成或可行使的證券有關的註冊聲明，或可兑換成我們公司的股權；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算採取本 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動（所有此類事項，即 “停頓限制”）。只要在停頓期到期之前任何此類股權證券均不得在公開市場上出售，則停頓限制不應禁止以下事項：（i）通過股權激勵計劃，根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，並在S-8表格上提交註冊聲明；（ii）根據大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券我們公司的股份，前提是此類證券已發行作為 “限制性證券”（定義見規則144），在停頓期內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向個人或實體（或實體的股權持有人）發行，該個人或實體（或實體的股權持有人），該個人或實體（或實體的股權持有人），該個人或實體（或實體的股權持有人），該個人或實體（或實體的股權持有人），該個人或實體（或實體的股權持有人），該個人或實體（或實體的股權持有人），該個人或實體（或實體的股權持有人），該個人或實體（或實體的股權持有人），且除了資金投資外，還給我們公司帶來其他好處，但不得包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不應導致以低於本次發行的價格向公眾出售股權。

承銷商是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

在其正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具有關（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方面）發佈或就此類資產、證券或工具發表獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

參與本次發行的承銷商（如果有）維護的網站上可以提供電子格式的招股説明書，參與本次發行的承銷商可以以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向其在線經紀賬户持有人分配一些待售股份。互聯網發行將由承銷商分配，承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，也未經我們或承銷商以承銷商身份批准或認可，投資者不應依賴本招股説明書或註冊聲明。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FLGC”。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

特此發行的證券的有效性將由米勒·湯姆森律師事務所轉移。Dorsey & Whitney LLP將為我們移交與本次發行相關的某些與美國聯邦法律相關的法律事務。位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles P.C. 曾擔任承銷商的法律顧問。

如報告所述，公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所戴維森會計師事務所（“戴維森”）審計，以引用方式納入本招股説明書補充文件。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而列出的。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的適用規章制度，戴維森對公司是獨立的。戴維森總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街 1200-609 號套房 V7Y 1G6。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、表格8-K的報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov/edgar。此外，我們還維護一個名為 www.floragrowth.com 的互聯網網站。本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書構成本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書或註冊聲明，或本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中或通過我們的網站訪問的信息，也未納入或構成其中的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊特此發行的證券。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址或上面列出的美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得註冊聲明和註冊聲明附件。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的某些信息，並將來提交這些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息會自動更新並取代先前提交的信息（如適用）。

我們以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件，但根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，任何此類文件中未被視為 “提交” 的部分除外：

我們在首次提交本招股説明書所構成的註冊聲明之日之後以及在該註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01項提供的信息，或任何其他被認定為 “已提供” 而不是提交的信息）也應視為以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

根據招股説明書補充材料的每一個人，包括任何股東，我們將免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的所有信息的副本。請通過以下地址向我們提出請求：

我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的普通股、認股權證和單位。根據本招股説明書，我們可能發行和出售的證券的總初始發行價格將不超過80,000,000美元。

在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證和單位統稱為 “證券”。

本招股説明書概述了這些證券，我們可以按金額發行和出售這些證券，價格和條款將在出售時確定，並在本招股説明書的補充文件中列出。每次我們出售本招股説明書中描述的證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的出售。

我們可能會通過公開或私人交易不時發行證券，就我們的普通股而言，可以在納斯達克資本市場上或以外按現行市場價格或私下議定的價格發行證券。這些證券可以在同一次發行或單獨發行中向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們在此註冊的證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FLGC”。截至2023年7月7日，按6,859,120股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為16,564,176美元，其中約有5,791,670股普通股由非關聯公司持有。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們絕不會出售在註冊聲明上註冊的證券，而本招股説明書是公開首次公開募股的一部分，其價值在任何12個月內超過我們公眾持股量的三分之一。在截至本招股説明書發佈之日的前12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何普通股。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的信息，請參閲第4頁開頭的 “風險因素”。另請參閲本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券或證券的組合，總金額不超過8000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關我們就本招股説明書下注冊證券進行的任何發行的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或經我們以其他方式授權的與適用發行相關的任何免費書面招股説明書，以及第16頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編制或經我們以其他方式授權的與適用證券發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何由我們或代表我們編寫或我們以其他方式授權的免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書的任何附帶補充文件不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的補充文件也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或徵求購買證券的要約。即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是在稍後交付或出售證券的，您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件正面規定的日期之後的任何日期都準確無誤，也不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “註冊人”、“公司”、“Flora”、“我們” 和 “我們的” 是指在安大略省註冊成立的公司Flora Growth Corp. 及其合併子公司。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中以引用方式納入的風險因素，該報告於2023年4月28日修訂，標題為 “第1A項”。風險因素”，對我們的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的風險因素的任何更新，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，這些信息由隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的證券價值下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文檔”。

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們本質上會受到重大的業務、競爭、經濟、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，除其他外，包括在 “項目1A” 標題下討論的因素。我們以引用方式納入本招股説明書的2022年年度報告中的 “風險因素” 可能導致我們的實際業績、業績或成就與本招股説明書中前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的一些因素包括：

鑑於上述風險和不確定性，提醒您不要過分依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改本招股説明書中任何前瞻性陳述或公開宣佈對本招股説明書中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們最初於2019年3月13日根據安大略省法律註冊成立。我們是一家處於早期階段的公司，註冊辦事處位於安大略省多倫多市灣街365號800套房，M5H 2V1。我們在美國的主要營業地點位於 3406 SW 26^第四Terrace，C-1 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33312，我們的電話號碼是 (954) 842-4989。我們的網站地址是 www.floragrowth.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售此證券的淨收益用於資本支出、運營能力、營運資金和一般公司用途。

證券發行淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關補充文件中進行描述。

本招股説明書描述了我們普通股的一般條款，該描述是根據適用的加拿大法律以及我們的公司章程（經修訂的 “章程”）和我們目前有效的章程（“章程”）中包含的條款和規定對該條款進行了全面限定。當我們提議出售普通股時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述此類發行的具體條款。因此，要描述我們普通股的特定發行條款，您必須同時參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中包含的信息。

根據我們的條款，我們的法定資本由無限數量的普通股組成，每股沒有面值，沒有任何特殊權利或限制。截至2023年8月30日，共有6,859,120股已發行普通股。

這個 《商業公司法》 （安大略省）為我們的普通股提供以下權利、特權、限制和條件：

這個 《商業公司法》 （安大略省）規定：（i）股東大會應在董事決定的安大略省內外的地點舉行，如果沒有這樣的決定，則應在我們公司的註冊辦事處所在地舉行；（ii）董事必須在上次年會後的15個月內召開年度股東大會；（iii）為了確定有權在股東大會上收到通知或投票的股東，董事可以提前將日期定為該日期的記錄日期決定，前提是如果根據規則我們是 “發售公司”，則該日期之前不得超過50天或少於21天 《商業公司法》 （安大略省），否則不少於會議舉行之日起10天；（iv）有權在會議上投票的不少於5％的已發行股份的持有人可以要求董事為申購書中規定的目的召開股東大會；（v）只有有權在會議上投票的股東、我們的董事和審計師才有權出席股東大會（以及其他人員）（可應主席的邀請或經會議同意）；以及（vi）應主席的申請有權在會議上投票的董事或股東，安大略省高等法院可以下令按法院指示的方式召開、舉行和舉行會議。

公司的章程規定，當有權在股東大會上投票的股份中不少於35％的持有人親自出席或由代理人代表時，即滿足法定人數。我們普通股的持有人有權出席公司的所有股東大會並進行投票。

所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。

根據 《商業公司法》 （安大略省）根據公司章程，在遵守某些條件的前提下，公司應在法律允許的最大範圍內，對董事或高級職員、前董事或高級管理人員或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人採取行動或行事的其他個人進行賠償，以支付所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟而支付的任何款項或滿足個人在任何民事、刑事、行政、調查方面合理產生的判決個人因與公司或其他實體的關聯而參與的其他訴訟。我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支，前提是如果該個人不符合下述條件，則該個人應償還款項。除非個人：否則禁止賠償：

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FLGC”。

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書中提供的普通股一起發行，也可以附在這些普通股上或與這些普通股分開。

雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同，您應參閲適用的招股説明書補充文件以瞭解我們提供的任何認股權證的具體條款。

我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，我們將與認股權證代理人簽訂該協議，由我們選擇。根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的普通股的權利。

我們將以引用方式將認股權證協議的形式（包括認股權證形式）納入本招股説明書構成本系列認股權證的註冊聲明，該協議描述了我們在相關係列認股權證發行之前發行的認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出本招股説明書所涉及的認股權證的條款，包括以下條款（如果適用）：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使認股權證。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，除非下文 “認股權證調整” 標題下規定的範圍除外。

每份認股權證將使持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定或按其所述確定的適用行使價購買現金普通股。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證可以在認股權證到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過向認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他官員交付認股權證來行使（a）正確填寫並正式簽訂的認股權證證書，以及（b）支付行使時到期的款項。在行使後，我們將盡快向適用的認股權證持有人發行受此類行使約束的標的普通股。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的模稜兩可之處，糾正或更正認股權證協議中的缺陷條款，或規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修訂或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併普通股，認股權證的行使價和所涵蓋的普通股數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在不付款：

那麼，認股權證持有人在行使認股權證時除了本應在行使認股權證時應收的普通股外，在不支付任何額外對價的情況下，有權在行使認股權證時獲得的股票、其他證券和財產的持有人在行使認股權證時有權獲得的股票、其他證券和財產。

除上述情況外，如果我們發行這些證券或任何可轉換為這些證券或可兑換成這些證券的證券，或有權購買這些證券或可兑換成這些證券或證券的證券，則不會調整或提供認股權證所涵蓋證券的行使價和數量以及行使這些認股權證時將獲得的其他證券或財產的金額（如果有）。

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股持有人有權獲得與普通股相關的股票、證券或其他財產，則當時未償還的認股權證持有人（如適用）將有權在行使認股權證時獲得他們在交易前行使認股權證時本應在適用交易中獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股和認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同，您應參閲適用的招股説明書補充文件以瞭解我們提供的任何單位的具體條款。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書構成的註冊聲明，包括單位證書形式（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下各單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可能會發行由普通股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券可以立即分離，也不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的條款以及 “普通股描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

無論出於何種目的，我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，也可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可能會根據承銷的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售特此發行的證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人和/或（3）直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要為此支付的款項。

根據適用的證券法，承銷商可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許投標人購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或其他市場上從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如其報告所述，本招股説明書中截至2022年12月31日的財年的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所戴維森會計師事務所（“戴維森”）進行了審計。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而列出的。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的適用規章制度，戴維森對公司是獨立的。戴維森總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街 1200-609 號套房 V7Y 1G6。

我們是一家根據安大略省法律組建的公司。因此，無論是否以美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何州的證券法為前提，投資者都可能無法在美國境內向這些人或我們提供訴訟，也無法對他們或我們執行在美國法院作出的判決。無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，加拿大僅以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為前提的民事責任的可執行性都存在疑問。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站www.floragrowth.com免費或通過我們的網站www.floragrowth.com免費提供我們的10-K表年度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與根據本招股説明書發行的證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些文件” 中提及的文件也可在我們的網站www.floragrowth.com上查閲。

本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01項提供的信息，或任何其他被認定為 “已提供” 而不是提交的信息）：

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本（這些文件除外，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該證物）。任何此類請求都應通過以下方式向我們提出：3406 SW 26^第四Terrace，C-1套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33312，聯繫人：首席財務官丹****曼或致電 + (954) 842-4989。您也可以通過我們的網站www.floragrowth.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

		每股		每筆預先注資搜查令		總計
向公眾公佈的價格	$		$		$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$		$		$
向我們收取的款項，扣除費用⁽²⁾	$		$		$

招股説明書補充文件	頁面

關於本招股説明書補充文件	S-1

招股説明書補充摘要	S-2

這份報價	S-3

風險因素	S-5

關於前瞻性信息的警示性聲明	S-7

所得款項的使用	S-8

稀釋	S-8

證券的描述	S-9

承保	S-11

法律事務	S-14

專家們	S-14

在這裏你可以找到更多信息	S-14

以引用方式納入某些文件	S-14

每股公開發行價格		$
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值	$0.61
調整後歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加		$
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值		$
在本次發行中，按調整後的每股淨有形賬面價值進行稀釋		$

招股説明書	頁面

關於本招股説明書	3

風險因素	4

關於前瞻性陳述的警示聲明	5

我們的公司	6

所得款項的用途	8

普通股的描述	9

認股權證的描述	11

單位描述	14

分配計劃	15

法律事務	16

專家	16

民事責任的可執行性	16

在哪裏可以找到更多信息	16

以引用方式納入某些文件	17