附件2.1

2024年4月3日

修訂和重述

企業合併協議

隨處可見

生物運動科學，

August M.S.有限公司，

辣木收購合併子公司，

辣木收購公司，

和

Silicone Therapeutics Ltd

目錄表

經修訂和重述的企業合併協議

本修訂和重述的業務合併協議於2024年4月3日由Biomotion公司(根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，SPAC贊助商(定義見下文)的全資子公司)、八月M.S.有限公司(根據以色列國法律成立的有限責任公司和TopCo的全資子公司)、Moringa收購合併子公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及TopCo的全資附屬公司(“合併子公司2”)、Moringa Acquisition Corp、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“SPAC”)及根據以色列國家法律成立的有限責任公司Silexion Treeutics Ltd.(“本公司”)。TopCo、合併子公司1、合併子公司2、SPAC和公司中的每一個在本文中將單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於SPAC，4月，M.G. 有限公司與本公司簽訂了日期為2024年2月21日(“原協議日期”)的某項業務合併協議(“原協議”)；

鑑於，雙方現希望 根據本協議中規定的條款和條件簽訂本協議，以修改和重申原協議；

鑑於，SPAC是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，TopCo是一個新成立的實體，目前是SPAC贊助商的全資直接子公司，其成立的目的是完成交易， 包括作為其子公司(包括SPAC和本公司)的上市控股公司，作為結束(定義如下)的 ；

鑑於，Merge Sub 1是TopCo的全資直接子公司，成立的唯一目的是實現與本公司的收購合併(定義如下)。

鑑於，Merge Sub 2是TopCo的全資直接子公司，成立的唯一目的是完成SPAC與SPAC的合併(定義如下)；

鑑於雙方打算根據本協議規定的條款和條件進行業務合併，據此，在完成之日，(I)合併子公司 2將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC合併”)，SPAC作為此類SPAC合併的存續實體 ，通過將其全部已發行和已發行股本轉讓給TopCo以換取TopCo新發行的股份(定義見下文)，從而成為TopCo的全資子公司； 及(Ii)SPAC合併後，子公司1將與本公司合併並併入本公司(“收購合併”，連同SPAC合併、“合併”及各自的“合併”)，而本公司 為該項收購合併的存續實體，因此透過將其全部已發行及已發行股本轉讓予TopCo以換取TopCo新發行的股份，成為TopCo的全資附屬公司，一切均符合本協議的條款及 條件。

鑑於，SPAC董事會(“SPAC董事會”)一致(I)確定SPAC合併是公平的、合乎SPAC商業利益的，(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行，SPAC是或將成為締約方的其他交易協議，並批准SPAC合併和其他交易， 和(3)決定建議SPAC的股東(“SPAC股東”)投票批准SPAC的股東事項和本協議所設想的SPAC股東的其他行動(“SPAC建議”)；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已一致(I)認定(A)收購合併及其他交易對本公司及其股東公平且符合其最佳利益，並宣佈訂立本協議為可取的，及(B)考慮到本公司及合併附屬公司的財務狀況，並無合理理由擔心收購附屬公司(定義見下文)將無法履行其對債權人的義務， (Ii)批准執行，本協議的交付和履行，以及本公司是或將成為當事方的交易協議，並批准收購合併和本公司作為當事方的其他交易，以及(Iii)決定建議 公司股東(“公司股東”)投票批准收購合併和本公司作為當事方的其他交易以及本協議預期或應由公司股東批准的本協議所預期或應由公司股東批准的其他行動， 交易(“公司股東事項”)；

鑑於，合併附屬公司董事會已一致認為：(I)本協議和合並附屬公司作為或將成為其中一方的交易協議是合宜的、公平的和符合合併附屬公司及其股東的最佳利益的，且考慮到本公司和合並附屬公司的財務狀況，不存在收購存續子公司(作為收購合併的存續實體)將無法履行合併附屬公司對其債權人的義務的合理擔憂，(Ii)批准執行， 本協議和合並子公司1作為或將成為當事方的交易協議的交付和履行，並批准了包括收購合併在內的交易，以及(Iii)決定作為合併子公司S的唯一股東，建議拓普公司投票批准採納本協議和完成交易；

鑑於，合併子公司董事會已一致決定：(I)本協議和合並子公司作為或將成為其中一方的交易協議是合宜的、公平的並符合合併子公司及其股東的最佳利益，且考慮到SPAC和合並子公司2的財務狀況，不存在SPAC(作為合併子公司的存續實體)將 無法履行合併子公司對其債權人的義務的合理擔憂，(Ii)批准了執行，本協議的交付和履行 和合並子公司2是或將成為當事方並批准了交易的交易協議，包括SPAC合併和 (Iii)決定建議作為合併子公司2的唯一股東的拓普公司投票批准採納本協議和完成交易 ；

鑑於，TopCo董事會和唯一股東已一致批准本協議的簽署、交付和履行，TopCo已經或將加入的其他交易 協議，以及包括合併在內的交易的完成；

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，合併合在一起，將符合《守則》第351節所述的交換條件( “意向税收待遇”)；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，本公司和某些公司股東(合計代表所需的多數席位)分別以附件A的形式簽訂了一份有表決權的支持協議(“公司支持協議”)，這是SPAC和本公司簽訂本協議的一個條件，也是對雙方簽訂本協議的一個條件。

鑑於，作為公司簽訂本協議的意願和誘因的條件，在簽署和交付本協議的同時，公司、SPAC和SPAC贊助商正在簽訂保薦人支持協議，基本上採用本協議所附附件B的形式(“保薦人支持協議”)；

鑑於SPAC、SPAC保薦人 和代表人(定義如下)於2021年2月19日簽訂了該特定註冊權協議(“原始註冊權協議”)，並且在完成SPAC合併的同時，SPAC和SPAC保薦人將簽訂對原始註冊權協議的修正案(其中將包括鎖定條款)，實質上 將以附件C的形式(“經修訂的註冊權和鎖定協議”)加入，同時 附件D中規定的某些公司股東也將加入；

鑑於自本協議之日起或之後，本公司及其附屬公司已與若干投資者(“公司融資人”)訂立公司融資認購協議(定義見下文) ，根據該協議，該等公司融資人正向或將向本公司(或其附屬公司)提供或將向本公司(或其附屬公司)提供總額至少為350萬美元的現金融資(不論是以可轉換貸款或直接股權投資的形式)，並根據本協議及本協議的條款，向公司融資人發行本公司(或，如果融資是以可轉換貸款的形式進行的，貸款將在緊接交易結束前轉換為公司證券(br})，並在交易結束時交換TopCo股票(分別為“公司融資”和 “公司融資股票”)；

鑑於 根據適用的美國證券法和法規或美國證券交易委員會的登記聲明，公司融資股被排除在轉售之外，並且不能在成交時立即成為有資格轉售的登記證券，公司融資人將 進一步加入關於該等公司融資股的經修訂的登記權和鎖定協議，在平價通票 與SPAC贊助商的基礎；

鑑於，在本協議簽訂之日或之前，SPAC和SPAC保薦人同意，在交易結束前，SPAC將向SPAC保薦人簽發如下定義的特定A&R保薦人本票，該本票將反映自SPAC首次公開發行以來和SPAC合併生效期間SPAC保薦人向SPAC提供的所有貸款的處理情況。

鑑於自本協議生效之日起30天內，SPAC保薦人應向TopCo投資350,000美元，對於這筆投資，TopCo將向SPAC保薦人發行1,343,000股TopCo股票(屆時SPAC保薦人目前持有的目前唯一已發行的TopCo股票將被沒收)，而在SPAC合併生效之前，SPAC保薦人應向TopCo額外投資最多150,000美元(總投資額為500,000美元)，據此，SPAC保薦人將獲得額外的TopCo股票，每股價格為10.00美元 ，金額超過初始350,000美元(這兩項投資合計為“SPAC保薦人投資”)；

鑑於在收購合併完成之日或之前，本公司或TopCo應以本公司與SPAC雙方書面商定的格式與本公司的某些高級員工簽訂新的僱傭協議(“新僱傭協議”)，自收購合併生效時間起自動生效，以反映TopCo作為納斯達克上市公司的地位，其中新僱傭協議 包括該等高級員工的競業禁止和競業禁止承諾；

鑑於，在提交註冊説明書之前，TopCo應採用附件E形式的新激勵計劃(任何變更須經本公司和SPAC書面同意)，自收購合併生效時起自動生效(前提是獲得所需的監管要求和批准(如有))。

因此，現在，考慮到本協議所載的契約、承諾和陳述，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性 ，雙方同意如下：

文章 i
定義

第1.01節定義了 個術語。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“103K税務裁定” 在第6.05(B)節中定義。

“104H税務裁定” 在第6.05(B)節中定義。

“104H中期税裁決”是指ITA發佈的臨時批准，其中確認TopCo或公司(或兩者)適用，代表他們行事的任何人將就就選舉持有人向104H受託人發出的任何代價免除以色列預扣税。

“104H受託人” 是指本公司根據以色列税務條例第104H節的規定以及104H臨時税務裁定或104H税務裁定的規定而委任的受託人。

“15D豁免” 在第6.14節中定義。

第2.04(C)節規定了“併購合併的生效時間”。

在‎第2.02節中定義了“收購存續的子項”。

第4.06(A)節定義了“其他空間報告”。

“附屬公司” 指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於直接或間接共同控制下的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

“協議” 在本協議的序言中作了定義。

第2.05(C)節對“修訂和重新修訂的條款”進行了定義。

“經修訂的註冊 權利和鎖定協議”在本協議的朗誦中定義。

“反腐敗法”的定義見第3.24節。

“反壟斷法” 是指任何政府實體在反競爭、限制性貿易做法或外國投資方面適用的任何法律要求。

“批准” 在第3.06節中定義。

“應收賬款保薦人 本票”的定義見第6.25節。

“經審計的財務報表”的定義見第3.07(A)節。

“營業日”是指紐約、紐約、以色列或開曼羣島的商業銀行根據法律規定被授權或要求關閉的任何一天，但星期五、星期六、星期日或其他日子除外。

“CARE法案” 應統稱為2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(P.L.116-136)，或任何類似的可經修訂的美國聯邦、州或地方法律，以及任何行政或其他指導(包括《2021年綜合撥款法案》(H.R.133)、《美國國税局通告2020-22》、《2020-65年美國國税局通告》、《N分部-其他冠狀病毒應對和救濟》)。 2021-11和任何政府實體發佈的與此相關的任何總統備忘錄或行政命令(包括2020年8月8日發佈的關於鑑於 正在發生的新冠肺炎災難推遲繳納工資税的備忘錄)。

“開曼公司法”指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“開曼羣島註冊處處長”指開曼羣島公司註冊處處長。

“合併證書” 在第2.04(A)節中定義。

“證書” 在第2.11(A)節中定義。

“證書” 在第4.06(A)節中定義。

“關閉” 在第2.03節中定義。

“截止日期” 在第2.03節中定義。

“代碼” 指修訂後的1986年美國國內收入代碼。

“通信計劃” 在第6.08(B)節中定義。

“公司註冊處” 的定義見第2.04節。

“公司” 在本協議的序言中作了定義。

“公司股東” 應統稱為公司期權持有人和/或公司RSU持有人。

“公司董事會” 在本協議的朗誦中有定義。

第6.15(A)節定義了“公司業務 組合”。

第6.17(A)(I)節定義了“D&O公司(Br)受賠償方”。

第6.17(A)(Ii)節對“D&O公司尾部”進行了定義。

“公司披露函”在第三條的序言中作了定義。

“公司融資人” 在本協議的摘錄中作了定義。

“公司融資” 在本協議的摘錄中作了定義。

“公司融資金額”是指公司披露函附表1.01(B)所列的每份公司融資認購協議，包括截至本協議日期的每份公司融資認購協議的總融資額(如果適用，還包括未償還利息)。

“公司融資 收益”是指根據公司融資認購協議，在簽署本協議的同時或之後，參與公司融資的投資者獲得的現金收益。

“公司融資 股”的定義在本協議的摘錄中。

“公司融資認購協議”是指投資者與本公司及其附屬公司簽訂的認購協議，該投資者同意參與本公司融資的日期或之後。

“公司集團” 在第10.16(B)節中定義。

“有利害關係的公司 當事人交易”在第3.22(A)節中定義。

“公司IT系統” 在第3.17(K)節中定義。

“公司虧損”指任何集團公司的下列行為：(A)宣佈或授權支付或支付任何股息、分派或返還資本(本公司的全資子公司向本公司或集團公司的全資子公司派發股息和分派除外)，但公司披露函附表3.28所述除外，且不重複。(B)向完全稀釋公司股權證券或其任何關聯公司的任何持有人或其任何關聯公司的持有人支付或達成任何支付或協議，或為該等持有人或其任何關聯公司的利益或與其訂立任何交易或協議， 但不包括根據與本公司或其關聯公司的董事、高級職員或僱員的協議或安排而支付或授予的款項或贈款 ，並向SPAC披露(以本公司的披露時間表內的詳細方式)； (C)支付有條件的或與交易有關的任何獎金或其他款項(為免生疑問，支付給任何集團公司聘請的審計師、法律顧問或機構服務提供者除外)；(D)在正常業務過程中以公平條款以外的方式進行任何交易(除非本 協議或其他交易協議中有明確規定或應SPAC的書面要求而達成)；(E)向任何集團公司的董事、高級職員或僱員支付的任何非合同款項，但在正常業務過程中的報銷除外；。(F)向任何集團公司的董事、高級職員或僱員支付的任何作為花紅或類似付款的款項，但如該等花紅或類似付款是在他們與該集團公司的正常聘用過程中支付的，且與該等交易無關；。(G)免除或免除任何集團公司的任何款項或債務；。(H)從任何集團公司或由任何集團公司轉讓或承擔任何資產或承擔任何負債，但如該等資產或負債是在正常業務運作中以公平市價作出的，則屬例外；。(I)出售任何集團公司的任何資產，或任何集團公司在正常業務運作中以非公平市價購買任何資產；。(J)作出任何禮物或其他無償付款；。(K)給予任何董事、任何集團公司的高級職員或僱員任何薪酬的任何增加；(L)任何集團公司訂立與另一集團公司以外的第三方的義務有關的擔保或彌償，但在正常業務過程中的標準商業彌償除外；(M) 任何集團公司支付任何管理費、監察費、監督費或類似費用；(N)任何集團公司的任何股本或股權的回購、償還或贖回 ；(O)免除或免除任何第三方(任何集團公司除外)的任何債務或債務，或對第三方(任何集團公司除外)的任何未償債權，但客户在正常業務過程中的責任除外； (P)達成或實施任何前述或(Q)任何集團公司因或與前述任何事項有關而支付、招致或累積的任何收入、工資或其他税項的任何協議或安排。

“公司租賃物業” 在第3.13(B)節中定義。

“公司重大不利影響”是指事實、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態，無論是個別的還是合計的：(A)對集團公司整體的業務、資產、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大不利影響；或(B)已阻止或嚴重延遲或損害，或合理地可能阻止或嚴重延遲或損害公司履行本協議項下的義務或完成交易的能力。但在任何情況下，在根據第(A)款確定公司是否對集團公司或對集團公司產生重大不利影響時，不得單獨或合併考慮以下任何因素(或下列任何因素的影響)：(I)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(Ii)地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎或 任何新冠肺炎措施)或其他自然災害或人為災害；(Iii)因公開宣佈或交易懸而未決而發生的變化(包括對與客户、供應商或員工關係的影響)(提供第(Br)條第(Iii)款不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證明確説明瞭因簽署或交付本協議、履行本協議項下的義務或完成交易而產生的後果(br})；(Iv)在本協議日期後，法院或任何政府實體對適用的法律要求、法規或解釋或決定的變更或建議的變更；(V)在本協議日期後，美國公認會計原則(或其任何解釋)的變更；(Vi)總體經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券或金融市場的變化(包括利率或匯率的變化)；(Vii)一般影響集團公司經營的行業和市場的事件或狀況；(Viii)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計或財務或經營預測，但第(Viii)條 不應阻止確定導致此類失敗的基本事實和情況已造成公司重大不利影響；或(Ix)根據本協議條款必須採取或不得采取的任何行動；但條件是，如果與上述第(I)、 (Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條相關的任何事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的狀態對集團公司作為一個整體的業務、資產、財務狀況或經營結果造成不成比例的不利影響，相對於集團公司開展各自業務的行業中的類似公司 ，則在確定是否發生了公司重大不利影響 時，應將此類影響考慮在內。

第3.20(A)節定義了“公司材料合同”。

“公司購股權” 指於收購合併生效前根據公司購股權計劃授予集團公司的任何現任或前任、顧問、僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供者的每項購買公司股份的未行使及未行使購股權，不論當時是否歸屬或可全面行使。

“公司期權持有人(S)” 指公司期權的任何持有人。

“公司期權計劃” 是指不時修訂的SilenSeed Ltd.2013股票期權計劃和SilenSeed Ltd.2023股權激勵計劃。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01新謝克爾。

“公司優先股”是指公司優先A股、A-1優先股、A-2優先股、A-3優先股和A-4優先股，每股票面價值0.01新謝克爾。

第10.16(B)節中定義了“公司特權通信”。

“公司產品” 是指集團公司目前銷售或分銷的任何產品和服務。

第3.13(B)節對“公司不動產租賃”進行了定義。

“公司註冊的知識產權”在第3.17(A)節中有定義。

“公司股份單位” 指於收購合併前根據公司購股權計劃授予集團公司任何現任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供者的每個可轉換為公司股份的已發行及未歸屬限制股單位 。

“公司RSU持有人(S)” 是指公司RSU的任何持有人。

“公司證券持有人分配”指：(A)就每名公司普通股或公司優先股持有人而言，可分配給該持有人的合併對價；(B)就每名持有一項或多項公司期權的持有人而言，該持有人根據本協議條款有權獲得的已轉換期權及/或已轉換RSU數目；及(C)就每名公司認股權證持有人而言，該持有人根據本協議條款有權獲得的已轉換認股權證數目。

“公司股東批准”是指構成“必要多數”的公司股份持有人對公司股東事項的參與和履行投贊成票。

“公司股東 事項”在本協議的摘錄中有定義。

“公司股東” 在本協議的摘錄中作了定義。

“公司股東大會”的定義見第6.02節。

“公司股份”是指公司普通股和公司優先股。

“公司子公司” 在第3.02(A)節中定義。

《公司支持 協議》在本協議的摘錄中進行了定義。

第2.08(A)節定義了“公司金庫 股”。

“公司認股權證”指公司披露函件附表1.01(A)所載的購買公司股份的每份認股權證。

“保密協議”是指SPAC和本公司之間於2024年2月21日簽訂的、經 不時修訂和加入的某些保密協議。

“合同”是指任何合同、分包合同、協議、契據、票據、債券、貸款或信貸協議、文書、分期付款義務、租賃、抵押、信託契據、許可證、再許可、承諾、授權書、擔保或其他具有法律約束力的承諾、安排、 諒解或義務，無論是書面的還是口頭的，在每種情況下，經不時修訂和補充，幷包括其所有附表、附件和附件。

“轉換選項” 在第2.09(B)節中定義。

“轉換後的RSU” 在第2.09(B)節中定義。

“轉換認股權證” 在第2.08(D)節中定義。

“版權條款” 在第3.17節中定義(L)。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎措施” 是指任何政府實體因新冠肺炎相關或響應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他類似的法律要求、命令、指令、指導方針或建議，包括《關愛法案》。

“海關和國際貿易授權”是指根據海關和國際貿易法的規定，合法出口、視為出口、再出口、視為再出口轉讓或進口貨物、軟件、技術、技術數據和服務所需的任何和所有許可證、許可證例外情況、通知要求、登記和批准。

“海關和國際貿易法”係指公司或其任何子公司註冊成立或開展業務的任何司法管轄區適用的進口、海關和貿易、出口和反抵制法律，包括(A)1974年《以色列控制產品和服務法令》(從事加密)和1998年《以色列控制產品和服務宣言》；(B)2007年《以色列國防出口管制法》及其通過的立法、條例和細則；(C)2004年以色列進出口令(管制化學、生物和核部門出口)和2006年以色列進出口令(管制雙重用途貨物、服務和技術出口)；以及(D)以色列國防部或以色列經濟和工業部實施的所有其他出口管制法律。

“合資格公司 權益持有人”指公司普通股或公司優先股的持有人，兩者均在緊接收購合併生效時間前已發行。

“員工福利計劃”是指任何集團公司為其現任或前任員工、管理人員的利益而發起或維護的每項退休、補充退休、遞延薪酬、獎金、激勵性薪酬、股票購買、 員工持股、股權、影子股權、利潤分享、遣散費、離職保護、控制權變更、保留、員工貸款、退休人員醫療或人壽保險、教育、員工援助、附帶福利和任何其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排或僱傭協議，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的。或提供服務並作為個人獨立承包人或董事獲得補償的個人，或任何集團公司對其負有或可能負有任何直接或間接責任(或有或有)的個人。

“鼓勵法”指以色列第5744-1984年工業研究、開發和技術創新鼓勵法。

“環境法”指任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規、命令、法令、許可證、授權、意見、普通法或機構要求，涉及：(A)保護、調查或恢復環境、健康和安全(涉及暴露於危險物質)或自然資源；(B)任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放。或(C)噪音、氣味、濕地、污染、污染或對人或財產的任何傷害或傷害威脅，應包括以色列第5768-2008號《清潔空氣法》、第5748-1988號《防止陸地來源海洋法》和第5753-1993號《危險物質法》。

“股權交換比率”是指(A)每股股權價值除以(B)參考價格所得的商數。

“權益價值” 應指相當於62,500,000美元的金額。

“每股股權價值”應等於(A)股權價值除以(B)完全稀釋的公司股權數量。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“Exchange代理” 在第2.11節中定義。

“特別會議” 的定義見第6.01(B)節。

“家庭第一冠狀病毒應對法案”是指家庭第一冠狀病毒應對法案(H.R.6201)。

“FDA”應 指美國食品和藥物管理局，或具有管理美利堅合眾國境內人類藥物產品或生物治療產品、給藥系統和設備的銷售的行政權力的任何後續機構。

“FDA應用程序 誠信政策”在第3.29(E)節中定義。

“財務報表” 在第3.07(A)節中定義。

“外來計劃” 在第3.11(H)節中定義。

“全面攤薄公司 股權證券”指(A)於緊接收購合併生效時間前已發行的公司普通股及公司優先股，及(B)於緊接收購合併生效時間 前，於行使公司認股權證、公司回購單位及公司期權 (不論是否已歸屬或目前可行使)後可按淨髮行(‘無現金’)方式發行的公司股份，惟全面攤薄公司股權證券不包括可於當時已發行的公司優先股轉換後發行的公司 普通股。

“基本陳述” 應指：(A)就公司而言，第3.01節(組織和資格)、第3.02節(公司子公司)、第3.03節(公司資本化)、第3.04節(與本協議有關的權力)、第3.05節(無衝突；要求的備案和同意)、第3.14節(税務)和第3.16節(經紀人)中所包含的陳述和保證；以及(B)就SPAC各方而言，第4.01節(組織和資格)、第4.02節(大寫)、第4.03節(與本協議有關的權力)、第4.04節(無衝突；要求的文件和同意)、第4.19節(經紀人)和‎第4.20節(TOPCO，合併子1和合並子2)中包含的陳述和擔保。

“管理文件” 是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件，包括適用的公司註冊證書或成立證書、章程、公司章程、有限合夥協議和有限責任公司經營協議。

"政府行為/備案" 指任何聯邦、州、市、外國或其他政府、行政或 機構、機構或當局的任何特許權、許可證、合規證書、授權、同意、命令、許可、批准、同意或其他行為 ，或向其提交、註冊或資格。

“政府實體” 應指：(A)任何聯邦、省、州、地方、市政、外國、國家或國際法院、政府委員會、政府或政府當局、部門、監管或行政機構、董事會、局、機關或機構、法庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)或類似機構；(B)根據法律規定具有監管當局的任何人，包括醫療中心及其倫理委員會或機構審查委員會；(C)任何自律組織；或(D)上述任何條款的任何政治分支；為免生疑問，包括對任何税項的支付或申報或負責執行或徵收任何税項具有管轄權的任何前述條款。

“政府撥款” 是指任何贈款、資金、獎勵、補貼、獎勵、貸款、參與、豁免、地位、費用分擔安排、補償 安排或其他利益、救濟、支持或特權(包括批准參加計劃或框架而不接受財政支持)，包括由或代表創新局或任何相關機構或計劃、投資中心、ITA(僅指“受益”或“批准”的企業身份或類似計劃)提出、待批、批准、提供或提供的任何申請。以色列國和任何其他地區、兩國或多國研究和發展贈款計劃、框架或基金會(包括BIRD基金會)、歐洲聯盟、以色列政府或任何其他政府實體的鼓勵營銷活動基金。

“集團公司” 指本公司及其所有直接和間接子公司。

“集團公司軟件” 是指任何集團公司擁有的所有專有軟件。

“GT”在第10.16(B)節中定義。

“危險物質” 是指任何污染物或污染物，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險物質、廢物或材料，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，以及根據與環境有關的任何適用法律要求而被管制為污染物或其他“危險”物質的任何其他物質、廢物或材料。

“Herzog” 在第10.16(B)節中定義。

“高鐵法案” 指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“ICL”在第2.02節中定義。

“IIA通知” 指(I)本公司就因收購合併而發生的本公司所有權變更向創新局發出的書面通知，及(Ii)本公司遵守鼓勵法的承諾，在每一種情況下，均須按照慣例格式，並根據《鼓勵法》和創新局的規定，就收購合併向創新局提交。

“入站許可證” 在第3.20(A)(Xiii)節中定義。

“激勵股權計劃”在第6.21節中定義。

“負債”指下列所有債務：(A)任何借款債務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的任何債務；(C)支付財產、股票或服務的延期購買價款的任何義務，包括 任何收益付款；(D)根據資本化租賃承擔的任何義務；(E)承兑、信用證或類似融資項下的任何或有或有義務；(F)上述任何擔保；(G)與上述任何事項有關的任何應計利息、費用及收費；及(H)任何實際到期及應付的預付保費及罰款，以及因預付或解除上述任何事項而實際應付的任何其他費用、開支、賠償及其他款項。

‎第2.10節中定義了“初始TOPCO利息” 。

“創新機構” 是指以色列創新機構，前身為以色列經濟和工業部首席科學家辦公室。

“內幕人士” 在第3.22(A)節中定義。

“保險單” 在第3.21節中定義。

“知識產權”是指世界各地知識產權或與知識產權有關的所有權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的，包括：(A)所有專利和專利申請、臨時專利申請和類似申請以及任何和所有替代、分割、延續、部分延續、分割、補發、續展、延期、複審、新增專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書、 或類似物以及上述的任何外國等價物(包括髮明證書及其任何申請)(統稱為“專利”)；(B)所有版權，無論是否登記，包括保護原創原創作者作品或其他可受版權保護的題材的任何前述權利，包括文學作品(包括所有形式和類型的軟件)、 圖片和圖形作品(統稱為“版權”)；(C)所有商標、服務標記、商號、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱、商業風格和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，及其所有申請、註冊、續訂和擴展(統稱為“商標”)； (D)所有互聯網域名和社交媒體賬户；(E)商業祕密、技術、發現和改進、訣竅、專有權利、公式、機密和專有信息、技術信息、技術、發明(包括概念和/或實踐的簡化)、數據庫和數據、設計、圖紙、程序、過程、算法、模型、配方、手冊和系統，不論是否可申請專利或可享有版權(統稱為“商業祕密”)；(F)外觀設計、外觀設計權(不論是否已註冊)，以及外觀設計申請和註冊(統稱為“外觀設計”)；(G)作者和發明人的所有 精神和經濟權利，無論其名稱如何，公開和隱私權，以及數據庫權利；(H)上述各項的所有申請和註冊，以及任何續展、延期和恢復；以及(I)所有其他知識產權、專有權利或機密信息和資料。

“擬納税處理” 在本協議的摘錄中作了定義。

“投資中心” 是指以色列工業和經濟投資和發展局(原“投資中心”)。

“IPO”是指SPAC的首次公開募股，於2021年2月19日完成。

“IPO SPAC函件協議”是指SPAC於2021年2月16日與保薦人及SPAC董事及高級管理人員就IPO訂立的特定函件協議。

“以色列證券監管局”指以色列證券管理局。

第6.05(B)節對“以色列期權税裁決”進行了定義。

“以色列税務條例”指以色列所得税條例[新版]，第5721-1961號，以及根據其頒佈的所有條例、規則和命令以及可能不時修訂的任何其他規定。

“以色列税務裁決” 定義於第6.05(B)節。

“以色列税務局”應 指以色列税務局。

“知悉”指經合理查詢後，有關特定事實或事件的實際知識或意識：(A)就本公司而言，即公司披露函件附表1.01(A)所列的個人；及(B)就SPAC 及合併附屬公司而言，即SPAC披露函件附表1.01(A)所列的個人。

“法律程序” 是指由政府實體或在政府實體面前進行的任何訴訟、訴訟、聽證、索賠、指控、審計、訴訟、訴訟、調查(正式或非正式)、查詢、仲裁或訴訟(在每一種情況下，無論是民事、刑事或行政的或法律的或衡平法的)。

“法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、條約、普通法原則、決議、 條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁定、禁令、判決、命令、評估、令狀或其他法律要求、行政政策或指導，或由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。

第2.11(A)節中定義了“提交函”。

“許可知識產權”是指授權給任何集團公司的所有知識產權(或任何集團公司有權使用的知識產權)。

“留置權” 是指任何種類的按揭、質押、擔保權益、共享權益、產權負擔、留置權、許可證、授予、限制或押記 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃、任何提供擔保權益的協議，以及與使用、靜默享有、表決、轉讓、收入或行使所有權的任何其他屬性有關的任何限制)。

“上市交易所” 是指納斯達克或其他經雙方當事人約定的全國性證券交易所。

“營銷協議” 在第6.24節中定義。

“材料供應商” 在第3.20(A)(Ii)節中定義。

“美塔爾” 在第10.16(B)節中定義。

“合併” 和“合併”在本説明書中作了定義。

“合併對價”指根據第2.08節本公司普通股及本公司優先股於收購合併生效時可發行的6,250,000股TopCo股份。

“合併提案” 在第6.03節中定義。

“合併子公司1” 在本協議的序言中作了定義。

“合併子公司2” 在本協議的序言中有定義。

“納斯達克” 在第4.11節中定義。

“NIS”應 指新以色列謝克爾。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“開放源碼軟件” 應指經許可或分發(A)作為“自由軟件”(由自由軟件基金會定義)的任何軟件； (B)作為“開源軟件”或根據開源倡議(www.opensource.org/licks)確定為“開源許可證”的任何許可證，或實質上符合開源定義(opensource.org/osd)的其他許可證， 這些許可證包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、MIT許可證、Eclipse公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證(MPL)、ARTIC許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)；或(C)在 版權條款下。

“命令” 是指任何具有管轄權的政府實體所作出的任何裁決、禁令、判決、監管或監督任務、命令、令狀、法令或裁決。

對本公司而言，“正常經營過程”是指在正常經營過程中採取的、與過去做法相一致的行為。

“原始註冊 權利協議”在本協議的摘錄中進行了定義。

“外部日期” 在第8.01(B)節中定義。

“擁有知識產權”是指由任何集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權，包括集團公司軟件。

“擁有的不動產” 是指由任何集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有不動產。

“當事人” 在本協議的序言中作了定義。

“當事人” 在本協議的序言中作了定義。

“付款人” 在第2.14節中定義。

“PCAOB” 指上市公司會計監督委員會。

第6.22節定義了“PCAOB經審計的財務報表”。

“PCAOB財務報表”的定義見第6.22節。

第2.08(C)節對“按公司優先股合併對價”進行了定義。

第2.08(B)節對“每股公司普通股合併對價”進行了定義。

“允許留置權” 應指(A)本期尚未到期和應繳税款的留置權，或通過適當的程序誠意爭辯的税款留置權，在每一種情況下，根據美國公認會計原則在財務報表上適當和充分保留的留置權；(B)房東對租賃不動產的法定和合同留置權；(C)承運人、倉庫管理員、技工、物料工和維修工在正常過程中產生的留置權，以及：(I)尚未拖欠；或(Ii)正通過適當程序真誠地爭奪；(D)在租賃不動產、分區、建築或其他限制的情況下， 所有權上的差異、契諾、通行權、產權負擔、地役權和其他違規行為，但其個別或總體不會對集團任何公司目前對受影響地塊的使用或佔用造成任何實質性的幹擾；(E)就知識產權而言，在一般過程中授予客户、供應商、分銷商或供應商的非排他性許可 ；(F)購買金錢留置權和保證支付與任何集團公司資本租賃義務相關的租金的留置權；及(G)不會對集團公司資產的當前使用和價值以及本公司房地產租賃項下的權利造成重大影響的所有例外、限制、地役權、所有權瑕疵、收費、通行權和其他記錄留置權。

“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。

“個人信息” 指的是，除了適用法律規定對此類術語或任何類似術語(例如，“個人身份信息”、“受保護的健康信息”或“PII”)的任何定義外，所有識別 的信息均可用於識別個人或設備，或與個人或設備關聯，無論此類信息是否與可識別的個人相關聯。個人信息可能涉及任何個人，包括當前、潛在或以前的客户、任何人的最終用户或員工，包括任何形式或媒體的信息，無論是紙質、電子還是其他形式。

“隱私和安全政策和程序”在第3.18(D)節中定義。

“隱私法”是指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術和實物)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的任何和所有適用的法律要求，在適用的範圍內，包括適用的《聯邦貿易委員會法》、《加州消費者隱私法》(經《加州隱私權法》修訂)、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、以色列5741-1981年《隱私保護法》及其頒佈的《一般數據保護條例》、《一般數據保護條例》、關於在個人數據處理和此類數據的自由移動方面保護自然人的條例2016/679/EU(GDPR)以及與個人信息相關的營銷、廣告和違規通知方面的任何和所有適用的法律要求。

“私募認股權證”是指作為SPAC保薦人以私募方式購買的單位的一部分，該等認股權證與SPAC的首次公開招股同時發生，並受認股權證協議約束。

“本票上限”的定義見第6.25節。

“代理批准日期”在第6.01(A)(I)節中定義。

“委託書/招股説明書” 在第6.01(A)(I)節中定義。

“公開認股權證” 是指作為SPAC首次公開募股的一部分發行的、受認股權證協議約束的單位的認股權證。

“參考日期” 應指2021年12月31日。

“參考價” 應為10.00美元。

“登記股份” 在第6.01(A)(I)節中定義。

“註冊聲明” 在第6.01(A)(I)節中定義。

“關聯方” 對於個人而言，是指該人的前任、現任和未來的直接或間接股東、控制人、股東、期權持有人、成員、普通或有限責任合夥人、關聯方、代表及其各自的繼承人和受讓人。

“代表”是指該人的僱員、代理人、高級職員、董事、經理、代表和顧問。

第6.01(A)(I)節對“所需SPAC股東事項”進行了定義。

“必要多數”指根據本公司的組織章程細則取得本公司股東批准所需的票數，自有關本公司股東批准日期及/或任何適用法律(包括但不限於ICL)起生效。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是全面制裁對象或目標的國家或地區(包括克里米亞、古巴、頓涅茨克、伊朗、黎巴嫩、盧甘斯克、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員” 是指作為制裁對象或目標的任何人，包括(I)由OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、以色列維持的與制裁有關的名單上所列的任何人；(Ii)位於、組織、居住在受制裁國家或其國民的任何人；或(Iii)直接或間接擁有50%(50%)或以上的任何人，或由上述第(I)和(Ii)款所述的任何一人或多人控制或代表其行事的任何人。

“制裁”是指美國政府通過OFAC、美國商務部或美國國務院、聯合國安理會或以色列不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第14節安排”在第3.12(A)節中定義。

“第102條” 指以色列税務條例第102條。

“第102條期權”是指根據以色列税務條例第102(B)(2)或102(B)(3)條(如果適用)授予並納税的公司期權。

“第102條RSU” 是指根據以色列税務條例第102(B)(2)或102(B)(3)條(如果適用)授予並納税的公司RSU。

“第102條股份” 指根據以色列税務條例第102(B)(2)條或第102(B)(3)條(如適用)行使第102條期權而發行的公司普通股，或根據以色列税務條例第102條(B)(2)或 102(B)(3)條(如適用)授予的、由第102條受託人根據以色列税務條例持有的公司普通股。

“第102條受託人”是指Altshuler Shacham Trusts Ltd.，一家以色列公司，它是本公司股權激勵計劃和根據以色列税務條例第102(B)條授予的獎勵的受託人。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券法”指以色列第5728-1968年的證券法。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機軟件、應用程序和程序(無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式)，包括軟件編譯、應用程序編程接口、移動應用程序、算法、用户界面、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕、圖標、(B)深度學習、機器學習和其他人工智能技術 (統稱為“AI/ML”)，以及(C)與上述任何 相關或相關的所有文檔，包括用户手冊和培訓材料；以及任何外語版本、修復、升級、更新、增強、新版本、 以前的版本、新版本和以前的版本。

“spac” 在本協議的序言中作了定義。

“SPAC董事會” 在本文的朗誦中有定義。

“SPAC業務組合” 在第6.15(B)節中定義。

“SPAC A類股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。.

“SPAC B類股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

第6.17(B)(I)節對“SPAC D&O受保方”進行了定義。

“SPAC D&O Tail” 在第6.17(B)(Ii)節中定義。

“SPAC披露信函”的定義見第四條。

“SPAC股權交易所 比率”指一(1)。

“SPAC創辦人股份” 是指在SPAC首次公開募股之前向SPAC發起人發行的2,875,000股SPAC股票，這些股票最初是作為SPAC B類股票發行的 ，截至本協議日期，其中2,874,999股已經轉換為SPAC A類股票，其中一(1)股 仍是SPAC B類股票。

“SPAC Group” 在第10.16(A)節中定義。

“SPAC重大不利影響 效應”是指事實、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態，包括： (A)已對SPAC、TopCo、合併子公司1或合併子公司2(視情況而定)的財務狀況或運營結果產生或將合理預期產生重大不利影響。或(B)已阻止或嚴重延遲或損害，或合理地可能阻止或嚴重延遲或損害任何SPAC方(視情況而定)履行本協議項下義務或完成交易的能力 ；但是，在任何情況下，在根據第(A)款確定《太平洋空間委員會》對任何《太平洋空間委員會》締約方(視情況而定)是否發生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素(或下列任何因素的影響)：(I)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(Ii)地震、颶風、龍捲風、 大流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然災害或人為災害；(Iii)因交易的公開宣佈或懸而未決而引起的變化(包括其對與客户、供應商或員工的關係的影響)； (Iv)適用的法律要求、法規或解釋或法院或任何政府實體在本協定日期後作出的裁決的變化或擬議的變化；(V)美國公認會計原則(或其任何解釋)在本協議日期後的變化；(Vi)一般經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券或金融市場的變化(包括利率或匯率的變化)；(Vii)一般影響特殊目的收購公司的事件或條件；(Viii)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計或財務或經營預測，但本條第(Viii)款不應妨礙確定導致此類失敗的基本事實和情況已造成SPAC的重大不利影響；或(Ix)根據本協議條款必須採取或不得采取的任何行動；但是，如果與上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)款相關的任何事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響，與SPAC締約方(視情況而定)所在行業的類似公司相比，對SPAC締約方(如適用)的財務狀況或經營結果產生不成比例的不利影響，則在確定SPAC締約方(視情況而定)是否已發生SPAC實質性不利影響時，應考慮此類影響。

“SPAC合併對價” 是指根據‎第2.07(A)節對SPAC A類股和B類股的對價在SPAC合併時可發行的TopCo股票。

第2.04(A)節定義了“SPAC合併生效時間”。

“SPAC當事人” 統稱為SPAC、TopCo、合併子公司1和合並子公司2。

“SPAC優先股” 定義於第4.02(A)節。

“SPAC特權通信”在第10.16(A)節中定義。

“亞太空間委員會美國證券交易委員會報告” 的定義見第4.06(A)節。

“SPAC證券持有人 分配”是指，(A)對於SPAC股份的每個持有人，可分配給該 持有人的SPAC合併對價，以及(B)對於每個SPAC權證持有人，該持有人根據本協議的條款有權獲得的TopCo轉換權證的數量。

第6.01(A)(I)節對“SPAC股東事項”進行了定義。

“SPAC股東 贖回”定義見第6.01(A)(I)節。

“SPAC股東” 是本文的主旨所指。

“SPAC共享” 在第4.02(A)節中定義。

“SPAC贊助商” 指Moringa贊助商L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業，或在適用的情況下，其全資子公司Moringa 贊助商美國特拉華州有限合夥企業。

“SPAC贊助商投資” 在本協議的演講稿中有定義。

“SPAC存續公司” 在‎第2.01節中定義。

“SPAC單位” 是指SPAC的股權證券，每個證券由一股SPAC A類股票和一份公共認股權證的一半組成。

“SPAC認股權證” 在第4.02(A)節中定義。

“贊助商支持 協議”在本協議的演奏會中進行了定義。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何合夥、有限責任公司、法團或其他商業實體，而該合夥、有限責任公司、法團或其他商業實體：(A)如 是法團，則有權(不論是否發生任何意外情況) 有權在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份的過半數投票權，當時由該 人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；(B)如果合夥企業、有限責任公司或其他商業實體、合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(C)在任何情況下，該 人控制其管理層。

“税”或“税”是指以色列和美國的任何和所有聯邦、州、地方税和其他税，包括總收入、收入、公司、資本利得、利潤、許可證、銷售、使用、估計、佔用、增值、從價、轉讓、特許經營權、扣繳、工資、重新徵收、淨值、就業、國民保險、健康、消費税、財產、土地改良、購買、評估、印花、環境、登記、政府收費、關税、徵費和其他類似的税費，在每種情況下， 由政府實體徵收(無論是否有爭議)，以及政府實體對任何此類金額施加的所有利息、罰款和附加費 。

“税收優惠計劃” 在第3.14(R)節中定義。

“納税申報單” 是指向或要求提交(或提交給)任何政府實體的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、聲明、選舉、估計、表格、信息返回、披露或其他文件(包括估計的納税申報單和報告、預扣納税申報單和報告)，包括任何附表或附件及其任何修正案。

“TopCo” 在本協議的序言中作了定義。

‎第2.07(C)節定義了“TopCo轉換的 認股權證”。

“拓樸公司股份” 是指拓樸公司每股面值0.0001美元的普通股。

“交易協議” 是指本協議、經修訂的註冊權和禁售權協議、經修訂和重新修訂的章程、公司支持協議、保薦人支持協議、公司融資認購協議、A&R保薦人本票和與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議、文件、票據和證書，以及任何和所有展品和附表 。

“交易費用” 指一方當事人或其代表為完成交易或與本協議的授權、準備、談判、籤立和履行有關而產生的、或與本協議的授權、準備、談判、執行和履行有關的所有自付費用、費用和費用，但在成交前未支付的範圍內，包括準備、打印和郵寄註冊聲明和委託書/招股説明書，以及律師、會計師、投資銀行家的其他費用、成本和費用。附表1.01(C)所列締約方招致的專家和顧問。

“交易” 指根據本協議預期進行的交易，包括合併。

“轉讓税” 在第6.18(A)節中定義。

“財政部條例” 指美國財政部根據《守則》的規定頒佈的條例。

“信託帳户” 在第4.12(A)節中定義。

“信託協議” 的定義見第4.12(A)節。

“信託終止(Br)信函”在第6.09節中定義。

“未經審計的財務報表”的定義見第3.07(A)節。

“有效税務證書”指(為免生疑問，僅與以下方面有關的證明或裁決)：(A)公司股東的公司股票(全部或部分)來自可轉換證券、可轉換貸款(如適用的話，包括公司融資)、可轉換票據、保險箱和類似工具；(B)任何正在或曾經受到任何阻礙或 反向歸屬機制約束的人；(C)其公司股票、公司融資股或公司期權由受託人或代名人持有的任何人； 或(D)根據本協議向受託人或代名人支付對價的任何人，包括SPAC 有機會在提交之前審查和評論向ITA提出的申請，這些意見應由 該持有人真誠地考慮)或由ITA發出的任何其他關於預扣税款的書面指示，其形式和實質為交易所代理或代表他們的任何人，包括以色列分付代理人，適用於根據本協議向任何人支付的付款或其他對價，聲明不扣繳，或減少預扣，以色列的任何税款都需要支付或支付其他對價，或提供關於預扣税款的任何其他指示。為免生疑問，根據第5737-1977號所得税條例(代扣代繳服務或資產付款)簽發的證明不應被視為有效的納税證明。

“增值税”的定義見第3.14節。

“警告法案” 在第3.12(H)節中定義。

“認股權證協議” 是指SPAC與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年2月19日簽署的作為認股權證代理人的認股權證協議。

第2.14(B)節對“扣繳日期”進行了定義。

第 條二
合併

第2.01節SPAC 合併

(A)於SPAC合併生效時間，合併子公司2將按本協議所載條款及受本協議所載條件及開曼公司法適用條文的規限，與合併子公司合併及併入SPAC，屆時合併子公司2的獨立法人地位將終止，而SPAC將繼續作為尚存實體存在，併成為TopCo的全資附屬公司 (“SPAC尚存公司”)。

(B)自SPAC合併生效日期起，SPAC存續公司將擁有SPAC的所有權利、權力、特權及專營權，並受SPAC的所有義務、法律責任及責任所規限，一切均根據開曼公司法的適用條文而定。

第2.02節收購 合併

(A)在收購合併生效時，合併子公司1(作為收購合併中的目標公司(Chevrat Ha‘Ya’ad))將 根據本協議中規定的條件並根據本協議中規定的條件並根據以色列國公司法(連同其下的規則和條例，或當時有效的任何法定重新頒佈或修改的任何法定重新頒佈或修改)的適用條款，與公司合併並併入公司(作為收購合併中的吸收公司)。屆時，合併子公司1的獨立法人地位將終止，本公司將根據ICL繼續作為尚存公司存在，併成為TopCo(“收購尚存附屬公司”)的全資附屬公司(“收購尚存附屬公司”)，並受本協議所載條款及條件規限。

(B)自 起至收購合併生效後，本公司將擁有所有權利、權力、特權、財產及專營權 ，並受本公司及合併附屬公司1的所有義務、法律責任及責任所規限，一切均根據獨立及公開市場規則規定。

第2.03節成交。 除非本協議已根據第九條終止，並且在滿足或放棄第七條所列條件的前提下，交易(“成交”)將在雙方書面規定的時間和日期完成，該日期不晚於滿足或放棄第七條所述條件後三(3)個工作日(根據其性質應在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄每個此類條件)。或在SPAC和公司 可能相互書面同意的其他時間、日期和地點。實際結賬的日期稱為“結賬日期”。

第2.04節生效 次。

(A)於收購合併生效時間前的營業日，SPAC及合併第2期須在實際可行範圍內儘快簽署及安排將合併計劃(“SPAC合併計劃”)送交開曼羣島公司註冊處處長存檔，該合併計劃(“SPAC合併計劃”)須採用SPAC與本公司同意的表格，以及根據開曼公司法適用條文或任何其他適用法律為使SPAC合併生效而可能需要的其他文件。SPAC合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記SPAC合併計劃之時，或本公司與SPAC以書面協定並於SPAC合併計劃中指明的開曼公司法許可的較後時間 生效(“SPAC合併生效時間”)。

(B)在確定完成合並的日期後，並在SPAC合併生效後，本公司和合並附屬公司應在切實可行範圍內儘快向以色列國家公司註冊處處長(“公司註冊處處長”)相互協調，向公司註冊處處長(“公司註冊處處長”)遞交一份關於擬進行的收購合併的通知，列明公司註冊處處長被要求根據《合併證書》(“合併證書”)第323(5)條簽發證明收購合併的證書的建議結束日期，在另一份已結案的通知送達公司註冊處後，當事各方應在結案日送達。

(C)收購合併將於公司註冊處處長根據國際財務條例第323(5)條發出合併證書後生效(收購合併生效的時間為“收購合併生效時間”)。

第2.05節管理 文檔。

(A)於SPAC合併生效時，SPAC於緊接SPAC合併生效日期前生效的管治文件 須予修訂及重述，以經修訂及重述的SPAC存續公司的組織章程大綱及章程細則的形式全文閲讀，而經如此修訂及重述的，應為SPAC存續公司的組織章程大綱及章程細則，除非及直至其後根據其條款及開曼公司法作出修訂。

（b） 緊接 收購合併生效時間之前，TopCo的公司章程將以 SPAC和公司共同商定的上市公司章程的形式（“經修訂和經重申的章程”）進行修訂和全部重述 ，直至其後根據章程的規定或適用法律進行更改或修訂。

（c） 在 收購合併生效時間，公司的管理文件（在收購合併生效時間之前生效） ，應按照SPAC和公司之間商定的收購存續子公司的經修訂和重述的公司章程的形式進行修訂和重述，以全文閲讀，並且，經修訂和重述，應是收購存續分公司的公司章程。

第2.06節董事和高級職員。自生效日期起及生效後，直至根據適用法律正式選舉或委任繼任人並取得資格為止，或直至其根據法律及適用的管理文件較早去世、辭職或免職為止，TopCo、收購尚存附屬公司及SPAC尚存公司的董事及高級職員應為根據第6.20節所釐定的 董事及高級職員。

第2.07節對SPAC和合並子證券的影響 SPAC合併中的第二證券。在SPAC合併生效時，由於SPAC合併且SPAC、合併子2或合併子2的股份或股本的任何持有人未採取任何行動：

(A)被視為轉讓某些太古股份。在緊接SPAC合併生效時間(如有)前由SPAC或SPAC的任何全資附屬公司擁有的所有SPAC股份或SPAC認股權證(統稱“SPAC庫存股”)，應被視為已轉讓給TopCo，不得為此交付或交付任何代價。

(B)單位分離；SPAC A類股和B類股的轉換。緊接SPAC合併生效時間之前，所有已發行的SPAC單位應自動分為SPAC A類股和SPAC認股權證兩部分，每份認股權證均可按一半SPAC A類股行使(受其 條款約束)。緊隨該分離之後，在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每一股SPAC A類股票和SPAC B類股票(SPAC庫存股和SPAC創辦人股票根據‎第6.24條被沒收 除外)將根據SPAC合併，根據本協議中規定的條款和條件，自動被視為已轉讓給TopCo，並在任何情況下自動被視為僅代表獲得相當於SPAC股權交換比率的數量的TopCo股票的權利，並且截至SPAC合併生效時間，其每一持有者應停止在SPAC中或對SPAC擁有任何其他權利。

(C)對SPAC認股權證的處理。除非在太古合併生效時間前(包括以淨髮行(‘無現金’方式)行使)，在太古合併生效時間之前(以及在太古單位按照上文第2.07(B)節所述將太古單位分拆為組成太古A類股和太古認股權證之後)，每份太古股份認股權證將根據太古股份合併及本協議所載條款及條件，由拓樸公司承擔。每份此類SPAC認股權證應轉換為購買TopCo股票的認股權證(每份為“TopCo轉換的認股權證”)。每份TopCo轉換認股權證應繼續具有並受緊接SPAC合併生效時間(包括到期日及行權條款)前適用於該等SPAC認股權證的相同條款及條件所規限，但： (I)每份TopCo轉換認股權證可行使的股份數目等於(A)在緊接SPAC合併生效時間前受SPAC權證規限的SPAC股份數目的乘積(四捨五入至最接近的整數)。將 乘以(B)SPAC股權交換比率，及(Ii)根據TopCo轉換認股權證的行權而可發行的每股TopCo股份的行權價應等於以下所得的商除法(A)在緊接SPAC合併生效時間前，該等SPAC認股權證的每股行使價通過(B)SPAC股權交換比率。除非在交易結束前行使 ，否則TopCo將預留在行使TopCo轉換認股權證 時可發行的TopCo股票數量，如果並在行使TopCo轉換權證時，TopCo將發行或安排發行適當數量的TopCo股票。

(D)轉換合併子公司股票 。於SPAC合併生效時間，緊接SPAC合併生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬第二期普通股將不復存在，並視為已自動及無須採取進一步行動而轉換為SPAC存續公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評税的普通股，該等普通股將構成 於緊接SPAC合併生效時間後SPAC存續公司唯一已發行及已發行股本。

第2.08節收購合併對公司和合並子公司證券的影響 。在收購合併生效時，憑藉收購合併，本公司、合併子公司1或公司股份或合併股份的任何持有人在沒有采取任何行動的情況下 子公司1：

(A)被視為轉讓某些公司股份。緊接收購合併生效時間前由本公司或本公司任何全資附屬公司擁有的所有公司普通股或公司優先股(統稱“公司庫存股”) 如有，應視為已轉讓予TopCo，不得為此交付或交付代價 。

(B)轉換公司普通股 。在緊接收購合併生效時間 之前發行和發行的每股公司普通股(公司庫存股除外，為免生疑問，包括在收購合併生效時發行和發行的任何公司普通股，以及在收購合併生效時間或完成交易時可發行的任何公司普通股，為免生疑問， 如下所述)將根據收購合併以及本協議規定的條款和條件， 自動被視為已轉讓予TopCo，並在任何情況下自動被視為僅代表收取相當於股權交換比率的數目TopCo股份的權利(“每股公司普通股合併代價”)， 自收購合併生效之日起，各持有人將不再擁有本公司的任何其他權利或對本公司擁有任何其他權利。儘管協議有任何規定，可向第102條股份持有人發行的每股公司普通股合併對價應根據第102條的規定和以色列期權税務裁決向第102條受託人交存 。

(C)轉換公司優先股 。在緊接收購合併生效時間 之前發行和發行的每股公司優先股(公司庫存股除外，為免生疑問，包括在收購合併生效時間行使公司認股權證時發行和發行的任何已發行優先股，如下所述)將憑藉收購合併，並根據本協議規定的條款和條件， 自動視為 已轉讓予TopCo，並在任何情況下自動視為僅代表收取等於股權交換比率的數目TopCo股份的權利 (“每股公司優先股合併對價”)，自收購 合併生效時間起，其每名持有人將不再擁有本公司的任何其他權利或對本公司擁有任何其他權利。

(D)公司認股權證的處理。除非在收購合併生效時間(包括以淨髮行(‘無現金’)方式行使)前已發行及尚未發行的每份公司認股權證於收購合併生效時間前以其他方式行使(包括以淨髮行(‘無現金’)方式行使)，否則根據收購合併及在本協議所載條款及條件的規限下，每份於收購合併前發出及尚未發行的公司認股權證 將由TopCo承擔，而每份該等公司認股權證須轉換為購買TopCo股份的認股權證(每份為“經轉換 認股權證”)。每份已轉換認股權證應繼續具有並須受緊接收購合併生效時間(包括到期日及行權條款)前適用於該等公司認股權證的相同條款及條件所規限， 但下列情況除外：(I)每份已轉換認股權證可行使的股份數目等於(A)在緊接收購合併前受該公司認股權證規限的公司股份數目 有效時間乘以(B)股權交換比率，及(Ii)行使經轉換認股權證後可發行的每股TopCo股份的每股行權價 應等於以下所得的商除法(A)在緊接收購合併生效時間之前，該公司認股權證的每股公司股份行使價通過(B)股權交易所比率 。除非在交易結束前行使其他權力，否則TopCo將預留在行使已轉換認股權證時可發行的TopCo股份數目，如行使已轉換認股權證，TopCo將發行或安排發行適當數目的TopCo股份。

(E)轉換合併子公司1股份 。於收購合併生效時間，緊接收購合併生效時間前已發行及已發行的合併附屬公司每股普通股將不復存在，並視為已自動註銷，且無須採取進一步行動 ，而本公司股份將構成收購尚存附屬公司於緊接收購合併生效時間後的唯一已發行股本。

第2.09節公司期權和公司RSU的處理。

(A)緊接收購合併生效時間前，所有尚未行使的公司購股權均應加快並完全歸屬。於收購 合併生效時間，所有在緊接收購合併生效時間前尚未行使的本公司購股權將自動 由TopCo認購，而無需任何公司購股權持有人或受益人採取任何行動，而每一項該等公司購股權 將轉換為購買TopCo股份的期權(每個為“已轉換期權”)。每一已轉換購股權應 繼續具有並受制於緊接收購合併生效時間(包括到期日和行權條款)之前適用於該公司期權的條款和條件(包括經修訂的公司期權計劃所載條款和條件，以及適用的期權協議)，但：(I)每一轉換後的購股權應可行使的TopCo股份數量等於(A)在緊接收購合併生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股數量(四捨五入至最接近的整數)乘以(B)股權交換比率； 及(Ii)行使轉換後的期權後可發行的每股TopCo股票的每股行權價應等於以下所獲得的商 除法(A)緊接收購前該公司普通股的每股行使價格 合併生效時間通過(B)股權交換比率。在不減損上述一般性的情況下，對於 根據以色列期權税務裁決的條款， 替換任何屬於第102條款的公司期權的轉換期權，(I)此類轉換期權應繼續歸類於相同的税收安排，以及(Ii)該等轉換期權應根據第102條款和以色列期權税務裁決的規定交存至第102條款受託人。

(B)於收購合併生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的所有公司RSU將自動由TopCo承擔，而無需任何公司RSU持有人或受益人採取任何行動，而每個該等公司RSU須轉換為TopCo股份的RSU(每個為“經轉換RSU”)。每個轉換後的RSU應繼續擁有並遵守在緊接收購合併生效時間(包括歸屬時間表)之前適用於該公司RSU的相同條款和條件(包括經修訂的公司期權計劃中規定的條款和條件，以及適用的 RSU協議)， 但每個轉換後的RSU應可轉換為等於以下乘積的TopCo股份數量(四捨五入到最接近的 整數)：(A)在緊接合並生效時間之前受公司RSU限制的公司股票數量 乘以(B)股權交換比率。在不減損前述一般性的前提下，就轉換後的 RSU替換屬於第102節RSU的任何公司RSU而言，(I)此類轉換後的RSU應繼續歸類於相同的税收安排，(Ii)此類轉換後的RSU應根據第102節和以色列選項税收裁決的規定存放在第102節受託人處。

(C)在收購合併生效後，本公司應以TopCo合理接受的形式向每位公司股東遞交通知，説明收購合併對該公司股東的公司期權和/或公司RSU的影響，並根據本第2.09節説明如何處理該等公司期權和公司RSU。

(D)在收購合併生效時間之前，公司應在公司期權計劃條款要求的範圍內：獲得任何必要的同意、豁免或解除；通過適用的決議；修改公司期權計劃的條款或任何懸而未決的裁決；並採取所有其他適當行動：(I)實施本第2.09節的規定；及(Ii)確保在收購合併生效後，任何公司期權持有人及/或公司RSU及其任何受益人，或公司期權計劃的任何其他參與者，均無權收購或收取公司的任何證券，或 收到與先前根據公司期權計劃授予的任何獎勵有關的任何付款或利益，但第2.09節規定的情況除外。在收購合併生效時，TopCo將採用公司期權計劃，但公司期權計劃中對“公司”的所有引用以及管理收購後轉換的期權和轉換後的RSU的文件將被視為對TopCo的引用。在收購合併生效時間之前，TopCo應採用新股權計劃，在收購合併生效時間之後，TopCo應採取一切合理必要的行動，以確保TopCo遵守以色列期權税收裁決和第102節的規定。

(E)TopCo 將(I)預留將受已轉換購股權及公司RSU制約的普通股數目以供發行，及 (Ii)於行使已轉換購股權或歸屬已轉換RSU後，發行或安排發行適當數目的普通股。自提交截止表格8-K之日起60天后，TopCo將在切實可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交一份以S-8表格(或其他適當表格)登記的上市説明書，登記一些為履行TopCo在本條款第2.09節項下的義務所需的普通股。公司及其律師應合理配合並協助TopCo準備該註冊聲明。

(F)緊接收購合併生效時間前，在為本公司購股權計劃而設立的集合中預留而當時仍未分配的所有公司股份(包括作為公司期權或RSU)將被註銷，TopCo董事會將同時 批准預留商定金額的TopCo股份作為新激勵計劃下的集合，以供未來授予合併後業務的董事、高級管理人員、 員工和服務提供商(“新激勵計劃集合”)。

第2.10節TopCo 股票沒收。為促進TopCo的成立，SPAC保薦人已獲發行一股TopCo股份(“TopCo初始權益”)，即TopCo截至本公告日期的全部已發行股本。在SPAC保薦人初始投資350,000美元時，根據本協議規定的條款和條件，在向SPAC保薦人就此類投資發行TopCo股票時，並根據開曼公司法的相關條款和TopCo的管理文件，TopCo的初始權益應自動喪失。

第2.11節發行TopCo股票。

(A)(I) 在SPAC合併生效時，TopCo將發行構成SPAC合併對價的TopCo股票，以及(Ii)在收購 合併生效時，TopCo將發行構成合並對價的TopCo股票。

(B)儘管本協議有任何規定，任何一項合併均不會發行任何一股TopCo股份，而原本有權獲得一股TopCo股份的人士將從TopCo獲得一股TopCo股份，以代替該零碎股份，且在合併代價或SPAC合併代價中可發行零碎的TopCo股份的範圍內，將該股東將收取的所有TopCo股份合計為一股TopCo股份。

(C)每位人士因合併而有權收取的TopCo股份數目 須予調整 以適當反映在合併當日或之後及收市前與TopCo股份有關的任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或分派(包括任何可轉換為TopCo股份的證券的股息或分派)、非常現金股息、重組、資本重組、 重新分類、合併、換股或其他類似變動的影響。

第2.12節交換程序。

(A)在本協議日期之後及截止日期前，TopCo應委任大陸股票轉讓信託公司或另一家經雙方同意且符合資格的交易所代理商及代表其的任何人(如適用，包括一名以色列分期付款代理商)擔任與合併有關的交易所代理商(“交易所代理商”)。在指定交易所代理人後，TopCo應在需要時促使交易所代理人向根據本條款第二條有權接受合併對價或SPAC合併對價的公司股票和SPAC股票的每一名記錄持有人郵寄一封傳送函，其格式和實質內容應為本公司和SPAC合理接受(“傳送函”)，以及用於實施以下事項的指示： 以實物或電子形式交出證明公司股票或SPAC股份的證書(視情況而定)(“證書”)，以換取向該持有人支付的合併對價或SPAC合併對價的適用部分 。交易所代理應：(I)在SPAC合併生效時間或收購合併生效時間 生效時間(視屬何情況而定)，向根據本條款第二條有權收取合併對價或SPAC合併對價的公司股票或SPAC股票的每一位記錄持有人，在截止日期前至少三(3)個工作日，根據其指示和交易所代理可能合理要求的與此相關的任何其他慣例文件，提交證書(如果適用)和已正式填寫並有效籤立的提交函。有關該等公司股份或SPAC股份及所有股票(如適用)的合併對價或SPAC合併對價的適用部分 應立即取消。和(Ii)在SPAC合併生效時間或收購合併生效時間(視屬何情況而定)之後，對於根據本條第二條有權收取合併對價或SPAC合併對價的公司股票或SPAC股份的任何記錄持有人，未根據第(I)款收到合併對價或SPAC合併對價的公司股票或SPAC股票的記錄持有人， 不遲於收到證書(如果適用)和按照其指示和交易所代理可能合理要求的與此相關的任何其他習慣文件而正式和有效簽署的遞交函後三(3)個工作日，向該等公司股份或SPAC股份持有人發行與該等公司股份或SPAC股份有關的合併代價的適用部分 或SPAC合併代價，所有股票(如適用)應立即註銷。在此之前，在SPAC合併生效時間或收購合併生效 時間(視情況而定)之前代表公司股票或SPAC股份(公司庫存股和公司股份或SPAC金庫股份除外，或保薦人根據‎第6.24節沒收的SPAC創辦人股份除外)的每張尚未發行的證書應被視為在SPAC合併生效時間或收購合併生效時間(視情況而定)之後及之後，證明有權收取合併代價或SPAC合併代價的適用部分。如果在SPAC合併生效時間或收購合併生效時間(視情況而定)之後，任何證書被提交給交易所代理，則應按照本條款第二條的規定取消和交換該證書。儘管第2.11(A)節有任何相反規定，(I)根據以色列期權税裁決和第102節，應就第102節股票發行的合併對價部分將存放在第102節受託人處，以使每個受益持有人受益；及(Ii)如本公司根據第(br})第6.05節要求作出104H税務裁定或104H中期税務裁定，則應就投票持有人的本公司股份發行的合併代價部分將 存放於104H受託人，以使每名投票持有人受益。

(B)如果合併對價或SPAC合併對價的任何部分將向登記交出證書的人以外的人發出，則頒發該證書的條件是：(I)該證書應被適當地批註或以其他方式以適當的形式轉讓，和(Ii)要求付款的人應向交易所代理支付因支付該等款項而需要的任何轉賬或其他税款，或向該證書的登記持有人以外的人士支付，或證明該等税款已繳或不須繳交，令交易所代理合理信納。

(C)交易所代理持有的任何 合併對價或SPAC合併對價在截止日期(或該較早日期之前)三年後仍未被公司股份或SPAC股份持有人申索的情況下，在適用法律允許的範圍內，將成為TopCo的財產，而不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。

(D)於SPAC合併生效時間或收購合併生效時間(視屬何情況而定)後宣佈或作出的任何股息或其他分派，將不會就本公司股份或SPAC股份於SPAC合併生效時間或收購合併生效時間(視屬何情況而定)後的記錄日期 向持有本公司股份的任何未交回股票或可根據本協議向該持有人發行的SPAC股份支付任何股息或其他分派，以作為交回該股票的代價，直至該股票持有人 交回該股票為止。

(E)如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在申索該證書遺失、被盜或損毀的人作出遺失及彌償誓章後，如公司、太平洋投資管理公司或交易所代理人提出要求，則該人將按公司指示的合理款額張貼保證金，以彌償因該證書而向其提出的任何申索，交易所代理鬚髮出該等遺失、被盜或損毀的證書作為交換。將根據本協議就該證書以前代表的公司股票或SPAC股票發行的合併代價或SPAC合併代價的適用部分 。

第2.13節證書。

(A)證券持有人分配 證書。不遲於截止日期前兩(2)個工作日，(I)公司應向SPAC提交書面通知，列明公司證券持有人的分配，以及(Ii)SPAC應向公司交付書面通知，列明SPAC的分配 ，在任何情況下，這些分配都是最終的，並對各方具有約束力。

(B)公司費用證明。不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向SPAC發出書面通知 ，説明公司截至交易結束時對公司未支付交易費用的善意估計(包括所有此類未支付費用的清單以及支付這些費用的書面發票和電匯指示)。

(C)SPAC 費用證明。SPAC應在不遲於成交日前兩(2)個工作日向公司發出書面通知，説明SPAC在成交時對SPAC未付交易費用的善意估計(包括所有此類未付費用的清單，以及支付這些費用的書面發票和電匯指示)。

第2.14節交易的美國税務處理。

(A) 雙方的意圖是，出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，合併應按照預期的税收處理 處理。

(B)為了美國聯邦所得税的目的(以及為了遵循美國聯邦所得税處理的任何適用的州或地方税目的)，雙方應準備並提交與預期的税收處理一致的所有納税申報單，並且不得在任何納税申報單上或在與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序過程中 採取任何不一致的立場， 除非《準則》第1313(A)節所指的“決定”另有要求。

第2.15節代扣税款 。

(A)儘管本協議有任何相反規定，交易所代理、TopCo、104H託管人、第102條託管人、其各自的關聯公司、 和任何其他適用的扣繳義務人(各自為“付款人”)有權根據適用的法律要求，從根據本協議可支付的任何金額或可交付的其他對價中扣除或扣留任何金額。如果金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人員。

(B)儘管有第2.14(A)節的規定，但在遵守與以色列税收有關的103K税務裁決、104H税務裁決或104H臨時税務裁決(視情況而定)的規定的前提下，並按照交易所代理或代表交易所向TopCo提供的任何人在關閉前作出的承諾，根據《所得税通告19/2018》第6.2.4.3節(出售公司權利的交易，包括將在未來日期轉讓給賣方的對價)，根據本協議向任何收款人支付的任何付款或其他對價(不包括根據本協議與第 第102條期權、第102條RSU、第3(I)條期權或第102條股份相關的付款)應支付或交付給交易所，並由交易所代理保留，在每種情況下，為該付款接受者的利益，該付款接受者的期限為365天，或該付款接受者以書面形式要求的較早日期(“扣繳終止日期”)，在此期間，除非ITA或付款接受者另有要求，交易所代理不得向任何付款接受者支付任何款項或其他對價，並且 根據本協議‎可交付的付款或其他對價中不得扣留以色列税款的金額， 除非以下規定，在此期間每個付款接受者均可獲得有效的納税憑證。

(C)如果付款收件人在不遲於扣繳日期前五(5)個工作日向外滙代理交付有效税單，以確定該收款人的納税義務，則匯兑代理應扣繳並將該收款人在該有效税單上規定的扣繳金額 轉給ITA，並只向該收款人支付未被扣繳的應付款項的餘額。

(D)如果 任何收款方(A)未在扣繳撤銷日期前五(5)個工作日內向匯兑代理提供有效的税單，或(B)向匯兑代理提交書面請求，要求其放棄其在預扣撤銷日期前應支付或以其他方式交付的對價 的部分，且未能在不遲於該時間前五(5)個工作日提交有效的税單，然後，以色列税款將從TopCo和交易所代理根據以色列税務條例確定的接受者的對價部分中扣繳 ，該金額應由交易所代理人交付給ITA，交易所代理人應向該接受者支付未如此扣繳的應付給該接受者的餘額。

(E)儘管本協議有任何相反規定，如果103K税務裁決或104H税務裁決或104H臨時税務裁決(視具體情況而定)應在適用的預扣日期之前以TopCo合理接受的形式和實質 獲得並交付TopCo及其以色列顧問，則該裁決的規定應適用於本公司股東或選舉持有人，且所有適用的預扣程序應根據以色列税務條例第103K節或第 104H節的規定以及該裁決的規定(視適用而定)進行。為免生疑問，現澄清如下： 103K税務裁決或104H税務裁決或104H臨時税務裁決(視情況而定)，以及在此過程中使用的任何函件(如有)，應反映、包括或提及公司證券持有人的實際持有量，該等持有量應 經該公司證券持有人批准，作為支付/釋放股份的條件。

(F)儘管有上述規定，向持有公司期權、第102條RSU或第102條股票的持有人支付或發行的任何對價將受到根據以色列税務條例於16日扣除或扣繳以色列税款的 ^這是關閉發生的月份之後的日曆月的第幾天，除非是在16號之前^這是(I)對於第102條期權、第3條(I)期權、第102條RSU和第102條股票，應已獲得以色列的 期權税收裁決，在這種情況下，SPAC或公司或代表他們行事的任何人將根據以色列期權税收裁決採取行動；(Ii)對於非以色列居民的公司期權持有人， 受僱於一家非以色列居民的公司子公司，並以 的代價獲得該公司期權和/或公司RSU，用於僅在以色列境外進行的工作或服務(前提是任何此類持有人以TopCo和公司共同同意的格式向TopCo提供有效籤立的居住權聲明，但如果ITA規定了這種格式，包括與與交易有關的任何税收裁決有關的格式，則應使用該格式)。轉換後的期權和轉換後的RSU 應發放給適用的非以色列居民，以及(Iii)對於不屬於上述第(I)和(Ii)小節的公司期權和/或公司RSU的任何持有者，提供了有效的納税證明。

第三條
公司的陳述和保證

除本公司在簽署和交付原始協議之前或與原協議交付有關的、截至原協議日期向SPAC提交的日期為 的信函(“公司披露函”)中另有規定外，本公司特此聲明並向SPAC各方保證，截至原始協議日期和截止日期(截至該日期明確作出的陳述和保證除外)：

第3.01節組織和資格。本公司(A)根據以色列國適用的法律規定，為正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，(B)並非“違規公司”(按ICL第 362.A節所指)，且並無展開將本公司從公司註冊處 備存的公司登記處剔除的法律程序，及(C)擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其現時所進行的業務。本公司在其業務或其物業的營運、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區均有正式資格從事業務，因此有需要取得該等資格，但在該等司法管轄區則不在此限。在該等司法管轄區，未能取得該資格對集團公司整體而言並不構成重大影響。本公司現行管治文件的完整正確副本已提供給SPAC 。本公司沒有違反本公司管理文件的任何規定。

第3.02節公司 子公司。

(A)本公司的直接及間接附屬公司及其註冊司法管轄區或組織(視何者適用而定)列於本公司披露函件附表3.02(A)(“本公司附屬公司”及各“本公司附屬公司”)。本公司直接或間接擁有本公司附屬公司所有未償還股本證券，且無任何留置權(準許留置權除外)。除本公司附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或有投票權的權益，亦無任何協議或承諾購買任何該等權益，亦未同意亦無義務訂立任何書面、口頭或其他合約、具約束力的諒解、 選擇權、保證或任何性質的承諾，而根據該等合約，本公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資 。

(B)根據其註冊、成立或組織司法管轄權 ，每家公司附屬公司均已正式註冊成立、組成或組織、有效存在及(如適用)信譽良好，並擁有所需的公司、有限責任公司或同等 擁有、租賃及營運其資產及財產的權力及權力，以及經營其現正進行的業務。 本公司各附屬公司均有正式資格在其業務或營運、其物業的所有權或租賃需要具備該等資格的每個司法管轄區開展業務，但在該等司法管轄區則不在此限，該等司法管轄區如未能取得資格或信譽良好，按個別或整體而言，合理地預期對集團公司不會構成重大影響 。已向SPAC提供經修訂且當前有效的各公司子公司的管理文件的完整而正確的副本。公司沒有任何子公司違反其管理文件的任何規定。

(C)各本公司附屬公司的所有已發行及流通股股本、有限責任公司權益及股權(I)已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，(Ii)不受或從未違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利的 發行，及(Iii) 在所有重大方面的要約、出售及發行均符合適用法律規定及適用本公司附屬公司各自的管治文件。

(D) 沒有任何認購、期權、認股權證、股權證券、合夥權益或類似的所有權權益、催繳、權利(包括優先購買權)、任何性質的承諾或協議，而該等承諾或協議是本公司附屬公司的當事一方，或有義務 該等附屬公司發行、交付或出售、或安排發行、交付或出售、或回購、贖回或以其他方式收購、 或促使回購、贖回或收購該等附屬公司的任何所有權權益，或責成該等附屬公司 授予、擴展、加速授予或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、股權擔保、贖回、權利、承諾或協議。

第3.03節公司資本化 。

(A)《公司披露函件》附表3.03(A) 列明，截至原協議日期，(I)本公司的法定股本，(Ii)每名持有人擁有的公司股份(包括在原協議日期(但在簽署原協議後)發行的任何此類公司股份)的數量、類別和系列，以及每名登記持有人的姓名和名稱，其中公司普通股為第102條規定的股份，以及第102條規定的受託人存放第102條規定的股份的日期。包括適用的董事會或委員會決議的存放日期和授予協議存放於第102條受託人的日期，(Iii)所有已發行公司期權和公司RSU持有者的列表，包括受每個此類公司期權和公司RSU約束的公司普通股的數量，授予日期和該公司期權的行使價，該公司期權和公司RSU被授予和可行使的程度，以及該公司期權的到期日期，無論該公司期權和公司RSU是第102條期權還是第102條RSU，包括第102條適用的小節，以及第102條期權和第102條RSU的 ，該等公司購股權或公司RSU存放於第102條受託人的日期， 包括存放適用的董事會或委員會決議案的日期及與第102條受託人的授出協議的存放日期，及(Iv)所有已發行公司認股權證持有人的名單，包括在行使每個公司認股權證時可發行的公司股份數目。

(B)除根據 公司期權計劃、公司認股權證或公司披露函件附表3.03(B)披露或根據經修訂的公司組織章程 授予員工、顧問或董事的目前未償還的公司期權和公司RSU外，(I)沒有認購、認股權證、期權、可轉換或可交換證券、 或購買或以其他方式收購公司或其任何附屬公司的股權證券的其他權利(或有或有) 未獲授權或未償還，及(Ii)本公司或其附屬公司並無承諾發行股份、認購事項、認股權證、期權、可轉換或可交換證券或其他類似股權，以向其各自股本證券的持有人分發任何負債證據、回購或贖回本公司或其附屬公司的任何證券，或授予、延長、加速授予、延長、加速任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券的價格，或以其他方式修訂任何認股權證、期權、可轉換證券或可交換證券。本公司或其任何附屬公司的任何股權證券並無任何已申報或應計未付股息。

(C)所有 已發行和已發行的公司股票(包括將在本協議簽署後立即發行的股票，以及因公司融資而產生的公司融資股)，以及所有根據行使或轉換公司期權、公司RSU、公司認股權證和公司優先股而可能發行的公司股票，當分別按照公司期權、公司認股權證和公司優先股的條款發行時，將分別獲得：(I)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，(Ii)不受法規、本公司管轄文件或本公司作為締約一方的任何協議所訂立的任何優先購買權的約束，及(Iii)除本公司管轄文件所載者外，不享有任何留置權。所有已發行和已發行的公司股票、公司期權、公司RSU、公司認股權證和公司優先股(包括將在本協議簽署後立即發行的股票)在所有重大方面的發行都符合適用的法律要求。

(D)任何已發行的公司股份(包括將於本協議簽署後立即發行的股份)不受集團公司 歸屬或沒收權利或回購的約束。對於任何集團公司或其任何證券，不存在已發行或授權的股票增值、股息等值、虛擬股票、利潤分享或其他類似權利。

(E)與本公司股本(或其他股權)有關的所有 分派、股息、回購及贖回均 遵照本公司當時有效的管治文件、本公司當時作為締約一方的任何協議進行，並符合適用的法律規定。

(F)除與該等交易有關的 外，並無登記權利，亦無投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或任何集團公司作為當事方或任何集團公司就適用集團公司的任何所有權權益具有約束力的其他協議或諒解。

(G)除本協議規定的 外，由於交易完成，任何集團公司的股本、認股權證、期權或其他證券 不得發行，且與任何集團公司的任何股份、認股權證、期權或其他證券相關的權利不得加速或以其他方式觸發(不論歸屬、可行使性、可兑換或其他)。

(H)沒有集團公司有任何債務。沒有任何集團公司從任何政府實體獲得與新冠肺炎相關的任何貸款、贈款或其他付款，包括根據CARE法案或支付保護計劃提供的任何貸款。

(I)本公司已採取必要行動，包括修訂任何尚未完成的本公司融資認購協議，以使 根據該等本公司融資條款(可予修訂)發行本公司普通股以完成各本公司融資(如以可換股債務形式，則於收購合併前自動轉換)。於完成每項公司融資及(如適用)將公司融資金額轉換為公司普通股後，本公司融資金額的所有 將投資於公司普通股，有關貸款(如適用)將不會 未償還，亦不會就此作出付款或分派，而各公司融資人此後將不再擁有與任何公司融資金額有關的權利(根據第2.08(B)節收取每股公司普通股合併代價的權利除外)。

第3.04節與本協議相關的授權。本公司擁有所有必需的權力及授權：(A)簽署、交付及履行本協議及本協議所屬的其他交易協議，以及本公司已籤立或交付或將根據本協議籤立或交付的每份附屬文件；及(B)履行本公司在本協議及本協議項下的責任及完成交易(包括收購合併)。本公司簽署及交付本協議及本公司參與的其他交易協議及完成交易(包括收購 合併)，均已獲得本公司所有公司行動(包括董事會批准)的正式及有效授權，除取得所需的多數批准外，本公司不需進行其他程序以授權本協議或完成交易 。本協議及本協議所屬的其他交易協議已由本公司正式及有效地籤立及交付，並假設經其他各方的適當授權、籤立及交付 ，構成本公司的法定及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似的 影響債權人權利的法律或衡平法補救的原則所限制者除外。

第3.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)本公司簽署和交付本協議及本協議所屬的其他交易協議，並不影響本協議及本協議所屬的其他交易協議的履行，交易的完成不會：(I)與任何集團公司的管理文件相沖突或違反；(Ii)假定第3.05(B)節中提及的同意、批准、命令、授權、註冊、備案或許可已及時獲得或作出，與任何適用的法律要求相沖突或違反；(Iii)導致違反或構成本公司或其任何附屬公司權利的任何違反或構成違約(不論是否有通知 或過期，或兩者兼而有之)，或損害本公司或其任何附屬公司的權利，或以不利任何集團公司的方式更改任何第三方的權利或義務，或給予任何第三方任何終止、修訂、加速(包括任何強制回購)或取消的權利，或導致根據任何合約對任何集團公司的任何物業或資產產生留置權(任何準許的 留置權除外)，但第(Ii) 及(Iii)條款除外，而該等合約個別或整體而言合理地預期對集團公司整體而言並不重大。

(B)本公司簽署和交付本協議或本協議所屬的其他交易協議，以及履行本協議和本協議項下的義務不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知，但以下情況除外：(I)頒發合併證書；(Ii)根據證券法和交易法提交包括委託書/招股説明書的登記聲明並 生效；(3)《證券法》、《交易法》或《藍天法律》及其規則和規章的適用要求(如果有的話)；(4)提交《國際投資協定》通知；(5)收到《國際投資協定》豁免；(6)提交《反壟斷法》規定的任何通知，以及根據《反壟斷法》規定的等待期屆滿；及(Vii)如未能 取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，將會合理地預期作為整體或整體而言不會對集團公司構成重大影響，或合理預期會阻止或實質上延遲或損害交易的完成或本公司履行本協議或其他交易協議項下責任的能力。

第3.06節合規性； 批准。自參考日期以來，各集團公司均已遵守並沒有違反有關其業務行為或業務所有權或營運的任何適用法律 要求，但未能遵守 或違反規定的情況除外，該等要求或違規行為個別或合計對集團公司而言並非亦不可能構成重大影響， 作為整體或合理地預期會阻止或重大延遲或損害本協議或其他交易協議下本公司履行其義務的能力。據本公司所知，自參考日期 起，任何集團公司均未收到任何不符合任何適用法律要求的通知。每個集團公司都擁有所有必要的特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、同意書、證書、來自政府實體的批准書和訂單(“批准書”)，以擁有、租賃和運營其聲稱擁有、經營或租賃的物業，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，但未能單獨或總體擁有此類批准書 對集團公司來説並不重要，也不太可能。視為 整個或合理預期將阻止或實質性延遲或損害交易的完成或公司履行本協議或其他交易協議項下義務的能力。集團公司持有的每一項批准都是有效的，具有約束力，在所有實質性方面都具有全部效力和作用。任何集團公司(I)均未違約或違反(且 未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約或違反)， 任何此類批准的條件或規定，或(Ii)已收到已發佈此類批准的政府實體的任何書面通知，表明其打算取消、終止、修改或不續期任何此類批准，但第(I)和(Ii)條不會單獨或全部續期的情況除外。合理地預期對集團公司整體而言將具有重大意義。

第3.07節財務報表 。

(A)本公司已向SPAC提供以下各項的真實完整副本：(I)集團公司於2022年、2021年及2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及集團公司截至 止財政年度的相關綜合綜合虧損、股東權益(赤字)變動及現金流量報表(統稱“經審計財務報表”)；及(Ii)集團公司於2023年12月31日的未經審核綜合資產負債表及集團公司截至該財政年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量(“未經審核財務報表”及 連同經審核財務報表的“財務報表”)。財務報表：(I)在各重大方面公平地列報集團公司於有關日期的財務狀況，以及截至該日止各期間的經營業績及現金流量；(Ii)按所涉及的 期間一致適用的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制(附註可能註明及須作出在 金額或效果上並不重大的審計調整除外)；(Iii)根據集團公司的賬簿及記錄編制，及(V)在經審計財務報表的情況下，按照PCAOB的標準進行審計。

(B)據本公司所知，自參考日期起，本公司已建立並維持一套足夠的內部控制制度，以提供合理的保證(I)交易是根據管理層的授權執行，(Ii)集團公司的交易、收入及支出僅根據公司管理層的適當授權而執行及作出，(Iii)記錄交易是必要的，以便編制財務報表以維持對資產的問責，(Iv)防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置集團公司資產 及(V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨。本公司並無發現或知悉任何(X)集團公司財務報告內部控制的“重大 缺陷”、(Y)集團公司財務報告內部控制的“重大弱點”或(Z)涉及集團公司管理層或參與集團公司財務報告內部控制的其他僱員的欺詐(不論是否重大)，亦未收到獨立核數師的任何通知。

(C)本集團並無 向本公司任何主管人員(定義見交易所法令第3b-7條)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

(D)本集團各公司概無訂立或承諾成為任何重大表外合夥關係或類似 安排(包括有關本公司與任何集團公司及任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或協議)，包括任何“表外安排” (定義見美國證券交易委員會S-K規例第303(A)項)。

(E)並無任何集團公司在任何重大期間停止償還到期債務。

第3.08節無未披露的負債 。集團公司並無重大負債(不論直接或間接、絕對、應計、或有或有或其他)， 但以下情況除外：(A)財務報表所載最近一份資產負債表規定的負債，或以其他方式披露或反映的負債；(B)自最近一份資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的負債，包括在財務報表中；(C)與談判、準備或執行本協議或任何交易協議有關的負債。以及(D)任何集團公司作為締約方或受約束的任何合同規定的未來履行義務 (與任何違反或違反合同無關)。

第3.09節未發生某些變更或事件。除本協議預期的情況外，自2022年12月31日以來，各集團公司 一直在正常業務過程中開展業務，且未發生：(A)任何公司的重大不利影響；或 (B)任何集團公司採取或商定的任何行動，如果該等行動 在未經SPAC同意的情況下於本協議日期當日或之後採取，將被第6.01節禁止。

第3.10節訴訟。 除非作為一個整體或作為一個整體，合理地預期不會對集團公司產生重大影響， 沒有，而且自參考日期以來沒有：(A)對任何集團公司或其任何財產或資產，或任何集團公司的任何董事、經理或高級管理人員的行為 ，沒有任何懸而未決的或據公司所知受到法律威脅的訴訟。(B)任何政府實體對任何集團公司或其任何財產或資產，或任何集團公司的任何董事、經理或高級管理人員 就其行為而進行的任何未決或據本公司所知的威脅審計、審查或調查；(C)任何集團公司針對任何第三方的任何未決或威脅的法律程序；(D)對任何集團公司 公司施加任何實質性持續義務或限制的任何和解或類似協議；及(E)就任何集團公司或其任何財產或資產，或任何集團公司的任何董事、經理或高級管理人員的行為而施加或據本公司所知可能施加的任何命令 。

第3.11節員工福利計劃。

(A)《公司披露函》的附表3.11(A) 列出了真實、正確和完整的每個重要員工福利計劃的清單，但不包括任何個人 僱用或諮詢協議或聘書：(I)公司可隨意終止，或在30天或更短時間內通知終止；或(Ii)僅在適用法律要求的情況下規定通知和/或花園假和/或遣散費義務， 在每種情況下，只要該協議或聘書沒有規定：(A)遣散費、通知、花園假或超出適用法律要求的任何類似義務；(B)交易或留任獎金或控制付款的變化； 或(C)税收總額；但任何此類排除協議或聘用函的形式必須列出。

(B)對於每個員工福利計劃，公司提供了以下文件的真實、正確和完整的副本，在適用的範圍內，包括，對於任何未以書面形式列出的員工福利計劃，包括其書面描述：(I)當前計劃文件及其任何修正案和任何相關的信託文件、保險合同或其他資金安排； (Ii)為獲得員工福利計劃的優惠税收待遇而需要向任何監管機構提交的任何其他文件以及所有其他税務清理和批准 ；以及(Iii)在過去三(3)年內與任何政府 實體就任何員工福利計劃進行的非常規通信。

(C)由本公司設立、維持或管理的每個 員工福利計劃，自參考日期起，已根據其條款及所有適用的法律規定，在各重要方面予以設立、維持及管理。除本協議要求的修改、變更或終止外，集團公司或據本公司所知，任何其他人士均未作出任何具有約束力的承諾，在本協議日期後對任何員工福利計劃進行實質性修改、變更或終止。

(D)任何 僱員福利計劃均無就任何參與者或參與者的任何受益人的退休後健康、福利或人壽保險福利或承保範圍作出任何規定，且集團公司不承擔任何責任，但根據有關法律規定而可能需要並由該參與者或該參與者的受益人承擔全部費用的情況除外。

(E)就本公司設立或維持的任何員工福利計劃或據本公司所知的任何其他員工 福利計劃而言，並無任何訴訟、訴訟、索償(正常業務過程中的福利索償除外)、審計、法律程序或訴訟懸而未決，或據本公司所知，對任何員工福利計劃、該等計劃或計劃發起人或管理人下的任何信託的資產構成威脅，或針對任何員工福利計劃的任何受託經營 。

(F) 本協議的簽署和交付以及交易的完成不會單獨或與任何其他 事件(S)相關：(I)導致根據任何員工福利計劃向本公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、承包商或董事支付任何款項或福利；(Ii)增加根據任何員工福利計劃應支付給本公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、承包商或董事的任何補償或福利 ； (Iii)導致根據任何員工福利計劃向公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、承包商或董事支付、資助或授予任何福利的時間加快；或(Iv)限制合併、修訂或終止任何員工福利計劃的權利。

(G)公司在任何員工福利計劃下沒有義務為任何個人支付任何税款或相關利息，或向該個人支付任何罰款。

(H)每個 受美國以外任何司法管轄區法律要求約束的僱員福利計劃(每個“外國計劃”) 列於公司披露函件的附表3.11(H)內。對於每個外國計劃：(I)該外國計劃 一直符合該外國計劃的條款和維持該外國計劃的每個司法管轄區的適用法律要求，只要這些法律要求適用於該外國計劃，並且，據本公司所知，沒有任何涉及該外國計劃的政府實體正在進行調查，也沒有未決的索賠( 對該外國計劃正常運作中的應付福利的索賠除外)，對該外國計劃提起訴訟或訴訟，或主張該外國計劃下的任何權利或利益主張；(Ii)適用的法律要求或該等外國計劃的條款所要求的僱主對每個該等外國計劃的所有繳款已支付，或(如果適用)根據合理的精算假設並根據美國公認會計原則應計；(Iii)任何集團公司參與的任何該等外國計劃均無逾期未付款項；(Iv)每項需註冊的外國計劃均已註冊，並在適用的監管和行政機關中保持良好的信譽，並在可獲得批准的範圍內獲得任何適用税務機關的批准；(V)據本公司所知，自最近一次批准或申請該等外國計劃以來，未發生任何合理地預期會對任何此類批准或良好的信譽產生不利影響的事件；(Vi)在上述每一種情況下，要求獲得全額資金或全額保險的每個此類外國計劃都是以持續和終止或償付能力為基礎(使用合理的精算假設確定)的、獲得全額資金或全額保險的，包括任何後備服務義務(使用合理的精算假設確定)。 在上述每種情況下，除非對集團公司整體而言不是實質性的，否則沒有任何外國計劃具有不能通過保險抵銷的無資金來源的負債或未在財務報表上完全應計的負債；並且(Viii)交易的完成本身不會產生或以其他方式導致與該外國計劃有關的任何責任。

第3.12節勞工 事項。

(A)公司披露函的附表‎3.12(A) 包含集團公司每個員工和獨立承包商的以下信息的完整和準確的列表(按適用法律要求編輯) ，包括每個正在休假或裁員的員工：職務、部門、工作地點、聘用日期、狀態、實際僱傭範圍(即全職、兼職或臨時)、當前 加班分類(即，豁免或非豁免)、合同優先通知權利、工資及任何其他薪酬及福利 由集團公司支付、維持或貢獻或與此有關的任何潛在責任(不論是現在或未來)，包括但不限於以下權利：獎金、遞延薪酬、 佣金、加班費、休假權利及累積假期、旅行權利(例如旅費、汽車、租車安排及汽車維修費用)、病假權利及累積薪酬、股票及任何其他獎勵款項、休養薪酬及累積薪酬。養卹金安排和/或任何其他公積金(包括經理保險和繼續教育基金)，其各自的繳款率和此類繳費的薪金基礎，無論個人是(X)與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭協議，該協議規定了非隨意就業，或(Y)關於以色列僱員的書面獨立承包人協議，無論該僱員是否受以色列《1963年服務薪酬法》(“第14條安排”)第14條規定的安排的約束(和，如果該僱員受第14條安排的約束，該項申請的合法來源，表明該安排是否從其受僱開始之日起並以其全部工資為基礎適用於該僱員)，以及該僱員是否在公司批准的休假 (如果是，休假的類別、開始休假的日期和當前預期恢復工作的日期)。除根據任何集團公司政策而於正常業務過程中加薪、績效花紅或其他花紅安排(所有詳情載於本公司披露函件附表‎3.12(A) )外，集團公司並無就其薪酬或福利的任何未來變動或增加向其任何僱員或前僱員作出任何仍然有效的具約束力的承諾(不論是否以書面形式作出)， 本公司披露函件的‎Schedule‎3.12(A) 除外。除公司披露函件附表3.12(A)所述外，集團公司僱員除其 薪金外，無權就任何目的(包括計算任何社會供款)獲得任何可重新分類為其釐定 薪金的一部分的任何付款或福利。除公司披露函件附表‎3.12(A) 所述外，集團公司每名僱員的僱傭均可終止，如非自願終止，則須在不超過一個月前發出通知。據本公司所知，目前或過去七年內，並無任何集團公司僱用任何未成年工人。

(B)任何集團公司都不是適用於任何集團公司現任或前任員工的任何勞動協議、勞資理事會、集體談判協議或其他勞動合同的一方或受其約束。集團公司的員工沒有任何公司認可的工會、勞工組織或工會代表他們受僱於集團公司。目前沒有任何陳述程序或尋求陳述程序的請願書懸而未決，或據本公司所知，有可能向國家勞動關係委員會或其他勞動關係法庭或政府實體提出 訴訟或提起訴訟，也沒有任何此類訴訟、請願書或要求自參考日期以來被提起、提交、提出或(據本公司所知)受到威脅。 自參考日期以來，未發生涉及任何集團公司或涉及集團公司任何員工的勞工組織活動 ，或據本公司所知，受到任何勞工組織、工會或員工團體的威脅。 目前沒有任何集體談判協議正在談判或需要談判。

(C)自參考日期 起，未發生任何罷工、停工或停工、停工或仲裁、重大申訴、不公平勞工 實踐指控或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，威脅或影響本集團的 涉及任何集團公司的任何僱員或前僱員或向其提供服務的其他個人的公司。沒有針對任何集團公司的指控、申訴或投訴，在每個案件中都與任何被指控的不公平勞動行為(S)有關，懸而未決 或據公司所知，受到任何員工、前員工或勞工組織或其代表的威脅。根據任何該等不再待決的法律程序的決議，集團公司並無持續責任。

(D)任何集團公司的高級職員、主要僱員或集團僱員均無(I)就終止受僱於適用集團公司的意向發出書面通知，及/或(Ii)據本公司所知，並未收到 仍然有效的要約，以加入與集團公司的業務競爭的業務。集團公司均遵守 ，據本公司所知，其每名員工及顧問均遵守任何僱傭條款、任何集團公司與該等個人之間的保密、限制性契諾及諮詢協議，在每種情況下，除非 對集團公司整體而言並無重大影響。目前，各集團公司均無意或已在過去十二(12)個月內終止聘用任何高級職員或主要僱員。除法律另有規定外，任何集團公司僱員在終止受僱於該集團公司後均不得獲得任何補償的權利。

(E)各集團公司在所有重要方面均已遵守並遵守任何適用的集體談判協議或法律下產生的與員工有關的所有通知、信息、協商、共同決定和談判義務。

(F)除 一般適用於以色列所有員工的延期命令外，任何集團公司的任何員工均不適用延期命令。 集團公司一直並在所有實質性方面遵守適用於其所有員工的延期命令的條款。

(G)據本公司所知，自參考日期以來，任何集團公司均未收到任何書面通知或書面投訴，聲稱 或指控任何集團公司的任何高管、董事或關鍵 員工存在歧視性行為或騷擾，包括性騷擾或性行為不端。

(H)自參考日期 以來，並無任何針對集團公司的重大投訴、指控、調查、索賠或法律訴訟 已提交或待決，或據本公司所知，因任何集團公司的僱傭法律要求、勞工事宜或僱傭慣例而受到威脅，或因此而產生或以其他方式有關的威脅，而集團公司亦未收到任何負責執行勞工及僱傭法律的政府實體發出的進行或發起調查的意向通知 ，與任何集團公司的任何僱傭或勞動法或僱傭慣例有關的審計或法律程序。自參考日期以來，每個集團公司一直嚴格遵守有關僱傭 和僱傭慣例的所有適用法律要求，包括有關僱傭條款和條件、工資和工時、集體談判、移民、 福利、勞動關係、騷擾、歧視、公民權利、薪酬公平、童工、平等就業機會、安全和健康、工人補償、新冠肺炎協議、指導和法規，以及預扣和/或社會保障税和/或任何類似税收的徵收和支付的所有法律。

(I)未有 集團公司實施任何因新冠肺炎而進行的裁員或休假。

(J)集團公司不承擔任何拖欠工資或相關罰款的責任，除非在每個情況下對集團公司整體而言不是重大的 。集團公司在法律或合同上被要求(I)從員工工資中扣除和/或轉移到員工養老金、養老基金、養老保險基金、經理保險、遣散費、保險和其他基金，或作為或代替遣散費或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、繼續教育基金或其他類似基金或保險的所有金額；或(Ii)扣留員工工資和/或福利 並按照適用的法律規定(包括以色列税務條例)向任何政府實體支付的款項已被適當扣除、轉移、扣繳和支付，集團公司對其員工的工資、薪酬、實物福利、遣散費、累計假期、第14條安排和對所有員工福利計劃的繳費均已全額支付 ，或如果任何來源不要求提供資金，則在財務報表中應計。除非沒有也不會合理地 預期會對公司造成重大不利影響。

(K)已向任何集團公司提供或正在向任何集團公司提供服務的每個 人員已被歸類為豁免僱員、非豁免僱員、獨立承包商、臨時僱員、租賃僱員或季節性僱員(視情況而定)，並已根據所有適用的法律要求和任何員工福利計劃的條款被適當歸類為此類 。據本公司所知，在任何適用的法律規定或僱員福利計劃下，本公司並無任何責任或義務因 不適當地將該等人士歸類為豁免僱員、非豁免僱員、獨立承建商、臨時僱員、租賃僱員或季節性僱員而產生的任何責任或義務，而據本公司所知，該等人士並無就過去的服務欠下任何工資、福利或其他補償 (本支付期內累積的工資、福利及補償，以及根據其條款或適用法律要求的服務的任何累積薪酬或福利，將在未來支付)。

(L)本協議的簽署和交易的完成不會導致集團公司 作為當事方或受其約束的任何集體談判協議、僱傭協議、諮詢協議或任何其他與勞動有關的協議的任何違約或其他違反。集團公司已在所有實質性方面滿足簽署前的法律或合同要求，即就本協議或交易的執行向代表集團公司任何員工的任何工會、勞工組織或工會發出通知，或與其進行任何磋商程序。

(M)在中國工作的所有 員工都是“隨意”聘用的。

(N)據本公司所知，任何集團公司任何員工的任何活動均未實質性違反該員工與集團公司之間的任何僱傭合同、限制性 公約、保密協議、專利披露協議或其他合同。

第三節不動產； 有形財產。

(A)集團公司沒有、也從未擁有過任何不動產。

(B)每個 集團公司在其作為承租人的每份不動產租賃下擁有有效、有約束力和可強制執行的租賃權益 (“公司租賃物業”)，不受所有留置權(允許留置權除外)和每個租賃、 與任何公司租賃物業有關的租賃擔保、協議和文件，包括所有重大修訂、信函協議、終止和修改(統稱為“公司房地產租賃”)完全有效。 本公司已向SPAC True提供，所有公司不動產租賃的正確和完整的複印件。並無任何集團公司違反或違約任何公司不動產租賃，且據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況，若不作出補救，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，均會導致違約，但 該等個別或整體而言合理地預期不會對集團公司整體造成重大影響的違約或違約除外。本公司租賃物業的裝修、固定裝置、建築系統及設備狀況良好，並進行了 維修，但存在合理損耗。據本公司所知，(X)本公司任何租賃物業並無任何懸而未決的沒收法律程序，及(Y)本公司租賃物業的當前用途並無在任何重大方面違反任何政府實體的任何地方規劃、 分區或類似土地用途限制。概無集團公司接獲或發出任何關於任何違約或事件的 通知，而該等違約或事件於發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成任何集團公司根據本公司任何不動產租約的違約或違約，而據本公司所知，除 該等個別或整體合理地預期不會對集團公司整體構成重大的違約或違約外，並無其他任何一方違約或違約。截至本協議日期，任何公司不動產租賃的任何一方均未行使任何終止權利。除違約事件發生後所允許的情況外，公司不動產租賃的任何一方均無權在本合同期滿前單方面終止任何公司不動產租賃。公司披露函的附表3.13(B) 包含一份真實、正確的公司不動產租賃清單。除集團公司外，其他任何人無權使用本公司租賃的物業。

(C)每個集團公司對其所有有形資產擁有良好和可出售的所有權，或對其所有有形資產擁有有效的租賃權益或使用權，免費且 沒有任何留置權，但以下情況除外：(I)允許留置權；及(Ii)任何公司不動產租賃項下出租人的權利。集團公司的 有形資產(連同知識產權和合同權利)：(A)構成 目前用於集團公司業務運營的所有資產、權利和財產 這些資產、權利和財產加在一起，足以滿足集團公司目前進行的業務運營 ；和(B)已按照普遍適用的公認行業慣例在所有實質性方面得到維護， 處於良好的運行狀況和維修狀態(普通磨損除外)，並足以和適合其正在進行的用途 。

第3.14節税收。

(A)各集團公司或其代表須提交的所有 所得税及其他重要報税表，已及時向有關政府實體提交，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。各集團公司或其代表應繳税款的所有重大金額(不論是否顯示在任何報税表上)均已全數及及時支付予 有關政府實體。

(B)各集團公司已：(I)全面遵守與繳税、申報及代扣代繳税款有關的所有適用法律規定；(Ii)已在適用法律規定的時間內及以適用法律規定的方式扣發員工 工資或諮詢薪酬，並及時支付給適當的政府實體(或為及時支付而適當持有) 根據所有適用法律規定須如此代扣代繳的所有金額；及(Iii)已及時提交所有期間的所有扣繳 納税申報單。

(C)根據美國公認會計原則，財務報表相當程度地應計截至本財務報表日期 的所有期間的所有重大實際和或有税項負債。各集團公司將在正常業務過程中，根據其過去的做法，建立足以支付自未經審計財務報表之日起至結算日期間的所有重大税項的準備金 。自未經審核財務報表日期 起，除按過往慣例於正常業務運作外，並無任何集團公司承擔任何重大税項責任。

(D)任何政府 實體沒有以書面形式(據本公司所知，也沒有口頭上)對任何尚未全額支付或解決的集團公司提出任何重大税額的索賠、評估、不足或建議的調整。

(E)任何政府實體目前並無就任何集團公司進行税務審計或其他審查，或就任何集團公司採取任何行動、訴訟或法律程序 ，亦未就任何税務(包括任何報税或納税申報義務)向任何集團公司發出任何(據本公司所知亦無)有關該等審計或其他審查或行動、訴訟或法律程序的要求或威脅 。

(F)集團公司的任何資產均無任何税項留置權(準許留置權除外)。集團公司對美國任何政府實體，包括任何聯邦、州或地方當局，沒有實質性的納税義務。

(G)任何集團公司：(I)作為受讓人或繼承人，對另一人(任何集團公司除外)的税收負有任何實質性責任， 根據合同(在正常業務過程中籤訂的商業協議和與税收無關的主要目的除外)或根據任何適用的法律要求負有任何實質性責任；(Ii)是任何税務彌償、 分税或分税協議(不包括唯一當事人為集團公司的任何該等協議，亦不包括在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的商業協議)的一方或受其約束；或 (Iii)就所得税而言，是或曾經是附屬、綜合、合併或單一集團的成員或包括在任何 該等報税表內(不包括僅包括集團公司的任何該等集團或報税表)。

(H)沒有任何 集團公司同意延長任何政府實體評估或徵收任何税款的時間(通常延長提交納税申報單的時間除外)，而延長的時間仍然有效。

(I)沒有任何 集團公司收到政府實體的書面通知，説明其(I)在其組織所在國家/地區以外的任何國家/地區擁有或曾經擁有常設機構(在適用税收條約或適用當地法律的含義內)，或(Ii)在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區 正在或曾經繳納所得税或資本利得税。

(J)每個 集團公司在所有司法管轄區為銷售税、使用税、轉讓税、增值税或任何類似税項註冊 法律規定必須如此註冊，並已在所有重大方面遵守與此等税項有關的所有法律要求 。

(K)集團公司的每個 自成立之日起，在其註冊成立的司法管轄區內，就所得税而言，一直被視為公司。

(L)在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中，不要求任何 集團公司將任何重大收入項目計入或排除任何重大減除項目 ，原因如下：(I)分期付款銷售或未結交易，(Ii)在正常業務過程之外收到的預付款項或確認的遞延收入，或(Iii)改變或使用不當的會計方法。

(M)無任何私人信件裁決(包括任何“税務決定”(Hachlatat Misui)、技術諮詢備忘錄或任何政府實體就集團公司 要求、訂立或發佈的類似協議或裁決，這些協議或裁決將在截止日期後生效(或為免生疑問，要求任何集團公司 在截止日期後的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目)。

(N)沒有任何 集團公司選擇通過採取行動或不採取行動，根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》或《CARE法案》(包括根據CARE法案第2301和2302條)或 任何類似立法解決新冠肺炎對僱主的財務影響，受益於任何工資税減免，包括税收抵免和税收遞延。

(O)在過去五(5)年中，在任何集團公司未提交納税申報表的司法管轄區內，沒有任何政府 實體以書面形式提出(據本公司所知也沒有提出任何索賠)，表明其在該司法管轄區應納税或可能納税，或被要求在該司法管轄區提交納税申報表。

(P)沒有任何集團公司是或曾經是房地產公司(Igud Mekarke 'in)在第5723-1963號以色列《土地税法(增值和徵用)》第1節所指的這一術語的含義內。

(Q)任何為以色列增值税目的而需註冊的集團公司均已正式註冊，並已遵守有關以色列增值税(“增值税”)的所有要求。各集團公司(I)未進行任何免税交易(如以色列1975年《增值税法》所定義)，且在任何情況下都不可能不享有對其進行的投入、供應和其他交易及進口應徵收或支付的所有增值税的全額抵免，(Ii)如果並在適用的範圍內，已徵收並及時將其需要徵收和 匯出的所有出口增值税匯至相關税務機關，在任何適用法律要求的範圍內，且(Iii)未收到根據任何適用法律其無權獲得的進項增值税退款 。非以色列集團公司不需要為以色列增值税在以色列註冊。

(R)(I) 所有集團公司都遵守以色列政府實體授予其的任何批准書和税收裁決所規定的所有條件和要求，以及本公司要求或獲得的税收優惠，包括與任何“批准企業”、“受益企業”、“優先企業”、“優先技術企業”或“特別優先技術企業”地位或福利(統稱為“税收激勵計劃”)以及以色列與其税收激勵計劃有關的法律法規規定的條件和要求；(Ii)任何集團公司就其税收激勵計劃的申請或通知(包括與任何此類税收激勵計劃的裁決申請有關的申請)提供的所有信息，在提供給適當的 當局時，均屬真實、正確和完整；及(Iii)在第(I)至(Iii)款的每種情況下，並無任何集團公司接獲任何有關撤銷或修改或拒絕任何有關該集團公司及/或其任何設施或任何該等地位或利益的現行或過往税務優惠計劃的訴訟或調查的書面通知。每一家集團公司都遵守了所有條件和要求 有資格享受其目前 聲稱受益的非以色列法律要求下的任何適用的免税期或其他類似計劃或激勵措施。

(S)沒有任何 集團公司執行或參與了根據以色列税務條例第131(G)條被歸類為“應報告交易”的任何行動或交易、根據以色列税務條例第131D條被歸類為“應報告意見”的行為或交易、根據以色列税務條例第131E條被歸類為“須報告意見”的行為或交易、根據以色列税務條例第131E條被歸類為“須報告立場”的行為或交易、或根據任何其他當地或非以色列法律規定被歸類為“應報告交易”的行為或交易，包括增值税。

(T)根據第102條規定符合資本利得路線計劃資格的 公司期權計劃已收到ITA的有利決定或批准信，或被ITA視為經過一段時間的批准而無異議。根據《以色列税務條例》第102(B)(2)條規定納税的根據《公司期權計劃》授予的所有股權獎勵，以及根據該等股權獎勵發行的所有股票，包括第102條的所有股票、第102條的RSU和第102條的期權，均按適用情況授予和發行，目前符合第102條的適用要求以及ITA的書面要求和指導，包括向ITA提交必要的文件。授予第102條期權和第102條RSU僅在 自向ITA提交公司期權計劃、收到所有必需的税收裁決、收到公司持有人所需的書面同意、指定授權受託人持有 第102條期權、第102條RSU和第102條股份、以及根據第102條的條款、適用的法規和規則以及ITA於7月24日發佈的指南後30天內授予此類受託人之後，2012年，澄清日期為2012年11月6日。

(U)目前，任何集團公司均不受以色列税務條例第2部分的任何限制或限制，或根據 根據該第2部分的規定或其他規定而作出的任何税務裁決。

(V)任何集團公司在欺詐或無人認領的財產義務方面均無任何未履行的重大義務。

(W)每個集團公司在所有實質性方面都遵守所有適用的轉讓定價法律法規和法律要求， 任何集團公司提供或提供給任何集團公司(或使用任何財產)的任何財產或服務的價格，包括利息和金融服務的其他價格，對於所有適用的法律要求，包括以色列税收條例第85A節和2006年所得税條例(市場條款的確定)(或州、當地或外國法律要求的任何類似規定)，都是公平價格，幷包括所需的範圍，執行和維護證明集團公司轉讓定價做法和方法的同期文件 。

(X)就本公司實際所知，並無任何公司股東(I)目前有任何計劃或意向於成交後出售或以其他方式轉讓TopCo股份，或(Ii)目前有任何具約束力的協議於成交後出售或以其他方式轉讓TopCo 股份。

第3.15節環境事項。除個別或總體上合理預期對集團公司有重大影響外，作為一個整體， ：

(A)集團公司自參考日期以來一直遵守所有環境法，這包括獲得、維護和遵守適用環境法要求的所有政府行動/文件；

(B)根據任何適用的環境法，集團公司不需要、也不擁有任何許可、批准、授權、同意、許可證或證書；

(C)本公司或其附屬公司均不參與根據環境法或與環境法有關的任何未解決、待決或據本公司所知受到威脅的投訴、索賠、行動、訴訟、調查、查詢、通知、判決、法令、禁令、命令、索取資料或法律程序。自有不動產或公司租賃物業目前不存在合理預期會導致任何集團公司承擔環境法規定的責任或義務的條件。

(D)任何集團公司目前或以前擁有、使用、租賃或運營的任何財產的任何部分 未被任何集團公司 用於處理、製造、加工、生成、儲存或處置有害物質的方式，未遵守適用的環境法和相關的環境許可證，且據本公司所知，環境(包括自然資源、土壤、地表水、地下水、任何現有或潛在的飲用水供應)中沒有有害物質 ，在任何集團公司目前或以前擁有、使用、租賃或運營的任何財產或設施中，會導致違反或產生環境法規定的責任的方式或數量；和

(E)集團公司已向亞太區提供所有環境評估(包括任何第一階段或第二階段環境評估)、與公司租賃物業或集團公司有關的研究、審計、分析或報告的副本，以及有關任何集團公司在環境法下的任何未償債務(如有)的所有非特權文件副本 ，只要該等文件由集團公司擁有、 保管或合理控制。

3.16經紀。 集團公司不直接或間接承擔任何與本協議或交易相關的經紀費用、佣金、代理佣金或任何類似費用。

第3.17節知識產權。

(A)《公司披露函》的附表3.17(A)(1)列出了所有註冊知識產權的真實、正確和完整的清單，這些知識產權包括：(I)專利和待定專利申請；(Ii)註冊商標和待定商標註冊申請；(Iii)已註冊版權和待定版權註冊申請；(Iv)已註冊的外觀設計和待決的外觀設計註冊申請，以及(V)互聯網域名(第(I)至(V)款中所指的知識產權，統稱為“公司註冊知識產權”)；和(Vi)未註冊的自有知識產權(商業祕密和其他機密信息除外)。所有獨家許可給集團公司的知識產權和材料許可知識產權在所有實質性方面都是有效和可強制執行的 ，但不包括任何由自有知識產權組成的專利，據公司所知，這些專利在所有實質性方面都是有效和可強制執行的。已及時支付在本協議日期前到期的所有必要註冊、維護、續訂和其他相關備案費用，並已及時向美國或外國司法管轄區的相關專利、商標、版權、外觀設計、域名註冊商或其他機構(視情況而定)提交與此相關的所有必要文件和證書，以維護公司的每一項註冊知識產權。除公司披露函附表3.17(A)(2)中規定的 外，任何集團公司不得在截止日期後六十(60)天採取任何行動或支付任何款項，否則將對公司已登記的知識產權造成不利影響。

(B)《公司披露函件》附表3.17(B)列出了一份完整、準確的所有許可知識產權清單，這些知識產權對集團公司的業務運營具有重要意義，但不包括一次性或每年支付低於20,000美元許可費的非定製、商用現成軟件產品的非獨家許可。

(C)除本公司披露函件附表3.17(C)所披露的 外，(I)本公司或其一間附屬公司為所有所擁有知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者，及(Ii)擁有許可、再許可或其他可依法強制執行的權利，以使用目前進行的、免費且無任何留置權(準許留置權除外)的所有其他知識產權進行集團公司的業務 。在適用的入站許可證範圍內使用的自有知識產權和許可知識產權包括集團公司開展當前業務所需的所有知識產權。

(D)在過去六(6)年中，集團公司所擁有的知識產權和業務行為未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。據本公司所知，並無任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或 侵犯、挪用或以其他方式違反任何所擁有的知識產權，且任何集團公司均未向任何第三方提出該等索償。

(E) 沒有針對任何集團公司的訴訟或訴訟懸而未決或受到書面威脅(或據本公司所知，以其他方式威脅)，並且本公司沒有收到任何人的任何通知，根據該通知，任何人將：(I)指控 任何集團公司的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權 ；或(Ii)對所擁有的任何知識產權的使用、所有權、有效性或可執行性提出異議 (在非實質性公司註冊知識產權的未決申請的正常起訴過程中，可能在相關知識產權局提起的非實質性辦公室訴訟除外)。所擁有的任何知識產權均不受任何未決或未決的禁令、命令、判決、和解、同意令、裁決或其他爭議處理的約束，該等禁令、命令、判決、和解、同意令、裁決或其他糾紛處置對任何該等所擁有的知識產權的使用、轉讓或登記產生不利的 限制，或對其有效性或可執行性產生不利影響。

(F)除公司披露函件附表第3.17(F)節所述外，任何集團公司正在或曾經參與創造或開發任何擁有的知識產權的每一位過去和現在的董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商已簽署並交付了一份書面協議，據此，該人已：(I)同意在該集團公司(或另一人並由該集團公司持有)的所有商業祕密或其他機密或專有信息在其受僱或留任期間及之後(視情況而定)保密；(Ii)目前將該人在受僱或保留期間為該集團公司創造或開發的所有知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給該集團公司(除非該知識產權由集團公司根據法律的實施而擁有)；(Iii)在適用法律允許的範圍內，同意放棄該人在其受僱或保留期間為該集團公司創作或創作的任何作品中可能擁有的所有精神權利；和(Iv)對於位於以色列的僱員，同意放棄獲得任何額外補償的權利， 包括特許權使用費，該人可能在該人在僱用過程中為該集團公司發明的任何發明中擁有的額外補償，但對整個集團公司並不重要的除外。據本公司所知，沒有任何人違反任何該等協議，且任何該等人士並無違反其根據任何該等協議向集團公司轉讓知識產權或保護該集團公司的商業祕密的義務。

(G)在任何司法管轄區內， 集團公司的現任或前任董事、僱員或承包商並無任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的索賠，要求賠償或報酬發明、創作的版權作品或任何類似的索賠，包括根據第5727-1967年的以色列專利法。

(H)各集團公司已採取商業上合理的步驟(視情況而定)，對其所擁有的知識產權(或由他人擁有並由該集團公司持有的 )所包含的所有 重要商業祕密(包括集團公司軟件的源代碼和算法)的保密性、保密性和價值進行保密。自參考日期起，各集團公司(如適用)在使用、保護、保護或處理所有重大知識產權方面，在所有實質性方面都遵守了合同義務 。任何對集團公司業務具有重大意義的商業祕密均未獲授權披露，或據本公司所知，並無向集團公司的任何過去或現在的僱員或任何其他人士披露，但受限制披露及使用該等商業祕密的協議所規限，且據本公司所知，任何 僱員或人士在任何該等協議下並無違反。

(I)除《公司披露函件》附表第3.17(I)節所述外，(I)任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員沒有或正在被用於任何實質性方面 以創造任何全部或部分擁有的知識產權，以及(Ii)沒有現任或前任員工，參與創造或開發任何自有知識產權的任何集團公司的顧問或獨立承包商，在該僱員、顧問或獨立承包商也為任何集團公司提供服務期間，為任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構提供服務，或因其與任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的關係而受到限制， 該僱員、顧問或獨立承包商 也為任何集團公司提供服務，而該等政府實體、大學、學院、研究機構或 其他教育機構對任何所擁有的知識產權沒有任何權利或可能要求任何權利。

(J)《公司披露函》第3.17(J)節列出了一份完整、準確的集團公司軟件清單。各集團公司已採取商業上合理的措施，對集團公司軟件所含源代碼的保密性、保密性和價值進行保密。任何集團公司軟件的源代碼均未交付、許可或提供給 任何託管代理或其他人員，而這些託管代理或其他人員截至本協議之日不是受 具有約束力的書面協議約束的集團公司員工或承包商，該協議規定此人對集團公司承擔關於此類源代碼的合理和充分的保密義務。集團公司沒有任何責任或義務(無論是否存在)將任何集團公司軟件的源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員。未發生任何事件，也不存在 情況或條件，即(在通知或不通知或經過一段時間的情況下)將會或合理地預期會導致向任何其他人交付、許可或披露任何集團公司軟件的源代碼，包括執行、交付或履行本協議或任何其他交易協議或完成任何交易。

(K)本公司或其附屬公司根據書面協議(為免生疑問，應包括標準點擊進入協議)擁有或擁有有效權利訪問和使用所有計算機系統，包括軟件、固件、硬件、服務器、 外圍設備、網絡、接口、平臺和相關係統、數據通信線路、數據庫、網站和其他信息 技術和電信設備，在每種情況下，技術和電信設備均由 或任何集團公司擁有、租賃、許可或外包，或以其他方式使用或持有以供處理、存儲、維護和運行與集團公司業務有關的重要數據、信息和功能(統稱為集團公司軟件，“公司IT系統”)。 公司的信息技術系統足以滿足集團公司目前的業務運營。 未發生影響任何此類公司IT系統的故障、故障、性能持續不達標或其他不利事件，導致此類公司IT系統或集團公司業務的使用或使用發生重大中斷或中斷。 據公司所知，公司IT系統不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、惡意軟件、故障或其他設備、錯誤、污染物或代碼，這些可能(I)中斷公司IT系統的功能或對其產生不利影響，或(Ii)允許或協助任何人未經授權訪問公司任何IT系統，但此類公司IT系統文檔中披露的訪問權限除外。除《公司披露函件》第3.17(K)節所述外，集團公司對在任何專有AI/ML技術中使用的或與任何專有AI/ML技術一起使用的任何神經網絡進行技術説明，使熟練的程序員能夠在正常過程中修改和調試此類神經網絡。

(L)除公司披露函附表第3.17節(L)所述的 外，任何集團公司均未將任何開源軟件納入或使用任何開源軟件，或與任何自有知識產權(包括任何集團公司軟件)一起組合、開發、許可、分發的開源軟件、使用或以其他方式利用的開源軟件， 在每種情況下，均要求併入、衍生或分發的軟件(br})必須(I)貢獻、許可、分發、在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一種情況下，以授予或以源代碼形式向任何第三方披露、(Ii)以製作 衍生作品為目的的許可、或(Iii)可免費再分發的方式，授予或以其他方式要求任何集團公司(X)披露、分發、許可、授予權利或以其他方式向任何第三方提供任何材料擁有的知識產權，包括任何集團公司軟件的源代碼，或(Y)以其他方式施加任何限制。對任何集團公司使用、分發、許可或執行任何 擁有的知識產權或集團公司軟件的權利或能力的限制或條件，包括對為此收取的代價的任何限制(統稱為 “版權條款”)。集團公司遵守在集團公司業務中使用的開源軟件的所有相關許可的條款和條件，包括通知和歸屬義務。

(M)集團公司簽署和交付本協議以及完成交易不會：(I)導致 違反或代表任何第三方終止或修改與任何擁有的知識產權或許可知識產權有關的任何協議；(Ii)導致或要求授予、轉讓或轉讓任何其他人(SPAC、合併子公司或其各自關聯公司除外)在任何所擁有的知識產權或SPAC、合併子公司或其各自關聯公司的任何知識產權之下、之下或之中的任何許可或其他權利或權益；或(Iii)造成任何所擁有的知識產權或經許可的知識產權的損失或 減損。

第3.18節隱私。

(A)各集團公司****何集團公司或代表任何集團公司行事的任何人士，自參考日期起，已在 所有重要方面遵守：(I)所有適用的隱私法；(Ii)各集團公司有關處理個人信息的適用政策、記錄及通知；以及(Iii)每個集團公司在接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)個人信息方面的適用合同義務。自參考日期以來，集團內沒有任何公司(A)提供或收到與任何個人信息 或信息安全相關事件(包括代表其或其利益行事的第三方發出的書面通知)有關的任何書面通知或索賠，也沒有任何 集團公司被指控在個人信息方面嚴重違反任何隱私法、適用的隱私政策或合同承諾，或(B)受到任何政府 實體就其數據處理活動或信息安全相關事件進行的任何威脅調查、通知或請求。所有集團公司均未 實質性違反其適用的隱私政策、規則或通知(包括其自身的隱私政策、規則或通知)。

(B)各集團公司已(I)實施與個人信息及其信息有關的公司IT系統的保密性、完整性和可用性的政策和商業上合理的安全措施，以及(Ii)與收集、使用、處理、存儲、披露、轉移或以其他方式處理適用集團公司的個人信息的所有第三方服務提供商、外包商、加工者或其他第三方簽訂了書面協議，要求此等人士遵守適用的隱私法，並採取合理適當的步驟，包括實施商業上合理的安全措施， 旨在保護個人信息、知識產權或敏感個人信息不會丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改或披露。

(C)自參考日期 以來，未發生由任何集團公司擁有、保管或控制的或由集團公司或其代表收集、使用或處理的任何個人信息的違規事件、安全事件、誤用或未經授權訪問或披露 任何集團公司或其代表已向任何 個人提供或在法律或合同上要求其向任何 個人提供任何與個人信息披露相關的通知。除公司披露函件附表3.18(C)(I)所披露外，各集團公司均為其公司資訊科技系統的持續運作實施合理的備份及災難恢復安排，包括獲取其擁有、保管或控制的任何個人資料。除《公司披露函件》附表 3.18(C)(Ii)所披露的情況外，截至本公告日期，每家適用的集團公司均已解決或補救任何重大隱私、數據安全問題或漏洞。自參考日期以來，任何集團公司或 任何受集團公司指示或授權行事的第三方均未向：(I)任何數據泄露事件或網絡攻擊的肇事者；或(Ii)任何第三方，根據 該肇事者或其他第三方或其代表的付款請求，向該肇事者或其他第三方支付有關數據泄露事件或網絡攻擊的實際或據稱信息。

(D)自參考日期起，集團公司一直遵守和維護隱私和安全政策、程序和保障措施，這些政策、程序和保障措施符合 符合《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《健康信息技術促進經濟和臨牀健康(HITECH)法》(統稱為《隱私和安全政策和程序》)的適用要求的所有重要方面。 集團公司向SPAC提供了所有隱私和安全政策和程序的完整和準確的副本。

(E)與交易相關的個人信息的轉移不會在任何重大方面違反集團公司適用的隱私政策或隱私法。

第3.19節政府撥款。

(A)《公司披露函》附表3.19(A)包含一份完整而準確的信息清單，其中列出了目前對集團公司有效或集團公司目前有任何未償債務的每項政府撥款：(I)適用的集團公司根據該政府撥款批准並獲得的福利總額 以及根據該政府撥款可供任何集團公司未來使用的福利總額；(Ii)任何集團公司根據該等政府補助金獲得或將有權獲得利益的期間 ；(Iii)根據該等政府補助金須支付特許權使用費或其他付款所依據的收入類別 ；(Iv)集團公司在原始協議日期之前就該項政府補助金支付的任何款項的總額；及(V)該等政府補助金項下的欠款及任何應計利息或與之相關的任何其他財務負債。

(B)除公司披露函件附表3.19(B)所載的 外，並無任何集團公司的政府撥款申請待決。本公司已向亞太區提供(I)投資中心、創新管理局或任何其他政府實體就政府撥款向集團公司授予的所有批准證書和批准書，以及集團公司與任何政府撥款有關的任何重大承諾的準確而完整的副本；及(Ii)與任何政府撥款有關的任何其他 重要文件，包括函件和申請。除公司披露函件附表 3.19(B)所載，且除批准書所載或任何適用法律所規定的承諾外，任何集團公司並無與任何政府撥款有關的實質承諾。於過去三(3) 年內，集團公司在所有重大方面均遵守並一直遵守任何政府補助金(包括任何申報規定)的條款、條件、規定及準則及任何相關的適用法律，並已正式履行與此有關的重大條件、承諾、申報及其他義務，但不會對集團公司造成任何重大責任或損失的任何非重大不遵守或 不履行除外。據本公司所知，在任何由集團公司或代表集團公司提交的有關政府撥款的 申請中，集團公司準確而完整地披露了該申請所需的所有重大信息。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件， 可合理預期導致(A)取消、撤銷、撤回、暫停、取消、重新獲取或重大修改任何政府補助金或與任何政府補助金相關的任何實質性利益；(B)對任何政府補助金或與任何政府補助金相關的任何實質性利益施加任何實質性限制；(C) 要求集團公司退還或退還任何政府補助金下提供的任何實質性福利；或(D)加速或增加特許權使用費支付義務(包括總特許權使用費金額和特許權使用費費率)，或向任何政府實體支付額外付款的義務 ，但預期的持續特許權使用費付款除外，在每種情況下，均以實質性金額支付。

(C)自參考日期 起，各集團公司均未收到任何政府實體的通知，涉及：(I)任何實際或可能的違反或未能遵守任何政府撥款的重大條款或要求；或(Ii)任何政府撥款的任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改。據本公司所知， 沒有集團公司在正常業務過程之外就任何政府撥款接受過或正在接受審計，自參考日期以來，沒有與任何此類主管部門就任何政府撥款存在爭議或爭議，也沒有 任何此類爭議或爭議。

(D)至 對公司的瞭解、本協議的簽署和交易的完成(I)不會對任何集團公司在其剩餘期限內獲得任何政府補助的利益的能力產生實質性影響，或要求重新獲得任何以前聲稱的激勵；以及(Ii)不會實質性地導致(A)任何集團公司未能遵守任何 任何政府補助的條款、條件、要求和標準或任何適用的法律、法規、條例或指南； 或(B)任何政府實體或其他個人要求集團公司退還或退款，或任何政府實體有權重新獲得任何政府補助金下提供的任何利益，或任何集團公司因本協議和交易而被要求向任何政府實體或其他個人支付任何金額 的任何索賠。

(E)除本公司披露函件附表3.19(E)所披露的 外，任何集團公司均未開發任何集團公司對其擁有任何權利的任何知識產權 ，方法是應用任何政府撥款所提供的任何融資，以協助或使用大學、學院、其他教育機構、研究中心、醫院、醫療中心或其他類似機構的設施。

第3.20節材料 協議、合同和承諾。

(A) 《公司披露函》的附表3.20(A)列出了一份真實、正確和完整的公司材料合同清單(如下所述)，該清單自原始協議之日起生效。就本協議而言，集團公司的《公司材料合同》應指：

(I)任何合理預期會導致任何集團公司的未來付款超過每年50,000美元的合同或購買承諾，但員工福利計劃除外；

(2)與集團公司(“材料供應商”)前十大供應商和分銷商(“材料供應商”)簽訂的任何 合同，分別按收入和付款金額確定，分別在原始協議日期之前的12個月期間；

(3)與政府實體簽訂的任何合同；

(4)任何旨在限制(A)集團公司業務開展地點，(B)任何集團公司從事任何業務，或(C)任何集團公司開發、營銷或銷售產品或服務的 合同，包括限制任何集團公司招攬客户或員工能力的任何競業禁止協議或協議；

(V)規定任何集團公司有義務向其任何客户提供“最惠國”定價的任何 合同，或對任何集團公司從事的任何交易包含任何“接受或支付”、排他性或與任何供應商的最低要求、優先購買權或其他類似條款的任何合同；

(Vi)與任何合資企業、合夥企業或類似安排的治理或運營有關的任何合同，但僅在任何集團公司之間或之間的此類合同除外；

(Vii)本公司借入或向本公司借款的任何合約或與此有關的合約；

(Viii)規定年度基本薪酬超過50,000美元的任何 僱傭、諮詢(與個人、獨立承包商有關)或管理合同，集團公司不能在三十(30)天或更少的通知後隨意終止且不受處罰；

(Ix)任何 合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)：(A)規定授予購買或租賃公司任何資產的任何優先權利；或(B)規定銷售或分銷任何集團公司的任何產品或服務的任何權利(獨家或非獨家)；

(X)與出售任何集團公司的任何業務、物業或資產有關的任何 合約，或與任何集團公司以合併、購買或出售股票或資產或其他方式收購任何營運業務、物業或資產有關的任何合約，每項合約涉及的代價均超過$50,000(在正常業務運作中訂立的購買存貨或供應或銷售產品的合約除外)；

(Xi)與工會、勞資委員會簽訂的勞動協議、集體談判協議或者其他與勞動有關的協議、安排；

(Xii)任何集團公司使用年租金超過50,000美元的任何有形財產的任何合同；

(Xiii)任何 任何合同，根據該合同，任何集團公司：(A)從任何第三方獲得任何知識產權的許可證、豁免權或其他權利(“入站許可證”)；(B)將任何知識產權的許可證、豁免權或其他權利授予任何第三方；或(C)本身或通過第三方正在開發或已經開發任何重大知識產權；但是，下列各項均不需要列在附表3.20(A)中，但就第3.20(B)節而言，如果符合下列條件，則應被視為列於該表中：(X)向該集團公司或分銷商或客户提供產品或服務的供應商或供應商授予的非排他性許可；(Y)向該集團公司的分銷商或客户授予並在正常業務過程中授予的非排他性許可；(Z)非定製的非排他性許可，一次性或年度許可費低於20,000美元的商用現成軟件產品，以及(Xx)關於此類集團公司標準格式協議的員工或承包商協議；

(Xiv)與任何學術機構、研究中心或政府實體簽訂的每一份合同，規定向本公司提供資金，用於研發或涉及創造任何重大知識產權或其他資產的類似活動；以及

(Xv)任何 任何書面要約、承諾或建議，如果被接受，將構成上述任何一項。

(B)每份公司重大合同均完全有效，並代表適用的集團公司一方的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，代表其對手方的法律、有效及具約束力的義務，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或衡平法補救的原則所限制。本公司及據本公司所知，本公司及據本公司所知的任何其他訂約方並無重大違約或重大違約，亦未發生任何事件，而在發出通知或經過 時間後，或兩者兼而有之，本公司任何材料合約的任何一方均未就任何該等違約、違約或事件的任何索賠發出任何書面通知。已向SPAC提供所有公司 材料合同的真實、正確和完整的副本。

第3.21節保險。 各集團公司均為其資產、業務、設備、財產、運營、員工、高級管理人員和董事(統稱為“保險單”)提供保險單或忠誠或保證保證書，涵蓋其業務和資產的所有重大可保風險 ，且保險單完全有效。據本公司所知，該等保單所提供的保險在金額及範圍上對集團公司同時進行的業務及營運而言屬慣常及慣常，且在所有重大方面均足以符合公司重要合約所規定的任何保險 。任何集團公司均未收到有關任何有效保單的取消或終止的書面通知。在適用保險公司拒絕承保或提出爭議的任何現有保單下，任何集團公司均未向任何保險公司提出重大索賠 (除慣例保留權利通知外)。

第3.22節利害關係方交易。

(A) 僱傭關係以及在正常業務過程中支付的補償、福利、費用報銷和墊款， 集團公司的關聯方(均為“內部人士”)或任何內部人士直系親屬直接或間接：(A)據本公司所知，在提供或銷售本公司或本公司任何附屬公司提供或銷售或擬提供或銷售的服務或產品的任何人中擁有經濟利益；(B)據本公司所知，在向本公司或本公司任何附屬公司購買或出售或向其提供任何貨品或服務的人中有經濟利益；(C)據本公司所知，在本公司披露函件附表3.20(A)所披露的任何合約中擁有實益權益；或(D)與本公司或本公司任何附屬公司的任何合同或其他安排(包括本公司或本公司任何附屬公司因任何此類從屬關係而享有的任何“優先定價”或類似利益)，而不是慣常的賠償 安排(每項安排均為“本公司利害關係方交易”)；但就本第3.22節而言，上市公司已發行有表決權股票的所有權不得超過5%(5%)，不應被視為“對任何人的經濟利益” 。

(B)自參考日期以來，本公司或本公司任何附屬公司均未有(I)向本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或行政人員(或其同等人員) 發放或維持信貸、安排信貸延伸或以個人貸款形式續訂信貸延伸 ，或(Ii)對任何此等信貸延伸或維持的任何條款作出重大修改。本公司或本公司任何附屬公司與本公司任何內部人士或本公司任何附屬公司的任何家族成員之間並無訂立任何合約。

第3.23節提供信息 。由公司或代表公司提供或將提供的與集團公司有關的信息，明確供納入或通過引用納入：(A)在任何當前的Form 8-K報告中，以及其中的任何證物或任何其他報告、表格註冊或向任何政府實體或證券交易所提交的關於交易的其他文件中，或(B)在註冊説明書中，包括委託書/招股説明書，將不會在提交之日或(就委託書/招股説明書而言)首次郵寄給SPAC股東的日期(視情況而定)。或於股東特別大會舉行時或在其任何修訂或增補時，載有任何重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述根據作出陳述的情況而須於其內陳述或作出陳述所需的任何重大事實，而非根據作出該陳述的情況而作出的虛假或誤導性陳述。由本公司或其代表提供的有關集團公司的信息 在註冊説明書中以引用方式包含或合併應在所有實質性方面符合《證券法》和《交易法》及其規則和法規的要求。 本公司提供或將以引用方式提供的任何信息均不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所需的任何重大事實。鑑於他們在何種情況下作出該等陳述，且在當時並無虛假或誤導性，並顧及作出該等陳述的情況。儘管 如上所述，公司對於已經或將由SPAC或其任何 代表明確提供以納入註冊聲明的信息不作任何陳述。

第3.24節反賄賂； 反腐敗。(A)集團公司或集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員、 其股權證券或購買其股權證券的權利的任何持有人(以該等身份行事)、聯營公司或據任何集團公司所知的 代表他們、按照他們的指示或為他們的利益行事的任何其他人士，沒有直接或間接地與集團公司的業務運作有關：(A)作出、授權、要約或承諾作出 或提供任何有價值的付款、貸款、禮物或轉讓，包括給予或為任何人、政府官員、公職候選人、政黨或政治競選活動或政黨或競選活動的任何官員的利益的任何獎勵、利益或利益，目的是：(I)影響該政府官員、候選人、政黨或競選團隊或該政黨或競選活動的任何官員的任何行為或決定；(Ii)誘使該政府官員、候選人、政黨或競選活動或該政黨或競選活動的任何 官員作出或不作出任何違反合法職責的行為；(Iii)為任何人或與任何人取得或保留業務；(Iv)加速或確保執行例行性質的公務行為；或(V)以其他方式獲取任何不正當利益；(B)支付、要約或同意或承諾作出或提供任何賄賂、賄賂、影響力付款、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法付款；(C)作出、要約或同意或承諾作出或提供任何非法捐獻、禮物、娛樂或其他非法開支；。(D)設立或維持任何非法的公司款項或其他財產；。(E)設立或導致設立與上述任何事項有關的任何虛假或不準確的簿冊及紀錄；。(F)使用資金或其他資產，或就此作出任何承諾，以設立或維持祕密、未記錄或不當記錄的基金；。或(G)以其他方式違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、以色列《1977年刑法》B部分第9章、2000年《以色列禁止洗錢法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律要求(《反腐敗法》)的任何規定。集團公司或據本公司所知，集團公司的任何董事、高級管理人員、員工、附屬公司或代表其行事、在其指示下或為其利益行事的任何其他人，(I)是或曾經是懸而未決的索賠或指控的對象，涉及(A)任何潛在的違反反腐敗法的行為，或(B)任何潛在的 任何潛在的非法付款、捐款、禮物、賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他付款，或直接或間接向官員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人提供任何有價值的 ， 或(Ii)收到任何政府實體關於 任何實際、涉嫌或可能違反或不遵守任何反腐敗法。

(B)集團公司的業務一直遵守其必須遵守的所有重大反腐敗法律。

第3.25節國際貿易；制裁。

(A)在過去三(3)年內，集團公司各自的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司，以及據公司所知，與集團公司的業務運營有關的代表他們行事的任何其他人，以及在每個 案件中，在所有重要方面：(A)一直遵守所有適用的海關法和國際貿易法；(B)是否已 獲得出口、視為出口、進口、再出口、視為再出口或轉讓貨物、服務、軟件和技術(包括海關和國際貿易授權)所需的所有進出口許可證和所有其他同意、通知、豁免、批准、訂單、授權、註冊、申報、分類和備案；(C)未因實際或涉嫌違反任何適用的海關和國際貿易法而受到任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、撤銷海關和國際貿易授權、取消或拒絕未來的海關和國際貿易授權；以及(D)未收到任何實際的 或據本公司所知，政府實體就海關和國際貿易授權及適用的海關和國際貿易法的合規性提出的任何實際索賠、調查或要求提供信息的威脅，且未 就任何實際或潛在的不遵守任何適用的海關和國際貿易法的情況向任何政府實體進行任何披露。集團公司擁有充分的控制措施和合理設計的制度，以確保在集團公司或其任何關聯公司註冊成立或開展業務的每個司法管轄區遵守適用的海關和國際貿易法律。

(B)集團公司或集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員、聯屬公司或據本公司所知 代表彼等行事的任何其他人士在過去三(3)年內均不是或曾經是受制裁人士。在過去 三(3)年內，集團公司及集團公司各自的董事、高級管理人員、僱員、聯屬公司，或據本公司所知，代表彼等行事的任何其他人士在與集團公司的業務運作有關的情況下，一直在適用範圍內遵守任何制裁。在過去三(3)年中，(I)沒有任何政府實體 對任何集團公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、關聯公司或據本公司所知的代表其行事的任何其他人提起任何訴訟或施加任何民事或刑事罰款、罰款、扣押、沒收、撤銷授權、禁止或拒絕未來的授權，(br}或據本公司所知，任何其他代表其行事的人與任何實際或據稱違反任何制裁的行為有關，(Ii)沒有實際或威脅的索賠，集團公司收到政府實體對集團公司或其任何關聯公司遵守制裁的情況進行調查或要求提供信息的情況 和(Iii)未向任何政府實體披露任何實際或潛在違反制裁的情況。集團公司擁有足夠的控制及合理設計的制度，以確保在集團公司或其任何關聯公司註冊成立或開展業務的每個司法管轄區遵守制裁。

(C)集團公司沒有也不需要在以色列國防部登記為國防出口商，也不需要根據《海關和國際貿易法》向以色列國防部或經濟部 取得任何出口許可證才能開展業務。集團公司的業務不涉及從事、包括使用、開發或出口加密技術或其他受以色列法律限制的技術，並且集團公司的業務不要求任何集團公司獲得以色列國防部或其授權機構根據以色列1974年《產品和服務控制令》(從事加密)第2(A)條或1998年《產品和服務控制宣言》(從事加密)的許可證。

第3.26節供應商。 自參考日期以來，沒有任何集團公司收到任何書面或據本公司所知的口頭通知，表明任何集團公司 在任何實質性方面違反或違反了與任何材料供應商的任何合同，或任何此類材料供應商打算 停止與任何集團公司的業務往來或大幅減少其目前與任何 集團公司的業務量。

第3.27節產品責任和召回。自參考日期以來：(A)本公司所有產品的製造或銷售均符合所有重要方面的所有合同承諾和所有標準保證；(B)集團公司未因更換或維修其任何產品或提供的服務或與此相關的其他損害而招致任何重大義務；(C)目前或據本公司所知，沒有涉及本公司任何產品的現有或受威脅的產品保修、產品責任或產品召回或類似索賠；(D)並無任何公司產品被召回；及 (E)集團公司並未被第三方保險供應商拒絕承保產品責任保險。

3.28公司 泄漏。自2023年12月31日以來，除本公司披露函件附表3.28所披露外，本公司再無泄漏事件發生。

第3.29節監管事項。

(A)公司產品在所有實質性方面都符合適用的法律要求，自參考日期以來，包括由FDA(如果適用)或對公司產品或集團公司擁有監管權力或管轄權的任何其他政府實體實施、發佈或執行的所有適用的設備監管法律。各集團公司在所有實質性方面都遵守適用的法律要求，包括FDA(如果適用)或任何其他政府實體管理、發佈或執行的與公司產品的原材料採購和進口有關的法律要求，以及用於公司產品的設計、製造、加工、包裝、標籤、儲存、分銷和出口的方法和材料，以及用於設計、製造、加工、包裝、標籤、儲存、分銷和出口的設施和控制。自參考日期以來，所有此類原材料和公司 產品均已採購、採購、加工、製造、包裝、貼標籤。由集團公司在所有實質性方面遵守適用的法律要求，包括FDA(如果適用)或任何其他政府實體實施、發佈或執行的法律要求，由集團公司儲存、處理和分發。在不限制前述一般性的情況下，各集團公司 自參考日期起，在所有重要方面均遵守所有適用的設備監管法律，包括有關開發、測試、製造、營銷、分銷或推廣本公司產品、投訴處理、不良事件報告或提交有關本公司產品的醫療設備報告的法律 要求，並且自參考日期起， 一直在所有重要方面遵守由任何其他政府 實體實施或發佈的與本公司產品相關的所有適用法律要求。

(B)據公司所知，由集團公司或代表集團公司贊助的關於任何公司產品的所有臨牀前和臨牀調查正在並自參考日期以來一直在所有重要方面遵守適用的法律要求，包括FDA通過的良好臨牀實踐要求，以及限制使用和披露個人可識別健康信息的聯邦和州法律要求(視情況而定)。沒有集團公司從FDA或任何其他適用的政府實體收到任何通知或其他通信，履行與FDA執行的職能類似的職能，涉及需要終止、暫停或重大修改此類研究或測試的任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或測試 。

(C)任何政府實體並未 採取任何行動，或據本公司所知，正在採取的行動將減緩、 停止或責令本公司產品的製造或集團公司的業務運作，或使本公司產品或本公司成員的製造 受到監管執法行動的影響。

(D)自參考日期起，所有集團公司均保存了與本公司產品的開發、製造、測試、儲存、搬運、標籤、包裝、銷售、營銷、促銷、分銷、進出口有關的記錄，符合適用的法律要求，特別是所有適用的設備監管法律。據本公司所知，每個集團公司及其各自的承包商和代理已向FDA(如果適用)、通知機構和所有其他適用的監管機構、機構審查委員會或認證機構提交了與公司產品的開發、製造、測試、儲存、搬運、標籤、包裝、銷售、營銷、促銷、分銷、進出口 相關的所有必需的補充申請、510(K)售前通知、 通知、備案和年度或其他報告和信息，包括不良事件報告和產品偏差報告。每個集團公司都已根據適用於集團公司的所有法律要求的適用要求，向FDA(如果適用)、所有已通知的 機構和所有其他適用的監管機構提交了所有必要的備案或通知。

(E)除公司披露函件附表3.29(E)所披露的 外，任何集團公司管理人員、員工或據其所知的集團公司、承包商或代理人均不是任何未決法律程序的對象，或據本公司所知， 任何正在進行的調查或調查，或已收到FDA根據其第56 FED所述的“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”政策進行的任何實際調查、調查、原因檢查或審計或 其他法律程序的任何通知。註冊46191(1991年9月10日)(“FDA應用誠信政策”)或任何其他類似的政府實體根據任何類似政策，或涉及集團公司成員或集團公司任何高級職員、僱員、承包商或代理人違反任何設備監管法律的指控，而據本公司所知， 集團公司成員或其成員的任何高級職員、僱員、承包商或代理人也沒有實施任何行為，或 做出任何聲明或未能做出任何聲明，而這些聲明理應為FDA援引FDA應用程序的誠信政策或其他類似的政府實體援引類似政策提供依據。據本公司所知，任何集團公司或集團公司成員的任何高級管理人員、員工或任何承包商或代理人均未在任何重大方面故意對與任何公司產品有關的任何通知、申請、批准、報告或提交給政府實體的任何通知、申請、批准、報告或其他提交做出任何虛假陳述或遺漏，或自願披露與任何公司產品相關的任何違反法律要求的行為。

(F)根據適用的法律要求，目前沒有任何集團公司從事或正在從事任何可合理預期導致被暫停、取消資格、被禁止、被定罪或被排除參與任何政府實體或私人第三方醫療保健計劃或與其競標合同的行為，且據本公司所知，尚未以書面形式發起或威脅此類暫停、取消資格、取消資格或排除。

(G)自參考日期 起，除經政府實體批准或批准的用途外，沒有任何集團公司推廣、營銷或銷售公司產品作任何用途。

(H)於本協議日期(且僅就前述(I)而言，於成交時)，(I)集團公司的年度銷售淨額合計及(Ii)集團公司的總資產均不超過現行高鐵法案第18a(A)(2)(B)(Ii)條所訂的2,230萬美元的現行門檻。

第3.30節其他保證的免責聲明 。本公司及其子公司在此承認，除本協議或其他交易協議中明確規定外，SPAC各方或其任何關聯公司或代表沒有 就SPAC各方、 或SPAC各方的業務、資產或財產或其他方面向公司、其子公司或其各自的關聯公司或代表或任何其他人作出或應被視為作出任何明示或默示的、法律上或衡平法上的任何陳述或擔保，或其他方面的陳述或擔保。 是否適合某一特定目的、未來結果、建議的業務或未來計劃。在不限制前述規定的情況下，本公司及其各子公司在此承認，除此人在本協議或其他交易協議中明確作出的陳述或保證外，SPAC各方或其任何關聯方或代表不得被視為 作出任何陳述或保證。 SPAC各方或其任何關聯方或代表未向公司、其各自的關聯方或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陳述或保證，關於：(1)由SPAC各方或代表SPAC各方分發或提供給公司或其各自代表的與本協議和交易有關的信息；(2)任何管理演示文稿、機密信息備忘錄或類似文件；或(3)與SPAC締約方有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目，或SPAC締約方的業務、資產、負債、物業、財務狀況、運營結果和預計運營 。本公司或其任何子公司均不依賴本協議或其他交易協議中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。本公司及其子公司均已對SPAC各方以及SPAC各方的業務、資產、負債、 財產、財務狀況、經營結果和預計運營情況進行了 滿意的獨立調查和核實，在作出繼續進行交易的決定時，除SPAC各方在本協議或其他交易協議中明確和具體規定的陳述和保證外，公司及其子公司的每一項獨立調查和核實的結果都依賴於其自身的獨立調查和核實的結果。即使本節3.30有任何相反規定，如果SPAC各方或任何其他人在作出本協議中的陳述和保證時存在欺詐行為，則在任何方面都不會受到該人的索賠限制。

第四條
SPAC和SPAC各方的陳述和保證

但下列情況除外：(I)根據截至原始協議日期的信函(“SPAC披露函件”)(“SPAC披露函件”)，該函件的日期為原始協議日期，並由SPAC在原始協議日期或之前交付給公司。和(Ii)如在原始協議日期前提交或提交給《美國證券交易委員會》的《太平洋空間委員會美國證券交易委員會》報告中披露的(此類披露的限定性質從該《美國證券交易委員會》報告的內容中顯而易見)，不包括《前瞻性陳述》、《風險因素》 和其中任何其他披露中提及的披露，只要它們是預測性或警戒性的或與前瞻性陳述有關的，太平洋空間委員會和(如適用於以下情況)彼此之間：截至原始協議日期 和截止日期(不包括在某個日期明確作出的陳述和保證，在該日期作出的陳述和保證除外)

第4.01節組織和資格。

(A)太平洋空間委員會根據開曼羣島的法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好。

(B)SPAC 擁有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和物業，並繼續經營其目前正在進行的業務，但對SPAC並不重要的情況除外。

(C)SPAC 沒有在任何實質性方面違反其管理文件的任何規定。

(D)SPAC 具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質使此類資格或許可是必要的 以外的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但在這些司法管轄區中，未能獲得資格或許可不會對SPAC產生重大影響 是合理的。

第4.02節大寫。

(A) SPAC的法定股本包括(I)500,000,000股SPAC A類股，(Ii)50,000,000股SPAC B類股 及(Iii)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“SPAC優先股”)。SPAC A股、SPAC B股和SPAC優先股在本文中統稱為SPAC股份。截至 本協議日期，(I)發行和發行了3,870,018股SPAC A類股票 (包括515,019股受贖回權約束的股票)，以及(Ii)一(1)股SPAC B類股票已發行和發行，所有這些股票都是有效發行、足額支付和不可評估的，不受任何購買選擇權、 認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也從未違反過這些權利；(Iii)SPAC並無持有SPAC A類股份 或SPAC B類股份，(Iv)已發行及已發行5,940,000股SPAC認股權證，及(V)根據SPAC認股權證預留5,940,000股SPAC A類股份以供日後發行。截至本協議日期，尚未發行和發行任何SPAC 優先股。SPAC認股權證已有效簽發，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律或關於衡平法救濟可獲得性的原則的限制。每份SPAC認股權證可行使一股SPAC A類股，行使價為11.50美元。

(B)除SPAC認股權證外，並無任何未償還期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股票或股份權利、股票或股份增值權、基於股票或以股份為基礎的履約單位、任何種類的承諾或合約，而SPAC是其中一方或根據該等承諾或合約有義務發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售， 額外的SPAC股份任何其他股本或股本或其他權益，或參與，或任何可轉換或可行使的證券，或SPAC股份或任何其他股本或 股本或其他權益或參與SPAC。太古集團並無直接或間接附屬公司或參與合資企業或其他實體，亦不直接或間接擁有任何人士的任何股權或其他權益或投資 (不論是否註冊成立)。

(C)除SPAC的管理文件或原始註冊權協議中或與交易相關的 以外，沒有註冊權，也沒有投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解，SPAC是其中一方，或SPAC對其任何所有權權益具有約束力。

第4.03節與本協議相關的權限。SPAC擁有必要的權力和授權：(A)簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易協議，以及它已經簽署或交付或將根據本協議簽署或交付的每份交易協議；以及(B)履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成 交易(包括SPAC合併)。SPAC簽署和交付本協議及其參與的其他交易協議，以及SPAC完成交易(包括SPAC合併)已獲得SPAC方面所有必要的公司行動的正式和有效授權 ，SPAC方面不需要進行任何其他程序來授權本協議或其參與的其他交易協議或完成交易，除非獲得SPAC股東的批准。本協議和SPAC作為締約方的其他交易協議已由SPAC正式有效地簽署和交付，並在得到其他各方的適當授權、執行和交付的情況下，構成SPAC的法律義務和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般會影響債權人的權利，或受有關衡平法救濟可獲得性的原則限制。

第4.04節無衝突； 要求提交文件和同意。(A)根據SPAC股東對SPAC股東事項的批准，SPAC對本協議或其所屬的其他交易協議的簽署、交付或履行，或交易的完成，均不得：(I)與其管轄文件相沖突或違反；(Ii)假定第4.04(B)節所述的同意、批准、命令、授權、登記、備案或許可是及時獲得或作出的， 與任何適用的法律要求相沖突或違反；或(Iii)導致任何合同項下的任何違約或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的情況)，或嚴重損害其權利或改變任何第三方在任何合同項下的權利或義務，或給予他人同意、終止、修訂、加速或取消任何財產或資產的任何權利，或根據任何合同設立留置權(任何允許的留置權除外)，但第(Ii)和(Iii)款規定的情況除外。無論是單獨的還是總體的，合理地預計對空間諮詢委員會都是重要的。

(B)SPAC簽署和交付本協議及其所屬的其他交易協議，以及履行其在本協議和本協議項下的義務，不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知，但以下情況除外：(I)適用於證券法、交易法、藍天法律、外國證券法及其規則和條例以及納斯達克規則的要求；(Ii)根據反托拉斯法要求提交的文件及根據該法律規定的等待期屆滿；及(Iii)未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等申請或通知的情況下，合理地預期該等申請或通知不會對該空間委員會構成重大 。

第4.05節合規性； 批准。自成立或組織以來，SPAC已在所有實質性方面遵守並未 違反有關其業務行為或其業務的所有權或運營的任何適用法律要求。據太平洋空間委員會所知，自其成立或組織之日起，任何政府實體對太平洋空間委員會的調查或審查都沒有懸而未決或受到威脅。SPAC未收到任何不符合任何適用法律 要求的通知。SPAC擁有擁有、租賃和運營其聲稱擁有、運營或租賃的物業以及繼續其目前經營的業務所需的所有批准，但未能獲得此類 批准的情況下，SPAC合理地預計不會對SPAC產生重大影響。SPAC持有的每一項批准都是有效的， 具有約束力，在所有實質性方面都具有完全的效力和作用。SPAC：(A)沒有違約或違反任何此類批准的任何實質性條款、條件或規定 (且未發生任何事件 ，在通知或時間流逝的情況下會構成違約或違反)；或(B)未收到已發佈此類批准的政府實體的任何通知，表明其打算 取消、終止、修改或不續訂任何此類批准，但第(A)和(B)條的情況除外，而第(A)和(B)項並非單獨 或總體上合理地預期對SPAC具有重大意義。

第4.06節SPAC美國證券交易委員會的報告和財務報表。(A)SPAC已及時提交自SPAC成立至本協議之日為止，SPAC根據交易法或證券法必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，以及任何修訂、重述或補充(在本協議日期之前提交的所有前述表格、報告、時間表、聲明和其他文件)，並將提交所有此類表格、報告、時間表、自本協議之日起至截止日期為止需提交的聲明和其他 文件(“其他SPAC美國證券交易委員會報告”)。 所有SPAC美國證券交易委員會報告、其他SPAC美國證券交易委員會報告、來自美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會發出的任何通信以及 下列各項要求的所有認證和聲明：(I)交易法規則13a-14或15d-14；或(Ii)美國聯邦法典第18編第1350款(第906節)關於上述任何內容(統稱為認證)的內容在美國證券交易委員會的 電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上提供或將提供完整版本，無需編輯。到目前為止，SPAC已向公司 提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的對所有協議、文件和其他文書的真實、正確的副本，這些修改和修改是SPAC之前向美國證券交易委員會提交且當前有效的。SPAC美國證券交易委員會報告在所有重要方面的編制都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)以及相關規則和條例的要求， 原始資產負債表中那些在重新編制的資產負債表中進行了更正的披露除外(如下文第4.06節所述 )。太空委美國證券交易委員會報告在提交或提交美國證券交易委員會時並未、也不會繼續包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所述或根據其所作陳述所必需或必要陳述的重大事實 ，以確保其不具誤導性。這些證書在所有重要方面都是真實和正確的。SPAC維持《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所要求的披露控制和程序。此類披露控制 和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告與SPAC有關的重大信息以及SPAC根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求披露的其他重要信息，並確保所有此類重要信息都經過積累並酌情傳達給SPAC的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302和906條做出所需的證明。董事的每一位高管和SPAC的高管都已及時向美國證券交易委員會提交了交易法第16(A)節及其規則和條例所要求的與SPAC有關的所有聲明。SPAC美國證券交易委員會報告中所載或參考納入的SPAC財務報表和附註，以及將載於或將參考納入SPAC美國證券交易委員會其他報告中的SPAC財務報表和附註，將在財務狀況和經營成果的各個重要方面公平地呈現 在該等財務報表的各個日期和其中提及的期間內，SPAC的股東權益和現金流量的變化，所有這些都符合：(I)美國公認會計原則(在一致的基礎上適用)；(2)太平洋空間委員會的簿冊和記錄；(3)就任何經審計的報表而言，是PCAOB的標準；及(Iv)條例S-X或條例S-K， ，如屬中期財務報表，則須遵守正常的經常性年終調整(其影響將不會是個別或合計的重大影響)，以及在S-X條例或S-K條例(視何者適用而定)所允許的範圍內遺漏附註，但須受重新編制的資產負債表中反映的對原始資產負債表的更正(如第4.06節下文所述)所規限。為糾正分類中的某些錯誤，需要重述截至2021年3月3日經審計的資產負債表以及SPAC於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表(“原始資產負債表”)中的相關腳註披露，這些錯誤已在SPAC於2021年5月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K/A表(“重新調整資產負債表”)中更正。除SPAC美國證券交易委員會報告所披露者外，SPAC 並非任何重大表外合夥關係或類似安排(包括有關SPAC與任何未合併聯屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或協議)，包括 任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)，亦無承諾成為其中一方。

(B)SPAC 已建立並維持一套內部控制制度。此類內部控制旨在提供合理的保證：(I)根據管理層的一般或具體授權執行交易，(Ii)SPAC的交易、收據和支出僅根據SPAC管理層的適當授權執行和進行，(Iii)根據需要記錄交易，以允許根據美國公認會計準則編制財務報表，並保持 對資產的問責，(Iv)防止或及時發現SPAC的未經授權的收購、使用或處置資產，以及(V)賬户，準確記錄票據和其他應收款和存貨。除在本協議日期前提交的SPAC美國證券交易委員會報告中所述外，SPAC尚未發現或被告知，也未收到獨立審計師的任何通知，(Y) SPAC財務報告內部控制中的任何“重大缺陷”，或(Z)SPAC財務報告內部控制中的任何“重大弱點”， 也未收到獨立審計師關於任何欺詐的通知，這涉及SPAC的管理層或其他員工，他們在SPAC財務報告的內部控制中發揮作用。

(C)除證監會根據納斯達克的規則超過首次公開招股36個月的業務完成周年限制外，太古股份在所有重要方面均符合納斯達克適用的上市及公司管治規則及規例 。

(D)SPAC並無 向任何行政人員(定義見交易所 法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

(E)截至本文件之日，美國證券交易委員會並無就美國證券交易委員會報告發表任何有關美國證券交易委員會的評論。據SPAC所知， 截至本報告之日起，SPAC美國證券交易委員會提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第4.07節財務報表 。

(A)可通過EDGAR(或以其他方式作為本協議的附表4.07(A))獲得的是截至2022年12月31日、2022年和2021年的SPAC經審計綜合資產負債表的真實和完整副本，以及SPAC截至該會計年度的相關綜合綜合損益表、股東權益(赤字)變化和現金流量。此外，到2024年4月1日(或如有必要，在根據交易法第12B-25條規定向SPAC提供的延長期結束時)，SPAC截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表以及SPAC截至當時的財政年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量將通過EDGAR(統稱為前兩句所指的所有前述財務報表， “SPAC財務報表”)提供。SPAC財務報表：(I)在各重大方面公平地反映SPAC於其各自日期的財務狀況、其經營結果及當時結束的各個期間的現金流量；(Ii)根據所涉及的 期間一致適用的美國公認會計原則編制(除附註所示外)；及(Iii)根據SPAC的賬簿及記錄編制並符合該等準則。

(B)SPAC 沒有在任何實質性期限內停止償還到期債務。

第4.08節未發生某些變更或事件。除在原協議日期前提交的SPAC美國證券交易委員會報告中所述以及 除本協議預期的情況外，自成立以來，SPAC未有：(A)任何SPAC的重大不利影響；(B) SPAC對其任何資產的任何重估，包括在正常業務過程之外的任何SPAC資產出售；或 (C)如果SPAC在未經本公司同意的情況下在本協議日期當日或之後採取或商定的任何行動，將被第5.02節禁止的任何行動。

第4.09節訴訟。 除在原協議日期之前提交的SPAC美國證券交易委員會報告中另有規定外，自SPAC成立以來，沒有並自SPAC 成立之日起：(A)沒有任何懸而未決的或據SPAC所知可能對SPAC或其任何財產或資產、或SPAC的任何董事、經理或高級管理人員就其行為提起法律訴訟；(B)任何懸而未決的 或據SPAC所知，任何政府實體對SPAC或其任何財產或資產的任何威脅審計、審查或調查，或SPAC的任何董事、經理或高級管理人員就其作為此類行為的行為；(C)SPAC針對任何第三方的任何待決或威脅的法律程序；(D)對SPAC施加任何實質性持續義務或限制的任何和解或類似協議；或(E)對太古集團或其任何財產或資產、或太古集團的任何董事、經理或高級管理人員就其行為作出的任何命令，或據太空委所知，可能會施加於太空委或其任何財產或資產的命令。

4.10商務活動 。自成立以來，SPAC除以下活動外並無從事任何業務活動：(A)截至本協議簽訂之日，與其組織有關；(B)與其首次公開募股有關；以及(C)指示 完成業務合併。除SPAC的管理文件中所述外，沒有任何合同或命令對SPAC具有約束力，也沒有任何合同或命令對SPAC具有或可合理預期具有禁止或實質上損害SPAC的任何業務實踐、其收購財產或當前進行的或當前預期進行的業務處理(包括在每個情況下，包括在成交之後)的效果。自成立以來，TopCo、Merge Sub 1或Merge Sub 2除以下活動外均未進行任何業務活動：(A)截至本協議日期，與其組織有關；以及(B)旨在完成交易。

第4.11節空格 列表。澳門博彩股份有限公司根據交易所法案第12(B)條註冊，並在納斯達克全球市場(“納斯達克”)掛牌交易，代碼為“澳門”。SPAC A類股票根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為“MACA”。公開認股權證是根據《交易法》第12(B)節登記的，並在納斯達克上市交易，代碼為 “macaw”。除了由納斯達克發起並在2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的太平洋空間委員會當前8-K表格報告(空間碎片委員會當天提交的第二份表格8-K)第3.01項中描述的訴訟外，沒有任何訴訟或訴訟 懸而未決，或據空間碎片委員會所知，納斯達克或美國證券交易委員會就此類實體取消空間空間委員會單位的註冊的任何意圖對其進行書面威脅， 本公司或其任何聯營公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A股或公開認股權證的註冊。 SPAC或其任何聯屬公司均未採取任何行動終止SPAC單位、SPAC A股或公開認股權證的登記。

第4.12節信任 帳户。

(A)一個信託賬户(“信託賬户”)中至少有5,584,651美元，該賬户是由SPAC和交易所之間為其公眾股東的利益而根據該特定投資管理信託協議(“信託協議”)維持和投資的 該協議於2021年2月19日生效，該等資金投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金或銀行存款賬户。

(B)除根據信託協議延長到期日外，信託協議並未修訂或修改，據SPAC所知，信託協議對交易所代理是有效的、完全有效的，並可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的 權利，或受衡平法補救措施可獲得性的原則限制。SPAC已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成SPAC或據SPAC或交易所代理所知的此類違約或違約的任何 事件。本公司並無訂立任何單獨的合約或附函：(I)SPAC與交易所代理之間訂立的任何合約或附函會導致 SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)據SPAC所知， 任何人士(持有在SPAC首次公開發售中出售的SPAC股份的股東， 已根據SPAC的管治文件或首次公開發售的承銷商就任何遞延承銷補償選擇贖回其所持SPAC股份的承銷商除外)均有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在交易結束前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據SPAC管理文件的規定贖回SPAC股票。沒有任何法律訴訟懸而未決，據SPAC所知，也沒有關於信託賬户的書面威脅。

第4.13節税收。

(A)由SPAC或代表SPAC，或就其收入、資產或業務提交的所有 所得税和其他重要納税申報單， 已及時向適當的政府實體提交，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。由SPAC或代表SPAC繳納的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已全額和及時地支付給適當的政府實體。

(B)SPAC 已在所有實質性方面遵守與代扣代繳或徵收及匯款有關的所有適用法律要求，並已代扣代繳或代收並及時向適當的政府實體支付代扣代繳或代收代繳的所有代扣代繳税款。

(C)任何政府 實體沒有以書面形式(據SPAC所知以口頭形式)對SPAC提出或評估任何重大税額的索賠、評估、不足或擬議調整，但該等索賠、評估、不足或擬議調整尚未全額支付或解決。

(D)任何政府實體目前沒有對SPAC進行實質性税務審計或其他審查或行動、訴訟或訴訟，也沒有以書面形式通知SPAC關於此類審計或其他審查或行動、訴訟或訴訟的任何請求或威脅。

(E)SPAC的任何資產不存在税收留置權(許可留置權除外)。

(F)SPAC (I)不對作為受讓人或繼承人的另一人通過合同(根據在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的商業 協議除外)或其他方式承擔任何税務責任；及 (Ii)不是任何税務賠償、税收分享或税務分配協議(不包括在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的商業協議)的一方或受其約束。

(G)SPAC (I)未同意延長任何政府實體評估或徵收任何税款的時間(通常延長提交納税申報單的時間除外)，該延長仍然有效；及(Ii)並未訂立或參與《守則》及《庫務條例》1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所指的任何 “上市交易”。

(H)SPAC 未收到政府實體的書面通知，説明其(I)在其組織所在國家以外的任何國家擁有或曾經在任何國家(適用税收條約或適用當地法律的含義內)設立常設機構，或(Ii)在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納或曾經繳納所得税或資本利得税。

(I)在截至本協議日期的兩(2)年內，在擬由守則第355條全部或部分管轄的交易中，SPAC並非“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。

(J)SPAC 不是也不是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國法團”，亦不是守則第7874(B)節所指的“本地法團”。

(K)SPAC 自成立之日起一直被視為公司，用於美國聯邦、州和地方所得税。

(L)在 過去五(5)年中，在SPAC未提交納税申報表的司法管轄區內的任何政府 實體均未以書面形式提出(據SPAC所知也未提出任何索賠)，表明其在該司法管轄區正在或可能需要納税或被要求提交納税申報單。

第4.14節提供信息 。由SPAC提供或將由SPAC或其代表提供以供納入或納入的與SPAC有關的信息 通過引用(A)在任何當前的Form 8-K報告、其任何證物或向任何政府實體或證券交易所提交的與交易有關的任何其他報告、表格登記或其他備案中，或(B)在登記聲明中，包括委託書 聲明/招股説明書中，將不會在提交之日或首次郵寄給SPAC股東之日(視情況而定)，或在特別大會或其任何修訂或補充時的 ，包含任何重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實，且根據作出陳述的情況而非虛假或誤導性。 註冊陳述，包括委託書/招股説明書，將在所有重大方面符合證券法和交易法及其下的規則和條例的要求。SPAC提供或將提供的任何信息 在分發時都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏任何需要在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實， 根據作出該陳述的情況，在當時和根據作出該陳述的情況下，該陳述不會虛假或誤導性地包含在任何新聞稿中以供參考。儘管有上述規定，太古股份並無就本公司或其任何代表已提供或將會提供以納入委託書/招股章程及 註冊説明書的資料作出任何陳述。

第4.15節員工； 福利計劃。除了任何前軍官或如SPAC美國證券交易委員會報告中所描述的那樣，SPAC從來沒有任何員工。 除了報銷SPAC高級管理人員和董事代表SPAC代表SPAC開展活動而產生的任何自付費用外，SPAC對任何員工都沒有 未償債務。SPAC目前且從未維護過任何福利計劃，也從未在 任何福利計劃下承擔任何責任，本協議或其他交易協議的簽署和交付以及 交易的完成都不會：(A)導致任何付款(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、獎金或其他) 到期應付給SPAC的任何董事、高級職員或員工；或(B)導致 任何此類福利的支付或歸屬時間加快。

第4.16節遵守國際貿易法和反腐敗法。

(A)自SPAC成立以來，SPAC或據SPAC所知，其任何代表或為SPAC或代表SPAC行事的任何其他人都不是或曾經是：(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法律有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的國家或地區(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、黎巴嫩、克里米亞以及烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的非烏克蘭政府控制部分)；(3)由第(1)或(2)款所述的一個或多個人直接或間接擁有50%或更多股份的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款中所述的任何人進行交易或為其利益行事。

(B)自SPAC成立以來，SPAC、其董事或高級管理人員，或據SPAC所知，其任何僱員、代理人或為或代表SPAC行事的任何其他人，均未直接或間接(I)向或從任何人支付、提供、承諾、授權、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(Ii)向國內或外國政黨或候選人支付、提供、承諾、授權或支付任何非法捐款，或(Iii)以其他方式進行、提供、承諾、授權或支付。支付或收受 違反任何反腐敗法律的任何不當付款。SPAC合理地實施和維護了旨在促進遵守和防止違反反腐敗法的政策和程序。

第4.17節董事會批准； 股東投票。截至本協議簽訂之日，SPAC董事會(包括SPAC董事會的任何必要委員會或小組)已一致：(A)批准了本協議、其他交易協議和交易的完成；以及(B)確定交易的完成是公平、可取的，並且符合SPAC的商業利益。除批准SPAC股東事項外，SPAC不需要其他公司程序來批准交易的完成 。

第4.18節關聯交易 除SPAC美國證券交易委員會報告中所述外，SPAC一方面與SPAC任何現任 或前任董事、高級管理人員、員工、股東或認股權證持有人或關聯公司(或上述任何 的直系親屬)之間的任何合同在關閉後均不會繼續有效。

第4.19節經紀商。 除SPAC披露函附表第4.19節所述外，SPAC不承擔任何責任或義務 就交易向任何經紀商、發現人或代理人支付任何費用或佣金。

4.20 TopCo， 合併子1和合並子2。

(A)合併根據以色列國的法律正式註冊、組建或組織並有效存在。TopCo及合併附屬公司均已正式註冊成立、組成或組織，並根據開曼羣島法律有效存在。TopCo、合併子公司1和 合併子公司均擁有必要的公司或有限責任權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和物業，並繼續其目前的業務，除非合理地預期不會阻止或重大延遲或 損害交易的完成或該SPAC方履行其在本協議或交易項下義務的能力 。TopCo、合併子公司1或合併子公司2均未在任何重大方面違反其管理文件的任何規定 。TopCo、合併子公司1和合並子公司2均具備作為外國公司或有限責任公司開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質使得此類資格或許可是必要的情況下，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，但在此類司法管轄區除外，在該等司法管轄區內，未能取得上述資格或許可不會合理地阻止或實質性延遲或損害交易完成或該SPAC方履行本協議或交易協議項下義務的能力。

(B)合併子公司1、合併子公司2及TopCo除合併子公司1及合併子公司2外，概無任何直接或間接附屬公司或參與合資企業或其他實體的 ，且該等合併方並無直接或間接擁有任何人士的任何股權或其他權益或投資 (不論股權或債務)。TopCo、合併子公司1或合併子公司2均不擁有任何其他類型的資產或財產， 除了與其成立和本協議有關的資產或財產，並且現在沒有、也從未進行過任何業務。TopCo、Merge Sub 1和Merge Sub 2中的每一個都是專門為從事交易而成立的實體。

(C)TopCo的唯一流通股由SPAC保薦人擁有，合併子公司1和合並子公司2的所有流通股均由TopCo擁有， 沒有任何留置權(允許留置權除外)。

第4.21節其他保證的免責聲明 。除本協議或其他協議中明確規定外，本公司、其任何子公司或其各自的關聯公司或代表均未 就任何內部人士、集團公司、或前述公司各自的業務、資產或財產向任何SPAC各方、 或其任何關聯公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陳述或保證，或不得被視為作出任何陳述或保證。包括關於適銷性、是否適合特定用途、未來結果、擬議業務或未來計劃的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，各SPAC方確認：(A)除本公司在本協議或其他交易中明確作出的陳述或擔保外，公司、其任何子公司或其各自的關聯公司或代表不得 被視為作出任何陳述或擔保，且(B)除該人在本協議或其他交易協議中明確作出的陳述或擔保外， 公司或其任何子公司、其各自的附屬公司或代表均未向任何SPAC方作出、正在作出或不得被視為作出任何陳述或擔保。或其關聯方或代表或任何其他人對以下事項作出任何明示或暗示的陳述或保證：(1)由公司或代表公司分發或提供給SPAC各方或其代表的與本協議和交易有關的信息；(2)任何管理説明、機密信息、備忘錄或類似文件；或(3)與公司、其任何子公司和/或上述業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營結果和預計的經營有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目。SPAC各方不依賴本協議或其他交易協議中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。SPAC各方已對公司及其子公司、業務、資產、負債、物業、財務狀況、運營結果和前述預計業務進行了獨立調查和 核實，在決定繼續進行交易時，SPAC各方 依據其獨立調查和核實的結果，以及本協議或其他交易協議中明確和具體規定的公司的陳述和保證 。儘管 有任何規定，但如果任何集團公司或任何其他 個人在本協議或其他交易協議中作出陳述和保證時存在欺詐行為，則本第4.21節中的相反索賠不受任何方面的限制。根據本協議和保密協議的條款和條件，本‎第4.21節的任何規定不得限制或限制SPAC各方繼續對公司及其子公司進行盡職調查，直至交易結束。

第五條
在截止日期前的行為

第5.01節公司及其子公司開展業務。自本協議之日起至 根據本協議條款和收購合併生效時間終止之前的期間內，本公司應並將促使本公司各子公司在正常業務過程中按照適用的法律要求繼續經營其業務，但以下情況除外：(A)SPAC應事先以書面形式同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)；或(B)本協議明確規定或公司披露函件第5.01節中的附表 所述。在不限制前述一般性的情況下，除本協議或公司披露函件第5.01節附表所述的明確規定或適用法律要求的規定外，未經SPAC事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)， 自本協議之日起至根據其條款和合並生效時間終止本協議之前的期間內，本公司不得並應促使本公司子公司不得進行下列任何 行為：

(A)除任何現有僱員福利計劃或其他現有協議另有規定，以及除與附表5.01(A)所列的每名公司高級職員及僱員訂立新的僱傭協議(或修訂或補充其現有合約)外，(Br)(I)增加或批准任何薪酬、獎金、附帶福利或其他福利的增加，或支付、授予或承諾任何 紅利權益、留任、或承諾的任何 紅利權益、保留、支付給任何現任或前任僱員、高級職員、董事或獨立承包商的退休工資或福利， 非集團公司董事或高級職員在正常業務過程中因晉升或集團公司年度業績評估週期而增加的基本工資和相應的按比例增加的獎金目標，或根據 於本協議日期或之前有效的安排增加的基本工資和相應的獎金目標按比例增加；(Ii)向任何現任或前任僱員、管理人員、董事或獨立承包人發放或支付任何遣散費或控制權薪酬或福利變動，或以其他方式增加遣散費或控制權薪酬或福利變動 ；(Iii)訂立、實質性修訂或終止任何僱員福利計劃或任何僱員福利計劃、政策、計劃、協議、信託或安排，而如果該計劃、政策、計劃、協議、信託或安排在 本協議日期生效，則會構成僱員福利計劃(但不包括訂立和終止個別僱傭或諮詢協議或聘用聘書，以及 公司披露函件附表3.11(A)所規定的終止聘用協議和聘用函)；(Iv)採取任何行動以加速授予、資助或支付任何員工福利計劃下的任何薪酬或福利；(V)授予任何股權或基於股權的薪酬獎勵，或修訂或修改任何員工福利計劃下的任何尚未完成的基於股權的薪酬獎勵；(Vi)僱用或解僱任何員工或獨立承包商，其年薪基數 超過40,000美元；(Vii)與工會或勞工組織、工會、工會或類似的僱員代表組織訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他協議，或(Viii)在任何方面修訂、放棄或以其他方式更改任何新的僱傭協議；

(B)計劃、宣佈或實施任何現行的裁員、提前退休計劃、休假或其他自願或非自願終止就業計劃，在每種情況下，均不符合適用的法律要求；

(C)(I) 轉讓、出售、轉讓、許可、再許可、扣押、損害、放棄、未能勤奮維護、承諾不主張、不轉讓或以其他方式處置對集團公司的任何業務具有重大意義的任何自有知識產權或許可知識產權或對其具有重大意義的任何權利、所有權或權益；(Ii)擴展、修訂、放棄、取消或修改對集團公司的任何業務具有重大意義的任何自有知識產權或許可知識產權； (三)未以商業上合理的努力努力起訴任何集團公司所擁有的專利申請，但集團公司根據其善意商業判斷決定放棄的申請除外；或(Iv)在正常業務過程中，向不受保密協議約束的第三方泄露、 向任何第三方泄露、 向任何第三方泄露、提供或使其能夠獲取包括在所擁有的知識產權(或由另一人擁有並由該集團公司持有)中的任何商業祕密。 除第(I)至(Iii)款中的每一項外，不得在任何情況下獨家許可或出售任何擁有的知識產權；

(D)(I) 拆分、合併或重新分類任何股本，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代任何股本；(Ii)回購、贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的任何成員權益、股本或任何其他股權(視何者適用而定)；(Iii)除本公司預期的 外，在任何集團公司融資、授予、發行、出售或以其他方式處置，或授權發行、出售或以其他方式處置任何成員權益、 股本或任何其他股權(如期權、限制性股份或購買或收購該等股本的其他合約)；或(Iv)除本公司預期外，發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式對任何股份或其他股權或所有權權益、可轉換為或可交換為股份或其他股權或所有權權益的任何證券、或認購、 收購任何股份或其他股權證券或所有權權益或可轉換為股份或其他股權證券或其他所有權權益的任何證券進行融資、質押或以其他方式妨礙或同意上述任何事項。或訂立任何 性質的其他協議或承諾，使其有義務發行任何該等股份、股權證券或其他所有權權益或可轉換或可交換證券；

(E)修訂其管理文件，或組成或設立任何非全資附屬公司；

(f)（i）與任何人合併、合併或合併；或（ii）通過合併或合併、購買任何業務或任何法團、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部的任何股本權益或大部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購任何資產，或以其他方式收購或同意收購任何資產，或建立任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟；

(g)處置 或導致公司不動產租賃項下的權利喪失，而非在正常業務過程中；

(H)除在正常業務過程中外，出售、租賃、許可、再許可、放棄、剝離、轉讓、取消、放棄或允許失效或到期、向公眾奉獻、或以其他方式處置、或同意進行任何前述或以其他方式處置重大資產或財產，但根據本文件日期存在並載於《公司披露函件》附表5.01(H)的協議除外；

(I)除本公司可能預期的融資(如適用)外，(I)發行或出售任何債務證券或權利以收購任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券；(Ii)向任何並非集團公司的任何人士作出、產生任何貸款、墊款或出資或投資；(Iii)除債務總額不超過20,000美元外，產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務；(Iv)對任何集團公司的任何重大財產或重大資產設定任何與其任何債務有關的留置權(準許留置權除外)；或(V)取消或免除任何集團公司的任何債務；

(J)作出、 發生或承諾作出或發生或批准在截止日期後需要支付的任何資本支出，但在正常業務過程中的資本支出除外，或在任何重大方面未能按正常業務過程中預期的金額和時間進行任何資本支出；

(K)解除、轉讓、妥協、和解或同意解決涉及任何集團公司支付20,000美元或以上的任何法律訴訟，或 對集團公司施加任何實質性的非金錢義務；

(L)除在正常業務過程中外，(A)以對適用集團公司不利的方式修改、修改或終止任何公司材料合同；(B)簽訂任何合同，如果在本協議日期之前 簽訂了本應是公司材料合同的；或(C)放棄、推遲行使、釋放或轉讓任何公司材料合同項下的任何物質權利或權利；

(M)除美國公認會計原則(或其任何解釋)要求或適用的法律要求外，對會計方法、原則或慣例作出任何變更；

(N)(I) 作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)為税務目的更改(或請求更改)任何會計方法；(Iii) 未經SPAC同意，在提交之前提交任何聯邦、州或外國所得税申報單或任何其他重大納税申報表， 不得無理扣留、推遲或附加條件同意；(Iv)修訂任何重大納税申報表；(V)與任何政府實體訂立守則第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律規定)所述的任何“收尾協議”(或任何類似的州、地方或非美國法律規定，包括與國際税務協會簽訂評估協議(Heskem Shuma))；(Vi)就任何税務審計、審查、索償或程序達成和解或妥協； (Vii)放棄或延長就可發出實質税項評估或重估的期間 的任何訴訟時效(根據提交任何報税表的正常程序延期的任何延期除外)；(Viii)出於税務目的或改變其住所，或在其管轄範圍以外的任何司法管轄區內設立常設機構或任何應税機構； 或(Ix)採取與提交任何納税申報單或繳納任何税款有關的任何行動，如果此類類似行動會 增加SPAC或其附屬公司在截止日期後的任何期間的納税義務，或減少集團公司在截止日期存在的任何税收屬性。

(O)採取或不採取任何可合理預期會阻止或延遲迅速取得任何税務裁決的行動或不採取任何行動；

(P)授權、建議、提議或宣佈打算採用完全或部分清算、重組、資本重組、解散或清盤的計劃；

(Q)與其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他關聯公司訂立或修訂任何協議，或向其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他附屬公司支付、分配或墊付任何資產或財產，但(I)根據本協議日期存在的《公司披露函件》附表5.01(Q)所載協議支付或分配與公平商業交易有關的義務或分配，以及(Ii)補償正常業務過程中的服務或補償；

(R)從事任何實質性的新業務；

(S)在知情的情況下 採取或未採取合理預期會阻止收購合併的任何行動；

(T)(I) 限制任何集團公司在任何方面的權利：(A)從事任何行業或任何地理區域；(B)開發、營銷或銷售產品或服務；或(C)與任何人競爭；或(Ii)向任何人授予任何排他性或類似的權利；

(U)終止任何集團公司業務的保險單，或以對任何集團公司的業務造成重大損害的方式修訂該保險單；

(V)以對任何集團公司造成重大損害的方式修訂 ，終止、允許失效或未能使用商業上合理的努力來維持任何批准；

(W)採取或不採取可能導致或確實導致公司滲漏的任何行動或不採取任何行動；或

(X)書面同意或以其他方式同意、承諾或決心採取第5.01(A)節至第5.01(W)節所述的任何行動。

第5.02節SPAC各方開展業務。自本協議之日起至本協議根據其條款和SPAC合併生效時間終止之日(以較早者為準)期間，SPAC雙方應按照過去的慣例按正常程序開展各自的業務，但以下情況除外：(A)本公司應以其他方式事先和書面同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)；或(B)本協議或SPAC披露函件附表5.02所載的明確規定。在不限制前述一般性的情況下，除SPAC披露函附表5.02所述的 或適用法律要求的情況外，未經公司的 事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，在本 協議之日起至本協議根據其條款終止或結束之前的期間內，SPAC雙方 不得進行下列任何行為：

(A)就任何 股本(或認股權證)或將任何股本(或認股權證)分拆、細分、合併、合併或重新分類、進行資本重組或發行或授權發行任何其他證券以代替或取代任何股本或認股權證， 或發行或授權發行任何其他證券(不論以現金、股份、股本證券或財產)或作出任何其他分派(不論是以現金、股份、股本證券或財產作出)，或將任何股本(或認股權證)拆分、細分、合併、合併或重新分類、進行資本重組或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代任何股本或認股權證，或進行任何類似的資本變動；

(B)與SPAC股東贖回相關的購買或贖回，或SPAC管理文件要求的與SPAC完成其初始業務合併、購買、贖回或以其他方式直接或間接收購任何SPAC的任何股權證券有關的任何其他SPAC股權證券的其他 ；

(C)授予、 發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式對任何股份或其他股本證券或任何可轉換為股本、股本或其他股本證券的證券，或 認購權、權利、認股權證或期權，以獲取任何股份或其他股本證券或可轉換或可交換的股份或其他股本證券，或訂立任何性質的其他協議或承諾，使其有義務發行任何該等股份或股本證券或可轉換或可交換證券；

(D)修改其管理文件或組建或設立任何附屬公司，但與延長空間規劃委員會根據空間規劃委員會管理文件完成其初步業務合併的最後期限有關的情況除外；

(E)(I)合併、合併或與任何人合併；或(Ii)通過合併或合併或購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的任何股權或部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購任何資產，或建立任何合資企業， 戰略夥伴關係或聯盟；

(F)(I) 除可能作為營運資金融資而發行給SPAC贊助商(或其任何關聯公司)的本票外，不招致任何債務或擔保他人的任何此類債務；(Ii)發行或出售任何債務證券或期權， 認股權證、催繳或其他權利以獲取任何SPAC締約方的任何債務證券，訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務報表狀況；或(Iii)訂立具有上述任何一項經濟影響的任何安排；但條件是，SPAC應被允許向其關聯公司和股東舉債以滿足其合理的資本要求，任何此類貸款只能在SPAC在適當時候以非利息方式運營的合理需要時發放，並以不低於公平的條款和條件提供，並在成交時償還；

(G)除美國公認會計原則(或其任何解釋)要求或適用的法律要求外，對會計方法、原則或慣例作出任何改變；

(H)(I) 作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)為税務目的更改(或請求更改)任何會計方法；(Iii) 修訂任何重大納税申報表；(Iv)與任何政府實體訂立守則第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律要求)所述的任何“結案協議”；(V)解決或妥協任何税務審計、審查、索賠或程序；(Vi)免除或延長就可發出重要税項或重估税項的期限的任何訴訟時效 (根據正常課程延期提交任何報税表的任何延期除外)；(Vii)放棄任何要求退還物料税的索償；(Viii)招致任何在正常業務過程以外的重大税項責任；(Ix)未能及時支付任何到期及應付的重要税項；或(X)為税務目的改變住所或設立常設機構，或 在其組織管轄範圍以外的任何司法管轄區內的任何應税存在；

(I)在任何空間委員會締約方的任何物質財產或物質資產上設立任何留置權；

(J)清算、解散、重組或以其他方式結束任何太平洋空間委員會締約方的業務或業務；

(K)啟動、解決或妥協任何法律程序；

(L)從事任何新的業務；

(M)採取或不採取任何可合理預期阻止或推遲獲得以色列税務裁決的行動或不採取任何行動 (現已澄清，前述規定不應限制或限制SPAC在第7.01(H)節規定的條件失敗的基礎上終止本協議的權利，如第8.01(B)節中所述 )；

(N)在知情的情況下， 採取或沒有采取任何可合理預期阻止合併的行動；

(O)以對任何SPAC締約方造成實質性損害的方式修訂 ，終止、允許失效或不使用商業上合理的努力，以維持 任何SPAC締約方擁有並在關閉後合理需要維持的、來自政府實體的任何特許、授予、授權、許可證、許可、同意、證書、批准和命令；

(P)修訂信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；或

(Q)書面同意 或以其他方式同意、承諾或決心採取上文第5.02(A)節至第5.02(P)節 中所述的任何行動。

第六條
其他協議

第6.01節委託書 聲明/招股書；特別會議。

(A)委託書/招股説明書。

(I)在簽署和交付本協議後，太古股份有限公司、拓樸公司和本公司應盡合理努力準備，拓樸公司應向美國證券交易委員會提交：(A)登記説明書，包括太古股份有限公司/拓樸公司招股説明書(經修訂或補充，稱為“委託書/招股説明書”)，採用S-4表格(該備案文件經修訂或補充， 《登記聲明》)用於(I)根據證券法登記要約和發行(1)根據第二條向公司股東和SPAC股東發行的TopCo股票，(2)根據第二條向公司權證持有人發行的轉換權證和行使該等轉換權證時發行的TopCo股票，(3)根據第二條向SPAC權證持有人發行的TopCo轉換權證，以及根據該等TopCo轉換權證行使時發行的TopCo股票。(4)將在轉換後的RSU結算時發行的TopCo股票，以及(5)將在行使轉換後的期權時發行的TopCo股票(統稱為“登記股份”)， (Ii)向SPAC股東提供贖回SPAC A類股票的機會的通知(“SPAC股東贖回”)， 以及(Iii)徵求SPAC A類股票和SPAC B類股票持有人的委託書，以便在特別大會上投票贊成：(1)通過本協議並批准交易；(2)批准TopCo的修訂和重新修訂的章程(如有必要，根據開曼羣島法律)；(3)批准新的激勵計劃；(4)在交易結束後(如有必要，根據開曼島法)選舉七(7)名董事進入TopCo董事會(1)至(4)， “SPAC股東所需事項”；(5)各方認為必要或適宜完成交易的任何其他建議；及(6)因沒有足夠票數批准及採納上述任何建議(統稱為“太古股東事項”)，故如有需要，特別大會將延期舉行，以容許進一步徵集代表委任代表(統稱為“太古股東事項”)。 未經本公司事先書面同意(每項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，太古股東事項應為太古股東在股東特別大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。Topco或SPAC(視情況而定)應根據證券法、交易法和適用的“藍天”法律以及其下的任何規則和法規，就交易提交所有其他必要的備案文件。註冊聲明和委託書/招股説明書的形式和實質內容將符合證券法和交易法以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例的適用要求。SPAC應安排將委託書/招股説明書 郵寄給SPAC登記在冊的股東，自SPAC董事會根據SPAC的管理文件 建立的記錄日期起，在登記聲明 (該日期，“委託書批准日期”)生效後，在切實可行的範圍內儘快將其郵寄給SPAC股東。

(Ii)太古股份、本公司及TopCo應盡其合理的最大努力，使《登記聲明》及《委託書》符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定，使《登記聲明》在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法 宣佈生效，並使《登記聲明》保持有效，直至完成 交易所需。每一方SPAC一方和本公司應提供另一方可能就該等訴訟以及準備註冊聲明和委託書 聲明/招股説明書而合理要求的有關其的所有信息。美國證券交易委員會、本公司及TopCo均應合作並共同同意(有關協議不得被無理 扣留或延遲)，以迴應美國證券交易委員會或其職員對註冊聲明及委託書/招股章程的意見，以及對註冊聲明及委託書/招股章程的任何修訂。如果TopCo、SPAC或本公司 意識到註冊聲明或委託書/招股説明書中包含的任何信息在任何重大方面可能會變得虛假或具有誤導性，或為了遵守適用法律而需要修改註冊聲明或委託書/招股説明書，則(I)該方應立即通知其他各方和(Ii)SPAC和TopCo，以及本公司。應充分合作並相互同意(該協議不得被無理扣留或延遲)對其中所載的註冊聲明或委託書/招股説明書(在每種情況下均為 ，包括以引用方式併入其中的文件)的修訂或補充。Topco、SPAC及本公司應盡合理最大努力促使經如此修訂或補充的註冊 聲明及委託書/招股説明書(視情況而定)提交美國證券交易委員會並分發予SPAC 股東，在每種情況下均應根據適用法律並受本協議及SPAC 相關文件的條款和條件的約束。本公司、拓普公司和美國證券交易委員會均應向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知其他各方，即該方在收到該等意見後立即收到美國證券交易委員會或其工作人員關於登記聲明或委託書/招股説明書的意見，並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給予其他各方一個合理的機會 審查對該等意見提出的任何書面或口頭答覆並提出意見。

(B)SPAC 應為特別會議設立一個記錄日期(該日期應由雙方與本公司商定)，並正式召開併發出通知。太古地產須召開及舉行太古地產股東特別大會(“特別大會”)，以取得太古地產股東事項的批准，會議不得遲於太古地產向太古股東郵寄委託書/招股説明書之日起30天內舉行。太古地產應盡其合理的最大努力在特別大會上取得太古地產股東事項的批准，包括在實際可行的情況下儘快徵集委託書 以尋求太古地產股東事項的批准。根據緊隨其後的句子中的但書，SPAC應將SPAC的建議包括在委託書/招股説明書中。儘管本協議有任何相反規定，SPAC仍有權推遲或推遲特別會議：(I)確保SPAC董事會真誠地確定適用法律要求要求對《註冊説明書》進行的任何補充或修訂向SPAC股東披露，並在特別會議之前迅速 向SPAC股東傳播；(Ii)如截至特別大會原定時間 (如委託書/招股書所述)，代表的SPAC A類股份不足以構成在特別大會上進行業務所需的法定人數； (Iii)為取得SPAC股東事宜的批准而向SPAC股東徵集額外的委託書； 或(Iv)經本公司書面同意；但如根據第(I)或(Br)或(Ii)條延期或延期，特別大會應在該等第(Br)或(Ii)款所述事項解決後，在切實可行範圍內儘快重新召開。

(C)如果在編制和提交登記説明書或美國證券交易委員會審查登記説明書的過程中，美國證券交易委員會要求或要求 編寫並提交有關交易的美國聯邦所得税後果的税務意見書，當事人 應向律師遞交令該律師滿意的習慣税務申報函，該意見書的日期和籤立日期應為美國證券交易委員會宣佈生效之日，以及該律師在 就該税務意見書的編制和提交而合理需要的其他日期(S)。儘管本協議中有任何相反規定，SPAC、本公司或其各自的税務顧問均無義務就該等交易是否符合任何特定的美國税務待遇提供任何意見，但對登記聲明中所包含的有關美國聯邦所得税的任何披露事項的實質性準確性的慣常意見除外，包括但不限於其中所含的委託書/招股説明書，這可能是滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例所必需的。任何一方顧問的税務意見也不會成為交易的先決條件。

第6.02節公司 股東批准。本公司應於註冊書生效後於切實可行範圍內儘快(及在任何情況下於註冊書生效後5天內)設立本公司股東大會(“本公司股東大會”)的記錄日期，並妥為召開及發出通知，其後在切實可行範圍內儘快根據本公司管治文件及ICL召開及舉行本公司股東大會，根據下文第6.03節規定，本公司股東須於大會上就本公司股東事項進行表決。

第6.03節合併：建議書；合併證書。根據ICL和根據ICL頒佈的規定，在本協議簽訂之日起，公司和合並子公司1應在合理可行的情況下，在第6.03節規定的時間範圍內採取下列行動。但是，任何此類行動或採取此類行動的時間框架應受《ICL》適用條款及其頒佈的規章中的任何修訂的制約(如果對其進行修訂，則該等修訂應自動適用，以便相應地修訂本第6.03節)：(I)在本協議日期之後，在實際可行的情況下，儘快按照本協議第316節的規定，以本協議各方可合理接受的形式(希伯來語)，執行與收購合併有關的合併建議(“合併建議”)；(Ii)在公司股東大會召開後三(3)日內將合併建議送交公司註冊處處長，(Iii)安排將合併建議副本(如有的話)在合併建議送交公司註冊處處長之日後三(3)天內送交其有擔保債權人，(Iv)(A)向債權人刊登公告，説明合併建議已提交公司註冊處處長，而債權人可在公司註冊處處長的辦公室審核合併建議，公司的註冊辦事處或合併子公司1‘S註冊辦事處(視情況而定)以及公司或合併子公司1(視情況而定)可在(X)兩(2)份希伯來語日報上確定的其他地點，在合併提案提交給公司註冊處之日，以及(Y)適用法律可能要求的以色列境外的一份流行報紙上，在合併提案提交給公司註冊處後三(3)個工作日內；(B)在向公司註冊處處長提交合並建議之日起計四(4)個營業時間內，以掛號郵遞方式向所有“主要債權人”(該詞在《公司條例》下頒佈的規例中界定)發出通知，説明本公司或合併附屬公司(如有的話)已知悉(如有)合併建議，其中須述明合併建議已提交公司註冊處處長，而債權人可在該等額外地點審核合併建議，如果這些地點是在緊接第(A)款所指的通知中確定的，並且是在該通知中確定的時間；以及(C)不遲於合併提案提交公司註冊處之日起三(3)個工作日，向公司的“員工委員會”(如果有)發送或在公司辦公場所的醒目位置展示一份在希伯來語日報上發表的通知副本(如第6.03(Iv)條第(A)款所述)；(V)在本公司及合併附屬公司(視情況而定)已遵守本第6.03節前述第(Iii)及(Iv)款，但無論如何不得超過該通知送交債權人之日起不超過三(3)個營業日後，立即通知公司註冊處處長，該通知已根據ICL第318條(及其後頒佈的規則)向其各自的債權人(如有)發出。(Vi)在收到公司股東批准之日起不遲於三(3)天，將批准通知公司註冊處處長(根據ICL第317(B)條及其下的規定)，以及(Vii)在滿足或放棄第七條規定的最後一項條件或(在允許的範圍內)放棄的條件下(根據其性質，在結束時滿足或(在允許的範圍內)放棄該等條件的任何條件除外)，根據公司註冊處處長的慣例， 要求公司註冊處處長宣佈收購合併生效，並在公司及合併附屬公司1通知公司註冊處處長的日期發出合併證書，在任何情況下不得早於向公司註冊處處長提交合並建議後五十(50)天和收到公司股東批准之日起三十(30)天。為免生疑問，儘管本協議中有任何相反的規定， 雙方有意宣佈收購合併生效，並在完成日簽發合併證書。 就本第6.03節而言，“營業日”應具有根據ICL頒佈的以色列公司條例 (合併)5760-2000中規定的含義。

合併第2號及SPAC應 根據開曼公司法的所有適用要求，採取一切必要行動，以達成SPAC的合併。

第6.04節合併子公司1和合並子公司2股東批准。在不遲於公司股東批准之日，TopCo應分別以合併子公司1和合並子公司2的唯一股東的身份批准和採納本協議和包括收購合併和SPAC合併在內的交易。

第6.05節税收裁決 。

(B)在本協議簽訂之日起，公司應在合理可行的範圍內儘快指示其以色列律師、顧問或會計師與SPAC和SPAC的以色列律師和税務顧問充分協調，準備並向ITA提交：(A)申請税務裁決，確認收購合併在以色列税務方面是符合《條例》第103K條的免税合併，遵守通常與此類裁決相關的法定或慣例條款和條件(“103K税務裁決”)。 103K税務裁決將以在成交後兩年內滿足某些限制為條件，包括但不限於SPAC股東和本公司股東在TopCo中的總持股，不得通過本公司股東在完全稀釋的基礎上出售股份而稀釋至TopCo股本的25%以下。為免生疑問，上述 限制應僅由本公司股東滿足，SPAC股東應可在交易結束後立即自由出售或以其他方式交易他們的 股票；以及(B)一項或多項裁決申請確認(I)將第102條期權或第3條(I)期權的公司期權轉換為已轉換期權，將公司第102條RSU轉換為已轉換RSU，以及將第102條RSU轉換為存放於第102條受託人的TopCo普通股，在這兩種情況下，均不構成違反第102條的要求，不會被視為應税事項，且税務連續性適用於該等已轉換期權。轉換的RSU和TopCo股票，只要它們 存放在第102條受託人處(該裁決可能受到與此類裁決通常相關的習慣條件的制約)( “以色列期權税收裁決”)。儘管本協議有任何相反規定，如果ITA在2024年6月1日之前仍未發佈103K税務裁決，則公司應指示其以色列法律顧問、顧問或會計師與SPAC和SPAC的以色列法律顧問和税務顧問充分協調，準備並向ITA提交文件。申請裁定 或裁定確認收購合併符合《以色列税務條例》第104H條所管轄的交易，並允許推遲對選擇納入該裁定並涵蓋該裁決的公司股東(每個“選舉持有人”)根據本協議在TopCo股票中收取的任何適用的以色列税，直至出售為止。由該選舉持有人或以色列税務條例第104H節規定的其他日期轉讓或以其他方式轉讓此類TopCo股票以換取現金，該裁決可能 受通常與此類裁決相關的習慣條件的約束(“104H税務裁決”)。適用的103K税務裁決或104H税務裁決和104H臨時税務裁決以及以色列期權税務裁決應稱為“以色列税務裁決”。

(C)本公司和SPAC應安排各自的以色列律師、顧問和會計師協調所有實質性活動，並在準備和提交以色列税務裁決申請以及準備獲得以色列税務裁決所需、適當或可取的任何書面或口頭陳述方面相互合作。申請和以色列税務裁決的最終文本應事先得到SPAC或其律師的書面確認，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。在符合本協議條款和條件的情況下，公司應盡合理的 最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以儘快獲得以色列的税務裁決，並應提前將與以色列税務裁決相關的任何討論和會議的內容通知SPAC及其以色列顧問，並允許SPAC的以色列顧問參加任何此類討論或會議。在交易結束前，包括在提交以色列税務裁決申請時，公司應盡最大努力驗證和核實SPAC可能合理 要求的與公司期權相關的任何信息，包括將第102條受託人數據庫中包含的數據與公司董事會任何決議、與該等公司期權相關的授予文件和公司記錄中包含的信息進行核對。

第6.06節某些監管事項。

(A)自本協議簽訂之日起，SPAC、TopCo和本公司應在實際可行的情況下，根據其他適用的反壟斷法，迅速提交任何其他要求的文件。各方應迅速、真誠地答覆每個政府實體(涉及反壟斷法)就此類通知和備案向其索要的所有信息，並以其他方式真誠地與彼此和此類政府實體合作。每一方應迅速向另一方提供另一方在準備根據所有適用的反壟斷法律所需的任何申請或提交時可能合理要求的信息和協助，並將採取一切必要或適宜的其他行動，以使適用等待期在實際可行的情況下儘快到期或終止。每一締約方應迅速向另一方提供雙方、其任何關聯公司及其各自的代理人、代表和顧問以及任何政府實體之間關於本協定或交易的所有書面通信(以及闡明所有口頭通信實質內容的備忘錄)的副本。在不限制前述規定的情況下，TopCo、SPAC和本公司應：(A)迅速將與交易有關的任何通信通知其他各方；(B)允許其他各方提前審查任何提交給此類政府實體的擬議書面通信，並納入對這些通信的合理意見；(C)向其他各方發出關於此類交易的任何法律程序的即時書面通知；(D)不同意就與本協議或交易有關的任何備案、調查或詢問參加任何實質性會議或與任何此類政府實體進行討論 ，除非在合理可行的範圍內事先與其他各方協商，並在此類政府實體允許的範圍內給予其他各方出席的機會；(E)讓其他各方合理地瞭解任何此類法律程序的狀況；並(F)迅速向對方提供該締約方及其關聯方與其各自的代理人、代表和顧問以及任何此類政府實體之間關於本協定和交易的所有通信、檔案(在適用的法律要求允許的範圍內)和書面通信的副本。

(B)在交易結束後，各方應在合理可行的範圍內儘快，並在任何情況下，按照法律和創新權法規的要求，確保向創新權機構提交IIA通知。

(C)政府實體所需的任何 備案費用，包括與本協議的簽署和交付、履行本協議項下的義務以及完成交易和適用的反壟斷法有關的任何登記、申報和備案費用，應由公司承擔(受第10.10條但書的約束)，但在終止的情況下，與本協議和交易相關的所有費用應由甲方支付。

第6.07節其他文件；新聞稿。

(A)在本協議簽署後，SPAC將根據交易法，在實際可行的情況下儘快編制和提交8-K表格的最新報告，以報告本協議的執行情況，其形式和實質應事先獲得公司的書面批准。

(B)如果雙方同意這是必要或適當的，在本協議簽署後，SPAC和公司應相互起草併發布聯合新聞稿，宣佈本協議的簽署。

第6.08節保密； 通信計劃；信息訪問。

(A)《保密協議》及其條款在此引用作為參考。成交後，保密協議應被本協議的規定完全取代；但是，如果本協議在成交前因任何原因終止，則保密協議仍應根據其條款繼續完全有效。自原始協議之日起至本協議兩週年之日止，雙方同意 對從其他各方收到的任何非公開信息保密，並僅將此類非公開信息用於完成交易。此類保密義務將不適用於：(I)一方或其代理人或代表在從公司或SPAC各方收到信息之前已知的信息，如適用 ；(Ii)在不違反本協議或現有保密義務的情況下為公眾所知或成為公眾所知的信息；(Iii)一方或其各自代理人從不受保密義務約束的第三方獲得的信息；(Iv)該締約方獨立開發的信息，而不依賴從任何其他方收到的非公開信息；(V)適用法律要求或證券交易所規則要求的披露；或(Vi)在成交前，披露得到SPAC(對於本公司)或本公司(對於SPAC各方)的書面同意。

(B)SPAC 和公司應合理合作，在本合同生效之日起立即制定並實施有關交易的溝通計劃(以下簡稱“溝通計劃”)。儘管有上述規定，未經公司事先書面同意，任何一方或其各自的任何關聯公司都不會就本協議、其他交易協議或交易或與前述相關的任何事項作出任何公開公告或發佈任何公開溝通，如果是SPAC的公開公告，或公司的公開公告(在任何情況下，此類同意均不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非：(I)如果適用的法律要求要求此類公告或其他溝通， 在這種情況下，披露方應在適用法律要求允許的範圍內，首先允許其他方審查該公告或通信，並有機會對其發表評論，披露方應真誠地考慮此類評論。(Ii)就本公司、SPAC及其各自的關聯公司而言，如該等公告或其他通訊是與籌款或其他投資相關活動有關，並且是向該人士的直接及間接投資者或負有保密義務的潛在投資者或融資來源作出的；。(Iii)在通訊計劃所規定的範圍內，向集團公司員工作出的內部通告；。(Iv)此類公告或其他通信 僅包含先前根據第6.07節或第6.08(B)節批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息；以及(V)向政府實體發佈的與本協議要求進行的交易相關的註冊、聲明和備案的公告和通信。

(C)本公司將於正常營業時間內，給予SPAC及其財務顧問、會計師、律師及其他代表在合理通知下，於營業時間內合理查閲集團公司於關閉前一段期間的物業、簿冊、記錄及人員，以獲取SPAC可能合理要求的有關業務的所有資料，包括業務發展狀況、物業、營運結果及人事；但任何此等查閲應以不得對該等集團公司的業務或營運造成重大幹擾的方式進行。本公司及其財務顧問、承銷商、會計師、律師及其他代表將在收到合理通知後，於正常營業時間內合理地接觸本公司在關閉前一段期間內的物業、簿冊、記錄及人員，以獲取本公司可能合理要求的有關業務的所有資料，包括本公司的物業、營運結果及人員；但任何此等接觸應以不會對本公司的業務或營運造成重大幹擾的方式進行。

6.09節合理 盡最大努力。根據本協議規定的條款和條件，每一方同意盡其 合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速可行的方式完成合並和其他交易，並使之生效。包括作出合理的最大努力以實現以下目標：(A)採取一切必要的商業上合理的行動，以滿足第七條所列先決條件； (B)從政府實體獲得所有必要的行動、豁免、同意、批准、命令和授權，並 進行所有必要的登記、聲明和備案，包括向政府實體進行登記、聲明和備案(如果有)和根據反壟斷法要求的備案，並採取一切必要的商業合理步驟以避免任何法律訴訟；(C)獲得因交易而需要的第三方的所有同意、批准或豁免，包括《公司披露函》附表3.05(B)所述的任何其他同意；(D)對挑戰本協議或交易完成的任何訴訟、索賠、行動、調查或訴訟進行辯護，無論是司法或行政訴訟 ，包括尋求由任何法院或其他政府實體發出的任何暫緩執行或臨時限制令予以撤銷或撤銷；以及(E)籤立或交付完成交易並充分實現交易目的所合理需要的任何其他文書。該義務應包括SPAC以信託協議所附的適用格式向交易所代理髮送終止函(“信託終止函”)。儘管本協議有任何相反規定，本協議不得被視為要求SPAC或本公司同意由其本身或其任何關聯公司剝離股份或股本或任何業務、資產或財產，對其中任何一方開展業務或擁有或控制其各自資產、財產、股本和股本的能力施加任何限制，或同意產生任何負債或費用。

第6.10節無SPAC證券交易。本公司或其任何附屬公司將不會，且本公司將促使其高級管理人員、 董事和已獲得交易條款的員工在就本公司所有重大業務和運營條款及交易作出公告之前，不直接或間接從事任何涉及SPAC證券的交易。

第6.11節無 向信託賬户索賠。本公司、TopCo、合併子公司1和合並子公司2及其關聯公司在此不可撤銷地放棄其在信託賬户中或將來可能擁有或可能擁有的任何權利、所有權、 利息或索賠，並同意不向信託賬户或因本協議和與SPAC的任何談判、合同或協議而產生的信託賬户或從中分配的任何資金尋求追索權。但：(A)本協議不得限制或禁止本公司根據本協議就SPAC在信託賬户以外持有的款項或其他資產提出法律救濟或與交易有關的特定履約或其他衡平法救濟(只要該索賠不會影響SPAC履行其履行任何SPAC股東贖回義務的能力)或欺詐索賠的權利；和(B)本協議不得限制或禁止公司未來根據本協議可能對SPAC的非信託賬户持有的資產或資金提出的任何索賠。

第6.12節披露某些事項。太古股份、TopCo、合併子公司1、合併子公司2和本公司將迅速向其他各方 發出書面通知：(A)任何事件、發展或條件合理地可能導致第七條所列任何條件無法滿足；(B)需要對註冊聲明進行任何修訂或補充；或(C)收到任何聲稱與交易相關的人可能需要徵得此人同意的通知。

第6.13節證券上市。本公司及TopCo將盡其合理最大努力，使與交易有關而發行的註冊股份於收市時獲批准在聯交所上市。

第6.14條ISA豁免。 在不限制第6.09條的一般性的情況下，(I)公司應在本協議日期後，與SPAC協調，儘快準備並向ISA提交根據證券法第15D條提出的豁免申請，該申請涉及 本協議中規定的以色列招股説明書的發行轉換後的期權和轉換後的RSU的發行，或者，申請要求以色列證券管理局確認發行轉換後的期權和轉換後的RSU不受招股説明書要求或不觸發招股説明書要求(“15D豁免”) 和(Ii)在本協議日期後，在任何情況下，在三十(30)天內，雙方應進行合作，並應向以色列證券管理局提交與發出合併對價有關的任何所需豁免或“不採取行動”請求。請求ISA豁免或同意不就任何此類發行對各方採取任何行動 在未根據證券法公佈招股説明書的情況下(“以色列招股説明書”和任何此類豁免、“ISA提供豁免”和第15D豁免、“ISA豁免”) 各方應盡最大努力迅速回應ISA的意見並獲得ISA豁免。公司應向SPAC提供其申請獲得15D豁免的副本，以供SPAC事先審查和評論，並應向SPAC及其律師通報有關申請的任何進展，以及與申請和審查相關的任何與ISA的溝通，並在合理可行的範圍內促進SPAC的律師參與此類溝通。雙方應並應促使各自的律師：合作以獲得ISA提供豁免，並協助其他各方及其律師參與與ISA的所有溝通以及向ISA提交與申請和接收ISA提供豁免相關的文件和信息。

第6.15節禁止徵求意見。

(A)自本協議之日起至根據本協議條款終止之日起至本協議結束之日(以較早者為準)期間，公司不得、也不得促使其子公司及其股東、高級管理人員、董事和員工 直接或間接地指示其其他代表：(I)徵求、發起、進行或繼續討論、談判或交易，或鼓勵或迴應任何人(SPAC除外)的任何詢問或提議，或向其提供任何信息。Topco及其代表)涉及任何集團公司的任何合併、合併、所有權權益和/或資產的出售、資本重組或類似交易(每項交易均為“公司業務合併”)；(Ii)簽訂任何協議，繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或以任何方式合作，否則將導致公司業務合併；或(Iii)開始、繼續或更新有關公司業務合併的任何盡職調查 。本公司應並將促使其附屬公司及本公司的股東、高級管理人員、董事及員工，並應安排其各自的其他代表立即停止任何及 與任何人士就任何公司業務合併而進行的所有現有討論或談判。公司業務合併明確排除股權或風險債務融資導致對任何集團公司的投資注入，由一個或多個投資者 收購該集團公司少數股權，提供此類交易不得幹擾、阻止或推遲本協議所述交易的完成，投資者應簽署《公司支持協議》，並進一步規定，在任何情況下，此類融資均須事先獲得SPAC的書面批准。

(B)自本協議之日起至根據本協議條款終止之日起至本協議終止之日(以較早者為準)為止的 期間，SPAC不得、也不得促使SPAC贊助商、也不得指示其代表直接或間接地 除本協議所設想的以外：(I)徵求、發起、與之進行或繼續討論或交易，或鼓勵 或迴應任何人(本公司及其代表除外)關於任何合併、合併、購買SPAC、資本重組或類似業務組合的所有權權益或資產 交易(每項交易均為“SPAC業務組合”)；(Ii)訂立任何有關、繼續或以其他方式參與任何有關SPAC業務合併的討論或談判的協議，或以任何其他合理預期會導致SPAC業務合併的方式進行合作；或(Iii)開始、繼續或重新進行有關SPAC業務合併的任何盡職調查，但與協議有關的除外。SPAC應並應促使其代表立即停止與任何人就任何SPAC業務合併進行的任何和所有現有討論或談判。

(C)在本協議簽署和交付後，如果每一方或據其所知，其或其任何代表收到與公司業務合併或SPAC業務合併有關的任何詢價、提案、要約或提交(視情況而定)(包括進行該 查詢或提交該等提案、要約或提交的人的身份及其所有具體細節)，每一方應迅速(且在任何情況下不得遲於在得知該詢價、建議、要約或提交後24小時內)通知其他各方。 如果任何一方或其代表收到關於公司業務合併或SPAC業務合併的詢價、提案、要約或提交(視情況而定)，該締約方應向其他各方提供此類詢價、提案、要約或提交的副本。

第6.16節信託賬户。 在滿足或免除第七條規定的條件並向交易所代理提供有關通知(SPAC應根據信託協議的條款向交易所代理提供該通知)後：(A)根據信託協議，在成交時，SPAC：(I)應安排向交易所代理交付根據信託協議規定必須交付的文件、意見和通知，包括向交易所代理提供信託終止函；和 (Ii)應盡其合理最大努力促使交易所代理按照信託終止函的指示分配信託賬户，包括應支付的所有款項：(A)支付給根據SPAC管理文件的規定正確選擇將其SPAC A類股票贖回為現金的SPAC股東 ；(B)支付SPAC在交易結束前的所得税或其他税收義務； (C)支付首次公開募股的承銷商任何遞延承銷補償；(D)對於任何未支付的交易， SPAC選擇在交易結束前支付的費用；和(E)作為對SPAC董事、高級管理人員和股東的貸款償還和費用償還 ；以及(B)此後，信託賬户將終止，除非其中另有規定 。

第6.17節董事和 官員事宜。

(A)集團公司。

(I)SPAC和TopCo各自的 同意，任何集團公司的現任或前任董事或高級管理人員(視情況而定，每一個人連同該人的繼承人、遺囑執行人或 管理人，即“公司D&O受補償方”)目前享有的所有免責、賠償和墊付費用的權利，均應 在關閉後繼續存在，並應繼續全面有效。在截止日期後的七年內，TopCo應 使集團公司保留在緊接截止日期之前有效的該集團公司管理文件中的免責、賠償和墊付費用規定，TopCo應並應促使集團公司 不得以任何對任何公司在其下的權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改任何該等規定；但就任何待決或主張的法律訴訟或在該期限內提出的任何索賠而言，獲得賠償或墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該法律訴訟得到處理或該索賠得到解決為止。

(Ii)在交易結束前，本公司可自行酌情決定自費購買、針對收購合併生效時間之前發生的作為或不作為 的董事或高管責任保險單(“公司D&O尾部”) (包括與交易和與交易相關的所有行動) 涵蓋目前由公司及其關聯公司承保的董事或集團公司高管的董事責任保險單和高級管理人員責任保險單。 免賠額和金額不低於在本協議生效之日起生效的此類保單在成交後七年內的免賠額和金額 。收購合併生效後，Topco將並將促使本公司在整個期限內維持公司D&O尾部的全部效力和效力，並使集團公司在適用的情況下履行其項下的所有義務，其他任何一方均不再有義務根據本條款購買或支付該等保險。

(Iii)每個 公司D&O受補償方在本協議項下的權利應是該人根據任何集團公司的治理文件、任何其他賠償安排、任何法律要求或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於此。未經公司D&O受賠方同意，TopCo和集團公司在本條款6.17(A)項下的義務不得以 對公司D&O受賠方產生不利影響的方式終止或修改。 本條款6.17(A)的規定在結案後仍然有效，明確旨在使公司D&O受賠方中的每一方受益，並可由每一方強制執行，而每一方都是本條款6.17(A)的預期第三方受益人。

(Iv)如果TopCo或任何集團公司，或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或繼續存在的實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產(就TopCo而言，包括任何集團公司)轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，TopCo或合併後的集團公司或繼承人或受讓人(視情況而定)應做出商業上合理的努力，以確保 TopCo或該集團公司、繼任者或受讓人(視情況而定)承擔 本第6.17(A)節規定的義務。

(B)SPAC。

(I)TopCo 同意，根據其管轄文件的規定，目前以SPAC現任或前任董事或高級職員(視情況而定)為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的權利(每個人以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，即“SPAC D&O受補償方”)應在關閉後繼續存在，並應繼續全面有效。自截止日期起七(7)年內，TopCo應保持SPAC管理文件中在緊接截止日期之前有效的免責、賠償和預支費用條款，SPAC 不得以任何對SPAC D&O受補償方的權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款；但是，對於任何未決或主張的法律訴訟或在該期限內提出的任何索賠，獲得賠償或墊付費用的所有權利應繼續存在，直到該法律訴訟結束或該索賠得到解決為止。

(Ii)在交易完成前，太古及其附屬公司董事及高級職員責任保險 及高級職員責任保險單的承保條款及高級職員責任保險單的承保範圍、免賠額及金額均不低於在本協議生效之日生效的此等保單的承保範圍、免賠額及金額，承保範圍、免賠額及金額不低於本協議生效日期生效的此等人士的責任保險。Topco應在其全部期限內保持SPAC D&O尾部的全部效力，並使TopCo履行其項下的所有義務，其他任何一方均不再有義務根據本第6.17(B)(Ii)條購買或支付此類保險。

(Iii)每個SPAC D&O受補償方在本協議項下的權利應是該人 根據TopCo的管理文件、任何其他賠償安排、任何法律要求或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於此。未經SPAC D&O受補償方同意，不得終止或修改TopCo在本條款6.17(A)(Iv)項下的義務，以對任何SPAC D&O 受補償方造成不利影響。本條款第6.17(A)(Iv)條的規定在結案後仍然有效，明確旨在使SPAC D&O受賠方中的每一方受益，並可由其強制執行，每一方都是本條款第6.17(A)(Iv)條的預期第三方受益人。

(Iv)如果TopCo或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續實體或倖存實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產 和資產轉讓或轉讓給任何人，則TopCo或合併繼承人或受讓人(視情況而定)應作出商業上合理的 努力，以確保TopCo的繼承人和受讓人、或繼承人或受讓人(如適用)承擔本第6.17(B)(Iv)節規定的義務。

(C)於截止日期 ，TopCo應與TopCo、SPAC及本公司各自的董事及高級管理人員訂立令本公司及TopCo合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議於完成日期 後繼續有效。

第6.18節税務事項。

(A)每一方同意本着誠信行事，與預期的税收待遇保持一致，並盡合理的最大努力使合併合計 符合預期的税收待遇。TopCo及其附屬公司(I)目前沒有任何計劃或意圖採取任何 行動、進行任何税務選擇或從事任何交易， 或(Ii)將在截止日期後兩(2)個日曆年內採取任何此類行動、進行任何此類選擇或從事任何此類交易。

(B)所有 轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、消費税、記錄、註冊增值税和其他類似税費(包括任何罰款和利息)，應由TopCo承擔和支付與執行本協議和交易(統稱為“轉讓税”)相關的所有 和費用(包括任何罰款和利息)。除非適用法律另有要求，TopCo應及時提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件(公司和SPAC應在必要時就此進行合理合作)。

第6.19條第16條事項。在SPAC合併生效時間前，SPAC應採取一切需要或允許的合理步驟，使 每名董事及SPAC高級職員因或根據交易而發生或被視為發生的任何收購或處置SPAC A類股，而該等收購或處置是或將受交易所法令第16(A)節關於SPAC的申報規定所規限的 根據交易所法令頒佈的第16b-3條規則獲得豁免，包括根據美國證券交易委員會於1999年1月12日就該等事宜發出的不採取行動函件而採取的步驟。

第6.20節董事會和高級職員。

(B)各方應採取一切必要行動，使收購合併生效後，TopCo董事會(“收盤後董事會”)、SPAC董事會和公司董事會各由七(7)名董事組成，包括附表第6.20條所列個人，並允許TopCo董事會最多由九(9)名董事組成；但條件是，完成交易後公司董事會的組成應符合上市交易所的所有要求和美國證券交易委員會的規則，且每名成員應在收購合併生效後根據TopCo治理文件的條款擔任該職位。

(C)TopCo的首任高級職員及收購尚存附屬公司及SPAC尚存公司的首任高級職員及董事應為本公司釐定並於完成日期前傳達予SPAC的若干 人士，此等人士須於收購合併生效日期後，分別根據TopCo、收購尚存附屬公司及SPAC尚存公司的管治文件的條款擔任該等職位。

第6.21節激勵 股權計劃。關於交易的完成，TopCo應批准並採用作為附件E(“新激勵計劃”)的慣常激勵股權計劃來聘用和激勵其高管和其他員工； 前提是，轉換後的期權和轉換後的RSU不計入根據新激勵計劃為發行而預留的TopCo股票的初始數量 。在交易結束後30天內，TopCo應以S-8表格(或其他適用表格)提交關於根據新獎勵計劃可發行的TopCo股票的有效 登記聲明。 新獎勵計劃應納入第102條和TopCo規定的適用條款，本公司應在交易結束後10個工作日內，按照以色列《税務條例》的要求，向ITA提交新獎勵計劃(連同相關的任何輔助文件)。儘管有上述規定，轉換後的期權和轉換後的RSU應 受假定的公司期權計劃管轄。

第6.22節PCAOB財務報表。在本協議簽訂之日起至2024年4月15日之前，公司應在合理可行範圍內儘快向SPAC提交最終草案，條件是：(I)集團公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，經最終批准並收到書面意見 並經公司獨立審計師簽署，以確定事件或情況在交付日期 後所需的任何修改。及集團公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止兩個財政年度的相關經審核綜合經營報表及現金流量，每份草案均根據PCAOB的審計準則(統稱為“PCAOB經審計財務報表”)及(Ii)適用法律規定須作為經審計或經審核的財務報表(連同PCAOB經審計財務報表及中期財務報表，簡稱“PCAOB財務報表”)納入註冊報表內的任何其他經審計或經審核的集團公司財務報表；但當該等PCAOB財務報表已由本公司的獨立核數師在提交註冊報表時簽署後，第3.07(A)節及第3.07(B)節所載的陳述及保證應被視為適用於PCAOB財務報表，其效力及效力與本協議日期相同。此外，本公司應盡合理的最大努力 按照SPAC的要求，或在提交任何該等修訂或補充的截止日期之前，在每個期間內，或在實際可行的情況下，儘快向SPAC交付本公司及本公司附屬公司的任何額外經審核或經審核的財務報表的真實及完整副本。

第6.23節公司融資。

(A)於本協議日期或之後，本公司及其附屬公司已按本公司與SPAC雙方同意的 簽署本公司融資認購協議，構成本公司融資。本公司及SPAC雙方應根據對方可能提出的合理要求，在商業上 作出合理努力，就公司融資安排進行合作。

(B)除非各方另有書面同意，否則本公司和SPAC均不得允許對本公司融資認購協議項下的任何條款或補救措施或其任何替代條款作出任何修訂或修改(全部或部分)或同意(包括同意終止)。每一方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成本公司融資認購協議中所述的交易，包括使本公司融資認購協議生效，並：(I)及時滿足本公司融資認購協議中適用於其的所有條件和契諾，並以其他方式履行其義務；(Ii)在不限制任何一方執行該等公司融資認購協議的權利的情況下，如果公司融資認購協議中的所有條件 (本公司、SPAC或其各自的任何關聯公司控制滿足的條件除外，且根據其性質應在本公司融資認購協議下的成交時滿足的條件除外)已得到滿足，則完成本公司融資認購協議在成交時或之前預期的交易。(Iii)就本公司融資認購協議項下預期成交的時間進行磋商 ；及(Iv)在成交前充分向本公司融資認購協議的適用交易對手發出通知，使彼等在本公司融資認購協議所允許的成交前為其責任提供資金 。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司和SPAC(視情況而定)應立即向另一方發出書面通知：(A)本公司或SPAC(視情況而定)已知的任何 公司融資認購協議的任何一方在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下的任何違約或違約(或任何事件或情況)；(B)收到本公司或SPAC就任何公司融資認購協議或任何公司融資認購協議任何條款的任何實際的、潛在的、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、重大違約、重大違約、終止或否認而發出的任何通知或其他通信。及(C)如本公司或SPAC(視情況而定)預期不會按本公司融資認購協議預期的條款、方式或從一個或多個投資者收取全部或任何部分本公司融資收益。雙方應盡其商業上合理的 努力，並應指示各自的財務顧問，使其他各方及其他各方的財務顧問在此期間合理地瞭解本公司的融資情況，包括(I)定期提供最新情況和(Ii)諮詢 並與其他各方或其他各方的財務顧問合作，並真誠地考慮其他各方或其他各方的財務顧問關於本公司融資的任何反饋。

第6.24節交出超額創辦人股份；創辦人股份鎖定；SPAC贊助商投資；

(A)於緊接收市前生效，SPAC應促使SPAC保薦人向SPAC交出所有2,875,000股SPAC創辦人 股份(包括一(1)股SPAC B類股份，該B類股份將根據SPAC的管理文件於緊接收市前自動轉換為SPAC A類股份)(“保薦人股份交還”)。然而，在交易結束前，SPAC保薦人可以轉讓SPAC保薦人持有的2,875,000股SPAC創辦人股票中的最多1,567,000股，以降低交易相關費用，或向提供後盾融資的非關聯第三方投資者轉讓，這些股票與SPAC訂立了不贖回協議，或者提供了與交易相關的其他財務支持，這是SPAC與公司協商 後確定的(“後盾股”)。未按上述設想使用的1,567,000股後備股票中的任何一股將被SPAC保薦人 沒收，並在緊接交易結束前生效並被取消。SPAC特此免除根據IPO SPAC函件協議向任何該等第三方受讓人轉讓後備股份的任何限制 及交易結束後對後備股份轉讓的任何禁售限制。

(B)如節錄所述，在本協議日期後30天內，SPAC保薦人應就SPAC保薦人投資向TopCo投資首期350,000美元，並由TopCo發行1,343,000股TopCo新股。如果SPAC保薦人在交易結束前向TopCo額外投資了150,000美元(SPAC保薦人投資總額最高為500,000美元)，則SPAC保薦人將由TopCo以每股10.00美元的價格發行額外的TopCo股票。如果SPAC保薦人投資的金額(包括SPAC保薦人在緊接交易結束前提供的資金)少於500,000美元，則SPAC保薦人應向TopCo退還(I)八千(8,000)股TopCo股票，以及(Ii)該500,000美元中的每1,000美元缺口，至多允許的最大缺口150,000美元，額外增加333 和三分之一(333⅓)TopCo股票(四捨五入至最接近的整個 股份)，從而導致SPAC保薦人最多沒收58,000股TopCo股票。如經修訂的註冊 權利及鎖定協議所規定，就SPAC保薦人投資向保薦人發行並於交易完成後仍未發行的所有TopCo股份須受六(6)個月的禁售期(與IPO SPAC函件協議所載的禁售期相呼應)， 可根據TopCo股份於任何30個交易日內任何20個交易日的收市價 提前解除至多50%(50%)的TopCo股份禁售期。

第6.25節修改和重述現有保薦本票。自成交之日起生效，SPAC應已向SPAC贊助商簽發(或SPAC已簽發，並將其義務轉讓給TopCo)，SPAC應促使SPAC贊助商接受SPAC向SPAC贊助商簽發的所有現有未償還本票的全部修改和重述的本票， 以本協議附件F的形式修改和重述的本票(“A&R贊助商承諾票”)。據此，(A)截至截止日期，SPAC欠SPAC保薦人的總金額上限為(I)$5,200,000，減去(Ii)SPAC根據2021年2月16日簽訂的與IPO相關的營銷協議(“營銷協議”)可能支付或欠下的任何費用或支出，如A&R保薦人本票所反映的，(B)SPAC保薦人借出的任何超出本票上限的未償還金額將歸因於票據到期時可發行的轉換股份作為額外實收資本，(C)A&R保薦人本票的到期日應為截止日期的30個月週年，以及(D)A&R保薦人本票項下的未償還金額只能按照A&R保薦人本票格式中規定的條款以轉換為TopCo股票的方式償還(除非公司另有決定)。

第七條
交易的條件

第7.01節各方義務的條件 。本協議每一方實施合併和其他交易的各自義務應在下列條件結束時或之前滿足或在可免除的範圍內放棄：

(A)在 特別大會(包括其任何續會)上，SPAC股東應已根據開曼公司法、SPAC的管理文件以及納斯達克規則和 適用的法規正式通過所需的SPAC股東事項。

(B)應根據適用法律和公司的管理文件獲得公司股東的批准。

(C)根據反壟斷法，所有適用的等待期(及其任何延長)都將到期或以其他方式終止。

(D)任何禁止、禁止、限制或非法完成交易的適用法律要求的規定均不生效 ，具有管轄權的政府實體不會發出禁止、限制或非法完成交易的臨時、初步或永久限制令 ，也不應發出書面威脅。

(E)如開曼羣島法律規定，太古股份的股東應於緊接太古股份合併生效時間前，以經修訂及重新修訂的章程細則的形式投票通過TopCo的組織章程細則。

(F)註冊聲明應已根據證券法的規定生效，不受尋求針對註冊聲明發出停止令的任何停止令或訴訟程序(或美國證券交易委員會威脅的訴訟程序)的 管轄。

(G)構成合並對價和SPAC合併對價的 股份應於上市交易結束時批准在聯交所上市。

(H)103K税務裁決(或，如本公司根據第6.05節尋求，則為104H臨時税務裁決)和以色列期權税務裁決應已從ITA獲得並生效。

(I)在向公司註冊處處長提交合並建議後至少五十(50)天，以及在收到公司股東批准後至少三十(30) 天。

(J)應已獲得《內審協定》豁免。

第7.02節公司義務的附加條件。

公司完成和完成收購合併和其他交易的義務應取決於在適用的情況下完成或在完成 以下每個條件時或之前滿足這些條件，這些條件中的任何一個均可由公司以書面方式完全放棄：

(A)SPAC各方的基本陳述應在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有重要方面真實和正確(除非任何該等陳述和保修在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的 日期應真實和正確)；第4.08(A)節中包含的SPAC的陳述和保證應在本協議的日期和截止日期的所有方面真實和正確；且本協議第四條所述的所有其他陳述和保證應在本協議之日和截止日期及截止日期時 真實和正確(不影響關於“重要性”或“SPAC實質性不利影響”的任何限制或本協議中包含的任何類似限制)(除非任何此類陳述和保證在較早日期明確説明，在此情況下，此類陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)。除非此類陳述和保證的任何失實，無論是個別的還是整體的，都沒有也不會合理地預期會對SPAC產生重大不利影響。

(B)SPAC各方應已履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，在每種情況下，在所有重要方面。

(C)自本協議之日起，未發生任何SPAC材料不良影響。

(D)於收購合併生效時(於完成交易後及太古股份股東贖回後)，拓樸公司應 (1)根據相關法律規定非“細價股”或“空白支票公司”，及(2)符合“納斯達克全球市場上市規定”。

(E)SPAC 贊助商應提供SPAC贊助商投資，但不超過500,000美元目標中的150,000美元(以及任何相關的沒收)，如背誦和第6.24(B)節中所述。

(F)SPAC 應已向公司提交一份經SPAC首席財務官核證的每項負債清單，該等負債並未出現(或大於)SPAC財務報表所包括的最新資產負債表中規定的負債，或以其他方式披露或反映的負債，除其他事項外，應核算(如未在SPAC財務報表中作此説明)(I)根據營銷協議支付任何剩餘費用或開支；(Ii)應收賬款保薦人本票的最終金額，在注入支付SPAC在交易結束前發生的任何類型的所有運營費用所需的任何額外金額後，包括但不限於所有一般、行政和管理費用，並進一步支付與召開和舉行股東大會以批准本協議預期的交易有關的所有費用，以及與此類交易不直接相關的持續法律、會計、審計和其他專業服務的所有費用，但受本票上限的限制；和(Iii)與交易有關的所有費用，包括與此相關的法律、會計、審計、印刷和其他專業服務的所有費用。然而，前提是不包括上文第(I)款所述債務和假定不遲於外部日期結清的債務總額不得超過1,000,000美元。

(G)TopCo 應已與簽訂新僱傭協議的本公司每位高級僱員確認新僱傭協議。

(H)SPAC 應已就第7.02(A)節、第7.02(B)節、第7.02(C)節和第7.02(D)節所述事項向公司交付了一份由SPAC授權代表簽署、截止日期為 的證書。

(I)就SPAC保薦人投資發行的保薦人股份交還及TopCo股份額外交還(如有)的 已完成。

(J)TopCo和SPAC保薦人應已簽署A&R保薦人本票，並且TopCo應已向SPAC保薦人交付，以取代SPAC向保薦人簽發的所有現有本票。

(K)TopCo董事會應已採用新的激勵計劃並創建了新的激勵計劃池。

(L)SPAC 及任何其他SPAC締約方應已交付或隨時準備交付其在本合同項下指定交付的所有證書、文書、合同和其他 文件。

(M)經修訂的註冊權和禁售權協議應已由TopCo和SPAC贊助商正式簽署。

第7.03節SPAC各方義務的附加條件。SPAC和其他SPAC締約方完成和實施合併和其他交易的義務應在以下每個條件結束時或之前滿足，其中任何條件均可由SPAC以書面方式獨家放棄：

(A)公司的基本陳述在本協議日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應真實和正確)； 第3.09(A)節中包含的本公司的陳述和保證在本協議生效之日和截止之日在各方面均應真實無誤；且本協議第三條所述的所有其他陳述和保證應 在本協議之日和截止日期以及截止日期當日和截止日期(除非任何此類陳述和保證在較早日期明確説明，在此情況下，此類陳述和保證應在該較早日期真實和正確)，並應在本協議之日和截止日期及截止日期時保持真實和正確(不影響關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制)。除非 此類陳述和保證的任何失實，無論是個別的還是整體的，都沒有也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。

(B)公司應已履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，在每種情況下，在所有重要方面。

(C)自本協議之日起，未發生任何公司重大不利影響。

(D)公司應已向SPAC交付一份證書，由公司授權代表簽署，日期為截止日期 ，證明第7.03(A)節、第7.03(B)節和第7.03(C)節所述事項。

(E)本公司所有 認股權證應於收購合併生效前(以無現金基準)行使。

(f)公司融資認購協議項下的所有 公司融資金額，如果為可轉換貸款的形式，應在收購合併生效時間之前或之時根據其條款進行轉換 。

(g) 截止日期之前，公司應已收購子公司的全部GIBF股權（併成為子公司的唯一持有人）。

(H)SPAC保薦人應已根據‎第6.25(B)節的條款，獲得與SPAC保薦人投資有關的TopCo股票。

(I)公司應已交付或已安排交付，或應隨時準備交付其在本合同項下指定交付的所有證書、文書、合同和其他文件，包括：

(I)由附件D所列公司股東正式簽署的經修訂的《登記權和禁售協議》；

(Ii)於不遲於(I)2024年4月15日前，本公司(或其附屬公司，視情況而定)收到根據本公司融資及 (Ii)2024年4月30日項下應付予本公司(或其附屬公司，視何者適用)的所有融資認購協議的全部籤立副本，金額不少於3,500,000美元。

(Iii)由公司融資人就其公司融資股正式簽署的經修訂的登記權和禁售權協議，排名 平價通票與SPAC保薦人的股份-如果且僅當根據適用的美國證券法律法規或美國證券交易委員會，本公司融資股份的轉售被排除在註冊聲明之外。

第八條
終止

第8.01節終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)由SPAC各方和本公司在任何時間達成的相互書面協議；

(B)如果該等交易在2024年8月19日(“截止日期”)前仍未完成，則由SPAC或本公司作出；但第8.01(B)款規定，如任何一方的行動或不採取行動是導致交易未能在該 日期或之前發生的主要原因，且該行動或不採取行動構成違反本協議，則任何一方均無權根據第8.01(B)條終止本協議；及

(C)如果具有管轄權的政府實體在任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效果的案件中(包括SPAC合併和收購合併)發佈命令或採取任何其他行動，包括SPAC合併和收購合併，則由SPAC或公司作出，該命令或其他行動是最終的和不可上訴的；

(D)公司在任何SPAC方違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或如果任何SPAC方的任何陳述或保證不真實，則在每種情況下，不滿足第7.02(A)節或第7.02(B)節所述的條件，但如果SPAC方的這種違反行為在交易結束前可由該SPAC方糾正，則公司必須首先向SPAC各方提供違反本協議的書面通知，並且不得根據本條款第8.01(D)款終止本協議，直至：(I)公司向SPAC各方交付違反本協議的書面通知後30天。以及(Ii)外部日期；此外，在以下情況下，公司不得根據第8.01(D)節終止本協議：(A)公司將嚴重違反本協議，且該違約行為尚未得到糾正；或(B)如果SPAC或其他SPAC方(視情況而定)的違約行為在該30天 期限內(或在外部日期之前，如較早)得到糾正；

(E)在公司違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下，或在任何一種情況下，如果公司的任何陳述或保證不真實，以致無法滿足第7.03(A)節或第7.03(B)節規定的條件，則由 SPAC承擔；但是，如果此類違規行為可由公司在收盤前糾正，則SPAC必須首先向公司提供有關此類違規行為的書面通知，並且不得根據第8.01(E)款終止本協議，直至以下較早者：(I)SPAC就此類違規行為向公司發出書面通知後30天；和(Ii)外部日期；此外，在下列情況下，SPAC不得根據本協議第8.01(E)節終止本協議：(A)SPAC任何一方將嚴重違反本協議，且該違約尚未得到糾正；或(B)如果公司的此類違約在該30天內(或在外部日期之前，如在此之前)得到糾正；

(F)如果在特別大會(包括其任何續會)上，SPAC股東根據《開曼公司法》和SPAC的管理文件未以必要的投票方式正式通過所需的SPAC股東事項，則由SPAC或本公司提出；

(G)如果在公司股東大會(包括其任何續會)上未獲得公司股東批准，則由SPAC或本公司進行；或

(H)如果公司在2024年4月15日之前尚未向SPAC提交截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的PCAOB經審計財務報表，則由SPAC提供。

(I)於2024年5月1日前的任何時間，如(I)並非所有已籤立的本公司融資認購協議副本於2024年4月15日或之前提供予SPAC，或(Ii)根據該協議應付本公司(或其附屬公司)的所有款項不少於3,500,000美元，則本公司(或其附屬公司)將不會於2024年4月30日或之前收到 。

第8.02節終止通知；終止的效力。

(A)根據上述第8.01款終止本協議的任何 將在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。

(B)在第8.01款規定的本協議終止的情況下，本協議不再具有任何效力或作用，交易應被放棄，但下列情況除外：(I)第6.11款、本第8.02條、第X條(總則) 和保密協議在本協議終止後繼續有效；以及(Ii)本協議中的任何內容均不解除任何一方因任何故意違反本協議或欺詐行為而承擔的責任。

第九條
沒有生還者

第9.01節不存續。 本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不能繼續存在，與此有關的所有權利、索賠和訴訟理由(無論是合同、侵權或其他，或法律或衡平法)均應在關閉時終止。儘管有上述規定，但本協議第9.01節或與之相反的任何其他條款(包括第10.14節)均不得限制：(A)根據其條款要求在交易結束後全部或部分履行或遵守的任何契約或各方協議的存續，這些契約和協議應根據各自的條款在交易結束後繼續有效；或(B)任何人對欺詐的責任。

文章 X
總則

第10.01條通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為：(A)在發件人確定的親自送達的日期；(B)由保證隔夜送達的全國公認的隔夜快遞員發送後的一(1)個工作日；(C)如果是工作日，則為送達日期；如果是通過電子郵件送達的pdf文件，則應視為已在下一個工作日送達。除非發件人收到自動發送失敗通知或類似的錯誤通知，表明傳輸未正確完成)；或(D)在郵寄日期後的第五個工作日，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資。此類通信必須按如下方式發送才能生效：

如果發送至SPAC或任何其他SPAC當事人，則發送至：

C/O Moringa收購公司

公園大道250號，7號^這是地板

紐約，紐約州，10017

注意：首席執行官伊蘭·萊文

電話號碼：+972-54-4510573

電子郵件：ilan@moringaac.com

將副本發給(不構成通知)：

梅塔爾|律師事務所

16 Abba Hillel Rd.

拉馬特·甘5250608，以色列

電話號碼：+972—3—6103186

收件人：David Chertok

Jonathan M.內森

Elad Ziv

電子郵件：www.example.com；www.example.com；www.example.com

和

格****·特勞裏格，LLP

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10022

收件人：Mark Selinger

電子郵件：Mark. Selinger @ www.example.com

如果公司：

Silicone Therapeutics Ltd.

2 Ha 'mayan St.

莫迪安

收件人： Ilan Hadar，首席執行官

電子郵件：www.example.com

電話號碼： +972-8-628-6005

將副本(不應構成通知)發送至：

赫索格、福克斯和尼曼
赫爾佐格塔
伊扎克·薩德大街6號
以色列特拉維夫，6777506
注意：Ory Nacht，Adv.
電子郵件：nachto@herzoglaw.co.il

或發送至接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或其他地址(或在律師的情況下，發送至該律師此後可能保留的其他容易確定的營業地址)。如果使用上述多種通知發送方式，則以上述規定的最早通知日期為準。

10.02節解釋。 “本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是本協議的任何特定章節或小節，除非在每種情況下，上下文另有要求，否則對本協議特定章節的引用將包括本協議的所有小節。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。當本協議中提及附件時，除非另有説明，否則指的是本協議的附件。當本協議中提到章節或小節時，應指本協議的某一節或小節。除非 另有説明，否則此處使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞均應視為 後跟“但不限於”。“提供”一詞是指在本協議生效日期前至少兩個工作日，研究對象文檔或其他材料已提供給或包含在由INTRALINK託管的“Silexion Treeutics”在線數據站點中，或由該公司通過電子郵件提供給SPAC。 本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本文提及某一實體的“業務”時，應視為包括該實體的所有直接和間接子公司的業務。凡提及某一實體的子公司，應視為包括該實體的所有直接和間接子公司。“或”一詞應是析取的，但不是排他性的。 在計算一個時間段時，在該時間段之前或之後，根據本 協議採取任何行動或步驟的日期應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。對特定法規或條例的引用應 包括其下的所有規則和條例以及任何先前或後續的法規、規則或條例，在每種情況下均經修訂 或以其他方式不時修改。除非另有説明，本協議中提及的所有貨幣金額均應指美元 。

第10.03節對應內容； 電子交付。本協議、交易協議和與交易相關而簽署的每一份其他文件及其完成可由一個或多個副本簽署，所有這些副本應視為一個且相同的文件 ，並在各方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時生效。以電子方式將一方當事人所執行的對方當事人的律師交付給 其他當事人的律師，應被視為符合上一句的要求。

第10.04節完整協議； 第三方受益人。本協議、其他交易協議以及本協議所預期或提及的各方之間的任何其他文件、文書和協議，包括本協議的證據：(A)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解；和(B)在收購合併生效時間或SPAC合併生效時間(視屬何情況而定)之時及之後，根據第6.17節和第10.14節(將為其中所述人士的利益而定)授予的權利除外，並不打算授予 當事各方以外的任何其他人任何權利或補救。

第10.05節可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制或其適用被認定為非法，則根據當前或未來的任何法律要求，該條款無效或不可執行：(A)此類條款將完全可分割；(B)本協議將被解釋和執行，如同此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其中斷的影響；和(D)將自動添加法律、有效和可執行的條款作為本協議的一部分，作為本協議的一部分，與可能的此類非法、無效或不可執行的條款類似。

第10.06節其他補救措施； 具體履行。除本協議另有規定外，在交易結束前，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且不排除這些補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可修復的 損害。據此，各方應有權具體執行本協議的條款和規定，並有權立即實施禁令救濟，以防止違反本協議，而無需證明金錢損害賠償作為補救措施的不足，也無需擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。每一方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行，並且禁令救濟和/或具體履行不會給雙方造成不必要的困難。雙方在此進一步確認，本協議所設想的任何其他補救措施的存在並不減損具體履行本協議項下義務或任何其他禁令救濟的可能性。每一方在此進一步同意，如果任何其他方為具體履行或禁令救濟而提起訴訟，則不會以金錢賠償足夠為理由而斷言法律救濟或其他救濟就足夠了，或者不應就此類違約或違規行為提供具體履行或禁令救濟。

第10.07節適用於 法律。本協議和交易的完成，以及因本協議和交易的完成而引起的任何訴訟、訴訟、爭議、爭議或索賠，或本協議的有效性、解釋、違約或終止和交易的完成，應受特拉華州國內法的管轄並根據特拉華州的國內法解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律，前提是(I)收購合併、本協議條款明確要求受ICL管轄的本協議的其他條款， 及公司董事會的受託責任須受開曼羣島法律管轄，及(Ii)亞太區合併及董事會的受託責任須受開曼羣島法律管轄。

第10.08節同意 管轄權；放棄陪審團審判。

(A)每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點(或者，在該法院沒有標的物管轄權的範圍內，由特拉華州高級法院，或者如果它擁有或可以獲得管轄權，則在特拉華州地區法院獲得管轄權)，在每個案件中，都與基於或產生於本協議、其他交易協議和交易完成的任何事項有關。同意可以根據本協議或特拉華州法律授權以任何方式向他們送達程序文件 ，以根據本協議或特拉華州法律以其他方式通知該人，並放棄和約定不主張或抗辯否則他們可能對程序程序的這種送達方式提出的任何反對意見。

(B)每一方特此放棄，任何主張作為第三方受益人的權利的人只有在他/她或其放棄並且在每個 案件中同意不在任何法律糾紛中作為抗辯主張的情況下才可以放棄：(A)該人本人因任何原因不受上述法院的管轄權管轄；(B)此類法律程序不得在該法院提起或無法維持；(C)該 人的財產豁免或免於執行；(D)這種法律程序是在一個不方便的法庭提起的；或(E)這種法律程序的地點不合適。每一方和作為第三方受益人主張權利的任何人特此同意 不在上述法院以外的任何法院提起或起訴任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟，也不 提出任何動議或採取任何其他行動，尋求或試圖導致將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟移交或移至上述法院以外的任何法院，無論是以不方便的法院或其他理由為由。各方 在此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達訴訟程序，並進一步同意通過保證隔夜遞送的國家認可的夜間快遞服務或通過掛號或掛號信的方式送達訴訟程序，並將要求的收據返回至根據第10.01節指定的地址。儘管在本條款10.08中有前述規定，但任何一方均可僅出於執行上述法院之一發布的命令或判決的目的而在上述法院以外的法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。

(C)至 在適用法律不禁止且不能放棄的範圍內，每一方當事人和任何主張作為第三方受益人的權利的人只有在他/她或其不可撤銷且無條件地放棄對與本協議、每項其他交易協議和交易的完成有關的任何法律糾紛中提出的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利，以及 任何與之相關的反索賠，無論是現在或以後發生的每一種情況下，才可以這樣做。如果任何 此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議、其他交易協議和交易的完成而引起或與之相關的非強制性反訴。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

第10.09節施工規則。每一方同意在談判和執行本協議期間由其選擇的獨立律師代表，並且本協議的每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議中提及的文件方面進行了合作，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

第10.10節費用。 除本協議另有明確規定外，各方應自行支付交易費用；但如果交易結束 ，交易費用應由信託賬户、TopCo或公司(TopCo的子公司)在交易結束時或交易結束後立即支付。

第10.11節轉讓。 未經其他各方事先書面批准，任何一方不得直接或間接轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律實施。在本節第10.11節第一句的約束下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力，並符合他們的利益。

第10.12節修正。本協議只能由各方在任何時候通過簽署代表各方簽署的書面文書的方式進行修改。

第10.13節延期； 放棄。在交易結束前的任何時間，SPAC(代表其自身或任何其他SPAC方)和公司可在適用法律要求不禁止的範圍內：(A)延長履行一方或多方的任何義務或其他行為的時間 ；(B)放棄本協議所載另一方或各方所作的陳述和擔保中的任何不準確之處 或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；以及(C)為了此等一方或各方的利益放棄遵守任何協議或條件 。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。延遲行使 本協議項下的任何權利不構成放棄該權利。

第10.14節無追索權。 儘管本協議中可能有任何明示或暗示的內容，但本協議只能針對本協議中明確指定為本協議當事方的實體執行，並且任何違反本協議的法律程序都只能針對本協議中明確指定的實體執行，任何一方的關聯方都不對違反本協議或因違反本協議而作出或聲稱作出的任何口頭陳述的任何法律程序(無論是侵權、合同或其他方面的)各方的任何責任或義務承擔任何責任。任何一方均無權就此向任何一方的任何關聯方追償，且任何一方的關聯方不應通過該方承擔任何個人責任，無論是通過或通過企圖穿透公司面紗，通過執行任何判決、罰款或處罰，或通過任何法律要求或其他方式。本第10.14條的規定 旨在為當事各方的關聯方的利益而制定，並可由雙方的關聯方執行，每個此類 個人應為本第10.14條的第三方受益人。第10.14節對雙方的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第10.15節公開信和證物。《公司披露函件》和《SPAC披露函件》應與本協議中包含的編號和字母章節及小節相對應地分成不同的部分，在任何編號或字母的部分中披露的信息應被視為僅與本協議相應編號或字母章節或小節中所述的特定陳述或擔保有關，除非：(A)此類信息在《公司披露信函》或《SPAC披露信函》的另一部分中交叉引用(視情況而定)；或(B)在披露的表面上(無需參考其中提及的任何文件或讀者對所披露事項的任何獨立了解)，該等信息合理地表明，該等信息符合本協議中公司或SPAC各方的另一項陳述和保證(視情況而定)。公司披露函件和SPAC披露函件中所載的某些信息僅用於或可能僅用於提供信息，並不表示承認與信息所涵蓋事項有關的責任，並且可能不需要根據本協議進行披露。在本協議包含的陳述和保證中指定任何美元金額，或在公司披露函或SPAC披露函中包含任何特定項目，並不意味着該等金額(或更高或更低的金額)是或不是 材料，任何一方都不得在雙方之間關於是否有任何義務、項目或爭議的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定或任何此類項目的事實。 本協議中未描述或未包括在公司披露信函或SPAC披露信函中的事項對本協議而言是否具有重大意義 。

第10.16節衝突 和特權。

(A)各方代表其各自的繼承人和受讓人(包括TopCo)在此同意，在(X)SPAC發起人、SPAC的合併前股東或其他股權持有人、SPAC發起人的股東或其他股權的持有者或其各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司(TopCo和本公司除外)的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司(統稱為“SPAC集團”)之間或之間發生關於本協議或交易的爭議時，一方面，以及(Y)公司或公司集團的任何成員(定義如下)，另一方面，在交易結束前代表SPAC或SPAC贊助商的任何法律顧問，包括Greenburg Traurig，LLP(“GT”)和Meitar律師事務所(“Meitar”)， 可能代表SPAC贊助商或SPAC集團的任何其他成員， 即使此等人士的利益可能直接不利於公司、公司集團或其任何子公司，即使該律師可能已就與該等爭議有關的事宜代表SPAC，或可能正在為本公司集團、其任何附屬公司或SPAC贊助商或其任何聯營公司處理正在進行的事宜。雙方代表各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括TopCo)還同意，對於SPAC、SPAC贊助商 或SPAC集團任何成員與GT或美泰(視情況適用)之間或之間的所有通信(與交易協議或交易項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或因交易協議或交易引起或有關的任何爭議或法律程序而進行的)， 律師/客户特權和對客户信任的期望在合併後仍然屬於SPAC集團，不應傳遞給公司集團或其任何子公司或附屬公司，也不應由其主張或控制。交易結束後，雙方與各自的聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，非SPAC集團的任何人不得在針對任何一方或涉及任何一方的任何法律程序中使用或依賴任何SPAC特權通信，無論其位於SPAC、任何其他SPAC締約方或其各自的子公司的記錄或電子郵件服務器中，並且雙方與其各自的附屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意不因合併而斷言放棄了對SPAC特權通信的任何特權。

(B)每一方代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括TopCo)在此同意，如果在(X)本公司或本公司集團任何成員的股東或其他股權的持有者，或其各自的任何董事、成員、合夥人、 高級職員、員工或關聯公司(TopCo和SPAC(統稱為“公司集團”))完成交易後，發生與本協議或交易有關的爭議， 和(Y)另一方面，在關閉前代表公司的任何法律顧問，包括Schwell Wimpfheimer&Associates(“SWA”) 和Herzog Fox&Neeman(“Herzog”)，可以代表公司集團的任何成員 參與此類糾紛，即使這些人的利益可能直接與SPAC、SPAC贊助商或SPAC集團的任何其他成員不利，而且即使該等律師可能在與此類糾紛密切相關的問題上代表公司或其任何子公司，或可能正在為公司或其任何子公司、公司 集團或SPAC集團的任何成員處理持續事務。雙方代表各自的繼承人和受讓人進一步同意，對於在交易協議或交易項下的談判、準備、執行、交付和履行(或因交易協議或交易引起或有關的任何爭議或法律程序)結束前，公司或公司集團的任何成員與SWA或Herzog(如適用)之間的所有通信(統稱為“公司特權通信”)，律師/客户特權和對客户信任的期望在合併後仍屬於公司集團，不應轉給SPAC集團或其各自的 子公司或關聯公司，也不得由SPAC集團或其各自的子公司或附屬公司控制。雙方及其各自的聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的任何法律程序中，不屬於本公司集團的任何人不得使用或依賴本公司或其子公司的任何記錄或電子郵件服務器中的任何公司特權通信，並且 各方及其各自的聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意不會斷言因合併而放棄了對公司特權通信的任何特權。

茲證明，雙方 已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[修訂及重述業務合併協議簽署頁]