美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 （最早報告事件的日期）：

2024年4月3日

MORINGA 收購公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(212) 572-6395

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性最終協議

修訂 和重述與Silicone Thereutics的業務合併協議

如先前提交給美國證券交易委員會（SEC）的8—K表格的當前報告所述，美國證券交易委員會”）於2024年2月26日（“前表8—K）， 於2024年2月21日，一家開曼羣島豁免公司Moringa Acquisition Corp（羊肚菌“或”SPAC”）， 連同其全資擁有的以色列子公司April M.G.有限公司（"四月M.G.），已簽訂商業合併協議（原始BCA”）與Silicone Therapeutics Ltd.，一家以色列公司（"錫拉“ 或”公司"）.根據原BCA，待成交條件達成後，四月M. G. 將與Siluminium合併並併入Siluminium，Siluminium在合併後作為辣木的全資子公司繼續存在，而辣木在合併完成後繼續作為上市公司 ，其證券繼續在納斯達克交易。

2024年4月3日，Moringa和Silexion重組了原BCA中設想的交易，簽訂了由開曼羣島豁免公司Biomotion Sciences、8月M.S.Ltd.、以色列公司和TopCo的全資子公司Biomotion Sciences、Moringa Acquisition Sub Corp、Moringa Acquisition Sub Corp和TopCo的全資子公司 簽訂的經修訂和重述的業務合併協議(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改) 開曼羣島豁免公司及TopCo(“第二次合併”)、Moringa及Silexion的全資附屬公司。 A&R BCA修訂及重述原BCA。A&R BCA項下擬進行的重組業務合併交易在本文中統稱為“Silexion業務合併”或“交易”。

正如在之前的表格8-K中所描述的，Silexion是一家總部位於以色列的臨牀階段、專注於腫瘤學的生物技術公司，該公司為治療效果不佳的實體腫瘤癌症開發創新療法，這些癌症具有突變的KRAS癌基因。A&R BCA維持根據原始BCA給予Silexion的估值，即交易前權益價值6,250萬美元，基於每股10美元的價格 。

A&R BCA和Silexion業務合併已獲得Moringa和Silexion董事會的一致批准，原因是他們事先批准了原始BCA，以及所有變更分別得到了Moringa或Silexion的高管或董事 的批准。

以下對Silexion業務合併的描述並不完整，僅參考Silexion業務合併協議，其副本作為本報告的附件2.1以Form 8-K(此“Form 8-K”)包含在內。本表格8-K中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有Silexion業務合併協議中賦予它們的含義。

一般條款和效果；合併考慮事項

根據交易，Biomotion Sciences是一家新成立的實體，將在Silexion業務合併完成後作為上市公司 ，將擁有兩家合併子公司-Merge Sub 2，它將與Moringa合併並併入Moringa，Moringa繼續作為倖存公司和Biomotion Sciences(“SPAC合併)和合並Sub 1，後者將與Silexion合併並併入Silexion，Silexion將繼續作為尚存的公司和Biomotion Sciences(The收購合併“)。在SPAC合併生效後，每股已發行的Moringa A類普通股和唯一已發行的Moringa B類普通股將按一對一的方式轉換為Biomotion Sciences的普通股。購買一股Moringa A類普通股的每份流通權證將按相同的行使價轉換為購買一股Biomotion Science普通股的權證。在收購合併生效後，Silexion的每股已發行普通股和優先股將轉換為Biomotion Science的普通股數量，該數量等於(X)商除以(1)62,500,000美元除以(2)完全稀釋的Silexion股權證券的數量，(Y)$10.00(“Silexion股權交換比率購買一股Silexion股份的每份已發行Silexion認股權證及Silexion購股權，以及可能就一股Silexion股份進行結算的Silexion限制性股份單位(RSU)，將可行使或將受結算的 數目等於Silexion股權交換比率的TopCo普通股。此類轉換後的Silexion期權和Silexion認股權證的每股TopCo普通股的行權價將根據現有的每股行權價除以Silexion股權交換比率進行調整。該等已轉換期權、認股權證及RSU的歸屬、行使及/或交收(視何者適用而定)的條款在該等轉換後應保持不變，惟每項Silexion期權的歸屬將於緊接收購合併前加速進行，以致其已轉換為的TopCo期權將完全 歸屬。

Silexion業務合併協議規定，Silexion業務合併將符合1986年修訂的《國內税法》第351節所述的交易所資格。代碼”).

陳述、 保證和契諾

Silexion業務合併協議包含SPAC和SPAC其他各方(包括SPAC、TopCo、合併子公司1和合並子公司2)和本公司的慣例陳述、 擔保和契諾，其中包括與以下事項有關的契諾：在交易結束前，本公司和SPAC各自的業務開展情況；在生物運動科學公司董事會結束時任命，董事會將由七名成員組成(允許最多由九名董事組成)，其中兩名將由Moringa的保薦人(Moringa保薦人、開曼羣島豁免有限合夥企業和/或其全資子公司、Moringa保薦人美國有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業) (統稱為“SPAC保薦人”)指定；雙方的準備工作以及TopCo向美國證券交易委員會(SEC)提交委託書/招股説明書(“美國證券交易委員會”)；以及徵求SPAC股東對Silexion業務合併協議和Silexion業務合併的批准。

沒有生存

Silexion業務合併協議或根據Silexion業務合併協議交付的任何文書中的任何陳述或擔保均不在交易結束時繼續存在，與此相關的所有權利、索賠和訴訟原因(無論是合同或侵權行為 或其他，或法律或衡平法上的)均應在交易結束時終止。Silexion業務合併協議中所包含的各方的契諾和協議在成交後失效，但(I)將在成交後履行的契諾和協議 在完全履行之前仍然有效，以及(Ii)任何一方對欺詐行為的責任 。

關閉前的條件

Silexion業務合併協議包含完成交易的慣例條件，其中包括各方的下列相互條件(除非放棄)：(I)Silexion業務合併協議和Silexion業務合併協議獲得SPAC股東和公司股東的必要投票批准；(Ii)根據反壟斷法，所有適用的等待期(及其任何延長)到期； (Iii)沒有任何適用的法律要求禁止、禁止、限制或非法完成交易；(4)修改和重述TopCo的公司章程，格式為 雙方商定的格式；(V)採用S-4表格的註冊聲明的效力，該註冊聲明登記了根據Silexion業務合併協議將向Moringa和Silexion各自的證券持有人發行或可發行的生物運動科學普通股 ，幷包含委託書/招股説明書； (Vi)批准構成合並對價和SPAC合併對價的股票在納斯達克上市；和(Vii) 收到與Silexion業務合併有關的某些以色列税務裁決。

此外，除非被Silexion放棄，否則Silexion完成交易的義務必須滿足以下附加成交條件 ，以及SPAC各方提交的習慣證書和其他成交交付成果：(I)截至Silexion業務合併協議之日，SPAC各方的陳述和擔保是真實和正確的和 截至結案時(受某些實質性限定詞的限制)；(Ii)《太平洋空間公約》締約方已在所有實質性方面履行其義務 並在所有實質性方面遵守了其根據Silexion業務合併協議要求 在交易結束之日或之前履行或遵守；(Iii)自Silexion業務合併協議之日起，未發生任何SPAC重大不利影響 ; (Iv)SPAC保薦人沒收所有2,875,000股SPAC創辦人股票 ，但最多1,567,000股SPAC創辦人股票可 轉讓給第三方以降低交易相關費用，或轉讓給提供後盾 融資、與SPAC訂立不贖回協議或提供與交易相關的其他財務支持的非關聯第三方投資者， 由SPAC與本公司(“後備股票“)；(V)SPAC保薦人對Biomotion Science至少投資350,000美元，SPAC保薦人將獲得1,343,000股TopCo新股(如果SPAC保薦人在交易結束前向Biomotion Science額外投資最多150,000美元(SPAC保薦人的總投資最高可達500,000美元)，SPAC保薦人將以每股10.00美元的價格獲得額外的TopCo股票，但如果此類總投資 低於500,000美元，SPAC保薦人應退還(X)8,000股TopCo股票，(Y)從該金額起每1,000美元短缺500,000美元，SPAC保薦人將額外交出333股⅓TopCo股票(四捨五入至最接近的整股)以供退休，最高退還金額為58,000股TopCo股票(最高允許不足150,000美元)；(Vi) TopCo確認與Silexion的某些高級員工簽訂新的僱傭協議；(Vii) TopCo向SPAC贊助商發行本金上限為上限的經修訂和重述的本票(如下文“經修訂和重新聲明的保薦人本票格式”所述)取代Moringa向SPAC贊助商簽發的所有現有本票，根據該票據，付款義務將由TopCo在交易結束時從Moringa承擔；以及(Vii)簽署經修訂的登記權和禁售權協議(下文在 項下描述)經修訂的註冊權及禁售協議的格式“)由TopCo 和SPAC贊助商提供。

除非Moringa放棄，否則Moringa和其他SPAC各方完成交易的義務除其他事項外，除Silexion交付慣常證書和其他成交交付外，還須滿足以下附加成交條件：(I)Silexion的陳述和擔保截至交易日期真實無誤。Silexion 業務合併協議截至成交時(受某些實質性限定詞的限制)； (2)Silexion在所有實質性方面履行了其義務，並在所有實質性方面遵守了其根據Silexion業務合併協議要求在截止日期或之前履行或遵守；(Iii)自截止日期 起，公司未發生重大不利影響Silexion業務合併協議（iv） 所有Silexion認股權證應 在收購合併生效時間之前(在無現金基礎上)行使；(V)SPAC在2024年4月15日之前從Silexion收到根據Silexion公司融資 的所有認購協議的全部籤立副本，以及根據該公司融資向Silexion或其子公司支付的至少3,500,000美元的收益應在2024年4月30日之前已由Silexion或其子公司(視情況而定)收到；(Vi)上述公司融資的所有收益，如果是可轉換貸款的形式，應在收購合併生效時間之前轉換為Silexion的股票； 和(Vii)某些公司股東和提供公司融資的各方 簽署修訂的登記權和鎖定協議(如果根據適用的美國證券法律法規或美國證券交易委員會，公司融資股份的轉售不在登記聲明中)。

終端

Silexion業務合併協議可經SPAC各方和Silexion雙方的書面同意終止，或在某些情況下由SPAC或本公司終止，其中包括： (I)未能在2024年8月19日前完成合並；(Ii)任何一方未能獲得其Silexion業務合併的股東的必要批准；(Iii)發佈阻止業務合併的最終且不可上訴的命令或禁令；或(Iv)另一方實質性違反任何陳述、保證、契諾或協議，但未在規定期限內糾正。Silexion業務合併協議還允許SPAC單獨在2024年5月1日之前終止Silexion業務合併協議，前提是Silexion公司融資項下的認購協議的所有已簽署副本未在2024年4月15日之前提供給SPAC，或者Silexion或其子公司在2024年4月30日或之前至少收到應支付給Silexion或其子公司的收益中的3,500,000美元。Silexion業務合併協議 未規定任何一方在上述任何終止情況下支付終止費。

治理 法律

Silexion業務合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受位於特拉華州的聯邦法院和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄，條件是(I)合併子公司1與Silexion的合併、Silexion董事會的受託責任以及Silexion業務合併協議條款明確要求的此類Silexion業務合併協議的其他條款將受以色列公司法(5759-1999)管轄。及(Ii)合併Sub 2與Moringa及合併至Moringa，以及SPAC董事會的受託責任將受開曼羣島法律管轄。

以上對Silexion業務合併協議和Silexion業務合併的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考Silexion業務合併協議全文進行限定的，該協議的副本作為附件2.1附於此，並通過引用將其併入本文。納入Silexion業務合併協議是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關Biomotion Sciences、SPAC、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Silexion或其各自業務的任何其他事實信息。Silexion業務合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為Silexion業務合併協議的目的而作出，截至特定日期，僅為Silexion業務合併協議的訂約方的利益而作出，並可能 受簽約方商定的限制，包括受雙方就簽署Silexion業務合併協議交換的保密披露的限制。作出陳述和保證的目的可能是為了在Silexion業務合併協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準。投資者不是Silexion業務合併協議下的第三方受益人，不應依賴 陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為Biomotion Sciences、SPAC、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Silexion或其各自的任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，關於陳述和保證的主題的信息可能會在Silexion業務合併協議的日期之後發生變化 ，這些後續信息可能會也可能不會完全反映在Biomotion Science的公開披露中。

某些 相關協議

本節介紹根據A&R BCA(“附屬協議”)或與之相關而簽訂的某些附加協議(“附屬協議”)的實質性規定，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要以每份附屬協議的完整文本為依據加以限定，其副本作為本表格8-K的證物存檔。敦促股東和其他相關方閲讀此類附屬協議的全文。

Silexion支持協議表格

Silexion的某些股東(如協議中所列) 將與Biomotion Sciences、Silexion和Moringa簽訂股東投票和支持協議(“Silexion支持 協議”)。根據該協議，其各Silexion股東將不可撤銷和無條件地同意 在Silexion的任何股東大會(無論是年度會議或特別會議，無論是延期或延期的會議)上， 包括任何類別會議、類別投票或類別同意，以及與Silexion股東的任何書面同意相關的 股東應，並應促使任何該等股東的擔保股份(定義見下文)的任何其他記錄持有人： (A)如果舉行該會議，則出席該會議(親自或由受委代表出席)，如果出席人數不足法定人數，則根據當時有效的Silexion公司章程 投票(親自或委託代表)贊成將股東大會延期至較後日期；(B)親自或委託代表投票，或有效地簽署和交付關於所有股東擔保股份的任何書面同意，以協議所附形式的決議案和任何其他決議案贊成(I)Silexion業務合併和採納Silexion業務合併協議，以及(Ii)Silexion為完成Silexion業務合併和Silexion業務合併協議預期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事項。(C)親自或委託代表投票，或有效地簽署和交付關於所有股東擔保股份的任何書面同意(A)任何交易、行動或任何類型的協議(Silexion業務合併除外)，涉及(X)Silexion的全部或任何重要業務或資產的出售或轉讓，或(Y)Silexion的任何股份或其他股權或利潤，而合理地預期該等交易、行動或協議將會(I)妨礙、阻礙、幹擾、拖延、推遲或對Silexion業務合併產生不利影響(包括完成)， (Ii)導致Silexion違反Silexion業務合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議，或導致Silexion業務合併協議中規定的任何條件未得到履行或滿足，或(Iii)導致Silexion支持協議中包含的股東 的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議被違反，及(B)任何合併協議或合併(Silexion業務合併協議及Silexion業務合併除外)、合併、合併、出售全部或幾乎所有資產、安排計劃、重組、由Silexion或由Silexion進行資本重組、解散、清盤或清盤。Silexion Support協議的Silexion一方的每名股東將授予一名代表，以根據該協議履行其投票承諾。

《Silexion支持協議》的副本作為本《Form 8-K》的附件10.1提交，並以引用的方式併入本文中，並且通過引用對《Silexion支持協議》的前述描述進行了整體限定。

贊助商支持協議表格

SPAC贊助商將與TopCo、 Silexion和Moringa簽訂贊助商支持協議(“贊助商支持協議”)。根據該協議，SPAC保薦人將不可撤銷且無條件地同意，在Moringa或TopCo的任何股東大會上，就Moringa或TopCo股東的任何書面同意，保薦人應：(A)如果和當該會議舉行時，出席該會議(親自或委託)，並 投票，或有效地簽署和交付關於其主題證券的任何書面同意(如上文所述) ，贊成通過和批准Silexion業務合併協議，本協議項下的交易以及Moringa或TopCo董事會就呼籲Moringa或TopCo股東投票或同意的交易而推薦的任何其他建議；(B)投票反對任何合理預期會導致Moringa、SPAC各方或其關聯公司根據Silexion業務合併協議在任何實質性方面違反任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動或協議，或合理預期會導致Moringa、SPAC各方或其任何關聯公司在Silexion業務合併協議下的任何義務得不到履行的任何行動或協議；(C)投票反對任何協議、交易或其他事項，而該等協議、交易或其他事項旨在或合理地預期會(I)妨礙、幹擾、延遲、推遲、阻止或不利影響交易及其完成， (Ii)導致Moringa或任何其他SPAC方違反Silexion業務合併協議下的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議，或導致Silexion業務合併協議中規定的任何條件無法履行或滿足，或(Iii)導致違反任何契約，贊助商支持協議中包含的SPAC贊助商的陳述或保證或其他義務或協議；以及(D)投票支持根據Silexion業務合併協議為Biomotion Science提名或指定的董事。

SPAC保薦人還將在保薦人支持協議中同意遵守Silexion業務合併協議中關於其創始人股份的沒收條款，以及在其投資TopCo時將向其發行的TopCo普通股的鎖定條款和沒收條款。

保薦人支持協議還對SPAC保薦人持有的所有主題證券(定義見《保薦人支持協議》)施加轉讓限制，自協議之日起至 (A)協議終止(將在Silexion業務合併協議終止時發生)或(B)結束，包括簽訂任何合理預期要求SPAC保薦人轉讓主題證券的合同為止。 同樣，該協議禁止SPAC保薦人簽訂任何有表決權的信託，與標的證券(協議本身除外)投票或轉讓有關的委託書或其他合同。如果轉讓發生在成交前一個交易日以上，則允許SPAC保薦人根據A&R BCA轉讓後備股份，前提是受讓人同意受保薦人支持協議項下SPAC保薦人義務的約束。

保薦人支持協議的副本作為本報告的附件10.2以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文， 保薦人支持協議的上述描述通過引用對其進行了完整的限定。

經修訂的註冊權及禁售協議表格

關於收盤，TopCo、Moringa(僅為同意重述和轉讓其在下文提及的原始註冊權協議項下的權利和義務)、SPAC發起人、Silexion的某些股東(包括向Silexion提供融資的融資方(根據收盤發行Silexion的股票然後轉換為TopCo的股份的融資方)、後盾股份的任何受讓人(如果有)和EarlyBirdCapital，Inc.將簽訂或成為 受約束的，經修訂及重述的註冊權協議(“經修訂及重訂的註冊權及禁售權協議”)，該協議將修訂及重述日期為2021年2月19日的某項註冊權協議，由Moringa、EarlyBirdCapital，Inc.及SPAC贊助商簽訂(“原註冊權協議”)。 根據經修訂及重訂的《註冊權及禁售權協議》，該協議將於交易完成時生效，Topco(作為原註冊權協議下Moringa的受讓人)將授予作為協議一方的其證券持有人關於其可註冊證券的某些註冊權(定義見修訂和 重新註冊權和鎖定協議)，股東方將受到關於其可註冊證券的各種鎖定期的限制。

鎖定條款

修訂和重新簽署的《註冊權和鎖定協議》規定了TopCo證券關閉後的鎖定期，由作為協議一方的持有人持有，但必須允許轉讓給協議中定義的某些類別的“允許受讓人” ，這些受讓人將繼續受適用於他們所收到的證券的鎖定的約束。具體地説， 以下證券將受到以下禁售期的限制：

註冊 權利條款

根據修訂及 重新登記權利及鎖定協議，在Silexion業務合併完成之日或之後的任何時間及不時(受上述鎖定條款規限)，任何可登記證券持有人均可就其全部或部分應登記證券提出書面要求 ，該書面要求須説明擬納入該等登記的證券的金額及種類及其擬採用的分銷方式(S)。在收到要求持有人(S)的任何此類書面通知 後，Biomotion Sciences應在十(10)天內將該要求通知所有其他持有人，並應將任何持有人(S)在收到該通知後五(5)天內提出的任何可註冊證券包括在根據此類要求登記的登記中 。Biomotion Sciences實施按需註冊的義務受請求持有人要求在此類註冊中包括的至少250,000只可註冊證券的約束，但該最低要求應進行調整，以考慮到Biomotion Science在交易結束後發生的任何資本重組、股份拆分、股票組合、合併、合併或重組 。假設達到這一最低要求，Biomotion Sciences應(I)提交註冊聲明 (I.e.、S-1表格或當時可獲得的任何類似的詳細登記聲明)就提出要求的持有人(S)根據該等要求登記所要求的所有可登記證券，在緊接Biomomtion Sciences收到該要求登記請求後不超過四十五(45)天 ；及(Ii)應在其後在切實可行的範圍內儘快對其進行登記。

可登記證券持有人可在Silexion業務合併結束後的任何時間至 時間，根據證券法第415條規則，要求Biomotion Sciences以S-3表格或當時可獲得的任何類似簡短登記聲明(“S-3表格”)的形式登記其任何或全部應登記證券的轉售。Biootion Sciences沒有義務通過承銷產品實現此類請求 。生物運動科學公司在收到可登記證券持有人(S)提出的S-3表格登記書面請求後五(5)日內，應立即向所有其他可登記證券持有人發出擬登記的書面通知，並應在收到書面請求後12天內提交S-3表格登記。其他持有人在收到Biomomtion Science的通知後十(10)日內要求註冊的任何可註冊證券。 如果(I)沒有S-3表格可用於此類發行，Biomotion Science將沒有義務在S-3表格上進行任何此類註冊； 或(Ii)可註冊證券的持有人，連同有權被納入此類註冊的Biomotion Sciences的任何其他股權證券的持有人，建議以低於1,000,000美元的合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他股權證券(如有)。

此外，如果在交易結束之日或之後的任何時間，Biomotion Sciences提議根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及為其自身賬户或為Biomotion Science股東的賬户提供股權證券、可行使或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，則應在實際可行的情況下儘快但不少於十(10)天向Registrable Securities的所有持有人 發出書面通知，通知除其他事項外，向所有可登記證券持有人提供登記出售該數量的可登記證券的機會。Biomotion Science應本着善意將此類可註冊證券納入此類搭載註冊，並應盡其最大努力促使擬承銷發行的主承銷商 按照與此類註冊中包含的Biomotion Science的任何類似證券相同的條款和條件，將持有人要求的應註冊證券納入此類註冊，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置此類應註冊證券。

修訂和重新簽署的註冊權協議副本作為本報告的附件10.3以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文中，上述修訂和重新簽署的註冊權和禁售權協議的描述通過引用對其全文進行了限定。

修改後的保證人本票格式

自成交之日起生效，TopCo應向SPAC贊助商簽發經修訂和重述的SPAC贊助商，Moringa應促使SPAC贊助商接受和全部替換Moringa向SPAC贊助商簽發的所有現有未償還本票(以及關於哪一項Moringa的義務將在成交時轉讓給TopCo)，經修訂並重述的本票，其格式為A&R BCA附件 作為附件F(“A&R贊助商本票”)。據此，(A)截至截止日期，SPAC欠SPAC贊助商的總金額(以及TopCo在交易結束時及之後欠SPAC贊助商的金額)已被限制在(I)$5,200,000，減去(Ii)SPAC根據日期為2021年2月16日的商業合併營銷協議(“營銷協議”)簽訂的與其首次公開發售(“營銷協議”)有關的任何費用或支出。淨金額將反映在將在成交時簽發的應收賬款保薦人本票中。SPAC保薦人借給SPAC的任何超出本票上限的未償還金額將 歸入票據到期時可作為額外實收資本發行的轉換股份。保薦人本票的到期日為截止日期的30個月。A&R保薦人本票項下已發行的金額只能按照A&R保薦人本票中規定的條款 以轉換為TopCo普通股的方式償還(除非TopCo另有決定)。Topco和SPAC保薦人還可以按TopCo在交易完成後進行股權融資時的每股價格轉換A&R保薦人本票項下已發行的金額，但最低轉換金額為100,000美元，轉換金額不得超過TopCo在此類股權融資中發行和出售的普通股數量的30%(30%)。SPAC保薦人亦可選擇在截止日期二十四(24)個月後的任何時間將票據 項下已發行的本金金額轉換為TopCo普通股，但最低轉換金額為10,000美元，每股價格等於TopCo普通股在轉換日期前連續二十(20)個交易日在主要市場的成交量加權平均價格。

修改後的保薦人本票的副本作為本報告的附件10.5以8-K表格的形式存檔，並通過引用併入本報告中，以上對修改後的保薦人本票的描述通過引用對其全文進行了限定。

其他 信息

一般信息

關於建議的Silexion業務合併，TopCo、Moringa和Silexion將準備，TopCo將向美國證券交易委員會提交註冊聲明 表格S-4的註冊説明書(“註冊聲明”)，其中將包括一份文件，該文件將 用作TopCo將於Silexion業務合併中發行的證券的招股説明書，以及Moringa的委託書 將在股東特別大會上提交Silexion業務合併和Silexion業務合併協議(及其他事項)供批准。此8-K表格不能替代任何委託書、註冊説明書、委託書/招股説明書或TopCo或Moringa可能向美國證券交易委員會提交的與Silexion業務合併相關的其他文件。 建議投資者和證券持有人在註冊聲明可用時仔細閲讀完整的註冊聲明， 對註冊聲明的任何修改或補充，以及Topco或Moringa就SILEXION業務合併向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠 通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取TopCo或Moringa向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件的副本。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，Topco、Moringa、Silexion及其各自的若干董事、高管、其他管理層成員和員工可被視為從Moringa的股東那裏徵集以批准交易為受益人的委託書的參與者。Moringa的股東和其他感興趣的人可以在Moringa提交給美國證券交易委員會的文件中獲得更多關於Moringa董事和高級管理人員交易中的姓名和權益的信息。向美國證券交易委員會提交註冊聲明和其他相關文件時，有關此類潛在參與者的 權益的其他信息也將包含在註冊聲明和其他相關文件中。這些文件可在美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html， 或前款規定免費獲得。

前瞻性陳述

本文中的某些陳述包含TopCo、Moringa、Silexion及其附屬公司代表不時作出的口頭陳述，這些陳述可能包含1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。 TopCo、Moringa和Silexion的實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您 不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如“預計”、“估計”、“ ”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“可能”和“繼續”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些 前瞻性陳述包括但不限於TopCo、Moringa和Silexion對未來業績的預期 和交易及相關事項的預期財務影響、交易完成條件的滿足情況 以及交易完成的時間。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素中的大多數都不在TopCo、Moringa或Silexion的控制範圍內，難以預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(I)交易的預期時間和完成的可能性，包括由於Silexion業務合併協議中的交易未能及時滿足或放棄或其他原因導致交易可能無法完成的風險 ，或者未獲得Moringa股東對Silexion業務合併協議和相關事項的必要批准； (2)根據Silexion業務合併協議，某些投資者可能無法在2024年4月30日截止日期之前向Silexion提供至少350萬美元的融資 ；(Iii)SPAC保薦人可能未能在簽署Silexion業務合併協議後30天內向TopCo投資至少350,000美元，這是Silexion完成Silexion業務合併的必要條件；(Iv)根據合併後的公司的初始上市標準，特別是根據合併後公司上市的 證券的市值，合併後的公司是否有資格在 納斯達克全球市場上市，因為在交易完成前，Moringa剩餘的公開發行股票可能會受到重大贖回的不利影響； (V)可能導致本協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生Silexion業務合併協議；(Vi)與交易相關的成本，包括需要向Moringa首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷費的金額；(Vii)在業務合併完成後，Silexion的融資和SPAC贊助商對TopCo的投資加在一起是否足以滿足Silexion的運營 ；(Viii)TopCo、Silexion或Moringa的財務狀況、業績、運營或前景可能發生重大不利變化；(Ix)這項交易可能會中斷TopCo或Silexion管理層正在進行的業務運營的時間；(X)與交易有關的公告是否會對Moringa證券的市場價格產生不利影響；(Xi)Silexion在開發其以腫瘤學為重點的生物技術產品方面能否繼續達到預期的臨牀目標；(Xii)與生物技術公司有關的風險，包括 臨牀試驗是否會成功，以及能否獲得監管部門的批准；(十三)為獲得監管批准而改變對Silexion產品的監管要求的影響；(Xiv)Silexion產品的市場可能受到不利的宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹和高利率；(Xv)與Silexion位於以色列的一家以色列公司有關的風險，以及以色列打擊哈馬斯和其他恐怖組織的戰爭對Silexion在以色列的商業條件的影響；和(Xvi)其他風險和不確定性，包括在構成與交易有關的註冊聲明(如果有)的委託書/招股説明書中識別的風險和不確定性，包括其中的“風險因素”、 “關於前瞻性陳述的告誡説明”和“Silexion管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中以及TopCo和Moringa提交給美國證券交易委員會的其他文件中的那些風險和不確定性。Topco、Moringa和Silexion警告説，上述因素列表並不是排他性的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述 僅與作出這些陳述的日期有關，敬請讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。根據適用的法律，Topco、Moringa和Silexion不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

免責

本表格8-K及其附件並不構成對任何證券或交易及相關事項的委託、同意或授權的徵集。此8-K表格也不應構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區進行任何證券出售，在這些州或司法管轄區，根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在登記或資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券 。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

10