附件4.2
註冊權協議
本登記權協議(“本協議”)於2023年10月16日由以下各方簽訂：作為Hecla礦業公司退休計劃(“退休計劃”)發起人的Hecla礦業公司、作為幸運星期五養老金計劃發起人的Hecla Limited(“Hecla Limited”)、作為退休計劃指定受託人的Hecla礦業公司退休委員會(“退休委員會”)、作為退休計劃指定受託人的Hecla礦業公司退休委員會(“退休委員會”)、作為幸運星期五養老金計劃發起人的Hecla Limited(“Hecla Limited”)。與退休委員會(“委員會”)一起，作為LF計劃的指定受託人，以及美國銀行全國協會，作為信託的受託人(定義如下)。
獨奏會
鑑於，作為授予人的公司與作為繼任受託人的受託人之間於1981年1月12日簽訂的經修訂的信託協議，管轄持有退休計劃資產的信託(“退休信託”)；
鑑於，作為授予人的公司和作為繼任受託人的受託人之間於1989年12月26日簽訂的經修訂的信託協議，管轄持有LF計劃資產的信託(“LF信託”和與退休信託一起稱為“信託”)；
鑑於，退休委員會和養卹金委員會分別是《1974年僱員退休收入保障法》第402(A)條所指的退休計劃和養卹金計劃的“指定受託人”(“退休收入保障法”)；
鑑於在簽署本協議的同時，本公司和退休委員會已簽署了截至本協議日期的若干供款協議(“退休供款協議”)，根據該協議，公司同意將45,000股公司普通股(“退休股份”)捐贈給退休信託基金(“退休供款”)；
鑑於在籤立本協議的同時，本公司、Hecla Limited和養老金委員會已簽署了截至本協議日期的若干供款協議(“LF供款協議”和與退休供款協議一起的“供款協議”)，根據該協議，公司已同意將4,500股公司普通股(“LF股”和與退休股份一起，“證券”)貢獻給LF信託(“LF股”和，連同退休供款，“供款”)；
鑑於，公司已同意按照本協議規定的條款和條件授予與證券有關的某些登記權；以及
鑑於在簽署本協議的同時，各委員會已簽署了日期為本協議日期的指示函，指示受託人簽署本協議並遵守本協議關於每個信託的條款。
協議書
因此，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，本協議雙方特此同意如下：
(a)
在公司依據其中一項出資協議向信託首次發行證券的日期後，在合理的切實可行範圍內儘快編制並向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交涵蓋證券的S-3表格的擱置登記聲明(該登記聲明以及根據1933年證券法(經修訂的證券法)提交的任何後續註冊聲明，以下稱為“註冊聲明”)，以便適當的委員會能夠就每個信託，指示受託人不時按招股章程所載分銷計劃所預期的方式出售證券，而該招股章程是註冊説明書的一部分，並經招股説明書增刊或生效後的修訂予以修訂，並作出合理的商業努力，使該註冊説明書在提交後儘快宣佈生效，並持續有效，直至(I)所有證券已售出之日及(Ii)出資協議五週年(“註冊期”)中最早者為止；但根據下文第1.2(C)或(D)節的規定，在任何暫停期懸而未決期間，不應要求提交該登記聲明或致使該登記聲明被宣佈生效；
(b)
根據證券法第424(B)條，編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和向美國證券交易委員會提交的招股説明書，或如不需要提交，則包括在註冊説明書(“招股説明書”)中，以保持註冊説明書的始終有效，直至註冊期結束；但是，在根據下文第1.2(C)或(D)節的任何暫停期懸而未決期間，不應要求美國證券交易委員會提交任何此類修訂或招股説明書補充文件；
(c)
對於每個信託，向委員會和受託人提供符合證券法要求的合理數量的招股説明書副本，以及委員會指示受託人要求的其他文件，以便於受託人按照適當委員會的指示公開出售或以其他方式處置受託人持有的所有或任何證券；
(d)
盡其合理的商業努力，在委員會以書面形式合理指定的州提交公司為正常藍天許可所需的文件；但公司不應被要求有資格在其目前不具備或未如此同意的任何司法管轄區開展業務或同意送達法律程序文件；及
(e)
承擔與本第1.1節(A)至(D)段所述行動相關的所有費用，以及根據註冊聲明註冊證券的所有費用。
對於每個信託，委員會應向公司提供合理的協助，並向公司提供或安排以書面形式提供關於將出售的證券和擬出售證券的一種或多種處置方法的信息
完成證券登記所需的，以及根據證券法及其規則和條例可能不時要求的。根據適當委員會的指示，受託人將向公司提供受託人普通賬簿和記錄中有關證券或信託的具體信息。
(a)
對於每個信託，適當的委員會同意，它不會提出出售或就證券進行任何將構成證券法意義上的出售的出售、轉讓、質押、質押或其他轉讓，除非依據(I)第1.1節所指的登記聲明，(Ii)證券法下的第144條規則或其任何後續規則(該規則可不時修訂，“第144條規則”)，或(Iii)根據適用的聯邦和州證券法適用的註冊豁免，並在適用證券法要求的範圍內，將註冊聲明中所載有關受託人的信息或擬進行的證券分銷計劃的任何變更及時通知本公司。
(b)
委員會和公司同意，每個信託持有的證券可以在一個或多個私人談判的大宗交易中出售。
(c)
除下文(D)段規定的任何停牌權利外，如果發生任何事件，根據公司法律顧問的判斷，由於未決的公司發展、向美國證券交易委員會提交的公開文件或類似事件，使得暫停處置註冊説明書所涵蓋的證券或使用招股説明書是可取的，在向委員會發出書面通知後，暫停處置註冊聲明所涵蓋的證券或使用招股説明書，暫停期限不超過九十(90)天(該通知不會披露任何重大非公開信息的內容)，並將註明計劃暫停的開始和結束日期(如果知道)，在這種情況下，委員會在收到此類書面通知後，應停止(或使信託停止)處置註冊説明書所涵蓋的證券或使用招股説明書，直至補充或修訂的招股説明書的副本分發給各委員會，或直至公司書面通知各委員會可恢復處置註冊説明書所涵蓋的證券或使用適用的招股説明書；但在任何十二個月期間內，本公司不得行使暫停出售註冊説明書所涵蓋證券或使用招股章程的權利。第1.2(C)節所述的暫停和通知應保密，除非法律另有要求，否則委員會不得披露。
(d)
除下文(E)段另有規定外，如果：(I)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在註冊聲明有效期內對註冊聲明或相關招股説明書提出任何修改或補充要求，或要求提供額外信息；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動任何訴訟；(Iii)公司接獲有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開任何法律程序的通知；或(Iv)任何事件或情況，以致有需要對註冊説明書或招股章程，或以引用方式納入或當作納入其中的任何文件作出任何更改，以致就註冊説明書而言，該註冊説明書不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述的重要事實或使其內的陳述不具誤導性的必要陳述，而就招股説明書而言，則不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所需的重要事實
在不具誤導性的情況下，本公司應向委員會遞交書面證書(“暫停通知”)，表明前述規定(該通知不會披露任何重大非公開信息的內容，並將註明擬暫停的開始和結束日期，如果知道的話)，並且在收到該暫停通知後，委員會將禁止(或促使信託避免)根據註冊聲明出售任何證券(“暫停”)，直至委員會收到本公司準備和提交的補充或修訂的招股説明書的副本，或直至本公司書面通知可使用現行招股章程，並已收到任何以引用方式納入或視為納入任何該等招股章程的任何額外或補充文件的副本。如有暫停使用的情況，本公司將盡其合理的商業努力，在向各委員會遞交暫停使用通知後，儘快恢復使用如此暫停的招股章程。第1.2(D)節所述的暫停和暫停通知應保密，除非法律另有要求，否則委員會不得披露。
(e)
委員會可根據登記聲明出售證券，前提是暫停或暫停處置本協議第1.2（c）節所述的暫停處置均不生效，委員會根據招股説明書中的分配計劃出售，委員會根據證券法的招股説明書交付要求安排將當前招股説明書交付給任何接收該等證券的受讓人。
1.3
賠償。就本第1.3節而言，術語“註冊説明書”應包括第1.1節所指註冊説明書中包含的或與之相關的任何初步或最終招股説明書、證物、補充或修訂。
(a)
由公司賠償。本公司同意賠償委員會及受託人(就第1.3節而言，包括受託人的高級人員、董事、僱員及代理人及委員會的個別成員)，以及控制《證券法》第15節或經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第20節所指的受託人或委員會的每名人士(如有)，使其免受委員會、受託人或該受控人根據證券法可能蒙受的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務或開支的損害。交易法、州證券法、聯邦所得税法、ERISA或任何其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解是在公司書面同意的情況下達成的，則不得無理扣留或推遲同意)，僅限於該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或下文預期的與此有關的訴訟)產生或基於以下情況：(I)公司違反本協議項下的任何陳述或保證；(Ii)公司沒有遵守本協議所載的契諾及協議，或。(Iii)註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補編所載的任何重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而在其中任何一份內述明須在其內述明或在其中任何一份內作出陳述所必需的重要事實，而非誤導性的，。並將向各委員會、受託人及每名該等控制人償還委員會、受託人或該等控制人就調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、法律責任、開支或行動而合理地招致的任何法律及其他開支；然而，在任何該等情況下，本公司將不對任何該等損失、申索、損害、責任或開支負責，該等損失、申索、損害、責任或開支是由(A)在註冊説明書、招股章程或註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充中有關受託人的任何不真實陳述，或(該等不真實陳述是受託人以書面形式向本公司提供的資料轉錄而成)或(B)任何不真實陳述或遺漏作出該等陳述所需的重大事實而引起或基於的，則本公司概不負責
在任何招股説明書中沒有誤導性的陳述，在委員會進行相關銷售或出售之前提交給委員會的任何隨後的招股説明書中已更正的陳述。本文中規定的有利於受託人的賠償、持有無害和釋放權利是對其他地方規定的任何賠償、持有無害和釋放權利的補充。
(i)
在根據本條款1.3收到任何訴訟的威脅或開始的書面通知後，如果要根據本條款1.3向補償方提出索賠，該被補償方應立即以書面形式通知賠償一方該索賠；但是，如果遺漏通知賠償一方，並不解除賠償一方根據本條款1.3所包含的賠償協議或其他規定可能對任何被補償方承擔的任何責任，只要該責任不因此而受到損害。
(Ii)
如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則補償方將有權參與，並在其可能希望與所有其他類似通知的補償方共同承擔辯護的情況下，由律師合理地令該受補償方滿意；但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應當合理地得出結論，認為在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方的立場可能存在衝突，或者被補償方或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到來自補償方或與被補償方不同的其他被補償方的通知後，被補償方選擇為該訴訟進行辯護，並經被補償方的律師批准後，該被補償方將不對該被補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任，除非：
1)
受保障一方應已按照前一句的但書在承擔法律辯護方面僱用該律師(但有一項理解是，賠償一方不承擔超過一名單獨的律師(當地律師除外)的費用，該等律師是代表屬於該訴訟的所有受保障一方的)；或
2)
賠償一方不得在訴訟開始通知後的一段合理時間內聘請合理地令受賠償一方滿意的律師代表受保障一方。
在每一種情況下，律師的合理費用和開支應由賠償一方承擔。
(c)
貢獻如果本第1.3條中規定的賠償被具有管轄權的法院裁定為賠償方無法獲得與本協議中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用有關的賠償，則賠償方應分擔賠償方已支付或應付的金額，以代替賠償該賠償方
因該等損失、索賠、損害、責任或費用而導致的損失、索賠、損害、責任或費用，且該等損失、索賠、損害、責任或費用的比例應適當反映賠償方和被賠償方在導致該等損失、索賠、損害、責任或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。賠償方和免責方的相對過錯應通過參考（除其他事項外）重要事實的不真實或被指控不真實陳述或重要事實的遺漏或被指控遺漏是否與賠償方或免責方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、對信息的訪問，以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用或費用，但受本協議第1.3（b）條規定的限制。
本協議雙方同意，如果根據第1.3（c）條的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法（未考慮上一段所述的公平因素）確定出資額，則不公平。儘管有本第1.3（c）條的規定，在任何情況下，受託人均不得被要求提供超過受託人根據信託協議收取的總費用的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在《證券法》第11（f）節的含義範圍內）均無權從未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的任何個人或實體獲得出資。
(d)
生存義務。公司在第1.3條項下的義務應在第1條項下證券處置完成後繼續有效。
1.4
第144條信息。在信託或計劃持有根據出資收到的任何證券的期間，公司應根據《證券法》、《交易法》及其下的規則和條例提交所有需要提交的報告，並應採取進一步行動，使受託人能夠根據委員會的指示，根據規則144出售證券。
1.5
信託的權利。根據本協議賦予委員會和受託人的所有權利和利益（第1.3條規定的賠償權利除外）旨在符合信託的利益。
2.1
適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
2.2
不可抗力。對於因火災、爆炸、閃電、蟲害、停電或電湧、罷工或勞資糾紛、水災或洪水、天災、自然災害、戰爭、內亂、民政或軍事當局或公敵的行為、通信或其他載體的行為或疏忽而造成的損害或延誤，任何一方均不承擔任何責任。或超出一方合理控制範圍的任何其他原因（該方的重大過失或故意不當行為除外），無論是否與前述情況相似，均會阻止該方實質性履行其在本協議項下的義務。
2.3
完整協議;修改;棄權。本協議構成雙方之間就本協議標的達成的完整協議，並取代之前所有
談判、承諾和書面文件。本協議不得更改，修改或修訂，除非由各方簽署的書面文書。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
2.4
可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。在這種情況下，雙方應通過合理的商業努力，達成最能保護雙方利益的通融，違反規定的義務。
2.5
通知。除另有明確規定外，根據本協議允許或要求發出的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式發出，應通過下列方式之一發送到公司、委員會或受託人，地址如下(或發送到本協議規定的其他地址，通知其他各方和收到副本的人，實際收到後生效)，並應被視為已最終發出：(A)在及時存放於聯邦快遞(或其他聲譽良好的全國夜間快遞)或美國快遞的次日的第一個工作日，預付或由寄件人承擔送貨費用；(B)在美國掛號信或掛號信正式發送的第二個工作日，預付郵資和要求的回執；或(C)收件人在一個工作日(或在正常營業時間結束後或任何非工作日收到的下一個工作日)實際收到的。
如果是對公司：
赫克拉礦業公司
6500 N，礦物車道，套房200
愛達荷州Coeur d‘Alene，83815
發信人：David·斯延科
如致退休委員會：
赫克拉礦業公司退休委員會
6500 N，礦物車道，套房200
愛達荷州Coeur d‘Alene，83815
發信人：邁克爾·克萊裏
如果給養卹金委員會：
赫克拉礦業公司養老金委員會
6500 N，礦物車道，套房200
愛達荷州Coeur d‘Alene，83815
發信人：邁克爾·克萊裏
如致受託人：
美國銀行全國協會
首席執行官瑞安·馬克西、副總裁和公關經理
橡樹街西南555號，6樓
Pd-or-P6TD
波特蘭，或97204
2.6
標題和標題。本協議各部分的標題和標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。
2.7
在對應物中執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
2.8
繼任者和受讓人。本協議對公司、委員會和受託人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經公司和信託自行決定事先書面同意，受託人不得轉讓本協議項下的任何權利或義務。
[簽名頁面如下]
經正式授權，雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
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赫克拉礦業公司 |
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發信人： |
/s/ David C. Sienko |
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姓名： |
David C. Sienko |
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標題： |
總裁副主任和總法律顧問 |
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HECLA LIMITED 作者： 拉塞爾·勞勒（Russell Lawlar） Name：zhang cheng 職務：副總裁 HECLA礦業公司退休委員會 作者： Phillips S.小貝克 Name：zhang cheng小貝克 椅子 HECLA礦業公司養卹金委員會 作者： Phillips S.小貝克 Name：zhang cheng小貝克 椅子 由以下人員確認： 美國銀行全國協會， 作為信託的受託人 作者： /s/ Ryan Maxey Name：zhang cheng 職務：總裁副 |
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由以下人員確認： Dale Stevens，獨立信託人 作者：Dale Stevens 姓名：Dale Stevens，獨立信託人 |
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