我們希望在惠勒房地產投資信託公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”）上見到您，該年會將於美國東部夏令時間2024年5月6日上午9點30分在弗吉尼亞海灘大西洋大道4201號弗吉尼亞海灘海濱萬豪酒店23451號行政會議室舉行。

年會將舉行僅限親自出席而不是以虛擬會議形式進行。

在年會期間，您將有機會對隨附的年度股東大會通知和委託書中討論的每項業務進行投票。此外，您還將有機會在年會之前進行投票 www.proxyvote.com，或者通過電話或郵件。

隨附的年度股東大會通知和委託書描述了年會上要交易的正式業務。公司董事和高級管理人員將在場回答您和其他股東可能提出的任何問題。我們的10-K表年度報告也可在線查閲，其中包含有關公司活動和經營業績的詳細信息。

將在年會上開展的業務包括：

董事會一致建議進行投票：

你的投票很重要。請通過互聯網或電話表明您的投票，或者，如果您通過郵寄方式收到材料，請退還正確填寫的隨附代理卡。

無論你是在年會之前還是在年會上投票，我們都希望在弗吉尼亞海灘親自見到你。

真誠地，

惠勒房地產投資信託公司將於2024年5月6日美國東部夏令時間上午9點30分在弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘大西洋大道4201號的弗吉尼亞海灘海濱萬豪酒店23451的行政會議室舉行年會。年會將舉行僅限親自出席而不是以虛擬會議形式進行。

年會的目的是：

委託書中對這些業務項目進行了更全面的描述。

董事會一致建議進行投票：

只有在2024年2月12日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。但是，我們歡迎公司的所有股東和支持者，並希望在弗吉尼亞海灘見到您。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，都請授權代理人儘快對您的股票進行投票。您可以授權代理人通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵件收到代理材料，也可以授權代理人通過郵件對您的股票進行投票。

如果您出席年會並以自己的名義持有股份，即使您之前已通過電話、互聯網或郵件提交了代理人，也可以親自投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有給您的銀行、經紀人或其他被提名人，並且您希望在年會上親自投票，則需要從持有股票的機構那裏獲得合法代理人，並在年會上提供該合法代理人。

無論您是否參加 2024 年 5 月 6 日，您的投票都將確保您在年會上有代表性。

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應該閲讀完整的委託書。首次向股東提供本委託書和隨附代理卡表格，或通過互聯網向以電子方式接收代理材料的股東提供本委託書和隨附代理卡表格的大致日期為2024年3月22日。

惠勒房地產投資信託公司（“公司” 或 “我們”）董事會正在徵集代理人，供2024年年度股東大會（“年會”）使用。

自2024年3月22日左右開始，代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將郵寄給截至2024年2月12日（“記錄日期”）的登記股東。

年會將於美國東部夏令時間2024年5月6日上午9點30分在弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘大西洋大道4201號弗吉尼亞海灘海濱萬豪酒店行政會議室23451號舉行。年會將舉行僅限親自出席而不是虛擬會議格式。我們歡迎公司的所有股東和支持者，並希望在弗吉尼亞海灘見到您。

在記錄日營業結束時，公司普通股每股面值0.01美元（“普通股”）的記錄持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，已發行68,023,718股普通股。每股有權投一票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們將通過互聯網提供對我們的代理材料（包括本委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告）的訪問權限。

從2024年3月22日左右開始，該通知將郵寄給截至記錄日期的登記股東。該通知包括有關如何在互聯網上查看電子代理材料的説明，這些材料將從2024年3月22日左右開始提供給所有股東。該通知還包括有關如何選擇通過電子郵件接收未來的代理材料的説明。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封包含代理材料和代理投票網站鏈接的電子郵件，並將繼續以這種方式接收代理材料，直到您終止選舉。我們鼓勵您利用我們在互聯網上提供的代理材料。

如果您希望收到代理材料的印刷副本，包括代理卡，您可以按照通知中的説明要求免費將其郵寄給您。此外，您可以按照通知中的説明選擇通過郵寄方式接收未來的代理材料。

登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理Computershare Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知由公司直接發送給您。作為登記在冊的股東，您可以通過互聯網、電話或郵件或參加年會對股票進行投票。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，您還將收到代理卡。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票存放在銀行、經紀人或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，您還將收到持有您股份的組織的投票指示表。

如果您通過互聯網或電話投票，則無需通過郵寄方式退還代理卡。將根據您的指示對您提交的代理進行投票。

您將需要遵循銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示，以確保您的股票在年會上得到代表和投票。互聯網或電話投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。

您需要攜帶通知書或代理卡作為截至記錄日您對公司普通股的所有權的證據。然後，您將收到一張選票，以便在年會上投票。

您將需要從持有您的股票的機構那裏獲得合法代理人。然後，您將收到一張選票，以便在年會上投票。

如果您通過互聯網、電話或郵件提交代理人，則可以通過隨後正確提交新的代理來更改您的投票。無論使用哪種方式授權代理，只有您最近的代理才能行使，所有其他代理都將被忽略。您也可以通過在年會上親自投票來撤銷先前的委託書。除非您特別要求，否則您親自出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。如果您以 “街道名稱” 持有股份，則應按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示撤銷您的代理權。

撤銷通過郵寄方式遞送的代理的通知應在年會之前送達公司位於弗吉尼亞海灘弗吉尼亞海灘大道2529號Riversedge North的主要辦公室，弗吉尼亞海灘23452，收件人：總法律顧問兼公司祕書羅斯·巴爾。

您將對以下內容進行投票：

無論您是否親自出席，董事會代表公司徵集您的代理人，就計劃在年會之前討論的所有事項對您的普通股進行投票。通過電話或互聯網提交代理和投票指令，或者如果您選擇通過郵寄方式接收代理材料，填寫、簽署、註明日期並交還代理卡或投票指示表，即表示您授權被指定為代理人的人員按照您的指示在年會上對您的普通股進行投票。

有權在年會上投下所有選票中多數票的股東親自或通過代理人出席，將構成年會業務交易的法定人數。根據公司章程，截至2024年2月12日的記錄日期，只有普通股持有人才有權在年會上投票。截至2024年2月12日，共發行和流通普通股68,023,718股。

如果您是股票的記錄所有者，並且您出席了年會或歸還了正確執行的代理卡，則您的股票將被視為在場股票，以確定年會的法定人數。

如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，並希望指導如何投票您的股票，則必須指示經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行表決。這被稱為 “經紀人不投票”。在這種情況下，經紀人可以將您的股票登記為出席年會，以確定是否達到法定人數，但將無法對根據您的經紀人所屬的各個地區和國家交易所的規則需要特別授權的事項進行投票。

如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，那麼即使經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有全權投票權在批准Cherry Bekaert LLP為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所（提案2）和反向股票拆分提案（提案5至10）時對您的股票進行投票。

但是，您的經紀商沒有自由裁量權對董事的選舉（提案1）進行投票；通過不具約束力的顧問投票批准支付給指定執行官的薪酬（提案3），或在沒有您的指示的情況下通過非約束性的諮詢投票批准 “按工資” 投票的頻率（提案4），在這種情況下，經紀商將不投票，您的股票將不會就這些問題進行投票。因此，指導經紀人或其他被提名人如何對以街道名義持有的股票進行投票非常重要。

選舉董事（提案 1）。在有法定人數的會議上就此事投的所有選票的多數是選舉董事所必需的。這意味着在特定時段中獲得最多選票的董事候選人將被選入該職位。在對董事選舉進行投票時，您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。出於對該提案的表決的目的，“拒絕” 投票和經紀人的不投票都不會對該提案的投票結果產生任何影響。

批准 Cherry Bekaert LLP 的任命（提案 2）。在有法定人數的會議上就此問題投贊成票的多數票才能批准該提案。在對該提案投贊成票時，你可以投贊成票、反對票或棄權票。就本提案的表決而言，棄權票不會影響對該提案的表決結果。該提案是經紀商應擁有全權投票權的問題，因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。

Say-on-Pay 諮詢投票（提案 3）。在有法定人數的會議上就此問題投贊成票的多數票才能批准該提案。在對該提案投贊成票時，你可以投贊成票、反對票或棄權票。就本提案進行表決而言，棄權票和經紀人不投票不會對該提案的表決結果產生任何影響。

Say-on-Pay 頻率諮詢投票（提案 4）。在達到法定人數的會議上獲得多數選票的期限為一年、兩年或三年，將由我們的股東選擇頻率。在對該提案投贊成票時，你可以投贊成票、反對票或棄權票。如果所有期權均未獲得多數票，則公司將把獲得最多選票的期權視為股東選擇的期權。但是，由於本次投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有任何約束力，因此董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，符合公司的最大利益。就本提案進行表決而言，棄權票和經紀人不投票不會對該提案的表決結果產生任何影響。

反向股票拆分（提案 5）。該提案需要有權投下所有有權投下多數票的股東的贊成票才能獲得批准。在對該提案投贊成票時，你可以投贊成票、反對票或棄權票。就對該提案進行表決而言，棄權票與投反對票具有同等效力。該提案是經紀商應擁有全權投票權的問題，因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。

反向股票拆分（提案6）。該提案需要有權投下所有有權投下多數票的股東的贊成票才能獲得批准。在對該提案投贊成票時，你可以投贊成票、反對票或棄權票。就對該提案進行表決而言，棄權票與投反對票具有同等效力。該提案是經紀商應擁有全權投票權的問題，因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。

反向股票拆分（提案7）。該提案需要有權投下所有有權投下多數票的股東的贊成票才能獲得批准。在對該提案投贊成票時，你可以投贊成票、反對票或棄權票。就對該提案進行表決而言，棄權票與投反對票具有同等效力。該提案是經紀商應擁有全權投票權的問題，因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。

反向股票拆分（提案 8）。該提案需要有權投下所有有權投下多數票的股東的贊成票才能獲得批准。在對該提案投贊成票時，你可以投贊成票、反對票或棄權票。就對該提案進行表決而言，棄權票與投反對票具有同等效力。該提案是經紀商應擁有全權投票權的問題，因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。

反向股票拆分（提案 9）。該提案需要有權投下所有有權投下多數票的股東的贊成票才能獲得批准。在對該提案進行投票時，您可以投贊成票，

“反對” 或 “棄權”。就對該提案進行表決而言，棄權票與投反對票具有同等效力。該提案是經紀商應擁有全權投票權的問題，因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。

反向股票拆分（提案 10）。該提案需要有權投下所有有權投下多數票的股東的贊成票才能獲得批准。在對該提案投贊成票時，你可以投贊成票、反對票或棄權票。就對該提案進行表決而言，棄權票與投反對票具有同等效力。該提案是經紀商應擁有全權投票權的問題，因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。

如果您收到了多張代理卡，則表示您的股票存放在多個賬户中，例如兩個經紀賬户，並且以不同的名稱註冊。您應該對每張代理卡進行投票，以確保所有股票都經過投票。

如果執行並退還了委託書，但沒有給出任何指示，則股票將根據董事會的建議進行投票。董事會一致建議投票 為了提案1中的每位董事被提名人； 為了提案 2、3、5、6、7、8、9 和 10；以及 “三年”關於提案 4。

我們不知道有任何其他事項需要在年會上有效提出或採取行動。如果在年會上提出任何其他可以適當進行表決的事項，則代理人代表的股份將根據投票這些股份的一個或多個人的判斷進行表決。

該公司正在進行此次招標，並將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。我們的一些董事、高級職員和員工可能會通過電話或郵件親自徵集代理人，無需任何額外補償。

我們的互聯網網站地址是 www.whlr.us。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對這些報告的修訂。此外，我們還在單獨的標題下發布了董事會委員會的章程以及我們的內幕交易政策、商業行為和道德準則（“行為準則”）和公司治理原則。這些文件未以引用方式納入本文書。我們還將應書面要求免費向股東提供這些文件的副本。

公司事務由董事會管理。董事每年在年度股東大會上選出，如果出現空缺，則由現任董事會選出，任期至下次年度股東大會或選出或批准繼任者為止。

我們的董事會目前由七名董事組成。根據納斯達克股票市場制定的上市標準，所有董事都是獨立的，我們董事會每年都會對每位董事的獨立性做出肯定的決定。我們通過了《行為守則》和《公司治理原則》，每項準則均可在我們的網站上單獨標題下查閲。

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會在資產負債委員會、審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會（“提名委員會”）、執行委員會、訴訟委員會、D系列贖回促進委員會（“D系列委員會”）和關聯人員交易委員會（“RPT委員會”）的支持下直接管理這一監督職能，每個委員會都處理各自監督領域的特定風險。

資產負債委員會評估公司房地產資產固有的風險水平，並監控適當的風險水平。審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，包括網絡安全風險，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名委員會監督公司的公司治理政策和慣例，並制定其認為適當的治理政策和做法的任何變更或增補並向董事會提出建議。執行委員會有能力在董事會會議之間隔一段時間內，在董事會的充分授權下采取行動，特別是在需要立即進行董事會審查和採取行動的情況下，而且在合理的時間內安排董事會會議是不切實際的。訴訟委員會負責監督涉及公司的任何重大訴訟事項，並協助董事會履行對此類事項的監督責任。D系列委員會簡化了公司D系列累積可轉換優先股（“D系列優先股”）的持有人能夠行使公司補充章程中規定的可選贖回權的程序。RPT委員會負責監督和批准公司的 “關聯人交易”（該術語的定義見委員會章程）

截至 2024 年 2 月 12 日，董事會成員（及其各自的委員會成員）名單如下：

我們的董事會設立了八個委員會：資產負債委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、執行委員會、訴訟委員會、D系列委員會和RPT委員會。各委員會的主要職能簡述如下。此外，我們的董事會可能會不時成立某些其他委員會，以促進公司的管理。

資產負債委員會。 我們的資產負債委員會目前由兩位董事組成：凱裏·坎貝爾和薩維裏奧·弗萊瑪。坎貝爾先生是資產負債委員會主席。資產負債委員會的目的是評估公司房地產資產固有的風險水平，監控公司房地產資產的適當風險水平，監督公司房地產資產的融資，審查公司與公司房地產資產相關的融資流程，並制定改善公司與公司房地產資產相關的融資流程的指導方針。資產負債委員會成立於2021年6月。資產負債委員會的章程可在我們網站的 “公司投資者關係” 選項卡上找到（https://ir.whlr.us）。根據納斯達克股票市場上市標準和公司治理原則，資產負債委員會的所有成員都是獨立的。資產負債委員會在2023年舉行了四次會議。

審計委員會。 我們的審計委員會目前由三位董事組成：凱裏·坎貝爾、丹尼斯·波拉克和薩維裏奧·弗萊瑪。坎貝爾先生是審計委員會主席。坎貝爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克股票市場公司治理要求定義。此外，審計委員會的每位成員都是 “財務複雜的”，因為該術語是由納斯達克股票市場公司治理要求定義的。審計委員會的職能如下文標題所述。審計委員會的報告。”審計委員會的章程可在我們網站的 “公司投資者關係” 選項卡上找到（https://ir.whlr.us）。根據美國證券交易委員會法規、納斯達克股票市場上市標準和公司治理原則，審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會目前由兩位董事組成：約瑟夫·史迪威和E.J. Borrack。史迪威先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會負責監督支付給公司主要執行官的薪酬。薪酬委員會的章程可在我們網站的公司投資者關係選項卡上查閲（https://ir.whlr.us）。根據納斯達克股票市場上市標準和公司治理原則，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會在 2023 年舉行了兩次會議。

治理和提名委員會。 我們的提名委員會目前由三位董事組成：約瑟夫·史迪威、史蒂芬妮·卡特和梅根·帕裏西。史迪威先生是提名委員會主席。提名委員會負責制定和實施與公司治理相關的政策和慣例，包括審查和監督公司公司治理原則的實施情況。此外，提名委員會負責編制和審查董事會候選人的背景信息，並就這些候選人向董事會提出建議。提名委員會還準備和監督董事會對董事獨立性的年度審查。提名委員會的章程可在我們網站的 “公司投資者關係” 選項卡上查閲（https://ir.whlr.us）。根據納斯達克股票市場上市標準和公司治理原則，提名委員會的所有成員都是獨立的。提名委員會在 2023 年舉行了四次會議。

執行委員會。 我們的執行委員會目前由兩位董事組成：約瑟夫·史迪威和史蒂芬妮·卡特。卡特女士是執行委員會主席。執行委員會的目的通常是在董事會會議之間隔一段時間內，在董事會的全部授權下采取行動，特別是在需要立即進行董事會審查和採取行動的情況下，而且在合理的時間內安排董事會會議是不切實際的。但是，執行委員會無權就明確委託給董事會其他委員會或董事會或董事會其他委員會積極審查的任何事項採取行動。執行委員會於 2020 年 2 月成立。執行委員會的章程可在我們網站的 “公司投資者關係” 選項卡上查閲（https://ir.whlr.us）。根據納斯達克股票市場上市標準和公司治理原則，約瑟夫·史迪威和史蒂芬妮·卡特是獨立的。執行委員會在 2023 年舉行了八次會議。

訴訟委員會。 我們的訴訟委員會目前由一名董事組成：E.J. Borrack。博拉克女士是訴訟委員會主席。訴訟委員會負責監督涉及公司的任何重大訴訟事項，並協助董事會履行對此類事項的監督責任。此外，訴訟委員會有權就任何此類事項酌情聘請外部法律顧問或其他專家或顧問，包括批准此類人員的費用和其他留用條款的權力。訴訟委員會的章程可在我們網站（https://ir.whlr.us）的公司投資者關係選項卡上查閲。根據納斯達克股票市場的上市標準和公司的公司治理原則，Borrack女士是獨立的。

D 系列贖回促進委員會。 我們的D輪委員會目前由一位董事組成：薩維裏奧·弗萊瑪。弗萊瑪先生是D輪委員會的主席。D系列委員會負責簡化公司D系列優先股持有人行使公司補充章程中規定的可選贖回權的程序。D輪委員會的章程可在我們網站的公司投資者關係選項卡上查閲（https://ir.whlr.us）。根據納斯達克股票市場的上市標準和公司的公司治理原則，弗萊瑪先生是獨立的。D 輪委員會在 2023 年舉行了 21 次會議。

關聯人交易委員會。我們的 RPT 委員會目前由兩位董事組成：史蒂芬妮·卡特和凱裏·坎貝爾。卡特女士是RPT委員會主席。RPT委員會負責監督和批准公司的關聯人交易。RPT委員會的章程可在我們網站的 “公司投資者關係” 選項卡上找到（https://ir.whlr.us）。根據美國證券交易委員會法規、納斯達克股票市場上市標準和公司治理原則，RPT委員會的所有成員都是獨立的。RPT 委員會在 2023 年舉行了兩次會議。

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策。目前，董事會認為，將這些職位分開符合公司的最大利益，這樣可以讓每個人專注於自己的主要職責，這在首席執行官的管理職責與董事會提供的獨立監督和戰略指導之間取得了適當的平衡。此外，董事會認為，這個問題是繼任計劃過程的一部分，董事會在選擇新的首席執行官時根據具體情況做出決定符合公司的最大利益

並選出董事會主席或選舉新的董事會主席。現任首席執行官兼總裁安德魯·富蘭克林不是董事會成員。現任董事會主席是史蒂芬妮·卡特。

提名委員會將考慮其成員、董事會其他成員以及管理層和股東推薦的董事會成員候選人。希望推薦潛在董事會提名人的股東應以書面形式通知公司的公司祕書或提名委員會的任何成員，並附上股東認為適當的支持材料。提名委員會還將考慮是否根據公司章程中有關股東提名的規定提名股東提名的任何人。

提名委員會確定潛在候選人後，委員會將初步決定是否對候選人進行全面評估。初步決定將基於多種因素，在推薦潛在候選人時向委員會提供的信息將非常重要。初步決定將主要基於需要增加董事會成員以填補空缺或需要擴大董事會規模，以及潛在被提名人滿足下述評估因素的可能性。

我們沒有多元化政策。提名委員會根據公司《公司治理原則》的總體規定，從技能和經驗以及他們如何為董事會的整體效率做出貢獻的角度來考慮董事會和被提名人。提名委員會根據以下標準和資格對潛在候選人進行評估：

提名委員會確實如此 不在評估任何董事或被提名人時考慮種族、性別或信仰。

提名委員會還會考慮其認為適當的其他相關因素，包括（但不限於）董事會的當前構成、對審計委員會專業知識的需求以及對其他潛在候選人的評估。

在本次評估中，提名委員會決定是否面試潛在被提名人，並在必要時由委員會的一名或多名成員以及其他適當的人親自或通過電話面試潛在被提名人。完成評估和麪試後，提名委員會就董事會提名的人選向全體董事會提出建議，董事會在考慮委員會的建議後確定被提名人。

希望推薦候選人當選董事的股東應以書面形式向我們的公司祕書提供這些建議，具體説明被提名人的姓名和董事會成員資格。

為了使股東提名董事候選人，股東必須遵守章程第二條第11節的預先通知條款和其他要求。

我們敦促任何打算向提名委員會推薦董事候選人供其考慮的股東徹底審查我們的《提名委員會章程》和《章程》第二條第 11 款。

我們的治理和提名委員會章程及章程的副本可向弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘大道2529號弗吉尼亞海灘大道2529號惠勒房地產投資信託公司的總法律顧問兼公司祕書索取，23452。

2021年8月，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場的一項提案，該提案旨在通過與董事會多元化和披露有關的新上市規則。以下董事會多元化矩陣以納斯達克規則規定的格式顯示了本年度和前一年的董事會多元化統計數據：

董事會每年審查每位董事的獨立性。在本次審查中，董事會考慮任何董事（及其直系親屬和關聯公司）與公司及其管理層之間是否存在任何交易和關係，以確定在存在此類交易和關係的範圍內，是否有任何此類關係或交易與根據適用法律和上市標準作出的董事獨立決定不一致。

公司認為，根據納斯達克上市規則5605 (a) (2) 規定的獨立性定義，其董事會由所有獨立董事組成。

董事會在2023財年舉行了十四次會議。

任何董事出席的總次數均不少於：（i）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）；以及（ii）其任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在他或她任職期間）的會議總數的75％。根據公司的公司治理原則，董事應出席董事會會議和他們所任職的委員會會議，花費所需的時間，並儘可能頻繁地開會，以正確履行職責。此外，每位董事都應投入足夠的時間、精力和精力，確保勤奮履行職責。

儘管我們沒有要求董事出席年度股東大會的政策，但鼓勵董事參加年度股東大會。我們在2023年年度股東大會上擔任董事的所有董事候選人都參加了2023年年會。

股東和其他有興趣與董事會直接溝通，包括就會計、內部會計控制或審計措施或欺詐或不道德行為進行溝通，可以通過以下地址寫信給董事：惠勒房地產投資信託有限公司，收件人：弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘大道2529號Riversedge North總法律顧問兼公司祕書 23452。

董事會提名委員會已經批准了處理公司收到的、寫給董事會成員但公司收到的信函的程序。根據該程序，公司祕書審查所有此類信函，並定期將公司祕書認為涉及董事會或其委員會職能或他認為需要他們注意的所有信函轉交給董事會。

董事可以隨時查看公司收到的發給董事會成員和公司收到的所有信函的日誌，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請審計委員會主席注意，並根據審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。

公司通過了《行為準則》，可在我們網站（https://ir.whlr.us）的 “投資者關係” 選項卡上查閲。公司將在其網站上發佈其行為準則的任何修正案或豁免（在適用於公司首席執行官和首席財務官的範圍內）。

我們努力保持一種強調誠信和問責制的文化，並強化我們的績效薪酬理念。因此，董事會通過了一項激勵性薪酬回扣政策（“回扣政策”），該政策規定，如果進行會計重報，薪酬委員會應有權自由裁量並有權立即收回執行官獲得的任何基於激勵的薪酬金額，該金額超過根據重報金額確定執行官本應獲得的激勵性薪酬金額。回扣政策可在我們網站（https://ir.whlr.us）的 “投資者關係” 選項卡上找到。

截至本文發佈之日，公司沒有關於套期保值活動的政策。

我們的政策是，我們公司或其子公司的任何員工，如果也可以是我們公司或其子公司的董事，均不得因其擔任董事的服務而獲得任何報酬。截至本文發佈之日，公司沒有任何員工董事。但是，該公司的首席執行官兼首席執行官

財務官還擔任我們的子公司雪松房地產信託有限公司（“雪松”）的董事。根據上述政策，我們的首席執行官兼首席財務官不因擔任雪松董事而獲得任何報酬。

在2023財年，公司的非僱員董事有權因其擔任董事的服務而獲得6萬美元的年度現金薪酬，以及擔任公司董事會主席的額外年度現金預付額為40,000美元，按季度支付。

在雪松董事會任職的非僱員董事有權因擔任董事而獲得50,000美元的年度現金薪酬，擔任雪松董事會主席的年度額外現金儲備金為40,000美元。

我們向每位董事報銷其出席董事會和委員會會議所產生的費用。

下表彙總了我們2023年的董事薪酬：

安德魯·富蘭克林於2021年10月被任命為首席執行官兼總裁。2022年8月，他被任命為雪松董事、首席執行官兼總裁。他曾在公司擔任過以下職務：自2021年7月起擔任臨時首席執行官；自2018年2月起擔任首席運營官；自2017年1月起擔任運營高級副總裁。富蘭克林先生擁有超過23年的商業房地產經驗。富蘭克林先生畢業於馬裏蘭大學，擁有金融學理學學士學位。

Crystal Plum 於 2020 年 2 月被任命為首席財務官。普拉姆女士自2022年8月起還擔任雪松首席財務官、財務主管和董事。她曾在公司擔任過以下職務：2022年8月至2023年11月擔任雪松公司祕書；2018年3月至2020年2月擔任財務報告和公司會計副總裁；2016年9月至2018年3月擔任財務報告董事。在此之前，她於2014年9月至2016年8月在迪克森·休斯·古德曼律師事務所擔任經理，並於2008年至2014年9月在迪克森·休斯·古德曼律師事務所擔任主管。Plum 女士具有為不同客户羣體審查和執行審計、審查、彙編和税務業務的經驗，並具有銀行業務經驗。Plum 女士是一名註冊會計師，擁有老道明大學的工商管理（會計和金融）理學學士學位。

下表彙總了根據美國證券交易委員會規章制度計算的所示財政年度向我們的每位指定執行官（“NEO”）支付或發放的總薪酬。所有每股金額、已發行普通股金額以及本報告所述期間對公司普通股的其他討論 高管薪酬本委託書中的部分和其他部分反映了公司於2023年8月17日生效的每10股普通股反向拆分。

根據我們的2015年長期激勵計劃，我們可能會發放總額為12,500股普通股的激勵措施。截至2024年2月29日，我們已根據該計劃向員工、董事和外部承包商發行了8,389股股票，用於提供服務。

根據我們的2016年長期激勵計劃，我們可能會發放總額為62,500股普通股的激勵措施。截至2024年2月29日，我們已根據該計劃向員工、董事和外部承包商發行了49,729股股票，用於提供服務。

2018年2月，我們與當時擔任首席運營官的安德魯·富蘭克林簽訂了僱傭協議。2021 年 10 月，富蘭克林先生被任命為我們的首席執行官兼總裁。富蘭克林先生的僱傭協議繼續有效，如下所述。2021年8月，我們與首席財務官Crystal Plum簽訂了僱傭協議，詳情見下文。

一般條款。 2018年2月14日，公司代表自己並代表包括惠勒房地產投資信託基金有限責任公司在內的子公司與安德魯·富蘭克林簽訂了為期三年的僱傭協議（“富蘭克林僱傭協議”），從2018年2月14日開始，到2021年2月13日結束（“初始期限”）。在初始期限結束時，除非根據富蘭克林僱傭協議的條款終止，否則富蘭克林僱傭協議將自動逐年續訂後續的一年期限。根據富蘭克林僱傭協議的條款，富蘭克林先生有權獲得以下補償：

遣散費條款。 根據富蘭克林僱傭協議，如果公司在沒有 “原因”（定義見富蘭克林僱傭協議）的情況下解僱富蘭克林先生，則富蘭克林通常有權獲得以下兩項中較高數額的遣散費：（i）按富蘭克林當前工資減去強制扣除額後的六（6）個月工資加上當時富蘭克林當前任期剩餘的每個完整日曆季度延長一（1）個月或（ii）在等於剩餘期限的期限內繼續支付工資富蘭克林僱傭協議富蘭克林先生還有權獲得任何年度獎金，這些獎金完全是根據他在富蘭克林僱傭協議的剩餘期限內繼續工作而獲得的。此外，富蘭克林將有權在解僱後的十二（12）個月內獲得殘疾、事故和健康保險，該保險與富蘭克林在解僱之日前獲得的保險金或現金等價物基本相似，但由富蘭克林實際獲得的任何可比補助金所抵消。

如果富蘭克林以 “正當理由”（定義見富蘭克林僱傭協議）終止工作，則富蘭克林通常有權獲得當前的基本工資，扣除十二（12）個月的強制性扣除額，外加在解僱年份之前的財政年度的任何已賺取但未支付的獎金。此外，富蘭克林將有權在解僱後的十二（12）個月內獲得殘疾、事故和健康保險，該保險與富蘭克林在解僱之日前獲得的保險金或現金等價物基本相似，但由富蘭克林實際獲得的任何可比補助金所抵消。

如果富蘭克林先生在 “控制權變更”（定義見富蘭克林僱傭協議）後有正當理由終止了工作，或者在控制權變更後的六（6）個月內被公司解僱，則富蘭克林先生通常有權一次性獲得相當於富蘭克林年基本工資2.99倍減去在解僱後九十（90）個日曆日內支付的強制性扣除額（如果是這樣的無故解僱，獎金金額基於以下條件確定的任何獎金董事會，並在控制權變更後的十二（12）個月內支付給公司的其他高管）。此外，根據COBRA，富蘭克林先生將有權獲得長達十八（18）個月的醫療保險，費用由富蘭克林先生承擔。

如果公司因故終止僱傭關係或富蘭克林先生無正當理由終止工作，富蘭克林先生將無權獲得富蘭克林僱傭協議規定的任何遣散費。

死亡和殘疾。 如果因死亡而終止僱用，富蘭克林先生的遺產將有權：(a) 富蘭克林先生去世後十二 (12) 個月內的固定基本工資（按死亡之日確定）；(b) 公司應支付給富蘭克林先生的任何剩餘獎金金額

其去世前財政年度的應計和未付獎金；以及（c）董事會確定的任何應計和未付獎金，按死亡前已完成的日曆月數按比例分配。

如果富蘭克林先生在工作期間的任何時候連續一百二十（120）天或更長時間內出現 “殘疾”（定義見富蘭克林僱傭協議），則公司將向富蘭克林先生支付自殘疾首次開始之日起十二（12）個月的固定基本工資，其中扣除富蘭克林先生根據公司或富蘭克林先生獲得的任何殘疾保險獲得的任何補助金（已支付的保費）由公司提供。富蘭克林先生還有權獲得在殘疾發生之日之前的財政年度向富蘭克林先生支付的任何剩餘獎金，以及殘疾發生的財政年度的未付獎金，按殘疾之日之前已完成的日曆月數按比例分配。

雜項規定。 《富蘭克林僱傭協議》規定了保密和保密條款，還包含自富蘭克林在公司工作的最後一天起十八（18）個月內不招募員工的條款。

2021年8月13日，公司代表自己並代表包括惠勒房地產投資信託基金有限責任公司在內的子公司與Crystal Plum簽訂了為期三年的經修訂和重述的僱傭協議（“Plum僱傭協議”）。根據Plum僱傭協議的條款，Plum女士有權獲得以下補償：

遣散費條款。 根據Plum僱傭協議，如果Plum女士無緣無故地解僱Plum女士或Plum女士出於 “正當理由”（這些條款在Plum僱傭協議中定義）解僱，則Plum女士通常有權（i）按普拉姆女士目前的工資扣除強制性扣除額後的十二（12）個月的延續工資，（ii）十二（12）個月的健康保險，（ii）十二（12）個月的健康保險)-解僱後的月期與普拉姆女士立即領取的保險金基本相似在解僱之日或現金等價物之前，由普拉姆女士實際獲得的任何可比福利抵消，以及（iii）有資格按比例歸屬計劃於下一個預定歸屬日期歸屬的初始股權獎勵，前提是滿足適用的績效歸屬條件。如果公司因故終止僱傭關係或普拉姆女士無正當理由終止工作，Plum女士將無權根據Plum僱傭協議獲得任何遣散費。

死亡和殘疾。 如果因死亡或 “殘疾”（定義見Plum僱傭協議）而終止僱用，則Plum女士（或其遺產，視情況而定）通常有權獲得任何應計但未付的工資和員工福利，以及公司在解僱前任何已完成的財政年度的任何已賺取但未支付的獎金金額。

雜項規定。 《Plum僱傭協議》規定了保密協議，在Plum女士受僱期間及其後的十八（18）個月內不招攬員工、服務提供商和客户，在Plum女士受僱期間及其後的十二（12）個月內適用的不競爭條款，以及習慣性的非貶損契約。

參見”與公司指定執行官簽訂的僱傭協議” 以上。

除非另有説明，下表列出了截至2024年2月12日有關我們普通股實益擁有權的某些信息，涉及（1）我們的每位董事、董事候選人和NEO，（2）我們所有的董事、董事被提名人和我們作為一個整體的所有NEO，以及（3）我們所知的5％或更多已發行普通股的受益所有人。除非表格附註中另有規定，否則表格中列出的每個人或實體對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則每位被提名人的地址均為惠勒房地產投資信託基金有限公司，位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘大道2529號弗吉尼亞海灘大道2529號，弗吉尼亞海灘，23452。

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的薪酬計劃以及根據該計劃可能發行的普通股的信息。

我們的行為準則規定，當董事或員工在與公司有業務往來的另一個商業組織中擁有所有權或財務利益時，可能會發生利益衝突，並將公司與其他組織之間的這些交易描述為 “關聯人交易”。根據我們的《行為準則》，作為我們的 “行為守則合規官” 的普拉姆女士必須瞭解任何關聯人交易的細節，以便她能夠判斷該交易的適當性，並將其提交我們的RPT委員會批准。RPT委員會審查和批准任何關聯人交易。

根據惠勒房地產公司管理協議，公司為公司的子公司Cedar提供物業管理和租賃服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，雪松分別向公司支付了約210萬美元和100萬美元用於這些服務。

惠勒房地產投資信託基金和雪松的運營合夥企業Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 是成本分攤和報銷協議的當事方，根據該協議，雙方同意分擔與某些員工、某些設施和財產以及與第三方的某些安排相關的成本和開支（“成本分攤協議”）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據成本分攤協議，雪松應向公司支付的關聯方款項分別約為810萬美元和730萬美元。

2023年6月1日，公司認購了金額為300萬美元的投資，購買特拉華州有限合夥企業史迪威活動投資有限合夥企業（“SAI”）的有限合夥權益。2023年9月1日和2023年11月30日，公司分別認購了金額為350萬澳元的額外投資，以購買SAI的有限合夥權益。SAI的投資目標是通過主要投資上市的被低估的金融機構或具有強大財務成分的企業或其中任何一家的證券來尋求長期資本增值，並推行與這些機構相關的激進股東議程。

史迪威價值是SAI的普通合夥人。約瑟夫·史迪威是公司董事會成員，是史迪威價值的管理成員，也是史迪威價值諮詢的某些基金的有限合夥人。此外，公司和雪松董事會成員E.J. Borrack擔任史迪威價值及其附屬實體（包括SAI和相關基金）的總法律顧問，並且是史迪威價值所建議的一隻基金的有限合夥人。梅根·帕裏西是公司董事會成員，擔任史迪威價值及其附屬實體（包括SAI和相關基金）的傳播總監，是史迪威價值的非管理成員，也是史迪威價值所建議的一隻基金的有限合夥人。

公司的首次認購獲得了公司無私董事的批准，在RPT委員會成立後，額外的認購獲得了該委員會的批准。

SAI的一部分標的投資是公司自有的股權和債務證券。除某些例外情況外，公司在自公司初始投資之日起的一年內不得從SAI提取其資本。

作為管理、行政和運營服務的對價，SAI的有限合夥人每個日曆季度提前向史迪威價值的關聯公司支付管理費，相當於該日曆季度第一天每位有限合夥人資本賬户餘額的0.25％（年化率為1％）。此外，截至每個指定業績期的最後一天，從有限合夥人的資本賬户中扣除有限合夥人資本賬户的 “正向業績變化”（如果有）超過該有限合夥人 “結轉賬户” 中的任何正餘額的20％的激勵分配，將從有限合夥人的資本賬户中扣除，同時記入史迪威價值的資本賬户。

截至2023年12月31日，公司SAI投資的公允價值為1,070萬美元，其中包括1,000萬美元的訂閲費和20萬美元的費用。截至2023年12月31日的財年，扣除費用後，投資證券的未實現收益為70萬美元。

2023年12月4日，董事會根據章程條款，為每位史迪威投資者設定了55％的股本除外持有人限額和86％的普通股除外持有人上限。約瑟夫·史迪威是我們董事會成員，是史迪威價值的管理成員和所有者，史迪威價值是史迪威投資者的普通合夥人。

2023年12月5日，公司與史迪威投資者就此類限額簽訂了例外持有人協議。股本除外持有人限額規定，史迪威投資者不受章程規定的總持股上限的限制，即不超過公司所有類別股本已發行股份總額的9.8％（根據章程中 “總持股上限” 和 “受益所有權” 的定義計算），而是受董事會規定的百分比限制的約束。普通股除外持有人限額規定，史迪威投資者不受章程普通股所有權上限的限制，該限額不超過公司普通股已發行股票總額的9.8％（根據以下定義計算）

章程中的 “普通股持有上限” 和 “受益所有權”），而是受董事會規定的百分比限制的約束。當史迪威投資者的股本和普通股所有權分別減少到9.8％以下時，股本除外持有人限額和普通股除外持有人限額將自動終止。

考慮到這些例外持有人限額的授予，史迪威投資者同時與公司簽訂了書面協議，根據該協議，每位史迪威投資者均同意，如果這種轉換會導致該史迪威投資者，無論是單獨還是作為《交易法》第13（d）條所指的 “集團” 的一部分，成為直接或根據《交易法》第13d-3條的定義，普通股的間接 “受益所有人”該公司佔公司所有已發行普通股總投票權的50％或以上，有權在董事選舉中進行普遍投票。

考慮到史迪威投資者2024年2月贖回的D系列優先股，將普通股轉讓給史迪威投資者之後，史迪威投資者將以實益方式擁有或建設性擁有超過先前例外持有人限額的股本。2024 年 2 月 5 日，董事會同意提高例外持有人限額以允許這種額外的所有權，因此，公司與史迪威投資者簽署了《例外持有人協議》修正案，根據該修正案，公司將根據例外持有人協議授予史迪威投資者的除外股本限額提高到60％，將普通股除外持有人限額提高到90％。

審計委員會的主要責任是協助董事會監督公司財務報表的完整性及其外部審計師的獨立性。該公司認為，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，根據適用的納斯達克股票市場上市標準，坎貝爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

在履行其職責時，審計委員會承諾：

審計委員會制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序，包括僱員以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。委員會的職責載於本章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.whlr.us.

審計委員會協助董事會履行其職責，對公司財務報表的完整性、公司內部控制體系的充分性、公司的風險管理、公司遵守法律和監管要求的情況、獨立審計師的資格和獨立性以及公司獨立審計師的業績進行全面監督。審計委員會擁有選擇公司獨立審計師的唯一權力，並管理公司與其獨立審計師的關係。審計委員會有權在審計委員會認為必要時向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，以履行其職責，並根據審計委員會的決定，從公司獲得適當的諮詢和協助資金。

審計委員會在2023年舉行了五次會議。審計委員會安排會議是為了確保對所有任務給予應有的關注。審計委員會的會議包括在公司管理層不在場的情況下與公司獨立審計師舉行的非公開會議，以及僅由審計委員會成員組成的執行會議。審計委員會還不時與高級管理層會面。

管理層對公司的財務報告流程，包括其財務報告的內部控制制度以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表負有主要責任。公司的獨立審計師負責根據專業標準對這些財務報表進行審計，並就其實質上是否符合美利堅合眾國公認的會計原則發表意見。審計委員會的責任是監督和審查公司的財務報告流程，並討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。進行審計或會計審查或程序不是審計委員會的職責或責任。在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴管理層的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並依賴獨立註冊會計師在其關於審計委員會財務報表的報告中提出的意見。

作為對公司財務報表監督的一部分，審計委員會在所有年度和季度財務報表發佈前與管理層和公司的獨立註冊會計師進行審查和討論。管理層告知審計委員會，所審查的每套財務報表都是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，並與審計委員會一起審查了重要的會計和披露問題。這些審查包括與獨立會計師討論根據經修訂和取代的第61號審計準則聲明（AICPA，《專業準則》，第1卷）需要討論的事項。上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中採用的非盟第380條），包括公司會計原則的質量（不僅僅是可接受性）、重大判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度以及與關鍵會計慣例相關的披露。

審計委員會還與Cherry Bekaert LLP討論了與其獨立性有關的事項，包括對審計和非審計費用的審查，以及Cherry Bekaert LLP根據PCAOB規則3526向公司披露的書面信息。審計委員會還考慮了獨立會計師提供的非審計服務是否符合獨立會計師的獨立性。公司還定期收到有關費用金額和審計、審計相關和税務服務範圍的最新信息。

此外，審計委員會審查了旨在加強公司內部和披露控制結構有效性的關鍵舉措和計劃。作為該過程的一部分，審計委員會繼續監督公司內部控制的範圍和充分性，審查人員配備水平以及為實施任何內部程序和控制的建議改進而採取的措施。

根據審計委員會與管理層和獨立會計師的討論以及審計委員會對管理層代表性和獨立會計師向董事會報告的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告，董事會也已批准。

審計委員會和董事會還選擇了Cherry Bekaert LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師和審計師。

本報告由審計委員會成員提供。

根據SOX和美國證券交易委員會的規定，董事會審計委員會負責獨立審計師的任命、薪酬和工作監督。SOX 和 SEC 規則中關於審計委員會在保留獨立註冊會計師事務所方面的作用的規定有兩個目的。首先，對審計師的任命、薪酬和監督的權力和責任應屬於獨立於管理層的董事。其次，審計師進行的任何非審計工作都應由這些獨立董事審查和批准，以確保審計師提供的任何非審計服務不會損害獨立審計師的獨立性。為了實施 SOX 的規定，SEC 發佈了規則，規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型，並管理審計委員會對聘用獨立審計師的管理。作為這項責任的一部分，審計委員會必須預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師的獨立性。因此，審計委員會通過了審計和非審計服務的書面預先批准政策（“政策”）。根據美國證券交易委員會關於非禁止服務批准兩種不同方法的規定，審計委員會的政策涵蓋審計服務、審計相關服務、國際管理税務服務、非美國所得税合規服務、養老金和福利計劃諮詢與合規服務以及美國税收合規與規劃的預先批准。在每個財政年度開始時，審計委員會將評估獨立審計師的其他已知潛在業務，包括擬議的工作範圍和擬議的費用，並批准或拒絕每項服務，同時考慮適用法律是否允許提供服務以及每項非審計服務對獨立審計師獨立於管理層的可能影響。通常，除了普遍預先批准的服務外，其他服務還將包括對年初可能已知也可能不為人知的收購進行盡職調查。審計委員會還授權董事會指定的任何審計委員會成員或審計委員會的財務專家成員負責預先批准由獨立審計師提供的服務，每次聘用審計和非審計服務的價值或成本不超過25,000美元，並且這種權力只能在審計委員會閉會時行使。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用：

在公司聘請Cherry Bekaert LLP提供審計或非審計服務之前，該聘用已獲得公司審計委員會的預先批准。此外，審計委員會還考慮了Cherry Bekaert LLP提供的服務，並確定此類服務符合維護Cherry Bekaert LLP的獨立性。審計委員會批准了Cherry Bekaert LLP的上述所有費用。

將在年會上選出七名董事，任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到任何此類董事提前辭職、退休或以其他方式終止服務為止。除羅伯特·布雷迪外，所有董事提名人目前均擔任公司董事。

每位被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事。除非你沒有權力投票給一個或多個被提名人，否則代理卡上註明的人員將投票給所有列出的董事候選人。在年會上獲得多數票的提名人將被選為董事。無論是 “拒絕” 投票還是經紀人不投票（如果有），都不會被視為對任何特定提名人的投票，也不會影響董事選舉的結果。不允許對董事選舉進行累積投票。如果任何董事拒絕或無法競選連任，則董事會將指定替代人選。如果指定了替代被提名人，則代理卡上註明的人員將投票選舉替代董事。代理人被投票選出的被提名人數不能超過此處提名的候選人人數。

下面列出了董事候選人，以及他們的年齡、服務條款、公司的所有職位和職位、其他主要職業、業務經驗以及在過去五年或更長時間內在其他公司擔任的董事職位。

E.J. Borrack 自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。博拉克女士擔任訴訟委員會主席和薪酬委員會成員。博拉克女士還在 Cedar 的董事會任職。

自2013年以來，她一直擔任史迪威集團的總法律顧問。史迪威集團是一個私人投資合夥企業，專注於激進分子對金融相關小盤股公司的投資。此前，她曾擔任兩位美國證券交易委員會註冊投資顧問的首席合規官。在Wealthfront的創業階段，她還是該公司的總法律顧問。在此之前，Borrack女士曾在紐約市和費城的律師事務所擔任合夥人，處理複雜的商業訴訟事務。

Borrack 女士畢業於賓夕法尼亞大學法學院，擁有賓夕法尼亞大學英語學士學位。

Borrack女士之所以被選為董事，是因為她在複雜商業訴訟、監管合規、證券監管和公司治理等問題上擁有豐富的經驗。

羅伯特·布雷迪在年會上被提名為董事會成員。布雷迪先生在金融領域擁有30多年的經驗，曾在銀行和其他金融機構擔任過各種職務。自2022年起，他目前在以增長為導向的銀行第一太平洋銀行擔任承保高級副總裁。在此之前，布雷迪先生於2012年至2022年在聯合商業銀行擔任高級副總裁、信貸管理員和其他職務。

Brady 先生擁有楊百翰大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學會計專業工商管理碩士學位。

布雷迪先生之所以被選為董事，是因為他擁有豐富的財務、會計和投資經驗。

凱裏·坎貝爾於 2019 年 12 月當選為董事會成員。坎貝爾先生擔任資產負債委員會和審計委員會的主席以及RPT委員會的成員。坎貝爾先生還擔任雪松地產董事會主席。

坎貝爾先生是金融訴訟和投資管理諮詢公司Kerry Campbell LLC的負責人，自2014年2月以來，他在該公司的仲裁和訴訟中擔任金融專家證人，併為金融機構和投資者提供諮詢服務。他的公司一直被機構投資者、高淨值投資者和大型全球多元化金融機構聘用。

Campbell 先生擁有芝加哥大學布斯商學院金融學工商管理碩士學位和金融學理學學士學位 以優異成績畢業來自福特漢姆大學加貝利商學院。坎貝爾先生是經批准的FINRA爭議解決仲裁員、特許金融分析師®、註冊財務規劃師™、認證投資信託分析師™ 和證券專家圓桌會議成員。

Campbell先生之所以被選為董事，是因為他在金融行業擁有30多年的豐富多樣的經驗，以及他在仲裁和訴訟中代表被告和原告擔任金融專家證人的經驗。

史蒂芬妮·卡特自 2019 年 12 月起擔任董事會成員。卡特女士分別擔任董事會和RPT委員會主席，並分別擔任提名委員會和執行委員會的成員。卡特女士自2005年以來一直是執業律師，專門處理民事訴訟、合同糾紛，為小型企業和個人提供總法律顧問和建議。卡特女士目前擔任達拉斯HERO, Inc. 的總裁，該公司主張修改城市憲章。她還擔任兩家實體的負責人，即諮詢和法律服務公司Stefani Carter & Associates, LLC和房地產投資公司Stable Realty, LLC。從2020年到2023年，卡特女士在提供全方位服務的律師事務所弗格森·布拉斯韋爾·弗雷澤·庫巴斯塔律師事務所（“FBFK”）擔任訴訟股東。在加入FBFK之前，卡特女士曾在Estes Thorne & Carr PLLC律師事務所擔任高級法律顧問三年。此外，卡特女士在2011年至2015年期間擔任德克薩斯州眾議院第102選區的民選代表。在2005年至2011年期間，卡特女士受僱於包括文森和埃爾金斯在內的多家律師事務所擔任合夥人，並擔任刑事檢察官。

卡特女士目前擔任住宿房地產投資信託基金Braemar Hotels & Resorts, Inc.（紐約證券交易所代碼：BHR）的首席董事、提名和公司治理委員會主席以及關聯方交易委員會成員。自 2021 年起，卡特女士還擔任 Axos 銀行及其控股公司 Axos Financial, Inc.（紐約證券交易所代碼：AX）的獨立董事，她目前是該銀行薪酬和資產負債委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。

卡特女士擁有哈佛法學院的法學博士學位、哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院的公共政策碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的政府學文學士學位和新聞學新聞學學士學位。

卡特女士為董事會帶來了她豐富的法律、商業地產、公司治理和公共董事會經驗。此外，卡特女士將她自2019年12月以來擔任公司董事所獲得的對公司及其運營的經驗和知識帶到了她擔任公司董事的職位上。

梅根·帕裏西 自2022年11月起擔任董事會成員。帕裏西女士是提名委員會的成員。自 2010 年以來，她一直擔任史迪威集團的傳播總監。史迪威集團是一傢俬人投資合夥企業，專注於激進投資與金融相關的小盤股公司。帕裏西女士畢業於康奈爾大學，在那裏她獲得了學士學位。

帕裏西女士之所以被選為董事，是因為她在股東溝通和公司治理方面的豐富經驗。

丹尼斯·波拉克於 2023 年 9 月當選為董事會成員。波拉克先生是審計委員會的成員。波拉克先生在金融服務領域擁有豐富的經驗，最近在2016至2022年期間擔任保誠銀行總裁、首席執行官和董事會成員。波拉克先生曾在多家銀行機構擔任董事會成員，包括康涅狄格商業銀行、羅克蘭縣儲蓄銀行、韋恩儲蓄銀行、TF Financial和儲蓄協會銀行和信託公司。他目前在Provident Bancorp的董事會任職，並且是其風險委員會和薪酬委員會的成員。此前，波拉克先生曾任美國索尼公司旗下索尼醫療電子公司的總裁和總部位於科羅拉多州的信息技術公司Presilient Worldwide的董事會主席。他曾擔任多家非營利公司的董事會成員，包括救世軍和聯合之路羅克蘭縣分會。

Pollack 先生擁有哥倫比亞大學貨幣與金融市場工商管理碩士學位和西頓霍爾大學經濟學理學學士學位。他還擁有紐約大學的銀行貸款文憑。波拉克先生撰寫和/或共同撰寫了幾篇關於銀行業狀況的文章，發表在《Bottomline》雜誌和《銀行家雜誌》等出版物上。

波拉克之所以被選為董事，是因為他在高管和眾多金融機構董事會中擁有數十年的經驗。

約瑟夫·史迪威於 2019 年 12 月當選為董事會成員。史迪威先生擔任薪酬委員會和提名委員會的主席以及執行委員會的成員。史迪威先生是史迪威價值的所有者和管理成員，Stilwell Value是一家名為史迪威集團的私人投資合夥企業的普通合夥人。

自 2009 年 4 月起，史迪威先生還曾在金融服務公司金斯威金融服務公司的董事會任職。史迪威先生曾在2004年11月起在美國醫師資本公司的董事會任職，直到該公司於2010年10月被收購，並從2006年12月起在SCPIE Holdings Inc.的董事會任職，直到該公司於2007年10月宣佈出售該公司。

史迪威先生於1983年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學理學學士學位。

史迪威先生之所以被選為董事，是因為他在資本配置和股東價值最大化方面的豐富經驗和知識。通過史迪威集團私人投資合夥企業持有的公司證券，史迪威先生在惠勒房地產投資信託公司擁有大量職位。

2015年3月，史迪威先生和史迪威價值同意美國證券交易委員會發布一項行政命令（以下簡稱 “命令”），該命令指控違反了某些證券法規，原因包括未能充分披露由史迪威價值或史迪威先生管理的某些私人投資合夥企業之間的基金間貸款所產生的利益衝突，這些貸款已全額償還，沒有因涉嫌行為給投資者造成金錢損失。根據該命令，除其他外，1) 史迪威先生因與史迪威價值或任何其他受美國證券交易委員會監管的投資業務有關而於2015年3月至2016年3月被停職，並支付了10萬美元的民事費；2) 史迪威價值支付了25萬美元的民事費用並償還了某些管理費。該命令中規定的所有義務均已得到充分履行。

在有法定人數的會議上就此事投的所有選票的多數是選舉董事所必需的。就本次投票而言，“拒絕” 投票和經紀人不投票（如果有）都不會對該提案的投票結果產生任何影響。

審計委員會已任命Cherry Bekaert LLP為公司2024財年末的獨立註冊會計師事務所，負責在2025年3月31日之前進行季度審查。在截至2011年12月31日至2023年12月31日的每個財政年度中，Cherry Bekaert LLP都擔任公司的獨立公共會計師事務所。

公司的章程沒有要求股東批准對Cherry Bekaert LLP作為公司獨立註冊會計師事務所的任命，但審計委員會重視股東的意見，並將在明年決定任命一家獨立註冊會計師事務所時考慮這次投票的結果。由於對該提案的表決是諮詢性的，因此審計委員會將不受投票結果的約束。因此，無論甄選是否獲得批准，審計委員會都可以自行決定保留Cherry Bekaert LLP，也可以在年內的任何時候更改任命。

在有法定人數的會議上就此問題投贊成票的多數票才能批准該提案。就本次表決而言，如果有棄權票，將不影響對該提案的表決結果。

Cherry Bekaert LLP的一位代表將出席年會。如果該代表願意，他或她將有機會發言，並可以回答股東的適當問題。

正如本委託書根據《交易法》第14A條所披露的那樣，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的近地天體薪酬，通常稱為 “按薪投票”。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬政策和做法。

在我們2018年年度股東大會上就工資發言頻率進行的不具約束力的諮詢投票中，股東投票贊成每年舉行按薪投票。鑑於這一結果以及董事會考慮的其他因素，董事會決定，公司將每年舉行諮詢性工資發言權投票，直到下一次就該頻率進行必要的諮詢投票，即在 2024 年的本次年會上。

在年會上，我們將要求股東投票 為了在年度會議上通過以下決議：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則、薪酬彙總表和其他相關表格及披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的NEO薪酬。”

Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。我們重視股東的意見，如果委託書中披露的NEO薪酬有任何重大反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

在有法定人數的會議上就此問題投贊成票的多數票才能批准該提案。就本次表決而言，棄權票和經紀人不投票（如果有）將不會對該提案的表決結果產生任何影響。

按照《交易法》第14A條的要求，我們還要求我們的股東對一項提案進行投票，該提案通常被稱為 “按薪發言頻率” 提案，該提案使我們的股東有機會表明他們認為我們未來應該多久就高管薪酬進行一次諮詢投票，即 “按薪表決” 投票。股東可以表明他們是否希望我們每年、每兩年或每三年舉行一次 “按工資説話” 投票，或者他們可以在這次投票中投棄權票。儘管我們可能會更頻繁地徵求股東的意見，但我們需要至少每六年就未來 “按薪表決” 的頻率尋求股東諮詢投票。由於這是一次諮詢投票，結果對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力；但是，我們重視股東的意見，歡迎就高管薪酬結構和政策進行溝通。

我們有義務至少每六年提供一次這種 “按工資頻率” 投票。在2018年年會上，我們的股東投票贊成每年舉行薪酬表決，從那時起，我們每年在委託書中都包括一次 “按薪表決” 投票。

在考慮了諮詢 “按工資” 投票頻率的每種選擇後，董事會決定每三年進行一次諮詢 “按薪表決” 投票最適合公司。根據我們的委託書中提供的最新信息，這種頻率將繼續使股東能夠及時表達對我們的高管薪酬計劃的看法。每三年對高管薪酬進行一次諮詢投票，有助於確保股東與薪酬委員會和董事會就高管薪酬和公司治理事宜進行持續溝通。

請選擇每年、兩年或三年的選項，在代理卡上標記您的首選頻率，或者在根據下述決議表明自己的偏好時標記為 “棄權”。

在達到法定人數的會議上，一年、兩年或三年獲得有關該事項的多數選票的選擇將是我們的股東選擇的頻率。如果所有期權均未獲得多數票，則公司將把獲得最多選票的期權視為股東選擇的期權。就本次表決而言，棄權票和經紀人不投票（如果有）將不會對該提案的表決結果產生任何影響。

第 5 號提案授權董事會根據公司章程修正案，在 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 31 日之間的任何時候，自行決定對公司已發行普通股進行反向股票拆分，匯率介於 1 比 2 和 1 比 24 之間。

董事會一致認為是可取的，並批准了本提案5和擬議的章程修正案，並指示將其提交股東批准。擬議章程修正案的形式案文附於 附件 B加入本委託書。

提出此提案的原因。董事會建議公司股東批准該提案，原因如下：

董事會有權進行反向股票拆分和設定分割比例。該提案如果得到股東的批准，不會立即導致反向股票拆分，而是會授權董事會自行決定實施反向股票拆分，分拆比率由董事會決定。只有在董事會自行決定是否可行的情況下，反向股票拆分才會生效。因此，即使股東批准了該提案，如果董事會認為不建議公司進行反向股票拆分，則即使我們的股東批准了該提案，我們董事會也不得這樣做。

反向股票拆分的時機。實施反向股票拆分的實際時間將由董事會根據其對何時採取此類行動的評估自行決定，但如果有的話，必須在 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 31 日之間生效。

通過擬議的章程修正案。董事會建議公司股東批准提案5。如果提案5獲得批准，董事會將能夠自行決定通過向馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）提交擬議的章程修正案來實現反向股票拆分，該修正案規定了董事會確定的分割比例。反向股票拆分將在美國東部時間下午5點生效，即向SDAT提交擬議章程修正案之日，或擬議章程修正案中規定的較晚時間和/或日期。

通過重新遵守納斯達克的投標價格規則，維持我們在納斯達克資本市場的上市。該公司的普通股有從納斯達克退市的風險，因為它目前不符合納斯達克的買入價規則。因此，董事會認為，最好有權進行反向股票拆分，以恢復對納斯達克投標價格規則的遵守並維持公司在納斯達克的上市。

如果公司的普通股收盤價低於每股1.00美元，並且連續30個工作日的收盤出價保持在每股1.00美元以下，那麼公司將不再遵守納斯達克的 “投標價格規則”。

2023年6月26日，納斯達克的上市資格員工（“員工”）通知公司，根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，有180個日曆日才能恢復合規。

作為迴應，董事會決定，建議修改公司章程，對公司普通股實行每10股的反向股票拆分，反向股票拆分隨後於2023年8月17日生效。董事會之所以能夠在未經股東批准的情況下這樣做，是因為根據馬裏蘭州通用公司法（“MGCL”）（第2-309（e）（2）條），董事會有權修改章程，在不採取股東行動的情況下，以不超過10股股票的比例進行反向股票拆分。

主要是由於這種反向股票拆分，公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日，公司於2023年9月1日恢復了對納斯達克出價規則的遵守。

但是，公司的普通股出價再次面臨巨大的下行壓力，這主要是因為公司的D系列優先股持有人有權在2023年9月21日之後，根據每位持有人的選擇權，要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未付的股息（如果有）的金額幷包括持有人的兑換日期。該持有人的贖回價格可以以現金或等值的普通股支付，也可以由公司選擇以任何組合支付。

公司選擇以等值的普通股支付每月贖回價格。

公司必須在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑換申請，持有人的贖回價格將在下個月的第 5 天支付（或者，如果該日期不是工作日，則在下一個工作日）支付。普通股的等值是使用每股價值計算的，該價值等於納斯達克公佈的連續十個交易日（不包括持有人贖回日）前十個交易日普通股每股收盤銷售價格的交易量加權平均值（“10天VWAP”）。

下表説明瞭自2023年10月5日首次兑換之日以來的每月兑換申請結果。

 

2023年9月22日，即第一個贖回申請截止日期之前的交易日，該公司的普通股收於3.32美元。當天，該公司已發行普通股為980,857股。

2024年3月20日，該公司的普通股收於0.17美元，總共發行了67,042,618股普通股以解決贖回申請。

我們認為，為滿足贖回請求而每月發行的大量普通股給我們的普通股的出價帶來了巨大的下行壓力。此外，隨着普通股價格的下跌，根據10天VWAP公式可以發行更多的普通股，這反過來又給我們的普通股的出價帶來了進一步的下行壓力。

2023年12月7日，工作人員再次通知公司，根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，在2024年6月4日之前有180天的合規期才能恢復合規。

如果公司在2024年6月4日之前沒有恢復合規（這將要求公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續十個工作日），那麼納斯達克可能會：

如果公司收到退市裁決通知，它將計劃在除名裁決通知發出之日起的七個日曆日內向納斯達克聽證小組（“聽證小組”）對該裁決提出上訴。在聽證小組發佈書面決定之前，及時的聽證請求通常會暫停和除名行動。聽證部將在可行的範圍內，安排聽證會在收到聽證請求後的45個日曆日內舉行。公司將被要求向聽證部門提交書面意見，具體説明公司尋求審查除名決定通知的理由，並將包括書面合規計劃。聽證會結束後，聽證部將發佈一項小組決定（“小組決定”），該決定已得到聽證小組每位成員的批准。專家組的決定將在發佈後立即生效。聽證小組可以進一步批准上市標準的例外情況（自退市決定通知發佈之日起不超過180天），暫停公司的證券並將其除名，或者認定公司符合所有適用的上市標準。

董事會認為，最好有權在 2024 年 5 月 31 日之前進行反向股票拆分，這樣公司才有最大的機會恢復對納斯達克投標價格規則的遵守，並避免納斯達克在 2024 年 6 月 4 日可能不給公司第二個 180 個日曆日的合規期的風險。

由於公司目前不遵守納斯達克的出價規則，董事會可能實施的任何反向股票拆分都受到納斯達克上市規則的限制，該規則規定，股票未能滿足最低出價的持續上市要求且在過去兩年內進行了反向股票分割，累計比率為250股或更多比率的公司將沒有資格進入任何合規期。由於公司目前不遵守投標價格規則，並已於2023年8月17日對其普通股進行了1比10的反向分割，這意味着董事會不能（儘管公司不合規）進行大於一比二的反向股票拆分。

即使公司的股東批准了該提案，也無法保證董事會會行使自由裁量權進行反向股票拆分。但是，董事會認為，出於本提案中所述的原因，如果董事會認為可取且符合公司的最大利益，則應由公司股東授予其進行反向股票拆分的權力。

潛在地改善我們普通股的適銷性和流動性。我們的董事會認為，反向股票拆分預計將導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

提高人們對普通股作為投資證券的認識。董事會認為，進行反向股票拆分是提高普通股股價的一種潛在手段，可以改善人們對普通股作為可行投資證券的看法。投資界認為價格較低的股票具有風險和投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，還會對我們的市場流動性產生負面影響。

即使實施了反向股票拆分，上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或維持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以滿足納斯達克的買入價格規則。

董事會已經考慮了納斯達克將普通股退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉紅股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們也無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本無法實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分會使普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格將繼續部分取決於我們的表現以及與已發行股票數量無關的其他因素。反向股票拆分將在不減少可用但未發行的普通股數量的情況下減少普通股的已發行數量，這也將增加可供發行的普通股數量。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會增加對普通股的興趣，並可能為股東增加流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果進行反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能導致我們的整體市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

在收到股東批准第5號提案後，在確定生效哪種反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可以考慮各種因素，例如：

在反向拆分生效日期（定義見下文）之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，反向股票拆分將適用於截至反向股票拆分生效時的所有已發行普通股，因此不會影響任何特定股東在普通股中的相對所有權百分比，但以下情況除外 最低限度因支付現金代替部分股份而產生的變化。

反向股票拆分不會影響我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠。例如，在反向股票拆分之前持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行普通股2％的投票權。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票拆分的主要影響將是：

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。任何擬議的反向股票拆分的實施都不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。我們的普通股將

在反向股票拆分後立即繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “WHLR”，儘管納斯達克可能會在反向拆分生效之日後的20個交易日內在交易代碼末尾添加一個字母，以表明反向股票拆分已經發生。

擬議的反向股票拆分將在美國東部時間下午5點生效，即向SDAT提交擬議章程修正案之日，或擬議章程修正案中規定的較晚日期和時間，在本提案中我們將該日期稱為 “反向拆分生效日期”。自反向拆分生效之日起，在反向拆分前夕發行和流通的普通股將自動合併為減少的普通股數量，根據我們董事會在本提案5規定的限額內確定的反向股票拆分比率，以及本應由以下原因發行公司普通股小部分股的股東，而無需我們或我們的股東採取任何行動反向股票拆分將改為收到現金付款以等於適用分數乘以公司在反向拆分生效日（經反向股票拆分調整後）納斯達克普通股收盤價的金額代替此類小數股份，不計任何利息。

如果擬議的反向股票拆分獲得批准並生效，我們打算將股東通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的普通股與以自己的名義註冊股票的股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的客户實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

我們的一些普通股註冊持有人可能以電子方式向我們的過户代理Computershare, Inc.持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們擁有普通股。但是，向他們提供了一份反映以其名義註冊的股票數量的聲明。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果股東有權在反向股票拆分後獲得股票，則會自動向股東的登記地址發送一份聲明，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

儘管我們普通股的面值將根據董事會選擇的反向股票拆分比率成比例增加，但董事會將行使MGCL第2-605（a）（2）條規定的權利，立即降低拆分後普通股的票面價值，使其保持在每股0.01美元。

公司合併資產負債表中的股東權益總額不會變化。但是，公司的法定資本（即面值0.01美元乘以已發行和流通的股票數量）將根據已發行普通股的減少而相應減少。額外的已付資本將按等額增加，這將導致股東權益餘額的總體變化。

此外，由於股票反向拆分，所有時期的每股淨收益或虧損將成比例增加，因為已發行股票數量將減少。為便於比較，將對前幾年的每股淨收益或虧損以及股票數量進行調整。

我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。

儘管擬議的反向股票拆分將導致未發行的授權股票佔已發行股票的比例增加，這在某些情況下可能會產生反收購效應（例如，

允許發行能夠稀釋尋求變更董事會組成或考慮進行要約或其他交易（將我們與另一家公司合併的個人的股票所有權）的股權，但提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何積累普通股或獲得我們控制權的努力。

反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

根據馬裏蘭州通用公司法，我們的股東無權就實施反向股票拆分的擬議章程修正案享有異議權或評估權。

以下討論總結了反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素預計將普遍適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的現行條款、該法下的現行財政條例以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些條款可能會發生變化或做出不同的解釋。如本摘要所述，任何變更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變我們或我們的股東的税收後果。沒有要求美國國税局或美國國税局就反向股票拆分作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。

尚未試圖評論反向股票拆分可能與特定美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括持有人：（i）受特殊税收規則約束的人，例如證券、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體的交易商、經紀人和交易者；（ii）因股票期權、股票購買計劃或其他計劃而收購股票的人補償性交易；（iii）誰持有股票作為對衝工具或作為對衝、跨界交易、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何風險降低策略的一部分；(iv) 合夥企業、因美國聯邦所得税目的未被視為公司的有限責任公司、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者；(v) 不將股份作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的人（通常），《守則》第1221條所指的為投資而持有的財產）；（vi）誰持有通過個人退休賬户或其他延税賬户獲得的股份；或（vii）擁有除美元以外的用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣。

此外，以下討論未涉及反向股票拆分的州、地方或外國税收後果、淨投資收益的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規定或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會與任何其他交易整合或以其他方式被視為統一交易的一部分。此外，以下討論未涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，他是：（i）美國公民或居民的個人；（ii）在美國或根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的公司（或作為公司應納税的其他實體）；（iii）收入可計入總收入的遺產用於美國聯邦所得税的目的，無論其來源如何；或 (iv) 如果 (A) 法院信託（設保人信託除外）在美國境內，能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）根據適用的美國財政部法規，信託擁有被視為美國個人的有效選擇。

建議並期望我們的普通股持有人根據個人情況以及州、地方和外國税法反向股票拆分的後果，就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

即使股東在年會上批准了反向股票拆分的權力，董事會保留在擬議的章程修正案生效之前隨時放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動。

有權對該提案投下所有選票的多數票的股東必須投贊成票才能獲得批准。

如果您是經紀賬户中持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以對您的股票進行投票

在被視為 “例行” 的事項上自由裁量權。本提案5被視為 “例行公事”，因此，如果您不將投票指示退還給經紀商，您的經紀人可以根據本提案5自行決定對您的股票進行投票。

就本次表決而言，棄權票與投反對票 “反對” 提案5具有同等效力，因為批准需要所有有權投的表決票的贊成多數。

經過仔細考慮，董事會確定第5號提案是可取的，並指示將其提交給公司股東批准。董事會一致建議公司股東投票支持提案5。

第 6 號提案授權董事會根據公司章程修正案，在 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日之間的任何時候，自行決定對公司已發行普通股進行反向股票拆分，匯率介於 1 比 2 和 1 比 100 之間。

董事會一致認為是可取的，並批准了本提案6和擬議的章程修正案，並指示將其提交股東批准。擬議章程修正案的形式案文附於 附件 B加入本委託書。

提出此提案的原因。董事會建議公司股東批准該提案，原因如下：

董事會有權進行反向股票拆分和設定分割比例。該提案如果得到股東的批准，不會立即導致反向股票拆分，而是會授權董事會自行決定實施反向股票拆分，分拆比率由董事會決定。只有在董事會自行決定是否可行的情況下，反向股票拆分才會生效。因此，即使股東批准了該提案，如果董事會認為不建議公司進行反向股票拆分，則即使我們的股東批准了該提案，我們董事會也不得這樣做。

反向股票拆分的時機。實施反向股票拆分的實際時間將由董事會根據其對何時採取此類行動的評估自行決定，但如果有的話，必須在 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日之間生效。

通過擬議的章程修正案。董事會建議公司股東批准提案6。如果提案6獲得批准，董事會將能夠自行決定通過向SDAT提交擬議的章程修正案來實現反向股票拆分，該修正案規定了董事會確定的分割比例。反向股票拆分將在美國東部時間下午5點生效，即向SDAT提交擬議章程修正案之日，或擬議章程修正案中規定的較晚時間和/或日期。

維持我們在納斯達克資本市場的上市。該公司的普通股可能面臨從納斯達克退市的風險，董事會認為，如果該公司認為公司普通股價格的下行壓力可能會危及該公司在納斯達克的上市，則有權進行反向股票拆分是明智的。

如果公司的普通股收盤價低於每股1.00美元，並且連續30個工作日的收盤出價保持在每股1.00美元以下，那麼公司將不再遵守納斯達克的出價規則。

2023年6月26日，納斯達克工作人員通知公司，根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，有180個日曆日才能恢復合規。

作為迴應，董事會決定，建議修改公司章程，對公司普通股實行每10股的反向股票拆分，反向股票拆分隨後於2023年8月17日生效。董事會在未經股東批准的情況下能夠做到這一點，因為在

根據MGCL（第2-309（e）（2）條），董事會有權修改章程，在任何12個月內以不超過10股股票的比例進行反向股票拆分，而無需股東採取行動。

主要是由於這種反向股票拆分，公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日，公司於2023年9月1日恢復了對納斯達克出價規則的遵守。

但是，公司的普通股出價再次面臨巨大的下行壓力，這主要是因為公司的D系列優先股持有人有權在2023年9月21日之後，根據每位持有人的選擇權，要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未付的股息（如果有）的金額幷包括持有人的兑換日期。該持有人的贖回價格可以以現金或等值的普通股支付，也可以由公司選擇以任何組合支付。

公司選擇以等值的普通股支付每月贖回價格。

公司必須在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑換申請，持有人的贖回價格將在下個月的第 5 天支付（或者，如果該日期不是工作日，則在下一個工作日）支付。普通股的等值是使用10天VWAP計算的。

下表説明瞭自2023年10月5日首次兑換之日以來的每月兑換申請結果。

2023年9月22日，即第一個贖回申請截止日期之前的交易日，該公司的普通股收於3.32美元。當天，該公司已發行普通股為980,857股。

2024年3月20日，該公司的普通股收於0.17美元，總共發行了67,042,618股普通股以解決贖回申請。

我們認為，為滿足贖回請求而每月發行的大量普通股給我們的普通股的出價帶來了巨大的下行壓力。此外，隨着普通股價格的下跌，根據10天VWAP公式可以發行更多的普通股，這反過來又給我們的普通股的出價帶來了進一步的下行壓力。

2023年12月7日，工作人員再次通知公司，根據普通股連續30個工作日收於每股1.00美元的出價以下，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，在2024年6月4日之前有180天的合規期才能恢復合規。

如果公司在2024年6月4日之前沒有恢復合規（這將要求公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續十個工作日），那麼納斯達克可能會：

如果公司收到退市裁決通知，它將計劃在除名裁決通知發出之日起的七個日曆日內向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。在聽證小組發佈書面決定之前，及時的聽證請求通常會暫停和除名行動。聽證部將在可行的範圍內，安排聽證會在收到聽證請求後的45個日曆日內舉行。公司將被要求向聽證部提供書面陳述，具體説明公司尋求審查除名決定通知的理由，並將包括書面合規計劃。聽證會結束後，聽證部將發佈一項小組決定，該決定已得到聽證小組每位成員的批准。專家組的決定將在發佈後立即生效。聽證小組可以進一步批准上市標準的例外情況（自退市決定通知發佈之日起不超過180天），暫停公司的證券並將其除名，或者認定公司符合所有適用的上市標準。

如果公司在 2024 年 6 月和 7 月期間不遵守納斯達克的投標價格規則，則董事會認為最好有權在 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日期間的任何時候進行反向股票拆分，以便公司最有可能重新遵守納斯達克的投標價格規則。在公司不遵守納斯達克投標價格規則期間，董事會可能實施的任何反向股票拆分都受到納斯達克上市規則的限制，該規則規定，如果股票未能滿足最低出價的持續上市要求，並且在過去兩年內進行了反向股票拆分，累計比率為250股或更多比例，則沒有資格進入任何合規期。因此，儘管公司不合規，但分割比率將受該規則的約束。

但是，如果公司在2024年6月和7月期間遵守納斯達克的投標價格規則，則該累積比率規則將不適用，如果董事會認為公司普通股價格的下行壓力可能使公司在納斯達克上市面臨風險，則董事會可以在股東批准該提案後，實行一比二和一比一的100分割比率。

即使公司的股東批准了該提案，也無法保證董事會會行使自由裁量權進行反向股票拆分。但是，董事會認為，出於本提案中所述的原因，如果董事會認為可取且符合公司的最大利益，則應由公司股東授予其進行反向股票拆分的權力。

潛在地改善我們普通股的適銷性和流動性。我們的董事會認為，反向股票拆分預計將導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

提高人們對普通股作為投資證券的認識。董事會認為，進行反向股票拆分是提高普通股股價的一種潛在手段，可以改善人們對普通股作為可行投資證券的看法。投資界認為價格較低的股票具有風險和投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，還會對我們的市場流動性產生負面影響。

即使實施了反向股票拆分，上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或維持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以滿足納斯達克的買入價格規則。

董事會已經考慮了納斯達克將普通股退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉紅股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們也無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本無法實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分會使普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格將繼續部分取決於我們的表現以及與已發行股票數量無關的其他因素。反向股票拆分將在不減少可用但未發行的普通股數量的情況下減少普通股的已發行數量，這也將增加可供發行的普通股數量。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會增加對普通股的興趣，並可能為股東增加流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果進行反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能導致我們的整體市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

在收到股東批准6號提案後，在確定生效哪種反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可以考慮各種因素，例如：

在反向拆分生效日期（定義見下文）之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，反向股票拆分將適用於截至反向股票拆分生效時的所有已發行普通股，因此不會影響任何特定股東在普通股中的相對所有權百分比，但以下情況除外 最低限度因支付現金代替部分股份而產生的變化。

反向股票拆分不會影響我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠。例如，在反向股票拆分之前持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行普通股2％的投票權。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票拆分的主要影響將是：

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。任何擬議的反向股票拆分的實施都不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。我們的普通股將

在反向股票拆分後立即繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “WHLR”，儘管納斯達克可能會在反向拆分生效之日後的20個交易日內在交易代碼末尾添加一個字母，以表明反向股票拆分已經發生。

擬議的反向股票拆分將在美國東部時間下午5點生效，即向SDAT提交擬議章程修正案之日，或擬議章程修正案中規定的較晚日期和時間，在本提案中我們將該日期稱為 “反向拆分生效日期”。自反向拆分生效之日起，在反向拆分前夕發行和流通的普通股將自動合併為減少的普通股數量，根據我們董事會在本提案6規定的限額內確定的反向股票拆分比率，以及本應由以下原因發行公司普通股小部分股的股東，而無需我們或我們的股東採取任何行動反向股票拆分將改為收到現金付款以等於適用分數乘以公司在反向拆分生效日（經反向股票拆分調整後）納斯達克普通股收盤價的金額代替此類小數股份，不計任何利息。

如果擬議的反向股票拆分獲得批准並生效，我們打算將股東通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的普通股與以自己的名義註冊股票的股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的客户實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

我們的一些普通股註冊持有人可能以電子方式向我們的過户代理Computershare, Inc.持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們擁有普通股。但是，向他們提供了一份反映以其名義註冊的股票數量的聲明。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果股東有權在反向股票拆分後獲得股票，則會自動向股東的登記地址發送一份聲明，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

儘管我們普通股的面值將根據董事會選擇的反向股票拆分比率成比例增加，但董事會將行使MGCL第2-605（a）（2）條規定的權利，立即降低拆分後普通股的票面價值，使其保持在每股0.01美元。

公司合併資產負債表中的股東權益總額不會變化。但是，公司的法定資本（即面值0.01美元乘以已發行和流通的股票數量）將根據已發行普通股的減少而相應減少。額外的已付資本將按等額增加，這將導致股東權益餘額的總體變化。

此外，由於股票反向拆分，所有時期的每股淨收益或虧損將成比例增加，因為已發行股票數量將減少。為便於比較，將對前幾年的每股淨收益或虧損以及股票數量進行調整。

我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。

儘管擬議的反向股票拆分將導致未發行的授權股票佔已發行股票的比例增加，在某些情況下，這可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成的人的股權，或考慮就我們與其他公司合併進行要約或其他交易），但反向股票拆分並未提出對我們所知的任何努力作出迴應累積我們的普通股股份或獲得對我們的控制權。

反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

根據馬裏蘭州通用公司法，我們的股東無權就實施反向股票拆分的擬議章程修正案享有異議權或評估權。

以下討論總結了反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素預計將普遍適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的現行條款、該法下的現行財政條例以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些條款可能會發生變化或做出不同的解釋。如本摘要所述，任何變更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變我們或我們的股東的税收後果。沒有要求美國國税局或美國國税局就反向股票拆分作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。

尚未試圖評論反向股票拆分可能與特定美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括持有人：（i）受特殊税收規則約束的人，例如證券、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體的交易商、經紀人和交易者；（ii）因股票期權、股票購買計劃或其他計劃而收購股票的人補償性交易；（iii）誰持有股票作為對衝工具或作為對衝、跨界交易、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何風險降低策略的一部分；(iv) 合夥企業、因美國聯邦所得税目的未被視為公司的有限責任公司、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者；(v) 不將股份作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的人（通常），《守則》第1221條所指的為投資而持有的財產）；（vi）誰持有通過個人退休賬户或其他延税賬户獲得的股份；或（vii）擁有除美元以外的用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣。

此外，以下討論未涉及反向股票拆分的州、地方或外國税收後果、淨投資收益的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規定或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會與任何其他交易整合或以其他方式被視為統一交易的一部分。此外，以下討論未涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即：（i）美國公民或居民的個人；（ii）作為公司應納税的公司（或其他實體）

（出於美國聯邦所得税的目的）在美國或根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的；（iii）無論其來源如何，其收入均可計入總收入的遺產；或（iv）如果（A）美國境內的法院能夠對信託和一項或多項信託的管理進行主要監督，則信託（設保人信託除外）美國人有權控制信託的所有實質性決策，或（B）它擁有有效的選擇根據適用的美國財政部法規，被視為美國人。

建議並期望我們的普通股持有人根據個人情況以及州、地方和外國税法反向股票拆分的後果，就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

即使股東在年會上批准了反向股票拆分的權力，董事會保留在擬議的章程修正案生效之前隨時放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動。

有權對該提案投下所有選票的多數票的股東必須投贊成票才能獲得批准。

如果您是經紀賬户中持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定就被視為 “例行” 的事項對您的股票進行投票。本提案6被視為 “例行公事”，因此，如果您不將投票指示退還給經紀商，您的經紀人可以根據本提案6自行決定對您的股票進行投票。

就本次表決而言，棄權票與投反對票 “反對” 提案6具有同等效力，因為批准需要所有有權投的票中的贊成多數。

經過仔細考慮，董事會確定第6號提案是可取的，並指示將其提交給公司股東批准。董事會一致建議公司股東投票支持提案6。

第 7 號提案授權董事會根據公司章程修正案，在 2024 年 8 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期間，可自行決定對公司已發行普通股進行反向股票拆分，交換率介於 1 比 2 和 1 比 100 之間。

董事會一致認為是可取的，並批准了第7號提案和擬議的章程修正案，並指示將其提交股東批准。擬議章程修正案的形式案文附於 附件 B加入本委託書。

提出此提案的原因。董事會建議公司股東批准該提案，原因如下：

董事會有權進行反向股票拆分和設定分割比例。該提案如果得到股東的批准，不會立即導致反向股票拆分，而是會授權董事會自行決定實施反向股票拆分，分拆比率由董事會決定。只有在董事會自行決定是否可行的情況下，反向股票拆分才會生效。因此，即使股東批准了該提案，如果董事會認為不建議公司進行反向股票拆分，則即使我們的股東批准了該提案，我們董事會也不得這樣做。

反向股票拆分的時機。實施反向股票拆分的實際時間將由董事會根據其對何時採取此類行動的評估自行決定，但如果有的話，必須在 2024 年 8 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日之間生效。

通過擬議的章程修正案。董事會建議公司股東批准第7號提案。如果第7號提案獲得批准，董事會將能夠自行決定通過向SDAT提交擬議的章程修正案來實現反向股票拆分，該修正案規定了董事會確定的分割比例。反向股票拆分將在美國東部時間下午5點生效，即向SDAT提交擬議章程修正案之日，或擬議章程修正案中規定的較晚時間和/或日期。

維持我們在納斯達克資本市場的上市。該公司的普通股可能面臨從納斯達克退市的風險，董事會認為，如果該公司認為公司普通股價格的下行壓力可能會危及該公司在納斯達克的上市，則有權進行反向股票拆分是明智的。

如果公司的普通股收盤價低於每股1.00美元，並且連續30個工作日的收盤出價保持在每股1.00美元以下，那麼公司將不再遵守納斯達克的出價規則。

2023年6月26日，納斯達克工作人員通知公司，根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，有180個日曆日才能恢復合規。

作為迴應，董事會決定修改公司章程，對公司普通股實行每10股的反向分割，隨後進行了反向股票拆分

於 2023 年 8 月 17 日生效。董事會之所以能夠在未經股東批准的情況下這樣做，是因為根據MGCL（第2-309（e）（2）條），董事會有權修改章程，在不採取股東行動的情況下，以不超過10股股票的比例在任何12個月內以不超過10股股票的比例進行反向股票拆分。

主要是由於這種反向股票拆分，公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日，公司於2023年9月1日恢復了對納斯達克出價規則的遵守。

但是，公司的普通股出價再次面臨巨大的下行壓力，這主要是因為公司的D系列優先股持有人有權在2023年9月21日之後，根據每位持有人的選擇權，要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未付的股息（如果有）的金額幷包括持有人的兑換日期。該持有人的贖回價格可以以現金或等值的普通股支付，也可以由公司選擇以任何組合支付。

公司選擇以等值的普通股支付每月贖回價格。

公司必須在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑換申請，持有人的贖回價格將在下個月的第 5 天支付（或者，如果該日期不是工作日，則在下一個工作日）支付。普通股的等值是使用10天VWAP計算的。

下表説明瞭自2023年10月5日首次兑換之日以來的每月兑換申請結果。

2023年9月22日，即第一個贖回申請截止日期之前的交易日，該公司的普通股收於3.32美元。當天，該公司已發行普通股為980,857股。

2024年3月20日，該公司的普通股收於0.17美元，總共發行了67,042,618股普通股以解決贖回申請。

我們認為，為滿足贖回請求而每月發行的大量普通股給我們的普通股的出價帶來了巨大的下行壓力。此外，隨着普通股價格的下跌，根據10天VWAP公式可以發行更多的普通股，這反過來又給我們的普通股的出價帶來了進一步的下行壓力。

2023年12月7日，工作人員再次通知公司，根據普通股連續30個工作日收於每股1.00美元的出價以下，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，在2024年6月4日之前有180天的合規期才能恢復合規。

如果公司在2024年6月4日之前沒有恢復合規（這將要求公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續十個工作日），那麼納斯達克可能會：

如果公司收到退市裁決通知，它將計劃在除名裁決通知發出之日起的七個日曆日內向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。在聽證小組發佈書面決定之前，及時的聽證請求通常會暫停和除名行動。聽證部將在可行的範圍內，安排聽證會在收到聽證請求後的45個日曆日內舉行。公司將被要求向聽證部提供書面陳述，具體説明公司尋求審查除名決定通知的理由，並將包括書面合規計劃。聽證會結束後，聽證部將發佈一項小組決定，該決定已得到聽證小組每位成員的批准。專家組的決定將在發佈後立即生效。聽證小組可以進一步批准上市標準的例外情況（自退市決定通知發佈之日起不超過180天），暫停公司的證券並將其除名，或者認定公司符合所有適用的上市標準。

如果公司在 2024 年 8 月和 9 月期間不遵守納斯達克的投標價格規則，那麼董事會認為最好有權在 2024 年 8 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期間的任何時候進行反向股票拆分，以便公司最有可能重新遵守納斯達克的投標價格規則。在公司不遵守納斯達克投標價格規則期間，董事會可能實施的任何反向股票拆分都受到納斯達克上市規則的限制，該規則規定，如果股票未能滿足最低出價的持續上市要求，並且在過去兩年內進行了反向股票拆分，累計比率為250股或更多比例，則沒有資格進入任何合規期。因此，儘管公司不合規，但分割比率將受該規則的約束。

但是，如果公司在2024年8月和9月期間遵守納斯達克的投標價格規則，則該累積比率規則將不適用，如果董事會認為公司普通股價格的下行壓力可能使公司在納斯達克的上市面臨風險，則董事會可以在股東批准該提案後，實行一比二和一比一的分割比率。

即使公司的股東批准了該提案，也無法保證董事會會行使自由裁量權進行反向股票拆分。但是，董事會認為，出於本提案中所述的原因，如果董事會認為可取且符合公司的最大利益，則應由公司股東授予其進行反向股票拆分的權力。

潛在地改善我們普通股的適銷性和流動性。我們的董事會認為，反向股票拆分預計將導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

提高人們對普通股作為投資證券的認識。董事會認為，進行反向股票拆分是提高普通股股價的一種潛在手段，可以改善人們對普通股作為可行投資證券的看法。投資界認為價格較低的股票具有風險和投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，還會對我們的市場流動性產生負面影響。

即使實施了反向股票拆分，上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或維持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以滿足納斯達克的買入價格規則。

董事會已經考慮了納斯達克將普通股退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉紅股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們也無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本無法實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分會使普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格將繼續部分取決於我們的表現以及與已發行股票數量無關的其他因素。反向股票拆分將在不減少可用但未發行的普通股數量的情況下減少普通股的已發行數量，這也將增加可供發行的普通股數量。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會增加對普通股的興趣，並可能為股東增加流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果進行反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能導致我們的整體市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

在收到股東對第7號提案的批准後，在確定生效的反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可以考慮各種因素，例如：

在反向拆分生效日期（定義見下文）之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，反向股票拆分將適用於截至反向股票拆分生效時的所有已發行普通股，因此不會影響任何特定股東在普通股中的相對所有權百分比，但以下情況除外 最低限度因支付現金代替部分股份而產生的變化。

反向股票拆分不會影響我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠。例如，在反向股票拆分之前持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行普通股2％的投票權。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票拆分的主要影響將是：

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。任何擬議的反向股票拆分的實施都不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。我們的普通股將

在反向股票拆分後立即繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “WHLR”，儘管納斯達克可能會在反向拆分生效之日後的20個交易日內在交易代碼末尾添加一個字母，以表明反向股票拆分已經發生。

擬議的反向股票拆分將在美國東部時間下午5點生效，即向SDAT提交擬議章程修正案之日，或擬議章程修正案中規定的較晚日期和時間，在本提案中我們將該日期稱為 “反向拆分生效日期”。自反向拆分生效之日起，在反向拆分前夕發行和流通的普通股將自動合併為減少的普通股數量，根據我們董事會在本提案7規定的限額內確定的反向股票拆分比率，以及本應由以下原因發行公司普通股小部分股的股東，而無需我們或我們的股東採取任何行動反向股票拆分將改為收到現金付款以等於適用分數乘以公司在反向拆分生效日（經反向股票拆分調整後）納斯達克普通股收盤價的金額代替此類小數股份，不計任何利息。

如果擬議的反向股票拆分獲得批准並生效，我們打算將股東通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的普通股與以自己的名義註冊股票的股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的客户實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

我們的一些普通股註冊持有人可能以電子方式向我們的過户代理Computershare, Inc.持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們擁有普通股。但是，向他們提供了一份反映以其名義註冊的股票數量的聲明。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果股東有權在反向股票拆分後獲得股票，則會自動向股東的登記地址發送一份聲明，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

儘管我們普通股的面值將根據董事會選擇的反向股票拆分比率成比例增加，但董事會將行使MGCL第2-605（a）（2）條規定的權利，立即降低拆分後普通股的票面價值，使其保持在每股0.01美元。

公司合併資產負債表中的股東權益總額不會變化。但是，公司的法定資本（即面值0.01美元乘以已發行和流通的股票數量）將根據已發行普通股的減少而相應減少。額外的已付資本將按等額增加，這將導致股東權益餘額的總體變化。

此外，由於股票反向拆分，所有時期的每股淨收益或虧損將成比例增加，因為已發行股票數量將減少。為便於比較，將對前幾年的每股淨收益或虧損以及股票數量進行調整。

我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。

儘管擬議的反向股票拆分將導致未發行的授權股票佔已發行股票的比例增加，在某些情況下，這可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成的人的股權，或考慮就我們與其他公司合併進行要約或其他交易），但反向股票拆分並未提出對我們所知的任何努力作出迴應累積我們的普通股股份或獲得對我們的控制權。

反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

根據馬裏蘭州通用公司法，我們的股東無權就實施反向股票拆分的擬議章程修正案享有異議權或評估權。

以下討論總結了反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素預計將普遍適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的現行條款、該法下的現行財政條例以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些條款可能會發生變化或做出不同的解釋。如本摘要所述，任何變更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變我們或我們的股東的税收後果。沒有要求美國國税局或美國國税局就反向股票拆分作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。

尚未試圖評論反向股票拆分可能與特定美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括持有人：（i）受特殊税收規則約束的人，例如證券、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體的交易商、經紀人和交易者；（ii）因股票期權、股票購買計劃或其他計劃而收購股票的人補償性交易；（iii）誰持有股票作為對衝工具或作為對衝、跨界交易、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何風險降低策略的一部分；(iv) 合夥企業、因美國聯邦所得税目的未被視為公司的有限責任公司、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者；(v) 不將股份作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的人（通常），《守則》第1221條所指的為投資而持有的財產）；（vi）誰持有通過個人退休賬户或其他延税賬户獲得的股份；或（vii）擁有除美元以外的用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣。

此外，以下討論未涉及反向股票拆分的州、地方或外國税收後果、淨投資收益的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規定或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會與任何其他交易整合或以其他方式被視為統一交易的一部分。此外，以下討論未涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即：（i）美國公民或居民的個人；（ii）作為公司應納税的公司（或其他實體）

（出於美國聯邦所得税的目的）在美國或根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的；（iii）無論其來源如何，其收入均可計入總收入的遺產；或（iv）如果（A）美國境內的法院能夠對信託和一項或多項信託的管理進行主要監督，則信託（設保人信託除外）美國人有權控制信託的所有實質性決策，或（B）它擁有有效的選擇根據適用的美國財政部法規，被視為美國人。

建議並期望我們的普通股持有人根據個人情況以及州、地方和外國税法反向股票拆分的後果，就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

即使股東在年會上批准了反向股票拆分的權力，董事會保留在擬議的章程修正案生效之前隨時放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動。

有權對該提案投下所有選票的多數票的股東必須投贊成票才能獲得批准。

如果您是經紀賬户中持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定就被視為 “例行” 的事項對您的股票進行投票。本提案7被視為 “例行公事”，因此，如果您不將投票指示退還給經紀商，您的經紀人可以根據本提案7自行決定對您的股票進行投票。

就本次表決而言，棄權票與 “反對” 提案7具有同等效力，因為批准需要所有有權投的票的贊成票。

經過仔細考慮，董事會確定第7號提案是可取的，並指示將其提交給公司股東批准。董事會一致建議公司股東投票支持第7號提案。

第 8 號提案授權董事會根據公司章程修正案，在 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日之間的任何時候，自行決定對公司已發行普通股進行反向股票拆分，匯率介於 1 比 2 和 1 比 100 之間。

董事會一致認為是可取的，並批准了第8號提案和擬議的章程修正案，並指示將其提交股東批准。擬議的章程修正案的形式案文見附件 附件 B加入本委託書。

提出此提案的原因。董事會建議公司股東批准該提案，原因如下：

董事會有權進行反向股票拆分和設定分割比例。該提案如果得到股東的批准，不會立即導致反向股票拆分，而是會授權董事會自行決定實施反向股票拆分，分拆比率由董事會決定。只有在董事會自行決定是否可行的情況下，反向股票拆分才會生效。因此，即使股東批准了該提案，如果董事會認為不建議公司進行反向股票拆分，則即使我們的股東批准了該提案，我們董事會也不得這樣做。

反向股票拆分的時機。實施反向股票拆分的實際時間將由董事會根據其對何時採取此類行動的評估自行決定，但如果有的話，必須在 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日之間生效。

通過擬議的章程修正案。董事會建議公司股東批准第8號提案。如果第8號提案獲得批准，董事會將能夠自行決定通過向SDAT提交擬議的章程修正案來實現反向股票拆分，該修正案規定了董事會確定的分割比例。反向股票拆分將在美國東部時間下午5點生效，即向SDAT提交擬議章程修正案之日，或擬議章程修正案中規定的較晚時間和/或日期。

維持我們在納斯達克資本市場的上市。該公司的普通股可能面臨從納斯達克退市的風險，董事會認為，如果該公司認為公司普通股價格的下行壓力可能會危及該公司在納斯達克的上市，則有權進行反向股票拆分是明智的。

如果公司的普通股收盤價低於每股1.00美元，並且連續30個工作日的收盤出價保持在每股1.00美元以下，那麼公司將不再遵守納斯達克的出價規則。

2023年6月26日，納斯達克工作人員通知公司，根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，有180個日曆日才能恢復合規。

作為迴應，董事會決定修改公司章程，對公司普通股實行每10股的反向分割，隨後進行了反向股票拆分

於 2023 年 8 月 17 日生效。董事會之所以能夠在未經股東批准的情況下這樣做，是因為根據MGCL（第2-309（e）（2）條），董事會有權修改章程，在不採取股東行動的情況下，以不超過10股股票的比例在任何12個月內以不超過10股股票的比例進行反向股票拆分。

主要是由於這種反向股票拆分，公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日，公司於2023年9月1日恢復了對納斯達克出價規則的遵守。

但是，公司的普通股出價再次面臨巨大的下行壓力，這主要是因為公司的D系列優先股持有人有權在2023年9月21日之後，根據每位持有人的選擇權，要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未付的股息（如果有）的金額幷包括持有人的兑換日期。該持有人的贖回價格可以以現金或等值的普通股支付，也可以由公司選擇以任何組合支付。

公司選擇以等值的普通股支付每月贖回價格。

公司必須在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑換申請，持有人的贖回價格將在下個月的第 5 天支付（或者，如果該日期不是工作日，則在下一個工作日）支付。普通股的等值是使用10天VWAP計算的。

下表説明瞭自2023年10月5日首次兑換之日以來的每月兑換申請結果。

 

2023年9月22日，即第一個贖回申請截止日期之前的交易日，該公司的普通股收於3.32美元。當天，該公司已發行普通股為980,857股。

2024年3月20日，該公司的普通股收於0.17美元，總共發行了67,042,618股普通股以解決贖回申請。

我們認為，為滿足贖回請求而每月發行的大量普通股給我們的普通股的出價帶來了巨大的下行壓力。此外，隨着普通股價格的下跌，根據10天VWAP公式可以發行更多的普通股，這反過來又給我們的普通股的出價帶來了進一步的下行壓力。

2023年12月7日，工作人員再次通知公司，根據普通股連續30個工作日收於每股1.00美元的出價以下，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，在2024年6月4日之前有180天的合規期才能恢復合規。

如果公司在2024年6月4日之前沒有恢復合規（這將要求公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續十個工作日），那麼納斯達克可能會：

如果公司收到退市裁決通知，它將計劃在除名裁決通知發出之日起的七個日曆日內向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。在聽證小組發佈書面決定之前，及時的聽證請求通常會暫停和除名行動。聽證部將在可行的範圍內，安排聽證會在收到聽證請求後的45個日曆日內舉行。公司將被要求向聽證部提供書面陳述，具體説明公司尋求審查除名決定通知的理由，並將包括書面合規計劃。聽證會結束後，聽證部將發佈一項小組決定，該決定已得到聽證小組每位成員的批准。專家組的決定將在發佈後立即生效。聽證小組可以進一步批准上市標準的例外情況（自退市決定通知發佈之日起不超過180天），暫停公司的證券並將其除名，或者認定公司符合所有適用的上市標準。

如果在 2024 年 10 月和 11 月期間，公司不遵守納斯達克的投標價格規則，那麼董事會認為最好有權在 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日期間的任何時候進行反向股票拆分，以便公司最有可能重新遵守納斯達克的投標價格規則。在公司不遵守納斯達克投標價格規則期間，董事會可能實施的任何反向股票拆分都受到納斯達克上市規則的限制，該規則規定，如果股票未能滿足最低出價的持續上市要求，並且在過去兩年內進行了反向股票拆分，累計比率為250股或更多比例，則沒有資格進入任何合規期。因此，儘管公司不合規，但分割比率將受該規則的約束。

但是，如果公司在 2024 年 10 月和 11 月期間遵守納斯達克的投標價格規則，則該累積比率規則將不適用，如果董事會認為公司普通股價格的下行壓力可能會危及公司在納斯達克的上市，則董事會可以在股東批准該提案後，實行一比二和一比一的分割比率。

即使公司的股東批准了該提案，也無法保證董事會會行使自由裁量權進行反向股票拆分。但是，董事會認為，出於本提案中所述的原因，如果董事會認為可取且符合公司的最大利益，則應由公司股東授予其進行反向股票拆分的權力。

潛在地改善我們普通股的適銷性和流動性。我們的董事會認為，反向股票拆分預計將導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

提高人們對普通股作為投資證券的認識。董事會認為，進行反向股票拆分是提高普通股股價的一種潛在手段，可以改善人們對普通股作為可行投資證券的看法。投資界認為價格較低的股票具有風險和投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，還會對我們的市場流動性產生負面影響。

即使實施了反向股票拆分，上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或維持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以滿足納斯達克的買入價格規則。

董事會已經考慮了納斯達克將普通股退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉紅股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們也無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本無法實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分會使普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格將繼續部分取決於我們的表現以及與已發行股票數量無關的其他因素。反向股票拆分將在不減少可用但未發行的普通股數量的情況下減少普通股的已發行數量，這也將增加可供發行的普通股數量。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會增加對普通股的興趣，並可能為股東增加流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果進行反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能導致我們的整體市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

在收到股東對第8號提案的批准後，在確定生效的反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可以考慮各種因素，例如：

在反向拆分生效日期（定義見下文）之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，反向股票拆分將適用於截至反向股票拆分生效時的所有已發行普通股，因此不會影響任何特定股東在普通股中的相對所有權百分比，但以下情況除外 最低限度因支付現金代替部分股份而產生的變化。

反向股票拆分不會影響我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠。例如，在反向股票拆分之前持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行普通股2％的投票權。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票拆分的主要影響將是：

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。任何擬議的反向股票拆分的實施都不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。我們的普通股將

在反向股票拆分後立即繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “WHLR”，儘管納斯達克可能會在反向拆分生效之日後的20個交易日內在交易代碼末尾添加一個字母，以表明反向股票拆分已經發生。

擬議的反向股票拆分將在美國東部時間下午5點生效，即向SDAT提交擬議章程修正案之日，或擬議章程修正案中規定的較晚日期和時間，在本提案中我們將該日期稱為 “反向拆分生效日期”。自反向拆分生效之日起，在反向拆分前夕發行和流通的普通股將自動合併為減少的普通股數量，根據我們董事會在本提案8規定的限額內確定的反向股票拆分比率，以及本應由以下原因發行公司普通股小部分股的股東，而無需我們或我們的股東採取任何行動反向股票拆分將改為收到現金付款以等於適用分數乘以公司在反向拆分生效日（經反向股票拆分調整後）納斯達克普通股收盤價的金額代替此類小數股份，不計任何利息。

如果擬議的反向股票拆分獲得批准並生效，我們打算將股東通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的普通股與以自己的名義註冊股票的股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的客户實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

我們的一些普通股註冊持有人可能以電子方式向我們的過户代理Computershare, Inc.持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們擁有普通股。但是，向他們提供了一份反映以其名義註冊的股票數量的聲明。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果股東有權在反向股票拆分後獲得股票，則會自動向股東的登記地址發送一份聲明，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

儘管我們普通股的面值將根據董事會選擇的反向股票拆分比率成比例增加，但董事會將行使MGCL第2-605（a）（2）條規定的權利，立即降低拆分後普通股的票面價值，使其保持在每股0.01美元。

公司合併資產負債表中的股東權益總額不會變化。但是，公司的法定資本（即面值0.01美元乘以已發行和流通的股票數量）將根據已發行普通股的減少而相應減少。額外的已付資本將按等額增加，這將導致股東權益餘額的總體變化。

此外，由於股票反向拆分，所有時期的每股淨收益或虧損將成比例增加，因為已發行股票數量將減少。為便於比較，將對前幾年的每股淨收益或虧損以及股票數量進行調整。

我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。

儘管擬議的反向股票拆分將導致未發行的授權股票佔已發行股票的比例增加，在某些情況下，這可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成的人的股權，或考慮就我們與其他公司合併進行要約或其他交易），但反向股票拆分並未提出對我們所知的任何努力作出迴應累積我們的普通股股份或獲得對我們的控制權。

反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

根據馬裏蘭州通用公司法，我們的股東無權就實施反向股票拆分的擬議章程修正案享有異議權或評估權。

以下討論總結了反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素預計將普遍適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的現行條款、該法下的現行財政條例以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些條款可能會發生變化或做出不同的解釋。如本摘要所述，任何變更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變我們或我們的股東的税收後果。沒有要求美國國税局或美國國税局就反向股票拆分作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。

尚未試圖評論反向股票拆分可能與特定美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括持有人：（i）受特殊税收規則約束的人，例如證券、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體的交易商、經紀人和交易者；（ii）因股票期權、股票購買計劃或其他計劃而收購股票的人補償性交易；（iii）誰持有股票作為對衝工具或作為對衝、跨界交易、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何風險降低策略的一部分；(iv) 合夥企業、因美國聯邦所得税目的未被視為公司的有限責任公司、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者；(v) 不將股份作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的人（通常），《守則》第1221條所指的為投資而持有的財產）；（vi）誰持有通過個人退休賬户或其他延税賬户獲得的股份；或（vii）擁有除美元以外的用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣。

此外，以下討論未涉及反向股票拆分的州、地方或外國税收後果、淨投資收益的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規定或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會與任何其他交易整合或以其他方式被視為統一交易的一部分。此外，以下討論未涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即：（i）美國公民或居民的個人；（ii）作為公司應納税的公司（或其他實體）

（出於美國聯邦所得税的目的）在美國或根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的；（iii）無論其來源如何，其收入均可計入總收入的遺產；或（iv）如果（A）美國境內的法院能夠對信託和一項或多項信託的管理進行主要監督，則信託（設保人信託除外）美國人有權控制信託的所有實質性決策，或（B）它擁有有效的選擇根據適用的美國財政部法規，被視為美國人。

建議並期望我們的普通股持有人根據個人情況以及州、地方和外國税法反向股票拆分的後果，就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

即使股東在年會上批准了反向股票拆分的權力，董事會保留在擬議的章程修正案生效之前隨時放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動。

有權對該提案投下所有選票的多數票的股東必須投贊成票才能獲得批准。

如果您是經紀賬户中持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定就被視為 “例行” 的事項對您的股票進行投票。本提案8被視為 “例行公事”，因此，如果您不將投票指示退還給經紀商，您的經紀人可以根據本提案8自行決定對您的股票進行投票。

就本次表決而言，棄權經紀人的不投票將與投反對票 “反對” 提案8具有同等效力，因為批准需要所有有權投的選票的贊成多數。

經過仔細考慮，董事會確定第8號提案是可取的，並指示將其提交給公司股東批准。董事會一致建議公司股東投票支持第8號提案。

第9號提案授權董事會根據公司章程修正案，在2024年12月1日至2025年1月31日期間的任何時候，自行決定對公司已發行普通股進行反向股票拆分，匯率在一比二和一比一之間。

董事會一致認為是可取的，並批准了第9號提案和擬議的章程修正案，並指示將其提交股東批准。擬議的章程修正案的形式案文見附件 附件 B加入本委託書。

提出此提案的原因。董事會建議公司股東批准該提案，原因如下：

董事會有權進行反向股票拆分和設定分割比例。該提案如果得到股東的批准，不會立即導致反向股票拆分，而是會授權董事會自行決定實施反向股票拆分，分拆比率由董事會決定。只有在董事會自行決定是否可行的情況下，反向股票拆分才會生效。因此，即使股東批准了該提案，如果董事會認為不建議公司進行反向股票拆分，則即使我們的股東批准了該提案，我們董事會也不得這樣做。

反向股票拆分的時機。實施反向股票拆分的實際時間將由董事會根據其對何時採取此類行動的評估自行決定，但如果有的話，必須在2024年12月1日至2025年1月31日之間生效。

通過擬議的章程修正案。董事會建議公司股東批准第9號提案。如果第9號提案獲得批准，董事會將能夠自行決定通過向SDAT提交擬議的章程修正案來實現反向股票拆分，該修正案規定了董事會確定的分割比例。反向股票拆分將在美國東部時間下午5點生效，即向SDAT提交擬議章程修正案之日，或擬議章程修正案中規定的較晚時間和/或日期。

維持我們在納斯達克資本市場的上市。該公司的普通股可能面臨從納斯達克退市的風險，董事會認為，如果該公司認為公司普通股價格的下行壓力可能會危及該公司在納斯達克的上市，則有權進行反向股票拆分是明智的。

如果公司的普通股收盤價低於每股1.00美元，並且連續30個工作日的收盤出價保持在每股1.00美元以下，那麼公司將不再遵守納斯達克的出價規則。

2023年6月26日，納斯達克工作人員通知公司，根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，有180個日曆日才能恢復合規。

作為迴應，董事會決定，建議修改公司章程，對公司普通股實行每10股的反向股票拆分，隨後對公司普通股進行了反向分割

2023 年 8 月 17 日。董事會之所以能夠在未經股東批准的情況下這樣做，是因為根據MGCL（第2-309（e）（2）條），董事會有權修改章程，在不採取股東行動的情況下，以不超過10股股票的比例在任何12個月內以不超過10股股票的比例進行反向股票拆分。

主要是由於這種反向股票拆分，公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日，公司於2023年9月1日恢復了對納斯達克出價規則的遵守。

但是，公司的普通股出價再次面臨巨大的下行壓力，這主要是因為公司的D系列優先股持有人有權在2023年9月21日之後，根據每位持有人的選擇權，要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未付的股息（如果有）的金額幷包括持有人的兑換日期。該持有人的贖回價格可以以現金或等值的普通股支付，也可以由公司選擇以任何組合支付。

公司選擇以等值的普通股支付每月贖回價格。

公司必須在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑換申請，持有人的贖回價格將在下個月的第 5 天支付（或者，如果該日期不是工作日，則在下一個工作日）支付。普通股的等值是使用10天VWAP計算的。

下表説明瞭自2023年10月5日首次兑換之日以來的每月兑換申請結果。

2023年9月22日，即第一個贖回申請截止日期之前的交易日，該公司的普通股收於3.32美元。當天，該公司已發行普通股為980,857股。

2024年3月20日，該公司的普通股收於0.17美元，總共發行了67,042,618股普通股以解決贖回申請。

我們認為，為滿足贖回請求而每月發行的大量普通股給我們的普通股的出價帶來了巨大的下行壓力。此外，隨着普通股價格的下跌，根據10天VWAP公式可以發行更多的普通股，這反過來又給我們的普通股的出價帶來了進一步的下行壓力。

2023年12月7日，工作人員再次通知公司，根據普通股連續30個工作日收於每股1.00美元的出價以下，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，在2024年6月4日之前有180天的合規期才能恢復合規。

如果公司在2024年6月4日之前沒有恢復合規（這將要求公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續十個工作日），那麼納斯達克可能會：

如果公司收到退市裁決通知，它將計劃在除名裁決通知發出之日起的七個日曆日內向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。在聽證小組發佈書面決定之前，及時的聽證請求通常會暫停和除名行動。聽證部將在可行的範圍內，安排聽證會在收到聽證請求後的45個日曆日內舉行。公司將被要求向聽證部提供書面陳述，具體説明公司尋求審查除名決定通知的理由，並將包括書面合規計劃。聽證會結束後，聽證部將發佈一項小組決定，該決定已得到聽證小組每位成員的批准。專家組的決定將在發佈後立即生效。聽證小組可以進一步批准上市標準的例外情況（自退市決定通知發佈之日起不超過180天），暫停公司的證券並將其除名，或者認定公司符合所有適用的上市標準。

如果在 2024 年 12 月和 2025 年 1 月期間，公司不遵守納斯達克的投標價格規則，那麼董事會認為最好有權在 2024 年 12 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日期間的任何時候進行反向股票拆分，以便公司最有可能重新遵守納斯達克的投標價格規則。在公司不遵守納斯達克投標價格規則期間，董事會可能實施的任何反向股票拆分都受到納斯達克上市規則的限制，該規則規定，如果股票未能滿足最低出價的持續上市要求，並且在過去兩年內進行了反向股票拆分，累計比率為250股或以上，則沒有資格進入任何合規期。因此，儘管公司不合規，但分割比率將受該規則的約束。

但是，如果公司在2024年12月和2025年1月期間遵守納斯達克的投標價格規則，則該累積比率規則將不適用，如果董事會認為公司普通股價格的下行壓力可能使公司在納斯達克上市面臨風險，則董事會可以在股東批准該提案後，實行一比二和一比一的分割比率。

即使公司的股東批准了該提案，也無法保證董事會會行使自由裁量權進行反向股票拆分。但是，董事會認為，出於本提案中所述的原因，如果董事會認為可取且符合公司的最大利益，則應由公司股東授予其進行反向股票拆分的權力。

潛在地改善我們普通股的適銷性和流動性。我們的董事會認為，反向股票拆分預計將導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

提高人們對普通股作為投資證券的認識。董事會認為，進行反向股票拆分是提高普通股股價的一種潛在手段，可以改善人們對普通股作為可行投資證券的看法。投資界認為價格較低的股票具有風險和投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，還會對我們的市場流動性產生負面影響。

即使實施了反向股票拆分，上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或維持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以滿足納斯達克的買入價格規則。

董事會已經考慮了納斯達克將普通股退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉紅股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們也無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本無法實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分會使普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格將繼續部分取決於我們的表現以及與已發行股票數量無關的其他因素。反向股票拆分將在不減少可用但未發行的普通股數量的情況下減少普通股的已發行數量，這也將增加可供發行的普通股數量。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會增加對普通股的興趣，並可能為股東增加流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果進行反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能導致我們的整體市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

在收到股東對第9號提案的批准後，在確定實行哪種反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可以考慮各種因素，例如：

在反向拆分生效日期（定義見下文）之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，反向股票拆分將適用於截至反向股票拆分生效時的所有已發行普通股，因此不會影響任何特定股東在普通股中的相對所有權百分比，但以下情況除外 最低限度因支付現金代替部分股份而產生的變化。

反向股票拆分不會影響我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠。例如，在反向股票拆分之前持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行普通股2％的投票權。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票拆分的主要影響將是：

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。任何擬議的反向股票拆分的實施都不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。我們的普通股將

在反向股票拆分後立即繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “WHLR”，儘管納斯達克可能會在反向拆分生效之日後的20個交易日內在交易代碼末尾添加一個字母，以表明反向股票拆分已經發生。

擬議的反向股票拆分將在美國東部時間下午5點生效，即向SDAT提交擬議章程修正案之日，或擬議章程修正案中規定的較晚日期和時間，在本提案中我們將該日期稱為 “反向拆分生效日期”。自反向拆分生效之日起，在反向拆分前夕發行和流通的普通股將根據我們董事會在本提案9規定的限額內確定的反向股票拆分比率自動合併為減少的普通股數量，而本應由於以下原因而發行公司普通股的部分股東，而無需我們或我們的股東採取任何行動反向股票拆分將改為收到現金付款以等於適用分數乘以公司在反向拆分生效日（經反向股票拆分調整後）納斯達克普通股收盤價的金額代替此類小數股份，不計任何利息。

如果擬議的反向股票拆分獲得批准並生效，我們打算將股東通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的普通股與以自己的名義註冊股票的股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的客户實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

我們的一些普通股註冊持有人可能以電子方式向我們的過户代理Computershare, Inc.持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們擁有普通股。但是，向他們提供了一份反映以其名義註冊的股票數量的聲明。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果股東有權在反向股票拆分後獲得股票，則會自動向股東的登記地址發送一份聲明，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

儘管我們普通股的面值將根據董事會選擇的反向股票拆分比率成比例增加，但董事會將行使MGCL第2-605（a）（2）條規定的權利，立即降低拆分後普通股的票面價值，使其保持在每股0.01美元。

公司合併資產負債表中的股東權益總額不會變化。但是，公司的法定資本（即面值0.01美元乘以已發行和流通的股票數量）將根據已發行普通股的減少而相應減少。額外的已付資本將按等額增加，這將導致股東權益餘額的總體變化。

此外，由於股票反向拆分，所有時期的每股淨收益或虧損將成比例增加，因為已發行股票數量將減少。為便於比較，將對前幾年的每股淨收益或虧損以及股票數量進行調整。

我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。

儘管擬議的反向股票拆分將導致未發行的授權股票佔已發行股票的比例增加，這在某些情況下可能會產生反收購效應（例如，

允許發行能夠稀釋尋求變更董事會組成或考慮進行要約或其他交易（將我們與另一家公司合併的個人的股票所有權）的股權，但提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何積累普通股或獲得我們控制權的努力。

反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

根據馬裏蘭州通用公司法，我們的股東無權就實施反向股票拆分的擬議章程修正案享有異議權或評估權。

以下討論總結了反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素預計將普遍適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的現行條款、該法下的現行財政條例以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些條款可能會發生變化或做出不同的解釋。如本摘要所述，任何變更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變我們或我們的股東的税收後果。沒有要求美國國税局或美國國税局就反向股票拆分作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。

尚未試圖評論反向股票拆分可能與特定美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括持有人：（i）受特殊税收規則約束的人，例如證券、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體的交易商、經紀人和交易者；（ii）因股票期權、股票購買計劃或其他計劃而收購股票的人補償性交易；（iii）誰持有股票作為對衝工具或作為對衝、跨界交易、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何風險降低策略的一部分；(iv) 合夥企業、因美國聯邦所得税目的未被視為公司的有限責任公司、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者；(v) 不將股份作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的人（通常），《守則》第1221條所指的為投資而持有的財產）；（vi）誰持有通過個人退休賬户或其他延税賬户獲得的股份；或（vii）擁有除美元以外的用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣。

此外，以下討論未涉及反向股票拆分的州、地方或外國税收後果、淨投資收益的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規定或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會與任何其他交易整合或以其他方式被視為統一交易的一部分。此外，以下討論未涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，他是：（i）美國公民或居民的個人；（ii）在美國或根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的公司（或作為公司應納税的其他實體）；（iii）收入可計入總收入的遺產用於美國聯邦所得税的目的，無論其來源如何；或 (iv) 如果 (A) 法院信託（設保人信託除外）在美國境內，能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）根據適用的美國財政部法規，信託擁有被視為美國個人的有效選擇。

建議並期望我們的普通股持有人根據個人情況以及州、地方和外國税法反向股票拆分的後果，就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

即使股東在年會上批准了反向股票拆分的權力，董事會保留在擬議的章程修正案生效之前隨時放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動。

有權對該提案投下所有選票的多數票的股東必須投贊成票才能獲得批准。

如果您是經紀賬户中持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以對您的股票進行投票

在被視為 “例行” 的事項上自由裁量權。本提案9被視為 “例行公事”，因此，如果您不將投票指示退還給經紀商，您的經紀人可以根據本提案9自行決定對您的股票進行投票。

就本次表決而言，棄權票與 “反對” 提案9具有同等效力，因為批准需要所有有權投的表決票的贊成多數。

經過仔細考慮，董事會確定第9號提案是可取的，並指示將其提交給公司股東批准。董事會一致建議公司股東投票支持第9號提案。

第10號提案授權董事會根據公司章程修正案，在2025年2月1日至2025年3月31日期間的任何時候，自行決定對公司已發行普通股進行反向股票拆分，匯率在一比二和一比一之間。

董事會一致認為是可取的，並批准了第10號提案和擬議的章程修正案，並指示將其提交股東批准。擬議章程修正案的形式案文附於 附件 B加入本委託書。

提出此提案的原因。董事會建議公司股東批准該提案，原因如下：

董事會有權進行反向股票拆分和設定分割比例。該提案如果得到股東的批准，不會立即導致反向股票拆分，而是會授權董事會自行決定實施反向股票拆分，分拆比率由董事會決定。只有在董事會自行決定是否可行的情況下，反向股票拆分才會生效。因此，即使股東批准了該提案，如果董事會認為不建議公司進行反向股票拆分，則即使我們的股東批准了該提案，我們董事會也不得這樣做。

反向股票拆分的時機。實施反向股票拆分的實際時間將由董事會根據其對何時採取此類行動的評估自行決定，但如果有的話，必須在2025年2月1日至2025年3月31日之間生效。

通過擬議的章程修正案。董事會建議公司股東批准第10號提案。如果第10號提案獲得批准，董事會將能夠自行決定通過向SDAT提交擬議的章程修正案來實現反向股票拆分，該修正案規定了董事會確定的分割比例。反向股票拆分將在美國東部時間下午5點生效，即向SDAT提交擬議章程修正案之日，或擬議章程修正案中規定的較晚時間和/或日期。

維持我們在納斯達克資本市場的上市。該公司的普通股可能面臨從納斯達克退市的風險，董事會認為，如果該公司認為公司普通股價格的下行壓力可能會危及該公司在納斯達克的上市，則有權進行反向股票拆分是明智的。

如果公司的普通股收盤價低於每股1.00美元，並且連續30個工作日的收盤出價保持在每股1.00美元以下，那麼公司將不再遵守納斯達克的出價規則。

2023年6月26日，納斯達克工作人員通知公司，根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，有180個日曆日才能恢復合規。

作為迴應，董事會決定修改公司章程，對公司普通股實行每10股的反向分割，隨後進行了反向股票拆分

於 2023 年 8 月 17 日生效。董事會之所以能夠在未經股東批准的情況下這樣做，是因為根據MGCL（第2-309（e）（2）條），董事會有權修改章程，在不採取股東行動的情況下，以不超過10股股票的比例在任何12個月內以不超過10股股票的比例進行反向股票拆分。

主要是由於這種反向股票拆分，公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日，公司於2023年9月1日恢復了對納斯達克出價規則的遵守。

但是，公司的普通股出價再次面臨巨大的下行壓力，這主要是因為公司的D系列優先股持有人有權在2023年9月21日之後，根據每位持有人的選擇權，要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未付的股息（如果有）的金額幷包括持有人的兑換日期。該持有人的贖回價格可以以現金或等值的普通股支付，也可以由公司選擇以任何組合支付。

公司選擇以等值的普通股支付每月贖回價格。

公司必須在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑換申請，持有人的贖回價格將在下個月的第 5 天支付（或者，如果該日期不是工作日，則在下一個工作日）支付。普通股的等值是使用10天VWAP計算的。

下表説明瞭自2023年10月5日首次兑換之日以來的每月兑換申請結果。

2023年9月22日，即第一個贖回申請截止日期之前的交易日，該公司的普通股收於3.32美元。當天，該公司已發行普通股為980,857股。

2024年3月20日，該公司的普通股收於0.17美元，總共發行了67,042,618股普通股以解決贖回申請。

我們認為，為滿足贖回請求而每月發行的大量普通股給我們的普通股的出價帶來了巨大的下行壓力。此外，隨着普通股價格的下跌，根據10天VWAP公式可以發行更多的普通股，這反過來又給我們的普通股的出價帶來了進一步的下行壓力。

2023年12月7日，工作人員再次通知公司，根據普通股連續30個工作日收於每股1.00美元的出價以下，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，在2024年6月4日之前有180天的合規期才能恢復合規。

如果公司在2024年6月4日之前沒有恢復合規（這將要求公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續十個工作日），那麼納斯達克可能會：

如果公司收到退市裁決通知，它將計劃在除名裁決通知發出之日起的七個日曆日內向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。在聽證小組發佈書面決定之前，及時的聽證請求通常會暫停和除名行動。聽證部將在可行的範圍內，安排聽證會在收到聽證請求後的45個日曆日內舉行。公司將被要求向聽證部提供書面陳述，具體説明公司尋求審查除名決定通知的理由，並將包括書面合規計劃。聽證會結束後，聽證部將發佈一項小組決定，該決定已得到聽證小組每位成員的批准。專家組的決定將在發佈後立即生效。聽證小組可以進一步批准上市標準的例外情況（自退市決定通知發佈之日起不超過180天），暫停公司的證券並將其除名，或者認定公司符合所有適用的上市標準。

如果在2025年2月和3月期間，公司不遵守納斯達克的投標價格規則，那麼董事會認為最好有權在2025年2月1日至2025年3月31日期間的任何時候進行反向股票拆分，以便公司最有可能重新遵守納斯達克的投標價格規則。在公司不遵守納斯達克投標價格規則期間，董事會可能實施的任何反向股票拆分都受到納斯達克上市規則的限制，該規則規定，如果股票未能滿足最低出價的持續上市要求，並且在過去兩年內進行了反向股票拆分，累計比率為250股或更多比例，則沒有資格進入任何合規期。因此，儘管公司不合規，但分割比率將受該規則的約束。

但是，如果公司在2025年2月和3月期間遵守納斯達克的投標價格規則，則該累積比率規則將不適用，如果董事會認為公司普通股價格的下行壓力可能危及公司在納斯達克的上市，則董事會可以在股東批准該提案後，實行一比二和一比一的分割比率。

即使公司的股東批准了該提案，也無法保證董事會會行使自由裁量權進行反向股票拆分。但是，董事會認為，出於本提案中所述的原因，如果董事會認為可取且符合公司的最大利益，則應由公司股東授予其進行反向股票拆分的權力。

潛在地改善我們普通股的適銷性和流動性。我們的董事會認為，反向股票拆分預計將導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

提高人們對普通股作為投資證券的認識。董事會認為，進行反向股票拆分是提高普通股股價的一種潛在手段，可以改善人們對普通股作為可行投資證券的看法。投資界認為價格較低的股票具有風險和投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，還會對我們的市場流動性產生負面影響。

即使實施了反向股票拆分，上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或維持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以滿足納斯達克的買入價格規則。

董事會已經考慮了納斯達克將普通股退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉紅股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們也無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本無法實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分會使普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格將繼續部分取決於我們的表現以及與已發行股票數量無關的其他因素。反向股票拆分將在不減少可用但未發行的普通股數量的情況下減少普通股的已發行數量，這也將增加可供發行的普通股數量。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會增加對普通股的興趣，並可能為股東增加流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果進行反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能導致我們的整體市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

在收到股東對第10號提案的批准後，在確定生效的反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可以考慮各種因素，例如：